Spadel SA — AGM Information 2016

May 26, 2016

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - 25 MEI 2016 - 9.00 u

S.A. SPADEL N.V. Gemeenschappenlaan 110 - 1200 BRUSSEL RPR Brussel 0405 844 436

Gewone Algemene Vergadering op 9 juni 2016 (15.00 u)

Agenda aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit erin opgenomen op verzoek van SOGEMINDUS Holding S.A. in zijn hoedanigheid van aandeelhouder, alsmede met de voorstellen tot besluit die door deze vennootschap geformuleerd werden (artikel 533 ter Wetboek van Vennootschappen)

Agenda

• 1.1. Jaarverslag van de Groep Spadel en jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar van Spadel N.V. afgesloten op 31 december 2015.
• 1.2. Bijkomende te behandelen onderwerpen en voorstel van besluit toegevoegd aan de agenda op verzoek van SOGEMINDUS Holding S.A. "ten einde bijkomende informatie te bekomen van de Raad van Bestuur" (vrije vertaling)
• 1.2.1. In verband met "het meerjarige businessplan 2016-2020 goedgekeurd door de Raad
• van Bestuur op 2 juli 2015", wordt aan de Raad van Bestuur gevraagd: "- een detail te geven van de voornaamste investeringen voorzien in het plan, de kostprijs ervan en de kalender van uitvoering ervan;
• een concrete verantwoording te geven van de verklaringen van de CEO en van de Raad van Bestuur van de vennootschap betreffende de impact van dit plan op de rentabiliteit en de dividendcapaciteit, met een uitleg, boekjaar per boekjaar, over de gevolgen in termen van EBITDA, vrije cash-flow, rendement op geïnvesteerd kapitaal, hoogte van de schuldenlast en dividendbeleid;
• te bevestigen dat de investering in een aseptische afvullijn, welke reeds in opbouw was in december 2015, integraal deel uitmaakt van dit plan."
• 1.2.2."Een gedetailleerd verslag, uit te brengen door de Raad van Bestuur, over zijn intenties op het gebied van evolutie van de financiële structuur van de Groep Spadel in het kader van zijn toekomstige ontwikkeling met of zonder beroep op de kapitaalmarkt (door emissie van aandelen et/of obligaties) en het behoud van de beursnotering van SPADEL. Dividendbeleid in verband met hetgeen voorafgaat."
• 1.2.3."Presentatie door de Raad van Bestuur van een gedetailleerd rapport over de totale kost (erelonen en interne en externe kosten) gedragen door de Groep Spadel in 2015 in het kader van de OOB uitgebracht van oktober tot december 2015 en sindsdien. Voorstel dat het geheel van deze kosten gedragen zou worden door de controle aandeelhouder."
• 1. Verslagen van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Spadel en over de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Spadel met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. - Goedkeuring van de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

"De jaarrekening van SPADEL S.A. goedkeuren, na wijziging van het voorstel van verdeling van de winst beschikbaar voor bestemming opgenomen onder punt 3 van de agenda gepubliceerd op 10 mei 2016 teneinde de uitkering aan de aandeelhouders, zoals voorzien door de Raad van Bestuur te vermeerderen met een bijkomend dividend van 8,70 EUR bruto per aandeel, door de dotatie aan de beschikbare reserves te vervangen door een opname op dezelfde reserves ten belope van het bedrag dat nodig is om in totaal 42.748.605 EUR uit te keren, hetgeen een toekenning van een bruto dividend van 10,30 EUR in totaal per aandeel mogelijk maakt;

Het dividend zal betaalbaar zijn op 24 juni 2016 tegen coupon n° 17."

3.2. Voorstel van besluit [van de Raad van Bestuur]: Goedkeuring van de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat (in euros):

- Netto winst van het boekjaar 2015	15.892.757
- Overgedragen winst van het voorgaande boekjaar	5.367.058
- Winst beschikbaar voor bestemming	21.259.815
- Dotatie aan de beschikbare reserves	8.000.000
- Uitkering van een bruto dividend van 1,60 euro (1,168 euro netto) per aandeel aan de 4.150.350 aandelen	6.640.560
die daarop recht hebben - Over te dragen winst	6.619.255

Het dividend zal betaalbaar zijn op 24 juni 2016 tegen coupon n° 17.

1. Kwijting aan de Bestuurders en aan de Commissaris.

Voorstellen van besluit [van de Raad van Bestuur] :

• 4.1. Kwijting verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015;
• 4.2. Kwijting verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Bijkomend te behandelen onderwerp toegevoegd aan de agenda op verzoek van SOGEMINDUS Holding S.A.

Voorstel tot besluit voorgesteld door SOGEMINDUS Holding S.A. (vrije vertaling).

" In het kader van artikel 13 van de statuten dat de Raad van Bestuur machtigt om "gespecialiseerde comités" in te richten, voorstel om een Aandeelhouderscomité in te richten – overlegorgaan – samengesteld uit vertegenwoordigers van de controle aandeelhouder en uit vertegenwoordigers van de minderheidsaandeelhouders, met als missie, bij iedere hernieuwing of vacature van een mandaat van onafhankelijke bestuurder, kandidaten voor te dragen; minstens één onafhankelijke bestuurder zou de goedkeuring moeten hebben van de vertegenwoordigers van de minderheidsaandeelhouders. Dit Comité, bedoeld als een overlegorgaan, zal, ter attentie van de Raad van Bestuur, voorstellen tot besluit mogen formuleren of suggesties met betrekking tot de algemene vergaderingen, wijzigingen van de statuten of van de governance regels en ook de communicatie van de vennootschap naar de aandeelhouders toe."

6. Hernieuwing van mandaten

Voorstellen van besluit [van de Raad van Bestuur]:

• 6.1. Hernieuwing, voor een periode van vier jaar, eindigende na de Gewone Algemene Vergadering van 2020, van het mandaat van bestuurder van de BVBA M.O.S.T., met als permanente vertegenwoordiger de heer Frank Meysman.
• 6.2. Hernieuwing, voor een periode van vier jaar, eindigende na de Gewone Algemene Vergadering van 2020, van het mandaat van bestuurder van de BVBA Thijs Johnny, met als permanente vertegenwoordiger de heer Johnny Thijs.
• 6.3. Hernieuwing, voor een periode van vier jaar, eindigende na de Gewone Algemene Vergadering van 2020, van het mandaat van bestuurder van de N.V. Cofimatra Responsibility Management (in kort Cofimatra), met als permanente vertegenwoordiger de heer Roland Vaxelaire.
• 6.4. Benoeming van de Heer Roel van Neerbos als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van vier jaar, eindigende na de Gewone Algemene Vergadering van 2020. De heer Roel van Neerbos beantwoordt aan de criteria voor onafhankelijkheid bepaald door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
• 6.5. Op voorstel van het Auditcomité, hernieuwing van het mandaat van Commissaris van Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de heer Romuald Bilem, handelende in naam van een bvba, als Commissaris voor een periode van drie jaar eindigende na de Gewone Algemene Vergadering van 2019. Bepaling van de bezoldiging van de Commissaris (Spadel N.V. en consolidatie)op 39.496 euro per jaar ex BTW en eventuele reiskosten. De bezoldiging is inclusief de bijdragen gestort door de Commissaris aan het Instituut voor Bedrijfsrevisoren en is geïndexeerd sinds 2014.
• 1. Remuneratieverslag

Voorstel van besluit [van de Raad van Bestuur]: Het Remuneratieverslag 2015, ingelast in het Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar van de N.V. Spadel afgesloten op 31 december 2015, goedkeuren.

Toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering

Er wordt verwezen naar de informatie gepubliceerd in de oproeping van 10 mei 2016, verschenen in de edities van die datum van het Belgisch Staatsblad, l'Echo en De Tijd, alsmede op de website van de Vennootschap www.spadel.com, tabblad Investor relations, rubriek Informatie voor de aandeelhouder/Algemene Vergadering 2016.

Vertegenwoordiging

De Aandeelhouders worden eraan herinnerd dat zij zich kunnen laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van artikel 20 van de statuten van de Vennootschap.

Volmachtsformulieren aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst werden en met de voorstellen tot besluit die geformuleerd werden, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap www.spadel.com, tabblad Investor Relations, rubrieken Informatie voor de Aandeelhouder/

Volmacht Formulieren of bij de heer Henri-Noël Pauwels op het adres vermeld onderaan deze oproeping.

Een kopie van de volmacht moet ten laatste op 3 juni 2016 bezorgd worden aan de Vennootschap. Het origineel van de volmacht moet aan de Vennootschap bezorgd worden de dag van de Algemene Vergadering bij het binnenkomen. Er zal enkel rekening worden gehouden met de volmachten verleend door Aandeelhouders die alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering vervuld hebben.

De volmachten die ter kennis gebracht werden van de Vennootschap vóór de bekendmaking van deze aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande, kan de gevolmachtigde, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 533ter Wetboek Vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De gevolmachtigde moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

De volmacht moet vermelden of de gevolmachtigde gemachtigd is te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel zich moet onthouden.

De Algemene Vergadering zal enkel de te behandelen bijkomende onderwerpen en voorstellen tot besluit bespreken die op verzoek van SOGEMINDUS Holding S.A. opgenomen werden in de aangevulde agenda, voor zover de betrokken aandeelhouder nog aandeelhouder is ter hoogte van 3% van het maatschappelijk kapitaal op de Registratiedatum (26 mei 2016 om 24:00 uur (Belgisch uur)).

Communicatie aan de Vennootschap

De schriftelijke vragen met betrekking tot de agendapunten, de verzoeken tot wijzigingen van de agenda, de volmachten, attesten en ieder ander document dat krachtens deze oproeping aan de Vennootschap gericht moet worden moeten uitsluitend bezorgd worden aan

de heer Henri-Noël Pauwels, Secretaris Generaal (tel. n° ++ 32 (0)2 702.38.55):

• hetzij per brief: S.A. Spadel N.V., Gemeenschappenlaan 110, 1200 Brussel
• hetzij per mail: hn.pauwels@spawater.com
• hetzij per fax: n° ++ 32 (0)2 702 38 14 of ++ 32 (0)2 702 38 12

TIJD 25 mei 2016

.

De Raad van Bestuur