Spadel SA — AGM Information 2015

May 11, 2015

S.A. SPADEL N.V. Avenue des Communautés 110 - 1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 11 juin 2015 (15.00 h)

PROCURATION

Le/la soussigné(e):
Prénom :………………………………………………………………………………………………
Nom : ……………………………………………………………………………………………………………
Domicile :………………………………………………………………………………………………
Ou, si l'Actionnaire est une société
Dénomination : ………………………………………………………………………………
Forme juridique :……………………………………………………………………………………………….
Siège social : ……………………………………………………………………………………
propriétaire, à la Date d' Enregistrement (28 mai 2015 à 24 :00, heure belge), de……………………………………………………actions nominatives /dématérialisées(1) de la société anonyme S.A.Spadel N.V., dont le siège social est établi à 1200 Bruxelles, 110 avenue des Communautés
désigne comme Mandataire spécial (avec pouvoir de substitution) :
Monsieur/Madame……………………………………………………………………………………. (indiquer le nom complet)
A qui il/elle confère tous pouvoirs pour le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire et

Extraordinaire des Actionnaires qui aura lieu le jeudi 11 juin 2015 à 15 heures au siège

social de la Société, 110 avenue des Communautés à 1200 Bruxelles.

(1) Biffer la/les mention(s) inutile(s)

Ordre du jour

• 1. Rapport annuel du Groupe SPADEL et Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social de SPADEL S.A. clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Rapports du Commissaire au sujet des comptes consolidés du Groupe Spadel et des comptes annuels de SPADEL S.A. sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe SPADEL relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014. - Approbation des comptes annuels de SPADEL S.A. relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.

Proposition de décision :

• Approuver les comptes annuels de SPADEL S.A. relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014, en ce compris l'affectation suivante du résultat (en euros):

- Bénéfice net de l'exercice 2014	11.727.599
- Bénéfice reporté de l'exercice précédent	4.785.893
- Bénéfice disponible pour affectation	16.513.492
- Dotation aux réserves disponibles	6.000.000
- Distribution d'un dividende brut de 1,24 euro (0,93 net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit	5.146.434
- Bénéfice à reporter	5.367.058

Le dividende sera payable le 26 juin 2015 contre remise du coupon n° 16.

1. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

Propositions de décision :

• 4.1. Octroyer la décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.
• 4.2. Octroyer la décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Renouvellement du mandat d'un Administrateur

Proposition de décision :

Renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Marc du BOIS, pour une durée de six ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

1. Rémunération des Administrateurs

Proposition de décision :

Porter la rémunération des Administrateurs, à partir du 11 juin 2015, aux montants suivants:

• Président du Conseil d'Administration: de 50.000 euros à 60.000 euros pour les cinq réunions prévues au calendrier et de 10.000 euros à 12.000 euros par réunion additionnelle;
• Administrateurs: de 25.000 euros à 30.000 euros pour les cinq réunions prévues au calendrier et de 5.000 euros à 6.000 euros par réunion additionnelle. 50% de la rémunération pour les cinq réunions prévues au calendrier sont liés à la présence aux réunions. La rémunération n'est pas indexée.

La rémunération relative aux réunions des Comités d'Audit et de Nomination & Rémunération reste inchangée.

7. Rapport sur la Rémunération

Proposition de décision :

Approuver le Rapport sur la Rémunération 2014 inséré dans le Rapport Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social de SPADEL S.A. clôturé au 31 décembre 2014.

1. Modification des statuts de la Société

8.1. Modification de l'article 2 des statuts (Siège social)

Proposition de décision

Prendre acte de la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2014 et de l'acte de constat passé le 29 septembre 2014 du déplacement du siège social de la Société vers l'adresse actuelle ainsi que de la modification de l'article 2 des statuts.

8.2. Modification de l'article 13 des statuts (Pouvoirs de gestion du Conseil)

Proposition de décision

• Insérer, au deuxième alinéa, les mots : " ou morales " après les mots : "Le conseil peut constituer un comité de direction dont les membres personnes physiques " ;

• Insérer au troisième alinéa, en début de seconde phrase les mots " Sauf dispositions autres dans la décision de constitution d'un Comité de Direction ou dans un règlement d'ordre intérieur ".

8.3. Modification de l'article 14 des statuts (Représentation de la Société)

Proposition de décision

Insérer un deuxième alinéa libellé comme suit:

"Dans le cas où un Comité de Direction est institué, la société est valablement représentée, dans la limite des pouvoirs de gestion délégués au dit Comité de Direction, par l'Administrateur délégué agissant seul."

1. Pouvoirs pour accomplir et exécuter les résolutions de l'ordre du jour qui précède et les formalités nécessaires.

Proposition de décision :

• 9.1. Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour exécuter les résolutions de l'ordre du jour qui précède.
• 9.2. Conférer tous pouvoirs à "Berquin Notaires" afin de coordonner les statuts, signer les textes coordonnés et déposer les coordinations au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
• 9.3. Conférer, pour autant que de besoin, tous pouvoirs à Monsieur Henri-Noël Pauwels, avec faculté de substitution, pour accomplir toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.

INSTRUCTIONS DE VOTE

Veuillez indiquer vos instructions de vote pour chaque proposition de décision de l'ordre du jour.

Le point 1 de l'ordre du jour ne requiert pas de vote.
Le point 2 de l'ordre du jour ne requiert pas de vote
Le point 3, premier tiret de l'ordre du jour ne requiert pas de vote (communication des comptes
annuels consolidés).
Proposition au point 3 second tiret de l'ordre du jour (approbation des comptes annuels de
SPADEL S.A. relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013, en ce compris
l'affectation du résultat)
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 4.1 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 4.2 de l'ordre du jour .
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 5 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 6 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 7 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 8.1 de l'ordre du jour .
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 8.2 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 8.3 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 9.1 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 9.2 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 9.3 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une des résolutions proposées :

• (i) le Mandataire votera en faveur de la proposition ; OU
• (ii) au cas où le Mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (i), le Mandataire votera au mieux des intérêts du Mandant, en fonction des délibérations

En cas de conflit d'intérêts potentiel entre l'Actionnaire et le Mandataire qu'il a désigné, tel que prévu à l'article 574bis, § 4 du Code des Sociétés, seules les instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte.

Les procurations de vote notifiées à la Société antérieurement à la publication conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de la présente disposition, le Mandataire peut, en Assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son Mandant si l'exécution de ces instructions risquaient de compromettre les intérêts de son Mandant. Il doit en informer son Mandant.

La procuration doit indiquer si le Mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Compte tenu de ce qui précède, le Mandant :

( ) autorise le Mandataire à voter sur les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ;

ou

( ) donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Si le Mandant n'a coché aucune des deux cases ou a coché les deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Il est rappelé qu'une copie de la procuration doit parvenir à la société au plus tard le 5 juin 2015. L'original de la procuration devra être remis à la Société le jour de l'Assemblée Générale. Il ne sera tenu compte que des procurations d'Actionnaires ayant accompli les formalités d'admission à l'Assemblée Générale.

Adresse de la Société :

SA Spadel N.V. c/o Monsieur Henri-Noël Pauwels, Secrétaire Général Avenue des Communautés 110 1200 Bruxelles Belgique Tél. : ++ 32 (0)2 702 38 55/Fax : ++ 32 (0)2 702 38 14 ou ++ 32 (0)2 702 38 12 /e-mail : hn.pauwels@spadel.com

Lieu et date: ................………………………………

Signature: ______________________ (précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoirs »

Les personnes morales doivent spécifier le prénom, nom de famille et titre de la/des personne(s) physique(s) qui signerai(en)t le présent formulaire en leur nom.

Nom et prénom: ................………………………………

Titre: ................………………………………………….

Si le soussigné n'est pas une personne physique le signataire déclare et garantit à la S.A. Spadel N.V. avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour compte du soussigné.