Spadel SA — AGM Information 2015

May 11, 2015

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - 11 mei 2015 - 9.00 h

S.A. SPADEL N.V. Gemeenschappenlaan 110 - 1200 BRUSSEL RPR Brussel 0405 844 436

Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering op 11 juni 2015 (15.00 u)

De Aandeelhouders worden verzocht aanwezig te zijn op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal plaatsvinden op donderdag 11 juni 2015 om 15 uur op de nieuwe maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Gemeenschappenlaan 110 - 1200 Brussel.

Agenda

• 1. Jaarverslag van de Groep Spadel en jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar van Spadel N.V. afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Verslagen van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Spadel met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014. - Goedkeuring van de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Voorstel van besluit :

Goedkeuring van de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat (in euros):

- Netto winst van het boekjaar 2014	11.727.599
- Overgedragen winst van het voorgaande boekjaar	4.785.893
- Winst beschikbaar voor bestemming	16.513.492
- Dotatie aan de beschikbare reserves	6.000.000
- Uitkering van een bruto dividend van 1,24 euro (0,93	5.146.434
netto) per aandeel aan de 4.150.350 aandelen
die daarop recht hebben
- Over te dragen winst	5.367.058

Het dividend zal betaalbaar zijn op 26 juni 2015 tegen coupon n° 16.

1. Kwijting aan de Bestuurders en aan de Commissaris.

Voorstellen van besluit :

• 4.1. Kwijting verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014;

• 4.2. Kwijting verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

• Hernieuwing van het mandaat van een Bestuurder

Voorstel tot besluit:

Het mandaat van Bestuurder van de heer Marc du Bois te hernieuwen voor een periode van zes jaar die een einde zal nemen na de Gewone Algemene Vergadering van 2021.

• .
• 1. Remuneratie van de Bestuurders

Voorstel tot besluit

De remuneratie van de Bestuurders, met ingang op 11 juni 2015, brengen op:

• Voorzitter van de Raad van Bestuur: van 50.000 euro op 60.000 euro voor de vijf vaste kalendervergaderingen en van 10.000 euro op 12.000 euro per bijkomende vergadering;
• Bestuurders: van 25.000 euro op 30.000 euro voor de vijf vaste kalendervergaderingen en van 5.000 euro op 6.000 euro per bijkomende vergadering.

50% van de remuneratie voor de vaste kalendervergaderingen is afhankelijk van de effectieve aanwezigheid op de vergadering. De remuneratie is niet geïndexeerd. De remuneratie m.b.t. de vergaderingen van het Audit- en van het Benoemings- en Remuneratiecomité blijft ongewijzigd.

1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag 2014

Voorstel tot besluit:

Het Remuneratieverslag 2014, ingelast in het Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar van de N.V. Spadel afgesloten op 31 december 2014, goedkeuren.

• 1. Wijziging van de statuten van de Vennootschap
• 8.1. Wijziging van artikel 2 van de statuten (Maatschappelijke zetel)

Voorstel tot besluit:

Akte nemen van de beslissing van de Raad van Bestuur van 16 september 2014 en van de akte van vaststelling verleden op 29 september 2014 van de verplaatsing van het maatschappelijke zetel van de Vennootschap naar het actueel adres en van de wijziging van artikel 2 van de statuten.

8.2. Wijziging van artikel 13 van de statuten van de Vennootschap (Bevoegheden van de Raad)

Voorstel tot besluit

• de woorden "of rechtspersonen" inlassen, in het tweede alinea, na de woorden" De Raad kan een directiecomité inrichten, waarvan de leden, natuurlijke personen". (vrije vertaling)
• de woorden " Behoudens andere bepalingen in de beslissing waarbij een Directiecomité wordt ingericht of in een reglement van inwendige orde" inlassen in het begin van de tweede zinsnede van alinea 3. (vrije vertaling)
• 8.3. Wijziging van artikel 14 van de statuten (Vertegenwoordiging van de Vennootschap)

Voorstel tot besluit

Een twee alinea inlassen, die als volgt luidt:

"In het geval een Directiecomité wordt ingericht, is de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd, binnen het kader van de bestuursbevoegdheden overgedragen aan gezegd Directiecomité, door de Gedelegeerd bestuurder alleen handelende." (vrije vertaling)

1. Volmachten om de beslissingen die voorafgaan alsmede de noodzakelijke formaliteiten uit te voeren

Voorstel tot besluit

• 9.1. De Raad van bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen;
• 9.2. Volmacht te verlenen aan Berquin Notarissen om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
• 9.3. Voor zoveel als nodig, volmacht te verlenen aan de Heer Henri-Noël Pauwels, met recht van onder aanstelling, om alle andere formaliteiten van neerlegging of publicatie met betrekking tot de genomen beslissingen te verrichten.

Toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering

a) Boekhoudkundige registratie van de aandelen

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en er te stemmen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op naam van de Aandeelhouder, op 28 mei 2015 om 24:00 uur (Belgisch uur) (de Registratiedatum).

• (1) Voor de aandelen op naam, door de inschrijving ervan, op de Registratiedatum, in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.
• (2) Voor de gedematerialiseerde aandelen, door de inschrijving ervan, op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen zullen, op hun verzoek, van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waarbij hun aandelen ingeschreven zijn, een attest ontvangen met vermelding van het aantal aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen, dat op naam van de Aandeelhouder geregistreerd is op de Registratiedatum, waarvoor zij aangegeven hebben aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen. Dit attest zal aan de Vennootschap moeten worden bezorgd overeenkomstig de bepalingen bepaald in punt b) hieronder.

b) Kennisgeving van deelname aan de Algemene Vergadering

De Aandeelhouders moeten bovendien kennis geven aan de Vennootschap van hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering. De kennisgeving dient bezorgd te worden op het adres vermeld op het einde van deze publicatie. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten bij de kennisgeving het attest, vermeld in de laatste paragraaf van punt a) hierboven, voegen. De kennisgeving dient aan de Vennootschap bezorgd te worden uiterlijk op 5 juin 2015.

Enkel de personen die aandeelhouders zijn op de Registratiedatum en die overeenkomstig punt b) hierboven, hun voornemen om deel te nemen aan de Vennootschap kennis gegeven hebben, hebben het recht om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en er te stemmen.

Vertegenwoordiging

De Aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van artikel 20 van de statuten van de Vennootschap.

Volmachtsformulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap www.spadel.com, tabblad Investor Relations, rubrieken Informatie voor de Aandeelhouder/ Volmacht Formulieren of bij de heer Henri-Noël Pauwels op het adres vermeld onderaan deze oproeping.

Een kopie van de volmacht moet ten laatste op 5 juni 2015 bezorgd worden aan de Vennootschap. Het origineel van de volmacht moet aan de Vennootschap bezorgd worden de dag van de Algemene Vergadering bij het binnenkomen. Er zal enkel rekening worden gehouden met de volmachten verleend door Aandeelhouders die alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering vervuld hebben.

Vragen met betrekking tot de agenda

Tijdens de Algemene Vergadering is er een vraagsessie voorzien. Zodra de oproeping is gepubliceerd kunnen de Aandeelhouders, schriftelijk, vragen stellen over de verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris of over de agendapunten, welke vragen tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de Bestuurders of de Commissaris, voor zover de betrokken Aandeelhouders voldoen aan alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering. Die vragen kunnen per brief, langs elektronische weg of per fax tot de Vennootschap worden gericht op het onderaan in deze oproeping vermelde adres. De Vennootschap moet de vragen uiterlijk op 5 juni 2015 ontvangen.

Wijzigingen aan de agenda

Één of meer Aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De verzoeken daartoe moeten gericht worden aan de Vennootschap op het adres vermeld onderaan in deze oproeping.

Om in aanmerking te komen moeten de verzoeken daartoe vergezeld zijn door een document waaruit het bezit van de vereiste participatie van 3% van het maatschappelijk kapitaal blijkt. Ze moeten ten laatste op 20 mei 2015 bezorgd worden aan de Vennootschap.

De Vennootschap zal de ontvangst van deze verzoeken per post of per mail bevestigen op het adres dat daartoe werd aangegeven door de Aandeelhouder.

In voorkomend geval zal uiterlijk op 27 mei 2015 een aangevulde agenda alsmede formulieren om bij volmacht te stemmen worden gepubliceerd.

De Algemene Vergadering zal enkel die te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit bespreken voor zover de betrokken Aandeelhouders nog Aandeelhouder zijn ter hoogte van 3% van het maatschappelijk kapitaal op de Registratiedatum (28 mei 2015 om 24:00 uur (Belgisch uur)).

Informatie m.b.t. vragen over en wijzigingen aan de agenda

Een nota met informatie met betrekking tot de toelatings- en deelnemingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering, het recht van de Aandeelhouders schriftelijk vragen te stellen of te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen is ter beschikking op de website van de Vennootschap www.spadel.com.tabblad Investor Relations, rubrieken Informatie voor de Aandeelhouder/Oproepingen Algemene Vergadering (2015).

Ter beschikkingstelling van documenten

Het jaarverslag en de documenten die krachtens de wet, samen met deze oproeping, ter beschikking moeten gesteld worden van de Aandeelhouders zijn ter beschikking op de zetel van de Vennootschap, op het adres vermeld onderaan deze oproeping en op de website van de Vennootschap www.spadel.com.

Communicatie aan de Vennootschap

De schriftelijke vragen met betrekking tot de agendapunten, de verzoeken tot wijzigingen van de agenda, de volmachten, attesten en ieder ander document dat krachtens deze oproeping aan de Vennootschap gericht moet worden moeten uitsluitend bezorgd worden aan de heer Henri-Noël Pauwels, Secretaris Generaal, S.A. Spadel N.V., Gemeenschappenlaan 110 - 1200 Brussel, fax n° ++ 32 (0)2 702 38 14 of ++ 32 (0)2 702 38 12 /tel. n° ++ 32 (0)2 702.38.55

De Raad van Bestuur

TIJD 12 mei 2015