Spadel SA — AGM Information 2014

May 13, 2014

S.A. SPADEL N.V. Rue Golonel Bourg 103 -1030 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436

Assemblée Générale Ordinaire 12 juin 2014 (15.00 h)

PROCURATION

Le/la soussigné(e)
Prénom :
Nom
Domicile:
Ou, si l'Actionnaire est une société
Dénomination :
Forme juridique:
Siège social
propriétaire, à la Date d' Enregistrement (29 mai 2014 à 24 :00, heure belge), de actions nominatives /dématérialisées(1) de la
société anonyme S.A.Spadel N.V., dont le siège socialest établi à 1030 Bruxelles, 103 rue
Colonel Bourg
désigne comme Mandataire spécial (avec pouvoir de substitution)
Monsieur/Madame .
(indiquer le nom complet)
A qui illelle confère tous pouvoirs pour le/la représenter à I'Assemblée Générale Ordinaire et
Extraordinaire des Actionnaires qui aura lieu le jeudi 12 juin 2014 à 15 heures au siège socialde la Société, 103, Rue Colonel Bourg à 1030 Bruxelles.
Ordre du iour
(1) Biffer lalles mention(s) inutile(s)

SPADEL S.A. - Assemblée Générale Ordinaire - 12 juin ²⁰¹⁴ page 1 de ⁵

• 1. Rapport annuel du Groupe SPADEL et Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur I'exercice social de SPADEL S.A. clôturé au 31 décembre 2013.
• 1. Rapports du Commissaire au sujet des comptes consolidés du Groupe Spadel et des comptes annuels de SPADEL S.A. sur I'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe SPADEL relatifs ^à I'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.
• Approbation des comptes annuels de SPADEL S.A. relatifs à I'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.

Proposition de décision :

• Approuver les comptes annuels de SPADEL S.A. relatifs à I'exercice social clôturé au 31 décembre 2013, en ce compris I'affectation suivante du résultat (en euros):

- Bénéfice net de I'exercice 2013	12.716.959
- Bénéfice reporté de l'exercice précédent	4.719.284
- Bénéfice disponible pour affectation	17.436.243
- Dotation aux réserves disponibles	8.500.000
- Distribution d'un dividende brut de 1,00 euro (0,75	4.150.350
net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit
- Bénéfice à reporter	4.785.893

Le dividende sera payable le 27 juin 2014 contre remise du coupon n' 15

1. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

Propositions de décision :

• 4.1. Octroyer la décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de I'exercice social clöturé au 31 décembre 2013.
• 4.2. Octroyer la décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.
• 1. Renouvellement du mandat d'un Administrateur lndépendant

Proposition de décision :

Renouveler le mandat d'Administrateur lndépendant du Baron Vandemoortele, pour une durée de six ans prenant fin à I'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020. Le Baron Vandemoortele répond aux critères d'indépendance déterminés par I'article 526 ter du Code des Sociétés.

1. Nomination d'une Administratrice lndépendante

Proposition de décision:

Nommer Madame Anne Charlotte Amory comme Administratrice lndépendante, pour une durée de six ans prenant fin à I'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020. Madame Anne Charlotte Amory répond aux critères d'indépendance déterminés par l'article 526ter, du Code des Sociétés.

1. Rapport sur la Rémunération

Proposition de décision :

Approuver le Rapport sur la Rémunération 2013 inséré dans le Rapport de Gestion du Conseild'Administration sur l'exercice socialde SPADEL S.A. clôturé au 31 décembre 2013.

L Modification des statuts de la société

Suite à la suppression des titres au porteur à partir du 1"' janvier 2014, il y a lieu de retirer des statuts de la société les mentions relatives aux titres au porteur :

8.1. Modification de I'article 9 des statuts de la société (Nature des titres)

Proposition de décision :

Remplacer I'alinéa 2 de I'article 9 des statuts de la société par le texte suivant : "Les actions entièrement libérées ef /es autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés dans les limites prévues par la loi;'

Remplacer l'alinéa 3 de I'article 9 des statuts de la société par le texte suivant : "Leur titulaire peut, à tout momenf ef â ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou en titres dématérialisés."

Supprimer les alinéas 6 et 7 de I'article 9 des statuts de la société

8.2. Modification de I'article 19 des statuts de la société (Formalités pour participer à I'Assemblée Générale)

Proposition de décision

Remplacer I'article 19 des statuts de la société par le texte suivant:

" Le droit de pafticiperâ /'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des acfions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans /es comptes d'un teneur de compte agréé ou d'Ltn organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les jour et heure yr'sés au premier alinéa constituent la date d'enregistrement. L'actionnaire indique à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, en tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation, sa volonté de participer à /'assemþlée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. En outre, I'actionnaire détenteur d'actions dématérialisées doit délivrer, ou faire /e nécessaire pour que soit délivrée, en tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale, à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, une attestation émise par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de lþuidation ceñifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de I'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré avoir l'intention de pañiciper à l'assemblée.

I Pouvoirs pour exécuter les résolutions de I'ordre du jour qui précède et les formalités nécessaires.

Proposition de décision

9.1 . Conférer tous pouvoirs au Conseit d'Administration pour exécuter les résolutions de l'ordre du jour qui précède.

9.2. Conférer tous pouvoirs à < Berquin Nofaires > afin de coordonner les sfafufs, signer /es fexfes coordonnés ef déposerles coordinations au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions /égales en la matière.

9.3. Conférer, pour autant que de besoin, tous pouvoirs à Monsieur Henri-Noël Pauwels, avec faculté de substitution, pour accomplir toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.

INSTRUCTIONS DE VOTE

Veuillez indiquer vos instructions de vote pour chaque proposition de décision de l'ordre du jour.

Le point 1 de l'ordre du iour ne requiert pas de vote.
Le point 2 de l'ordre du jour ne requiert pas de vote
Le point 3, premier tiret de l'ordre du jour ne requiert pas de vote (communication des comptes
annuels consolidés).
Proposition au point 3 second tiret de I'ordre du jour (approbation des comptes annuels de
SPADEL S.A. relatifs à I'exercice socialclôturé au 31 décembre 2013, en ce compris
I'affectation du résultat)
Votepour( )	Votecontre( )	Abstention( )
Proposition au point 4.1 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 4.2 de l'ordre du jour .
Vote pour ( )	Votê contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 5 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 6 de l'ordre du jour
Vote oour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 7 de l'ordre du jour
Vote our	Vote contre	Abstention
Proposition au point 8.1 de l'ordre du jour .
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 8.2 de I'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 9.1 de I'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 9.2 de I'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 9.3 de I'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une des résolutions proposées :

• (i) le Mandataire votera en faveur de la proposition ; OU
• (ii) au cas où le Mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (i), le Mandataire votera au mieux des intérêts du Mandant, en fonction des délibérations

En cas de conflit d'intérêts potentiel entre l'Actionnaire et le Mandataire qu'il a désigné, tel que prévu à l'article 574bis, \$ 4 du Code des Sociétés, seules les instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte.

Les procurations de vote notifiées à la Société antérieurement à la publication conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à I'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de la présente disposition, le Mandataire peut, en Assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son Mandant si l'exécution de ces instructions risquaient de compromettre les intérêts de son Mandant. ll doit en informer son Mandant.

La procuration doit indiquer si le Mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Compte tenu de ce qui précède, le Mandant :

• ( ) autorise le Mandataire à voter sur les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de I'Assemblée Générale ;
• ou( ) donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Si le Mandant n'a coché aucune des deux cases ou a coché les deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets qui seraient inscrits à I'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

ll est rappelé qu'une copie de la procuration doit parvenir à la société au plus tard le 6 juin 2014. L'original de la procuration devra être remis à la Société le jour de l'Assemblée Générale. ll ne sera tenu compte que des procurations d'Actionnaires ayant accompli les formalités d'admission à I'Assemblée Générale.

Adresse de la Société : SA Spadel N.V. c/o Monsieur Henri-Noël Pauwels, Secrétaire Général Rue Colonel Bourg 103 1030 Bruxelles Belgique Té1.:++ 32(0)270238 55/Fax:++32(0)270238141e-mail :hn.pauwels@spadel.com

Lieu et date

Signature: (précédée de la mention manuscrite << bon pour pouvorrs ^D

Les personnes morales doivent spécifier le prénom, nom de famille et titre de laldes personne(s) physique(s) qui signerai(en)t le présent formulaire en leur nom.

Nom et prénom

Titre: ................

Si le soussigné n'est pas une personne physique le signataire déclare et garantit à la S.A. Spadel N.V. avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour compte du soussigné.