Spadel SA — AGM Information 2013

May 14, 2013

INFORMATION REGLEMENTEE – 14 MAI 2013 – 8.00 HEURES

S.A. SPADEL N.V. Rue Colonel Bourg 103 -1030 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436

Assemblée Générale Ordinaire 13 juin 2013 (15.00 h)

MM. les Actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura lieu le jeudi 13 juin 2013 à 15 heures au siège social de la Société, 103, Rue Colonel Bourg à 1030 Bruxelles.

Ordre du jour

• 1. Rapport annuel du Groupe SPADEL et Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social de SPADEL S.A. clôturé au 31 décembre 2012.
• 1. Rapports du Commissaire au sujet des comptes consolidés du Groupe Spadel et des comptes annuels de SPADEL S.A. sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012.
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe SPADEL relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012. - Approbation des comptes annuels de SPADEL S.A. relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012.

Proposition de décision :

• Approuver les comptes annuels de SPADEL S.A. relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012, en ce compris l'affectation suivante du résultat (en euros):

- Bénéfice net de l'exercice 2012	9.839.734
- Bénéfice reporté de l'exercice précédent	4.865.844
- Bénéfice disponible pour affectation	14.705.578
- Dotation aux réserves disponibles	-6.500.000
- Distribution d'un dividende brut de 0,84 euro (0,63	-3.486.294
net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit
- Bénéfice à reporter	4.719.284

Le dividende sera payable le 28 juin 2013 contre remise du coupon n° 14.

1. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

Propositions de décision :

• 4.1. Octroyer la décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012;
• 4.2. Octroyer la décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012.
• 1. Renouvellement du mandat du Commissaire

Proposition de décision :

Sur proposition du Comité d'Audit, renouveler le mandat de Commissaire de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl, ayant pour représentant Monsieur Eric Van Hoof, pour une période de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

Fixer les émoluments du Commissaire à 39.496 euros HTVA par an (Spadel S.A. et consolidation). Ces émoluments seront indexés à partir de 2014.

1. Rapport sur la Rémunération

Propositions de décision :

Approuver le Rapport sur la Rémunération 2012 inséré dans le Rapport Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social de SPADEL S.A. clôturé au 31 décembre 2012.

Formalités d'admission à l'Assemblée Générale

a) Enregistrement comptable des actions

Conformément à l'article 19 des statuts de la Société, le droit de participer à l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions, au nom de l'Actionnaire, le 30 mai 2013 à 24:00 heures (heure belge). (la Date d'Enregistrement) :

• (1) Pour les actions nominatives, par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement.
• (2) Pour les actions au porteur, par leur production, au plus tard, à la Date d'Enregistrement à un intermédiaire financier de leur choix.
• (3) Pour les actions dématérialisées, par leur inscription à la Date d'Enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les Actionnaires au porteur et les Actionnaires propriétaires de titres dématérialisés recevront, à leur demande, de l'intermédiaire financier auprès duquel ils auront produit leurs actions ou du teneur de comptes agréé ou de l' organisme de liquidation auprès duquel leurs actions seront inscrites, une attestation certifiant le nombre d'actions au porteur ou de titres dématérialisés enregistrés au nom de l 'Actionnaire à la Date d'Enregistrement, pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Cette attestation devra être remise à la Société conformément aux dispositions décrites au paragraphe b) ci-dessous.

b) Notification de participation à l'Assemblée Générale

Les Actionnaires doivent, en outre, notifier à la Société, leur intention de participer aux Assemblées Générales. La notification doit être faite à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation. Les Actionnaires au porteur et les Actionnaires propriétaires d'actions dématérialisées doivent joindre à leur notification l'attestation visée au dernier paragraphe du point a) ci-dessus. La notification doit parvenir à la Société au plus tard le 7 juin 2013.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement et qui ont notifié leur intention de participation comme indiqué au point b) ci-dessus sont autorisées à participer et à exercer leur droit de vote lors de l'Assemblée Générale.

Représentation

Les Actionnaires peuvent se faire représenter conformément à l'article 20 des statuts de la Société.

Des formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet de la Société www.spadel.com , onglet Investor Relations, rubriques Information pour

l'Actionnaire/Formulaire de procuration ou auprès de Monsieur Henri-Noël Pauwels à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Une copie de la procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 7 juin 2013. L'original de la procuration devra être remis à la Société le jour de l'Assemblée Générale à l'entrée. Il ne sera tenu compte que des procurations d'Actionnaires ayant accompli toutes les formalités d'admission à l'Assemblée Générale.

Questions concernant des sujets à l'ordre du jour

Une séance de questions et réponses est prévue pendant l'Assemblée Générale. Les Actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions au sujet des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire ou au sujet des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas par les Administrateurs ou le Commissaire au cours de l'assemblée pour autant que ces Actionnaires aient satisfait à toutes les formalités d'admission à l'Assemblée Générale. Ces questions peuvent être adressées à la Société par courrier postal, par courrier électronique ou par téléfax à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 7 juin 2013.

Modification de l'ordre du jour

Un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande doit être communiquée à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Pour être prises en considération ces demandes doivent être accompagnées d'un document établissant la détention de la participation requise de 3% du capital social. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 22 mai 2013.

La Société accusera réception de ces demandes, par courrier ou par courrier électronique à l'adresse indiquée par l'Actionnaire.

Le cas échéant, un ordre du jour complété ainsi que les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration seront publiés au plus tard le 29 mai 2013.

L'Assemblée Générale n'examinera les sujets à traiter et les propositions de décisions portés à l'ordre du jour que pour autant que les Actionnaires concernés , soient encore actionnaires à hauteur de 3% du capital social à la Date d'Enregistrement (30 mai 2013 à 24:00 heures (heure belge)).

Informations sur les droits des actionnaires

Une note d'information sur les modalités d'admission et de participation à l'Assemblée Générale, le droit des Actionnaires d'inscrire des sujets à l'ordre du jour ou de poser des questions écrites est disponible sur le site internet de la Société www.spadel.com, onglet Investor Relations, rubriques Information pour l'Actionnaire/Convocation des Assemblées (2013).

Mise à disposition de documents

Le Rapport Annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des Actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles au siège social de la Société et sur le site internet de la Société www.spadel.com.

Communication à la Société

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour, les procurations, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à Monsieur Henri-Noël Pauwels, Secrétaire Général, S.A. Spadel N.V, rue Colonel Bourg 103, 1030 Bruxelles / hn.pauwels@spawater.com / Fax n° ++ 32 (0)2 702.38.14 / Tel n° ++ 32 (0)2 702.38.55.

Le Conseil d'Administration

ECHO, 14 mai 2013 + LE MONITEUR BELGE, 14 mai 2013