Spadel SA — AGM Information 2012

May 15, 2012

INFORMATION RÉGLEMENTÉE - 15 MAI 2012 - 08.00 heures

S.A. SPADEL N.V. Rue Colonel Bourg 103 -1030 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 14 juin 2012 (15.00 h)

MM. les Actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires qui aura lieu le jeudi 14 juin 2012 à 15 heures au siège social de la Société, 103, Rue Colonel Bourg à 1030 Bruxelles.

Ordre du jour

• 1. Rapport Annuel du Groupe Spadel et Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social de Spadel S.A. clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Rapports du Commissaire au sujet des comptes consolidés du Groupe Spadel et des comptes annuels de Spadel S.A. sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.

• Approbation des comptes annuels de Spadel S.A. relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.

Proposition de décision :

Approuver les comptes annuels de Spadel S.A. relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011, en ce compris l'affectation suivante du résultat (en euros):

- Bénéfice net de l'exercice 2011 - Bénéfice reporté de l'exercice précédent - Bénéfice disponible pour affectation - Dotation aux réserves disponibles - Distribution d'un dividende brut de 0,80 euro (0,60 net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit - Bénéfice à reporter	13.202.477 4.983.647 18.186.124 10.000.000 3.320.280 4.865.844

Le dividende sera payable le 29 juin 2012.

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

Propositions de décision :

• 4.1. Octroyer la décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011;
• 4.2. Octroyer la décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Renouvellement du mandat d'un Administrateur

Proposition de décision :

Renouveler le mandat d'Administrateur de la S.A. Finances & Industries, avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller, pour une durée de six ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018.

6. Approbation du Rapport sur la Rémunération 2011

Propositions de décision :

Approuver le Rapport sur la Rémunération 2011 inséré dans le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social de Spadel S.A. clôturé au 31 décembre 2011.

1. Approbation du plan de rémunération variable du Management Exécutif Le plan de rémunération variable du Management Exécutif prévoit que 60% et 66,70% de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif et des membres de la Direction Générale sont respectivement basés sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'un an et que les soldes de respectivement 40% et 33,30% de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif et des membres de la Direction Générale sont basés sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période de trois ans. Le Conseil d'Administration estime que ce plan, bien que dérogeant au prescrit de l'article 520ter, alinéa 2, du Code des Sociétés, est conforme à l'esprit de cette disposition. Le plan de rémunération du Management Exécutif est décrit dans le Rapport sur la Rémunération 2011 inséré dans le Rapport Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social de Spadel S.A. clôturé au 31 décembre 2011.

Proposition de décision :

Approuver et confirmer, pour autant que de besoin, le plan de rémunération variable du Management Exécutif, tel que d'application à partir de 2010, prévoyant que 60% et 66,70% de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif et des membres de la Direction Générale sont respectivement basés sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'un an et que les soldes de respectivement 40% et 33,30% de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif et des membres de la Direction Générale sont basés sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période de trois ans.

1. Modification de l'article 15 des statuts de la Société

Proposition de décision :

Ajouter un alinéa 3 comme suit :

"La société peut déroger aux dispositions de l'article 520ter du Code des Sociétés (combiné le cas échéant avec l'article 525 alinéa 4, du Code des Sociétés) pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions"

1. Modification de l'article 13, alinéa 4 des statuts de la Société

Proposition de décision :

Supprimer dans l'article 13, alinéa 4 des statuts de la Société les mots « personnes physiques ».

• 1. Pouvoirs pour accomplir exécuter les résolutions de l'ordre du jour qui précède et les formalités nécessaires.
• Proposition de décision
• 10.1 Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour exécuter les résolutions de l'ordre du jour qui précède.
• 10.2. Conférer tous pouvoirs à « Berquin Notaires » afin de coordonner les statuts, signer les textes coordonnés et déposer les coordinations au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
• 10.3. Conférer, pour autant que de besoin, tous pouvoirs à Monsieur Henri-Noël Pauwels, avec faculté de substitution, pour accomplir toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.

Seules les personnes ayant accompli toutes les formalités édictées aux points a) et b) ci-dessous auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale.

a) Enregistrement comptable des actions

Conformément à l'article 19 des statuts de la Société, le droit de participer à l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions, au nom de l'Actionnaire, le 31 mai 2012 à 24 :00 heures (heure belge). (la Date d'Enregistrement) :

• (1) Pour les actions nominatives, par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement.
• (2) Pour les actions au porteur, par leur production, au plus tard, à la Date d'Enregistrement à un intermédiaire financier de leur choix.
• (3) Pour les actions dématérialisées, par leur inscription à la Date d'Enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les Actionnaires au porteur et les Actionnaires propriétaires de titres dématérialisés recevront, à leur demande, de l'intermédiaire financier auprès duquel ils auront produit leurs actions ou du teneur de comptes agréé ou de l' organisme de liquidation auprès duquel leurs actions seront inscrites, une attestation certifiant le nombre d'actions au porteur ou de titres dématérialisés enregistrés au nom de l 'Actionnaire à la Date d'Enregistrement, pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Cette attestation devra être remise à la Société conformément aux dispositions décrites au paragraphe b) ci-dessous.

b) Notification de participation à l'Assemblée Générale

Les Actionnaires doivent, en outre, notifier à la Société, leur intention de participer aux Assemblées Générales. La notification doit être faite à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation. Les Actionnaires au porteur et les Actionnaires propriétaires d'actions dématérialisées doivent joindre à leur notification l'attestation visée au dernier paragraphe du point a) ci-dessus. La notification doit parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2012.

Représentation

Les Actionnaires peuvent se faire représenter conformément à l'article 20 des statuts de la Société.

Des formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet de la Société www.spadel.com , onglet Investor Relations, rubriques Information pour l' Actionnaire/Formulaire de procuration ou auprès de Monsieur Henri-Noël Pauwels à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Une copie de la procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2012. L'original de la procuration devra être remis à la Société le jour de l'Assemblée Générale à l'entrée. Il ne sera tenu compte que des procurations d'Actionnaires ayant accompli toutes les formalités d'admission à l'Assemblée Générale.

Questions concernant des sujets à l'ordre du jour

Une séance de questions et réponses est prévue pendant l'Assemblée Générale. Les Actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions au sujet des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire ou au sujet des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas par les Administrateurs ou le Commissaire au cours de l'assemblée pour autant que ces Actionnaires aient satisfait à toutes les formalités d'admission à l'Assemblée Générale. Ces questions peuvent être adressées à la Société par courrier postal, par courrier électronique ou par téléfax à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2012

Modification de l'ordre du jour

Un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande doit être communiquée à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Pour être prises en considération ces demandes doivent être accompagnées d'un document établissant la détention de la participation requise de 3% du capital social. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 23 mai 2012.

La Société accusera réception de ces demandes, par courrier ou par courrier électronique à l'adresse indiquée par l'Actionnaire.

Le cas échéant, un ordre du jour complété ainsi que les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration seront publiés au plus tard le 30 mai 2012.

L'Assemblée Générale n'examinera les sujets à traiter et les propositions de décisions portés à l'ordre du jour que pour autant que les Actionnaires concernés ont accomplis toutes les formalités d'admission à l'Assemblée Générale.

Informations concernant les questions et les modifications de l'ordre du jour

Une note d'information sur le droit des Actionnaires d'inscrire des sujets à l'ordre du jour ou de poser des questions écrites est disponible sur le site internet de la Société www.spadel.com, onglet Investor Relations, rubriques Information pour l'Actionnaire/Convocation des Assemblées (2012).

Mise à disposition de documents

Le Rapport Annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des Actionnaires en même temps que la présente convocation ainsi qu'une comparaison de la version actuelle des articles des statuts qui font l'objet des modifications proposées et de la version après modification sont disponibles au siège social de la Société et sur le site internet de la Société www.spadel.com.

Communication à la Société

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour, les procurations, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à Monsieur Henri-Noël Pauwels, Secrétaire Général, S.A. Spadel N.V, rue Colonel Bourg 103, 1030 Bruxelles / hn.pauwels@spawater.com / Fax n° ++ 32 (0)2 702.38.14 / Tel n° ++ 32 (0)2 702.38.55.

Le Conseil d'Administration