Spadel SA — AGM Information 2012

May 15, 2012

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - 15 MEI 2012 - 08.00 uur

S.A. SPADEL N.V. Kolonel Bourgstraat 103 - 1030 BRUSSEL RPR Brussel 0405 844 436

Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering op 14 juni 2012 (15.00 u)

De Aandeelhouders worden verzocht aanwezig te zijn op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal plaatsvinden op donderdag 14 juni 2012 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Kolonel Bourgstraat 103 - 1030 Brussel.

Agenda

• 1. Jaarverslag van de Groep Spadel en jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar van Spadel N.V. afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Verslagen van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Spadel met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

• Goedkeuring van de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Voorstel van besluit :

Goedkeuring van de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat (in euros):

- Netto winst van het boekjaar 2011	13.202.477
- Overgedragen winst van het voorgaande boekjaar	4.983.647
- Winst beschikbaar voor bestemming	18.186.124
- Dotatie aan de beschikbare reserves	10.000.000
- Uitkering van een bruto dividend van 0,80 euro (0,60 netto) per aandeel aan de 4.150.350 aandelen
die daarop recht hebben	3.320.280
- Over te dragen winst	4.865.844

Het dividend zal betaalbaar zijn op 29 juni 2012.

1. Kwijting aan de Bestuurders en aan de Commissaris.

Voorstellen van besluit :

• 4.1. Kwijting verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011;
• 4.2. Kwijting verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Hernieuwing van het mandaat van een Bestuurder

Voorstel tot besluit:

Hernieuwing van het mandaat van Bestuurder van de N.V. Finances & Industries, met als permanente vertegenwoordiger de heer Axel Miller, voor een duurtijd van zes jaar die een einde zal nemen na de Gewone Algemene Vergadering van 2018.

1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag 2011

Voorstel tot besluit:

Het Remuneratieverslag 2011, ingelast in het Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar van de N.V. Spadel afgesloten op 31 december 2011, goedkeuren.

1. Goedkeuring van het variabele remuneratieplan van het Uitvoerend Management, welk plan bepaalt dat respectievelijk 60% en 66,70% van de variabele remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité en van de leden van de Algemene Directie gebaseerd is op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestaties over één periode van één jaar en het saldo, 40% voor de leden van het Uitvoerend Comité en 33,30% voor de leden van de Algemene Directie, is gebaseerd op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestaties over één periode van drie jaar. De Raad van Bestuur is van oordeel dat dit plan, hoewel het van de bepalingen van artikel 520ter, alinea 2 afwijkt, conform aan de geest van de wet is. Het plan wordt beschreven in het Remuneratieverslag 2011, ingelast in het Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar van de N.V. Spadel afgesloten op 31 december 2011.

Voorstel tot besluit:

Voor zoveel als nodig, het variabele remuneratieplan van het Uitvoerend Management zoals van toepassing vanaf 2010, welk plan bepaalt dat respectievelijk 60% en 66,70% van de variabele remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité en van de leden van de Algemene Directie gebaseerd is op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestaties over één periode van één jaar en het saldo, 40% voor de leden van het Uitvoerend Comité en 33,30% voor de leden van de Algemene Directie, gebaseerd is op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestaties over één periode van drie jaar, goedkeuren en bevestigen.

1. Wijziging aan artikel 15 van de statuten

Voorstel van besluit:

Toevoeging van een alinea 3 als volgt:

"De vennootschap mag afwijken van de bepalingen van artikel 520ter Wetboek Vennootschappen (desgevallend gecombineerd met artikel 525, alinea 4, Wetboek Vennootschappen) voor alle personen die onder het toepassingsgebied van die bepalingen vallen.

1. Wijziging aan artikel 13, alinea 4 van de statuten

Voorstel tot besluit:

De woorden "physische personen" weglaten in alinea 4 van artikel 13 van de statuten.

1. Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen en van de noodzakelijke formaliteiten

Voorstel tot besluit

• 10.1. Machtiging verlenen aan de Raad van Bestuur om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.
• 10.2. Volmacht verlenen aan "Berquin Notarissen" om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en op de griffie van de bevoegde Rechtbank van koophandel neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
• 10.3. Machtiging verlenen aan de heer Henri-Noël Pauwels, met mogelijkheid tot onderaanstelling, om alle nodige formaliteiten van neerlegging of publicatie met betrekking tot de genomen beslissingen uit te voeren.

Toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering

Enkel de personen die voldaan hebben aan alle onder punten a) et b) vermelde formaliteiten zullen het recht hebben om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en er te stemmen.

a) Boekhoudkundige registratie van de aandelen

Overeenkomstig artikel 19 van de statuten van de Vennootschap, is het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en er te stemmen onderworpen aan de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op naam van de Aandeelhouder, op 31 mei 2012 om 24:00 uur (Belgisch uur) (de Registratiedatum).

• (1) Voor de aandelen op naam, door de inschrijving ervan, op de Registratiedatum, in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.
• (2) Voor de aandelen aan toonder door de voorlegging, door de Aandeelhouder, van zijn aandelen bij een financiële instelling van zijn keuze, uiterlijk op de Registratiedatum.
• (3) Voor de gedematerialiseerde aandelen, door de inschrijving ervan, op naam van de Aandeelhouder, op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

De Aandeelhouders aan toonder en de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen zullen, op hun verzoek, van de financiële instelling waarbij zij hun aandelen voorgelegd zullen hebben of van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling waarbij hun aandelen ingeschreven zijn, een attest ontvangen met vermelding van het aantal aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen, dat op naam van de Aandeelhouder geregistreerd is op de Registratiedatum, waarvoor zij aangegeven hebben aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen. Dit attest zal aan de Vennootschap moeten worden bezorgd overeenkomstig de bepalingen bepaald in punt b) hieronder.

b) Kennisgeving van deelname aan de Algemene Vergadering

De Aandeelhouders moeten bovendien kennis geven aan de Vennootschap van hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering. De kennisgeving dient bezorgd te worden op het adres vermeld op het einde van deze publicatie. De Aandeelhouders aan toonder en de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten bij de kennisgeving het attest, vermeld in de laatste paragraaf van punt a) hierboven, voegen. De kennisgeving dient aan de Vennootschap bezorgd te worden uiterlijk op 8 juin 2012.

Vertegenwoordiging

De Aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van artikel 20 van de statuten van de Vennootschap.

Volmachtsformulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap www.spadel.com, tabblad Investor Relations, rubrieken Informatie voor de Aandeelhouder/ Volmacht Formulieren of bij de heer Henri-Noël Pauwels op het adres vermeld onderaan deze oproeping.

Een kopie van de volmacht moet ten laatste op 8 juni 2012 bezorgd worden aan de Vennootschap. Het origineel van de volmacht moet aan de Vennootschap bezorgd worden de dag van de Algemene Vergadering bij het binnenkomen. Er zal enkel rekening worden gehouden met de volmachten verleend door Aandeelhouders die alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering vervuld hebben.

Vragen met betrekking tot de agenda

Tijdens de Algemene Vergadering is er een vraagsessie voorzien. Zodra de oproeping is gepubliceerd kunnen de Aandeelhouders, schriftelijk, vragen stellen over de verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris of over de agendapunten, welke vragen tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de Bestuurders of de Commissaris, voor zover de betrokken Aandeelhouders voldoen aan alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering. Die vragen kunnen per brief, langs elektronische weg of per fax tot de Vennootschap worden gericht op het onderaan in deze oproeping vermelde adres. De Vennootschap moet de vragen uiterlijk op 8 juni 2012 ontvangen.

Wijzigingen aan de agenda

Één of meer Aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De verzoeken daartoe moeten gericht worden aan de Vennootschap op het adres vermeld onderaan in deze oproeping.

Om in aanmerking te komen moeten de verzoeken daartoe vergezeld zijn door een document waaruit het bezit van de vereiste participatie van 3% van het maatschappelijk kapitaal blijkt. Ze moeten ten laatste op 23 mei 2012 bezorgd worden aan de Vennootschap.

De Vennootschap zal de ontvangst van deze verzoeken per post of per mail bevestigen op het adres dat daartoe werd aangegeven door de Aandeelhouder.

In voorkomend geval zal uiterlijk op 30 mei 2012 een aangevulde agenda alsmede formulieren om bij volmacht te stemmen worden gepubliceerd.

De Algemene Vergadering zal enkel die te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit bespreken voor zover de betrokken Aandeelhouders alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering vervuld hebben.

Informatie m.b.t. vragen over en wijzigingen aan de agenda

Een nota met informatie met betrekking tot het recht van de Aandeelhouders schriftelijk vragen te stellen of te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen is ter beschikking op de website van de Vennootschap www.spadel.com.tabblad Investor Relations, rubrieken Informatie voor de Aandeelhouder/Oproepingen Algemene Vergadering (2012).

Ter beschikkingstelling van documenten

Het jaarverslag en de documenten die krachtens de wet, samen met deze oproeping, ter beschikking moeten gesteld worden van de Aandeelhouders alsmede een vergelijking tussen de actuele versie van de artikelen van de statuten waarvan de wijziging voorgesteld wordt en de versie na wijziging zijn ter beschikking op de zetel van de Vennootschap, op het adres vermeld onderaan deze oproeping en op de website van de Vennootschap www.spadel.com.

Communicatie aan de Vennootschap

De schriftelijke vragen met betrekking tot de agendapunten, de verzoeken tot wijzigingen van de agenda, de volmachten, attesten en ieder ander document dat krachtens deze oproeping aan de Vennootschap gericht moet worden moeten uitsluitend bezorgd worden aan de heer Henri-Noël Pauwels, Secretaris Generaal, S.A. Spadel N.V., Colonel Bourgstraat 103, 1030 Brussel / hn.pauwels@spawater.com/fax n° ++ 32 (0)2 702 38 14/tel. n° ++ 32 (0)2 702.38.55

De Raad van Bestuur

TIJD 15.05.2012