Spadel SA — AGM Information 2011

Sep 23, 2011

INFORMATION RÉGLEMENTÉE - 23 SEPTEMBRE 2011 - 8.00 heures

S.A. SPADEL N.V. Rue Colonel Bourg 103 -1030 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436 www.spadel.com

Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 2011 (09 :30 h)

MM. les actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la S.A. SPADEL qui aura lieu le jeudi 20 octobre 2011 à 09:30 heures au siège social de la Société, 103, Rue Colonel Bourg à 1030 BRUXELLES.

Ordre du jour

I. Modification des statuts

1. Modification de l'article 13 pour le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes

Proposition de décision

• Ajouter en fin du dernier alinéa le texte suivant :

« Il crée également un comité de nomination et rémunération, composé conformément à l'article 526quater du Code des Sociétés, chargé, entre autres, des missions confiées par le dit article 526quater du Code des Sociétés. »

2. Modification des statuts découlant de la loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

Proposition de décision

• Modifier les articles suivants des statuts comme indiqué ci-dessous. Ces modifications entreront en vigueur le 1er janvier 2012.

2.1. Article 18, alinéa 1 - Convocation

• Modifier l'article 18, alinéa 1 comme suit:

« Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de l'article 533 § 2 du Code des Sociétés. Elles contiennent les éléments prévus à l'article 533bis, §1 du Code des Sociétés. »

2.2. Article 19 - dépôt des titres

• Modifier le titre comme suit :

« Formalités pour participer à l'assemblée générale »

• Remplacer l'article 19 par le texte suivant :

« Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les jour et heure visés au premier alinéa constituent la date d'enregistrement.

L'actionnaire indique à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, en tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. En outre l'actionnaire détenteur d'actions au porteur ou d'actions dématérialisées doit délivrer, ou faire le nécessaire pour que soit délivrée, en tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale, à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, une attestation émise par l'intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date de l'enregistrement ou par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée.»

2.3. Article 20 - Représentation

• Remplacer l'article 20 par le texte suivant :

« Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire conformément à la loi. Sauf dérogation légale, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Il ne sera tenu compte que des procurations d'actionnaires ayant accompli les formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 19 des statuts. »

2.4. Article 23 - Rapports

• Remplacer l'article 23 par le texte suivant:

« Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires en assemblée ou par écrit au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.

Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de son rapport dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses

administrateurs ou le commissaire.

Les administrateurs et le commissaire peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions au sujet de ces rapports ou des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas par les administrateurs ou le commissaire au cours de l'assemblée pour autant que les actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 19 des statuts. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Ces questions doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. »

2.5. Article 24 – Ajournement de l'assemblée générale

• Remplacer, à l'alinéa 5 les mots « trois semaines » par les mots « cinq semaines »

2.6. Article 25 – Délibération – quorum de présence

• Insérer un nouvel alinéa 2 rédigé comme suit :

« Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, conformément aux dispositions de l'article 533ter du Code des Sociétés. Le présent article n'est pas applicable en cas d'assemblée générale convoquée en application de l'article 533, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés. »

2.7. Article 29 – Expéditions et extraits des procès-verbaux

• Modifier le titre comme suit :

« Procès-verbaux - Expéditions et extraits des procès-verbaux »

• Insérer un nouvel alinéa 1 comme suit :

« Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ils contiennent au moins les mentions prévues à l'article 546 du Code des sociétés. Ces informations sont rendues publiques sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale. »

II. Rémunération variable du Management Exécutif

3. Approbation et confirmation du plan de rémunération variable du « Management Exécutif »

Approuver et, pour autant que de besoin confirmer le plan de rémunération variable du « Management Exécutif », tel qu'applicable à partir de 2010, prévoyant que 60% et 66,7% de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif et des membres de la Direction Générale sont respectivement basés sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'un an et que les soldes de respectivement 40% et 33,3% de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif et des membres de la Direction Générale sont basés sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période de trois ans. Le Conseil d'Administration estime que ce plan, bien que dérogeant au prescrit de l'article 520ter, alinéa 2, du Code des Sociétés, est conforme à l'esprit de cette disposition. Le plan de rémunération du « Management Exécutif » est plus amplement décrit dans le document publié sur le site internet de la société www.spadel.com, (rubrique Investor Relations, onglet Information aux Actionnaires - Convocation aux assemblées »).

Proposition de décision

Approuver et, pour autant que de besoin confirmer le plan de rémunération variable du « Management Exécutif » tel qu'applicable à partir de 2010, prévoyant que 60% et 66,7% de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif et des membres de la Direction Générale sont respectivement basés sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'un an et que les soldes de respectivement 40% et 33,3% de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif et des membres de la Direction Générale sont basés sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période de trois ans.

III. Pouvoirs

4. Pouvoirs pour exécuter les résolutions de l'ordre du jour qui précède

Proposition de décision

• Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour exécuter les résolutions de l'ordre du jour qui précède.

5. Coordination - Pouvoirs

Proposition de décision

• Conférer tous pouvoirs à l'Administrateur délégué, avec faculté de substitution, afin de coordonner les statuts et de signer les textes coordonnés (i) à la date du 20 octobre 2011 tenant compte de la modification à l'article 13 des statuts et (ii) à la date du 1er janvier 2012 tenant compte de la modification qui précède et des modifications aux articles 18 alinéa 1, 19, 20, 23, 24 alinéa 5, 25, nouvel alinéa 2 et 29, nouvel alinéa 1 des statuts.
• Conférer tous pouvoirs à « Berquin Notaires » afin de déposer les coordinations au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
• Conférer, pour autant que de besoin, tous pouvoirs à Monsieur Henri-Noël Pauwels et Madame Caroline Walgrave, pouvant agir séparément, avec faculté de substitution, pour accomplir les formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, de l'administration de la T.V.A.

Pour assister à l'assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l'article 19 des statuts; les actions au porteur doivent être déposées, au plus tard, cinq jours avant l'assemblée au siège social ou aux sièges, succursales et agences des établissements bancaires ci-après : BNP PARIBAS FORTIS, KBC, ING.

Pour les propriétaires d'actions dématérialisées, le droit de prendre part à l'assemblée générale est subordonné au dépôt au siège social ou aux sièges, succursales et agences des établissements bancaires cités ci-dessus, au plus tard cinq jours avant l'assemblée, d'une attestation établie par un teneur de compte agréé conformément à l'article 468 du Code des Sociétés ou par l'organisme de liquidation désigné conformément au même article et certifiant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de l'assemblée.

Les actionnaires nominatifs devront être inscrits sur le registre des actions nominatives de la société trois jours au plus tard avant la réunion de l'assemblée générale et devront, en outre, informer la société, dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée générale ainsi que du nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les actionnaires peuvent se faire représenter conformément à l'article 20 des statuts. Des formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet de la société www.spadel.com ou au secrétariat général de la société (02 / 702.38.55).

Le Conseil d'Administration

ECHO, 23 septembre 2011 + LE MONITEUR BELGE, 23 septembre 2011