Spadel SA — AGM Information 2011

Sep 23, 2011

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - 23 SEPTEMBER 2011 - 8.00 uur

S.A. SPADEL N.V. Kolonel Bourgstraat 103 - 1030 BRUSSEL RPR Brussel 0405 844 436 www.spadel.com

Buitengewone Algemene Vergadering op 20 oktober 2011 (09:30)

De aandeelhouders worden verzocht aanwezig te zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van SPADEL N.V. die zal plaatsvinden op donderdag 20 oktober 2011 om 09:30 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Kolonel Bourgstraat 103 - 1030 Brussel.

Agenda

I. Wijziging van de statuten¹

1. Wijziging van artikel 13 teneinde het in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven.

Voorstel tot besluit

• Toevoeging van de tekst hieronder aan het einde van de laatste alinea

"Hij richt tevens een benoemings- en remuneratie comité op samengesteld zoals bepaald in artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen en, o.m. gelast met de taken bepaald in gezegd artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen "

2. Wijziging van de statuten ten gevolge van de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen.

Voorstel tot besluit

• De hiernabepaalde artikelen van de statuten wijzigen zoals hierna aangeduid. Deze wijzigingen treden in werking op 1 januari 2012.

2.1. Artikel 18, alinea 1 – Oproeping

• Artikel 18, alinea 1 als volgt wijzigen

¹ Vrije vertaling. Enkel de Franse tekst van de statuten geldt

"De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 § 2 van het Wetboek van vennootschappen. Zij vermelden de gegevens bepaald in artikel 533bis, § 1 van het Wetboek van vennootschappen."

2.2 Artikel 19 – neerlegging van de effecten

• De titel van dit artikel als volgt wijzigen

"Formaliteiten om deel te nemen aan de algemene vergadering".

• Artikel 19 door de volgende tekst vervangen

"Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de betreffende algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.

De aandeelhouder meldt uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering aan de vennootschap, of aan een door de vennootschap aangestelde persoon, rekening houdende met de formaliteiten vermeld in de oproeping. De aandeelhouder bezorgt, of zorgt ervoor dat bezorgd wordt, rekening houdende met de formaliteiten vermeld in de oproeping, uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering, aan de vennootschap of een door de vennootschap aangestelde persoon, ingeval hij aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen aanhoudt, een attest van de financiële tussenpersoon dan wel erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen, die respectievelijk werden voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

2.3. Artikel 20 – Vertegenwoordiging

- Artikel 20 door de volgende tekst vervangen

"Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een mandataris, overeenkomstig de wet. Behoudens wettelijke afwijkingen mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De Raad van Bestuur kan de vorm van de volmacht vastleggen. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 19 van de statuten hebben voldaan".

2.4. Artikel 23 - Verslagen

Artikel 23 vervangen door de volgende tekst:

"De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot zijn verslag voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissaris daarop één antwoord geven.

Zodra de oproeping is gepubliceerd kunnen de aandeelhouders, schriftelijk, vragen stellen over deze verslagen of over de agendapunten, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissaris, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de vergadering te worden toegestaan overeenkomstig artikel 19 van de statuten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De vennootschap moet de vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen."

2.5. Artikel 24 – Verdaging van de algemene vergadering

• In alinea 5 de woorden "drie weken" vervangen door de woorden "vijf weken"

2.6. Artikel 25 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum

• Een nieuw alinea 2 invoegen die als volgt luidt

"Één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze bepaling is niet van toepassing in geval van oproeping van de algemene vergadering bij toepassing van artikel 533 § 2 alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen."

2.7. Artikel 29 – Expedities en uitreksels van de processen-verbaal

• De titel als volgt wijzigen

"Processen-verbaal - Expedities en uitreksels van de processen-verbaal"

• Een nieuw alinea 1 toevoegen dat als volgt luidt

"De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen. Zij bevatten ten minste de gegevens voorzien in artikel 546 van het Wetboek van vennootschappen. Deze gegevens worden openbaargemaakt via de website van de vennootschap binnen vijftien dagen na de algemene vergadering."

3. Goedkeuring en bevestiging van het variabele remuneratieplan van het "Uitvoerend Management".

• Goedkeuring en, voor zoveel als nodig, bevestiging van het variabele remuneratieplan van het "Uitvoerend Management" zoals van toepassing vanaf 2010, welk plan bepaalt dat 60% en 66,7% van de variabele remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité en van de leden van de Algemene Directie respectievelijk gebaseerd is op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestaties over een periode van één jaar en het saldo, respectievelijk 40% voor de leden van het Uitvoerend Comité en 33,3% voor de leden van de Algemene Directie, is gebaseerd op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestaties over een periode van drie jaar. De Raad van Bestuur is van oordeel dat dit plan, hoewel het van de bepalingen van artikel 520ter, alinea 2 afwijkt, conform aan de geest van de wet is. Het plan wordt beschreven in een document dat gepubliceerd is op de internetsite van de vennootschap www.spadel.com, rubriek Investor Relations tab Informatie voor de aandeelhouders – oproeping tot de algemene vergaderingen.

Voorstel tot besluit

- Goedkeuring en, voor zoveel als nodig, bevestiging van het variabele remuneratieplan van het "Uitvoerend Management" zoals van toepassing vanaf 2010, welk plan bepaalt dat 60% en 66,7% van de variabele remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité en van de leden van de Algemene Directie respectievelijk gebaseerd is op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestaties over een periode van één jaar en het saldo, respectievelijk 40% voor de leden van het Uitvoerend Comité en 33,3% voor de leden van de Algemene Directie, is gebaseerd op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestaties over een periode van drie jaar.

III. Machtigingen

4. Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen

Voorstel tot besluit

• De Raad van Bestuur machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.

5. Coördinatie - Machtiging

Voorstel tot besluit

• De Gedelegeerd bestuurder machtigen, met recht van onderaanstelling, om de statuten te coördineren en de gecoördineerde tekst van de statuten te ondertekenen (i) op datum van 20 oktober 2011, rekening houdende met de wijziging van artikel 13 van de statuten en (ii) op datum van 1 januari 2012, rekening houden met voormelde wijziging en met de wijzigingen van de artikelen 18, alinea 1, 19, 20, 23, 24 alinea 5, 25, nieuw alinea 2 en 29 nieuw alinea 1 van de statuten.

• Volmacht verlenen aan Berquin Notarissen om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

• Voor zoveel nodig volmacht verlenen aan de Heer Henri-Noël Pauwels en aan Mevrouw Caroline Walgrave, die alleen kunnen handelen, met recht van onderaanstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen t.o.v. de Kruispuntbank van Ondernemingen en, al naar gelang het geval, de BTW administratie.

Om aan de Algemene Vergadering te kunnen deelnemen, worden de aandeelhouders verzocht de voorschriften van artikel 19 van de statuten in acht te nemen; de aandelen aan toonder moeten ten laatste vijf dagen vóór de vergadering op de maatschappelijke zetel of op de zetels, vestigingen of agentschappen van de hiernabepaalde financiële instellingen gedeponeerd worden: BNP PARIBAS FORTIS, KBC, ING.

Voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, wordt het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering onderworpen aan de deponering ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, op de maatschappelijke zetel of op de zetels,

vestigingen of agentschappen van de hierbovenbepaalde financiële instellingen, van een attest uitgeschreven door een, conform artikel 468 Wetboek van

vennootschappen, erkende rekeninghouder of door de, door dezelfde bepaling, aangeduide vereffeningsinstelling, waarbij de onbeschikbaarheid van de aandelen tot aan de algemene vergadering wordt gecertificeerd.

De houders van aandelen op naam moeten in het register van de aandelen op naam ingeschreven zijn ten laatste drie dagen vóór de vergadering; bovendien zijn zij gehouden, binnen dezelfde termijn, aan de vennootschap kennis te geven van hun intentie om deel te nemen aan de vergadering alsmede van het aantal aandelen waarvoor zij aan de stemming wensen deel te nemen.

De aandeelhouders kunnen zich conform artikel 20 van de statuten laten vertegenwoordigen. Volmachtformulieren zijn ter beschikking op de internetsite van de vennootschap www.spadel.com of op het algemeen secretariaat van de vennootschap (02 / 702.38.55).