SEEC — Annual Report 2012

Jun 18, 2013

士林電機廠股份有限公司 民國 102 年股東常會目錄

開會程序暨議程 -----------------------------------------1 報告事項 -----------------------------------------------3 報告一、101年度營業報告。--------------------------3 報告二、監察人審查報告。---------------------------5 報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。-------7 報告四、「取得或處分資產處理程序」，辦理情形報告。-8 報告五、101年度大陸投資概況報告。------------------9 報告六、修訂「董事會議事規則」報告。--------------11 報告七、採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)致可分 配盈餘調整情形及提列特別盈餘公積數額報告。15 報告八、股東提案處理情形報告。--------------------16 承認暨討論事項 ----------------------------------------17 第一案：101年度營業報告書及財務報表，承認案。 （董事會提）------------------------------17 第二案：101年度盈餘分配案。（董事會提）-----------35 第三案：修訂「公司章程」。 （董事會提）------------------------------37 第四案：修訂「背書保證作業程序」。 （董事會提）------------------------------42 第五案：修訂「資金貸與他人作業程序」。 （董事會提）------------------------------47 第六案：修訂「股東會議事規則」。 （董事會提）------------------------------51

臨時動議 ----------------------------------------------51 附 錄 ----------------------------------------------62 附錄一、公司章程----------------------------------62 附錄二、股東會議事規則----------------------------67 附錄三、董監持股情形------------------------------69

士林電機廠股份有限公司 民國 102 年股東常會

開會程序暨議程

時間：中華民國 102 年 6 月 5 日(星期三)上午 9 點整

• 地點：新竹縣湖口鄉鳳凰村仁興路 39 號（新竹員工活動中心）

• 出席：出席股東及股權代表人

• 主席：董事長 許育瑞

開會程序：

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

三、議程：

(一)報告事項：

報告一、 101 年度營業報告。

報告二、監察人審查報告。

• 報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。

• 報告四、「取得或處分資產處理程序」，辦理情形報告。 報告五、101年度大陸投資概況報告。

報告六、修訂「董事會議事規則」報告。

• 報告七、採用國際財務報導準則(以下簡稱 IFRSs )致可 分配盈餘調整情形及提列特別盈餘公積數額報 告。

報告八、股東提案處理情形報告。

• 1 -

• (二)承認暨討論事項：

第一案： 101 年度營業報告書及財務報表，承認案。

（董事會提）

第二案： 101 年度盈餘分配案。（董事會提）

第三案：修訂「公司章程」。

（董事會提）

第四案：修訂「背書保證作業程序」。

（董事會提）

第五案：修訂「資金貸與他人作業程序」。 （董事會提）

第六案：修訂「股東會議事規則」。 （董事會提）

• (三)臨時動議：

四、散 會

• 2 -

【 報告事項】

報告一、 101 年度營業報告。

士林電機廠股份有限公司

101 年度營業報告書

一、營業計畫實施成果：

本公司 101 年度營業收入 15,094 佰萬元，比去年同期減少 6.6% ，在經營利益方面， 101 年度稅後純益 959 佰萬元，減少 12.8% ，每股稅後盈餘 1.84 元。

二、預算執行情形：

單位：新台幣佰萬元

項 目	101年度預算數	101年度實際數	達成率%
營業收入	16,430	15,094	92%
營業成本	13,869	12,553	91%
營業毛利	2,561	2,541	99%
營業費用	1,777	1,829	103%
營業利益	784	712	91%
營業外收(支)	536	439	82%
稅前利益	1,320	1,151	87%

• 3 -

三、財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣佰萬元

年度 分析項目	年度 分析項目	年度 分析項目	101年度	100年度
財 務 收	營業收入淨額		15,094	16,154
	營業毛利		2,541	2,507
	稅後純益		959	1,100
支 獲 利 能 力	資產報酬率(%)		3.4	4.1
	股東權益報酬率(%)		4.9	6.2
	佔實收資本 比率(%)	營業利益	13.7	13.6
		稅前利益	22.1	24.7
	純益率(%)		6.4	6.8
	每股盈餘(元)		1.84	2.11

四、研究發展狀況：

最近二年度研究發展支出明細

單位：新台幣佰萬元

項目	101年度	100年度
研 發 費 用	407	394
營 業 收 入	15,094	16,154
比 率(%)	2.7%	2.4%

五、經營方針：

• 1.致力開拓海外市場。

• 2.提升整體經營效率與競爭力。

• 3.強化研發，創造產品價值。

• 4.組織活性化、核心幹部年輕化、人才國際化。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 4 -

【報告事項】

報告二、監察人審查報告。

士林電機廠股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表（含合 併財務報表）及盈餘分配議案等表冊，經本監察人等審查完竣， 認為尚無不符，爰依公司法第二佰一十九條規定，繕具報告，敬 請 鑒察。

此 致

士林電機廠股份有限公司一○二年股東常會

士林電機廠股份有限公司

監 察 人：賓士投資股份有限公司 代 表 人：鄭 富 雄 監 察 人：三共運輸股份有限公司 代 表 人：陳 重 吉 監 察 人：星旺股份有限公司 代 表 人：陳 榮 輝

中 華 民 國 一○二 年 三 月 一 日

• 5 -

【附 錄】

士林電機廠股份有限公司財務報表會計師查核報告

士林電機廠股份有限公司 公鑒：

士林電機廠股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股 東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關 之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達士林電機廠股份有限公司民國 一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一及一○○年度 之經營成果與現金流量。

士林電機廠股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報表 ，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 許 庭 禎

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會計師 劉 建 良

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 一 日

• 6 -

【報告事項】

報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。

說 明：本公司截至 101 年 12 月 31 日止，對外背書保證總金額為 新台幣 1,339,792 仟元，詳如附表，謹報請 備查。

單位：新台幣仟元

保 證 對 象	保 證 額 度	保 證 額 度	保 證 額 度	保 證 額 度
	101年	100年	增減金額	增減％
廈門士林電機有限公司	314,555	237,025	77,530	32.7
蘇州士林電機有限公司	166,408	48,008	118,400	246.6
士林電機( 蘇州) 電力設備有限公司	118,910	58,070	60,840	104.8
仰德貿易( 上海) 有 限 公 司	228,404	235,937	-7,533	-3.2
常州三菱電機士林 電裝品有限公司	185,144	185,144	－	－
三葉士林電機(武漢) 有 限 公 司	61,598	21,139	40,459	191.4
無錫士林電機 有 限 公 司	88,965	45,188	43,777	96.9
福州士林電機 有 限 公 司	29,728	－	29,728	－
越南商瑞林電機 有 限 公 司	58,720	－	58,720	－
士林電機( 澳洲) 有 限 公 司	87,360	23,277	64,083	275.3
合 計	1,339,792	853,788	486,004	56.9
一、本公司背書保證最高限額為9,815,283仟元

• 7 -

【報告事項】

報告四、「取得或處分資產處理程序」，辦理情形報告。

• 說 明： 101 年度取得或處分資產，未有金額達到應公開申報標準 且其交易對象為實質關係人。

• 8 -

【報告事項】

報告五、 101 年度大陸投資概況報告。

說 明：本公司大陸投資概況，如次：

單位：美金仟元

								單位：美金仟元
被投資 公司名稱	持股 比例 (%)	投審會核准投資金額			實際投資金額			主要營業項目
		101年 以前	101年 當年	合計	101年 以前	101年 當年	合計
常州士林 電機有限 公司	100.0	7,200	0	7,200	5,000	0	5,000	機車用起動馬達、磁石發電機、 起動開關製造銷售業務
廈門士林 電機有限 公司	100.0	12,100	0	12,100	10,100	0	10,100	各式開關、繼電器、斷路器等產 品及零件之生產、販售、技術諮 詢與售後服務
蘇州士林 電機有限 公司	100.0	7,200	3,200	10,400	5,960	1,240	7,200	電容器、變壓器、電動機及其他 電子零件製造銷售業務
無錫羅特 電機有限 公司	100.0	5,110	0	5,110	4,204	0	4,204	機車用磁電機及起動電機、移動 及傳動設施起動電機、發電機及 直流電機製造銷售業務
福州士林 電機有限 公司	100.0	3,000	0	3,000	3,000	0	3,000	直流電動機、旋轉式流體泵、機 動車輛之燃料泵及其他控電或配 電用器具製造銷售業務
常州三菱 電機士林 電裝品有 限公司	49.0	2,720	0	2,720	2,720	0	2,720	機車用起動電動機、磁石發電 機、點火線圈及其他控電或配電 用器具製造銷售業務
三葉士林 電機 （武漢） 有限公司	45.0	3,150	0	3,150	3,150	0	3,150	汽車用冷卻風扇、雨刮系統、啟 動馬達、燃料泵、電子控制系統 及其他汽車電裝品及其配套零件 製造銷售及銷後服務業務
士林科技 （深圳） 有限公司	100.0	1,000	0	1,000	1,000	0	1,000	電子產品、機械設備、機電設備 、工業自動化設備、塑料用品開 發、設計、技術諮詢、進出口及 相關配套業務
仰德貿易 （上海） 有限公司	100.0	4,000	0	4,000	4,000	0	4,000	貿易業務
士林電機 （蘇州） 電力設備 有限公司	50.5	1,717	343	2,060	1,717	0	1,717	高低壓開關、開關櫃、數位電表 、變壓器、電容器、電抗器、橋 架及相關產品製造銷售業務

• 9 -

被投資 公司名稱	持股 比例 (%)	投審會核准投資金額	投審會核准投資金額	投審會核准投資金額	實際投資金額	實際投資金額	實際投資金額	主要營業項目
		101年 以前	101年 當年	合計	101年 以前	101年 當年	合計
士林 （福建） 電力設備 有限公司	27.775	(註一)	(註一)	(註一)	(註一)	(註一)	(註一)	高低壓開關、開關櫃、數位電表 、變壓器、電容器、電抗器、橋 架及相關產品製造銷售業務
廈門成宇 交通器材 有限公司	100.0	2,816	0	2,816	0	0	0	各式開關、繼電器、斷路器等產品 及零件之生產、販售、技術諮詢與 售後服務
三菱電機 低壓電器 （廈門） 有限公司	30.0	0	1,950	1,950	0	1,950	1,950	低壓斷路器、電磁開關等產品之研 發製造、售後服務及相關技術諮詢 服務
		50,013	5,493	55,506	40,851	3,190	44,041

註一：透過轉投資第三地區現有公司投資大陸現有公司再投資大陸公司。

• 10 -

【報告事項】

報告六、修訂「董事會議事規則」報告。

• 說 明：依金管會金管證發字第 1010034136 號規定，於 101 年 11 月 23 日 之董事會，修訂本規則。

一、增修訂重點如下：

• (一)財務報告無須經會計師查核簽證者，無需提董 事會討論。

• (二)增訂公司對關係人之捐贈或對非關係人之重大 捐贈事項應提董事會討論及重大捐贈之標準與 計算方式。

• (三)為強化公司治理，避免會計師、律師或其他專 業人士等列席人員不當影響董事會之決策，明 定該等列席人員，應於討論及表決時離席之規 定。

二、修正前、後條文對照，詳如次頁。

• 11 -

董事會議事規則修正條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第二條： 本公司董事會應至少每季召開 一次，董事會之召集時，應載 明召集事由、開會時間、地點 ，於七日前通知各董事及監察 人；但遇有緊急情事時，得隨 時召集之，前項召集之通知， 經相對人同意者，得以電子方 式為之 ，董事不得以召集通知 未超過七日而提出異議。	第二條： 本公司董事會應至少每季召開 一次，董事會之召集時，應載 明召集事由、開會時間、地點 ，於七日前通知各董事及監察 人；但遇有緊急情事時，得隨 時召集之，董事不得以召集通 知未超過七日而提出異議。	因應電子科技之 進步，經相對人 同意者，得以電 子方式為之。
第六條： 公司對於下列事項應提董事會 討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。 三、修正內部控制制度。 四、修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金 貸與他人、為他人背書或 提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、 依法令或章程規定應由股東 會決議或董事會決議事項或 主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人	第六條： 公司對於下列事項應提董事會 討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。 三、修正內部控制制度。 四、修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金 貸與他人、為他人背書或 提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 依法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議事項或主管 機關規定之重大事項。	財務報告無須經 會計師查核簽證 者，無需提董事 會討論。 公司對關係人之 捐贈或對非關係 人之重大捐贈事 項應提董事會討 論，考量公益性 質捐贈，得提下 次董事會追認。 明定「重大」捐 贈之標準及計算 方式。

• 12 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈 金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。
第十條： 公司召開董事會，應視議案內 容通知相關部門或子公司之人 員 列席。必要時，亦得邀請會 計師、律師或其他專業人士列 席會議及說明。但討論及表決 時應離席 。監察人列席董事會 陳述意見時，得參與議案討論 ，但對於專屬董事會職權之事 項，無表決權。	第十條： 公司召開董事會，應視議案內 容通知相關部門非擔任董事之 經理人列席。必要時，亦得邀 請會計師、律師或其他專業人 士列席會議。監察人列席董事 會陳述意見時，得參與議案討 論，但對於專屬董事會職權之 事項，無表決權。	將得列席之人由 「經理人」擴大 為「人員」。 會計師、律師或 其他專業人士列 席董事會，對於 會議事項得說明 ，但董事進行討論 及表決時應離席。
第十六條： 董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係者， 應於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，如 有害於公司利益 之虞時 ，不得加入討論及 表決， 且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。	第十六條： 董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係， 致有害於公司利益之虞者，得 陳述意見及答詢，不得加入討 論表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。	有利害關係之董 事應於董事會說 明其利害關係之 重要內容。
第十七條： 董事會之議事，應作成議事錄 ，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席 、請假及缺席者之姓名與 人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項：報告人姓名、 職稱及董事、專家與其他	第十七條： 董事會之議事，應作成議事錄 ，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席 、請假及缺席者之姓名與 人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項：報告人姓名、 職稱及董事、專家與其他	增訂涉及利害關 係之董事姓名、 利害關係重要內 容之說明、其應 迴避或不迴避理 由及迴避情形應 詳實記錄於議事 錄。

• 13 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
人員發言之重要意見。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人 、專家與其他人員發言 之重要意見、反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事、監察人 、專家及其 他人員發言之重要意見、 依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴 避情形及 反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如董事有 反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明時，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日 內於主管機關指定之資訊申報 網站辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事及監察人，並應 列入公司重要檔案，於公司存 續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。	人員發言之重要意見。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、專家 與其他人員發言之重要意 見、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事、專家及其他人員發 言之重要意見、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲 明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如董事有 反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明時，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日 內於主管機關指定之資訊申報 網站辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事及監察人，並應 列入公司重要檔案，於公司存 續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。
第二十二條： 本規則訂定於民國九十五年五 月二十四日，並於民國九十六 年十一月二十七日第一次修正 。民國九十七年三月四日第二 次修正。民國一○一年十一月 二十三日第三次修正。	第二十二條： 本規則訂定於民國九十五年五 月二十四日，並於民國九十六 年十一月二十七日第一次修正 。民國九十七年三月四日第二 次修正。	增列修正日期。

• 14 -

【報告事項】

報告七、採用國際財務報導準則（以下簡稱 IFRSs ）致可分配盈餘 調整情形及提列特別盈餘公積數額。

• 說 明：(一)依金管會金管證發字第 1010012865 號函說明三之規 定，公司應自開始採用 IFRSs 之年度，依規定提列 首次採用之特別盈餘公積，並於股東會上報告可分 配盈餘調整情形及提列特別盈餘公積數額，俾股東 知悉影響情形。

• (二)本公司首次採用 IFRSs 時，帳列未實現重估增值於 轉換日因選擇採用國際財務報導準則第 1 號豁免項 目而轉入保留盈餘之金額為新臺幣 5,496,797 仟元， 因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列 ，故僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數 新臺幣 5,136,954 仟元予以提列特別盈餘公積。

• (三)本公司因採用 IFRSs ，致 101 年 12 月 31 日之可分配盈 餘減少新臺幣 16,919 仟元。

• 15 -

【報告事項】

報告八、股東提案處理情形報告。

• 說 明：依公司法 172 條之 1 公告受理期間及處所後，於受理期間 ～

• （ 3/19 3/28 ）內並無持股 1% 以上股東提案。

• 16 -

【承認暨討論事項】

第一案： 101 年度營業報告書及財務報表，承認案。（董事會提）

附 件：一、營業報告書(詳請參閱第 3 頁)。

二、資產負債表(詳請參閱第 18 頁)。

三、損益表(詳請參閱第 20 頁)。

四、股東權益變動表(詳請參閱第 22 頁)。

五、現金流量表(詳請參閱第 24 頁)。

六、合併資產負債表(詳請參閱第 26 頁)。

七、合併損益表(詳請參閱第 28 頁)。

八、合併股東權益變動表(詳請參閱第 30 頁)。

九、合併現金流量表(詳請參閱第 32 頁)。

• 說 明：一、本公司 101 年度營業報告書及財務報表，業經本公 司全體監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書 面審查報告書在案。

二、敬請 承認。

決 議：

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士林電機廠股份有限公司 資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代碼 1100 1310 1120 1130 1140 1150 1160 1180 1210 1240XX 1286 1291 1298 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1599 1672 1621 1622 1628 1629 15XX 1770 1887 1888 18XX 1XXX	一○一年十二月三十一日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金（附註四） $ 310,298 1 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註五） 301 - 應收票據（附註三） 892,097 3 應收票據－關係人（附註三及二二） 1,298 - 應收帳款－淨額（附註三及六） 2,319,980 8 應收帳款－關係人（附註三及二二） 194,336 1 其他應收款(附註三) 24,733 - 其他應收款－關係人（附註三及二二） 5,815 - 存貨（附註七） 2,814,949 10 在建工程－減預收工程款後之淨額（附註十四及十八） 256,628 1 遞延所得稅資產－流動（附註十七） 33,926 - 受限制資產－流動（附註二三） 35,081 - 其他流動資產（附註二二） 132,962 - 流動資產合計 7,022,404 24 長期投資 備供出售金融資產－非流動（附註八） 2,803,733 10 以成本衡量之金融資產－非流動（附註九） 356,564 1 採權益法之長期股權投資（附註十） 5,602,742 20 長期投資合計 8,763,039 31 固定資產及出租資產（附註十一及二三） 固定資產 成 本 土 地 444,174 2 房屋建築及附屬裝置 2,691,698 10 機器設備 2,961,485 10 其他設備 1,523,493 5 成本合計 7,620,850 27 重估增值 2,006,549 7 成本及重估增值合計 9,627,399 34 減：累計折舊 ( 5,397,631 ) ( 19 ) 減：累計減損 ( 3,889 ) - 預付設備款 27,078 - 固定資產－淨額 4,252,957 15 出租資產 成 本 土 地 24,651 - 房屋建築及附屬裝置 5,671,919 20 成本合計 5,696,570 20 重估增值 4,768,356 17 成本及重估增值合計 10,464,926 37 減：累計折舊 (1,932,785 ) ( 7 ) 出租資產－淨額 8,532,141 30 固定資產及出租資產－淨額 12,785,098 45 無形資產 遞延退休金成本 41,855 - 其他資產 受限制資產－非流動（附註二三） 16,181 - 其他資產－其他（附註十二） 97,841 - 其他資產合計 114,022 - 資 產 總 計 $28,726,418 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金 額 $ 285,598 2,233 976,489 1,932 2,171,891 307,751 3,471 7,715 3,096,647 130,262 33,775 55,714 238,597 7,312,075 2,528,706 365,156 5,079,345 7,973,207 444,174 2,684,591 2,879,492 1,476,902 7,485,159 2,006,549 9,491,708 ( 5,221,880 ) - 29,270 4,299,098 24,651 5,671,919 5,696,570 4,768,356 10,464,926 (1,749,008 ) 8,715,918 13,015,016 55,625 5,453 103,501 108,954 $28,464,877		％
			1 - 3 - 8 1 - - 11 1 - - 1 26 9 1 18 28 2 9 10 5 26 7 33 ( 18 ) - - 15 - 20 20 17 37 ( 6 ) 31 46 - - - - 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：許育瑞

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代 碼 2100 2110 2180 2120 2140 2150 2160 2170 2190 2210 2261 2268 2298 21XX 2420 2510 2810 2820 2840 2860 28XX 2XXX 3110 3211 3213 3220 3260 32XX 3310 3350 33XX 3420 3430 3450 3460 34XX 3XXX	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款（附註十三及二三） $ 1,850,000 7 $ 1,957,991 7 應付短期票券（附註十三） 199,955 1 - - 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註五） 12,565 - 17,834 - 應付票據 69,494 - 62,027 - 應付帳款 1,550,761 6 1,963,626 7 應付帳款－關係人（附註二二） 497,089 2 433,659 2 應付所得稅－減預付所得稅後之淨額 66,775 - 71,276 - 應付費用 659,167 2 695,220 3 其他應付款－關係人（附註二二） 19,137 - 30,378 - 其他應付款 71,989 - 80,894 - 預收貨款 365,723 1 357,222 1 預收工程款－減在建工程後之淨額（附註十四及十八） 66 - - - 其他流動負債 322,144 1 328,963 1 流動負債合計 5,684,865 20 5,999,090 21 長期負債 長期借款（附註十五及二三） 850,000 3 850,000 3 各項準備 土地增值稅準備（附註十一） 1,175,718 4 1,175,718 4 其他負債 應計退休金負債（附註十六） 1,007,413 4 996,545 4 存入保證金 87,894 - 79,658 - 採權益法長期股權投資貸餘(附註十) 15,857 - - - 遞延所得稅負債－非流動（附註十七） 270,484 1 184,784 1 其他負債合計 1,381,648 5 1,260,987 5 負債合計 9,092,231 32 9,285,795 33 股東權益（附註十九） 普通股股本－每股面額10元，額定580,000仟股， 發行520,972仟股 5,209,722 18 5,209,722 18 資本公積 普通股股票溢價 1,441,424 5 1,441,424 5 轉換公司債轉換溢價 970,457 4 970,457 4 庫藏股票交易 70,059 - 70,059 - 長期股權投資 81,809 - 74,783 - 資本公積合計 2,563,749 9 2,556,723 9 保留盈餘 法定盈餘公積 1,699,943 6 1,589,950 5 未分配盈餘 4,995,679 17 4,771,524 17 保留盈餘合計 6,695,622 23 6,361,474 22 股東權益其他項目 累積換算調整數 45,961 - 132,031 - 未認列為退休金成本之淨損失 ( 206,981 ) ( 1 ) ( 150,230 ) - 備供出售金融資產未實現損失 ( 170,683 ) - ( 427,435 ) ( 1 ) 未實現重估增值（附註十一） 5,496,797 19 5,496,797 19 股東權益其他項目合計 5,165,094 18 5,051,163 18 股東權益合計 19,634,187 68 19,179,082 67 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $28,726,418 100 $28,464,877 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款（附註十三及二三） $ 1,850,000 7 $ 1,957,991 7 應付短期票券（附註十三） 199,955 1 - - 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註五） 12,565 - 17,834 - 應付票據 69,494 - 62,027 - 應付帳款 1,550,761 6 1,963,626 7 應付帳款－關係人（附註二二） 497,089 2 433,659 2 應付所得稅－減預付所得稅後之淨額 66,775 - 71,276 - 應付費用 659,167 2 695,220 3 其他應付款－關係人（附註二二） 19,137 - 30,378 - 其他應付款 71,989 - 80,894 - 預收貨款 365,723 1 357,222 1 預收工程款－減在建工程後之淨額（附註十四及十八） 66 - - - 其他流動負債 322,144 1 328,963 1 流動負債合計 5,684,865 20 5,999,090 21 長期負債 長期借款（附註十五及二三） 850,000 3 850,000 3 各項準備 土地增值稅準備（附註十一） 1,175,718 4 1,175,718 4 其他負債 應計退休金負債（附註十六） 1,007,413 4 996,545 4 存入保證金 87,894 - 79,658 - 採權益法長期股權投資貸餘(附註十) 15,857 - - - 遞延所得稅負債－非流動（附註十七） 270,484 1 184,784 1 其他負債合計 1,381,648 5 1,260,987 5 負債合計 9,092,231 32 9,285,795 33 股東權益（附註十九） 普通股股本－每股面額10元，額定580,000仟股， 發行520,972仟股 5,209,722 18 5,209,722 18 資本公積 普通股股票溢價 1,441,424 5 1,441,424 5 轉換公司債轉換溢價 970,457 4 970,457 4 庫藏股票交易 70,059 - 70,059 - 長期股權投資 81,809 - 74,783 - 資本公積合計 2,563,749 9 2,556,723 9 保留盈餘 法定盈餘公積 1,699,943 6 1,589,950 5 未分配盈餘 4,995,679 17 4,771,524 17 保留盈餘合計 6,695,622 23 6,361,474 22 股東權益其他項目 累積換算調整數 45,961 - 132,031 - 未認列為退休金成本之淨損失 ( 206,981 ) ( 1 ) ( 150,230 ) - 備供出售金融資產未實現損失 ( 170,683 ) - ( 427,435 ) ( 1 ) 未實現重估增值（附註十一） 5,496,797 19 5,496,797 19 股東權益其他項目合計 5,165,094 18 5,051,163 18 股東權益合計 19,634,187 68 19,179,082 67 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $28,726,418 100 $28,464,877 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款（附註十三及二三） $ 1,850,000 7 $ 1,957,991 7 應付短期票券（附註十三） 199,955 1 - - 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註五） 12,565 - 17,834 - 應付票據 69,494 - 62,027 - 應付帳款 1,550,761 6 1,963,626 7 應付帳款－關係人（附註二二） 497,089 2 433,659 2 應付所得稅－減預付所得稅後之淨額 66,775 - 71,276 - 應付費用 659,167 2 695,220 3 其他應付款－關係人（附註二二） 19,137 - 30,378 - 其他應付款 71,989 - 80,894 - 預收貨款 365,723 1 357,222 1 預收工程款－減在建工程後之淨額（附註十四及十八） 66 - - - 其他流動負債 322,144 1 328,963 1 流動負債合計 5,684,865 20 5,999,090 21 長期負債 長期借款（附註十五及二三） 850,000 3 850,000 3 各項準備 土地增值稅準備（附註十一） 1,175,718 4 1,175,718 4 其他負債 應計退休金負債（附註十六） 1,007,413 4 996,545 4 存入保證金 87,894 - 79,658 - 採權益法長期股權投資貸餘(附註十) 15,857 - - - 遞延所得稅負債－非流動（附註十七） 270,484 1 184,784 1 其他負債合計 1,381,648 5 1,260,987 5 負債合計 9,092,231 32 9,285,795 33 股東權益（附註十九） 普通股股本－每股面額10元，額定580,000仟股， 發行520,972仟股 5,209,722 18 5,209,722 18 資本公積 普通股股票溢價 1,441,424 5 1,441,424 5 轉換公司債轉換溢價 970,457 4 970,457 4 庫藏股票交易 70,059 - 70,059 - 長期股權投資 81,809 - 74,783 - 資本公積合計 2,563,749 9 2,556,723 9 保留盈餘 法定盈餘公積 1,699,943 6 1,589,950 5 未分配盈餘 4,995,679 17 4,771,524 17 保留盈餘合計 6,695,622 23 6,361,474 22 股東權益其他項目 累積換算調整數 45,961 - 132,031 - 未認列為退休金成本之淨損失 ( 206,981 ) ( 1 ) ( 150,230 ) - 備供出售金融資產未實現損失 ( 170,683 ) - ( 427,435 ) ( 1 ) 未實現重估增值（附註十一） 5,496,797 19 5,496,797 19 股東權益其他項目合計 5,165,094 18 5,051,163 18 股東權益合計 19,634,187 68 19,179,082 67 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $28,726,418 100 $28,464,877 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款（附註十三及二三） $ 1,850,000 7 $ 1,957,991 7 應付短期票券（附註十三） 199,955 1 - - 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註五） 12,565 - 17,834 - 應付票據 69,494 - 62,027 - 應付帳款 1,550,761 6 1,963,626 7 應付帳款－關係人（附註二二） 497,089 2 433,659 2 應付所得稅－減預付所得稅後之淨額 66,775 - 71,276 - 應付費用 659,167 2 695,220 3 其他應付款－關係人（附註二二） 19,137 - 30,378 - 其他應付款 71,989 - 80,894 - 預收貨款 365,723 1 357,222 1 預收工程款－減在建工程後之淨額（附註十四及十八） 66 - - - 其他流動負債 322,144 1 328,963 1 流動負債合計 5,684,865 20 5,999,090 21 長期負債 長期借款（附註十五及二三） 850,000 3 850,000 3 各項準備 土地增值稅準備（附註十一） 1,175,718 4 1,175,718 4 其他負債 應計退休金負債（附註十六） 1,007,413 4 996,545 4 存入保證金 87,894 - 79,658 - 採權益法長期股權投資貸餘(附註十) 15,857 - - - 遞延所得稅負債－非流動（附註十七） 270,484 1 184,784 1 其他負債合計 1,381,648 5 1,260,987 5 負債合計 9,092,231 32 9,285,795 33 股東權益（附註十九） 普通股股本－每股面額10元，額定580,000仟股， 發行520,972仟股 5,209,722 18 5,209,722 18 資本公積 普通股股票溢價 1,441,424 5 1,441,424 5 轉換公司債轉換溢價 970,457 4 970,457 4 庫藏股票交易 70,059 - 70,059 - 長期股權投資 81,809 - 74,783 - 資本公積合計 2,563,749 9 2,556,723 9 保留盈餘 法定盈餘公積 1,699,943 6 1,589,950 5 未分配盈餘 4,995,679 17 4,771,524 17 保留盈餘合計 6,695,622 23 6,361,474 22 股東權益其他項目 累積換算調整數 45,961 - 132,031 - 未認列為退休金成本之淨損失 ( 206,981 ) ( 1 ) ( 150,230 ) - 備供出售金融資產未實現損失 ( 170,683 ) - ( 427,435 ) ( 1 ) 未實現重估增值（附註十一） 5,496,797 19 5,496,797 19 股東權益其他項目合計 5,165,094 18 5,051,163 18 股東權益合計 19,634,187 68 19,179,082 67 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $28,726,418 100 $28,464,877 100
		金 額 $ 1,957,991 - 17,834 62,027 1,963,626 433,659 71,276 695,220 30,378 80,894 357,222 - 328,963 5,999,090 850,000 1,175,718 996,545 79,658 - 184,784 1,260,987 9,285,795 5,209,722 1,441,424 970,457 70,059 74,783 2,556,723 1,589,950 4,771,524 6,361,474 132,031 ( 150,230 ) ( 427,435 ) 5,496,797 5,051,163 19,179,082 $28,464,877		％
			7 - - - 7 2 - 3 - - 1 - 1 21 3 4 4 - - 1 5 33 18 5 4 - - 9 5 17 22 - - ( 1 ) 19 18 67 100

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

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士林電機廠股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
代碼 營業收入 4110 銷貨收入總額 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額（附註二二） 4310 租賃收入（附註二二） 4520 工程收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註二一） 5110 銷貨成本（附註七及二二） 5300 租賃成本 5520 工程成本 5000 營業成本合計 5910營業毛利 營業費用（附註二一及二二） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資淨益 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資淨益 7160 兌換淨益 7310 金融商品評價淨益（附註五） 7480 什項收入（附註二二） 7100 營業外收入及利益合計	一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 14,384,993 95 $ 15,484,495 96 70,899 - 68,350 1 330,759 2 377,282 2 13,983,335 93 15,038,863 93 476,534 3 475,938 3 633,844 4 639,738 4 15,093,713 100 16,154,539 100 11,737,326 78 12,845,824 80 255,700 1 245,155 2 560,156 4 556,248 3 12,553,182 83 13,647,227 85 2,540,531 17 2,507,312 15 831,863 5 797,075 5 589,272 4 609,022 4 406,982 3 393,946 2 1,828,117 12 1,800,043 11 712,414 5 707,269 4 1,710 - 4,751 - 423,532 3 480,172 3 39,785 - 33,038 - 3,986 - 2,298 - - - 253 - - - 6,265 - - - 28,160 - 68,349 - 57,843 1 537,362 3 612,780 4
	金 額 $ 14,384,993 70,899 330,759 13,983,335 476,534 633,844 15,093,713 11,737,326 255,700 560,156 12,553,182 2,540,531 831,863 589,272 406,982 1,828,117 712,414 1,710 423,532 39,785 3,986 - - - 68,349 537,362		金 額 $ 15,484,495 68,350 377,282 15,038,863 475,938 639,738 16,154,539 12,845,824 245,155 556,248 13,647,227 2,507,312 797,075 609,022 393,946 1,800,043 707,269 4,751 480,172 33,038 2,298 253 6,265 28,160 57,843 612,780		％
					96 1 2 93 3 4 100 80 2 3 85 15 5 4 2 11 4 - 3 - - - - - 1 4

（接次頁）

• 20 -

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資淨損（附註二二） 7560 兌換淨損 7630 減損損失 7640 金融商品評價淨損（附註五） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註十七） 9600純 益 代碼 每股盈餘（附註二十） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ 30,465 - 28,006 - 4,590 - 3,889 - 1,878 - - - 25,776 - - - 3,889 - - - 31,689 1 - - 69 - 3 - 98,356 1 31,898 - 1,151,420 7 1,288,151 8 192,049 1 188,217 1 $ 959,371 6 $ 1,099,934 7 稅 前稅 後稅 前 稅 後 $ 2.21 $ 1.84 $ 2.47 $ 2.11 $ 2.20 $ 1.83 $ 2.46 $ 2.10	一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ 30,465 - 28,006 - 4,590 - 3,889 - 1,878 - - - 25,776 - - - 3,889 - - - 31,689 1 - - 69 - 3 - 98,356 1 31,898 - 1,151,420 7 1,288,151 8 192,049 1 188,217 1 $ 959,371 6 $ 1,099,934 7 稅 前稅 後稅 前 稅 後 $ 2.21 $ 1.84 $ 2.47 $ 2.11 $ 2.20 $ 1.83 $ 2.46 $ 2.10	一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ 30,465 - 28,006 - 4,590 - 3,889 - 1,878 - - - 25,776 - - - 3,889 - - - 31,689 1 - - 69 - 3 - 98,356 1 31,898 - 1,151,420 7 1,288,151 8 192,049 1 188,217 1 $ 959,371 6 $ 1,099,934 7 稅 前稅 後稅 前 稅 後 $ 2.21 $ 1.84 $ 2.47 $ 2.11 $ 2.20 $ 1.83 $ 2.46 $ 2.10	一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ 30,465 - 28,006 - 4,590 - 3,889 - 1,878 - - - 25,776 - - - 3,889 - - - 31,689 1 - - 69 - 3 - 98,356 1 31,898 - 1,151,420 7 1,288,151 8 192,049 1 188,217 1 $ 959,371 6 $ 1,099,934 7 稅 前稅 後稅 前 稅 後 $ 2.21 $ 1.84 $ 2.47 $ 2.11 $ 2.20 $ 1.83 $ 2.46 $ 2.10	一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ 30,465 - 28,006 - 4,590 - 3,889 - 1,878 - - - 25,776 - - - 3,889 - - - 31,689 1 - - 69 - 3 - 98,356 1 31,898 - 1,151,420 7 1,288,151 8 192,049 1 188,217 1 $ 959,371 6 $ 1,099,934 7 稅 前稅 後稅 前 稅 後 $ 2.21 $ 1.84 $ 2.47 $ 2.11 $ 2.20 $ 1.83 $ 2.46 $ 2.10	一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ 30,465 - 28,006 - 4,590 - 3,889 - 1,878 - - - 25,776 - - - 3,889 - - - 31,689 1 - - 69 - 3 - 98,356 1 31,898 - 1,151,420 7 1,288,151 8 192,049 1 188,217 1 $ 959,371 6 $ 1,099,934 7 稅 前稅 後稅 前 稅 後 $ 2.21 $ 1.84 $ 2.47 $ 2.11 $ 2.20 $ 1.83 $ 2.46 $ 2.10	一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ 30,465 - 28,006 - 4,590 - 3,889 - 1,878 - - - 25,776 - - - 3,889 - - - 31,689 1 - - 69 - 3 - 98,356 1 31,898 - 1,151,420 7 1,288,151 8 192,049 1 188,217 1 $ 959,371 6 $ 1,099,934 7 稅 前稅 後稅 前 稅 後 $ 2.21 $ 1.84 $ 2.47 $ 2.11 $ 2.20 $ 1.83 $ 2.46 $ 2.10	一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ 30,465 - 28,006 - 4,590 - 3,889 - 1,878 - - - 25,776 - - - 3,889 - - - 31,689 1 - - 69 - 3 - 98,356 1 31,898 - 1,151,420 7 1,288,151 8 192,049 1 188,217 1 $ 959,371 6 $ 1,099,934 7 稅 前稅 後稅 前 稅 後 $ 2.21 $ 1.84 $ 2.47 $ 2.11 $ 2.20 $ 1.83 $ 2.46 $ 2.10	一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ 30,465 - 28,006 - 4,590 - 3,889 - 1,878 - - - 25,776 - - - 3,889 - - - 31,689 1 - - 69 - 3 - 98,356 1 31,898 - 1,151,420 7 1,288,151 8 192,049 1 188,217 1 $ 959,371 6 $ 1,099,934 7 稅 前稅 後稅 前 稅 後 $ 2.21 $ 1.84 $ 2.47 $ 2.11 $ 2.20 $ 1.83 $ 2.46 $ 2.10
	金 額 30,465 4,590 1,878 25,776 3,889 31,689 69 98,356 1,151,420 192,049 $ 959,371 稅 前稅 $ 2.21 $ $ 2.20 $				金 額 28,006 3,889 - - - - 3 31,898 1,288,151 188,217 $ 1,099,934 稅 前 稅 $ 2.47 $ $ 2.46 $				％
									- - - - - - - - 8 1 7 後
			$				$		2.11 2.10
			$				$

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：許育瑞 經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 21 -

士林電機廠股份有限公司 股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 以前年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股1.2元 按權益法調整股東權益項目 土地重估增值 一○○年度純益 換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 備供出售金融資產未實現損益之變動 一○○年十二月三十一日餘額 以前年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股1.2元 按權益法調整股東權益項目 一○一年度純益 換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 備供出售金融資產未實現損益之變動 一○一年十二月三十一日餘額	資 本 公 積 （ 附 普通股股本普 通 股轉換公司債庫藏股票 (附註十九) 股票溢價轉換溢價交 易 $ 5,209,722 $ 1,441,424 $ 970,457 $ 70,059 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5,209,722 1,441,424 970,457 70,059 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,209,722 $ 1,441,424 $ 970,457 $ 70,059	資 本 公 積 （ 附	資 本 公 積 （ 附	資 本 公 積 （ 附	註 十	九 ）
					長期股權 投 資	合 計
	$ 5,209,722 - - - - - - - - 5,209,722 - - - - - - - $ 5,209,722	$ 1,441,424 - - - - - - - - 1,441,424 - - - - - - - $ 1,441,424	$ 970,457 - - - - - - - - 970,457 - - - - - - - $ 970,457	$ 70,059 - - - - - - - - 70,059 - - - - - - - $ 70,059	$ 74,783 - - - - - - - - 74,783 - - 7,026 - - - - $ 81,809	$ 2,556,723 - - - - - - - - 2,556,723 - - 7,026 - - - - $ 2,563,749

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：許育瑞

• 22 -

保留盈餘（附註十九）	保留盈餘（附註十九）	保留盈餘（附註十九）	股 東	權	益 其	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 他 項 目 未 實 現 重估增值 股東權益 (附註十一) 合 計 合 計 $ 1,943,442 $ 2,887,369 $ 16,540,521 - - - - - ( 625,167) - ( 542,169) ( 542,169) 3,553,355 3,553,355 3,553,355 - - 1,099,934 - 201,906 201,906 - ( 22,286) ( 22,286) - (1,027,012 )( 1,027,012 ) 5,496,797 5,051,163 19,179,082 - - - - - ( 625,167) - 92,255 99,225 - - 959,371 - ( 99,315) ( 99,315) - ( 56,751) ( 56,751) - 177,742 177,742 $ 5,496,797 $ 5,165,094 $ 19,634,187	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 他 項 目 未 實 現 重估增值 股東權益 (附註十一) 合 計 合 計 $ 1,943,442 $ 2,887,369 $ 16,540,521 - - - - - ( 625,167) - ( 542,169) ( 542,169) 3,553,355 3,553,355 3,553,355 - - 1,099,934 - 201,906 201,906 - ( 22,286) ( 22,286) - (1,027,012 )( 1,027,012 ) 5,496,797 5,051,163 19,179,082 - - - - - ( 625,167) - 92,255 99,225 - - 959,371 - ( 99,315) ( 99,315) - ( 56,751) ( 56,751) - 177,742 177,742 $ 5,496,797 $ 5,165,094 $ 19,634,187
			累積換算 調 整 數 ($ 57,696) - - ( 12,179) - - 201,906 - - 132,031 - - 13,245 - ( 99,315) - - $ 45,961	未認列為 退休金成本 之淨損失 ($ 127,944) - - - - - - ( 22,286) - ( 150,230) - - - - - ( 56,751) - ($ 206,981 )	備供出售金融 資產未實現 利益(損失)	未 實 現 重估增值 (附註十一) $ 1,943,442 - - - 3,553,355 - - - - 5,496,797 - - - - - - - $ 5,496,797
法定盈餘 公 積	未分配盈餘	合 計
$ 1,504,944 85,006 - - - - - - - 1,589,950 109,993 - - - - - - $ 1,699,943	$ 4,381,763 ( 85,006) ( 625,167) - - 1,099,934 - - - 4,771,524 ( 109,993) ( 625,167) ( 56) 959,371 - - - $ 4,995,679	$ 5,886,707 - ( 625,167) - - 1,099,934 - - - 6,361,474 - ( 625,167) ( 56) 959,371 - - - $ 6,695,622			$ 1,129,567 - - ( 529,990) - - - - (1,027,012 ) ( 427,435) - - 79,010 - - - 177,742 ($ 170,683 )		$ 16,540,521 - ( 625,167) ( 542,169) 3,553,355 1,099,934 201,906 ( 22,286) ( 1,027,012 ) 19,179,082 - ( 625,167) 99,225 959,371 ( 99,315) ( 56,751) 177,742 $ 19,634,187

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經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 23 -

士林電機廠股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度

營業活動之現金流量
純 益		$	959,371			$1,099,934
折 舊			409,121			420,833
提列（迴轉）備抵呆帳			24,879		(	150 )
提列（迴轉）備抵存貨跌價損失	(		18,845	)		41,318
減損損失			3,889			-
處分固定資產淨損			604			1,591
採權益法認列之投資淨益	(		423,532	)	(	480,172 )
收到採權益法評價之被投資公司現金股利			115,324			118,746
處分投資淨損（益）			1,878		(	253 )
遞延所得稅			63,291			129,015
營業資產及負債之變動
公平價值變動列入損益之金融商品	(		3,337	)	(	27,918 )
應收票據			84,392		(	154,589 )
應收票據－關係人			634		(	623 )
應收帳款	(		172,968	)		213,685
應收帳款－關係人			113,415		(	123,527 )
其他應收款	(		21,262	)	(	466 )
其他應收款－關係人			1,900			449
存 貨			261,873		(	136,576 )
在建工程	(		126,366	)	(	130,262 )
其他流動資產			105,635		(	32,439 )
應付票據			7,467			60,863
應付帳款	(		412,865	)	(	18,490 )
應付帳款－關係人			63,430		(	102,490 )
應付所得稅	(		4,501	)	(	201,353 )
應付費用	(		36,053	)		77,045
其他應付款－關係人	(		11,241	)		9,181
其他應付款	(		8,905	)		7,646
預收貨款			8,501			164,238
預收工程款			66		(	125,365 )
其他流動負債	(		6,819	)		40,429
應計退休金負債	(		32,113	)		24,026
營業活動之淨現金流入			946,863			874,326

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 轉列其他應收關係人款減少 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產價款 增加採權益法之長期股權投資 處分採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產及出租資產 處分固定資產價款 受限制資產減少 其他資產減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款淨減少 應付短期票券淨增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加（減少） 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 現金淨增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資活動 存貨轉列固定資產	一○一年度 $ - ( 551,788 ) 487,109 8,592 ( 216,328 ) 4,680 ( 149,737 ) 4,711 9,905 5,660 ( 397,196 ) ( 107,991 ) 199,955 200,000 ( 200,000 ) 8,236 ( 625,167 ) ( 524,967 ) 24,700 285,598 $ 310,298 $ 30,397 $ 133,259 $ 38,670	一○○年度
		$ 10,223 ( 1,251,053 ) 1,190,253 10,502 ( 51,213 ) - ( 221,083 ) 9,860 15,354 ( 9,867 ) ( 297,024 ) ( 337,211 ) ( 300,000 ) 900,000 ( 350,000 ) ( 9,602 ) ( 625,167 ) ( 721,980 ) ( 144,678 ) 430,276 $ 285,598 $ 27,751 $ 260,555 $ 34,568

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：許育瑞 經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 25 -

士林電機廠股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1310 1320 1120 1130 1140 1150 1160 1180 1210 1240XX 1286 1291 1298 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1599 1671 1672 1621 1622 1628 1629 15XX 1770 1780 17XX 1830 1887 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註五） 備供出售金融資產－流動（附註六） 應收票據（附註三） 應收票據－關係人（附註三及二二） 應收帳款－淨額（附註三及七） 應收帳款－關係人（附註三及二二） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二二） 存貨（附註八） 在建工程－減預收工程款後之淨額（附註十四及十八） 遞延所得稅資產－流動（附註十七） 受限制資產－流動（附註二三） 其他流動資產 流動資產合計 長期投資 備供出售金融資產－非流動（附註六） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註九） 採權益法之長期股權投資（附註十） 長期投資合計 固定資產及出租資產（附註十一及二三） 固定資產 成 本 土 地 房屋建築及附屬裝置 機器設備 其他設備 成本合計 重估增值 成本及重估增值合計 減：累計折舊 累計減損 未完工程 預付設備款 固定資產－淨額 出租資產 成 本 土 地 房屋建築及附屬裝置 成本合計 重估增值 成本及重估增值合計 減：累計折舊 出租資產－淨額 固定資產及出租資產－淨額 無形資產 遞延退休金成本 土地使用權－淨額（附註二三） 無形資產合計 其他資產 遞延費用－淨額 受限制資產－非流動（附註二三） 其他資產－其他（附註十二） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,368,860 5 301 - 15,808 - 1,055,119 4 1,298 - 3,299,940 11 50,127 - 42,390 - 3,324 - 4,042,679 13 256,628 1 45,697 - 35,081 - 336,858 1 10,554,110 35 3,297,718 11 362,857 1 2,029,677 7 5,690,252 19 513,447 2 3,241,154 10 3,673,104 12 2,037,636 7 9,465,341 31 2,006,549 7 11,471,890 38 ( 6,314,290 ) ( 21 ) ( 17,824 ) - 1,184 - 32,291 - 5,173,251 17 24,651 - 5,671,919 19 5,696,570 19 4,768,356 15 10,464,926 34 ( 1,932,785 ) ( 6 ) 8,532,141 28 13,705,392 45 41,855 - 161,034 1 202,889 1 49,541 - 16,181 - 104,926 - 170,648 - $ 30,323,291 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金 額 $ 1,368,860 301 15,808 1,055,119 1,298 3,299,940 50,127 42,390 3,324 4,042,679 256,628 45,697 35,081 336,858 10,554,110 3,297,718 362,857 2,029,677 5,690,252 513,447 3,241,154 3,673,104 2,037,636 9,465,341 2,006,549 11,471,890 ( 6,314,290 ) ( 17,824 ) 1,184 32,291 5,173,251 24,651 5,671,919 5,696,570 4,768,356 10,464,926 ( 1,932,785 ) 8,532,141 13,705,392 41,855 161,034 202,889 49,541 16,181 104,926 170,648 $ 30,323,291	金 額 $ 1,185,525 2,233 17,366 1,184,209 1,932 2,949,956 45,863 18,512 6,452 4,600,344 130,262 47,133 69,616 407,663 10,667,066 2,951,002 371,459 1,732,570 5,055,031 514,363 3,228,956 3,600,508 1,938,747 9,282,574 2,006,549 11,289,123 ( 6,058,979 ) ( 16,912 ) 1,994 33,083 5,248,309 24,651 5,671,919 5,696,570 4,768,356 10,464,926 ( 1,749,008 ) 8,715,918 13,964,227 55,625 72,990 128,615 27,389 5,453 107,765 140,607 $ 29,955,546	％
				4 - - 4 - 10 - - - 15 1 - - 2 36 10 1 6 17 2 11 12 6 31 7 38 ( 20 ) - - - 18 - 19 19 16 35 ( 6 ) 29 47 - - - - - - - 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：許育瑞

• 26 -

代 碼 2100 2110 2180 2120 2140 2150 2160 2170 2190 2210 2261 2268 2298 21XX 2420 2510 2810 2820 2860 28XX 2XXX 3110 3211 3213 3220 3260 32XX 3310 3350 33XX 3420 3430 3450 3460 34XX 3610 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二三） 應付短期票券（附註十三） 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註五） 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二二） 應付所得稅－減預付所得稅後之淨額 應付費用 其他應付款－關係人（附註二二） 其他應付款 預收貨款 預收工程款－減在建工程後之淨額（附註十四及十八） 其他流動負債 流動負債合計 長期借款（附註十五及二三） 各項準備 土地增值稅準備（附註十一） 其他負債 應計退休金負債（附註十六） 存入保證金 遞延所得稅負債－非流動（附註十七） 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註十九） 母公司股東權益 普通股股本－每股面額10元，額定580,000仟股， 發行520,972仟股 資本公積 普通股股票溢價 轉換公司債轉換溢價 庫藏股票交易 長期股權投資 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 備供出售金融資產未實現損失 未實現重估增值（附註十一） 股東權益其他項目合計 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,164,289 7 $ 2,219,838 8 199,955 1 - - 12,565 - 17,834 - 77,309 - 80,709 - 2,652,155 9 2,850,022 10 145,174 1 189,822 1 95,512 - 107,308 - 777,736 3 872,614 3 19,137 - 28,075 - 90,908 - 86,559 - 430,686 1 395,655 1 66 - - - 365,404 1 374,335 1 7,030,896 23 7,222,771 24 850,000 3 850,000 3 1,175,718 4 1,175,718 4 1,006,604 3 998,307 3 87,894 - 79,658 - 282,877 1 216,523 1 1,377,375 4 1,294,488 4 10,433,989 34 10,542,977 35 5,209,722 17 5,209,722 17 1,441,424 5 1,441,424 5 970,457 3 970,457 3 70,059 - 70,059 - 81,809 1 74,783 1 2,563,749 9 2,556,723 9 1,699,943 6 1,589,950 5 4,995,679 16 4,771,524 16 6,695,622 22 6,361,474 21 45,961 - 132,031 - ( 206,981 ) ( 1 ) ( 150,230 ) - ( 170,683 ) - ( 427,435 ) ( 1 ) 5,496,797 18 5,496,797 18 5,165,094 17 5,051,163 17 19,634,187 65 19,179,082 64 255,115 1 233,487 1 19,889,302 66 19,412,569 65	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,164,289 7 $ 2,219,838 8 199,955 1 - - 12,565 - 17,834 - 77,309 - 80,709 - 2,652,155 9 2,850,022 10 145,174 1 189,822 1 95,512 - 107,308 - 777,736 3 872,614 3 19,137 - 28,075 - 90,908 - 86,559 - 430,686 1 395,655 1 66 - - - 365,404 1 374,335 1 7,030,896 23 7,222,771 24 850,000 3 850,000 3 1,175,718 4 1,175,718 4 1,006,604 3 998,307 3 87,894 - 79,658 - 282,877 1 216,523 1 1,377,375 4 1,294,488 4 10,433,989 34 10,542,977 35 5,209,722 17 5,209,722 17 1,441,424 5 1,441,424 5 970,457 3 970,457 3 70,059 - 70,059 - 81,809 1 74,783 1 2,563,749 9 2,556,723 9 1,699,943 6 1,589,950 5 4,995,679 16 4,771,524 16 6,695,622 22 6,361,474 21 45,961 - 132,031 - ( 206,981 ) ( 1 ) ( 150,230 ) - ( 170,683 ) - ( 427,435 ) ( 1 ) 5,496,797 18 5,496,797 18 5,165,094 17 5,051,163 17 19,634,187 65 19,179,082 64 255,115 1 233,487 1 19,889,302 66 19,412,569 65	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,164,289 7 $ 2,219,838 8 199,955 1 - - 12,565 - 17,834 - 77,309 - 80,709 - 2,652,155 9 2,850,022 10 145,174 1 189,822 1 95,512 - 107,308 - 777,736 3 872,614 3 19,137 - 28,075 - 90,908 - 86,559 - 430,686 1 395,655 1 66 - - - 365,404 1 374,335 1 7,030,896 23 7,222,771 24 850,000 3 850,000 3 1,175,718 4 1,175,718 4 1,006,604 3 998,307 3 87,894 - 79,658 - 282,877 1 216,523 1 1,377,375 4 1,294,488 4 10,433,989 34 10,542,977 35 5,209,722 17 5,209,722 17 1,441,424 5 1,441,424 5 970,457 3 970,457 3 70,059 - 70,059 - 81,809 1 74,783 1 2,563,749 9 2,556,723 9 1,699,943 6 1,589,950 5 4,995,679 16 4,771,524 16 6,695,622 22 6,361,474 21 45,961 - 132,031 - ( 206,981 ) ( 1 ) ( 150,230 ) - ( 170,683 ) - ( 427,435 ) ( 1 ) 5,496,797 18 5,496,797 18 5,165,094 17 5,051,163 17 19,634,187 65 19,179,082 64 255,115 1 233,487 1 19,889,302 66 19,412,569 65
		金 額 $ 2,164,289 199,955 12,565 77,309 2,652,155 145,174 95,512 777,736 19,137 90,908 430,686 66 365,404 7,030,896 850,000 1,175,718 1,006,604 87,894 282,877 1,377,375 10,433,989 5,209,722 1,441,424 970,457 70,059 81,809 2,563,749 1,699,943 4,995,679 6,695,622 45,961 ( 206,981 ) ( 170,683 ) 5,496,797 5,165,094 19,634,187 255,115 19,889,302	金 額 $ 2,219,838 - 17,834 80,709 2,850,022 189,822 107,308 872,614 28,075 86,559 395,655 - 374,335 7,222,771 850,000 1,175,718 998,307 79,658 216,523 1,294,488 10,542,977 5,209,722 1,441,424 970,457 70,059 74,783 2,556,723 1,589,950 4,771,524 6,361,474 132,031 ( 150,230 ) ( 427,435 ) 5,496,797 5,051,163 19,179,082 233,487 19,412,569	％
				8 - - - 10 1 - 3 - - 1 - 1 24 3 4 3 - 1 4 35 17 5 3 - 1 9 5 16 21 - - ( 1 ) 18 17 64 1 65

負債及股東權益總計 $ 30,323,291 100 $ 29,955,546 100

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

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士林電機廠股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入 4110 銷貨收入總額 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額（附註二二） 4310 租賃收入（附註二二） 4520 工程收入 4800 其他營業收入（附註二二） 4000 營業收入合計 營業成本（附註二一） 5110 銷貨成本（附註八及二二） 5300 租賃成本 5520 工程成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5910營業毛利 營業費用（附註二一及二二） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資淨益 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資淨益 7310 金融商品評價淨益（附註五） 7480 什項收入（附註二二） 7100 營業外收入及利益合計	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 19,053,923 96 $ 19,635,230 96 79,532 - 71,468 - 332,590 2 378,659 2 18,641,801 94 19,185,103 94 476,534 3 475,938 2 633,844 3 639,738 3 77,292 - 96,221 1 19,829,471 100 20,397,000 100 15,313,678 77 15,900,024 78 255,700 1 245,155 1 560,156 3 556,248 3 41,871 - 77,178 - 16,171,405 81 16,778,605 82 3,658,066 19 3,618,395 18 1,093,834 6 1,030,173 5 973,382 5 993,816 5 452,537 2 437,550 2 2,519,753 13 2,461,539 12 1,138,313 6 1,156,856 6 11,494 - 13,112 - 150,138 1 168,497 1 45,574 - 38,115 - 3,810 - 4,324 - - - 1,659 - - - 28,160 - 55,664 - 40,111 - 266,680 1 293,978 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 19,053,923 96 $ 19,635,230 96 79,532 - 71,468 - 332,590 2 378,659 2 18,641,801 94 19,185,103 94 476,534 3 475,938 2 633,844 3 639,738 3 77,292 - 96,221 1 19,829,471 100 20,397,000 100 15,313,678 77 15,900,024 78 255,700 1 245,155 1 560,156 3 556,248 3 41,871 - 77,178 - 16,171,405 81 16,778,605 82 3,658,066 19 3,618,395 18 1,093,834 6 1,030,173 5 973,382 5 993,816 5 452,537 2 437,550 2 2,519,753 13 2,461,539 12 1,138,313 6 1,156,856 6 11,494 - 13,112 - 150,138 1 168,497 1 45,574 - 38,115 - 3,810 - 4,324 - - - 1,659 - - - 28,160 - 55,664 - 40,111 - 266,680 1 293,978 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 19,053,923 96 $ 19,635,230 96 79,532 - 71,468 - 332,590 2 378,659 2 18,641,801 94 19,185,103 94 476,534 3 475,938 2 633,844 3 639,738 3 77,292 - 96,221 1 19,829,471 100 20,397,000 100 15,313,678 77 15,900,024 78 255,700 1 245,155 1 560,156 3 556,248 3 41,871 - 77,178 - 16,171,405 81 16,778,605 82 3,658,066 19 3,618,395 18 1,093,834 6 1,030,173 5 973,382 5 993,816 5 452,537 2 437,550 2 2,519,753 13 2,461,539 12 1,138,313 6 1,156,856 6 11,494 - 13,112 - 150,138 1 168,497 1 45,574 - 38,115 - 3,810 - 4,324 - - - 1,659 - - - 28,160 - 55,664 - 40,111 - 266,680 1 293,978 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 19,053,923 96 $ 19,635,230 96 79,532 - 71,468 - 332,590 2 378,659 2 18,641,801 94 19,185,103 94 476,534 3 475,938 2 633,844 3 639,738 3 77,292 - 96,221 1 19,829,471 100 20,397,000 100 15,313,678 77 15,900,024 78 255,700 1 245,155 1 560,156 3 556,248 3 41,871 - 77,178 - 16,171,405 81 16,778,605 82 3,658,066 19 3,618,395 18 1,093,834 6 1,030,173 5 973,382 5 993,816 5 452,537 2 437,550 2 2,519,753 13 2,461,539 12 1,138,313 6 1,156,856 6 11,494 - 13,112 - 150,138 1 168,497 1 45,574 - 38,115 - 3,810 - 4,324 - - - 1,659 - - - 28,160 - 55,664 - 40,111 - 266,680 1 293,978 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 19,053,923 96 $ 19,635,230 96 79,532 - 71,468 - 332,590 2 378,659 2 18,641,801 94 19,185,103 94 476,534 3 475,938 2 633,844 3 639,738 3 77,292 - 96,221 1 19,829,471 100 20,397,000 100 15,313,678 77 15,900,024 78 255,700 1 245,155 1 560,156 3 556,248 3 41,871 - 77,178 - 16,171,405 81 16,778,605 82 3,658,066 19 3,618,395 18 1,093,834 6 1,030,173 5 973,382 5 993,816 5 452,537 2 437,550 2 2,519,753 13 2,461,539 12 1,138,313 6 1,156,856 6 11,494 - 13,112 - 150,138 1 168,497 1 45,574 - 38,115 - 3,810 - 4,324 - - - 1,659 - - - 28,160 - 55,664 - 40,111 - 266,680 1 293,978 1
	金 額 $ 19,053,923 79,532 332,590 18,641,801 476,534 633,844 77,292 19,829,471 15,313,678 255,700 560,156 41,871 16,171,405 3,658,066 1,093,834 973,382 452,537 2,519,753 1,138,313 11,494 150,138 45,574 3,810 - - 55,664 266,680		金 額 $ 19,635,230 71,468 378,659 19,185,103 475,938 639,738 96,221 20,397,000 15,900,024 245,155 556,248 77,178 16,778,605 3,618,395 1,030,173 993,816 437,550 2,461,539 1,156,856 13,112 168,497 38,115 4,324 1,659 28,160 40,111 293,978		％
					96 - 2 94 2 3 1 100 78 1 3 - 82 18 5 5 2 12 6 - 1 - - - - - 1

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資淨損（附註二二） 7560 兌換淨損 7630 減損損失 7640 金融商品評價淨損（附註五） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註十七） 9600合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 每股盈餘（附註二十） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一 年 度 金 額 ％ $ 37,394 1 6,075 - 2,518 - 25,244 - 3,916 - 32,286 - 8,322 - 115,755 1 1,289,238 6 289,397 1 $ 999,841 5 $ 959,371 5 40,470 - $ 999,841 5 稅 前稅 後 $ 2.21 $ 1.84 $ 2.20 $ 1.83	一 ○ 一 年 度 金 額 ％ $ 37,394 1 6,075 - 2,518 - 25,244 - 3,916 - 32,286 - 8,322 - 115,755 1 1,289,238 6 289,397 1 $ 999,841 5 $ 959,371 5 40,470 - $ 999,841 5 稅 前稅 後 $ 2.21 $ 1.84 $ 2.20 $ 1.83	一 ○ 一 年 度 金 額 ％ $ 37,394 1 6,075 - 2,518 - 25,244 - 3,916 - 32,286 - 8,322 - 115,755 1 1,289,238 6 289,397 1 $ 999,841 5 $ 959,371 5 40,470 - $ 999,841 5 稅 前稅 後 $ 2.21 $ 1.84 $ 2.20 $ 1.83	一 ○ 一 年 度 金 額 ％ $ 37,394 1 6,075 - 2,518 - 25,244 - 3,916 - 32,286 - 8,322 - 115,755 1 1,289,238 6 289,397 1 $ 999,841 5 $ 959,371 5 40,470 - $ 999,841 5 稅 前稅 後 $ 2.21 $ 1.84 $ 2.20 $ 1.83	一 ○ ○ 年 度	一 ○ ○ 年 度	一 ○ ○ 年 度	一 ○ ○ 年 度	一 ○ ○ 年 度
	金 額 $ 37,394 6,075 2,518 25,244 3,916 32,286 8,322 115,755 1,289,238 289,397 $ 999,841 $ 959,371 40,470 $ 999,841 稅 前稅 $ 2.21 $ $ 2.20 $				金 額 $ 33,284 4,352 - 5,260 - - 6,707 49,603 1,401,231 263,797 $ 1,137,434 $ 1,099,934 37,500 $ 1,137,434 稅 前 稅 $ 2.47 $ $ 2.46 $				％
									- - - - - - - - 7 1 6 6 - 6 後
			$				$		2.11 2.10
			$				$

後附之附註係本合併財務報表之一部分

董事長：許育瑞 經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 29 -

士林電機廠股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 以前年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股1.2元 按權益法調整股東權益項目 土地重估增值 一○○年度合併總純益 換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 備供出售金融資產未實現損益之變動 少數股權淨減少 一○○年十二月三十一日餘額 以前年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股1.2元 按權益法調整股東權益項目 一○一年度合併總純益 換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 備供出售金融資產未實現損益之變動 少數股權淨減少 一○一年十二月三十一日餘額	資 本 公 積 （ 附 註 十 九 ） 普通股股本普 通 股轉換公司債庫藏股票長期股權 (附註十九) 股票溢價轉換溢價交 易投 資 合 計	資 本 公 積 （ 附 註 十 九 ）	資 本 公 積 （ 附 註 十 九 ）	資 本 公 積 （ 附 註 十 九 ）	資 本 公 積 （ 附 註 十 九 ）	資 本 公 積 （ 附 註 十 九 ）	保留 盈 餘
						合 計
							法定盈餘公積
	$ 5,209,722 - - - - - - - - - 5,209,722 - - - - - - - - $ 5,209,722	$ 1,441,424 - - - - - - - - - 1,441,424 - - - - - - - - $ 1,441,424	$ 970,457 - - - - - - - - - 970,457 - - - - - - - - $ 970,457	$ 70,059 - - - - - - - - - 70,059 - - - - - - - - $ 70,059	$ 74,783 - - - - - - - - - 74,783 - - 7,026 - - - - - $ 81,809	$ 2,556,723 - - - - - - - - - 2,556,723 - - 7,026 - - - - - $ 2,563,749	$ 1,504,944 85,006 - - - - - - - - 1,589,950 109,993 - - - - - - - $ 1,699,943

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：許育瑞

• 30 -

（ 附 註	十 九 ）	股 東	權 益 其	權 益 其	他	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 項 目 股東權益母 公 司股東權益 合 計合 計 少數股權 合 計	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 項 目 股東權益母 公 司股東權益 合 計合 計 少數股權 合 計	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 項 目 股東權益母 公 司股東權益 合 計合 計 少數股權 合 計	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 項 目 股東權益母 公 司股東權益 合 計合 計 少數股權 合 計
		累積換算 調 整 數	未認列為備供出售金融 退休金成本資產未實現 之淨損失利益(損失)		未 實 現 重估增值 (附註十一)
未分配盈餘	合 計
$ 4,381,763 ( 85,006) ( 625,167) - - 1,099,934 - - - 4,771,524 ( 109,993) ( 625,167) ( 56) 959,371 - - - - $ 4,995,679	$ 5,886,707 - ( 625,167) - - 1,099,934 - - - - 6,361,474 - ( 625,167) ( 56) 959,371 - - - - $ 6,695,622	($ 57,696) - - ( 12,179) - - 201,906 - - - 132,031 - - 13,245 - ( 99,315) - - - $ 45,961	($ 127,944) - - - - - - ( 22,286) - - ( 150,230) - - - - - ( 56,751) - - ($ 206,981 )	$ 1,129,567 - - ( 529,990) - - - - ( 1,027,012) - ( 427,435) - - 79,010 - - - 177,742 - ($ 170,683 )	$ 1,943,442 - - - 3,553,355 - - - - - 5,496,797 - - - - - - - - $ 5,496,797	$ 2,887,369 - - ( 542,169) 3,553,355 - 201,906 ( 22,286) ( 1,027,012) - 5,051,163 - - 92,255 - ( 99,315) ( 56,751) 177,742 - $ 5,165,094	$ 16,540,521 - ( 625,167) ( 542,169) 3,553,355 1,099,934 201,906 ( 22,286) ( 1,027,012) - 19,179,082 - ( 625,167) 99,225 959,371 ( 99,315) ( 56,751) 177,742 - $ 19,634,187	$ 225,495 - - - - 37,500 - - - ( 29,508 ) 233,487 - - - 40,470 - - - ( 18,842 ) $ 255,115	$ 16,766,016 - ( 625,167) ( 542,169) 3,553,355 1,137,434 201,906 ( 22,286) ( 1,027,012) ( 29,508 ) 19,412,569 - ( 625,167) 99,225 999,841 ( 99,315) ( 56,751) 177,742 ( 18,842 ) $ 19,889,302

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 31 -

士林電機廠股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 折 舊 攤 銷 提列（迴轉）備抵呆帳 提列（迴轉）備抵存貨跌價損失 處分固定資產淨損 採權益法認列之投資淨益 收到採權益法評價之被投資公司現金股利 處分投資淨損（益） 減損損失 遞延所得稅 營業資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融商品 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 在建工程 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款－關係人 其他應付款 預收貨款 預收工程款 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入

一○一年度 一○○年度 $ 999,841 $1,137,434 533,952 539,666 28,525 15,207 24,732 ( 3,702 ) ( 25,745 ) 22,418 2,265 28 ( 150,138 ) ( 168,497 ) 35,047 30,771 2,518 ( 1,659 ) 3,916 - 67,637 101,068 ( 3,337 ) ( 27,918 ) 129,090 ( 259,864 ) 634 ( 623 ) ( 374,416 ) 169,240 ( 4,264 ) ( 14,051 ) ( 23,878 ) 6,203 3,128 10,453 583,410 ( 430,986 ) ( 126,366 ) ( 130,262 ) ( 70,805 ) ( 78,955 ) ( 3,400 ) 66,381 ( 197,867 ) 3,386 ( 44,648 ) 19,384 ( 11,796 ) ( 186,232 ) ( 94,878 ) 114,438 ( 8,938 ) 8,538 4,349 14,941 35,031 16,936 66 ( 125,365 ) ( 8,931 ) 38,811 8,297 27,378 1,313,031 914,567

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產價款 增加採權益法之長期股權投資 處分採權益法之長期股權投資 取得子公司股權之價款 取得控制能力日子公司之現金 處分子公司股權之價款 喪失控制能力日子公司之現金 購置固定資產及出租資產 處分固定資產價款 購買土地使用權 受限制資產減少 遞延費用增加 其他資產減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款淨減少 應付短期票券淨增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加（減少） 發放現金股利 子公司發放現金股利予少數股權股東 子公司清算退還股款予少數股權股東 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 現金淨增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資活動 存貨轉列固定資產 （接次頁）	一○一年度 ( $ 619,250 ) 493,504 8,592 ( 138,441 ) 3,589 ( 121,220 ) 132,752 4,680 ( 13,690 ) ( 295,533 ) 28,746 ( 113,087 ) 23,807 ( 34,771 ) 2,839 ( 637,483 ) ( 55,549 ) 199,955 200,000 ( 200,000 ) 8,236 ( 625,167 ) ( 19,799 ) ( 9,855 ) ( 502,179 ) 9,966 183,335 1,185,525 $1,368,860 $ 36,932 $ 233,556 $ 38,670	一○○年度
		( $1,349,775 ) 1,224,294 10,502 - - ( 86,768 ) 14,458 - - ( 347,903 ) 24,827 - 14,280 ( 5,251 ) ( 9,169 ) ( 510,505 ) ( 183,485 ) ( 300,000 ) 900,000 ( 350,000 ) ( 9,602 ) ( 625,167 ) ( 15,903 ) - ( 584,157 ) 32,580 ( 147,515 ) 1,333,040 $1,185,525 $ 33,978 $ 348,961 $ 34,568

• 33 -

（承前頁）

本公司於一○一年三月十九日取得對子公司鼎林企業股份有限公司之控制能力 （參閱附註一），取得控制能力日其資產（現金除外）與負債之公平價值如下：

備供出售金融資產－流動		$	392
其他流動資產			3
應付費用	(		493	)
預收貨款	(		808	)
其他流動負債	(		183	)

本公司於一○一年六月七日喪失對子公司信林企業股份有限公司之控制能力（參 閱附註一），喪失控制能力日其資產（現金除外）與負債之帳面價值如下：

應收帳款		$	19,959
其他流動資產			119
固定資產			300
應付帳款	(		2,244	)
應付費用	(		15,723	)
其他流動負債	(		6,843	)

本公司於一○○年十二月九日取得對子公司廈門成宇交通器材有限公司之控制能
力（參閱附註一），取得控制能力日其資產（現金除外）與負債之公平價值如下：
其他應收款 $ 108
固定資產 43,665
土地使用權 28,537

後附之附註係本合併財務報表之一部分

董事長：許育瑞 經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 34 -

【承認暨討論事項】

第二案： 101 年度盈餘分配案。 (董事會提)

• 說 明：一、本公司 101 年度稅後盈餘 959,370,783 元，連同前期未 分配盈餘 4,036,362,870 元，減按權益法調整未分配 盈餘 55,428 元，合計可供分配數為 4,995,678,225 元。

• 二、茲依章程規定，提列法定盈餘公積 95,937,078 元， 董監事酬勞 34,500,000 元，員工現金紅利 69,000,000 元之後，擬定股息及紅利，每股分配現金 1.0 元， 計 520,972,223 元，現金分配至元為止，元以下捨去 ，未分配盈餘 4,378,768,924 元。

• 三、現金股利經股東會決議分配金額後，授權董事長另 定現金股利分派基準日。

• 四、盈餘分配表，詳請參閱次頁。

• 五、敬請 核議。

決 議：

• 35 -

士林電機廠股份有限公司 盈 餘 分 配 表 101 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
摘 要	金 額
可供分配數
(1)本期稅後盈餘	959,370,783
(2)前期未分配盈餘	4,036,362,870
(3)減：按權益法調整未分配盈餘	55,428
合 計	4,995,678,225
分配項目
(1)法定盈餘公積	95,937,078
(2)股息及紅利(現金1.0元)	520,972,223
(3)未分配盈餘	4,378,768,924
合 計	4,995,678,225
附註：配發董監事酬勞34,500,000元。 配發員工現金紅利69,000,000元。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 36 -

【承認暨討論事項】

第三案：修訂「公司章程」。 (董事會提)

說 明：一、主要修訂內容：

(一)增加營業項目：

第二條：

四十八、J101060廢(污)水處理業。

四十九、J101990其他環境衛生及污染防治服務 業。

• (二)修訂部份盈餘分配原則：

第二十五條：

累積未分配盈餘提撥不低於百分之五為原則作 為股息及紅利之分配。

二、修正前、後條文對照，詳如次頁附表。

三、敬請 核議。

決 議：

• 37 -

公司章程修正條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第二條： 本公司所營事業如左： 一、CB01010 機械設備製造業。 二、CB01030 污染防治設備製造 業。 三、CB01990 其他機械製造業。 四、CC01010 發電、輸電、配電 機械製造業。 五、CC01030 電器及視聽電子產 品製造業。 六、CC01040 照明設備製造業。 七、CC01060 有線通信機械器材 製造業。 八、CC01070 無線通信機械器材 製造業。 九、CC01080 電子零組件製造 業。 十、CC01990 其他電機及電子機 械器材製造業。 十一、CD01020 軌道車輛及其 零件製造業。 十二、CD01030 汽車及其零件 製造業。 十三、CD01040 機車及其零件 製造業。 十四、CE01030 光學儀器製造 業。 十五、E601010 電器承裝業。 十六、E601020 電器安裝業。 十七、E604010 機械安裝業。 十八、E701010 通信安裝業。 十九、F113010 機械批發業。 二十、F113020 電器批發業。 二十一、F113050 電腦及事務 性機器設備批發業。	第二條： 本公司所營事業如左： 一、CB01010 機械設備製造業。 二、CB01030 污染防治設備製造 業。 三、CB01990 其他機械製造業。 四、CC01010 發電、輸電、配電 機械製造業。 五、CC01030 電器及視聽電子產 品製造業。 六、CC01040 照明設備製造業。 七、CC01060 有線通信機械器材 製造業。 八、CC01070 無線通信機械器材 製造業。 九、CC01080 電子零組件製造 業。 十、CC01990 其他電機及電子機 械器材製造業。 十一、CD01020 軌道車輛及其 零件製造業。 十二、CD01030 汽車及其零件 製造業。 十三、CD01040 機車及其零件 製造業。 十四、CE01030 光學儀器製造 業。 十五、E601010 電器承裝業。 十六、E601020 電器安裝業。 十七、E604010 機械安裝業。 十八、E701010 通信安裝業。 十九、F113010 機械批發業。 二十、F113020 電器批發業。 二十一、F113050 電腦及事務 性機器設備批發業。	營業項目增加 四十八、 J101060廢(污) 水處理業。 四十九、 J101990其他環 境衛生及污染 防治服務業。

• 38 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
二十二、F113060 度量衡器批發 業。 二十三、F113070 電信器材批發 業。 二十四、F113100 污染防治設備 批發業。 二十五、F114030 汽、機車零件 配備批發業。 二十六、F116010 照相器材批發 業。 二十七、F119010 電子材料批發 業。 二十八、F213010 電器零售業。 二十九、F213030 電腦及事務性 機器設備零售業。 三 十、F213050 度量衡器零售 業。 三十一、F213060 電信器材零售 業。 三十二、F213080 機械器具零售 業。 三十三、F213100 污染防治設備 零售業。 三十四、F214030 汽、機車零件 配備零售業。 三十五、F216010 照相器材零售 業。 三十六、F219010 電子材料零售 業。 三十七、F401010 國際貿易業。 三十八、H701010 住宅及大樓開 發租售業。 三十九、H701040 特定專業區開 發業。 四 十、H701060 新市鎮、新社 區開發業。 四十一、I301020 資料處理服務 業。	二十二、F113060 度量衡器批發 業。 二十三、F113070 電信器材批發 業。 二十四、F113100 污染防治設備 批發業。 二十五、F114030 汽、機車零件 配備批發業。 二十六、F116010 照相器材批發 業。 二十七、F119010 電子材料批發 業。 二十八、F213010 電器零售業。 二十九、F213030 電腦及事務性 機器設備零售業。 三 十、F213050 度量衡器零售 業。 三十一、F213060 電信器材零售 業。 三十二、F213080 機械器具零售 業。 三十三、F213100 污染防治設備 零售業。 三十四、F214030 汽、機車零件 配備零售業。 三十五、F216010 照相器材零售 業。 三十六、F219010 電子材料零售 業。 三十七、F401010 國際貿易業。 三十八、H701010 住宅及大樓開 發租售業。 三十九、H701040 特定專業區開 發業。 四 十、H701060 新市鎮、新社 區開發業。 四十一、I301020 資料處理服務 業。

• 39 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
四十二、I401010 一般廣告服 務業。 四十三、IZ01010 影印業。 四十四、JZ99030 攝影業。 四十五、CE01021 度量衡器製 造業。 四十六、F401021 電信管制射 頻器材輸入業。 四十七、E103101 環境保護工 程專業營造業。 四十八、J101060 廢(污)水處 理業。 四十九、J101990 其他環境衛 生及污染防治服務業。 五 十 、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁 止或限制之業務。 上開業務之經營應遵照有關法 令規定辦理。	四十二、I401010 一般廣告服 務業。 四十三、IZ01010 影印業。 四十四、JZ99030 攝影業。 四十五、CE01021 度量衡器製 造業。 四十六、F401021 電信管制射 頻器材輸入業。 四十七、E103101 環境保護工 程專業營造業。 四十八、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁 止或限制之業務。 上開業務之經營應遵照有關法 令規定辦理。
第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之�‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。	第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之�‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。	修改為： 累計未分配盈 餘提撥不低於 百分之五為原 則作為股息及 紅利之分配。

• 40 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則 作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。股利分派實際分配比率或方 式得視公司營運情形調整，由 董事會擬訂分配案提請股東會 決議之。	本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之十作為 股息及紅利之分配，其中現金 股息及紅利以不低於股息及紅 利總額百分之廿為原則。股利 分派實際分配比率或方式得視 公司營運情形調整，由董事會 擬訂分配案提請股東會決議之 。
第廿九條： 本章程訂於民國四十四年八月 一日，……(前略)，民國一○ 二年六月五日第四十五次修正 。	第廿九條： 本章程訂於民國四十四年八月 一日，……(前略)，民國九十 八年五月二十七日第四十四次 修正。	增列修正日期 。

• 41 -

【承認暨討論事項】

第四案：修訂「背書保證作業程序」。 (董事會提)

• 說 明：一、依金管會金管證審字第 1010029874 號規定，修訂本 公司「背書保證作業程序」。

二、修訂要點如下：

背書保證作業程序：

• (1)明確訂定：

• (a)淨值之定義。

• (b)子公司實收資本額之計算方式。

• (c)背書保證事實發生日之認定。

• (2)董事會授權董事長於必要時，得於美金一仟萬元 額度內決行，事後再報經董事會追認。

三、修訂前、後之條文如次頁之對照表。

四、敬請 核議。

決 議：

• 42 -

背書保證作業程序修訂前後對照表

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第二條：適用範圍 一、融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的 所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的 而另開立票據予非金 融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本 公司或他公司有關關稅事 項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法 歸類列入前二項之背書或 保證事項。 四、公司提供動產或不動產為 他公司借款之擔保設定質 權、抵押權者。 五、子公司及母公司：依證券 發行人財務報告編製準則 之規定認定。 六、淨值：依證券發行人財務 報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主 之權益。	第二條：適用範圍 一、融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的 所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的 而另開立票據予非金 融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本 公司或他公司有關關稅事 項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法 歸類列入前二項之背書或 保證事項。 四、公司提供動產或不動產為 他公司借款之擔保設定質 權、抵押權者。 五、子公司及母公司：依財務 會計準則公報第五號及第 七號之規定認定。	本公司自2013 /1/1起財務報 告採國際財務 報導準則編制 後，母、子公 司之認定改依 國際財務報導 準則第二十七 號及第二十八 號認定之。另 訂定淨值以單 獨公司業主之 權益認定。
第六條：背書保證決策及授權 層級 一、本公司辦理背書保證時， 由財務處依授權辦法審核 後轉呈總經理核示，並提 報董事會決議同意後為之 。董事會並授權董事長於 必要時，在額度美金一仟 萬元內決行，事後再報經 董事會追認。	第六條：背書保證決策及授權 層級 一、本公司辦理背書保證時， 由財務處依授權辦法審核 後轉呈總經理核示，並提 報董事會決議同意後為之 。如有必要時，得先由董 事會授權董事長在額度內 決行，事後再報經董事會 追認。	因應業務需要 ，由董事會授 權董事長於美 金一仟萬元額 度內決行，事 後報經董事會 追認。

• 43 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第七條：作業程序 五、控管：財務處辦理背書保 證事項，應建立備查簿； 就承諾擔保事項、被背書 保證之企業名稱、風險評 估結果、背書保證金額、 取得擔保品內容及解除背 書保證責任之條件與日期 ，詳予登載於備查簿備查 。若背書保證對象為子公 司，且其淨值低於其實收 資本額二分之一，應提報 本公司董事會控管。 六、背書保證屆滿或解除：財 務處應要求被背書保證公 司收回保證票據、約定書 等文件，且註銷背書保證 有關契據，解除本公司保 證責任。 七、會計評估：本公司應評估 或認列背書保證之或有損 失，且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提 供簽證會計師相關資料， 以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報 告。 八、餘額超限之改善：本公司 背書保證對象原符合本作 業程序第四條之規定，而 嗣後不符合規定，或背書 保證金額因據以計算限額 之基礎變動致超過所定額 度時，對該對象背書保證 金額或超限部份應於合約 所定期限屆滿時全部消除， 並報告董事會及監察人。	第七條：作業程序 五、控管：財務處辦理背書保 證事項，應建立備查簿； 就承諾擔保事項、被背書 保證之企業名稱、風險評 估結果、背書保證金額、 取得擔保品內容及解除背 書保證責任之條件與日期 ，詳予登載於備查簿備查 。若背書保證對象為子公 司，且其淨值低於其實收 資本額二分之一，應提報 本公司董事會控管。 六、背書保證屆滿或解除：財 務處應要求被背書保證公 司收回保證票據、約定書 等文件，且註銷背書保證 有關契據，解除本公司保 證責任。 七、會計評估：本公司應依財 務會計準則公報第九號之 規定，評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相 關資料，以供會計師採行 必要查核程序，出具允當 之查核報告。 八、餘額超限之改善：本公司 背書保證對象原符合本作 業程序第四條之規定，而 嗣後不符合規定，或背書 保證金額因據以計算限額 之基礎變動致超過所定額 度時，對該對象背書保證 金額或超限部份應於合約 所定期限屆滿時全部消除， 並報告董事會及監察人。	依準則修訂， 爰酌作文字修 正。

• 44 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
九、內部控制： (一)本公司之內部稽核人 員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其 執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書 面通知各監察人。 (二)本公司從事背書保證 時應依規定程序辦理 ，如發現重大違規情 事，應視違反情況依 本公司『工作規則』 予以處分經理人及主 辦人員。 十、本公司應將背書保證辦理 情形及有關事項，報請股 東會備查。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前項第 五款規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發行 溢價之合計數為之	九、內部控制： (一)本公司之內部稽核人 員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其 執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書 面通知各監察人。 (二)本公司從事背書保證 時應依規定程序辦理 ，如發現重大違規情 事，應視違反情況依 本公司『工作規則』 予以處分經理人及主 辦人員。 十、本公司應將背書保證辦理 情形及有關事項，報請股 東會備查。	考量子公司股 票如無面額或 每股面額非新 台幣十元，增 訂實收資本額 之計算方式。
第九條：公告申報程序： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份背書保證餘額。 二、背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之 即 日起算 二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書 保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百 分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務	第九條：公告申報程序： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份背書保證餘額。 二、背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之 日起二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書 保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百 分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務	為使相關行為 義務計算之起 算日更加明確 特修正之。

• 45 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
報表淨值百分之二十 以上。 (三)本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新臺幣壹千萬元以 上且對其背書保證、 長期性質之 投資及資 金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司或子公司新增 背書保證金額達新台 幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 四、本條第二項所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。	報表淨值百分之二十 以上。 (三)本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新臺幣壹千萬元以 上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與 餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增 背書保證金額達新台 幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。	因應國際財務 報導準則編製 財務報告尚無 長期投資項目 ，為揭露公司 及子公司長期 性資金支援風 險之揭露，酌 作文字修正。 明定交易事實 發生日之定義 。
第十二條：規章制定、修訂履歷 本辦法訂於民國七十四年四月 二十四日、民國八十三年六月 十五日第一次修正、民國八十 六年二月二十六日第二次修正 、民國九十二年五月二十七日 第三次修正、民國九十八年五 月二十七日第四次修正、民國 九十九年五月二十七日第五次 修正、民國一○○年五月二十 七日第六次修正、民國一○二 年六月五日第七次修正 。	第十二條：規章制定、修訂履歷 本辦法訂於民國七十四年四月 二十四日、民國八十三年六月 十五日第一次修正、民國八十 六年二月二十六日第二次修正 、民國九十二年五月二十七日 第三次修正、民國九十八年五 月二十七日第四次修正、民國 九十九年五月二十七日第五次 修正、民國一○○年五月二十 七日第六次修正。	修訂履歷。

• 46 -

【承認暨討論事項】

第五案：修訂「資金貸與他人作業程序」。 (董事會提)

• 說 明：一、依金管會金管證審字第 1010029874 號規定，修訂本 公司「資金貸與他人作業程序」。

二、修訂要點如下：

資金貸與他人作業程序：

• (1)明確訂定淨值之定義。

• (2)訂定直接及間接持有表決權 100% 之國外公司間 ，從事資金貸與的限額以不超過貸與公司的淨 值為限，及期限為一年，如有特殊情事，依實 際狀況需要予以調整。

• (3)明確訂定資金貸與事實發生日之認定。

• 三、修訂前、後之條文如次頁之對照表。

四、敬請 核議。

決 議：

• 47 -

資金貸與他人作業程序修訂前後對照

修正後 條文	修正前 條文	說 明
第二條：適用範圍 一、與本公司有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資 金之必要者。 三、名詞定義： (一)短期：係指一年內。 (二)融資金額：係指短期 融通資金之累計餘額。 (三)子公司：依證券發行 人財務報告編製準則 所規定者。 (四)關係人：依證券發行 人財務報告編製準則 所規定者。 (五)淨值：依證券發行人 財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。	第二條：適用範圍 一、與本公司有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資 金之必要者。 三、名詞定義： (一)短期：係指一年內。 (二)融資金額：係指短期 融通資金之累計餘額。 (三)子公司：依財團法人 會計研究發展基金會 所發布之財務會計準 則公報第五號及第七 號所規定者。 (四)關係人：依財團法人 會計研究發展基金會 所發布之財務會計準 則公報第六號所規定 者。	本公司自2013 /1/1起財務報 告採國際財務 報導準則編制 後，母、子公 司及關係人之 認定改依國際 財務報導準則 第二十七號及 第二十八號認 定之。另訂定 淨值以單獨公 司業主之權益 認定。
第四條：資金貸與他人總額與 限額 二、本公司之子公司資金貸與 他人： (一)子公司資金貸與他人 之總額以子公司淨值 之40%為限。 (二)本公司直接及間接持 股未達100%之國外公 司間，對單一子公司 資金貸與以不超過貸 與公司淨值之10%。 (三)本公司直接及間接持 股達100%之國外公司 間，對單一子公司資 金貸與之總額不受本 條第二項第一款及第 二款之限制，惟不得 超過貸與公司之淨值 ，如遇特殊情形，得	第四條：資金貸與他人總額與 限額 二、本公司之子公司資金貸與 他人： (一)子公司資金貸與他人 之總額以子公司淨值 之40%為限。 (二)本公司直接及間接持 股未達100%之國外公 司間，對單一子公司 資金貸與以不超過貸 與公司淨值之10%。 (三)本公司直接及間接持 股達100%之國外公司 間，對單一子公司資 金貸與之總額不受本 條第二項第一款及第 二款之限制。	直接及間接持 股達100%之國 外公司間，對 單一子公司資 金貸與之總額 雖不受貸與企 業淨值百分之 四十限額之限

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修	正後 條文	修正前 條文	說 明
	經兩造子公司董事會 同意後，依實際狀況 需要予以調整。		制，惟基於公 司治理需要， 訂定資金貸與 之限額。
第六條：作業程序 二、期限及計息方式： (一)資金融通期限最長以 一年為限，其利息以 本公司借款利率加計 適當利率計算，每月 結算一次，如遇特殊 情形，得經董事會同 意後，依實際狀況需 要予以調整。 (二)本作業程序第四條第 二項第三款之國外公 司間，資金融通期限 以一年為限，如遇特 殊情形，得經兩造子 公司董事會同意後， 依實際狀況需要予以 調整。 七、會計評估：本公司應評估 資金貸與情形，並提列適 足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊 ，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要查核程序 ，出具允當之查核報告書 。		第六條：作業程序 二、期限及計息方式： (一)資金融通期限最長以 一年為限，其利息以 本公司借款利率加計 適當利率計算，每月 結算一次，如遇特殊 情形，得經董事會同 意後，依實際狀況需 要予以調整。 七、會計評估：本公司應依一 般公認會計原則評估資金 貸與情形，並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計 師執行必要查核程序，出 具允當之查核報告書。	直接及間接持 股達100%之國 外公司間，對 單一子公司資 金貸與之期限 雖不受一年之 限制，惟基於 公司治理需要 ，訂定資金貸 與之期限。 依準則修訂， 爰酌作文字修 正。
第八條：公告申報 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實 發生之即 日起算 二日內公		第八條：公告申報 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實 發生之日起二日內公告申	為使相關行為 義務計算之起 算日更加明確

• 49 -

修正後 條文	修正前 條文	說 明
告申報： (一)本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上。 (三)本公司或子公司新增 資金貸與金額達新台 幣一千萬元且達本公 司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為 之。 四、本條第二項所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。	報： (一)本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上。 (三)本公司或子公司新增 資金貸與金額達新台 幣一千萬元且達本公 司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為 之。	特修正之。 明定交易事實 發生日之定義 。
第十一條：規章制定、修訂履歷 本辦法訂於民國七十六年十一 月二十五日。 民國九十一年五月二十八日第 一次修正。民國九十二年五月 二十七日第二次修正。民國九 十七年五月三十日第三次修正 。民國九十八年五月二十七日 第四次修正。民國一○○年五 月二十七日第五次修正。民國 一○二年六月五日第六次修正 。	第十一條：規章制定、修訂履歷 本辦法訂於民國七十六年十一 月二十五日。 民國九十一年五月二十八日第 一次修正。民國九十二年五月 二十七日第二次修正。民國九 十七年五月三十日第三次修正 。民國九十八年五月二十七日 第四次修正。民國一○○年五 月二十七日第五次修正。	修訂履歷。

• 50 -

【承認暨討論事項】

第六案：修訂「股東會議事規則」。 (董事會提)

• 說 明：為配合公司治理，擬參酌證交所 101.05.18 臺證上一字第 1010010645 號函公告之「○○股份有限公司股東會議事 規則」參考範例，修訂本公司「股東會議事規則」。 一、修正重點如下：

• (一)新增本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。

• (二)新增股東得於每次股東會，出具本公司印發之 委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

• (三)新增議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊 觀測站之公告方式為之。

二、修正前、後條文對照，詳如次頁附表。

• 三、敬請 核議。

決 議：

【臨時動議】

【散 會】

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股東會議事規則修正條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第一條： 為建立本公司良好股東會治理 制度、健全監督功能及強化管 理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則第五條規定訂定本 規則，以資遵循。		新增。
規則，以資遵循。
第二條： 本公司股東會之 議事規則 ，除 法令或章程 另有規定者外，應 依本規則之規定 。	第一條： 本公司股東會議事除法令另有 規定者外悉依本規則行之。	條文項次調整 及修改部份文 字。
第三條： 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人 事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測站 。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於公司及其股務代理機構 ，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由; 其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。		新增。

• 52 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
選任或解任董事、監察人、變 更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者 ，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一 ，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限， 超過三百字者，不予列入議案 ；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議 案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東 ，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案 之股東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。
第四條： 股東得於每次股東會，出具本 公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東 會。		新增。

• 53 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
一股東以出具一委託書，並以 委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前委託者，不在 此限。 委託書送達本公司後，股東欲 親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾 期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。
第五條： 股東會召開之地點，應於 本公 司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時召開。	第四條： 本公司股東會召開之地點，在 本公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之 ，會議開始時間不早於上午九 時或晚於下午三時召開。	條文項次調整 及修改部份文 字。
第六條： 本公司應設簽名簿供出席 股東 本人 或股東所委託之 代理人（ 以下稱股東）簽到，或由 出席 股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應携 帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。	第二條： 股東(或代理人)出席股東會應 繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡計算 之。	條文項次調整 及修改部份文 字。

• 54 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第七條： 股東會如 由董事會召集者 ，其 主席 由董事長擔任之 ，董事長 請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設 常務董事者，指定董事一人代 理之 ，董事長未指定代理人者 ，由常務董事或董事 互推一人 代理之。 董事會所召集之股東會，宜有 董事會過半數之董事參與出席 。股東會如由董事會以外之其 他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任 之。 本 公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股東會。	第五條： 本公司股東會由董事會召集， 股東會開會時，由董事長擔任 主席，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代 理之，董事長未指定代理人者 ，由常務董事互推一人代理之。 第六條： 公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴 識別證或臂章。	條文項次調整 及修改部份文 字。
第八條： 本公司應將 股東會之開會過程 全程錄音或錄影， 並至少保存 一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。	第七條： 本公司股東會之開會過程將全 程錄音或錄影並至少保存一年 。	條文項次調整 及修改部份文 字。
第九條： 股東會之出席，應以股份為計 算基準。出席股數依繳交之簽 到卡計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布 開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。 延後二次仍	第二條： 股東(或代理人)出席股東會應 繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡計算 之。 第三條： 股東會之出席及表決，應以股 份為計算基準。	條文項次調整 及修改部份文 字。

• 55 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
不足有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。 前項 延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各股東 於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席 股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請股東 會表 決。	第八條： 已屆開會時間，主席應即宣布 開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時，延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。於當次會 議未結束前，如出席股東所代 表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議 ，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。
第十條： 股東會如 由董事會召集者 ，其 議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，準用前項 之規定。 前二項排定之議程於議事（含 臨時動議）未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會 者，董事會其他成員應迅速協 助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提 之修 正案或臨時動議，應給予充分 說明及 討論之機會 ，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。	第九條： 本公司股東會由董事會召集， 其議程由董事會訂定之，會議 應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，準用前項之 規定。前二項排定之議程於議事 （含臨時動議）未終結前，非經 決議，主席不得逕行宣布散會， 主席違反本規則宣布散會者，股 東得以出席表決權二分之一同意 推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主 席於原址或另覓場所續行開會。 第十四條： 主席對於議案之討論，認為已 達可付表決 之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。	條文項次調整 及修改部份文 字。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第十一條： 出席股東發言前，須先填具發 言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由 主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內 容為準。 同一議案每一股東發言，非經 主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟 股東發 言違反規定或超出議題範圍者 ，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意外 ，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。 法人股東指派二人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自 或指定相關人員答覆。	第十條： 出席股東發言前，須先填具發 言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主 席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內 容為準。 出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意外 ，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。 第十一條： 同一議案每一股東發言，非經 主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發 言。 第十二條： 法人受託出席股東會時，該法 人僅得指派一人代表出席。法 人股東指派兩人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。 第十三條： 出席股東發言後，主席得親自 或指定相關人員答覆。	條文項次調整 及修改部份文 字。
第十二條： 股東會之表決，應以股份為計 算基準。 股東會之決議，對無表決權股 東之股份數，不算入已發行股 份之總數。	第三條： 股東會之出席及表決，應以股 份為計算基準。	條文項次調整 及修改部份文 字。

• 57 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
股東對於會議之事項，有自身 利害關係致有害於本公司利益 之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數 ，不算入已出席股東之表決權 數。 除信託事業或經證券主管機關 核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三 ，超過時其超過之表決權，不 予計算。
第十三條： 股東每股有一表決權；但受限 制或公司法第一百七十九條第 二項所列無表決權者，不在此 限。 本公司召開股東會時，得採行 以書面或電子方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表 決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表 決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前以	第十五條： 議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。表決之結果， 應當場報告，並做成紀錄。 第十七條： 議案之表決，除公司法及公司 章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。 表決時如經主席徵詢出席股東 無異者，視為通過，其效力與 投票表決相同。 第十八條： 同一議案有修正案或替代案時 ，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時 ，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。	條文項次調整 及修改部份文 字。

• 58 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示； 逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書 面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。 議案之表決，除公司法及本 公 司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。 表決時如經主席徵詢出席股東 無異議 者，視為通過，其效力 與投票表決相同。 同一議案有修正案或替代案時 ，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時 ，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。 議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之 ， 表決之結果，應當場報告， 並作成紀錄。
第十四條： 股東會有選舉董事、監察人時 ，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結 果。 前項選舉事項之選舉票，應由 監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。		新增。

• 59 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第十五條： 股東會之議決事項，應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得 以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月 、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結 果記載之，在本公司存續期間 ，應永久保存。		新增。
第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理 人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編 造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令 規定、臺灣證券交易所股份有 限公司（財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心）規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內， 將內容傳輸至公開資訊觀測站。		新增。
第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶 識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時 ，應佩戴「糾察員」字樣臂章 或識別證 。 會場備有擴音設備者，股東非 以本公司配置之設備發言時， 主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席 糾正，妨礙會議之進行經制止		條文項次調整 及修改部份文 字。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
不從者，得由主席指揮糾察員 或保全人員請其離開會場。
第十八條： 會議進行時 ，主席得酌定時間 宣布休息，發生不可抗拒之情 事時，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之 時間。 股東會排定之議程於議事（含 臨時動議）未終結前，開會之 場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十 二條之規定，決議在五日內延 期或續行集會。	第六條： 公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴 識別證或臂章。 第十九條： 主席得指揮糾察員（或保全人 員）協助維持會場秩序。糾察 員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應配戴「糾察員」 字樣臂章。 第十六條： 會議進行中，主席得酌定時間 宣布休息。	條文項次調整 及修改部份文 字。
第十九條： 本規則經股東會通過後施行， 修正時亦同。	第二十條： 本規則須經股東會通過後施行 ，修正時亦同。 本規則訂定於民國七十三年四 月二十七日 民國八十七年四月二十三日第 一次修訂。 民國九十一年五月二十八日第 二次修訂。 民國九十七年五月三十日第三 次修訂。	條文項次調整 及修改部份文 字。
第二十條： 本規則訂定於民國七十三年四 月二十七日。 民國八十七年四月二十三日第 一次修訂。 民國九十一年五月二十八日第 二次修訂。 民國九十七年五月三十日第三 次修訂。 民國一○二年六月五日第四次 修訂。	第二十條： 本規則須經股東會通過後施行 ，修正時亦同。 本規則訂定於民國七十三年四 月二十七日 民國八十七年四月二十三日第 一次修訂。 民國九十一年五月二十八日第 二次修訂。 民國九十七年五月三十日第三 次修訂。	修改部份文字 及增列修訂日 期。

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【附錄一 公司章程】

士林電機廠股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為士林電機廠股份有限公 司。

第 二 條：本公司所營事業如左：

一、CB01010 機械設備製造業。 二、CB01030 污染防治設備製造業。 三、CB01990 其他機械製造業。 四、CC01010 發電､輸電､配電機械製造業。 五、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 六、CC01040 照明設備製造業。 七、CC01060 有線通信機械器材製造業。 八、CC01070 無線通信機械器材製造業。 九、CC01080 電子零組件製造業。 十、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 十一、CD01020 軌道車輛及其零件製造業。 十二、CD01030 汽車及其零件製造業。 十三、CD01040 機車及其零件製造業。 十四、CE01030 光學儀器製造業。 十五、E601010 電器承裝業。 十六、E601020 電器安裝業。 十七、E604010 機械安裝業。 十八、E701010 通信安裝業。 十九、F113010 機械批發業。 二十、F113020 電器批發業。 二十一、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 二十二、F113060 度量衡器批發業。 二十三、F113070 電信器材批發業。 二十四、F113100 污染防治設備批發業。 二十五、F114030 汽、機車零件配備批發業。 二十六、F116010 照相器材批發業。 二十七、F119010 電子材料批發業。 二十八、F213010 電器零售業。

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二十九、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 三 十、F213050 度量衡器零售業。 三十一、F213060 電信器材零售業。 三十二、F213080 機械器具零售業。 三十三、F213100 污染防治設備零售業。 三十四、F214030 汽、機車零件配備零售業。 三十五、F216010 照相器材零售業。 三十六、F219010 電子材料零售業。 三十七、F401010 國際貿易業。 三十八、H701010 住宅及大樓開發租售業。 三十九、H701040 特定專業區開發業。 四 十、H701060 新市鎮、新社區開發業。 四十一、I301020 資料處理服務業。 四十二、I401010 一般廣告服務業。 四十三、IZ01010 影印業。 四十四、JZ99030 攝影業。 四十五、CE01021 度量衡器製造業。 四十六、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 四十七、E103101 環境保護工程專業營造業。 四十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第 三 條：本公司轉投資於其他公司為有限責任股東時，其投資總額得超 過本公司實收資本百分之四十。

• 第 四 條：本公司因業務需要，得對外保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外 設立分公司。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法及相關法令規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣伍拾捌億元，分為伍億捌仟萬股， 每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票依法令規定辦理，並得免印製股票。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時得 由董事會依法召集之。

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• 第 十 條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無 表決權。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授 權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決 時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投 票表決相同。

• 第十三條：股東會開會時由董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

第四章 董事及監察人

• 第十四條：本公司設董事十五人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任，連選得連任。

• 第十五條：董事組織董事會，董事互選五人為常務董事，組織常務董事會 ，由常務董事互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長， 董事長代表本公司主持一切業務，董事長請假或因故不能行使 職權時由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之，常務董事會 於董事會休會時，以集會方式輔助董事長執行公司業務。

• 第十六條：除每屆第一次董事會，由所得當選權數最多董事召開外，均由 董事長召集並為董事會主席，綜理業務，董事長因故缺席時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長缺席時，由董事長 指定常務董事一人代理之，其未指定代理人者，由常務董事互 推一人代理之。

第十七條：董事會之職權如左：

一、各項重要章則之審定。

二、業務方針之決定。

三、預算、決算之決定。

四、盈餘分派之擬定。

• 五、資本增減之擬定。

• 六、不動產買賣之處理。

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七、本公司重要人選之決定。

• 八、本公司機構調整及其他重要事項之決定。

九、年度報告之編審。

十、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。

• 第十八條：董事會每年開會四次，每季至少召開一次，遇緊急情事，得隨 時召開臨時董事會議，由董事長召集之，並得以電子方式通知 各董事，董事得委託其他董事代理出席董事會議，但每次應出 具委託書，列舉召集事由之授權範圍，代理人以受一人委託為 限，董事會閉會期間，由董事長及常務董事行使董事會一切職 權，董事會組織規程另訂之。

• 第十九條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席， 並以出席董事過半數之同意行之，其決議錄應由主席簽名蓋章。

• 第 廿 條：本公司設監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任，連選得連任。

第廿一條：一、監察人之職權如左：

• (一)監督公司業務之執行。

• (二)得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並 得請董事會或經理人提出報告。

• (三)監察人對董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查 核，並於股東會提出意見報告。

• (四)依據法令規章及股東會所賦予之職權。

• 第廿二條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權，對於所查核之簿 冊文件，應簽名蓋章，並應於股東大會時提出報告。

第五章 經 理 人

• 第廿三條：本公司設總經理一人，副總經理、廠長及各分公司經理若干人 ，由董事會以過半數董事出席，及出席董事過半數同意之決議 任免之。

第六章 會 計

• 第廿四條：本公司之會計年度為每年一月一日起至十二月卅一日止，每會 計年度終了，董事會應依法編造各項表冊，交監察人查核後提 請股東會承認之。

• 第廿五條：本公司每會計年度終了結算所得盈餘，除依法完納一切稅捐外 ，應先彌補以往年度虧損，提列百分之十為法定盈餘公積，當年 度如尚有盈餘再依主管機關規定提撥特別盈餘公積及分配如下：

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• 1.董監事酬勞金百分之�‧五至百分之四。

• 2.員工紅利百分之一至百分之八。

• 3.其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅利之分配，由董事會擬定 提請股東會決議行之。

• 4.以上相關資訊，依法規公告於公開資訊觀測站。

• 本公司股利發放係依獲利狀況，未來營運計劃資金需求及產業 環境變化等因素規劃，就其餘額併同前一年度累積未分配盈餘 提撥不低於百分之十作為股息及紅利之分配，其中現金股息及 紅利以不低於股息及紅利總額百分之廿為原則。股利分派實際 分配比率或方式得視公司營運情形調整，由董事會擬訂分配案 提請股東會決議之。

第七章 附 則

第廿六條：本公司組織規程暨其他章則，另定之。

第廿七條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿八條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依相關 法令辦理。

• 第廿九條：本章程訂於民國四十四年八月一日，……(前略)，民國九十七 年五月三十日第四十三次修正，民國九十八年五月二十七日第 四十四次修正。

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【附錄二 股東會議事規則】

士林電機廠股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會議事除法令另有規定者外悉依本規則行之。

• 第 二 條：股東(或代理人)出席股東會應繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，在本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不早於上午九時或 晚於下午三時召開。

• 第 五 條：本公司股東會由董事會召集，股東會開會時，由董事長擔任主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之， 無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事互推一人代理之。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 第 七 條：本公司股東會之開會過程將全程錄音或錄影並至少保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前 ，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會 表決。

• 第 九 條：本公司股東會由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經 決議，主席不得逕行宣布散會，主席違反本規則宣布散會者，股 東得以出席表決權二分之一同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（ 或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人 股東指派兩人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。

• 表決時如經主席徵詢出席股東無異者，視為通過，其效力與投 票表決相同。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員 （或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣 臂章。

• 第二十條：本規則須經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本規則訂定於民國七十三年四月二十七日，民國八十七年四月 二十三日第一次修訂，民國九十一年五月二十八日第二次修訂 ，民國九十七年五月三十日第三次修訂。

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【附錄三 董監持股情形】

士林電機廠股份有限公司 全體董事、監察人持股狀況表

102 年 4 月 7 日

一、全體董事、監察人最低應持有股數暨截至股東會停止過戶日總持股數：

職 稱	最低應持有股數	本次股東會停止過戶日總持股數
全體董事	20,838,889	141,953,246
全體監察人	2,083,889	13,189,414

二、全體董事、監察人個別持有股數表：

職 稱	姓 名	選任時持股數	本次股東會停止 過戶日持股數
董 事 長 兼總經理	仰德投資事業股份有限公司 代表人：許育瑞	25,556,494	25,556,494
常務董事	三菱電機株式會社 代表人：村田 行雄	110,242,966	110,242,966
常務董事	協美實業股份有限公司 代表人：葉山母	2,736,786	2,736,786
常務董事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：王萬興	25,556,494	25,556,494
常務董事	常鋐投資股份有限公司 代表人：甘錦裕	3,286,000	3,286,000
董 事	三菱電機株式會社 代表人：松山 彰宏	110,242,966	110,242,966
董 事	三菱電機株式會社 代表人：伊藤 泰之	110,242,966	110,242,966
董 事	三菱電機株式會社 代表人：廣瀬 政治	110,242,966	110,242,966
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：謝漢章	25,556,494	25,556,494
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：李昌霖	25,556,494	25,556,494
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：羅春田	25,556,494	25,556,494
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：蕭澤鋒	25,556,494	25,556,494
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：楊聰賢	25,556,494	25,556,494
董 事	新保投資股份有限公司 代表人：王華南	131,000	131,000
董 事	常鋐投資股份有限公司 代表人：楊圳卿	3,286,000	3,286,000
合 計		141,953,246	141,953,246
常務監察人	賓士投資股份有限公司 代表人：鄭富雄	10,083,000	10,083,000
監 察 人	三共運輸股份有限公司 代表人：陳重吉	2,488,414	3,006,414
監 察 人	星旺股份有限公司 代表人：陳榮輝	100,000	100,000
合 計		12,671,414	13,189,414

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