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AGM Information
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股票代號：1503
士林電館
民國115年股東常會
議事手冊
Shihlin Electric
日期：中華民國115年6月17日
地點：新竹市中華路二段188號
(新竹國賓大飯店 十樓國際廳)
士林電機廠股份有限公司
民國115年股東常會目錄
開會程序暨議程 --- 1
報告事項 --- 3
- 報告一、114年度營業報告. --- 3
- 報告二、114年度審計委員會審查報告. --- 6
- 報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。 --- 7
- 報告四、114年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告. --- 7
- 報告五、股東提案處理情形報告. --- 7
承認事項 --- 8
- 第一案：114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。（董事會提） --- 8
- 第二案：114年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提） --- 9
討論事項 --- 10
- 第一案：修訂「公司章程」。（董事會提） --- 10
選舉事項 --- 11
- 第一案：選舉第二十二屆董事15人（含獨立董事3人）。（董事會提） --- 11
其他事項 --- 12
- 第一案：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請討論。（董事會提） --- 12
臨時動議 --- 12
附 件 --- 13
一、「背書保證作業程序」，辦理情形（附件一） --- 13
二、會計師查核報告書及114年度財務報表（含合併財務報表）（附件二） --- 14
三、盈餘分配表（附件三） --- 38
四、「公司章程」修訂條文對照表（附件四） --- 39
五、董事暨獨立董事候選人名單（附件五） --- 40
六、董事及其法人董事代表人擔任其他營利事業職務情形
一覽表（附件六） --- 43
附 錄 --- 46
一、公司章程（修訂前） --- 46
二、股東會議事規則 --- 52
三、董事持股情形 --- 60
四、董事選舉辦法 --- 61
士林電機廠股份有限公司
民國 115 年股東常會
開會程序暨議程
召開方式：視訊輔助股東會(採實體股東會並以視訊輔助方式召開)
時間：中華民國115年6月17日（星期三）上午10點整
地點：新竹市中華路二段188號（新竹國賓大飯店 十樓國際廳）
視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東會電子投票平台－股東會視訊會議平台」
（網址：https://www.stockvote.com.tw）
出席：出席股東及股權代表人
主席：董事長 許育瑞
開會程序：
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、議程：
（一）報告事項：
報告一、114年度營業報告。
報告二、114年度審計委員會審查報告。
報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。
報告四、114年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。
報告五、股東提案處理情形報告。
- 1 -
(二)承認事項：
第一案：114年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提）
第二案：114年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）
(三)討論事項：
第一案：修訂「公司章程」。
（董事會提）
(四)選舉事項：
第一案：選舉第二十二屆董事15人（含獨立董事3人）。
（董事會提）
(五)其他事項：
第一案：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。（董事會提）
(六)臨時動議：
四、散會
- 2 -
【報告事項】
報告一、114年度營業報告。
士林電機廠股份有限公司
114年度營業報告書
一、營業計畫實施成果：
本公司114年度營業收入31,070佰萬元，比113年度增加 8.9%，在經營利益方面，114年度稅後純益3,268佰萬元，增加 8.0%，基本每股稅後盈餘6.27元。
二、預算執行情形：
單位：新台幣佰萬元
| 項 目 | 114 年 度 | 達成率% | |
|---|---|---|---|
| 實 績 | 預 算 | ||
| 營 業 收 入 | 31,070 | 30,269 | 102.6 |
| 營 業 成 本 | 24,930 | 24,714 | 100.9 |
| 營 業 毛 利 | 6,140 | 5,554 | 110.5 |
| 營 業 費 用 | 2,595 | 2,572 | 100.9 |
| 營 業 淨 利 | 3,545 | 2,982 | 118.9 |
| 營 業 外 收(支) | 456 | 818 | 55.7 |
| 稅 前 淨 利 | 4,001 | 3,800 | 105.3 |
- 3 -
三、財務收支及獲利能力分析：
單位：新台幣佰萬元
| 年度
分析項目 | | 114年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務收支 | 營業收入淨額 | 31,070 | 28,537 |
| | 營業毛利 | 6,140 | 5,118 |
| | 稅後純益 | 3,268 | 3,026 |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 5.9 | 5.8 |
| | 權益報酬率(%) | 8.9 | 8.6 |
| | 稅前淨利佔實收資本比率(%) | 76.8 | 71.1 |
| | 純益率(%) | 10.5 | 10.6 |
| | 每股盈餘(元) | 6.27 | 5.81 |
四、研究發展狀況：
最近二年度研究發展支出明細
單位：新台幣佰萬元
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 研發費用 | 546 | 587 |
| 營業收入 | 31,070 | 28,537 |
| 比率(%) | 1.8 | 2.1 |
- 4 -
五、115年經營方針：
(1) 因應「淨零碳排」之國際趨勢，積極掌握能源轉型商機
- 推廣『綠巨能』品牌產品
- 搶攻綠電/儲電/節電等市場商機
(2) 全力爭取綠能/交通及公共工程/台電強韌計劃之統包工程
- 風、光、儲之工程統包
- 錶後BESS之小統包工程
- 交通、公共、台電相關之工程統包
(3) 聚焦核心優勢之戰略產品，擴販海內外市場
- 以選擇與集中之戰略思維，深化戰略產品之拓展
- 強化核心戰略產品之資源投入
- 積極拓販外銷市場(例如:北美、歐洲、中東、東南亞)
- 鞏固日系夥伴關係並結合國內策略夥伴，強化競爭優勢
(4) 推動數位轉型
- 開發數位化、智能化產品
- 導入智能化製造系統(例如:AIOT、MES、e-Factory)
(5) 組織與人才之全面優化
- 因應未來之成長、建構更有效能之組織
- 全面延攬綠能、數位化、工程專業及外銷相關之人才
(6) 致力追求永續經營(ESG)
- 落實ESG之永續計劃
- 貫徹倫理遵法
- 加強風險管理
董事長：
經理人：
會計主管：
報告二、114年度審計委員會審查報告。
士林電機廠股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一一四年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分配議案等表冊。上述營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分配議案經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具報告，敬請鑑核。
此 致
士林電機廠股份有限公司一一五年股東常會
士林電機廠股份有限公司
審計委員會召集人：林信義
林信義
中華民國一一五年三月十二日
- 6 -
報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。
說明：本公司截至114年12月31日止，對外背書保證總金額為新台幣996,688仟元，詳請參閱本手冊第13頁【附件一】。
報告四、114年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。
說明：一、依公司法第235條之1規定辦理。
二、按本公司章程第24條，公司當年度如有獲利，應提撥分派如下：
| 1. | 董事酬勞4%為上限。 |
|---|---|
| 2. | 員工酬勞1%~8%。 |
| 3. | 當年度員工酬勞數額中不低於20%應為基層員工分配酬勞。 |
| 備註 | 但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 |
| 所謂獲利係指稅前利益扣除董事酬勞及員工酬勞前之利益。 |
三、本公司114年度董事酬勞、員工酬勞及基層員工酬勞分配如下，均以現金方式發放：
單位：新台幣佰萬元
| 114年度董事酬勞及員工酬勞 | 金額 | 分派率 |
|---|---|---|
| 稅前利益扣除董事及員工酬勞前之利益 | 4300.8 | - |
| 分派董事酬勞總額 | 100.0 | 2.3% |
| 分派員工酬勞總額 | 200.0 | 4.6% |
| 分配基層員工(員工酬勞總額中的26%) | 52.0 | 1.2% |
報告五、股東提案處理情形報告。
說明：依公司法172條之1公告受理期間及處所後，於受理期間（115/4/1～115/4/13）內並無持股1%以上股東提案。
- 7 -
【承認事項】
第一案：114年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
（董事會提）
說明：一、本公司114年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表），經呈送審計委員會審查完竣，並出具審查報告書在案，其中財務報表（含合併財務報表）經委託勤業眾信聯合會計師事務所黃堯麟、莊業偉會計師查核完竣，並出具查核報告。
二、114年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表），請參閱本手冊第3～5頁及第14～37頁【附件二】。
三、敬請 承認。
決議：
【承認事項】
第二案：114年度盈餘分配案，提請 承認。 （董事會提）
說明：
一、本公司114年度稅後淨利3,267,809,569元，期初及本期調整後未分配盈餘13,875,387,793元，減除提列法定盈餘公積316,998,764元後，合計可供分配盈餘為13,558,389,029元。
二、茲依章程規定，擬定股息及紅利，每股分配現金5.0元，計2,604,861,115元，現金分配至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入，期末未分配盈餘10,953,527,914元。
三、現金股利經股東常會決議分配金額後，授權董事長另定現金股利分派基準日。
四、盈餘分配表，詳請參閱本手冊第38頁【附件三】。
五、敬請 承認。
決議：
【討論事項】
第一案：修訂「公司章程」。
（董事會提）
說明：一、依證券交易法第14條第6項之規定，公司應以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞，並明訂於「公司章程」。
二、主要增修訂內容：
| 項次 | 內容 |
|---|---|
| (一) | 基層員工之條件認定為非屬經理人且薪資水準低於一定金額者。其「一定金額」係依「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」辦理。 |
三、修正前、後條文對照，詳請參閱本手冊第39頁
【附件四】。
四、敬請 核議。
決議：
- 10 -
【選舉事項】
第一案：選舉第二十二屆董事15人（含獨立董事3人）。
（董事會提）
說明：
一、本公司第二十一屆董事（含獨立董事），其任期至115年6月20日屆滿，依法於本次股東常會提前進行全面改選。
二、依本公司章程規定，本次選任董事十五席（其中含獨立董事三席）。
三、新任董事之就任日及舊任董事之解任日自當選日起生效，新任董事任期自民國115年6月17日起至民國118年6月16日止，任期三年，連選得連任，並由全體獨立董事組成審計委員會。
四、本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東常會就董事候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。
五、獨立董事任期已達三屆之繼續提名的理由：
林信義 先生曾任中華汽車總經理、副董事長、並先後擔任經濟部長、行政院副院長兼經建會主委、工研院董事長等要職，資歷橫跨公私部門，兼具實務經驗與高度專業。任公司獨立董事期間，審慎評估公司內稽內控，合規法遵及風險管控，並提供財務評估、審計、各項議案、公司營運等適當的建議與指引。期繼續借重林信義獨立董事專長，持續監督公司營運。
六、經本公司第二十一屆第十三次董事會依法審查通過之董事暨獨立董事候選人名單詳請參閱本手冊第40～42頁【附件五】。
七、謹提請選舉。
- 11 -
【其他事項】
第一案：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請討論。 （董事會提）
說明：
一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、本公司115年股東常會改選之全體董事，可能有為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事實需要，在無損及公司之利益下，擬提請股東常會同意解除董事、法人董事代表人、或以法人股東代表人身分當選之董事，其代表之法人股東競業禁止之限制。
三、擬提請解除董事及其法人董事代表人競業限制內容，請參閱本手冊第43～45頁【附件六】。
四、敬請核議。
決議：
【臨時動議】
【散會】
【附件一】
士林電機廠股份有限公司
「背書保證作業程序」，辦理情形
單位：新台幣仟元
| 保證對象 | 保證額度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 114年 | 113年 | 增減金額 | 增減% | |
| 廈門士林電機有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0.0% |
| 蘇州士林電機有限公司 | 94,290 | 98,355 | -4,065 | -4.1% |
| 士林電機（蘇州）電力設備有限公司 | 94,290 | 98,355 | -4,065 | -4.1% |
| 無錫士林電機有限公司 | 157,150 | 163,926 | -6,776 | -4.1% |
| 越南士林電機電力設備責任有限公司 | 125,720 | 131,140 | -5,420 | -4.1% |
| 越南商士林電機有限公司 | 157,150 | 163,926 | -6,776 | -4.1% |
| 常州士林汽車零部件有限公司 | 345,730 | 360,637 | -14,907 | -4.1% |
| 士林科技（深圳）有限公司 | 22,358 | 22,804 | -446 | -2.0% |
| 合計 | 996,688 | 1,039,143 | -42,455 | -4.1% |
| 一、本公司背書保證最高限額為18,146,294仟元 |
- 13 -
【附件二】
士林電機廠股份有限公司
個體財務報告會計師查核報告
士林電機廠股份有限公司 公鑑：
查核意見
士林電機廠股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達士林電機廠股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與士林電機廠股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對士林電機廠股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對士林電機廠股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
主要客戶營業收入認列之發生
士林電機廠股份有限公司之主要產品包括各種重電、機器、電子等機械器具及其零組件，由於主要客戶變化幅度較大，且營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表之瞭解，故民國 114 年度將營業收入較去年同期顯著成長及新增之主要客戶其營業收入之發生列為關鍵查核事項，與營業收入認列之相關會計政策及資訊請參閱個體財務報表附註四及二一。
本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括：
- 瞭解並測試主要客戶收入認列之攸關內部控制設計及其執行有效性。
- 針對主要客戶執行交易之證實性測試，其程序包括選取適當樣本抽核至外部交易文件及客戶貨款回收情形，用以驗證交易真實發生及收款情況與交易對象是否一致。
其他事項
列入上開個體財務報表中，有關部分採用權益法之被投資公司之財務報表係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關對前述被投資公司之採用權益法之投資、採用權益法認列之子公司及關聯企業（損）益之份額及採用權益法認列之子公司及關聯企業綜合（損）益之份額，係依據其他會計師之查核報告。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法之投資分別為新台幣 12,232,798 仟元及 13,284,177 仟元，分別占資產總額之 $21.71\%$ 及 $24.54\%$；民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額分別為新台幣 114,180 仟元及 340,387 仟元，分別占稅前淨利之 $2.85\%$ 及 $9.19\%$；民國 114 年及 113 年 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法認列之子公司及關聯企業綜合（損）益之份額分別為新台幣 (1,078,040) 仟元及 2,981,840 仟元，分別占綜合損益總額之 $(98.61)\%$ 及 $44.58\%$。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
- 15 -
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估士林電機廠股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算士林電機廠股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
士林電機廠股份有限公司之治理單位（審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對士林電機廠股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使士林電機廠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致士林電機廠股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
16 -
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於士林電機廠股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成士林電機廠股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對士林電機廠股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 黃堯麟
會計師 莊業偉
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1060004806號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1140350638號
中華民國 115 年 3 月 16 日
士林電信國股份有限公司
個性資產資助表
民國114年及113年12月31日
| 代碼資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ 3,359,354 | 6 | $ 1,223,329 | 2 |
| 1140 | 合約資產－流動 | 1,730,724 | 3 | 1,578,594 | 3 |
| 1150 | 應收票據 | 903,302 | 2 | 851,485 | 2 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 4,741,274 | 8 | 5,141,253 | 9 |
| 1180 | 應收帳款－關係人 | 139,789 | - | 58,678 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 33 | - | 632 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 16,763 | - | 6,304 | - |
| 130X | 存貨 | 8,388,665 | 15 | 7,382,022 | 14 |
| 1479 | 其他流動資產 | 3,419,362 | 6 | 1,762,006 | 3 |
| 11XX | 流動資產總計 | 22,699,266 | 40 | 18,004,303 | 33 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 661,566 | 1 | 701,342 | 1 |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 2,422,470 | 4 | 3,013,376 | 6 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 17,650,529 | 32 | 19,683,509 | 36 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 5,666,096 | 10 | 5,445,254 | 10 |
| 1755 | 使用權資產 | 6,434 | - | 4,854 | - |
| 1760 | 投資性不動產 | 6,897,375 | 12 | 6,986,968 | 13 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 256,514 | 1 | 210,112 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 82,611 | - | 72,130 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 33,643,595 | 60 | 36,117,545 | 67 |
1XXX 資產總計
$ 56,342,861 100 $ 54,121,848 100
董事長：許育瑞
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款 | $ 1,000,000 | 2 | $ 704,290 | 1 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 9,409,830 | 17 | 5,083,442 | 9 |
| 2150 | 應付票據 | 104,909 | - | 125,782 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 2,682,713 | 5 | 4,027,052 | 7 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 514,310 | 1 | 405,189 | 1 |
| 2219 | 其他應付款 | 1,526,872 | 3 | 1,375,353 | 3 |
| 2220 | 其他應付款－關係人 | 35,672 | - | 36,799 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 447,853 | 1 | 390,513 | 1 |
| 2250 | 負債準備－流動 | 1,754,213 | 3 | 1,661,132 | 3 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 5,396 | - | 1,825 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 218,237 | - | 253,373 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 17,700,005 | 32 | 14,064,750 | 26 |
| 非流動負債 | |||||
| 2550 | 負債準備－非流動 | 37,391 | - | 32,671 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 2,065,997 | 4 | 2,254,068 | 4 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 1,113 | - | 3,058 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 154,192 | - | 139,048 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債 | 91,574 | - | 90,329 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,350,267 | 4 | 2,519,174 | 5 |
| 2XXX | 負債總計 | 20,050,272 | 36 | 16,583,924 | 31 |
| 權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,209,722 | 9 | 5,209,722 | 9 |
| 3200 | 資本公積 | 2,797,585 | 5 | 2,695,304 | 5 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 3,862,601 | 7 | 3,545,218 | 7 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 5,136,954 | 9 | 5,136,954 | 9 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 13,875,389 | 24 | 13,367,159 | 25 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 22,874,944 | 40 | 22,049,331 | 41 |
| 3400 | 其他權益 | 5,410,338 | 10 | 7,583,567 | 14 |
| 3XXX | 權益總計 | 36,292,589 | 64 | 37,537,924 | 69 |
| 負債與權益總計 | $ 56,342,861 | 100 | $ 54,121,848 | 100 |
經理人：郭約瑟
約瑟
會計主管：施欽倚
欽恆信虎
士林電機國際分布限公司
個人經營權限表
民國114年及115年美國日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % |
| 營業收入 | ||||
| 4100 銷貨收入 | $ 25,796,244 | 83 | $ 25,026,555 | 88 |
| 4300 租賃收入 | 486,156 | 2 | 479,511 | 2 |
| 4520 工程收入 | 4,788,007 | 15 | 3,030,719 | 10 |
| 4000 營業收入合計 | 31,070,407 | 100 | 28,536,785 | 100 |
| 營業成本 | ||||
| 5110 銷貨成本 | 20,584,520 | 66 | 20,565,369 | 72 |
| 5300 租賃成本 | 197,692 | 1 | 202,051 | 1 |
| 5520 工程成本 | 4,147,951 | 13 | 2,651,576 | 9 |
| 5000 營業成本合計 | 24,930,163 | 80 | 23,418,996 | 82 |
| 5900 營業毛利 | 6,140,244 | 20 | 5,117,789 | 18 |
| 營業費用 | ||||
| 6100 推銷費用 | 1,092,264 | 4 | 969,821 | 4 |
| 6200 管理費用 | 935,511 | 3 | 929,510 | 3 |
| 6300 研究發展費用 | 545,678 | 2 | 586,980 | 2 |
| 6450 預期信用減損損失 | 21,719 | - | 2,484 | - |
| 6000 營業費用合計 | 2,595,172 | 9 | 2,488,795 | 9 |
| 6900 營業淨利 | 3,545,072 | 11 | 2,628,994 | 9 |
| 營業外收入及支出 | ||||
| 7100 利息收入 | 21,332 | - | 31,054 | - |
| 7190 其他收入 | 93,324 | - | 74,681 | - |
| 7020 其他利益及損失 | ( 145,665) | - | 146,174 | 1 |
| 7050 財務成本 | ( 8,111) | - | ( 11,083) | - |
| 7070 採用權益法之子公司及關聯企業利益份額 | 494,873 | 2 | 834,007 | 3 |
| 7000 營業外收入及支出合計 | 455,753 | 2 | 1,074,833 | 4 |
| 7900 稅前淨利 | 4,000,825 | 13 | 3,703,827 | 13 |
| 7950 所得稅費用 | 733,015 | 2 | 678,086 | 3 |
| 8200 本年度淨利 | 3,267,810 | 11 | 3,025,741 | 10 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | % | ||
| 8311 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 確定福利計畫之再衡 | ||||||
| 量數 | ($ 63,488) | - | $ 64,849 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | |||||
| 公允價值衡量之權益 | ||||||
| 工具投資未實現 | ||||||
| 評價損益 | ( 748,781) | ( 2) | 712,748 | 3 | ||
| 8330 | 採用權益法之子公司 | |||||
| 及關聯企業其他綜 | ||||||
| 合損益 | ( 1,191,651) | ( 4) | 2,673,931 | 9 | ||
| 8349 | 與不重分類至損益之 | |||||
| 項目相關之所得稅 | 12,697 | - | ( 12,970) | - | ||
| 8310 | 不重分類至損益 | |||||
| 之項目合計 | ( 1,991,223) | ( 6) | 3,438,558 | 12 | ||
| 後續可能重分類至損益之 | ||||||
| 項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報 | |||||
| 表換算之兌換差額 | ( 200,807) | ( 1) | 271,568 | 1 | ||
| 8380 | 採用權益法之子公司 | |||||
| 及關聯企業之其他 | ||||||
| 綜合損益份額 | ( 22,728) | - | 7,706 | - | ||
| 8399 | 與後續可能重分類至 | |||||
| 損益之項目相關之 | ||||||
| 所得稅 | 40,162 | - | ( 54,314) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類 | |||||
| 至損益之項目 | ||||||
| 合計 | ( 183,373) | ( 1) | 224,960 | 1 | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | |||||
| (稅後淨額) | ( 2,174,596) | ( 7) | 3,663,518 | 13 | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 1,093,214 | 4 | $ 6,689,259 | 23 | |
| 每股盈餘 | ||||||
| 9750 | 基 本 | $ 6.27 | $ 5.81 | |||
| 9850 | 稀 釋 | $ 6.26 | $ 5.80 |
董事長：許育瑞
經理人：郭約瑟
會計主管：施欽倚
士林電信服務所有限公司
個性建設獎勵表
民國114年及117年1月3日至12月31日
歸 屬 於 本 公 司
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保益定盈餘公積 | 特別盈餘公積 |
|---|---|---|---|---|
| A1 113年1月1日餘額 | $ 5,209,722 | $ 2,658,913 | $ 3,298,427 | $ 5,136,954 |
| 112年度盈餘指撥及分配 | ||||
| B1 法定盈餘公積 | - | - | 246,791 | - |
| B5 現金股利 | - | - | - | - |
| C7 採用權益法認列之關聯企業股權淨值之變動數 | - | 36,237 | - | - |
| M7 對子公司所有權權益變動 | - | 154 | - | - |
| D1 113年度淨利 | - | - | - | - |
| D3 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - |
| D5 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - |
| Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - |
| Z1 113年12月31日餘額 | 5,209,722 | 2,695,304 | 3,545,218 | 5,136,954 |
| 113年度盈餘指撥及分配 | ||||
| B1 法定盈餘公積 | - | - | 317,383 | - |
| B5 現金股利 | - | - | - | - |
| C7 採用權益法認列之關聯企業股權淨值之變動數 | - | 101,904 | - | - |
| M7 對子公司所有權權益變動 | - | 377 | - | - |
| D1 114年度淨利 | - | - | - | - |
| D3 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - |
| D5 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - |
| Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - |
| Z1 114年12月31日餘額 | $ 5,209,722 | $ 2,797,585 | $ 3,862,601 | $ 5,136,954 |
董事長：許育瑞
- 22 -
單位：新台幣仟元
| 業 | 主 | 之 | 權 | 益 |
|---|---|---|---|---|
| 其他 | 權 | 益 | ||
| 盈 | 餘 | 國外營運機構 | ||
| 財務報表換算 | ||||
| 之兌換差額 | 透過其他綜合 | |||
| 損益按公允價值 | ||||
| 衡量之金融資產 | ||||
| 未實現(損)益 | 合計 | |||
| 未分配盈餘 | 合計 | ($ 326,477) | $ 4,444,837 | $ 4,118,360 |
| $ 12,003,033 | $ 20,438,414 | $ 32,425,409 | ||
| ( 246,791) | - | - | - | - |
| ( 1,562,917) | ( 1,562,917) | - | - | ( 1,562,917) |
| ( 50,404) | ( 50,404) | - | - | ( 14,167) |
| - | - | - | 186 | 186 |
| 3,025,741 | 3,025,741 | - | - | 3,025,741 |
| 53,732 | 53,732 | 224,960 | 3,384,826 | 3,609,786 |
| 3,079,473 | 3,079,473 | 224,960 | 3,384,826 | 3,609,786 |
| 144,765 | 144,765 | - | ( 144,765) | ( 144,765) |
| 13,367,159 | 22,049,331 | ( 101,517) | 7,685,084 | 7,583,567 |
| ( 317,383) | - | - | - | - |
| ( 2,344,375) | ( 2,344,375) | - | - | ( 2,344,375) |
| ( 96,801) | ( 96,801) | - | - | 5,103 |
| - | - | - | 346 | 346 |
| 3,267,810 | 3,267,810 | - | - | 3,267,810 |
| ( 51,393) | ( 51,393) | ( 183,373) | ( 1,939,830) | ( 2,123,203) |
| 3,216,417 | 3,216,417 | ( 183,373) | ( 1,939,830) | ( 2,123,203) |
| 50,372 | 50,372 | - | ( 50,372) | ( 50,372) |
| $ 13,875,389 | $ 22,874,944 | ($ 284,890) | $ 5,695,228 | $ 5,410,338 |
經理人：郭約瑟
會計主管：施欽倚
士林電機電廠份有限公司
個貨規金流量表
民國114年及115年主權日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A00010 | 本年度稅前淨利 | $ 4,000,825 | $ 3,703,827 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 565,768 | 543,724 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 21,719 | 2,484 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損失(利益) | 79,956 | ( 39,531) |
| A20900 | 財務成本 | 8,111 | 11,083 |
| A21200 | 利息收入 | ( 21,332) | ( 31,054) |
| A21300 | 股利收入 | ( 78,756) | ( 61,306) |
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 | ( 494,873) | ( 834,007) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 1,505) | ( 1,660) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | ( 152,130) | 117,445 |
| A31130 | 應收票據 | ( 51,817) | 171,075 |
| A31150 | 應收帳款 | 378,260 | 108,387 |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | ( 81,111) | ( 15,249) |
| A31180 | 其他應收款 | 599 | 1,620 |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | ( 10,459) | 2,757 |
| A31200 | 存 貨 | ( 1,049,962) | ( 290,297) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 1,864,256) | ( 575,703) |
| A32125 | 合約負債 | 4,326,388 | ( 1,436,268) |
| A32130 | 應付票據 | ( 20,873) | 60,800 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 1,334,141) | 140,115 |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | 109,121 | ( 56,361) |
| A32180 | 其他應付款 | 151,639 | 30,758 |
| A32190 | 其他應付款-關係人 | ( 1,127) | 6,506 |
| A32200 | 負債準備 | 97,801 | 303,198 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 33,808) | ( 37,345) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 48,344) | ( 56,649) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 4,495,693 | 1,768,349 |
| A33100 | 收取之利息 | 21,139 | 30,959 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 8,231) | ( 11,367) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 857,289) | ( 562,849) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 3,651,312 | 1,225,092 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 195,000) | $ - |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 37,125 | 99,706 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 40,180) | ( 20,400) |
| B00400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | - | 2,093 |
| B01800 | 取得關聯企業 | - | ( 9,200) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 672,942) | ( 623,926) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 21,482 | 27,788 |
| B05400 | 購置投資性不動產 | ( 5,353) | ( 2,163) |
| B06600 | 其他金融資產減少 | 196,192 | 93,180 |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 420 | 1,443 |
| B07600 | 收取子公司及關聯企業股利 | 1,198,493 | 745,084 |
| B07600 | 收取其他股利 | 78,756 | 61,306 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 618,993 | 374,911 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 295,710 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 445,710) |
| C03000 | 收取存入保證金 | - | 329 |
| C03100 | 存入保證金返還 | ( 83) | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 5,532) | ( 1,363) |
| C04500 | 支付股利 | ( 2,344,375) | ( 1,562,917) |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 80,000) | ( 120,800) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 2,134,280) | ( 2,130,461) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 2,136,025 | ( 530,458) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,223,329 | 1,753,787 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 3,359,354 | $ 1,223,329 |
董事長：許育瑞
經理人：郭約瑟
會計主管：施欽倚
士林電機廠股份有限公司及子公司合併財務報告會計師查核報告
士林電機廠股份有限公司 公鑑：
查核意見
士林電機廠股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達士林電機廠股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與士林電機廠股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對士林電機廠股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對士林電機廠股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
主要客戶營業收入認列之發生
士林電機廠股份有限公司及其子公司之主要產品包括各種重電、機器、電子等機械器具及其零組件，由於主要客戶變化幅度較大，且營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表之瞭解，故民國114年度將營業收入較去年同期顯著成長及新增之主要客戶其營業收入之發生列為關鍵查核事項，與營業收入認列之相關會計政策及資訊請參閱合併財務報表附註四、二二及三四。
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本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括：
- 瞭解並測試主要客戶收入認列之攸關內部控制設計及其執行有效性。
- 針對主要客戶執行交易之證實性測試，其程序包括選取適當樣本抽核至外部交易文件及客戶貨款回收情形，用以驗證交易真實發生及收款情況與交易對象是否一致。
其他事項
列入上開合併財務報表之子公司中，有關部分子公司之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關前述子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，前述子公司民國114年及113年12月31日之資產總額分別為新台幣1,012,644仟元及1,051,483仟元，分別占合併資產總額之 1.67% 及 1.80% ；前述子公司民國114年及113年1月1日至12月31日之營業收入分別為新台幣253,164仟元及237,343仟元，皆占合併營業收入之 0.68% 。另列入上開合併財務報表中，有關部分關聯企業之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關對前述關聯企業之採用權益法之投資、採用權益法認列之關聯企業利益之份額及採用權益法認列之關聯企業綜合（損）益之份額，係依據其他會計師之查核報告，民國114年及113年12月31日對前述關聯企業之採用權益法之投資分別為新台幣12,025,173仟元及13,111,723仟元，分別占合併資產總額之 19.86% 及 22.45% ；民國114年及113年1月1日至12月31日對前述關聯企業之採用權益法認列之關聯企業利益之份額分別為新台幣81,990仟元及308,506仟元，分別占合併稅前淨利之 1.92% 及 7.71% ；民國114年及113年1月1日至12月31日對前述關聯企業之採用權益法認列之關聯企業綜合（損）益之份額分別為新台幣(1,127,953)仟元及3,011,425仟元，分別占合併綜合損益總額之 (96.20)% 及 43.88% 。
士林電機廠股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估士林電機廠股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算士林電機廠股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
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士林電機廠股份有限公司及其子公司之治理單位（審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對士林電機廠股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使士林電機廠股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致士林電機廠股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
-
28 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對士林電機廠股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 黃堯麟
會計師 莊業偉
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060004806 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1140350638 號
中華民國 115 年 3 月 16 日
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士林電機廠 台恆甫華公司及子公司
合肥資產傳動表
民國114年及113年12月31日
| 代碼資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ 5,094,258 | 8 | $ 3,370,646 | 6 |
| 1140 | 合約資產－流動 | 1,735,341 | 3 | 1,585,314 | 3 |
| 1150 | 應收票據 | 1,005,650 | 2 | 982,689 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 6,059,590 | 10 | 6,409,873 | 11 |
| 1180 | 應收帳款－關係人 | 186,403 | - | 129,057 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 4,101 | - | 9,916 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 40,631 | - | 58,116 | - |
| 130X | 存貨 | 12,083,248 | 20 | 9,853,327 | 17 |
| 1479 | 其他流動資產 | 2,953,584 | 5 | 2,175,058 | 4 |
| 11XX | 流動資產總計 | 29,162,806 | 48 | 24,573,996 | 42 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 826,915 | 1 | 911,580 | 2 |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 2,457,460 | 4 | 3,050,503 | 5 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 12,771,213 | 21 | 14,696,849 | 25 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 7,711,917 | 13 | 7,522,906 | 13 |
| 1755 | 使用權資產 | 198,908 | - | 194,355 | - |
| 1760 | 投資性不動產 | 6,897,375 | 12 | 6,986,968 | 12 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 368,079 | 1 | 317,111 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 142,739 | - | 140,191 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 31,374,606 | 52 | 33,820,463 | 58 |
1XXX 資產總計
$ 60,537,412 100 $ 58,394,459 100
董事長：許育瑞
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款 | $ 1,328,916 | 2 | $ 932,252 | 2 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 9,544,744 | 16 | 5,281,790 | 9 |
| 2150 | 應付票據 | 187,654 | - | 252,224 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 4,984,799 | 8 | 6,280,928 | 11 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 214,380 | 1 | 191,689 | - |
| 2219 | 其他應付款 | 1,962,538 | 3 | 1,893,694 | 3 |
| 2220 | 其他應付款－關係人 | 35,549 | - | 36,620 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 507,255 | 1 | 442,757 | 1 |
| 2250 | 負債準備－流動 | 1,926,077 | 3 | 1,837,632 | 3 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 22,150 | - | 9,016 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 223,685 | 1 | 213,488 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 20,937,747 | 35 | 17,372,090 | 30 |
| 非流動負債 | |||||
| 2550 | 負債準備－非流動 | 37,391 | - | 32,671 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 2,138,728 | 4 | 2,325,680 | 4 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 11,318 | - | 9,293 | - |
| 2630 | 長期遞延收入 | 44,707 | - | 46,841 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 157,165 | - | 141,723 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 91,574 | - | 91,078 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,480,883 | 4 | 2,647,286 | 4 |
| 2XXX | 負債總計 | 23,418,630 | 39 | 20,019,376 | 34 |
| 歸屬於本公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,209,722 | 8 | 5,209,722 | 9 |
| 3200 | 資本公積 | 2,797,585 | 5 | 2,695,304 | 4 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 3,862,601 | 6 | 3,545,218 | 6 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 5,136,954 | 9 | 5,136,954 | 9 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 13,875,389 | 23 | 13,367,159 | 23 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 22,874,944 | 38 | 22,049,331 | 38 |
| 3400 | 其他權益 | 5,410,338 | 9 | 7,583,567 | 13 |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 36,292,589 | 60 | 37,537,924 | 64 |
| 36XX | 非控制權益 | 826,193 | 1 | 837,159 | 2 |
| 3XXX | 權益總計 | 37,118,782 | 61 | 38,375,083 | 66 |
| 負債與權益總計 | $ 60,537,412 | 100 | $ 58,394,459 | 100 |
經理人：郭約瑟
會計主管：施欽倚
訪美
士林電機廠
台電機公司及子公司
合資格合格出表
民國114年及115年主權日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 營業收入 | |||||
| 4100 | 銷貨收入 | $ 31,891,782 | 86 | $ 31,548,431 | 90 |
| 4300 | 租賃收入 | 486,156 | 1 | 479,511 | 1 |
| 4520 | 工程收入 | 4,788,007 | 13 | 3,030,719 | 9 |
| 4800 | 其他營業收入 | 12,000 | - | 12,500 | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 37,177,945 | 100 | 35,071,161 | 100 |
| 營業成本 | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 25,050,291 | 67 | 25,393,024 | 72 |
| 5300 | 租賃成本 | 197,692 | 1 | 202,051 | 1 |
| 5520 | 工程成本 | 4,147,951 | 11 | 2,651,576 | 8 |
| 5800 | 其他營業成本 | 14,133 | - | 11,184 | - |
| 5000 | 營業成本合計 | 29,410,067 | 79 | 28,257,835 | 81 |
| 5900 | 營業毛利 | 7,767,878 | 21 | 6,813,326 | 19 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,471,726 | 4 | 1,462,682 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 1,348,608 | 4 | 1,357,032 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 629,267 | 2 | 670,781 | 2 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 19,091 | - | (32,227) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 3,468,692 | 10 | 3,458,268 | 10 |
| 6900 | 營業淨利 | 4,299,186 | 11 | 3,355,058 | 9 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 36,631 | - | 48,653 | - |
| 7190 | 其他收入 | 86,989 | - | 71,061 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (150,848) | - | 214,309 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (15,323) | - | (19,030) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | 13,098 | - | 333,339 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (29,453) | - | 648,332 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | 4,269,733 | 11 | 4,003,390 | 11 |
| 7950 | 所得稅費用 | 892,106 | 2 | 859,652 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 3,377,627 | 9 | 3,143,738 | 9 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 114 年度 | 113 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | % | ||
| 8311 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 確定福利計畫之再衡 | ||||||
| 量數 | ($ 63,986) | - | $ 66,336 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | |||||
| 公允價值衡量之權益 | ||||||
| 工具投資未實現 | ||||||
| 評價損益 | ( 750,918) | ( 2) | 718,653 | 2 | ||
| 8320 | 採用權益法之關聯企業 | |||||
| 其他綜合損益之 | ||||||
| 份額 | ( 1,209,947) | ( 3) | 2,702,914 | 8 | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 12,797 | - | ( 13,267) | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目合計 | ( 2,012,054) | ( 5) | 3,474,636 | 10 | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 239,569) | ( 1) | 300,461 | 1 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅利益 | 46,498 | - | ( 56,619) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目合計 | ( 193,071) | ( 1) | 243,842 | 1 | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 2,205,125) | ( 6) | 3,718,478 | 11 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 1,172,502 | 3 | $ 6,862,216 | 20 | |
| 淨利歸屬於： | ||||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 3,267,810 | 9 | $ 3,025,741 | 9 | |
| 8620 | 非控制權益 | 109,817 | - | 117,997 | - | |
| 8600 | $ 3,377,627 | 9 | $ 3,143,738 | 9 | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 1,093,214 | 3 | $ 6,689,259 | 19 | |
| 8720 | 非控制權益 | 79,288 | - | 172,957 | 1 | |
| 8700 | $ 1,172,502 | 3 | $ 6,862,216 | 20 | ||
| 每股盈餘 | ||||||
| 9750 | 基 本 | $ 6.27 | $ 5.81 | |||
| 9850 | 稀 釋 | $ 6.26 | $ 5.80 |
董事長：許育瑞
經理人：郭約瑟
會計主管：施欽倚
國
- 33 -
士林電機廠
經商股份有限公司及子公司
合資格股票列表
民國114年及115年上市日至12月31日
歸 屬 於 本 公 司
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 5,209,722 | $ 2,658,913 | $ 3,298,427 | $ 5,136,954 | $ 12,003,033 |
| 112年度盈餘指撥及分配 | ||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 246,791 | - | ( 246,791) |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | ( 1,562,917) |
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業股權淨值之變動數 | - | 36,237 | - | - | ( 50,404) |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | 154 | - | - | - |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 3,025,741 |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 53,732 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 3,079,473 |
| O1 | 非控制權益減少 | - | - | - | - | - |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 144,765 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 5,209,722 | 2,695,304 | 3,545,218 | 5,136,954 | 13,367,159 |
| 113年度盈餘指撥及分配 | ||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 317,383 | - | ( 317,383) |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | ( 2,344,375) |
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業股權淨值之變動數 | - | 101,904 | - | - | ( 96,801) |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | 377 | - | - | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 3,267,810 |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 51,393) |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 3,216,417 |
| O1 | 非控制權益減少 | - | - | - | - | - |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 50,372 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 5,209,722 | $ 2,797,585 | $ 3,862,601 | $ 5,136,954 | $ 13,875,389 |
董事長：許育瑞
單位：新台幣仟元
| 業 | 主 | 之 | 權 | 益 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | 權益 | 項目 | ||||||
| 透過其他綜合損益按公允 | ||||||||
| 益 | 餘 | 國外營運機構 | 價值衡量 | |||||
| 合 | 計 | 財務報表換算之金融資產 | ||||||
| $ 20,438,414 | ($ 326,477) | $ 4,444,837 | $ 4,118,360 | $ 32,425,409 | $ 718,964 | $ 33,144,373 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| ( 1,562,917) | - | - | - | ( 1,562,917) | - | ( 1,562,917) | ||
| ( 50,404) | - | - | - | ( 14,167) | ( 1,039) | ( 15,206) | ||
| - | - | 186 | 186 | 340 | ( 340) | - | ||
| 3,025,741 | - | - | - | 3,025,741 | 117,997 | 3,143,738 | ||
| 53,732 | 224,960 | 3,384,826 | 3,609,786 | 3,663,518 | 54,960 | 3,718,478 | ||
| 3,079,473 | 224,960 | 3,384,826 | 3,609,786 | 6,689,259 | 172,957 | 6,862,216 | ||
| - | - | - | - | - | ( 53,383) | ( 53,383) | ||
| 144,765 | - | ( 144,765) | ( 144,765) | - | - | - | ||
| 22,049,331 | ( 101,517) | 7,685,084 | 7,583,567 | 37,537,924 | 837,159 | 38,375,083 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | ||
| ( 2,344,375) | - | - | - | ( 2,344,375) | - | ( 2,344,375) | ||
| ( 96,801) | - | - | - | 5,103 | ( 4,398) | 705 | ||
| - | - | 346 | 346 | 723 | ( 723) | - | ||
| 3,267,810 | - | - | - | 3,267,810 | 109,817 | 3,377,627 | ||
| ( 51,393) | ( 183,373) | ( 1,939,830) | ( 2,123,203) | ( 2,174,596) | ( 30,529) | ( 2,205,125) | ||
| 3,216,417 | ( 183,373) | ( 1,939,830) | ( 2,123,203) | 1,093,214 | 79,288 | 1,172,502 | ||
| - | - | - | - | - | ( 85,133) | ( 85,133) | ||
| 50,372 | - | ( 50,372) | ( 50,372) | - | - | - | ||
| $ 22,874,944 | ($ 284,890) | $ 5,695,228 | $ 5,410,338 | $ 36,292,589 | $ 826,193 | $ 37,118,782 |
經理人：郭約瑟
約瑟
會計主管：施欽倚
欽恆
士林電機廠
台併
民國114年及115年
司及子公司
量表
日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A00010 | 本期稅前淨利 | $ 4,269,733 | $ 4,003,390 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 797,221 | 774,035 |
| A20200 | 攤銷費用 | 19,788 | 21,066 |
| A20300 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 19,091 | (32,227) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損失(利益) | 115,868 | (47,379) |
| A20900 | 財務成本 | 15,323 | 19,030 |
| A21200 | 利息收入 | (36,631) | (48,653) |
| A21300 | 股利收入 | (82,756) | (64,348) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | (13,098) | (333,339) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | (625) | 2,812 |
| A23800 | 不動產、廠房及設備迴轉利益 | - | (878) |
| A29900 | 租賃修改利益 | (20) | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | (150,027) | 117,508 |
| A31130 | 應收票據 | (22,961) | 218,569 |
| A31150 | 應收帳款 | 332,680 | (95,468) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | (57,346) | 2,909 |
| A31180 | 其他應收款 | 5,815 | 62 |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | 52,595 | (1,194) |
| A31200 | 存貨 | (2,270,226) | (645,062) |
| A31240 | 其他流動資產 | (959,180) | (742,233) |
| A31990 | 淨確定福利資產 | - | 3,214 |
| A32125 | 合約負債 | 4,262,954 | (1,297,596) |
| A32130 | 應付票據 | (64,570) | 30,913 |
| A32150 | 應付帳款 | (1,302,448) | 690,791 |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | 22,691 | 67,706 |
| A32180 | 其他應付款 | 68,896 | 118,478 |
| A32190 | 其他應付款-關係人 | (1,071) | 6,985 |
| A32200 | 負債準備 | 94,753 | 330,036 |
| A32230 | 其他流動負債 | 11,548 | (47,441) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | (48,544) | (56,678) |
| A32250 | 長期遞延收入 | (1,189) | (1,228) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 5,078,264 | 2,993,780 |
| A33100 | 收取之利息 | 39,426 | 46,994 |
| A33300 | 支付之利息 | (15,375) | (19,360) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (1,006,233) | (726,579) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 4,096,082 | 2,294,835 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 195,000) | $ - |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 37,125 | 99,706 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 40,180) | ( 20,400) |
| B00400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | - | 2,093 |
| B01800 | 取得關聯企業 | ( 80,000) | ( 89,200) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 950,743) | ( 810,207) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 78,632 | 38,654 |
| B05400 | 購置投資性不動產 | ( 5,353) | ( 2,163) |
| B06600 | 其他金融資產減少 | 167,506 | 76,328 |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 12,406) | ( 30,508) |
| B07600 | 收取關聯企業股利 | 696,330 | 385,340 |
| B07600 | 收取其他股利 | 82,756 | 64,348 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 221,333) | ( 286,009) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 396,458 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 515,037) |
| C03000 | 收取存入保證金 | - | 328 |
| C03100 | 存入保證金返還 | ( 801) | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 18,196) | ( 9,760) |
| C04500 | 支付本公司業主股利 | ( 2,344,375) | ( 1,562,917) |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 85,133) | ( 92,583) |
| C05800 | 其他非控制權益變動 | - | 39,200 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 2,052,047) | ( 2,140,769) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 99,090) | 129,171 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 1,723,612 | ( 2,772) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 3,370,646 | 3,373,418 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 5,094,258 | $ 3,370,646 |
董事長：許育瑞
經理人：郭約瑟
會計主管：施欽倚
許裕德
【附件三】
士林電機廠股份有限公司
盈餘分配表
114年
單位：新台幣元
| 摘要 | 金額 |
|---|---|
| 一、期初未分配盈餘 | 10,705,400,154 |
| 二、本期稅後淨利 | 3,267,809,569 |
| 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | (97,402,964) |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | (50,790,562) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 | 50,371,596 |
| 三、本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計當年度未分配盈餘之數額 | 3,169,987,639 |
| 提列法定盈餘公積 | (316,998,764) |
| 四、本期可供分配盈餘 | 13,558,389,029 |
| 分配項目 | |
| 股東股息及紅利(現金5.0元) | (2,604,861,115) |
| 五、期末未分配盈餘 | 10,953,527,914 |
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件四】
士林電機廠股份有限公司
公司章程修正條文對照表
| 修 正 後 條 文 | 修 正 前 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第廿四條： | ||
| 公司當年度如有獲利，應提撥分派： | ||
| 1.董事酬勞4%為上限。 | ||
| 2.員工酬勞1%～8%(當年度員工酬勞數額中不低於20%應為基層員工分配酬勞)。 | ||
| 基層員工之條件認定為非屬經理人且薪資水準低於一定金額者。其「一定金額」係依「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」辦理。 | ||
| 但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 | ||
| 所謂獲利係指稅前利益扣除董事酬勞及員工酬勞前之利益。 | 第廿四條： | |
| 公司當年度如有獲利，應提撥分派： | ||
| 1.董事酬勞4%為上限。 | ||
| 2.員工酬勞1%～8%(當年度員工酬勞數額中不低於20%應為基層員工分配酬勞)。 | ||
| 基層員工之條件認定係依「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」辦理。 | ||
| 但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 | ||
| 所謂獲利係指稅前利益扣除董事酬勞及員工酬勞前之利益。 | 依證交法第14條第6項規定之函釋辦理。 | |
| 第廿九條： | ||
| 本本章程訂於民國四十四年八月一日，……(前略)，民國一一五年六月十七日第五十五次修正。 | 第廿九條： | |
| 本章程訂於民國四十四年八月一日，……(前略)，民國一一四年六月十三日第五十四次修正。 | 增列修正日期。 |
- 39 -
【附件五】
士林電機廠股份有限公司
董事暨獨立董事候選人名單
| 被提名人類別 | 姓名 | 主要學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 仰德投資事業(股)公司 | ||||
| 代表人：許育瑞 | 美國南加州大學(企管) | 士林電機廠(股)公司 常務董事 | |||
| 國賓大飯店(股)公司 常務董事 | 士林電機廠(股)公司 董事長 | ||||
| 國賓大飯店(股)公司 董事長 | 27,556,494 | ||||
| 董事 | 三菱電機株式會社 | ||||
| 代表人： | |||||
| 大河內一彥 | 小樽商科大學商學部 | 三菱電機建物解決方案株式會社 | |||
| 海外事業統括本部長 | 士林電機廠(股)公司 常務董事 | ||||
| 台灣三菱電機(股)公司 董事長 | 110,242,966 | ||||
| 董事 | 仰德投資事業(股)公司 | ||||
| 代表人：謝漢章 | 政治大學企管所 | 士林電機廠(股)公司 常務董事 | 士林電機廠(股)公司 常務董事 | 27,556,494 | |
| 董事 | 仰德投資事業(股)公司 | ||||
| 代表人：許家堯 | 美國南加州大學(企管) | 士林電機廠(股)公司 副總經理 | 士林電機廠(股)公司 常務董事 | ||
| 士林電機廠(股)公司 副總經理 | 27,556,494 | ||||
| 董事 | 三菱電機株式會社 | ||||
| 代表人： | |||||
| 喜多村育典 | 立命館大學經濟學部 | 三菱電機株式會社名古屋製作所 | |||
| 資材部長 | 士林電機廠(股)公司 董事 | ||||
| 三菱電機株式會社經營企畫統括部 | |||||
| 關係會社部 部長 | 110,242,966 | ||||
| 董事 | 三菱電機株式會社 | ||||
| 代表人：香村英彰 | 同志社大學法學部 | 三菱電機株式會社電力・產業 | |||
| Systems事業本部電力流通Systems計劃部長 | 士林電機廠(股)公司 董事 | ||||
| 三菱電機株式會社能源系統事業本部配電系統事業部長 | 110,242,966 | ||||
| 董事 | 三菱電機株式會社 | ||||
| 代表人：中野雅弘 | 關西大學法學部 | 三菱電機Mobility株式會社 | |||
| Senior General Manager, | |||||
| Realignment Project Group | 士林電機廠(股)公司 董事 | ||||
| 三菱電機Mobility株式會社行銷與業務事業部 部長 | 110,242,966 |
- 40 -
| 被提名人類別 | 姓 名 | 主要學歷 | 經 歷 | 現 職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董 事 | 仰德投資事業(股)公司 | ||||
| 代表人：郭約瑟 | 台灣大學經營管理所碩士 | 士林電機廠(股)公司 總經理 | 士林電機廠(股)公司 董事 | ||
| 士林電機廠(股)公司 總經理 | 27,556,494 | ||||
| 董 事 | 仰德投資事業(股)公司 | ||||
| 代表人：程相智 | 中國文化大學勞工研究所碩士 | 士林電機廠(股)公司 總經理 | 士林電機廠(股)公司 董事 | ||
| 士林電機廠(股)公司 總經理 | 27,556,494 | ||||
| 董 事 | 仰德投資事業(股)公司 | ||||
| 代表人：李水源 | 雲林工專機械系 | 士林電機廠(股)公司事業群總經理 | 士林電機廠(股)公司 董事 | ||
| 士林電機廠(股)公司事業群總經理 | 27,556,494 | ||||
| 董 事 | 新保投資(股)公司 | ||||
| 代表人：林伯峰 | 台灣大學法律系 | 台灣新光保全(股)公司 董事長 | 士林電機廠(股)公司 董事 | ||
| 其陽科技(股)公司 獨立董事 | 131,000 | ||||
| 董 事 | 昌慶(股)公司 | ||||
| 代表人：甘明弘 | 美國加州路德大學(MBA) | 士林電機廠(股)公司 董事 | 士林電機廠(股)公司 董事 | 1,021,000 | |
| 獨立董事 | 林信義 | 成功大學機械系 | 行政院副院長經濟部長 | 士林電機廠(股)公司 | |
| 常務暨獨立董事 | 0 | ||||
| 獨立董事 | 羅春田 | 淡江大學航工系 | 士林電機廠(股)公司事業群營運長 | 無 | 10,400 |
- 41 -
| 被提名人類別 | 姓 名 | 主要學歷 | 經 歷 | 現 職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 王瑜玲 | 台灣大學法律研究所碩士 | 臺灣新北地方法院金融庭審判長、法官 | ||
| 中台資源科技(股)公司獨立董事 | |||||
| 偉訓科技(股)公司獨立董事 | |||||
| 恆理致遠國際法律事務所執行長 | 中台資源科技(股)公司獨立董事 | ||||
| 偉訓科技(股)公司獨立董事 | |||||
| 恆理致遠國際法律事務所執行長 | 0 |
- 42 -
【附件六】
士林電機廠股份有限公司
法人董事代表人擔任其他營利事業職務情形一覽表
| 職稱 | 姓名/公司/代表人 | 擔 任 | |
|---|---|---|---|
| 公 司 名 稱 | 職 務 | ||
| 董事 | 仰德投資事業(股)公司 | ||
| 代表人：許育瑞 | 國賓大飯店(股)公司 | 董事長 | |
| 新竹物流(股)公司 | 董事長 | ||
| 星旺(股)公司 | 董事長 | ||
| 瑞本興業(股)公司 | 董事長 | ||
| 新瑞貨櫃運輸(股)公司 | 董事 | ||
| 新瑞宅配(股)公司 | 董事 | ||
| 台麥開發(股)公司 | 董事 | ||
| 董事 | 三菱電機株式會社 | ||
| 代表人：大河内一彥 | 台灣三菱電機(股)公司 | 董事長 | |
| 總經理 | |||
| 台灣三菱電梯(股)公司 | 董事 | ||
| 台灣三菱電機自動化(股)公司 | 董事 | ||
| 新武(股)公司 | 董事 | ||
| 董事 | 仰德投資事業(股)公司 | ||
| 代表人：謝漢章 | 新林電機(股)公司 | 董事長 | |
| 全林科技(股)公司 | 董事 | ||
| 瑞林電機(股)公司 | 董事 | ||
| 士林電機(蘇州)電力設備有限公司 | 董事 | ||
| 薩摩亞商新林國際投資公司 | 董事長 | ||
| 國賓大飯店(股)公司 | 董事 | ||
| 新竹物流(股)公司 | 董事 | ||
| 宏致電子(股)公司 | 董事 | ||
| 三共運輸(股)公司 | 董事 | ||
| 瑞本興業(股)公司 | 董事 |
- 43 -
| 職稱 | 姓名/公司/代表人 | 擔 任 | |
|---|---|---|---|
| 公 司 名 稱 | 職 務 | ||
| 董事 | 仰德投資事業(股)公司 | ||
| 代表人：許家堯 | 國賓大飯店(股)公司 | 董 事 | |
| 總經理 | |||
| 新竹物流(股)公司 | 董 事 | ||
| 嘉里大榮物流(股)公司 | 董 事 | ||
| 新竹高爾夫俱樂部(股)公司 | 董 事 | ||
| 董事 | 昌慶(股)公司 | ||
| 代表人：甘明弘 | 昌慶(股)公司 | 董 事長 | |
| 均榮汽車(股)公司 | 董 事長 | ||
| 董事 | 三菱電機株式會社 | ||
| 代表人：中野雅弘 | Mitsubishi Electric Automotive America, Inc. | 董 事 | |
| 董事 | 三菱電機株式會社 | ||
| 代表人：香村英彰 | 無 | - | |
| 董事 | 三菱電機株式會社 | ||
| 代表人：喜多村育典 | 無 | - | |
| 董事 | 仰德投資事業(股)公司 | ||
| 代表人：程相智 | 三菱電機低壓電器(廈門)有限公司 | 副董事長 | |
| 董事 | 仰德投資事業(股)公司 | ||
| 代表人：郭約瑟 | 新林電機(股)公司 | 董 事 | |
| 瑞林電機(股)公司 | 董 事 | ||
| 全林科技(股)公司 | 董 事長 | ||
| 越南士林電機電力設備責任有限公司 | 董 事 | ||
| 協同能源科技(股)公司 | 董 事 | ||
| 董事 | 仰德投資事業(股)公司 | ||
| 代表人：李水源 | 士星電能(股)公司 | 董 事長 | |
| 駿林工業(股)公司 | 董 事 | ||
| 常州士林三葉電機有限公司 | 董 事 | ||
| 常州三菱電機士林電裝品有限公司 | 董 事 | ||
| 三葉士林電機(武漢)有限公司 | 董 事 | ||
| 充壩技術服務(股)公司 | 董 事 |
- 44 -
| 職稱 | 姓名/公司/代表人 | 擔 任 | |
|---|---|---|---|
| 公 司 名 稱 | 職 務 | ||
| 董事 | 新保投資(股)公司 | ||
| 代表人：林伯峰 | 誼光國際公寓大廈管理維護(股) | ||
| 公司 | 董 事 長 | ||
| 新昕國際(股)公司 | 董 事 長 | ||
| 傑仕堡商旅(股)公司 | 董 事 長 | ||
| 台灣保全(股)公司 | 董 事 長 | ||
| 誼光保全(股)公司 | 董 事 長 | ||
| 台灣新光保全(股)公司 | 董 事 | ||
| 新保投資(股)公司 | 董 事 | ||
| 欣欣天然氣(股)公司 | 董 事 | ||
| 新群電子(股)公司 | 董 事 | ||
| 新光電通(股)公司 | 董 事 | ||
| 聯安服務(股)公司 | 董 事 | ||
| 台保服務科技(股)公司 | 董 事 | ||
| 新保生活關懷(股)公司 | 董 事 | ||
| 逸樺生技(股)公司 | 董 事 | ||
| 昕保租賃(股)公司 | 董 事 | ||
| 昕宴(股)公司 | 董 事 | ||
| 其陽科技(股)公司 | 獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 林信義 | 裕隆汽車製造(股)公司 | 董 事 |
| 中華汽車工業(股)公司 | 董 事 | ||
| 獨立董事 | 羅春田 | 無 | - |
| 獨立董事 | 王瑜玲 | 中台資源科技(股)公司 | 獨立董事 |
| 偉訓科技(股)公司 | 獨立董事 |
- 45 -
- 46 -
【附錄一 公司章程】（修訂前）
士林電機廠股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為士林電機廠股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
一、CB01010 機械設備製造業。
二、CB01030 污染防治設備製造業。
三、CB01990 其他機械製造業。
四、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
五、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
六、CC01040 照明設備製造業。
七、CC01060 有線通信機械器材製造業。
八、CC01070 無線通信機械器材製造業。
九、CC01080 電子零組件製造業。
十、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
十一、CD01020 軌道車輛及其零件製造業。
十二、CD01030 汽車及其零件製造業。
十三、CD01040 機車及其零件製造業。
十四、CE01030 光學儀器製造業。
十五、D401010 熱能供應業。
十六、E601010 電器承裝業。
十七、E601020 電器安裝業。
十八、E603050 自動控制設備工程業。
十九、E604010 機械安裝業。
二十、E701010 電信工程業。
二十一、E701040 簡易電信設備安裝業。
二十二、F107010 漆料、塗料批發業。
二十三、F107170 工業助劑批發業。
二十四、F107200 化學原料批發業。
二十五、F111090 建材批發業。
二十六、F112040 石油製品批發業。
- 47 -
二十七、F113010 機械批發業。
二十八、F113020 電器批發業。
二十九、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
三十、F113060 度量衡器批發業。
三十一、F113070 電信器材批發業。
三十二、F113100 污染防治設備批發業。
三十三、F114030 汽、機車零件配備批發業。
三十四、F116010 照相器材批發業。
三十五、F119010 電子材料批發業。
三十六、F207170 工業助劑零售業。
三十七、F213010 電器零售業。
三十八、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
三十九、F213050 度量衡器零售業。
四十、F213060 電信器材零售業。
四十一、F213080 機械器具零售業。
四十二、F213100 污染防治設備零售業。
四十三、F214030 汽、機車零件配備零售業。
四十四、F216010 照相器材零售業。
四十五、F219010 電子材料零售業。
四十六、F401010 國際貿易業。
四十七、H701010 住宅及大樓開發租售業。
四十八、H701040 特定專業區開發業。
四十九、H701060 新市鎮、新社區開發業。
五十、IG01010 生物技術服務業。
五十一、IG03010 能源技術服務業。
五十二、I301010 資訊軟體服務業。
五十三、I301020 資料處理服務業。
五十四、I401010 一般廣告服務業。
五十五、IZ01010 影印業。
五十六、JZ99030 攝影業。
五十七、CE01021 度量衡器製造業。
五十八、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
五十九、E103101 環境保護工程專業營造業。
六 十、J101060 廢(污)水處理業。
六十一、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。
六十二、E501011 自來水管承裝商。
六十三、E599010 配管工程業。
六十四、E602011 冷凍空調工程業。
六十五、E603040 消防安全設備安裝工程業。
六十六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。
第三條：本公司轉投資於其他公司為有限責任股東時，其投資總額得超過本公司實收資本百分之四十。
第四條：本公司因業務需要，得對外保證。
第五條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第六條：本公司之公告方法依照公司法及相關法令規定辦理。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新臺幣伍拾捌億元，分為伍億捌仟萬股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第八條：本公司股票依法令規定辦理，並得免印製股票。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時得由董事會依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
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第十三條：股東會開會時由董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。
第四章 董事會及審計委員會
第十四條：本公司設董事十五至十九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。
第十五條：董事組織董事會，董事互選五人為常務董事，組織常務董事會，由常務董事互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長，董事長代表本公司主持一切業務，董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之，常務董事會於董事會休會時，以集會方式輔助董事長執行公司業務。
第十六條：除每屆第一次董事會，由所得當選權數最多董事召開外，均由董事長召集並為董事會主席，綜理業務，董事長因故缺席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長缺席時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。
第十七條：董事會之職權如左：
一、各項重要章則之審定。
二、業務方針之決定。
三、預算、決算之決定。
四、盈餘分派之擬定。
五、資本增減之擬定。
六、不動產買賣之處理。
七、本公司重要人選之決定。
八、本公司機構調整及其他重要事項之決定。
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九、年度報告之編審。
十、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。
第十八條：董事會每年開會四次，每季至少召開一次，遇緊急情事，得隨時召開臨時董事會議，由董事長召集之，並得以電子方式通知各董事，董事得委託其他董事代理出席董事會議，但每次應出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，代理人以受一人委託為限，董事會閉會期間，由董事長及常務董事行使董事會一切職權，董事會組織規程另訂之。
第十九條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之，其決議錄應由主席簽名蓋章。
第廿條：本公司董事（含獨立董事）之報酬，授權薪資報酬委員會參酌本公司營運情況及同業水準，建議及提報董事會依法議定之。
第廿一條：本公司依法設置審計委員會，並由全體獨立董事組成。
公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，由審計委員會行之。
審計委員會之任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織章程依法另訂之。
第五章 經理人
第廿二條：本公司視業務需要得經董事會決議設置經理人一人或數人，其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦理，其職稱授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。
各分公司經理若干人，由董事會以過半數董事出席，及出席董事過半數同意之決議任免之。
第六章 會計
第廿三條：本公司之會計年度為每年一月一日起至十二月卅一日止，每會計年度終了，董事會應依法編造各項表冊，交審計委員會查核後提請股東會承認之。
第廿四條：公司當年度如有獲利，應提撥分派：
- 董事酬勞 4%為上限。
- 員工酬勞 1%～8%（當年度員工酬勞數額中不低於 20% 應為基層員工分配酬勞）。
基層員工之條件認定係依「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」辦理。
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但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。
所謂獲利係指稅前利益扣除董事酬勞及員工酬勞前之利益。
第廿五條：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，當年度如尚有盈餘再依主管機關規定提撥特別盈餘公積，其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅利之分配，由董事會擬定提請股東會決議行之。
以上相關資訊，依法規公告於公開資訊觀測站。
本公司股利發放係依獲利狀況，未來營運計劃資金需求及產業環境變化等因素規劃，就其餘額併同前一年度累積未分配盈餘提撥不低於百分之五為原則作為股息及紅利之分配，其中現金股息及紅利以不低於股息及紅利總額百分之廿為原則。
股利分派實際分配比率或方式得視公司營運情形調整，由董事會擬訂分配案提請股東會決議之。
第七章 附 則
第廿六條：本公司組織規程暨其他章則，另定之。
第廿七條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿八條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依相關法令辦理。
第廿九條：本章程訂於民國四十四年八月一日，……（前略），民國一一四年六月十三日第五十四次修正。
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【附錄二 股東會議事規則】
士林電機廠股份有限公司股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、股東會議事手冊、會議補充資料、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或視訊方式出席股東會，或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
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第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股
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份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
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第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應將電子方式列為其表決權行使方式之一，並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同；有異議者，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
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本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：本公司召開視訊股東會（無實體開會地點）時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條：股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
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本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則訂定於民國七十三年四月二十七日。
民國八十七年四月二十三日第一次修訂。
民國九十一年五月二十八日第二次修訂。
民國九十七年五月三十日第三次修訂。
民國一〇二年六月五日第四次修訂。
民國一〇四年六月十二日第五次修訂。
民國一〇六年六月十五日第六次修訂。
民國一一一年六月二十四日第七次修訂。
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【附錄三 董事持股情形】
士林電機廠股份有限公司
全體董事持股狀況表
115 年 4 月 19 日
一、全體董事最低應持有股數暨截至股東會停止過戶日總持股數：
| 職稱 | 最低應持有股數 | 本次股東會停止過戶日總持股數 |
|---|---|---|
| 全體董事 | 16,671,111 | 138,951,460 |
二、全體董事個別持有股數表：
| 職稱 | 姓名 | 選任時持股數 | 本次股東會停止過戶日持股數 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 仰德投資事業股份有限公司 | ||
| 代表人：許育瑞 | 27,556,494 | 27,556,494 | |
| 常務董事 | 仰德投資事業股份有限公司 | ||
| 代表人：謝漢章 | 27,556,494 | 27,556,494 | |
| 常務董事 | 仰德投資事業股份有限公司 | ||
| 代表人：許家堯 | 27,556,494 | 27,556,494 | |
| 常務董事 | 三菱電機株式會社 | ||
| 代表人：大河內一彥 | 110,242,966 | 110,242,966 | |
| 董事 | 三菱電機株式會社 | ||
| 代表人：香村英彰 | 110,242,966 | 110,242,966 | |
| 董事 | 三菱電機株式會社 | ||
| 代表人：中野雅弘 | 110,242,966 | 110,242,966 | |
| 董事 | 三菱電機株式會社 | ||
| 代表人：喜多村育典 | 110,242,966 | 110,242,966 | |
| 董事 | 仰德投資事業股份有限公司 | ||
| 代表人：程相智 | 27,556,494 | 27,556,494 | |
| 董事 | 仰德投資事業股份有限公司 | ||
| 代表人：郭約瑟 | 27,556,494 | 27,556,494 | |
| 董事 | 仰德投資事業股份有限公司 | ||
| 代表人：李水源 | 27,556,494 | 27,556,494 | |
| 董事 | 昌慶股份有限公司 | ||
| 代表人：甘明弘 | 1,021,000 | 1,021,000 | |
| 董事 | 新保投資股份有限公司 | ||
| 代表人：林伯峰 | 131,000 | 131,000 | |
| 常務暨獨立董事 | 林信義 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 顔成昭 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 胡趙豐 | 110,006 | 110,006 |
| 合計 | 139,061,466 | 139,061,466 |
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【附錄四 董事選舉辦法】
士林電機廠股份有限公司董事選舉辦法
第一條：士林電機廠股份有限公司（以下簡稱本公司）董事之選舉，除司法等相關法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法之規定辦理之。
第二條：本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
本公司依章程設置獨立董事時，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之選任，均依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理。
第三條：本公司董事採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多之被選舉人依次當選。如有兩人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第四條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
第五條：選舉開始前應由主席指定監票員，記票員各若干人，執行各項有關職務。
第六條：董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第七條：選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選舉票投入投票匭者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
六、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
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第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第九條：本辦法由股東會通過施行，修改時亦同。
本規則訂定於民國六十年三月二十五日
民國七十年四月十四日第一次修訂
民國七十三年四月二十七日第二次修訂
民國九十一年五月二十八日第三次修訂。
民國一〇五年六月八日第四次修訂。
民國一一〇年八月二十七日第五次修訂。
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創新求變 發軔未來
Changes For The Better, Create The Future
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