SEEC — AGM Information 2017

Jun 29, 2017

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士林電機廠股份有限公司 民國 106 年股東常會目錄

開會程序暨議程 ----------------------------------------- 1 報告事項 ----------------------------------------------- 3 報告一、105年度營業報告。 -------------------------- 3 報告二、監察人審查報告。 --------------------------- 5 報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。 ------- 6 報告四、105年度大陸投資概況報告。 ------------------ 6 報告五、修訂 「 董事會議事規則 」 報告。 --------------- 6 報告六、修訂 「 道德行為準則 」 報告。 ----------------- 6 報告七、105年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。 -- 7 報告八、股東提案處理情形報告。 --------------------- 7 承認事項 ----------------------------------------------- 8 第一案：105年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 （董事會提） ------------------------------- 8 第二案：105年度盈餘分配案，提請 承認。 （董事會提） ------------------------------- 9 討論事項一 -------------------------------------------- 10 第一案：修訂「公司章程」。（董事會提） ------------ 10 第二案：修訂「股東會議事規則」。（董事會提） ------ 11 第三案：修訂「取得或處分資產處理程序」。（董事會提） - 12 第四案：修訂「資金貸與他人作業程序」。（董事會提） - 13 第五案：修訂「背書保證作業程序」。（董事會提） ---- 14 選舉事項 ---------------------------------------------- 15 第一案：選舉第十九屆董事15人(含獨立董事3人)案。 （董事會提） ------------------------------ 15

討論事項二 -------------------------------------------- 16 第一案：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案， 提請 討論。（董事會提） ------------------- 16 臨時動議 ---------------------------------------------- 16 附 件 ---------------------------------------------- 17 一、「背書保證作業程序」，辦理情形(附件一) -------- 17 二、105年度大陸投資概況(附件二) ------------------- 18 三、 「 董事會議事規則 」 修訂條文對照表(附件三) ------ 20 「 四、 道德行為準則 」 修訂條文對照表(附件四) -------- 22 五、會計師查核報告書及105年度財務報表(含合併財務報表) (附件五) -------------------------------------- 24 六、盈餘分配表(附件六) ---------------------------- 44 七、 「 公司章程 」 修訂條文對照表(附件七) ------------ 45 「 八、 股東會議事規則 」 修訂條文對照表(附件八) ------ 47 九、 「 取得或處分資產處理程序 」 修訂條文對照表 (附件九) -------------------------------------- 50 十、 「 資金貸與他人作業程序 」 修訂條文對照表 (附件十) -------------------------------------- 53 十一、 「 背書保證作業程序 」 修訂條文對照表(附件十一) - 55 十二、董事暨獨立董事候選人名單(附件十二) ---------- 57 十三、解除新任董事及其代表人競業禁止之限制內容 (附件十三) ---------------------------------- 59 附 錄 ---------------------------------------------- 60 一、公司章程 -------------------------------------- 60 二、股東會議事規則 -------------------------------- 66 三、董監持股情形 ---------------------------------- 71 四、董事選舉辦法 ---------------------------------- 72

士林電機廠股份有限公司 民國 106 年股東常會

開會程序暨議程

時間：中華民國 106 年 6 月 15 日(星期四)上午 9 點整

• 地點：台北市中山北路二段 63 號(台北國賓大飯店 二樓國際廳)

• 出席：出席股東及股權代表人

• 主席：董事長 許育瑞

開會程序：

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

三、議程：

• (一)報告事項：

報告一、 105 年度營業報告。

報告二、監察人審查報告。

• 報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。

報告四、 105 年度大陸投資概況報告。

• 報告五、修訂 「 董事會議事規則 」 報告。

• 報告六、修訂 「 道德行為準則 」 報告。

• 報告七、 105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。 報告八、股東提案處理情形報告。

• 1 -

(二)承認事項：

第一案： 105 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 （董事會提）

第二案： 105 年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

(三)討論事項一：

第一案：修訂「公司章程」。（董事會提）

第二案：修訂「股東會議事規則」。（董事會提） 第三案：修訂「取得或處分資產處理程序」。 （董事會提）

第四案：修訂「資金貸與他人作業程序」。（董事會提） 第五案：修訂「背書保證作業程序」。（董事會提）

(四)選舉事項：

第一案：選舉第十九屆董事 15 人（含獨立董事 3 人）案。 （董事會提）

(五)討論事項二：

第一案：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案， 提請 討論。（董事會提）

(六)臨時動議：

四、散 會

• 2 -

【報告事項】

報告一、 105 年度營業報告。

士林電機廠股份有限公司

105 年度營業報告書

一、營業計畫實施成果：

本公司 105 年度營業收入 15,730 佰萬元，比去年同期增加 5.4% ，在經營利益方面， 105 年度稅後淨利 1,247 佰萬元，增 加 0.2% ，基本每股稅後盈餘 2.39 元。

二、預算執行情形：

單位：新台幣佰萬元

項 目	105年度預算數	105年度實際數	達成率%
營業收入	15,583	15,730	100.9
營業成本	12,764	13,039	102.2
營業毛利	2,819	2,691	95.5
營業費用	1,979	1,891	95.6
營業淨利	840	800	95.2
營業外收(支)	686	739	107.7
稅前淨利	1,526	1,539	100.9

• 3 -

三、財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣佰萬元

年度 分析項目	年度 分析項目	105年度	104年度
財 務 收	營業收入	15,730	14,920
	營業毛利	2,691	2,714
	稅後淨利	1,247	1,245
支 獲 利 能 力	資產報酬率(%)	3.9	4.0
	權益報酬率(%)	5.8	5.9
	稅前淨利佔實收 資本比率(%)	29.5	28.8
	純益率(%)	7.9	8.3
	每股盈餘(元)	2.39	2.39

四、研究發展狀況：

最近二年度研究發展支出明細

單位：新台幣佰萬元

項目	105年度	104年度
研 發 費 用	422	411
營 業 收 入	15,730	14,920
比 率(%)	2.7	2.8

五、經營方針：

• (1)全力開拓海外市場，加速擴大海外事業。

• (2)強化日系夥伴關係

  • 擴大進行 JV (合資)、 TA (技術提攜)、 SCA (業務合作)。

• (3)厚植核心製造能力、落實知識管理

  • 提昇製程、生技、品管人才素質。

• (4)組織活性化、年輕化、推動 MA 計畫，外部優秀人才引進。

• (5)確保戰略產品競爭優勢，追求逐年增收增益。

• 董事長： 經理人： 會計主管：

• 4 -

報告二、監察人審查報告。

士林電機廠股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司一○五年度營業報告書、財務報表（含合 併財務報表）及盈餘分配議案等表冊，經本監察人等審查完竣， 認為尚無不符，爰依公司法第二佰一十九條規定，繕具報告，敬 請 鑒察。

此 致

士林電機廠股份有限公司一○六年股東常會

士林電機廠股份有限公司

監 察 人：賓士投資股份有限公司 代 表 人：鄭 富 雄

監 察 人：星旺股份有限公司 代 表 人：林 興 國

監 察 人：三共運輸股份有限公司 代 表 人：陳 重 吉

中 華 民 國 一○六 年 三 月 九 日

• 5 -

報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。

• 說 明：本公司截至 105 年 12 月 31 日止，對外背書保證總金額為新 台幣 2,193,854 仟元，詳請參閱本手冊第 17 頁【附件一】。

報告四、 105 年度大陸投資概況報告。

• 說 明：本公司大陸投資概況，投審會核准投資金額合計美金 65,813 仟元，實際投資金額合計美金 50,210 仟元，詳請參 閱本手冊第 18 頁～第 19 頁【附件二】。

報告五、修訂「董事會議事規則」報告。

• 說 明：配合設置審計委員會以取代監察人制度，本公司於民國 106 年 3 月 9 日董事會通過修訂「董事會議事規則」，修訂 前、後條文對照，詳請參閱本手冊第 20 頁～第 21 頁【附 件三】。

報告六、修訂「道德行為準則」報告。

• 說 明：配合設置審計委員會以取代監察人制度，本公司於民國 105 年 11 月 11 日董事會通過修訂「道德行為準則」，修訂 前、後條文對照，詳請參閱本手冊第 22 頁～第 23 頁【附 件四】。

• 6 -

報告七、 105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

說 明：一、依公司法第 235 條之 1 規定辦理。

二、依本公司第 25 條：

公司當年度如有獲利，應提撥分派 :

1. 董監事酬勞 4% 為上限。

2. 。

3. 1. 員工酬勞 1%~8%

4. 但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董監酬勞及員工酬勞前 之利益。

5. 三、本公司 105 年度員工酬勞及董監事酬勞，擬按 105 年 度稅前利益扣除董監酬勞及員工酬勞前之利益 1,675,537,298 元，分派 5.44% 之員工酬勞計新台幣 91,200,000 元及分派 2.72% 之董監事酬勞計新台幣 45,600,000 元，均以現金方式發放。

報告八、股東提案處理情形報告。

• 說 明：依公司法 172 條之 1 公告受理期間及處所後，於受理期間 ～

• （ 3/28 4/7 ）內並無持股 1% 以上股東提案。

• 7 -

【承認事項】

第一案： 105 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• （董事會提）

• 說 明： 一、本公司 105 年度營業報告書及財務報表(含合併財務 報表)，經呈送監察人審查完竣，並出具審查報告 書在案，其中財務報表(含合併財務報表)經委託勤 業眾信聯合會計師事務所許庭禎、劉建良會計師查 核完竣，並出具查核報告。

• 二、 105 年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)， ～ ～

• 請參閱本手冊第 3 4 頁及第 24 43 頁【附件五】。

• 三、敬請 承認。

決 議：

• 8 -

【承認事項】

第二案： 105 年度盈餘分配案，提請 承認。 (董事會提)

• 說 明：一、本公司 105 年度稅後淨利 1,246,923,764 元，加計調整 後未分配盈餘 5,099,568,878 元，減除提列法定盈餘 公積 124,692,376 元後，合計可供分配盈餘為 6,221,800,266 元。

• 二、茲依章程規定，擬定股息及紅利，每股分配現金 1.2 元，計 625,166,668 元，現金分配至元為止，元以下 捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之 其他收入，期末未分配盈餘 5,596,633,598 元。

• 三、現金股利經股東常會決議分配金額後，授權董事長 另定現金股利分派基準日。

• 四、盈餘分配表，詳請參閱本手冊第 44 頁【附件六】。 五、敬請 承認。

決 議：

• 9 -

【討論事項一】

第一案：修訂「公司章程」。 (董事會提)

• 說 明： 一、依證交法等相關法令修正，擬修訂本公司章程。

• 二、主要增修訂內容：

依據「審計委員會」之實際設立，調整條文序號及 修正會計表冊送查對象。

• ～

• 三、修正前、後條文對照，詳請參閱本手冊第 45 46 頁 【附件七】。

四、敬請 核議。

決 議：

• 10 -

【討論事項一】

第二案：修訂「股東會議事規則」。 (董事會提)

• 說 明： 一、依證交法等相關法令修正，擬修訂本公司「股東會 議事規則」。

二、主要增修訂內容：

配合設置審計委員會以取代監察人制度。

• ～

• 三、修正前、後條文對照，詳請參閱本手冊第 47 49 頁 【附件八】。

四、敬請 核議。

決 議：

• 11 -

【討論事項一】

第三案：修訂「取得或處分資產處理程序」。 (董事會提)

• 說 明： 一、依金管會金管證發字第 10200531121 號規定，修訂本 公司「取得或處分資產處理程序」。

• 二、本公司依法設置審計委員會(取代監察人)。

• 三、主要增修訂內容：

配合審計委員會成立，刪除監察人文字及修改決議 程序。

• ～

• 四、修正前、後條文對照，詳請參閱本手冊第 50 52 頁 【附件九】。

• 五、敬請 核議。

決 議：

• 12 -

【討論事項一】

第四案：修訂「資金貸與他人作業程序」。 (董事會提)

• 說 明： 一、依金管會金管證發字第 10200531121 號規定，修訂本 公司「資金貸與他人作業程序」。

• 二、本公司依法設置審計委員會(取代監察人)。

三、主要增修訂內容：

配合審計委員會成立，刪除監察人文字及修改決議 程序。

• ～

• 四、修正前、後條文對照，詳請參閱本手冊第 53 54 頁 【附件十】。

五、敬請 核議。

決 議：

• 13 -

【討論事項一】

第五案：修訂「背書保證作業程序」。 (董事會提)

• 說 明： 一、依金管會金管證發字第 10200531121 號規定，修訂本 公司「背書保證作業程序」。

• 二、本公司依法設置審計委員會(取代監察人)。

• 三、主要修訂內容：

配合審計委員會成立，刪除監察人文字及修改決議 程序。

• ～

• 四、修正前、後條文對照，詳請參閱本手冊第 55 56 頁 【附件十一】。

• 五、敬請 核議。

決 議：

• 14 -

【選舉事項】

• 第一案：選舉第十九屆董事 15 人(含獨立董事 3 人)案。 (董事會提) 說 明： 一、本公司第十八屆董事及監察人，其任期至 106 年 6 月 19 日屆滿，依法於本次股東常會進行全面改選。

• 二、依本公司章程規定，本次選任董事十五席（其中含 獨立董事三席）。

• 三、新任董事之就任日及舊任董事、監察人之解任日自 當選日起生效，新任董事任期自民國 106 年 6 月 15 日 起至民國 109 年 6 月 14 日止，任期三年，連選得連任 ，並由全體獨立董事組成審計委員會。

• 四、本公司董事（含獨立董事）採候選人提名制度，由 股東常會就候選人名單中選任之。

• 五、並依公司法 195 條，不及改選時，延長其執行職務至 改選董事就任時為止。

• 六、經本公司第十八屆第十三次董事會依法審查通過之 ～

• 董事暨獨立董事候選人名單詳請參閱本手冊第 57 58 頁【附件十二】。

• 七、謹提請 選舉。

選舉結果：

• 15 -

【討論事項二】

• 第一案： 解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討 論。 （董事會提）

• 說 明： 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重 要內容，並取得其許可。

• 二、本公司 106 年股東常會改選之全體董事，可能有為自 己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事 實需要，在無損及公司之利益下，擬提請股東常會 同意解除董事、法人董事代表人、或以法人股東代 表人身分當選之董事，其代表之法人股東競業禁止 之限制。

• 三、擬提請解除董事及其法人董事代表人競業限制內容 ，請參閱本手冊第 59 頁【附件十三】。

• 四、敬請 核議。

決 議：

【臨時動議】

【散 會】

• 16 -

【附件一】 士林電機廠股份有限公司

「背書保證作業程序」，辦理情形

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
保 證 對 象	保 證 額 度
	105年	104年	增減金額	增減％
廈門士林電機有限公司	691,490	707,050	-15,560	-2.2
蘇州士林電機有限公司	225,750	229,775	-4,025	-1.8
士林電機( 蘇州) 電力設備有限公司	274,125	363,701	-89,576	-24.6
星銳自動化設備(上海) 有 限 公 司	161,250	196,950	-35,700	-18.1
常州三菱電機士林 電裝品有限公司	87,720	75,596	12,124	16.0
三葉士林電機( 武漢) 有 限 公 司	29,025	29,543	-518	-1.8
無錫士林電機有限公司	209,625	213,363	-3,738	-1.8
福州士林電機有限公司	32,250	32,825	-575	-1.8
士林電機( 澳洲) 有 限 公 司	96,750	98,475	-1,725	-1.8
越南商瑞林電機 有 限 公 司	129,000	131,300	-2,300	-1.8
三菱電機低壓電器 ( 廈門) 有限公司	27,894	30,330	-2,436	-8.0
常 州 士 林 三 葉 電 機 有 限 公 司	35,475	36,108	-633	-1.8
常 州 士 林 汽 車 零部件有限公司	193,500	196,950	-3,450	-1.8
合 計	2,193,854	2,341,964	-148,110	-6.3
一、本公司背書保證最高限額為10,686,606仟元

• 17 -

【附件二】 士林電機廠股份有限公司 105 年度大陸投資概況

單位：美金仟元

								單位：美金仟元
被投資 公司名稱	持股 比例 (%)	投審會核准投資金額			實際投資金額			主要營業項目
		105年 以前	105年 當年	合計	105年 以前	105年 當年	合計
常州士林 三葉電機 有限公司	55.0	3,300	0	3,300	1,100	0	1,100	機車用起動馬達、磁石發電機、 起動開關製造銷售業務。
廈門士林 電機有限 公司	100.0	12,100	0	12,100	10,100	0	10,100	各式開關、繼電器、斷路器等產 品及零件之生產、販售、技術諮 詢與售後服務。
蘇州士林 電機有限 公司	100.0	13,000	0	13,000	7,800	0	7,800	電容器、變壓器、電動機及其他 電子零件製造銷售業務。
無錫士林 電機有限 公司	100.0	10,000	0	10,000	9,094	0	9,094	機車用磁電機及起動電機、移動 及傳動設施起動電機、發電機及 直流電機製造銷售業務。
福州士林 電機有限 公司	100.0	3,000	0	3,000	3,000	0	3,000	直流電動機、旋轉式流體泵、機 動車輛之燃料泵及其他控電或配 電用器具製造銷售業務。
常州三菱 電機士林 電裝品有 限公司	49.0	2,720	0	2,720	1,299	0	1,299	機車用起動電動機、磁石發電機 、點火線圈及其他控電或配電用 器具製造銷售業務。
士林電機 （蘇州） 電力設備 有限公司	50.5	2,777	0	2,777	1,717	0	1,717	高低壓開關、開關櫃、數位電表 、變壓器、電容器、電抗器、橋 架及相關產品製造銷售業務。
三葉士林 電機 （武漢） 有限公司	45.0	3,150	0	3,150	3,150	0	3,150	汽車用冷卻風扇、雨刮系統、啟 動馬達、燃料泵、電子控制系統 及其他汽車電裝品及其配套零件 製造銷售及銷後服務業務。
星銳自動 化設備 （上海） 有限公司	100.0	4,000	0	4,000	4,000	0	4,000	各式開關、繼電器、斷路器等產 品之銷售業務。
士林科技 （深圳） 有限公司	100.0	1,000	0	1,000	1,000	0	1,000	電子產品、機械設備、機電設備 、工業電動化設備、塑料用品技 術開發、設計、技術諮詢、技術 轉讓、批發、佣金代理、進出口 及相關配套業務。

• 18 -

被投資 公司名稱	持股 比例 (%)	投審會核准投資金額	投審會核准投資金額	投審會核准投資金額	實際投資金額	實際投資金額	實際投資金額	主要營業項目
		105年 以前	105年 當年	合計	105年 以前	105年 當年	合計
廈門成宇 交通器材 有限公司	100.0	2,816	0	2,816	0	0	0	生產製造汽、機車五金材料、電 子零件、各種沖床製品零件、工 作母機、機械工具等。
三菱電機 低壓電器 （廈門） 有限公司	30.0	1,950	0	1,950	1,950	0	1,950	低壓斷路器、電磁開關等低壓電 器產品及其零部件的研發、製造 及售後服務、相關技術諮詢服 務。
常州士林 汽車零部 件有限公 司	100.0	6,000	0	6,000	6,000	0	6,000	機車用起動馬達、磁石發電機、 起動開關製造銷售業務。
合 計		65,813	0	65,813	50,210	0	50,210

• 19 -

【附件三】 士林電機廠股份有限公司

董事會議事規則修正條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第二條： 本公司董事會應至少每季召開一 次，董事會之召集時，應載明召 集事由、開會時間、地點，於七 日前通知各董事；但遇有緊急情 事時，得隨時召集之，前項召集 之通知，經相對人同意者，得以 電子方式為之，董事不得以召集 通知未超過七日而提出異議。	第二條： 本公司董事會應至少每季召開一 次，董事會之召集時，應載明召 集事由、開會時間、地點，於七 日前通知各董事及監察人；但遇 有緊急情事時，得隨時召集之， 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之，董事不 得以召集通知未超過七日而提出 異議。	配合設置審計 委員會以取代 監察人制度。
第十條： 公司召開董事會，應視議案內容 通知相關部門或子公司之人員列 席。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議及 說明。但討論及表決時應離席。	第十條： 公司召開董事會，應視議案內容 通知相關部門或子公司之人員列 席。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議及 說明。但討論及表決時應離席。 監察人列席董事會陳述意見時， 得參與議案討論，但對於專屬董 事會職權之事項，無表決權。	配合設置審計 委員會以取代 監察人制度。
第十七條： 董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、～六、略。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、專家及其 他人員發言之重要意見、反 對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事 、專家及其他人員發言之重 要意見、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、	第十七條： 董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、～六、略。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言之重要 意見、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事 、監察人、專家及其他人員 發言之重要意見、依前條第 一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容	配合設置審計 委員會以取代 監察人制度。

• 20 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
其應迴避或不迴避理由、迴 避情形及反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如董事有反 對或保留意見且有紀錄或書面聲 明時，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管 機關指定之資訊申報網站辦理公 告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分 ，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事，並應列入公司重要檔 案，於公司存續期間永久妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。	之說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形及反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如董事有反 對或保留意見且有紀錄或書面聲 明時，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管 機關指定之資訊申報網站辦理公 告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分 ，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事及監察人，並應列入公 司重要檔案，於公司存續期間永 久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。
第二十一條： 本議事規則之訂定及修正應經董 事會同意後施行，並提股東會報 告。 第二十二條： 本規則訂定於民國九十五年五月 二十四日，並於民國九十六年十 一月二十七日第一次修正。 民國九十七年三月四日第二次修 正。 民國一○一年十一月二十三日第 三次修正。 民國一○六年三月九日第四次修 正，並自民國一○六年六月監察 人任期屆滿時，始適用之。	第二十一條： 本議事規則之訂定及修正應經董 事會同意後施行，並提股東會報 告。 第二十二條： 本規則訂定於民國九十五年五月 二十四日，並於民國九十六年十 一月二十七日第一次修正。 民國九十七年三月四日第二次修 正。 民國一○一年十一月二十三日第 三次修正。	增列修正及施 行日期。

• 21 -

【附件四】 士林電機廠股份有限公司 道德行為準則修正條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第 一 條：(適用對象) 為使本公司全體董事及經理人之 行為符合道德標準，爰訂定本準 則，以資遵循。 本公司之各子公司得依管理需求 參酌本準則及其他相關法令訂定 內部道德行為準則。	第 一 條：(適用對象) 為使本公司全體董事、監察人及 經理人之行為符合道德標準，爰 訂定本準則，以資遵循。 本公司之各子公司得依管理需求 參酌本準則及其他相關法令訂定 內部道德行為準則。	配合審計委員 會成立，刪除 監察人文字。
第 二 條：(遵循事項) 本公司董事及經理人應遵循下列 之行為： 一、防止利益衝突： 應以客觀及有效率的方式處 理公務，且不得以其在公司 擔任之職位而使得其自身、 配偶、父母、子女或二親等 以內之親屬獲致不當利益。 本公司與前述人員所屬之關 係企業資金貸與或為其提供 保證、重大資產交易、進（ 銷）貨往來之情事時，本公 司應特別注意防止利益衝突 之情事，並提供適當管道供 其說明與本公司有無潛在之 利益衝突。 二、未修正。 三、未修正。 四、未修正。 五、未修正。 六、未修正。 七、未修正。 八、呈報任何非法或違反道德行 為準則之行為： 鼓勵員工於懷疑或發現有違 反法令規章或道德行為準則	第 二 條：(遵循事項) 本公司董事、監察人及經理人應 遵循下列之行為： 一、防止利益衝突： 應以客觀及有效率的方式處 理公務，且不得以其在公司 擔任之職位而使得其自身、 配偶、父母、子女或三親等 以內之親屬獲致不當利益。 本公司與前述人員所屬之關 係企業資金貸與或為其提供 保證、重大資產交易、進（ 銷）貨往來之情事時，本公 司應特別注意防止利益衝突 之情事，並提供適當管道供 其說明與本公司有無潛在之 利益衝突。 二、略。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 八、呈報任何非法或違反道德行 為準則之行為： 鼓勵員工於懷疑或發現有違 反法令規章或道德行為準則	配合證交法對 獨立性認定標 準修正親等之 規定及配合審 計委員會成立 ，刪除監察人 文字。

• 22 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
之行為時，視其違反行為之 程度得向董事會、經理人、 內部稽核主管或其他適當人 員呈報，並提供足夠資訊使 本公司得以適當處理後續事 宜。 九、未修正。	之行為時，視其違反行為之 程度得向董事會、監察人、 經理人、內部稽核主管或其 他適當人員呈報，並提供足 夠資訊使本公司得以適當處 理後續事宜。 九、略。
第 三 條：(豁免適用之程序) 本公司董事或經理人如有豁免遵 循本準則規定之必要者，應經董 事會決議通過。	第 三 條：(豁免適用之程序) 本公司董事、監察人或經理人如 有豁免遵循本準則規定之必要者 ，應經董事會決議通過。	配合審計委員 會成立，刪除 監察人文字。
第 五 條：(施行) 本準則經董事會通過後施行，修 正時亦同。 本準則於中華民國103年10月31 日訂立。 民國一○五年十一月十一日第一 次修正。	第 五 條：(施行) 本準則經董事會通過後施行，並 送各監察人及提報股東會，修正 時亦同。 本準則於中華民國103年10月31 日訂立。	1.配合審計委 員會成立， 刪除監察人 文字。 2.增列修正日 期。

• 23 -

【附件五】 士林電機廠股份有限公司 個體財務報告會計師查核報告

士林電機廠股份有限公司 公鑒：

查核意見

士林電機廠股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上 開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達士林電機廠股 份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等 準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範，與士林電機廠股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對士林電機廠股份有限公司民國 105 年度個體財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會 計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對士林電機廠股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

存貨評價

士林電機廠股份有限公司之主要產品包括各種重電、機器、電子等機械器具及其零組件，因此管理 階層係基於目前市場狀況及各種產品之歷史銷售經驗，以估計可能發生之存貨跌價損失。與存貨評估相 關之資訊，請參閱個體財務報表附註四、五及十二。由於備抵存貨跌價損失之評估涉及管理階層之重大 會計估計及判斷，因是將備抵存貨跌價損失之評估列為關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項之查核程序為取得存貨成本與淨變現價值孰低比較資料，抽核估計 售價資料至最近期銷售紀錄，以評估存貨成本與淨變現價值評價之合理性，另取得有關呆滯存貨之資 料，予以整體評估備抵存貨跌價損失估列之合理性。

其他事項

列入上開個體財務報表中，有關部分採用權益法之被投資公司之財務報表係由其他會計師查核。因 此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關對前述被投資公司之採用權益法之投資、採用權益法 認列之子公司及關聯企業（損）益之份額及採用權益法認列之子公司及關聯企業綜合（損）益之份額， 係依據其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法之投資 分別為新台幣 5,010,231 仟元及 5,044,799 仟元，分別占資產總額之 15.01% 及 15.66% ；民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法認列之子公司及關聯企業（損）益之份額分別 為新台幣 112,470 仟元及 144,197 仟元，分別占稅前淨利之 7.31% 及 9.60% ；民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法認列之子公司及關聯企業綜合（損）益之份額分別為新台幣 (4,546) 仟元及 182,939 仟元，分別占綜合損益總額之 (0.63%) 及 16.42% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體 財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 24 -

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估士林電機廠股份有限公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算士林電機廠股份有限公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

士林電機廠股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作 無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之 個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列 工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之 因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意 遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對士林電 機廠股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使士林電機廠股份有限公 司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表 之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致士林電機廠股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關 交易及事件。

6. 對於士林電機廠股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成士林電機廠股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核 過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範 中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括 相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對士林電機廠股份有限公司民國 105 年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在 極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

==> picture [415 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 60] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1000028068 號

==> picture [474 x 11] intentionally omitted <==

• 25 -

士林電機廠股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1190 1200 1210 130X 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1840 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 應收建造合約款 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計	105 年12 月31日 金 額 ％ $ 672,722 2 470 - 1,155,286 3 1,636 - 3,844,744 12 182,746 1 591,415 2 1,673 - 20,950 - 2,673,525 8 370,459 1 9,515,626 29 582,562 2 257,642 1 10,007,739 30 4,771,185 14 7,875,859 23 202,400 1 168,981 - 23,866,368 71	104 年12 月31日	104 年12 月31日
		金 額 $ 672,722 470 1,155,286 1,636 3,844,744 182,746 591,415 1,673 20,950 2,673,525 370,459 9,515,626 582,562 257,642 10,007,739 4,771,185 7,875,859 202,400 168,981 23,866,368	金 額 $ 443,127 400 772,392 1,527 3,422,287 222,522 351,565 13,462 7,485 2,756,066 194,380 8,185,213 567,723 260,453 9,965,162 4,631,396 8,025,718 337,992 234,311 24,022,755	％
				1 - 2 - 11 1 1 - - 8 1 25 2 1 31 14 25 1 1 75

==> picture [137 x 10] intentionally omitted <==

$ 33,381,994 100 $ 32,207,968 100

董事長：許育瑞

• 26 -

代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2180 2190 2219 2220 2230 2250 2399 21XX 2540 2550 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付建造合約款 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	105 年12 月31日 金 額 ％ $ 3,150,000 9 - - 36,001 - 56,155 - 2,359,951 7 481,395 2 222,604 1 910,742 3 17,773 - 30,094 - 442,233 1 862,426 3 8,569,374 26 850,000 2 16,065 - 1,859,737 6 607,815 2 105,791 - 3,439,408 10 12,008,782 36 5,209,722 15 2,589,184 8 2,164,471 7 5,136,954 15 6,346,494 19 13,647,919 41 ( 73,613) - 21,373,212 64 $ 33,381,994 100	單位：新台幣仟元 104 年12 月31日	單位：新台幣仟元 104 年12 月31日
		金 額 $ 3,150,000 - 36,001 56,155 2,359,951 481,395 222,604 910,742 17,773 30,094 442,233 862,426 8,569,374 850,000 16,065 1,859,737 607,815 105,791 3,439,408 12,008,782 5,209,722 2,589,184 2,164,471 5,136,954 6,346,494 13,647,919 ( 73,613) 21,373,212 $ 33,381,994	金 額 $ 1,600,000 199,852 - 76,158 2,047,733 543,197 4,375 905,153 32,546 96,468 412,876 616,250 6,534,608 850,000 31,515 1,834,590 1,409,471 115,247 4,240,823 10,775,431 5,209,722 2,584,302 2,039,929 5,136,954 6,099,600 13,276,483 362,030 21,432,537 $ 32,207,968	％
		(		5 1 - - 6 2 - 3 - - 1 2 20 3 - 6 4 - 13 33 16 8 7 16 19 42 1 67 100

經理人：許育瑞 會計主管：施欽倚

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• 27 -

士林電機廠股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5300 租賃成本 5520 工程成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業（損）益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利	105 年度	105 年度	％ 88 3 9 100 73 2 8 83 17 4 5 3 12 5 - - - 5 5 10 2 8	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年 度
	金 額 $ 13,784,006 505,144 1,441,257 15,730,407 11,531,308 252,222 1,255,588 13,039,118 2,691,289 724,318 744,308 422,413 1,891,039 800,250 35,767 ( 18,313) ( 29,504) 750,537 738,487 1,538,737 291,814 1,246,923			金 額 $ 13,762,107 505,948 652,335 14,920,390 11,414,423 242,419 549,457 12,206,299 2,714,091 891,092 687,983 411,491 1,990,566 723,525 43,610 112,671 ( 27,778) 650,215 778,718 1,502,243 256,822 1,245,421		％
						92 4 4 100 76 2 4 82 18 6 4 3 13 5 - 1 - 4 5 10 2 8

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8330 採用權益法之子公司 及關聯企業其他綜 合（損）益之份額 8349 與不重分類至損益之 項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益 之項目合計 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現（損）益 8380 採用權益法之子公司 及關聯企業其他綜 合（損）益之份額 8399 與後續可能重分類至 損益之項目相關之 所得稅 8360 後續可能重分類 至損益之項目 合計 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基 本 9850 稀 釋	105 年度	105 年度
	金 額 ($ 98,034) ( 6,312) 16,666 ( 87,680) ( 375,483) 14,839 ( 138,650) 63,655 ( 435,639) ( 523,319) $ 723,604 $ 2.39 $ 2.38

董事長：許育瑞 經理人：許育瑞 會計主管：施欽倚

• 29 -

士林電機廠股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業股權 淨值之變動數 M5取得子公司部分權益 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業股權 淨值之變動數 M7對子公司所有權權益變動 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	普通股股本資 本 公 積 $ 5,209,722 $ 2,579,864 - - - - - 4,273 - 165 - - - - - - 5,209,722 2,584,302 - - - - - 4,881 - 1 - - - - - - $ 5,209,722 $ 2,589,184 董事長：許育瑞	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘
		法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 1,913,149 $ 5,136,954 126,780 - - - - - - - - - - - - - 2,039,929 5,136,954 124,542 - - - - - - - - - - - - - $ 2,164,471 $ 5,136,954
			$ 5,136,954 - - - - - - - 5,136,954 - - - - - - - $ 5,136,954

• 30 -

單位：新台幣仟元

保 留	其 他 權 益 項 目 國外營運機構備 供 出 售 盈 餘 財務報表換算金 融 資 產 合 計 之兌換差額未實現（損）益合 計 $ 12,910,187 $ 370,995 $ 29,340 $ 400,335 - - - - ( 781,458 ) - - - ( 4,178 ) - - - ( 303 ) - - - 1,245,421 - - - ( 93,186) ( 73,078) 34,773 ( 38,305) 1,152,235 ( 73,078) 34,773 ( 38,305) 13,276,483 297,917 64,113 362,030 - - - - ( 781,458 ) - - - ( 6,118 ) - - - ( 231 ) - ( 4 ) ( 4 ) 1,246,923 - - - ( 87,680) ( 324,111) ( 111,528) ( 435,639) 1,159,243 ( 324,111) ( 111,528) ( 435,639) $ 13,647,919 ($ 26,194) ($ 47,419) ($ 73,613) 經理人：許育瑞 會計主管：施欽倚	權 益 總 額	權 益 總 額
未分配盈餘 $ 5,860,084 ( 126,780 ) ( 781,458 ) ( 4,178 ) ( 303 ) 1,245,421 ( 93,186) 1,152,235 6,099,600 ( 124,542 ) ( 781,458 ) ( 6,118 ) ( 231 ) 1,246,923 ( 87,680) 1,159,243 $ 6,346,494
( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 21,100,108 - 781,458 ) 95 138 ) 1,245,421 131,491) 1,113,930 21,432,537 - 781,458 ) 1,237 ) 234 ) 1,246,923 523,319) 723,604 $ 21,373,212

• 31 -

士林電機廠股份有限公司 個體現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債之損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業 利益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人

105 年度 104年 度 $ 1,538,737 $ 1,502,243 418,351 402,303 ( 7,786) 25,994 29,780 ( 1,959) 29,504 27,778 ( 1,654) ( 936) ( 21,805) ( 30,336) ( 750,537) ( 650,215) 125 1,798 - ( 5,110) 404 - ( 70) 1,559 ( 382,894) ( 6,742) ( 109) ( 549) ( 414,671) ( 188,001) 39,776 27,502 ( 239,850) ( 149,455) 11,789 ( 6,273) ( 13,465) 9,395 22,754 ( 84,037) ( 142,297) ( 38,435) 6,221 ( 2,234) ( 20,003) 19,558 312,218 44,082 ( 61,802) 162,254 218,229 ( 10,608) 5,787 37,653 ( 14,773) 4,609

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

代 碼 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資及清算退 回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取子公司及關聯企業股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加（減少） C04100 其他金融負債增加 C04200 其他金融負債減少 C04500 支付之股利 C05400 取得子公司部分權益 C09900 子公司減資退回股款 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長：許育瑞 經理人：許育瑞

• 33 -

士林電機廠股份有限公司及子公司合併財務報告會計師查核報告

士林電機廠股份有限公司 公鑒：

查核意見

士林電機廠股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合 併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上 開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達士林電機廠股份有限 公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等 準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範，與士林電機廠股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對士林電機廠股份有限公司及其子公司民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對士林電機廠股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨評價

士林電機廠股份有限公司及其子公司之主要產品包括各種重電、機器、電子等機械器具及其零組 件，因此管理階層係基於目前市場狀況及各種產品之歷史銷售經驗，以估計可能發生之存貨跌價損失。 與存貨評估相關之資訊，請參閱合併財務報表附註四、五及十三。由於備抵存貨跌價損失之評估涉及管 理階層之重大會計估計及判斷，因是將備抵存貨跌價損失之評估列為關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項之查核程序為取得存貨成本與淨變現價值孰低比較資料，抽核估計 售價資料至最近期銷售紀錄，以評估存貨成本與淨變現價值評價之合理性，另取得有關呆滯存貨之資 料，予以整體評估備抵存貨跌價損失估列之合理性。

其他事項

列入上開合併財務報表之子公司中，有關部分子公司之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計 師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關前述子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查 核報告，前述子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 254,369 仟元及 283,566 仟 元，分別占合併資產總額之 0.70% 及 0.82% ；前述子公司民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 營業收入分別為新台幣 14,119 仟元及 52,006 仟元，分別占合併營業收入之 0.07% 及 0.26% 。另列入上開 合併財務報表中，有關部分關聯企業之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報 表所表示之意見中，有關對前述關聯企業之採用權益法之投資、採用權益法認列之關聯企業（損）益之 份額及採用權益法認列之關聯企業綜合（損）益之份額，係依據其他會計師之查核報告，民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對前述關聯企業之採用權益法之投資分別為新台幣 5,090,452 仟元及 5,070,996 仟元， 分別占合併資產總額之 14.03% 及 14.64% ；民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述關聯企業 之採用權益法認列之關聯企業（損）益之份額分別為新台幣 117,258 仟元及 131,621 仟元，分別占合併 稅前淨利之 6.81% 及 8.09% ；民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述關聯企業之採用權益法 認列之關聯企業綜合（損）益之份額分別為新台幣 (4,477) 仟元及 171,358 仟元，分別占合併綜合損益總 額之 (0.60)% 及 14.73% 。

士林電機廠股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留 意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 34 -

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報 表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估士林電機廠股份有限公司及其子公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算士林電機廠股份有限 公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

士林電機廠股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作 無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之 個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列 工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之 因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意 遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對士林電 機廠股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使士林電機廠股份有限公 司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合 併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致士林電機廠股份有限公司及其子公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關 交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師 負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核 過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範 中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括 相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對士林電機廠股份有限公司及其子公司民國 105 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 許 庭 禎 會 計 師 劉 建 良 證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1000028068 號 中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 9 日

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士林電機廠股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1147 1150 1160 1170 1180 1190 1200 1210 130X 1479 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1840 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 應收建造合約款 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債務工具投資－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 2,033,642 6 470 - 51,139 - 1,319,604 4 1,636 - 5,259,719 14 93,145 - 591,415 2 10,752 - 5,547 - 4,269,065 12 493,857 1 14,129,991 39 766,369 2 272,942 1 - - 6,430,143 18 6,053,229 16 7,875,859 22 271,523 1 488,396 1 22,158,461 61	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日
		金 額 $ 2,033,642 470 51,139 1,319,604 1,636 5,259,719 93,145 591,415 10,752 5,547 4,269,065 493,857 14,129,991 766,369 272,942 - 6,430,143 6,053,229 7,875,859 271,523 488,396 22,158,461	金 額 $ 1,468,269 400 171,096 916,295 1,527 4,843,907 84,932 351,565 22,458 7,364 4,165,562 316,204 12,349,579 766,404 260,453 11,780 6,344,984 5,966,714 8,025,718 390,016 513,264 22,279,333	％
				4 - 1 3 - 14 - 1 - - 12 1 36 2 1 - 18 17 23 1 2 64

==> picture [135 x 11] intentionally omitted <==

$ 36,288,452 100 $ 34,628,912 100

董事長：許育瑞

• 36 -

代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2180 2190 2219 2220 2230 2250 2399 21XX 2540 2550 2570 2640 2630 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付建造合約款 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 長期遞延收入 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 3,606,474 10 - - 36,001 - 178,995 1 4,015,987 11 94,481 - 222,604 1 1,245,184 3 17,773 - 79,007 - 531,389 2 869,111 2 10,897,006 30 850,000 3 16,065 - 1,901,371 5 616,630 2 56,915 - 100,323 - 3,541,304 10 14,438,310 40 5,209,722 14 2,589,184 7 2,164,471 6 5,136,954 14 6,346,494 18 13,647,919 38 ( 73,613) - 21,373,212 59 476,930 1 21,850,142 60 $ 36,288,452 100	單位：新台幣仟元 104 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 104 年12 月31 日
		金 額 $ 3,606,474 - 36,001 178,995 4,015,987 94,481 222,604 1,245,184 17,773 79,007 531,389 869,111 10,897,006 850,000 16,065 1,901,371 616,630 56,915 100,323 3,541,304 14,438,310 5,209,722 2,589,184 2,164,471 5,136,954 6,346,494 13,647,919 ( 73,613) 21,373,212 476,930 21,850,142 $ 36,288,452	金 額 $ 2,300,030 199,852 - 222,020 3,193,277 50,874 4,375 1,159,732 22,413 128,484 469,711 647,266 8,398,034 850,000 31,515 1,867,770 1,414,849 47,237 109,428 4,320,799 12,718,833 5,209,722 2,584,302 2,039,929 5,136,954 6,099,600 13,276,483 362,030 21,432,537 477,542 21,910,079 $ 34,628,912	％
		(		7 1 - 1 9 - - 3 - - 1 2 24 3 - 6 4 - - 13 37 15 8 6 15 17 38 1 62 1 63 100

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

經理人：許育瑞 會計主管：施欽倚

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士林電機廠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及10	4 年1 月1 日至	4 年1 月1 日至	12 月	31 日	31 日	31 日
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5300 租賃成本 5520 工程成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業 （損）益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 （接次頁）	105 年度		％ 91 2 7 - 100 73 1 6 - 80 20 5 6 2 13 7 - - - 1 1 8 2 6	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年 度
	金 額 $ 19,451,689 505,144 1,441,257 13,000 21,411,090 15,631,107 252,222 1,255,588 13,804 17,152,721 4,258,369 1,117,540 1,207,876 504,845 2,830,261 1,428,108 42,694 ( 59,687) ( 42,340) 352,971 293,638 1,721,746 415,561 1,306,185			金 額 $ 18,803,804 505,948 652,335 13,000 19,975,087 15,050,316 242,419 549,457 10,128 15,852,320 4,122,767 1,277,361 1,124,621 487,511 2,889,493 1,233,274 55,099 81,205 ( 42,052) 298,647 392,899 1,626,173 325,622 1,300,551		％
						94 3 3 - 100 75 1 3 - 79 21 6 6 3 15 6 - - - 2 2 8 1 7

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（承前頁）

				105 年度	105 年度					104 年 度	104 年 度
代碼		金		額		％		金		額		％
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡
	量數	($		102,292)			-	($		109,423)	(	1)
8320	採用權益法之關聯企
	業其他綜合（損）
	益之份額	(		3,805)			-	(		2,979)			-
8349	與不重分類至損益之
	項目相關之所得稅			17,390			-			18,601			-
8310	不重分類至損益
	之項目合計	(		88,707)			-	(		93,801)	(	1)
	後續可能重分類至損益之
	項目
8361	國外營運機構財務報
	表換算之兌換差額	(		417,444)	(	2)		(		95,578)			-
8362	備供出售金融資產未
	實現（損）益			3,391			-	(		6,424)			-
8370	採用權益法之關聯企
	業其他綜合（損）
	益之份額	(		117,930)			-			42,715			-
8399	與後續可能重分類至
	損益之項目相關之
	所得稅			66,894			-			16,150			-
8360	後續可能重分類
	至損益之項目
	合計	(		465,089)	(	2)		(		43,137)			-
8300	本年度其他綜合損益
	（稅後淨額）	(		553,796)	(	2)		(		136,938)	(	1)
8500	本年度綜合損益總額		$	752,389		4			$	1,163,613		6
	淨利歸屬於：
8610	本公司業主		$	1,246,923		6			$	1,245,421		6
8620	非控制權益			59,262			-			55,130		1
8600			$	1,306,185		6			$	1,300,551		7
	綜合損益總額歸屬於：
8710	本公司業主		$	723,604		4			$	1,113,930		6
8720	非控制權益			28,785			-			49,683			-
8700			$	752,389		4			$	1,163,613		6
	每股盈餘
9750	基 本		$	2.39					$	2.39
9850	稀 釋		$	2.38					$	2.38
董事長：許育瑞 經理人：許育瑞						會計主管：施欽倚

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士林電機廠股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

歸 屬 於 本 公 司

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企 業股權淨值之變動數 M5取得子公司部分權益 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 O1非控制權益減少 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企 業股權淨值之變動數 M7對子公司所有權權益變動 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 O1非控制權益減少 Z1 105年12月31日餘額	普通股股本 $ 5,209,722 - - - - - - - - 5,209,722 - - - - - - - - $ 5,209,722	資本公積 $ 2,579,864 - - 4,273 165 - - - - 2,584,302 - - 4,881 1 - - - - $ 2,589,184	保	留	留
			法定盈餘公積 $ 1,913,149 126,780 - - - - - - - 2,039,929 124,542 - - - - - - - $ 2,164,471	特別盈餘公積未分配盈餘
					$ 5,136,954 $ 5,860,084 - ( 126,780 ) - ( 781,458 ) - ( 4,178 ) - ( 303 ) - 1,245,421 - ( 93,186) - 1,152,235 - - 5,136,954 6,099,600 - ( 124,542 ) - ( 781,458 ) - ( 6,118 ) - ( 231 ) - 1,246,923 - ( 87,680) - 1,159,243 - - $ 5,136,954 $ 6,346,494

董事長：許育瑞

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業	主	之	權	益 總 計 $ 21,100,108 - ( 781,458 ) 95 ( 138 ) 1,245,421 ( 131,491) 1,113,930 - 21,432,537 - ( 781,458 ) ( 1,237 ) ( 234 ) 1,246,923 ( 523,319) 723,604 - $ 21,373,212	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 454,185 $ 21,554,293 - - - ( 781,458 ) 1,100 1,195 ( 241 ) ( 379 ) 55,130 1,300,551 ( 5,447) ( 136,938) 49,683 1,163,613 ( 27,185) ( 27,185) 477,542 21,910,079 - - - ( 781,458 ) ( 6 ) ( 1,243 ) 234 - 59,262 1,306,185 ( 30,477) ( 553,796) 28,785 752,389 ( 29,625) ( 29,625) $ 476,930 $ 21,850,142	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 454,185 $ 21,554,293 - - - ( 781,458 ) 1,100 1,195 ( 241 ) ( 379 ) 55,130 1,300,551 ( 5,447) ( 136,938) 49,683 1,163,613 ( 27,185) ( 27,185) 477,542 21,910,079 - - - ( 781,458 ) ( 6 ) ( 1,243 ) 234 - 59,262 1,306,185 ( 30,477) ( 553,796) 28,785 752,389 ( 29,625) ( 29,625) $ 476,930 $ 21,850,142
盈 餘 合 計 $ 12,910,187 - ( 781,458 ) ( 4,178 ) ( 303 ) 1,245,421 ( 93,186) 1,152,235 - 13,276,483 - ( 781,458 ) ( 6,118 ) ( 231 ) 1,246,923 ( 87,680) 1,159,243 - $ 13,647,919	其 他	權 益	項 目 合 計 $ 400,335 - - - - - ( 38,305) ( 38,305) - 362,030 - - - ( 4 ) - ( 435,639) ( 435,639) - ($ 73,613)
	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 370,995 - - - - - ( 73,078) ( 73,078) - 297,917 - - - - - ( 324,111) ( 324,111) - ($ 26,194)	備供出售 金融資產 未實現(損)益 $ 29,340 - - - - - 34,773 34,773 - 64,113 - - - ( 4 ) - ( 111,528) ( 111,528) - ($ 47,419)
	( ( ( ( (					$ 21,554,293 - ( 781,458 ) 1,195 ( 379 ) 1,300,551 ( 136,938) 1,163,613 ( 27,185) 21,910,079 - ( 781,458 ) ( 1,243 ) - 1,306,185 ( 553,796) 752,389 ( 29,625) $ 21,850,142

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

經理人：許育瑞 會計主管：施欽倚

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士林電機廠股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債之損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業利益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益） A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32250 長期遞延收入	單位：新台幣仟元 105 年度 104年度 $ 1,721,746 $ 1,626,173 576,847 562,470 26,663 29,249 ( 1,825) 34,360 29,780 ( 1,959) 42,340 42,052 ( 18,023) ( 21,546) ( 21,805) ( 30,336) ( 352,971) ( 298,647) 5,539 ( 11,423) - ( 4,195) 404 316 ( 70) 1,559 ( 403,309) 67,429 ( 109) ( 549) ( 410,619) ( 209,377) ( 8,213) 5,619 ( 239,850) ( 149,455) 11,706 9,983 1,817 ( 1,345) ( 154,561) 77,393 ( 140,941) ( 42,878) 6,221 ( 2,234) ( 43,025) 65,301 822,710 ( 46,210) 43,607 ( 26,747) 218,229 ( 10,608) 86,161 58,725 ( 4,640) ( 6,340) 46,908 ( 31,231) 213,196 ( 133,297) ( 900,511) ( 45,307) 14,400 14,196
		$ 1,626,173 562,470 29,249 34,360 ( 1,959) 42,052 ( 21,546) ( 30,336) ( 298,647) ( 11,423) ( 4,195) 316 1,559 67,429 ( 549) ( 209,377) 5,619 ( 149,455) 9,983 ( 1,345) 77,393 ( 42,878) ( 2,234) 65,301 ( 46,210) ( 26,747) ( 10,608) 58,725 ( 6,340) ( 31,231) ( 133,297) ( 45,307) 14,196

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 無活絡市場之債務工具投資減少 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資及清算退 回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取關聯企業股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券（減少）增加 C04100 其他金融負債增加 C04200 其他金融負債減少 C04500 支付之股利 C05400 取得子公司部分權益 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長：許育瑞 經理人：許育瑞	105 年度 104年度 $ 1,167,802 $ 1,521,141 17,942 21,361 ( 42,901) ( 42,697) ( 228,660) ( 313,735) 914,183 1,186,070 - ( 140,000) - 140,057 123,670 48,285 ( 15,300) - - 4,905 2,407 12,778 ( 80,000) ( 80,103) ( 487,455) ( 491,353) 12,019 35,920 ( 32,027) - - 47,151 ( 107,102) ( 127,964) 116,626 96,427 21,805 30,336 ( 445,357) ( 423,561) 1,306,444 ( 67,886) ( 199,852) 199,852 - 10,275 ( 678) - ( 781,458) ( 781,458) - ( 379) ( 29,625) ( 27,185) 294,831 ( 666,781) ( 198,284) ( 51,487) 565,373 44,241 1,468,269 1,424,028 $ 2,033,642 $ 1,468,269 會計主管：施欽倚	104年度

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【附件六】

士林電機廠股份有限公司 盈 餘 分 配 表 105 年度

105年度	105年度
單位：新台幣元 摘 要 金 額 一、期初未分配盈餘 5,193,598,338 因採用權益法之投資調整保留盈餘 (12,661,253) 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (81,368,207) 二、調整後未分配盈餘 5,099,568,878 本期稅後淨利 1,246,923,764 提列法定盈餘公積 (124,692,376) 三、本期可供分配盈餘 6,221,800,266 分配項目 股東股息及紅利（現金1.2元） (625,166,668) 四、期末未分配盈餘 5,596,633,598
摘 要	金 額
一、期初未分配盈餘	5,193,598,338
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(12,661,253)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(81,368,207)
二、調整後未分配盈餘	5,099,568,878
本期稅後淨利	1,246,923,764
提列法定盈餘公積
	(124,692,376)
三、本期可供分配盈餘
	6,221,800,266
分配項目
股東股息及紅利（現金1.2元）
	(625,166,668)
四、期末未分配盈餘
	5,596,633,598

董事長： 經理人： 會計主管：

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【附件七】 士林電機廠股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第廿條： (條文略)		第十九條之一： (條文略)	調整條文序號。
(原條文刪除)		第廿條～第廿二條： (條文略)	刪除不適用之 條文規定。
第廿一條： 本公司依法設置審計委員會，並 由全體獨立董事組成。 公司法、證券交易法及其他法律 規定應由監察人行使之職權事項 ，由審計委員會行之。 審計委員會之任期、職權、議事 規則及行使職權時公司應提供資 源等事項，以審計委員會組織章 程依法另訂之。		第廿二條之一： 本公司依法設置審計委員會，並 由全體獨立董事組成。 公司法、證券交易法及其他法律 規定應由監察人行使之職權事項 ，由審計委員會行之。 審計委員會之任期、職權、議事 規則及行使職權時公司應提供資 源等事項，以審計委員會組織章 程依法另訂之。 前三項規定自民國一○六年股東 會選任新董事起適用。	調整條文序號 及刪除不適用 之文字敘述。
(原條文刪除)		第廿二條之二： (條文略)	刪除不適用之 條文規定。
第五章:經 理 人 第廿二條： 本公司設總經理一人，營運長一 人、副營運長、事業群總經理、 副總經理、廠長及各分公司經理 若干人，由董事會以過半數董事 出席，及出席董事過半數同意之 決議任免之。		第五章:經 理 人 第廿三條： 本公司設總經理一人，副總經理 、廠長及各分公司經理若干人， 由董事會以過半數董事出席，及 出席董事過半數同意之決議任免 之。	調整條文序號 及增設營運長 一人、副營運 長及事業群總 經理。
第六章：會 計 第廿三條： 本公司之會計年度為每年一月一 日起至十二月卅一日止，每會計 年度終了，董事會應依法編造各 項表冊，交審計委員會查核後提 請股東會承認之。		第六章：會 計 第廿四條： 本公司之會計年度為每年一月一 日起至十二月卅一日止，每會計 年度終了，董事會應依法編造各 項表冊，交監察人查核後提請股 東會承認之。	調整條文序號 及依組織調整 修正會計表冊 送查對象。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第廿四條： 公司當年度如有獲利，應提撥分 派： 1.董事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%～8%。 但公司尚有累計虧損時，應預先 保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董事 酬勞及員工酬勞前之利益。	第廿五條： 公司當年度如有獲利，應提撥分 派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%～8%。 但公司尚有累計虧損時，應預先 保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董監 酬勞及員工酬勞前之利益。	調整條文序號 及刪除不適用 之文字敘述。
第廿五條： (條文略)	第廿五條之一： (條文略)	調整條文序號。
第七章：附 則 第廿九條： 本章程訂於民國四十四年八月一 日，……(前略)，民國一○六年 六月十五日第四十九次修正。	第七章：附 則 第廿九條： 本章程訂於民國四十四年八月一 日，……(前略)，民國一○五年 六月八日第四十八次修正。	增列修正日期 。

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【附件八】 士林電機廠股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第三條： 本公司股東會除法令另有規定外 ，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於公司 及其股務代理機構，且應於股東 會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。 另股東所提議案有公司法第172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。	第三條： 本公司股東會除法令另有規定外 ，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各款 、證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。 另股東所提議案有公司法第172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。	配合設置審計 委員會以取代 監察人制度。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前 ，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。	本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前 ，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。
第六條： 本公司應設簽名簿供出席股東本 人或股東所委託之代理人（以下 稱股東）簽到，或由出席股東繳 交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉 票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應携帶身分 證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。	第六條： 本公司應設簽名簿供出席股東本 人或股東所委託之代理人（以下 稱股東）簽到，或由出席股東繳 交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應携帶身分 證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。	配合設置審計 委員會以取代 監察人制度。
第十四條： 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司	第十四條： 股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司	配合設置審計 委員會以取代 監察人制度。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。	法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。
第二十條： 本規則訂定於民國七十三年四月 二十七日。 民國八十七年四月二十三日第一 次修訂。 民國九十一年五月二十八日第二 次修訂。 民國九十七年五月三十日第三次 修訂。 民國一○二年六月五日第四次修 訂。 民國一○四年六月十二日第五次 修訂。 民國一○六年六月十五日第六次 修訂。	第二十條： 本規則訂定於民國七十三年四月 二十七日。 民國八十七年四月二十三日第一 次修訂。 民國九十一年五月二十八日第二 次修訂。 民國九十七年五月三十日第三次 修訂。 民國一○二年六月五日第四次修 訂。 民國一○四年六月十二日第五次 修訂。	增列修正日期。

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【附件九】 士林電機廠股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第三條：權責區分 一、本處理規則制定責任區分： 原案作成 制定主管 制定責任者 財務處 財務管理部 財務管理部 主管 財務處處長 二、本處理規則執行權責區分： 不動產 買 賣 通報者 固定資 產買賣 通報者 子公司 相 關 通報者 有價證 券買賣 通報者 公告 申報 總務部各採購 單位 總經理 室 總經理 室、財 務處 財務處	第三條：權責區分 一、本處理規則制定責任區分： 原案作成 制定主管 制定責任者 財務處會計 部 會計部經理 財務處處長 二、本處理規則執行權責區分： 不動產 買 賣 通報者 固定資 產買賣 通報者 子公司 相 關 通報者 有價證 券買賣 通報者 公告 申報 總務部資材處 總經理 室 總經理 室、財 務處 財務處	配合組織異動 修正單位名稱 。
第九條：委請專家出具意見 一、本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 自地委建，或取得、處分供 營業使用之機械設備外，應 於事實發生日前先洽請專業 鑑價機構出具鑑價報告（不 動產鑑價報告應行記載事項 如附件一、附件二），並應 符合下列規定： (一)鑑定價格種類應以正常 價格為原則，如屬限定 價格或特定價格應註明 是否符合土地估價技術 規範第十條或第十一條 規定。因特殊原因須以 限定價格或特定價格作 為交易價格之參考依據 時，該項交易應經審計 委員會同意，並提董事 會決議通過後提報股東 會同意，未來交易條件 變更者，亦應比照上開 程序辦理。鑑價報告並	第九條：委請專家出具意見 一、本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 自地委建，或取得、處分供 營業使用之機械設備外，應 於事實發生日前先洽請專業 鑑價機構出具鑑價報告（不 動產鑑價報告應行記載事項 如附件一、附件二），並應 符合下列規定： (一)鑑定價格種類應以正常 價格為原則，如屬限定 價格或特定價格應註明 是否符合土地估價技術 規範第十條或第十一條 規定。因特殊原因須以 限定價格或特定價格作 為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提董 事會決議通過，並通知 公司監察人及提下次股 東會報告，未來交易條 件變更者，亦應比照上 開程序辦理。鑑價報告	配合審計委員 會成立，刪除 監察人文字及 修改決議程序 。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
應分別評估正常價格及 限定價格之結果，且逐 一列示限定或特定之條 件及目前是否符合該條 件，暨與正常價格差異 之原因與合理性，並明 確表示該限定價格或特 定價格是否是以作為買 賣價格之參考。 (略)	並應分別評估正常價格 及限定價格之結果，且 逐一列示限定或特定之 條件及目前是否符合該 條件，暨與正常價格差 異之原因與合理性，並 明確表示該限定價格或 特定價格是否是以作為 買賣價格之參考。 (略)
第十二條：其他應注意事項 一、公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處 分不動產以外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上者， 除合建契約外，應依證期局 所訂「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」規定辦 理申報，且應編製自預訂訂 約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估 其必要性及資金運用之合理 性，提交審計委員會同意並 提董事會決議通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項， 並應提報下次股東會報告； 交易金額達本辦法第六條規 定之標準者，並應辦理公告。 (略)	第十二條：其他應注意事項 一、公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處 分不動產以外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上者， 除合建契約外，應依證期局 所訂「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」規定辦 理申報，且應編製自預訂訂 約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估 其必要性及資金運用之合理 性，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項，並應提報下 次股東會報告；交易金額達 本辦法第六條規定之標準者 ，並應辦理公告。 (略)	配合審計委員 會成立，刪除 監察人文字及 修改決議程序 。
第十五條：決行程序 本辦法經審計委員會同意，並提 董事會決議通過後提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，應 將董事異議資料併送審計委員會 及提報股東會討論。如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同	第十五條：決行程序 本辦法經董事會通過後，送各監 察人，並提股東會同意，修正時 亦同，如有董事表示異議且有記 錄或書面聲明者，應將董事異議 資料送各監察人。	配合審計委員 會成立，刪除 監察人文字及 修改決議程序 。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。
第十六條：制修訂履歷 本辦法於民國78年8月16日經第 九屆第十次董事會通過。 民國84年6月29日第二次修正 民國88年11月19日第三次修正 民國92年05月27日第四次修正 民國94年05月26日第五次修正 民國97年05月30日第六次修正 民國101年05月25日第七次修正 民國103年06月20日第八次修正 民國106年06月15日第九次修正	第十六條：制修訂履歷 本辦法於民國78年8月16日經第 九屆第十次董事會通過。 民國84年6月29日第二次修正 民國88年11月19日第三次修正 民國92年05月27日第四次修正 民國94年05月26日第五次修正 民國97年05月30日第六次修正 民國101年05月25日第七次修正 民國103年06月20日第八次修正	增列修正日期 。

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【附件十】 士林電機廠股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第三條：權責區分 本辦法之制定責任區分： 責 任 原案作成 制定主管制 定 責任者 主辦人財務 管理部 財務管 理部主管 財務處 處長						第三條：權責區分 本辦法之制定責任區分： 責 任原案作成制定主管制 定 責任者 主辦人理財部 理財組 理財組 主管 財務處 處長						配合組織異動 修正單位名稱 。
	原案作成		制定主管	制 定 責任者		責 任	原案作成		制定主管		制 定 責任者
		財務 管理部	財務管 理部主管	財務處 處長		主辦人		理財部 理財組		理財組 主管	財務處 處長
第七條：內部控制 一、本公司辦理資金貸與事項， 應建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及審核 評估事項等，詳予登載於備 查簿備查。 二、稽核人員應至少每季檢查一 次、評估前開規範之執行情 形，並作成書面報告，如有 發現違反規定，情節重大者 ，應即以書面通知審計委員 會，並由審計委員會通知財 政部證券暨期貨管理委員會。 如發現重大違規情事，應視違 反情況依本公司『工作規則』 予以處分經理人及主辦人員。 三、貸與對象不符規定及餘額超 限之改善：本公司如因情事 變更，致貸與對象不符本作 業程序規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。						第七條：內部控制 一、本公司辦理資金貸與事項， 應建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及審核 評估事項等，詳予登載於備 查簿備查。 二、稽核人員應至少每季檢查一 次、評估前開規範之執行情 形，並作成書面報告，如有 發現違反規定，情節重大者 ，應即以書面通知監察人， 並由監察人通知財政部證券 暨期貨管理委員會。如發現 重大違規情事，應視違反情 況依本公司『工作規則』予 以處分經理人及主辦人員。 三、貸與對象不符規定及餘額超 限之改善：本公司如因情事 變更，致貸與對象不符本作 業程序規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。						配合審計委員 會成立，刪除 監察人文字。
第十條：決行程序 本作業程序經審計委員會同意， 並提董事會決議通過後提報股東 會同意後實施，修正、廢止時亦 同。如有董事表示異議且有記錄 或書面聲明者，應將董事異議資						第十條：決行程序 本作業程序經董事會決議通過， 送各監察人並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，應將其異議併 送監察人及提報股東會討論，修						配合審計委員 會成立，刪除 監察人文字及 修改決議程序 。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
料併送審計委員會及提報股東會 討論。如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。	正、廢止時亦同。
第十一條：規章制定、修訂履歷 本辦法訂於民國七十六年十一月 二十五日 民國九十一年五月二十八日第一 次修正 民國九十二年五月二十七日第二 次修正。 民國九十七年五月三十日第三次 修正。 民國九十八年五月二十七日第四 次修正。 民國一○○年五月二十七日第五 次修正。 民國一○二年六月五日第六次修 正。 民國一○六年六月十五日第七次 修正。	第十一條：規章制定、修訂履歷 本辦法訂於民國七十六年十一月 二十五日 民國九十一年五月二十八日第一 次修正 民國九十二年五月二十七日第二 次修正。 民國九十七年五月三十日第三次 修正。 民國九十八年五月二十七日第四 次修正。 民國一○○年五月二十七日第五 次修正。 民國一○二年六月五日第六次修 正。	增列修正日期 。

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【附件十一】 士林電機廠股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第三條：權責區分 本辦法之制定責任區分： 責 任 原案作成 制定主管制 定 責任者 主辦人財務 管理部 財務管 理部主管 財務處 處長						第三條：權責區分 本辦法之制定責任區分： 責 任原案作成制定主管制 定 責任者 主辦人理財部 理財組 理財組 主管 財務處 處長						配合組織異動 修正單位名稱 。
	原案作成		制定主管	制 定 責任者		責 任	原案作成		制定主管		制 定 責任者
		財務 管理部	財務管 理部主管	財務處 處長		主辦人		理財部 理財組		理財組 主管	財務處 處長
第七條：作業程序 一、未修訂。 二、未修訂。 三、未修訂。 四、未修訂。 五、未修訂。 六、未修訂。 七、未修訂。 八、餘額超限之改善：本公司背 書保證對象原符合本作業程 序第四條之規定，而嗣後不 符合規定，或背書保證金額 因據以計算限額之基礎變動 致超過所定額度時，對該對 象背書保證金額或超限部份 應於合約所定期限屆滿時全 部消除，並報告審計委員會 及董事會。 九、內部控制： (一)本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委 員會。 (二)本公司從事背書保證時 應依規定程序辦理，如 發現重大違規情事，， 應視違反情況依本公司						第七條：作業程序 一、略。 二、略。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 八、餘額超限之改善：本公司背 書保證對象原符合本作業程 序第四條之規定，而嗣後不 符合規定，或背書保證金額 因據以計算限額之基礎變動 致超過所定額度時，對該對 象背書保證金額或超限部份 應於合約所定期限屆滿時全 部消除，並報告董事會及監 察人。 九、內部控制： (一)本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事， 應即以書面通知監察人。 (二)本公司從事背書保證時 應依規定程序辦理，如 發現重大違規情事，， 應視違反情況依本公司						配合審計委員 會成立，刪除 監察人文字。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
『工作規則』予以處分 經理人及主辦人員。 十、未修訂	『工作規則』予以處分 經理人及主辦人員。 十、略
第十一條：決行程序： 本作業程序經審計委員會同意， 並提董事會決議通過後提報股東 會同意後實施，修正、廢止時亦 同。如有董事表示異議且有記錄 或書面聲明者，應將董事異議資 料併送審計委員會及提報股東會 討論。如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。	第十一條：決行程序： 本作業程序經董事會決議通過， 送各監察人並提報股東會同意後 實施。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，應將其異議併 送監察人及提報股東會討論，修 正、廢止時亦同。	配合審計委員 會成立，刪除 監察人文字及 修改決議程序 。
第十二條：規章制定、修訂履歷 本辦法訂於民國七十四年四月二 十四日 民國八十三年六月十五日第一次 修正 民國八十六年二月二十六日第二 次修正 民國九十二年五月二十七日第三 次修正 民國九十八年五月二十七日第四 次修正 民國九十九年五月二十七日第五 次修正 民國一○○年五月二十七日第六 次修正 民國一○二年六月五日第七次修正 民國一○六年六月十五日第八次 修正	第十二條：規章制定、修訂履歷 本辦法訂於民國七十四年四月二 十四日 民國八十三年六月十五日第一次 修正 民國八十六年二月二十六日第二 次修正 民國九十二年五月二十七日第三 次修正 民國九十八年五月二十七日第四 次修正 民國九十九年五月二十七日第五 次修正 民國一○○年五月二十七日第六 次修正 民國一○二年六月五日第七次修正	增列修正日期 。

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【附件十二】 士林電機廠股份有限公司 董事暨獨立董事候選人名單

被提名人 類 別	姓 名	主要學歷	經 歷	現 職	持有股數
董 事	仰德投資事業(股) 公司 代表人：許育瑞	美國南加州 大學(企管)	士林電機廠(股) 公司 常務董事 國賓大飯店(股) 公司 常務董事	士林電機廠(股) 公司 董事長 國賓大飯店(股) 公司 董事長	25,556,494
董 事	三菱電機株式會社 代表人：稲葉元和	早稲田大學 商學部	三菱電機株式會社 產業Mechatronics 事業部長	士林電機廠(股) 公司 常務董事 台灣三菱電機 (股)公司 董事長	110,242,966
董 事	仰德投資事業(股) 公司 代表人：王萬興	台北工專 電機工程	士林電機廠(股) 公司 董事	士林電機廠(股) 公司 常務董事	25,556,494
董 事	昌慶(股)公司 代表人：甘錦裕	高中畢業	伸適開發(股) 公司 董事長	士林電機廠(股) 公司 常務董事 味王(股)公司 常務董事	557,000
董 事	仰德投資事業(股) 公司 代表人：謝漢章	政治大學 企管所	士林電機廠(股) 公司 董事	士林電機廠(股) 公司 常務董事 士林電機廠(股) 公司 營運長	25,556,494
董 事	三菱電機株式會社 代表人：小池宏之	成蹊大學 經濟學部	三菱電機株式會社 半導体・Device 業務部長	士林電機廠(股) 公司 董事 三菱電機株式會社 關係會社部長	110,242,966
董 事	三菱電機株式會社 代表人：高澤範行	大阪大學 經濟學部	三菱電機株式會社 電力流通System事 業部 副事業部長 兼電力流通System 計劃部長	士林電機廠(股) 公司 董事 三菱電機株式會社 電力流通系統事 業部長	110,242,966
董 事	三菱電機株式會社 代表人：松原研二	長崎大學 經濟學部	三菱電機株式會社 中部支社 自動車 機器 浜松部長	士林電機廠(股) 公司 董事 三菱電機株式會社 自動車機器事業部 副事業部長	110,242,966

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被提名人 類 別	姓 名	主要學歷	經 歷	現 職	持有股數
董 事	仰德投資事業(股) 公司 代表人：羅春田	淡江大學 航工系	士林電機廠(股) 公司 資深副總	士林電機廠(股) 公司 董事 士林電機廠(股) 公司 副營運長	25,556,494
董 事	仰德投資事業(股) 公司 代表人：楊圳卿	台北工專 機械工程	士林電機廠(股) 公司 資深副總	士林電機廠(股) 公司 董事 士林電機廠(股) 公司 副營運長.	25,556,494
董 事	新保投資(股)公司 代表人：王華南	開南商工 高商科	台灣新光保全(股) 公司 執行副總	士林電機廠(股) 公司 董事 誼光保全(股)公 司 副董事長	131,000
董 事	仰德投資事業(股) 公司 代表人：許家堯	美國南加州 大學(企管)	士林電機廠(股) 公司 經理	士林電機廠(股) 公司 董事 士林電機廠(股) 公司 處長	25,556,494
獨立董事	林信義	成功大學 機械系	行政院副院長兼經 建會主任委員 經濟部長 中華汽車副董事長 、總經理	士林電機廠(股) 公司 薪酬委員	0
獨立董事	顏成昭	中興大學 行政系	士林電機廠(股) 公司 處長	士林電機廠(股) 公司 薪酬委員	0
獨立董事	胡趙豐	台北工專 電機工程	士林電機廠(股) 公司 副總經理	士林電機廠(股) 公司 薪酬委員	110,006

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【附件十三】 士林電機廠股份有限公司 董事及其法人董事代表人擔任其他營利事業職務情形一覽表

職稱	姓名／公司／代表人	擔 任	擔 任
		公 司 名 稱	職 務
董事	三菱電機株式會社 代表人：稲葉元和	台灣三菱電機(股)公司	董事長兼總經理
		台灣三菱電梯(股)公司	董 事
		新武機械貿易(股)公司	董 事
董事	仰德投資事業(股)公司 代表人：王萬興	常州三菱電機士林電裝品有限公司	副董事長
		三葉士林電機(武漢)有限公司	副董事長
		常州士林三葉電機有限公司	董 事
		士林電機(蘇州)電力設備有限公司	董 事
		新林電機(股)公司	董 事
		駿林工業(股)公司	董 事
董事	仰德投資事業(股)公司 代表人：謝漢章	新林電機(股)公司	董 事 長
		全林科技(股)公司	董 事
		瑞林電機(股)公司	董 事
		盟德實業(股)公司	董 事
		三菱電機低壓電器(廈門)有限公司	董 事
		汶萊商新林國際投資有限公司	董 事 長
		常州三菱電機士林電裝品有限公司	董 事
		士林電機(蘇州)電力設備有限公司	董 事
董事	三菱電機株式會社 代表人：高澤範行	Mitsubishi Electric Power Products, Inc.	Board Member
		三菱電機電力機電装備（北京）有 限公司	董 事
		西電三菱電機開關設備有限公司	董 事
董事	三菱電機株式會社 代表人：松原研二	MELCO AUTOMOTIVOS DO BRASIL LTDA.	Member of the Management Council
董事	仰德投資事業(股)公司 代表人：羅春田	常州三菱電機士林電裝品有限公司	董 事
		三葉士林電機(武漢)有限公司	董 事
		常州士林三葉電機有限公司	董 事 長
		駿林工業(股)公司	董 事
獨立 董事	林信義	裕隆汽車製造(股)公司	董 事
		中華汽車工業(股)公司	董 事

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【附錄一 公司章程】

士林電機廠股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為士林電機廠股份有限公 司。

第 二 條：本公司所營事業如左：

一、CB01010 機械設備製造業。 二、CB01030 污染防治設備製造業。 三、CB01990 其他機械製造業。 四、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。 五、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 六、CC01040 照明設備製造業。 七、CC01060 有線通信機械器材製造業。 八、CC01070 無線通信機械器材製造業。 九、CC01080 電子零組件製造業。 十、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 十一、CD01020 軌道車輛及其零件製造業。 十二、CD01030 汽車及其零件製造業。 十三、CD01040 機車及其零件製造業。 十四、CE01030 光學儀器製造業。 十五、D401010 熱能供應業。 十六、E601010 電器承裝業。 十七、E601020 電器安裝業。 十八、E603050 自動控制設備工程業。 十九、E604010 機械安裝業。 二十、E701010 電信工程業。 二十一、E701040 簡易電信設備安裝業。 二十二、F107010 漆料、塗料批發業。 二十三、F107170 工業助劑批發業。 二十四、F107200 化學原料批發業。 二十五、F111090 建材批發業。 二十六、F112040 石油製品批發業。 二十七、F113010 機械批發業。 二十八、F113020 電器批發業。 二十九、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

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三 十、F113060 度量衡器批發業。 三十一、F113070 電信器材批發業。 三十二、F113100 污染防治設備批發業。 三十三、F114030 汽、機車零件配備批發業。 三十四、F116010 照相器材批發業。 三十五、F119010 電子材料批發業。 三十六、F207170 工業助劑零售業。 三十七、F213010 電器零售業。 三十八、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 三十九、F213050 度量衡器零售業。 四 十、F213060 電信器材零售業。 四十一、F213080 機械器具零售業。 四十二、F213100 污染防治設備零售業。 四十三、F214030 汽、機車零件配備零售業。 四十四、F216010 照相器材零售業。 四十五、F219010 電子材料零售業。 四十六、F401010 國際貿易業。 四十七、H701010 住宅及大樓開發租售業。 四十八、H701040 特定專業區開發業。 四十九、H701060 新市鎮、新社區開發業。 五 十、IG01010 生物技術服務業。 五十一、IG03010 能源技術服務業。 五十二、I301010 資訊軟體服務業。 五十三、I301020 資料處理服務業。 五十四、I401010 一般廣告服務業。 五十五、IZ01010 影印業。 五十六、JZ99030 攝影業。 五十七、CE01021 度量衡器製造業。 五十八、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 五十九、E103101 環境保護工程專業營造業。 六 十、J101060 廢(污)水處理業。 六十一、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。 六十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。 上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

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• 第 三 條：本公司轉投資於其他公司為有限責任股東時，其投資總額得超 過本公司實收資本百分之四十。

• 第 四 條：本公司因業務需要，得對外保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外 設立分公司。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法及相關法令規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣伍拾捌億元，分為伍億捌仟萬股， 每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票依法令規定辦理，並得免印製股票。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時得 由董事會依法召集之。

• 第 十 條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無 表決權。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授 權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主 管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子 方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規 定辦理。

• 第十三條：股東會開會時由董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

第四章 董事會及審計委員會

• 第十四條：本公司設董事十五至十九人，任期三年，採候選人提名制度， 由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董 事席次五分之一。

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獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與 選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關 法令辦理。

第十五條：董事組織董事會，董事互選五人為常務董事，組織常務董事會 ，由常務董事互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長， 董事長代表本公司主持一切業務，董事長請假或因故不能行使 職權時由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之，常務董事會 於董事會休會時，以集會方式輔助董事長執行公司業務。

第十六條：除每屆第一次董事會，由所得當選權數最多董事召開外，均由 董事長召集並為董事會主席，綜理業務，董事長因故缺席時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長缺席時，由董事長 指定常務董事一人代理之，其未指定代理人者，由常務董事互 推一人代理之。

第十七條：董事會之職權如左：

一、各項重要章則之審定。

二、業務方針之決定。 三、預算、決算之決定。 四、盈餘分派之擬定。 五、資本增減之擬定。 六、不動產買賣之處理。

七、本公司重要人選之決定。

八、本公司機構調整及其他重要事項之決定。

九、年度報告之編審。

十、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。

第十八條：董事會每年開會四次，每季至少召開一次，遇緊急情事，得隨 時召開臨時董事會議，由董事長召集之，並得以電子方式通知 各董事，董事得委託其他董事代理出席董事會議，但每次應出 具委託書，列舉召集事由之授權範圍，代理人以受一人委託為 限，董事會閉會期間，由董事長及常務董事行使董事會一切職 權，董事會組織規程另訂之。

第十九條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席， 並以出席董事過半數之同意行之，其決議錄應由主席簽名蓋章。

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第十九條之一：本公司董事（含獨立董事）之報酬，授權薪資報酬委員會 參酌本公司營運情況及同業水準，建議及提報董事會依法 議定之。

• 第 廿 條：本公司設監察人三人，任期三年，採候選人提名制度，由股東 會就有行為能力之人選任，連選得連任。

第廿一條：一、監察人之職權如左：

• (一)監督公司業務之執行。

• (二)得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並 得請董事會或經理人提出報告。

• (三)監察人對董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查 核，並於股東會提出意見報告。

• (四)依據法令規章及股東會所賦予之職權。

• 第廿二條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權，對於所查核之簿 冊文件，應簽名蓋章，並應於股東大會時提出報告。

• 第廿二條之一：本公司依法設置審計委員會，並由全體獨立董事組成。

• 公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職 權事項，由審計委員會行之。

• 審計委員會之任期、職權、議事規則及行使職權時公司應 提供資源等事項，以審計委員會組織章程依法另訂之。 前三項規定自民國一○六年股東會選任新董事起適用。

• 第廿二條之二：本章程第廿條至廿二條及第四章相關監察人之規定，自本 章程第廿二條之一生效時停止適用。

第五章 經 理 人

• 第廿三條：本公司設總經理一人，副總經理、廠長及各分公司經理若干人 ，由董事會以過半數董事出席，及出席董事過半數同意之決議 任免之。

第六章 會 計

• 第廿四條：本公司之會計年度為每年一月一日起至十二月卅一日止，每會 計年度終了，董事會應依法編造各項表冊，交監察人查核後提 請股東會承認之。

第廿五條：公司當年度如有獲利，應提撥分派：

1.董監事酬勞4%為上限。

2.員工酬勞1%～8%。

但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。

所謂獲利係指稅前利益扣除董監酬勞及員工酬勞前之利益。

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• 第廿五條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損 ，次提10%為法定盈餘公積，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積，其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會擬定提請股東會決議行之。 以上相關資訊，依法規公告於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況，未來營運計劃資金需求及 產業環境變化等因素規劃，就其餘額併同前一年度累積未 分配盈餘提撥不低於百分之五為原則作為股息及紅利之分 配，其中現金股息及紅利以不低於股息及紅利總額百分之 廿為原則。

• 股利分派實際分配比率或方式得視公司營運情形調整，由 董事會擬訂分配案提請股東會決議之。

第七章 附 則

第廿六條：本公司組織規程暨其他章則，另定之。

第廿七條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第廿八條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依相關 法令辦理。

• 第廿九條：本章程訂於民國四十四年八月一日，……(前略)，民國一○五 年六月八日第四十八次修正。

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【附錄二 股東會議事規則】

士林電機廠股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則 ，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前 ，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。

另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董 事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

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• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時召開。

• 第 六 條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以 下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者 ，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬 徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以

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二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 ，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議 ，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者， 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（ 或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份 之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為其表決權行使方式之 一，並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者 ，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。

• 表決時如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與 投票表決相同；有異議者，應逐案由主席或其指定人員宣佈出 席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東 會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊 觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並 作成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

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• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應 永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確 之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或 識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條：本規則訂定於民國七十三年四月二十七日。

• 民國八十七年四月二十三日第一次修訂。

民國九十一年五月二十八日第二次修訂。

民國九十七年五月三十日第三次修訂。

民國一○二年六月五日第四次修訂。

民國一○四年六月十二日第五次修訂。

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【附錄三 董監持股情形】

士林電機廠股份有限公司 全體董事、監察人持股狀況表

106 年 4 月 17 日

一、全體董事、監察人最低應持有股數暨截至股東會停止過戶日總持股數：

職 稱	最低應持有股數	本次股東會停止過戶日總持股數
全 體 董 事	20,838,889	139,216,460
全體監察人	2,083,889	13,189,414

二、全體董事、監察人個別持有股數表：

職 稱	姓 名	選任時持股數	本次股東會停止 過戶日持股數
董 事 長 兼總經理	仰德投資事業股份有限公司 代表人：許育瑞	25,556,494	25,556,494
常務董事	三菱電機株式會社 代表人：稲葉元和	110,242,966	110,242,966
常務董事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：王萬興	25,556,494	25,556,494
常務董事	常鋐投資股份有限公司 代表人：甘錦裕	3,286,000	3,286,000
常務董事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：謝漢章	25,556,494	25,556,494
董 事	三菱電機株式會社 代表人：小池宏之	110,242,966	110,242,966
董 事	三菱電機株式會社 代表人：高澤範行	110,242,966	110,242,966
董 事	三菱電機株式會社 代表人：松原研二	110,242,966	110,242,966
董 事	新保投資股份有限公司 代表人：王華南	131,000	131,000
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：羅春田	25,556,494	25,556,494
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：楊圳卿	25,556,494	25,556,494
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：楊聰賢	25,556,494	25,556,494
董 事	常鋐投資股份有限公司 代表人：郭約瑟	3,286,000	3,286,000
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：許家堯	25,556,494	25,556,494
董 事	常鋐投資股份有限公司 代表人：	3,286,000	3,286,000
合計		139,216,460	139,216,460
監 察 人	賓士投資股份有限公司 代表人：鄭富雄	10,083,000	10,083,000
監 察 人	星旺股份有限公司 代表人：林興國	100,000	100,000
監 察 人	三共運輸股份有限公司 代表人：陳重吉	3,006,414	3,006,414
合計		13,189,414	13,189,414

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【附錄四 董事選舉辦法】

士林電機廠股份有限公司董事選舉辦法

• 第 一 條： 士林電機廠股份有限公司（以下簡稱本公司）董事之選舉，除 司法等相關法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法之規定 辦理之。

• 第 二 條： 本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事選舉，每一 股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。

本公司依章程設置獨立董事時，獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之選任，均依「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相關法令之規定 辦理。

• 第 三 條： 本公司董事採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任 ，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較 多之被選舉人依次當選。如有兩人以上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽 籤。

• 第 四 條： 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數 ，分發出席股東會之股東。

• 第 五 條： 選舉開始前應由主席指定監票員，記票員各若干人，執行各項 有關職務。

• 第 六 條： 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開 驗。

• 第 七 條： 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄 填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選 舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時 ，選舉票之被選舉人戶名欄應填列；一、該政府或法人名稱。 或二、該法人名稱及其代表人姓名，代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。三、並得加註股東戶號。

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第 八 條： 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票。

• 二、以空白之選舉票投入投票者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東 名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身 份證統一編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之姓名及股東戶號或身份證統一編號外，夾 寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或 身份證統一編號以資識別者。

• 第 九 條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 十 條： 本辦法由股東會通過施行，修改時亦同。

• 本規則訂定於民國六十年三月二十五日

• 民國七十年四月十四日第一次修訂

• 民國七十三年四月二十七日第二次修訂

• 民國九十一年五月二十八日第三次修訂。

• 民國一○五年六月八日第四次修訂。

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