SEEC — AGM Information 2016

Jun 16, 2016

==> picture [594 x 281] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 281] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 282] intentionally omitted <==

士林電機廠股份有限公司 民國 105 年股東常會目錄

開會程序暨議程 ----------------------------------------- 1 討論事項一 --------------------------------------------- 3 第一案：修訂「公司章程」。（董事會提） ------------- 3 報告事項 ----------------------------------------------- 7 報告一、104年度營業報告。 -------------------------- 7 報告二、監察人審查報告。 --------------------------- 9 報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。 ------ 10 報告四、104年度大陸投資概況報告。 ----------------- 11 報告五、股東提案處理情形報告。 -------------------- 12 報告六、104年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。 - 13 承認事項 ---------------------------------------------- 14 第一案：104年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 （董事會提） ------------------------------ 14 第二案：104年度盈餘分配案，提請 承認。 （董事會提） ----------------------------- 34 討論事項二 -------------------------------------------- 36 第一案：修訂暨更名「董事暨監察人選舉辦法」。 （董事會提） ----------------------------- 36 臨時動議 ---------------------------------------------- 36 附 錄 ---------------------------------------------- 39 附錄一、公司章程 ---------------------------------- 39 附錄二、股東會議事規則 ---------------------------- 44 附錄三、董監持股情形 ------------------------------ 49

士林電機廠股份有限公司 民國 105 年股東常會

開會程序暨議程

時間：中華民國 105 年 6 月 8 日(星期三)上午 9 點整

• 地點：台北市中山北路二段 63 號(台北國賓大飯店 二樓國際廳)

• 出席：出席股東及股權代表人

• 主席：董事長 許育瑞

開會程序：

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、議程：

• (一)討論事項一：修訂「公司章程」。（董事會提）

• (二)報告事項：

  • 報告一、 104 年度營業報告。

  • 報告二、監察人審查報告。

  • 報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。 報告四、 104 年度大陸投資概況報告。

報告五、股東提案處理情形報告。

報告六、 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

(三)承認事項：

第一案： 104 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 （董事會提）

• 1 -

第二案： 104 年度盈餘分配案，提請 承認。 （董事會提）

(四)討論事項二：

第一案：修訂暨更名「董事暨監察人選舉辦法」。 （董事會提）

(五)臨時動議：

四、散 會

• 2 -

【討論事項一】

第一案：修訂「公司章程」。 (董事會提)

說 明：一、配合公司法等相關法令修正，擬修訂本公司章程。 二、主要增修訂內容：

第十四條：修訂獨立董事設置人數暨相關規定。 第十九條之一：訂明董事之報酬。

第廿二條之一及之二：

擬依法增設審計委員會，訂定其行使監察人職 權相關規範，並列明適用日期，監察人之規定 ，於選任獨立董事組成審計委員會後停止適用。 第二十五條：

公司當年度如有獲利，應提撥分派：

• 1.董監事酬勞 4% 為上限。

• 2.員工酬勞 1% ～ 8% 。

但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董監酬勞及員工酬勞 前之利益。

第二十五條之一：

公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌 補累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，當年 度如尚有盈餘再依主管機關規定提撥特別盈餘 公積，其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅利之 分配，由董事會擬定提請股東會決議行之。

三、修正前、後條文對照，詳如次頁附表。

四、敬請 核議。

決 議：

• 3 -

公司章程修正條文對照表

修 正 後	條 文	修 正 前 條 文	說 明
第四章 董事會及審計委員會 第十四條： 本公司設董事十五至十九人， 任期三年，採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選 任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性認定、提名 與選任方式、職權行使及其他 應遵行事項，依證券交易法及 相關法令辦理。		第四章 董事及監察人 第十四條： 本公司設董事十五人，任期三 年，採候選人提名制度，由股 東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。	依據金管會102. 12.31金管證發 字第1020053112 號令修正。 擴大強制設置 獨立董事之適 用範圍。
第十九條之一： 本公司董事(含獨立董事)之報 酬，授權薪資報酬委員會參酌 本公司營運情況及同業水準， 建議及提報董事會依法議定之。		(新增)	依公司法196條 規定，於章程 中訂明董事之 報酬。
第廿二條之一： 本公司依法設置審計委員會， 並由全體獨立董事組成。 公司法、證券交易法及其他法 律規定應由監察人行使之職權 事項，由審計委員會行之。 審計委員會之任期、職權、議 事規則及行使職權時公司應提 供資源等事項，以審計委員會 組織章程依法另訂之。 前三項規定自民國一○六年股 東會選任新董事起適用。		(新增)	增設審計委員 會暨相關規定。 明定自民國一 ○六年股東會 選任新董事起 適用。

• 4 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第廿二條之二： 本章程第廿條至廿二條及第四 章相關監察人之規定，自本章 程第廿二條之一生效時停止適 用。	(新增)	配合審計委員 會之設立，明 定監察人之相 關規定停止適 用時間。
第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥 分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%～8%。 但公司尚有累計虧損時，應預 先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董 監酬勞及員工酬勞前之利益。	第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。股利分派實際分配比率或方 式得視公司營運情形調整，由 董事會擬訂分配案提請股東會 決議之。	配合公司法增 修235-1條章程 訂明以當年度 獲利狀況之定 額或比率，分 派員工酬勞。 董監事酬勞亦 比照員工酬勞 作法。

• 5 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當 年度如尚有盈餘再依主管機關 規定提撥特別盈餘公積，其餘 特別盈餘公積之提撥及股息紅 利之分配，由董事會擬定提請 股東會決議行之。 以上相關資訊，依法規公告於 公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則。 股利分派實際分配比率或方式 得視公司營運情形調整，由董 事會擬訂分配案提請股東會決 議之。	第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。股利分派實際分配比率或方 式得視公司營運情形調整，由 董事會擬訂分配案提請股東會 決議之。	配合公司法增 修235-1 條， 修訂本公司股 利分派順序以 及股利政策。
第廿九條： 本章程訂於民國四十四年八月 一日，……(前略)，民國一○ 五年六月八日第四十八次修正。	第廿九條： 本章程訂於民國四十四年八月 一日，……(前略)，民國一○ 四年六月十二日第四十七次修 正。	增列修正日期。

• 6 -

【報告事項】

報告一、 104 年度營業報告。

士林電機廠股份有限公司

104 年度營業報告書

一、營業計畫實施成果：

本公司 104 年度營業收入 14,920 佰萬元，比去年同期增加 1.1% ，在經營利益方面， 104 年度稅後純益 1,245 佰萬元，減 少 1.8% ，基本每股稅後盈餘 2.39 元。

二、預算執行情形：

單位：新台幣佰萬元

項 目	104年度預算數	104年度實際數	達成率%
營業收入	15,177	14,920	98.3%
營業成本	12,304	12,206	99.2%
營業毛利	2,873	2,714	94.5%
營業費用	1,986	1,990	100.2%
營業淨利	887	724	81.6%
營業外收(支)	663	778	117.3%
稅前淨利	1,550	1,502	96.9%

• 7 -

三、財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣佰萬元

年度 分析項目	年度 分析項目	104年度	103年度
財 務 收	營業收入淨額	14,920	14,762
	營業毛利	2,714	2,679
	稅後純益	1,245	1,268
支 獲 利 能 力	資產報酬率(%)	4.0	4.1
	權益報酬率(%)	5.9	6.1
	稅前淨利佔實收 資本比率(%)	28.8	28.8
	純益率(%)	8.3	8.6
	每股盈餘(元)	2.39	2.43

四、研究發展狀況：

最近二年度研究發展支出明細

單位：新台幣佰萬元

項目	104年度	103年度
研 發 費 用	411	405
營 業 收 入	14,920	14,762
比 率(%)	2.8	2.7

五、經營方針：

• (1)全力開拓海外市場，加速擴大海外事業。

• (2)強化日系夥伴關係

  • 擴大進行 JV (合資)、 TA (技術提攜)、 SCA (業務合作)。

• (3)厚植核心製造能力、落實知識管理

  • 提昇製程、生技、品管人才素質。

• (4)組織活性化、年輕化、推動 MA 計畫，外部優秀人才引進。

• (5)確保戰略產品競爭優勢，追求逐年增收增益。

• 董事長： 經理人： 會計主管：

• 8 -

【報告事項】

報告二、監察人審查報告。

士林電機廠股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司一○四年度營業報告書、財務報表（含合 併財務報表）及盈餘分配議案等表冊，經本監察人等審查完竣， 認為尚無不符，爰依公司法第二佰一十九條規定，繕具報告，敬 請 鑒察。

此 致

士林電機廠股份有限公司一○五年股東常會

士林電機廠股份有限公司

監 察 人：賓士投資股份有限公司 代 表 人：鄭 富 雄

監 察 人：星旺股份有限公司

==> picture [142 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [185 x 15] intentionally omitted <==

監 察 人：三共運輸股份有限公司 代 表 人：陳 重 吉

中 華 民 國 一○五 年 三 月 十一 日

• 9 -

【報告事項】

報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。

說 明：本公司截至 104 年 12 月 31 日止，對外背書保證總金額為 新台幣 2,341,966 仟元，詳如附表。

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
保 證 對 象	保 證 額 度
	104年	103年	增減金額	增減％
廈門士林電機有限公司	707,050	642,766	64,284	10.0
蘇州士林電機有限公司	229,775	147,340	82,435	55.9
士林電機( 蘇州) 電力設備有限公司	363,701	328,680	35,021	10.7
星銳自動化設備(上海) 有 限 公 司	196,950	239,645	-42,695	-17.8
常州三菱電機士林 電裝品有限公司	75,596	184,439	-108,843	-59.0
三葉士林電機( 武漢) 有 限 公 司	29,543	26,973	2,570	9.5
無錫士林電機有限公司	213,363	194,338	19,025	9.8
福州士林電機有限公司	32,825	29,870	2,955	9.9
士林電機( 澳洲) 有 限 公 司	98,475	87,360	11,115	12.7
越南商瑞林電機 有 限 公 司	131,300	121,600	9,700	8.0
三菱電機低壓電器 ( 廈門) 有限公司	30,330	0	30,330	100.0
常 州 士 林 三 葉 電 機 有 限 公 司	36,108	32,516	3,592	11.0
常 州 士 林 汽 車 零部件有限公司	196,950	103,460	93,490	90.4
合 計	2,341,966	2,138,987	202,979	9.5
一、本公司背書保證最高限額為10,611,818仟元

• 10 -

【報告事項】

報告四、 104 年度大陸投資概況報告。

• 說 明：本公司大陸投資概況，投審會核准投資金額合計美金 65,813 仟元，實際投資金額合計美金 50,210 仟元，詳如 附表。

單位：美金仟元

								單位：美金仟元
被投資 公司名稱	持股 比例 (%)	投審會核准投資金額			實際投資金額			主要營業項目
		104年 以前	104年 當年	合計	104年 以前	104年 當年	合計
常州士林 三葉電機 有限公司	55.0	3,300	0	3,300	1,100	0	1,100	機車用起動馬達、磁石發電機、 起動開關製造銷售業務。
廈門士林 電機有限 公司	100.0	12,100	0	12,100	10,100	0	10,100	各式開關、繼電器、斷路器等產 品及零件之生產、販售、技術諮 詢與售後服務。
蘇州士林 電機有限 公司	100.0	13,000	0	13,000	7,800	0	7,800	電容器、變壓器、電動機及其他 電子零件製造銷售業務。
無錫士林 電機有限 公司	100.0	10,000	0	10,000	9,094	0	9,094	機車用磁電機及起動電機、移動 及傳動設施起動電機、發電機及 直流電機製造銷售業務。
福州士林 電機有限 公司	100.0	3,000	0	3,000	3,000	0	3,000	直流電動機、旋轉式流體泵、機 動車輛之燃料泵及其他控電或配 電用器具製造銷售業務。
常州三菱 電機士林 電裝品有 限公司	49.0	2,720	0	2,720	1,299	0	1,299	機車用起動電動機、磁石發電 機、點火線圈及其他控電或配電 用器具製造銷售業務。
士林電機 （蘇州） 電力設備 有限公司	50.5	2,777	0	2,777	1,717	0	1,717	高低壓開關、開關櫃、數位電表 、變壓器、電容器、電抗器、橋 架及相關產品製造銷售業務。
三葉士林 電機 （武漢） 有限公司	45.0	3,150	0	3,150	3,150	0	3,150	汽車用冷卻風扇、雨刮系統、啟 動馬達、燃料泵、電子控制系統 及其他汽車電裝品及其配套零件 製造銷售及銷後服務業務。
星銳自動 化設備 （上海） 有限公司	100.0	4,000	0	4,000	4,000	0	4,000	各式開關、繼電器、斷路器等產 品之銷售業務。

• 11 -

被投資 公司名稱	持股 比例 (%)	投審會核准投資金額	投審會核准投資金額	投審會核准投資金額	實際投資金額	實際投資金額	實際投資金額	主要營業項目
		104年 以前	104年 當年	合計	104年 以前	104年 當年	合計
士林科技 （深圳） 有限公司	100.0	1,000	0	1,000	1,000	0	1,000	電子產品、機械設備、機電設備 、工業電動化設備、塑料用品技 術開發、設計、技術諮詢、技術 轉讓、批發、佣金代理、進出口 及相關配套業務。
廈門成宇 交通器材 有限公司	100.0	2,816	0	2,816	0	0	0	生產製造汽、機車五金材料、 電子零件、各種沖床製品零 件、工作母機、機械工具等。
三菱電機 低壓電器 （廈門） 有限公司	30.0	1,950	0	1,950	1,950	0	1,950	低壓斷路器、電磁開關等低壓 電器產品及其零部件的研發、 製造及售後服務、相關技術諮 詢服務。
常州士林 汽車零部 件有限公 司	100.0	6,000	0	6,000	6,000	0	6,000	機車用起動馬達、磁石發電 機、起動開關製造銷售業務。
合 計		65,813	0	65,813	50,210	0	50,210

【報告事項】

報告五、股東提案處理情形報告。

• 說 明：依公司法 172 條之 1 公告受理期間及處所後，於受理期間 ～

• （ 3/22 4/1 ）內並無持股 1% 以上股東提案。

• 12 -

【報告事項】

報告六、 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

說 明：一、依公司法第 235 條之 1 規定辦理。

• 二、依本公司提請股東會決議修正後章程第 25 條：

• 公司當年度如有獲利，應提撥分派 :

• 董監事酬勞 4% 為上限。

• 。

• 1. 員工酬勞 1%~8%

但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董監酬勞及員工酬勞前 之利益。

• 三、本公司 104 年度員工酬勞及董監事酬勞，擬按 104 年 度稅前利益扣除董監酬勞及員工酬勞前之利益 1,639,043,130 元，分派 5.56% 之員工酬勞計新台幣 91,200,000 元及分派 2.78% 之董監事酬勞計新台幣 45,600,000 元，均以現金方式發放。

• 四、本案經股東會通過修正章程後，始得執行發放作業。

• 13 -

【承認事項】

第一案： 104 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• （董事會提）

• 說 明：一、本公司 104 年度營業報告書及財務報表(含合併財務 報表)，經呈送監察人審查完竣，並出具審查報告 書在案，其中財務報表(含合併財務報表)經委託勤 業眾信聯合會計師事務所許庭禎、劉建良會計師查 核完竣，並出具查核報告。

• 二、 104 年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表) ～ ～

• ，請參閱本手冊第 7 8 頁及第 15 33 頁。

• 三、敬請 承認。

決 議：

• 14 -

士林電機廠股份有限公司個體財務報告會計師查核報告

士林電機廠股份有限公司 公鑒：

士林電機廠股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。列入上開個體財務報表中， 有關部分採用權益法之被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核，因此本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關對前述被投資公司之 採用權益法之投資、採用權益法之投資貸餘、採用權益法認列之子公司及關聯企業（ 損）益之份額及採用權益法認列之子公司及關聯企業綜合（損）益之份額係依據其他 會計師之查核報告，民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法之投 資分別為新台幣 5,044,799 仟元及 5,474,484 仟元，分別占資產總額之 15.66% 及 17.33% ； 103 年 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法之投資貸餘為新台幣 2,550 仟元，占負債 總額之 0.02% ；民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法認 列之子公司及關聯企業（損）益之份額分別為新台幣 144,197 仟元及 224,241 仟元，分別 占稅前淨利之 9.60% 及 14.97% ； 104 年及 103 年 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法 認列之子公司及關聯企業綜合（損）益之份額分別為新台幣 182,939 仟元及 284,909 仟元 ，分別占綜合損益總額之 16.42% 及 20.30% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段 所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允 當表達士林電機廠股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

士林電機廠股份有限公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係 供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之 意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 許 庭 禎

==> picture [106 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [111 x 30] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

==> picture [453 x 12] intentionally omitted <==

• 15 -

士林電機廠股份有限公司 個體資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1190 1200 1210 130X 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1840 1990 15XX	104年12月31日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 443,127 1 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 400 - 應收票據 772,392 2 應收票據－關係人 1,527 - 應收帳款 3,422,287 11 應收帳款－關係人 222,522 1 應收建造合約款 351,565 1 其他應收款 13,462 - 其他應收款－關係人 7,485 - 存貨 2,756,066 8 其他流動資產 194,380 1 流動資產總計 8,185,213 25 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 567,723 2 以成本衡量之金融資產－非流動 260,453 1 採用權益法之投資 9,965,162 31 不動產、廠房及設備 4,631,396 14 投資性不動產 8,025,718 25 遞延所得稅資產 337,992 1 其他非流動資產 234,311 1 非流動資產總計 24,022,755 75	103年12月31日	103年12月31日	103年12月31日
		金 額 $ 395,581 - 764,730 978 3,261,200 250,024 202,110 1,056 16,880 2,708,688 149,839 7,751,086 568,359 279,031 9,797,622 4,484,460 8,177,479 317,061 222,241 23,846,253		％
				1 - 2 - 10 1 1 - - 9 1 25 2 1 31 14 26 1 - 75

==> picture [135 x 10] intentionally omitted <==

$ 32,207,968 100 $ 31,597,339 100

董事長：許育瑞

• 16 -

代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2180 2190 2219 2220 2230 2250 2399 21XX 2540 2550 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	104年12月31日 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 1,600,000 5 應付短期票券 199,852 1 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 應付票據 76,158 - 應付帳款 2,047,733 6 應付帳款－關係人 543,197 2 應付建造合約款 4,375 - 其他應付款 905,153 3 其他應付款－關係人 32,546 - 本期所得稅負債 96,468 - 負債準備－流動 412,876 1 其他流動負債 616,250 2 流動負債總計 6,534,608 20 非流動負債 長期借款 850,000 3 負債準備－非流動 31,515 - 遞延所得稅負債 1,834,590 6 淨確定福利負債－非流動 1,409,471 4 其他非流動負債 115,247 - 非流動負債總計 4,240,823 13 負債總計 10,775,431 33 權益 普通股股本 5,209,722 16 資本公積 2,584,302 8 保留盈餘 法定盈餘公積 2,039,929 7 特別盈餘公積 5,136,954 16 未分配盈餘 6,099,600 19 保留盈餘總計 13,276,483 42 其他權益 362,030 1 權益總計 21,432,537 67 負 債 與 權 益 總 計 $ 32,207,968 100	單位：新台幣仟元 103年12月31日	單位：新台幣仟元 103年12月31日	單位：新台幣仟元 103年12月31日
		金 額 $ 1,700,000 - 2,234 56,600 2,003,651 380,943 14,983 867,494 27,937 100,151 464,659 739,498 6,358,150 850,000 32,179 1,819,520 1,346,517 90,865 4,139,081 10,497,231 5,209,722 2,579,864 1,913,149 5,136,954 5,860,084 12,910,187 400,335 21,100,108 $ 31,597,339		％
				6 - - - 6 1 - 3 - - 2 2 20 3 - 6 4 - 13 33 17 8 6 16 19 41 1 67 100

經理人：許育瑞 會計主管：施欽倚

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

• 17 -

士林電機廠股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5300 租賃成本 5520 工程成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業損益份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 （接次頁）	104年 度	104年 度	％ 92 4 4 100 76 2 4 82 18 6 4 3 13 5 - 1 - 4 5 10 2 8	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度
	金 額 $ 13,762,107 505,948 652,335 14,920,390 11,414,423 242,419 549,457 12,206,299 2,714,091 891,092 687,983 411,491 1,990,566 723,525 43,610 112,671 ( 27,778 ) 650,215 778,718 1,502,243 256,822 1,245,421			金 額 $ 13,929,262 513,362 319,337 14,761,961 11,570,812 252,495 259,424 12,082,731 2,679,230 828,391 698,355 405,235 1,931,981 747,249 47,369 151,238 ( 24,804 ) 577,148 750,951 1,498,200 230,403 1,267,797		％
						94 4 2 100 78 2 2 82 18 5 5 3 13 5 - 1 - 4 5 10 1 9

• 18 -

（承前頁）

代碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8330 採用權益法之子公司 及關聯企業之其他 綜合損益之份額 8349 與不重分類至損益之 項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益 之項目合計 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現評價損失 8380 採用權益法之子公司 及關聯企業之其他 綜合損益之份額 8399 與後續可能重分類至 損益之項目相關之 所得稅 8360 後續可能重分類 至損益之項目 合計 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基 本 9850 稀 釋	104年 度 金 額 ％ ( $ 107,022 ) ( 1 ) ( 4,357 ) - 18,193 - ( 93,186) ( 1) ( 83,771 ) - ( 636 ) - 30,626 - 15,476 - ( 38,305) - ( 131,491) ( 1) $ 1,113,930 7 $ 2.39 $ 2.38	103年 度	103年 度
	金 額 ( $ 107,022 ) ( 4,357 ) 18,193 ( 93,186) ( 83,771 ) ( 636 ) 30,626 15,476 ( 38,305) ( 131,491) $ 1,113,930 $ 2.39 $ 2.38	金 額 ( $ 49,351 ) ( 2,010 ) 8,390 ( 42,971) 241,990 ( 72,128 ) 35,512 ( 26,609) 178,765 135,794 $ 1,403,591 $ 2.43 $ 2.42		％
			- - - - 2 ( 1 ) - - 1 1 10

董事長：許育瑞 經理人：許育瑞 會計主管：施欽倚

• 19 -

士林電機廠股份有限公司 個體權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業股權 淨值之變動數 M7對子公司所有權權益變動 D1 103年度淨利 D3 103年度其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業股權 淨值之變動數 M5取得子公司部分股權 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	保 留 普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 5,209,722 $ 2,559,723 $ 1,795,880 $ 5,136,954 - - 117,269 - - - - - - 8,175 - - - 11,966 - - - - - - - - - - - - - - 5,209,722 2,579,864 1,913,149 5,136,954 - - 126,780 - - - - - - 4,273 - - - 165 - - - - - - - - - - - - - - $ 5,209,722 $ 2,584,302 $ 2,039,929 $ 5,136,954 董事長：許育瑞	保 留	保 留
			$ 5,136,954 - - - - - - - 5,136,954 - - - - - - - $ 5,136,954

• 20 -

盈	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備 供 出 售 餘 財務報表換算金 融 資 產 合 計 之兌換差額未實現損益合 計 權 益 總 額 $ 12,420,063 $ 162,411 $ 59,159 $ 221,570 $ 20,411,078 - - - - - ( 729,361 ) - - - ( 729,361 ) ( 5,341 ) - - - 2,834 - - - - 11,966 1,267,797 - - - 1,267,797 ( 42,971) 208,584 ( 29,819) 178,765 135,794 1,224,826 208,584 ( 29,819) 178,765 1,403,591 12,910,187 370,995 29,340 400,335 21,100,108 - - - - - ( 781,458 ) - - - ( 781,458 ) ( 4,178 ) - - - 95 ( 303 ) - - - ( 138 ) 1,245,421 - - - 1,245,421 ( 93,186) ( 73,078) 34,773 ( 38,305) ( 131,491) 1,152,235 ( 73,078) 34,773 ( 38,305) 1,113,930 $ 13,276,483 $ 297,917 $ 64,113 $ 362,030 $ 21,432,537 經理人：許育瑞 會計主管：施欽倚
未分配盈餘 $ 5,487,229 ( 117,269 ) ( 729,361 ) ( 5,341 ) - 1,267,797 ( 42,971) 1,224,826 5,860,084 ( 126,780 ) ( 781,458 ) ( 4,178 ) ( 303 ) 1,245,421 ( 93,186) 1,152,235 $ 6,099,600
( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (

• 21 -

士林電機廠股份有限公司 個體現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債之損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業 利益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人	104 年度 $ 1,502,243 402,303 25,994 ( 1,959) 27,778 ( 936) ( 30,336) ( 650,215) 1,798 ( 5,110) - 1,559 ( 6,742) ( 549) ( 188,001) 27,502 ( 149,455) ( 6,273) 9,395 ( 84,037) ( 38,435) ( 2,234) 19,558 44,082 162,254 ( 10,608) 37,653 4,609	103年 度
		$ 1,498,200 395,169 ( 14,987) 5,817 24,804 ( 1,382) ( 32,976) ( 577,148) 6,410 ( 3,996) 953 - 12,054 858 ( 324,281) 137,797 ( 96,062) 4,099 ( 6,236) ( 192,840) ( 7,793) ( 6,126) ( 19,476) 74,861 ( 123,304) 11,483 ( 31,343) ( 2,986)

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

代 碼 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 無活絡市場之債務工具投資減少 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取子公司及關聯企業股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加 C04100 其他金融負債增加 C04200 其他金融負債減少 C04500 支付之股利 C05400 取得子公司部分股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104年 度 ( $ 52,447 ) ( 112,441 ) ( 44,068) 882,882 789 ( 27,772 ) ( 232,697) 623,202 ( 140,000 ) 140,057 - 4,720 12,778 ( 286,306 ) 4,906 ( 3,591 ) ( 95,655 ) 429,606 30,336 96,851 ( 100,000 ) 199,852 9,478 - ( 781,458 ) ( 379) ( 672,507) 47,546 395,581 $ 443,127	103年 度
		( $ 18,402 ) 210,918 ( 70,246) 853,839 1,312 ( 24,535 ) ( 146,648) 683,968 ( 1,765,000 ) 1,925,485 2,400 1,620 16,290 ( 239,948 ) 6,231 ( 12,408 ) ( 105,947 ) 242,707 32,976 104,406 48,834 - - ( 71 ) ( 729,361 ) ( 224,502) ( 905,100) ( 116,726 ) 512,307 $ 395,581

董事長：許育瑞 經理人：許育瑞 會計主管：施欽倚

• 23 -

士林電機廠股份有限公司及子公司合併財務報告會計師查核報告

士林電機廠股份有限公司 公鑒：

士林電機廠股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資 產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權 益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表 表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關部分子公司之財務報表係 由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關 前述子公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，前述子公司民 國 104 年及 103 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 283,566 仟元及 1,200,693 仟元 ，分別占合併資產總額之 0.82% 及 3.51% ；前述子公司民國 104 年及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之營業收入分別為新台幣 52,006 仟元及 1,095,076 仟元，分別占合併營 業收入之 0.26% 及 5.53% 。另列入上開合併財務報表中，有關部分關聯企業之財 務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見 中，有關對前述關聯企業之採用權益法之投資、採用權益法認列之關聯企業（ 損）益之份額及採用權益法認列之關聯企業綜合（損）益之份額係依據其他會 計師之查核報告，民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對前述關聯企業之採用權益法之 投資分別為新台幣 5,070,996 仟元及 4,873,162 仟元，分別占合併資產總額之 14.64% 及 14.26% ；民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述關聯企業之採用 權益法認列之關聯企業（損）益之份額分別為新台幣 131,621 仟元及 104,224 仟元 ，分別占合併稅前淨利之 8.09% 及 6.29% ；民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 對前述關聯企業之採用權益法認列之關聯企業綜合（損）益之份額分別為新台 。 幣 171,358 仟元及 137,287 仟元，分別占合併綜合損益總額之 14.73% 及 9.24%

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可 對所表示之意見提供合理之依據。

• 24 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達士林電機廠股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 財務績效及合併現金流量。

士林電機廠股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 許 庭 禎

==> picture [106 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==

會計師 劉 建 良

==> picture [111 x 30] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

==> picture [219 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [217 x 13] intentionally omitted <==

• 25 -

士林電機廠股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1147 1150 1160 1170 1180 1190 1200 1210 130X 1479 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1840 1990 15XX	104年12月31日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 1,468,269 4 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 400 - 無活絡市場之債務工具投資－流動 171,096 1 應收票據 916,295 3 應收票據－關係人 1,527 - 應收帳款 4,843,907 14 應收帳款－關係人 84,932 - 應收建造合約款 351,565 1 其他應收款 22,458 - 其他應收款－關係人 7,364 - 存貨 4,165,562 12 其他流動資產 316,204 1 流動資產總計 12,349,579 36 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 766,404 2 以成本衡量之金融資產－非流動 260,453 1 無活絡市場之債務工具投資－非流動 11,780 - 採用權益法之投資 6,344,984 18 不動產、廠房及設備 5,966,714 17 投資性不動產 8,025,718 23 遞延所得稅資產 390,016 1 其他非流動資產 513,264 2 非流動資產總計 22,279,333 64	103年12月31日	103年12月31日	103年12月31日
		金 額 $ 1,424,028 - 225,271 982,804 978 4,669,138 90,551 202,110 26,308 6,019 4,277,598 312,895 12,217,700 764,068 280,448 5,890 6,049,532 5,816,651 8,177,479 343,444 508,101 21,945,613		％
				4 - 1 3 - 14 - 1 - - 12 1 36 2 1 - 18 17 24 1 1 64

==> picture [135 x 11] intentionally omitted <==

$ 34,628,912 100 $ 34,163,313 100

董事長：許育瑞

• 26 -

代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2180 2190 2219 2220 2230 2250 2399 21XX 2540 2550 2570 2640 2630 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	104年12月31日 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 2,300,030 7 應付短期票券 199,852 1 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 應付票據 222,020 1 應付帳款 3,193,277 9 應付帳款－關係人 50,874 - 應付建造合約款 4,375 - 其他應付款 1,159,732 3 其他應付款－關係人 22,413 - 本期所得稅負債 128,484 - 負債準備－流動 469,711 1 其他流動負債 647,266 2 流動負債總計 8,398,034 24 非流動負債 長期借款 850,000 3 負債準備－非流動 31,515 - 遞延所得稅負債 1,867,770 6 淨確定福利負債－非流動 1,414,849 4 長期遞延收入 47,237 - 其他非流動負債 109,428 - 非流動負債總計 4,320,799 13 負債總計 12,718,833 37 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 5,209,722 15 資本公積 2,584,302 8 保留盈餘 法定盈餘公積 2,039,929 6 特別盈餘公積 5,136,954 15 未分配盈餘 6,099,600 17 保留盈餘總計 13,276,483 38 其他權益 362,030 1 本公司業主之權益總計 21,432,537 62 非控制權益 477,542 1 權益總計 21,910,079 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 34,628,912 100	單位：新台幣仟元 103年12月31日	單位：新台幣仟元 103年12月31日	單位：新台幣仟元 103年12月31日
		金 額 $ 2,367,916 - 2,234 156,719 3,239,487 77,621 14,983 1,101,504 28,753 120,734 500,491 791,370 8,401,812 850,000 32,179 1,851,812 1,350,733 34,138 88,346 4,207,208 12,609,020 5,209,722 2,579,864 1,913,149 5,136,954 5,860,084 12,910,187 400,335 21,100,108 454,185 21,554,293 $ 34,163,313		％
				7 - - 1 10 - - 3 - - 2 2 25 3 - 5 4 - - 12 37 15 8 6 15 17 38 1 62 1 63 100

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

經理人：許育瑞 會計主管：施欽倚

• 27 -

士林電機廠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國104 年及10	3 年1 月1 日至	12 月	31 日	31 日
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5300 租賃成本 5520 工程成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利	104年 度	％ 94 3 3 - 100 75 1 3 - 79 21 6 6 3 15 6 - - - 2 2 8 1 7	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103 年 度 金 額 ％ $ 18,957,229 96 513,362 2 319,337 2 13,000 - 19,802,928 100 15,252,381 77 252,495 1 259,424 1 6,875 - 15,771,175 79 4,031,753 21 1,200,047 6 1,101,219 6 468,593 2 2,769,859 14 1,261,894 7 61,072 - 134,095 1 ( 40,801 ) - 241,302 1 395,668 2 1,657,562 9 324,503 2 1,333,059 7
	金 額 $ 18,803,804 505,948 652,335 13,000 19,975,087 15,050,316 242,419 549,457 10,128 15,852,320 4,122,767 1,277,361 1,124,621 487,511 2,889,493 1,233,274 55,099 81,205 ( 42,052 ) 298,647 392,899 1,626,173 325,622 1,300,551		金 額 $ 18,957,229 513,362 319,337 13,000 19,802,928 15,252,381 252,495 259,424 6,875 15,771,175 4,031,753 1,200,047 1,101,219 468,593 2,769,859 1,261,894 61,072 134,095 ( 40,801 ) 241,302 395,668 1,657,562 324,503 1,333,059

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

104年 度 103 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 ( $ 109,423 ) ( 1 ) ( $ 52,761 ) 8320 採用權益法之關聯企 業之其他綜合損益 之份額 ( 2,979 ) - 37 8349 與不重分類至損益之 項目相關之所得稅 18,601 - 8,970 8310 不重分類至損益 之項目合計 ( 93,801) ( 1) ( 43,754) 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額( 95,578 ) - 269,176 8362 備供出售金融資產未 實現評價損失 ( 6,424 ) - ( 76,403 ) 8370 採用權益法之關聯企 業之其他綜合損益 份額 42,715 - 33,026 8399 與後續可能重分類至 損益之項目相關之 所得稅 16,150 - ( 28,887) 8360 後續可能重分類 至損益之項目 合計 ( 43,137) - 196,912 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） ( 136,938) ( 1) 153,158 8500本年度綜合損益總額 $ 1,163,613 6 $ 1,486,217 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 1,245,421 6 $ 1,267,797 8620 非控制權益 55,130 1 65,262 8600 $ 1,300,551 7 $ 1,333,059 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 1,113,930 6 $ 1,403,591 8720 非控制權益 49,683 - 82,626 8700 $ 1,163,613 6 $ 1,486,217 每股盈餘 9750 基 本 $ 2.39 $ 2.43 9850 稀 釋 $ 2.38 $ 2.42 董事長：許育瑞 經理人：許育瑞 會計主管：施欽倚	103 年 度	103 年 度
			％
			- - - - 1 - - - 1 1 8 7 - 7 7 1 8

• 29 -

士林電機廠股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企 業股權淨值之變動數 M7對子公司所有權權益變動 D1 103年度淨利 D3 103年度其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 O1非控制權益減少 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企 業股權淨值之變動數 M5取得子公司部分股權 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 O1非控制權益減少 Z1 104年12月31日餘額	歸 屬 於 母 公	歸 屬 於 母 公	司
	保 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 $ 5,209,722 $ 2,559,723 $ 1,795,880 $ 5,136,954 - - 117,269 - - - - - - 8,175 - - - 11,966 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5,209,722 2,579,864 1,913,149 5,136,954 - - 126,780 - - - - - - 4,273 - - - 165 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,209,722 $ 2,584,302 $ 2,039,929 $ 5,136,954 董事長：許育瑞	保	留
			未分配盈餘
			$ 5,487,229 ( 117,269 ) ( 729,361 ) ( 5,341 ) - 1,267,797 ( 42,971) 1,224,826 - 5,860,084 ( 126,780 ) ( 781,458 ) ( 4,178 ) ( 303 ) 1,245,421 ( 93,186) 1,152,235 - $ 6,099,600

• 30 -

單位：新台幣仟元

業	主	之 權 益 權 益 項 目 備供出售 金融資產 未實現損益合 計總 計非控制權益 $ 59,159 $ 221,570 $ 20,411,078 $ 414,092 - - - - - - ( 729,361 ) - - - 2,834 - - - 11,966 ( 11,966 ) - - 1,267,797 65,262 ( 29,819) 178,765 135,794 17,364 ( 29,819) 178,765 1,403,591 82,626 - - - ( 30,567) 29,340 400,335 21,100,108 454,185 - - - - - - ( 781,458 ) - - - 95 1,100 - - ( 138 ) ( 241 ) - - 1,245,421 55,130 34,773 ( 38,305) ( 131,491) ( 5,447) 34,773 ( 38,305) 1,113,930 49,683 - - - ( 27,185) $ 64,113 $ 362,030 $21,432,537 $ 477,542	權益總額
	其 他
盈 餘 合 計 $12,420,063 - ( 729,361 ) ( 5,341 ) - 1,267,797 ( 42,971) 1,224,826 - 12,910,187 - ( 781,458 ) ( 4,178 ) ( 303 ) 1,245,421 ( 93,186) 1,152,235 - $13,276,483	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 162,411 - - - - - 208,584 208,584 - 370,995 - - - - - ( 73,078) ( 73,078) - $ 297,917
	( (	( (	$20,825,170 - ( 729,361 ) 2,834 - 1,333,059 153,158 1,486,217 ( 30,567) 21,554,293 - ( 781,458 ) 1,195 ( 379 ) 1,300,551 ( 136,938) 1,163,613 ( 27,185) $21,910,079

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

經理人：許育瑞 會計主管：施欽倚

• 31 -

士林電機廠股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債之損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業利益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益） A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A29900 處分子公司損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債	104年 度 $ 1,626,173 562,470 29,249 34,360 ( 1,959 ) 42,052 ( 21,546 ) ( 30,336 ) ( 298,647 ) ( 11,423 ) ( 4,195 ) 316 - - 1,559 67,429 ( 549 ) ( 209,377 ) 5,619 ( 149,455 ) 9,983 ( 1,345 ) 77,393 ( 42,878 ) ( 2,234 ) 65,301 ( 46,210 ) ( 26,747 ) ( 10,608 ) 58,725 ( 6,340 ) ( 31,231 ) ( 133,297 )	103年 度
		$ 1,657,562 523,688 27,519 ( 6,431 ) 5,817 40,801 ( 23,775 ) ( 33,593 ) ( 241,302 ) 6,816 ( 4,461 ) 953 3,873 809 - ( 11,155 ) 858 ( 203,480 ) 25,244 ( 96,062 ) 1,779 ( 2,127 ) ( 340,226 ) ( 25,653 ) ( 6,126 ) ( 58,981 ) ( 162,860 ) ( 28,192 ) 11,483 12,798 ( 2,053 ) ( 1,427 ) 231,376

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

代 碼 A32240 淨確定福利負債 A32250 長期遞延收入 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 無活絡市場之債務工具投資減少（增 加） B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B02300 處分子公司之淨現金流出 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取關聯企業股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加 C04100 其他金融負債增加 C04200 其他金融負債減少 C04500 支付之股利 C05400 取得子公司部分股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長：許育瑞 經理人：許育瑞	104年 度 103 年 度 ( $ 45,307 ) ( $ 70,502 ) 14,196 ( 698) 1,521,141 1,232,272 21,361 23,705 ( 42,697 ) ( 40,820 ) ( 313,735) ( 248,957) 1,186,070 966,200 ( 140,000 ) ( 1,765,000 ) 140,057 1,941,808 48,285 ( 184,264 ) 4,905 1,620 12,778 16,290 ( 80,103 ) ( 80,000 ) - ( 7,155 ) ( 491,353 ) ( 659,072 ) 35,920 8,973 - ( 52,254 ) 47,151 - ( 127,964 ) ( 164,298 ) 96,427 61,574 30,336 33,593 ( 423,561) ( 848,185) ( 67,886 ) 77,291 199,852 - 10,275 - - ( 1,085 ) ( 781,458 ) ( 729,361 ) ( 379 ) - ( 27,185) ( 29,244) ( 666,781) ( 682,399) ( 51,487) 133,008 44,241 ( 431,376 ) 1,424,028 1,855,404 $ 1,468,269 $ 1,424,028 會計主管：施欽倚	103 年 度

• 33 -

【承認事項】

• 第二案： 104 年度盈餘分配案，提請 承認。 (董事會提) 說 明：一、本公司 104 年度稅後淨利 1,245,421,566 元，加計調整 後未分配盈餘 4,854,177,264 元，減除提列法定盈餘 公積 124,542,157 元後，合計可供分配盈餘為 5,975,056,673 元。

• 二、茲依章程規定，擬定股息及紅利，每股分配現金 1.5 元，計 781,458,335 元，現金分配至元為止，元以下 捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之 其他收入，期末未分配盈餘 5,193,598,338 元。

• 三、現金股利經股東常會決議分配金額後，授權董事長 另定現金股利分派基準日。

• 四、盈餘分配表，詳請參閱次頁。

• 五、敬請 承認。

決 議：

• 34 -

士林電機廠股份有限公司 盈 餘 分 配 表 104 年度

士林電機廠股份有限公司 盈 餘 分 配 表 104年度	士林電機廠股份有限公司 盈 餘 分 配 表 104年度
單位：新台幣元 摘 要 金 額 一、期初未分配盈餘 4,951,845,036 因採用權益法之投資調整保留盈餘 -8,838,490 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 -88,829,282 二、調整後未分配盈餘 4,854,177,264 本期稅後淨利 1,245,421,566 提列法定盈餘公積 -124,542,157 三、本期可供分配盈餘 5,975,056,673 分配項目 股東股息及紅利（現金1.5元） 781,458,335 四、期末未分配盈餘 5,193,598,338
摘 要	金 額
一、期初未分配盈餘	4,951,845,036
因採用權益法之投資調整保留盈餘	-8,838,490
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	-88,829,282
二、調整後未分配盈餘	4,854,177,264
本期稅後淨利	1,245,421,566
提列法定盈餘公積
	-124,542,157
三、本期可供分配盈餘
	5,975,056,673
分配項目
股東股息及紅利（現金1.5元）
	781,458,335
四、期末未分配盈餘
	5,193,598,338

董事長： 經理人： 會計主管：

• 35 -

【討論事項二】

• 第一案：修訂暨更名「董事暨監察人選舉辦法」。 (董事會提) 說 明：一、為配合法令改變，修訂本公司「董事暨監察人選舉 辦法」。

二、主要修訂內容：

• (1)修正後名稱為「董事選舉辦法」及各條文刪除監 察人等相關用語。

• (2)獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計 算當選名額。

• (3)本公司董事採候選人提名制度。

三、修正前、後條文對照，詳如次頁附表。

四、敬請 核議。

決 議：

【臨時動議】

【散 會】

• 36 -

董事暨監察人選舉辦法修正條文對照表

修 正 後 名 稱	現 行 名 稱	說 明
董事選舉辦法	董事暨監察人選舉辦法	依據金管會102. 12.31金管證發 字第10200531 121號令修正。 擴大強制設置 審計委員會之 適用範圍。
修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第一條： 士林電機廠股份有限公司（以 下簡稱本公司）董事之選舉， 除公司法等相關法令及本公司 章程另有規定外，悉依本辦法 之規定辦理之。	第一條： 士林電機廠股份有限公司（以 下簡稱本公司）董事暨監察人 之選舉，依本辦法之規定辦理 之。 第十條： 本辦法未規定事項悉依公司法 及有關法令辦理。	刪除監察人等 相關用語及合 併酌修第十條 條文相關文字 內容。
第二條： 本公司董事之選舉，採用單記 名累積投票法，選舉人之記名 ，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之，本公司董事選舉， 每一股份有與應選出人數相同 之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。 本公司依章程設置獨立董事時 ，獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選名 額。獨立董事之選任，均依「 公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」及相關法令 之規定辦理。	第二條： 本公司董事及監察人之選舉， 採用單記名累積投票法，選舉 人之記名，得以在選舉票上所 印出席證號碼代之，本公司董 事及監察人選舉，每一股份有 與應選出人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉 數人。	刪除監察人等 相關用語。 依據金管會102. 12.31金管證發 字第10200531 12號令修正。 擴大強制設置 獨立董事之適 用範圍。

• 37 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第三條： 本公司董事採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選 任，並依本公司章程所規定之 名額，由所得選舉票代表選舉 權較多之被選舉人依次當選。 如有兩人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者，由主 席代為抽籤。	第三條： 本公司董事及監察人，由股東 會就有行為能力之人選任之， 並依本公司章程所規定之名額 ，由所得選舉票代表選舉權較 多~~者，~~依次分別當選為董事或 監察人如有兩人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出席者 ，由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事或監察 人者，應自行決定充任董事或 監察人，其缺額由原選次多數 之被選舉人遞充。	董事之選舉採 候選人提名制 度及刪除監察 人等相關用語 。
第四條： 董事會應製備與應選出董事人 數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東。	第四條： 董事會應製備與應選出董事或 監察人人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東會 之股東。	刪除監察人等 相關用語。
第六條： 董事之選舉，由董事會設置投 票箱，於投票前由監票員當眾 開驗。	第六條： 董事及監察人之選舉，由董事 會設置投票箱，於投票前由監 票員當眾開驗。	刪除監察人等 相關用語。
第十條： 本辦法由股東會通過施行，修 改時亦同。 本規則訂定於民國六十年三月 二十五日 民國七十年四月十四日第一次 修訂 民國七十三年四月二十七日第 二次修訂 民國九十一年五月二十八日第 三次修訂。 民國一○五年六月八日第四次 修訂。	第十一條： 本辦法由股東會通過施行，修 改時亦同。 本規則訂定於民國六十年三月 二十五日 民國七十年四月十四日第一次 修訂 民國七十三年四月二十七日第 二次修訂 民國九十一年五月二十八日第 三次修訂。	調整條文項次 及增列修正日 期

• 38 -

【附錄一 公司章程】

士林電機廠股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為士林電機廠股份有限公 司。

第 二 條：本公司所營事業如左：

一、CB01010 機械設備製造業。 二、CB01030 污染防治設備製造業。 三、CB01990 其他機械製造業。 四、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。 五、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 六、CC01040 照明設備製造業。 七、CC01060 有線通信機械器材製造業。 八、CC01070 無線通信機械器材製造業。 九、CC01080 電子零組件製造業。 十、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 十一、CD01020 軌道車輛及其零件製造業。 十二、CD01030 汽車及其零件製造業。 十三、CD01040 機車及其零件製造業。 十四、CE01030 光學儀器製造業。 十五、D401010 熱能供應業。 十六、E601010 電器承裝業。 十七、E601020 電器安裝業。 十八、E603050 自動控制設備工程業。 十九、E604010 機械安裝業。 二十、E701010 電信工程業。 二十一、E701040 簡易電信設備安裝業。 二十二、F107010 漆料、塗料批發業。 二十三、F107170 工業助劑批發業。 二十四、F107200 化學原料批發業。 二十五、F111090 建材批發業。 二十六、F112040 石油製品批發業。 二十七、F113010 機械批發業。 二十八、F113020 電器批發業。 二十九、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• 39 -

三 十、F113060 度量衡器批發業。 三十一、F113070 電信器材批發業。 三十二、F113100 污染防治設備批發業。 三十三、F114030 汽、機車零件配備批發業。 三十四、F116010 照相器材批發業。 三十五、F119010 電子材料批發業。 三十六、F207170 工業助劑零售業。 三十七、F213010 電器零售業。 三十八、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 三十九、F213050 度量衡器零售業。 四 十、F213060 電信器材零售業。 四十一、F213080 機械器具零售業。 四十二、F213100 污染防治設備零售業。 四十三、F214030 汽、機車零件配備零售業。 四十四、F216010 照相器材零售業。 四十五、F219010 電子材料零售業。 四十六、F401010 國際貿易業。 四十七、H701010 住宅及大樓開發租售業。 四十八、H701040 特定專業區開發業。 四十九、H701060 新市鎮、新社區開發業。 五 十、IG01010 生物技術服務業。 五十一、IG03010 能源技術服務業。 五十二、I301010 資訊軟體服務業。 五十三、I301020 資料處理服務業。 五十四、I401010 一般廣告服務業。 五十五、IZ01010 影印業。 五十六、JZ99030 攝影業。 五十七、CE01021 度量衡器製造業。 五十八、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 五十九、E103101 環境保護工程專業營造業。 六 十、J101060 廢(污)水處理業。 六十一、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。 六十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。 上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 40 -

• 第 三 條：本公司轉投資於其他公司為有限責任股東時，其投資總額得超 過本公司實收資本百分之四十。

• 第 四 條：本公司因業務需要，得對外保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外 設立分公司。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法及相關法令規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣伍拾捌億元，分為伍億捌仟萬股， 每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票依法令規定辦理，並得免印製股票。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時得 由董事會依法召集之。

• 第 十 條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無 表決權。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授 權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主 管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子 方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規 定辦理。

• 第十三條：股東會開會時由董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

第四章 董事及監察人

• 第十四條：本公司設董事十五人，任期三年，採候選人提名制度，由股東 會就有行為能力之人選任，連選得連任。

• 第十五條：董事組織董事會，董事互選五人為常務董事，組織常務董事會 ，由常務董事互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長， 董事長代表本公司主持一切業務，董事長請假或因故不能行使 職權時由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因

• 41 -

故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之，常務董事會 於董事會休會時，以集會方式輔助董事長執行公司業務。

第十六條：除每屆第一次董事會，由所得當選權數最多董事召開外，均由 董事長召集並為董事會主席，綜理業務，董事長因故缺席時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長缺席時，由董事長 指定常務董事一人代理之，其未指定代理人者，由常務董事互 推一人代理之。

第十七條：董事會之職權如左：

一、各項重要章則之審定。

二、業務方針之決定。 三、預算、決算之決定。 四、盈餘分派之擬定。 五、資本增減之擬定。

• 六、不動產買賣之處理。

• 七、本公司重要人選之決定。

• 八、本公司機構調整及其他重要事項之決定。

• 九、年度報告之編審。

十、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。

第十八條：董事會每年開會四次，每季至少召開一次，遇緊急情事，得隨 時召開臨時董事會議，由董事長召集之，並得以電子方式通知 各董事，董事得委託其他董事代理出席董事會議，但每次應出 具委託書，列舉召集事由之授權範圍，代理人以受一人委託為 限，董事會閉會期間，由董事長及常務董事行使董事會一切職 權，董事會組織規程另訂之。

• 第十九條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席， 並以出席董事過半數之同意行之，其決議錄應由主席簽名蓋章。

• 第 廿 條：本公司設監察人三人，任期三年，採候選人提名制度，由股東 會就有行為能力之人選任，連選得連任。

第廿一條：一、監察人之職權如左：

• (一)監督公司業務之執行。

• (二)得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並 得請董事會或經理人提出報告。

• (三)監察人對董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查 核，並於股東會提出意見報告。

• 42 -

  • (四)依據法令規章及股東會所賦予之職權。

• 第廿二條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權，對於所查核之簿 冊文件，應簽名蓋章，並應於股東大會時提出報告。

• 第五章 經 理 人

• 第廿三條：本公司設總經理一人，副總經理、廠長及各分公司經理若干人 ，由董事會以過半數董事出席，及出席董事過半數同意之決議 任免之。

第六章 會 計

• 第廿四條：本公司之會計年度為每年一月一日起至十二月卅一日止，每會 計年度終了，董事會應依法編造各項表冊，交監察人查核後提 請股東會承認之。

• 第廿五條：本公司每會計年度終了結算所得盈餘，除依法完納一切稅捐外 ，應先彌補以往年度虧損，提列百分之十為法定盈餘公積，當年 度如尚有盈餘再依主管機關規定提撥特別盈餘公積及分配如下： 1.董監事酬勞金百分之‧五至百分之四。

• 2.員工紅利百分之一至百分之八。

• 3.其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅利之分配，由董事會擬定 提請股東會決議行之。

• 4.以上相關資訊，依法規公告於公開資訊觀測站。

本公司股利發放係依獲利狀況，未來營運計劃資金需求及產業 環境變化等因素規劃，就其餘額併同前一年度累積未分配盈餘 提撥不低於百分之五為原則作為股息及紅利之分配，其中現金 股息及紅利以不低於股息及紅利總額百分之廿為原則。股利分 派實際分配比率或方式得視公司營運情形調整，由董事會擬訂 分配案提請股東會決議之。

第七章 附 則

第廿六條：本公司組織規程暨其他章則，另定之。

第廿七條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿八條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依相關 法令辦理。

• 第廿九條：本章程訂於民國四十四年八月一日，……(前略)，民國一○四 年六月十二日第四十七次修正。

• 43 -

【附錄二 股東會議事規則】

士林電機廠股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則 ，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前 ，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。

另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董 事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 44 -

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時召開。

• 第 六 條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以 下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者 ，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬 徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以

• 45 -

二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 ，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議 ，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者， 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（ 或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份 之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 46 -

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為其表決權行使方式之 一，並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者 ，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。

表決時如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與 投票表決相同；有異議者，應逐案由主席或其指定人員宣佈出 席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東 會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊 觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並 作成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 47 -

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應 永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確 之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或 識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第二十條：本規則訂定於民國七十三年四月二十七日。

• 民國八十七年四月二十三日第一次修訂。

民國九十一年五月二十八日第二次修訂。

民國九十七年五月三十日第三次修訂。

民國一○二年六月五日第四次修訂。

民國一○四年六月十二日第五次修訂。

• 48 -

【附錄三 董監持股情形】

士林電機廠股份有限公司 全體董事、監察人持股狀況表

105 年 4 月 10 日

一、全體董事、監察人最低應持有股數暨截至股東會停止過戶日總持股數：

職 稱	最低應持有股數	本次股東會停止過戶日總持股數
全 體 董 事	20,838,889	139,216,460
全體監察人	2,083,889	13,189,414

二、全體董事、監察人個別持有股數表：

職 稱	姓 名	選任時持股數	本次股東會停止 過戶日持股數
董 事 長 兼總經理	仰德投資事業股份有限公司 代表人：許育瑞	25,556,494	25,556,494
常務董事	三菱電機株式會社 代表人：稲葉元和	110,242,966	110,242,966
常務董事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：王萬興	25,556,494	25,556,494
常務董事	常鋐投資股份有限公司 代表人：甘錦裕	3,286,000	3,286,000
常務董事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：謝漢章	25,556,494	25,556,494
董 事	三菱電機株式會社 代表人：小池宏之	110,242,966	110,242,966
董 事	三菱電機株式會社 代表人：松原研二	110,242,966	110,242,966
董 事	三菱電機株式會社 代表人：高澤範行	110,242,966	110,242,966
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：李昌霖	25,556,494	25,556,494
董 事	新保投資股份有限公司 代表人：王華南	131,000	131,000
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：羅春田	25,556,494	25,556,494
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：楊圳卿	25,556,494	25,556,494
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：楊聰賢	25,556,494	25,556,494
董 事	常鋐投資股份有限公司 代表人：郭約瑟	3,286,000	3,286,000
合計		139,216,460	139,216,460
監 察 人	賓士投資股份有限公司 代表人：鄭富雄	10,083,000	10,083,000
監 察 人	星旺股份有限公司 代表人：林興國	100,000	100,000
監 察 人	三共運輸股份有限公司 代表人：陳重吉	3,006,414	3,006,414
合計		13,189,414	13,189,414

• 49 -

==> picture [595 x 281] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 282] intentionally omitted <==

• 50 -