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SDTI Share Issue/Capital Change 2026
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Share Issue/Capital Change
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股票代碼：9955
佳龍科技工程股份有限公司
SUPER DRAGON TECHNOLOGY CO., LTD.
公開說明書
（發行民國一一三年度限制員工權利新股申報用）
一、公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行民國一一三年度限制員工權利新股
(一)發行種類：本公司普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(二)股數：參佰萬股。
(三)金額：每股新台幣壹拾元，總發行金額新台幣參仟萬元整。
(四)發行條件：詳本公開說明書附件一。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用：不適用。
(二)其他費用：包括會計師等其他費用約新台幣壹拾陸萬元
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項：詳本公開說明書第3頁至第4頁。
八、查詢本公開說明書之網址：
(一)公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw/
(二)公司網站：https://www.sdti.com.tw/
佳龍科技工程股份有限公司 編製
中華民國一一三年八月二十七日 刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元
| 實收資本來源 | 金額 | 佔實收資本額比率 |
|---|---|---|
| 創立資本 | 5,000,000 | 0.48% |
| 現金增資 | 505,000,000 | 48.93% |
| 盈餘及員工紅利轉增資 | 503,015,940 | 48.74% |
| 資本公積轉增資 | 18,000,000 | 1.74% |
| 公司債轉換普通股增資 | 77,236,350 | 7.48% |
| 庫藏股註銷減資 | (76,170,000) | (7.38%) |
| 合計 | 1,032,082,290 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫：
陳列處所：依規定函送有關單位外及本公司
分送方式：郵寄或洽本公司
索取方式：附回郵或親洽上列處所索取
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：元富證券股份有限公司股務代理部 電話：(02)2768-6668
地址：105 台北市松山區光復北路 11 巷 35 號 B1
網址：http://www.masterlink.com.tw
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：鄭清標、林政緯 電話：(02)2757-8888
事務所名稱：安永聯合會計師事務所 網址：http://www.ey.com/zh_tw
地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人：陸怡豪 電話：(03)473-6566
職稱：策略顧問 電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人：陳澤輝 電話：(03)473-6566
職稱：財務長 電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.sdti.com.tw
住龍科技工程股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：1,032,082,290 元 | 公司地址：桃園市觀音區環科路 323 號 | 電話：(03)473-6566 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 設立日期：85.09.07 | 網址：www.sdti.com.tw | |||||
| 上市日期：97.01.21 | 上櫃日期：92.12.30 | 公開發行日期：89.10.19 | 管理股票日期：- | |||
| 負責人：董事長 吳界欣 | ||||||
| 總經理 楊明暉 | 發言人：陸怡豪 | |||||
| 職稱：策略顧問 | 代理發言人：陳澤輝 | |||||
| 職稱：財務長 | ||||||
| 股票過戶機構：元富證券股份有限公司股務代理部 | ||||||
| 電話：(02)2768-6668 | ||||||
| 網址：http://www.masterlink.com.tw | ||||||
| 地址：台北市松山區光復北路 11 巷 35 號 B1 | ||||||
| 股票承銷機構：不適用 | ||||||
| 電話：不適用 | ||||||
| 網址：不適用 | ||||||
| 最近年度簽證會計師：安永聯合會計師事務所 | ||||||
| 電話：(02)2757-8888 | ||||||
| 網址：http://www.ey.com/zh_tw | ||||||
| 鄭清標、林政緯會計師 | ||||||
| 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 | ||||||
| 複核律師：不適用 | ||||||
| 電話：不適用 | ||||||
| 網址：不適用 | ||||||
| 信用評等機構：不適用 | ||||||
| 電話：不適用 | ||||||
| 網址：不適用 | ||||||
| 評等標的 | 發行公司：不適用 | |||||
| 無■；有□，評等日期： | ||||||
| 評等等級： | ||||||
| 本次發行公司債：不適用 | ||||||
| 無■；有□，評等日期： | ||||||
| 評等等級： | ||||||
| 董事選任日期：111 年 06 月 14 日，任期：三年 | 監察人選任日期：不適用 | |||||
| 全體董事持股比例：39.16%（113 年 4 月 20 日） | 全體監察人持股比率：不適用 | |||||
| 董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：（113 年 4 月 20 日） | ||||||
| 職稱姓名 | ||||||
| 持股比例 | ||||||
| 職稱姓名 | ||||||
| 持股比例 | ||||||
| 董事長 吳界欣 | ||||||
| 4.21% | ||||||
| 獨立董事 賀士郎 | ||||||
| - | ||||||
| 董事 吳耀勳 | ||||||
| 28.92% | ||||||
| 獨立董事 蔡政哲 | ||||||
| - | ||||||
| 董事 巨瀚投資股份有限公司法人代表周康記 | ||||||
| 2.12% | ||||||
| 獨立董事 王芝芳 | ||||||
| - | ||||||
| 董事 富康投資有限公司法人代表徐嘉男 | ||||||
| 3.89% | ||||||
| 獨立董事 王雅堂 | ||||||
| - | ||||||
| 工廠地址：環科廠：桃園市觀音區環科路 323 號 | ||||||
| 電話：(03)473-6566 | ||||||
| 一 廠：桃園市觀音區榮工南路 12 號 | ||||||
| (03)483-3487 | ||||||
| 主要產品：事業廢棄物清除處理業務 | ||||||
| 市場結構：內銷 58.49% 外銷 41.51% | 參閱本文之頁次 | |||||
| 第 19 頁 | ||||||
| 風險事項 | 請參閱本公開說明書壹、公司概況之風險事項。 | 參閱本文之頁次 | ||||
| 第 3 頁至第 4 頁 | ||||||
| 去（112）年度 | 營業收入：1,140,082 千元 | |||||
| 稅前純益：(81,739)千元 每股盈餘：(0.79)元 | 第 30 頁 | |||||
| 本次募集發行有價證券 | ||||||
| 種類及金額 | 請參閱公開說明書封面 | |||||
| 發行條件 | 請參閱公開說明書封面 | |||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | |||||
| 本次公開說明書刊印日期：民國 113 年 8 月 27 日 | 刊印目的：發行民國一一三年度限制員工權利新股申報用 | |||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 |
註：如最近年度簽證會計師與現任簽證會計師不同者，尚應列示刊印時現任簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話等資訊。
目錄
壹、公司概況
一、公司簡介...1
（一）設立日期...1
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話...1
（三）公司沿革...1
二、風險事項...3
（一）風險因素...3
（二）訴訟或非訟事件...4
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響...4
（四）其他重要事項...4
三、公司治理報告...5
（一）關係企業圖...5
（二）董事...6
四、資本及股份...13
（一）股本形成經過...13
（二）最近股權分散情形...13
（三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...14
（四）員工、董事及監察人酬勞...14
貳、營運概況...15
一、公司之經營...15
（一）業務內容...15
（二）市場及產銷概況...19
二、轉投資事業...21
（一）轉投資事業概況...21
（二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及設定質權之情形...21
三、重要契約...22
參、發行數量與執行情形...23
一、本次發行限制員工權利新股應記載事項...23
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...23
三、本次併購發行新股應記載事項...23
肆、財務概況...24
一、最近五年度財務分析...24
二、財務報告應記載事項...28
（一）最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告...28
（二）最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告...28
（三）申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告...28
三、財務概況其他重要事項...28
四、財務狀況及經營成果檢討分析...29
(一) 財務狀況...29
(二) 財務績效...30
(三) 現金流量...31
(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響...31
(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...31
(六) 其他重要事項...31
伍、特別記載事項...32
一、內部控制制度執行狀況...32
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構等進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告...32
三、證券承銷商評估總結意見...32
四、律師法律意見書...32
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...32
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項...32
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...32
八、證券承銷商、發行人及其董事、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書...32
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書...32
十、公司治理運作情形應記載事項...33
(一) 董事會運作情形...33
(二) 審計委員會運作情形...35
(三) 公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因...37
(四) 薪資報酬委員會組成及運作情形...41
(五) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因...43
(六) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因...49
(七) 公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式...51
(八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形...51
(九) 其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊...51
陸、附件
一、113 年限制員工權利新股發行辦法
二、111 年度合併財務報表及會計師查核報告
三、112 年度合併財務報表及會計師查核報告
四、113 年第一季合併財務報表及會計師核閱報告
五、111 年度個體財務報表及會計師查核報告
六、112 年度個體財務報表及會計師查核報告
七、會計師複核之案件檢查表彙總意見
壹、 公司概況
一、公司簡介
(一) 設立日期
中華民國八十五年九月七日。
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
電話：
總公司及環科廠：桃園市觀音區環科路 323 號
(03)473-6566
一 廠：桃園市觀音區榮工南路 12 號
(03)483-3487
(三) 公司沿革
85 年 09 月 經濟部核准佳龍工程有限公司設立登記，實收資本額新臺幣伍佰萬元。
86 年 12 月 辦理現金增資新臺幣 45,000 仟元，實收資本額增加為新臺幣伍仟萬元。
並變更公司組織型態為「佳龍工程股份有限公司」。
87 年 08 月 購入觀音一廠，地址：觀音工業區榮工南路 12 號。
取得第一類甲級廢棄物處理機構設置許可證。
88 年 04 月 通過第一類甲級廢棄物處理機構試運轉及現勘。
88 年 08 月 取得第一類甲級廢棄物處理機構之操作許可證，正式投入處理事業廢棄物之業務。
通過環保署資源回收管理基金會之廢資訊品處理廠遴選，開始各項廢資訊品之處理業務。
88 年 11 月 辦理現金增資新臺幣 100,000 仟元，實收資本額增加為新臺幣壹億伍仟萬元，並購入觀音二廠土地，增建二廠廠房，預計生產廢棄物處理後之資源化產品—人造建材。
更名為「佳龍科技工程股份有限公司」。
89 年 03 月 增購高精密度之防污染粉碎分選設備，期使貴金屬之篩選更為精準。
89 年 05 月 申請第一類甲級事業廢棄物清除機構設立許可及申請變更第一類甲級事業廢棄物設置許可；
增加有害事業廢棄物-電鍍老化液之處理量。
向工業局提出重要科技事業適用範圍之申請。
89 年 08 月 取得工業局重要科技事業適用範圍之核准文。
通過 ISO 9002 品質管理系統認證。
通過 ISO 14001 環境管理系統認證。
89 年 11 月 辦理現金增資新臺幣 35,750 仟元，盈餘轉增資新臺幣 14,250 仟元，實收資本額新臺幣貳億元。
90 年 08 月 辦理盈餘轉增資新臺幣 30,000 仟元及員工紅利轉增資新臺幣 3,000 仟元，實收資本額新臺幣貳億多仟多佰萬元。
90 年 10 月 觀音二廠落成啟用。
91 年 08 月 辦理盈餘轉增資新臺幣 18,000 仟元及現金增資新臺幣 64,250 仟元，實收資本額新臺幣多億壹仟伍佰貳拾伍萬元。
91 年 10 月 通過 ISO 9001 品質管理系統認證。
91 年 12 月 於興櫃市場掛牌。
92 年 07 月 辦理盈餘轉增資新臺幣 47,287,500 元，實收資本額新臺幣多億陸仟貳佰伍拾多萬柒仟伍佰元。
92 年 12 月 於櫃檯買賣中心正式掛牌上櫃。
93 年 05 月 證期會核准發行國內第一次有擔保轉換公司債總額新臺幣二億元。
93 年 07 月 辦理盈餘轉增資新臺幣 65,256,750 元，實收資本額新臺幣肆億貳仟柒佰柒拾玖萬肆仟貳佰伍拾元。
93 年 09 月 辦理公司債轉換新臺幣 5,830,100 元，實收資本額新臺幣肆億多仟多佰陸拾貳萬肆仟多佰伍拾元。
93 年 10 月 榮獲頒贈國家磐石獎企業經營肯定。
94 年 01 月 辦理公司債轉換新臺幣 7,057,390 元，實收資本額新臺幣肆億肆仟零陸拾捌萬壹仟柒佰肆拾元。
94 年 04 月 辦理公司債轉換新臺幣 15,028,640 元，實收資本額新臺幣肆億伍仟伍佰柒拾壹萬多佰捌拾元。
94 年 05 月 於江蘇省蘇州新加坡科技園區成立子公司「佳龍環保科技(蘇州)有限公司」。
94 年 07 月 辦理公司債轉換新臺幣 8,213,710 元，實收資本額新臺幣肆億陸仟多佰玖拾貳萬肆仟零玖拾元。
94 年 10 月 辦理盈餘暨資本公積轉增資新臺幣 98,000 仟元及公司債轉換新臺幣 12,589,430 元，實收資本額新臺幣伍億柒仟肆佰伍拾壹萬多仟伍佰貳拾元。
94 年 10 月 子公司「佳龍環保科技(蘇州)有限公司」正式取得江蘇省頒發的「危險廢物經營許可證」。
95 年 02 月 辦理公司債轉換新臺幣 17,473,660 元，實收資本額新臺幣伍億玖仟壹佰玖拾捌萬柒仟壹佰捌拾元。
95年04月 鐰理公司債轉換新臺幣1,989,570元，實收資本額新臺幣伍億玖仟參佰玖拾柒萬陸仟柒佰伍拾元。
95年07月 鐰理公司債轉換新臺幣2,205,840元，實收資本額新臺幣伍億玖仟陸佰壹拾捌萬貳仟伍佰玖拾元。
95年08月 鐰理盈餘轉增資新臺幣90,000,000元及員工紅利轉增資新臺幣5,000,000元，暨公司債轉換新臺幣86,500元，實收資本額新臺幣陸億玖仟壹佰貳拾陸萬玖仟零玖拾元。
95年11月 鐰理現金增資新臺幣60,000仟元，實收資本額新臺幣柒億伍仟壹佰貳拾陸萬玖仟零玖拾元。
96年01月 鐰理公司債轉換新臺幣960,070元，實收資本額新臺幣柒億伍仟貳佰貳拾貳萬玖仟壹佰陸拾元。
96年08月 鐰理盈餘轉增資新臺幣60,178,330元及員工紅利轉增資新臺幣3,000,000元，實收資本額新臺幣捌億壹仟伍佰肆拾萬柒仟肆佰玖拾元。
96年10月 鐰理公司債轉換新臺幣5,531,170元，實收資本額新臺幣捌億貳仟玖拾參萬捌仟陸佰陸拾元。
97年01月 於台灣證券交易所正式掛牌上市買賣。
97年04月 綠品坊商標註冊核准，拓展資源再生藝品行銷通路。
97年09月 鐰理盈餘轉增資新臺幣32,837,550元及員工紅利轉增資新臺幣2,000,000元，實收資本額新臺幣捌億伍仟伍佰柒拾柒萬陸仟貳佰壹拾元。
98年03月 執行買回庫藏股註銷減資新臺幣9,700,000元，實收資本額新臺幣捌億肆仟陸佰零柒萬陸仟貳佰壹拾元。
98年10月 鐰理現金增資新臺幣136,000,000元，實收資本額新臺幣玖億捌仟貳佰零柒萬陸仟貳佰壹拾元。
98年11月 鐰理私募增資新臺幣64,000,000元，實收資本額新臺幣壹拾億肆仟陸佰零柒萬陸仟貳佰壹拾元。
99年03月 企業總部暨三廠新建工程動土典禮。
100年03月 證期會核准發行國內第二次有擔保轉換公司債總額新臺幣肆億元。
證期會核准發行國內第三次無擔保轉換公司債總額新臺幣壹億元。
100年10月 鐰理盈餘轉增資新臺幣52,205,810元，實收資本額新臺幣壹拾億玖仟捌佰貳拾捌萬貳仟零貳拾元。
101年01月 執行買回庫藏股註銷減資新臺幣叁仟零陸拾萬元，實收資本額新臺幣壹拾億陸仟柒佰陸拾捌萬貳仟零貳拾元。
102年02月 執行買回庫藏股註銷減資新臺幣叁仟伍佰捌拾柒萬元，實收資本額新臺幣壹拾億叁仟壹佰捌拾壹萬貳仟零貳拾元。
102年11月 鐰理公司債轉換新臺幣270,270元，實收資本額新臺幣壹拾億叁仟貳佰零捌萬貳仟貳佰玖拾元。
104年01月 取得環科廠建物使用執照。
104年02月 通過OHSAS18001符合職業安全衛生管理系統標準。
104年03月 環科廠取得工廠登記。
106年03月 環科廠取得桃園市政府廢棄物處理許可證(甲級機構)。
107年05月 受邀參加聯合國智庫2018曼谷EWAM論壇。
108年02月 鐰理公司債轉通過ISO45001職業安全衛生管理系統。
109年11月 受邀參加台美日主辦全球合作暨訓練架構視頻會議。
110年04月 投資建置綠色能源太陽光電系統 總裝置容量 1351.39 kW。
110年11月 取得桃園市政府「再生能源發電設備之設備登記」。
111年04月 子公司昌蒲投資綠色能源一儲能系統設置案。
112年01月 投資取得台灣精材(股)公司股權，跨足半導體高純度耗材零組件領域。
112年02月 透過產官學合作以廢棄資源物為原料，成功開發新環保複合高強度綠色建築材料。
112年03月 觀音二廠BRPV高效能太陽能發電設施建置完成。
112年05月 榮獲行政院環保署指定歐盟環境成長署參訪北台灣資源循環亮點企業及辦理資源循環國際研討會。
112年07月 環科廠二期BRPV高效能太陽能發電設施建置完成。
112年09月 經濟部能資源整合關鍵性廠商指定企業參訪。
112年10月 投資取得寶龍能源(股)公司股權，積極參與儲能案場建置。
112年11月 日本長野高校指定資源循環企業參訪。
113年01月 滋室氣體盤查、低碳化及智慧化轉型作業啟動。
2
二、風險事項
(一) 風險因素
- 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。
(1). 利率變動影響：本公司的資金規劃以穩健保守為原則，並定期評估市場利率、金融資訊變化情形，適時採取適當資金運用，以降低升息對本公司的影響。本公司之短期借款係屬營運資金調節性質，而長期資金係則以銀行長期借款規劃，112年度淨利息支出為新臺幣31,233仟元，佔稅前淨損 38.21% 。
(2). 匯率變動影響：本公司部份進貨及銷貨以外幣收、付款，藉由外幣資產負債互抵效果，以降低匯率變動的影響，112年度兌換利益為新臺幣30仟元，佔稅前淨損-0.04%。未來會隨時掌握匯率相關資訊，加強與銀行間的外匯諮詢與規劃，掌握匯率走勢，以降低匯率波動對公司獲利的影響。
(3). 通貨膨脹影響：因為本公司的產品為抗通貨膨脹的標的之一，所以當通膨發生時亦會同時帶動產品價格的上漲，故以長期來看，反而對公司損益有其正面效應。
- 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
本公司致力於本業之發展，並未從事其他高風險、高槓桿投資。衍生性商品之交易（期貨）目的為屬避險交易，在貴金屬庫存餘量的範圍內操作以規避貴金屬市場價格波動之風險，112年無衍生性商品之交易損益金額。
- 未來研發計畫及預計投入之研發費用。
請參閱本公開說明書第18~19頁之「2.開發成功之技術或產品」、「3.未來研發計劃及預計投入之研發費用」說明。
- 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。
本公司最近年度並未受到國內外重要政策及法律變動，而對公司財務業務有影響之事；未來仍持續會與本公司委任的法律顧問及會計師維持密切聯絡與諮詢，以隨時掌握注意國內外重要政策及法律變動對公司財務及業務影響，並提出因應對策規劃。
- 科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。
本公司所處產業在可預見之未來尚不致因科技改變及產業發生重大變化致影響公司之財務和業務。
- 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機管理之情事。
- 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
本公司目前並無併購之計劃。
- 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施。
本公司於2017年4月完成環科廠之建造，除增加公司產能，同時也為各項環保政策及循環經濟相關產業產品做準備，以強化公司競爭力，減少公司對單一商品的依賴，有助公司分散國際商品價格波動的風險。此外建造資金係採長期融資操作以降低資金成本及對每股獲利的影響。
- 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。
因產業特性及營運情況，公司除與既有客戶維持良好之業務合作關係外，亦積極尋求其他客戶；並積極尋求可提供4N純度及有大量黃金之供應商。
3
- 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施。
本公司無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換之情事。
- 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施。
本公司無經營權改變之情事。
- 其他重要風險及因應措施。
(1). 資安風險：本公司對資安管理政策、相關教育訓練及因應作業流程如下：
A. 伺服器軟硬體進行系統化整合管理，能及時監管並作問題回報，讓人員能第一時間進行處理，並具備高可用性之備援機制。
B. 系統服務及資料存取整合帳號及權限管制，人員資料之存取係經過層級管控機制來運作。
C. 個人辦公用電腦設備皆設定防毒及 USB 存取管理工作，減少資料中毒擴散及資料被惡意存取的風險。
D. 公司網路使用 VPN 架構區隔內網及外網，導入防火牆管理機制，減少第三方惡意入侵行為。
E. 不定時之資安宣傳及資訊設備安全管理之教育訓練，提升公司內人員對資訊安全的認識與資安風險防範。
F. 資訊機房空間具有人員出入及時程管制，同時與保全機制連動，非相關人員不得進入。
G. 公司內資訊人員不定時參與資安訓練及課程，提升資安應對知識及技術等應用。
(2). 其他風險：無。
(二) 訴訟或非訟事件
-
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
-
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
-
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響無。
(四) 其他重要事項
無。
4
三、公司治理報告
（一）關係企業圖
關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額
113 年 3 月 31 日 單位：新臺幣仟元；股
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 持股數 | 持股比例 | 實際投資金額 |
|---|---|---|---|---|
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 18,000,000 | 100.00% | $ 179,988 |
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 龍蒲應用材料股份有限公司 | 1,000,000 | 100.00% | $ 9,400 |
| 佳龍科技工程股份有限公司 | Super Dragon International Co., Ltd. | 7,005,365 | 100.00% | $ 271,127 |
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 台灣精材股份有限公司 | 5,375,000 | 19.06% | $ 143,250 |
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 寶龍能源股份有限公司 | 1,470,000 | 49.00% | $ 14,700 |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | - | 100.00% | $ 326,400 |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 寶赫能源股份有限公司 | 1,500,000 | 30.00% | $ 15,000 |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 台灣精材股份有限公司 | 572,000 | 2.03% | $ 15,000 |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 台灣精材股份有限公司 | 336,000 | 1.19% | $ 9,000 |
(二) 董事
- 董事資料
(1). 董事之姓名、經(學)歷、持有股份及兼任職務
113 年 4 月 20 日
| 職稱 | 姓名 | 性別年齡 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷(註1) | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 吳界欣 | 男41~50歲 | 中華民國 | 91/06/03 | 111/06/14 | 3 | 4,349,125 | 4.21 | 4,349,125 | 4.21 | 2,955,048 | 2.86 | 179,010 | 0.17 | 明尼蘇達州州立曼徹普立敦大學企業管理研究所國立政治大學企業管理學系企業家經營管理研究班國立交通大學管理學院高階管理學碩士國立台灣科技大學管理研究所管理碩士中華民國第32屆創業檔模國立雲林科技大學設計學研究所評鑑委員泰山企業(股)公司獨立董事/審計委員/薪酬委員技嘉科技股份有限公司薪酬委員會委員 | 本公司總經理葛蒲實業(股)公司董事龍蒲應用材料(股)公司董事長佳龍環保科技(蘇州)有限公司董事兼總經理強盛染整(股)公司獨立董事/審計委員/薪酬委員台灣精材(股)公司法人董事代表 | 董事 | 吳耀懋 | 父子 | 兼任本公司總經理(註2) |
| 董事 | 吳耀懋 | 男71~80歲 | 中華民國 | 90/06/11 | 111/06/14 | 3 | 29,856,515 | 28.92 | 29,856,515 | 28.92 | 1,786,979 | 1.73 | 1,639,000 | 1.58 | 日本近畿大學畢業桃園市廢棄物清除處理同業公會第三屆理事長桃園市桃科環科大澤工業區聯合廠商協進會創會長桃園市觀音工業區廠商協進會第12.13屆理事長中華民國雲林同鄉會第四屆總會長 | 佳龍集團總裁葛蒲實業(股)公司董事長佳龍環保科技(蘇州)有限公司董事長行政院政務顧問中華民國工業區廠商聯合總會顧問中華民國廢棄物清除處理商業同業公會全聯會副理事長桃園市廢棄物清除處理同業公會第三屆理事長桃園市觀音工業區廠商協進會第十二.十三屆理事長 | 董事長 | 吳界欣 | 父子 | 無 |
| 職稱 | 姓名 | 性別年齡 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經 (學) 歷 (註 1) | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | 莒瀚投資股份有限公司 | - | 中華民國 | 108/06/18 | 111/06/14 | 3 | 2,193,000 | 2.12 | 2,193,000 | 2.12 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 代表人：周康記 | 男71~80歲 | 中華民國 | 101/09/01 | 111/06/14 | 3 | 117,900 | 0.11 | 117,900 | 0.11 | - | - | - | - | 美國明尼蘇達州聖湯瑪士大學國際企管碩士 | ||||||
| 康和證券金融集團 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 群益金鼎證券股份有限公司 總經理 | ||||||||||||||||||||
| 中華民國證券商業同業公會 常務理事 | ||||||||||||||||||||
| 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 副總經理 | ||||||||||||||||||||
| 台灣證券交易所股份有限公司上市、交易部 副理 | ||||||||||||||||||||
| 淡江大學 兼任助理教授 | 博士旺創新(股)公司 董事長 | |||||||||||||||||||
| 中國探針(股)公司 獨立董事/審計委員/薪酬委員 | ||||||||||||||||||||
| 日勝生活科技(股)公司 獨立董事/審計委員/薪酬委員 | ||||||||||||||||||||
| 前瑞離岸風電設備製造(股)公司 獨立董事/審計委員/薪酬委員 | ||||||||||||||||||||
| 克霖生技醫藥(股)公司 獨立董事/薪酬委員 | ||||||||||||||||||||
| 威潤科技(股)公司 法人代表董事 | ||||||||||||||||||||
| 東生華製藥(股)公司 法人代表董事 | - | - | - | 無 | ||||||||||||||||
| 董事 | 富康投資有限公司 | - | 中華民國 | 108/06/18 | 111/06/14 | 3 | 4,019,000 | 3.89 | 4,019,000 | 3.89 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 代表人：徐嘉男 | 男51~60歲 | 中華民國 | 105/06/22 | 111/06/14 | 3 | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立台灣大學法律系學士 | ||||||
| 國立台灣大學法律研究所碩士 | ||||||||||||||||||||
| 世博國際商務法律事務所合夥律師 | ||||||||||||||||||||
| 世博科技顧問股份有限公司 董事長 | 鑫盈能源(股)公司 董事長 | |||||||||||||||||||
| 世騰電子科技(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 鑫一能源(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 鑫二能源(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 鑫三能源有限公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 全盈光電有限公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 中鑫能源有限公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 鑫利能源有限公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 鑫旺能源有限公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 鑫泰能源有限公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 鑫樂能源有限公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 鑫安能源有限公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 智成投資有限公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 鑫翠開發有限公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 鑫宇環球(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 騰宇能源(股)公司 董事 | - | - | - | 無 |
7
| 職稱 | 姓名 | 性別年齡 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經 (學) 歷 (註 1) | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 獨立董事 | 賀士郎 | 男51-60歲 | 中華民國 | 105/06/22 | 111/06/14 | 3 | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立台灣大學商學管理碩士 | |||||
| 美國舊金山金門大學財務管理碩士 | ||||||||||||||||||||
| 台大 EMBA 校友基金會 | ||||||||||||||||||||
| 第 10 屆董事長 | ||||||||||||||||||||
| 輔仁大學 109 學年度傑出校友 | 關貿網路(股)公司 副董事長 | |||||||||||||||||||
| 台灣陸地投資(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 貿鴻信息技術(上海)有限公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 羅麗芬控股(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 長聖國際生技(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 立弘生化科技(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 台灣精材(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 瑞群生技(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 萬德大藥廠(股)公司 獨立董事/審計委員/薪酬委員 | ||||||||||||||||||||
| 高林實業(股)公司 獨立董事/審計委員/薪酬委員 | ||||||||||||||||||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 審計委員/薪酬委員 | - | - | - | 無 | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 蔡政哲 | 男51-60歲 | 中華民國 | 107/06/26 | 111/06/14 | 3 | - | - | - | - | - | - | - | - | 美國佩斯大學企業管理 碩士 | |||||
| Hutchison-Priceline 亞洲區總監 | 遠雄人壽保險事業(股)公司 獨立董事 | |||||||||||||||||||
| 米蘊(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 牧盛投資(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 富盛證券投資顧問(股)公司 執行董事 | ||||||||||||||||||||
| 宜蘊生醫(股)公司 總經理 | ||||||||||||||||||||
| 金盛元興業(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 康百事生物資訊(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 審計委員/薪酬委員 | - | - | - | 無 | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 趙碧成(註 3) | 男51-60歲 | 中華民國 | 108/06/18 | 111/06/14 | 3 | - | - | - | - | - | - | - | - | 美國達拉斯大學管理 碩士 | |||||
| 統一企業美國統一國際投資公司 協理 | ||||||||||||||||||||
| 普華國際財務顧問公司 副總經理 | ||||||||||||||||||||
| 勤業國際財務顧問公司 執行副總/總經理 | 勤正財務顧問(股)公司 執行董事 | |||||||||||||||||||
| 圓剛科技(股)公司 獨立董事 | - | - | - | 無 | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 王芝芳(註 4) | 男61-70歲 | 中華民國 | 112/06/16 | 112/06/16 | 2 | - | - | - | - | - | - | - | - | 台灣大學 EMBA 財金所碩士 | 愛爾達科技(股)公司獨立董事 | ||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 審計委員 | - | - | - | 無 |
8
| 職稱 | 姓名 | 性別年齡 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷(註1) | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 獨立董事 | 王雅萱(註4) | 女41~50歲 | 中華民國 | 112/06/16 | 112/06/16 | 2 | - | - | - | - | - | - | - | - | 日本青山學院碩士 | |||||
| 台大-復旦 EMBA 碩士 | ||||||||||||||||||||
| 野村證券 | 國光汽車客運(股)公司 董事長 | |||||||||||||||||||
| 國光投資管理顧問(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 國光商行(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 臺灣智慧卡(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 優視訊科技(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 久圓實業(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 抗衛現代藝術(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 誠泰電子(吳江)有限公司 董事長兼總經理 | ||||||||||||||||||||
| 盛星動力資訊科技(股)公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 龍麟建設(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 三雅投資(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 仲華投資(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 欣慶投資開發(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 羅得投資(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 競殷投資(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 新星實業(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 隴華電子(股)公司 董事兼總經理 | ||||||||||||||||||||
| 秀泰人文(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 三鈺生物科技(股)公司 董事兼總經理 | ||||||||||||||||||||
| 青島達盛實業有限公司 董事兼總經理 | ||||||||||||||||||||
| 成運汽車製造(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 三圓建設(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 寶德科技(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 山圓建設(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 國光威樂假期旅行社(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 艾瑪車輛物資(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 康巨科技(股)公司 監察人 | ||||||||||||||||||||
| 三麗投資(股)公司 監察人 | ||||||||||||||||||||
| 三圓創業投資(股)公司 監察人 | ||||||||||||||||||||
| 愛爾達科技(股)公司 獨立董事/審計委員 | ||||||||||||||||||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 審計委員 | - | - | - | 無 |
註1：董事曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職者：無此情形。
註2：董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者：原總經理因個人因素於111.10.24辭任，因尚無合適繼任人選，故於111.11.09董事會通過追認吳界欣董事長於111.10.25兼任本公司總經理職務，本公司除積極洽詢新總經理人選外，同時亦於112.06.16股東常會增加補選一席獨立董事達設置四名獨立董事，以符合上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第4條第2項之規定。
註3：獨立董事趙碧成已於112.03.15辭任。
註4：獨立董事王雅萱及王芝芳於112.06.16選任。
(2). 法人股東之主要股東
113年4月20日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 法人股東之主要股東持股比率 |
|---|---|---|
| 巨瀚投資股份有限公司 | 黃莉喬 | 60.00% |
| 楊明曄 | 40.00% | |
| 富康投資有限公司 | 巨瀚投資股份有限公司 | 95.45% |
| 吳界欣 | 0.91% | |
| 楊明曄 | 0.91% | |
| 吳介評 | 0.91% | |
| 吳美芳 | 0.91% | |
| 林明珠 | 0.86% | |
| 吳耀懋 | 0.05% |
(3). 法人股東之主要股東為法人者其主要股東
113年4月20日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 | 法人之主要股東持股比率 |
|---|---|---|
| 巨瀚投資股份有限公司 | 黃莉喬 | 60.00% |
| 楊明曄 | 40.00% |
(4). 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
| 條件姓名 | 專業資格與經驗(註3) | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
|---|---|---|---|
| 吳界欣 | 吳界欣董事長具備商務、財務或公司業務所須五年以上之工作經驗，在環保產業擁有二十餘年之營運規畫及管理實務能力，現任本公司董事長、昌蒲實業(股)公司董事、龍蒲應用材料(股)公司董事長、佳龍環保科技(蘇州)有限公司董事兼總經理及強盛染整(股)公司獨立董事/薪酬委員，兼備實務經驗及策略管理之知識及技能。 | 不適用 | 1 |
| 吳耀懋 | 吳耀懋董事具備商務、財務或公司業務所須五年以上之工作經驗，在環保產業擁有二十餘年之營運規畫及管理實務能力，現任本公司總裁、昌蒲實業(股)公司董事長、佳龍環保科技(蘇州)有限公司董事長及中華民國廢棄物清除處理商業同業公會全聯會副理事長等職務，具備豐富執行職務所必須之知識、技能及管理經驗。 | 0 | |
| 周康記 | 周康記董事具備商務、財務、會計或公司業務所須五年以上之工作經驗，現任博士旺創新(股)公司董事長、中國探針(股)公司獨立董事/審計委員/薪酬委員、日勝生活科技(股)公司獨立董事/審計委員/薪酬委員、前端離岸風電設備製造(股)公司獨立董事/審計委員/薪酬委員、友霖生技醫藥(股)公司獨立董事/薪酬委員等職務，具備豐富執行職務所必須之知識及技能，能提供公司經營所需之專業意見。 | 4 | |
| 徐嘉男 | 徐嘉男董事具備商務、法務或公司業務所須五年以上之工作經驗且為法官、檢察官、律師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員，現任鑫盈能源(股)公司董事長、世騰電子科技(股)公司董事等職務，具備豐富執行職務所必須之知識及技能，能提供公司經營所需之專業意見。 | 0 |
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗(註 3) | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | |
| 賀士郡
(獨立董事) | 賀士郡獨立董事具備商務、財務或公司業務所須五年以上之工作經驗，現任關貿網路(股)公司副董事長、貿鴻信息技術(上海)有限公司董事長、義德大藥廠(股)公司獨立董事、高林實業(股)公司獨立董事等職務，具備豐富執行職務所必須之知識及技能，能提供公司經營所需之專業意見。 | 各獨立董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件：
1. 非公司或其關係企業之受僱人。
2. 非公司或其關係企業之董事、監察人(註 2)。
3. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
4. 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
5. 非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(註 2)。
6. 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(註 2)。
7. 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(註 2)。
8. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
9. 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
10. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
11. 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 2 |
| 蔡政哲
(獨立董事) | 蔡政哲獨立董事具備商務、財務或公司業務所須五年以上之工作經驗，現任關貿網路(股)公司副董事長、貿鴻信息技術(上海)有限公司董事長、義德大藥廠(股)公司獨立董事、高林實業(股)公司獨立董事、高林實業(股)公司獨立董事等職務，具備豐富執行職務所必須之知識及技能，能提供公司經營所需之專業意見。 | | 1 |
| 王芝芳
(獨立董事)
(註 1) | 王芝芳獨立董事具備商務、財務或公司業務所須五年以上之工作經驗，現任關貿電子(股)公司法人董事兼任總經理、三圓建設(股)公司董事、貿德科技(股)公司董事、愛爾達科技(股)公司獨立董事等職務，具備豐富執行職務所必須之知識及技能，能提供公司經營所需之專業意見。 | | 1 |
| 王雅萱
(獨立董事)
(註 1) | 王雅萱獨立董事具備商務、財務或公司業務所須五年以上之工作經驗及公私立大專院校講師之專業資格，現任勤正財務顧問(股)公司執行董事、圓剛科技(股)公司獨立董事，具備豐富執行職務所必須之知識及技能，能提供公司經營所需之專業意見。 | | 1 |
| 趙堃成
(獨立董事)
(註 1) | 趙堃成獨立董事具備商務、財務、會計或公司業務所須五年以上之工作經驗及公私立大專院校講師之專業資格，現任勤正財務顧問(股)公司執行董事、圓剛科技(股)公司獨立董事，具備豐富執行職務所必須之知識及技能，能提供公司經營所需之專業意見。 | | 1 |
註 1：獨立董事趙堃成已於 112.03.15 辭任，獨立董事王芝芳及王雅萱於 112.06.16 選任。
註 2：如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限。
註 3：本公司董事皆未有公司法第 30 條各款情事。
- 董事會多元化及獨立性
(1). 董事會多元化
依據本公司「公司治理守則」第二十條及「董事選任程序」第三條董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
A. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。
B. 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。
本公司現任董事會成員多元化政策及落實情形如下：
| 職稱 | 董事長 | 董事 | 董事 | 董事 | 獨立董事 | 獨立董事 | 獨立董事 | 獨立董事 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 吳界欣 | 吳耀懋 | 周康記 | 徐嘉男 | 賀士郡 | 蔡政哲 | 王芝芳 | 王雅萱 | |
| 國籍 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | |
| 性別 | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 | 女 | |
| 年齡 | 41 至 50 | 71 至 80 | 71 至 80 | 51 至 60 | 51 至 60 | 51 至 60 | 61 至 70 | 41 至 50 | |
| 獨立董事任期年資 | 3 至 9 年 | 3 至 9 年 | 3 年以下 | 3 年以下 | |||||
| 具有員工身分 | ☑ | ☑ | |||||||
| 專業知識技能 | 法律 | ☑ | |||||||
| 財務 | ☑ | ☑ | ☑ | ||||||
| 商務 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 綠能 | ☑ | ☑ | ☑ | ||||||
| 科技 | ☑ | ☑ | ☑ | ||||||
| 營運判斷能力 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 會計及財務分析能力 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 經營管理能力 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 危機處理能力 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 產業知識 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 國際市場觀 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 領導能力 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 決策能力 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
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(2). 董事會獨立性
本公司董事設席八席，其中獨立董事四席，佔全數董事席次比率 50.00%，本公司獨立董事均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規範；另四席董事中，僅有兩席董事具有二親等以內親屬關係，佔董事會席次比率 25.00%，各董事及獨立董事間無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定之情事。
本公司公司章程規定，董事採候選人提名制選任之，本公司於董事會成員之提名與遴選時，皆已獲得每位董事之書面聲明，本公司董事會具獨立性，有關董事專業資格與經驗及獨立董事獨立性情形請參閱本公開說明書第 10～11 頁。
四、資本及股份
（一）股本形成經過
- 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形
單位：股，新臺幣元
| 年/月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 股本來源 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | |||
| 111/07 | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 103,208,229 | 1,032,082,290 | - | 0 | (註1) |
註1：經濟部111.07.19經授商字第11101119270號 核定股本150,000,000股變更為200,000,000股
2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。
3. 總括申報制度相關資訊：不適用。
（二）最近股權分散情形
- 主要股東名單
113年4月20日(註) 單位：股
| 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 吳耀勳 | 29,856,515 | 28.92% |
| 緯創資通股份有限公司 | 5,676,005 | 5.49% |
| 林俊堯 | 5,485,000 | 5.31% |
| 吳界欣 | 4,349,125 | 4.21% |
| 吳介評 | 4,330,105 | 4.20% |
| 富康投資有限公司 | 4,019,000 | 3.89% |
| 楊明曄 | 2,955,048 | 2.86% |
| 巨瀚投資股份有限公司 | 2,193,000 | 2.12% |
| 林明珠 | 1,786,979 | 1.73% |
| 昇龍投資開發股份有限公司 | 1,639,000 | 1.58% |
註：係113年股東常會停止過戶日。
- 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
(三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：股／元
| 年度
項目 | | | 111 年度 | 112 年度 | 當年度截至
113 年 3 月 31 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股
市價 | 最高 | | 35.50 | 29.55 | 26.55 |
| | 最低 | | 16.35 | 19.85 | 22.90 |
| | 平均 | | 21.41 | 23.84 | 24.51 |
| 每股
淨值 | 分配前 | | 13.53 | 12.72 | 12.43 |
| | 分配後 | | 13.53 | 註 1 | - |
| 每股
盈餘 | 加權平均股數 | | 103,208,229 | 103,208,229 | 103,208,229 |
| | 每股盈餘 | | (0.96) | (0.79) | (0.31) |
| 每股
股利 | 現金股利 | | - | 註 1 | - |
| | 無償配股 | 盈餘配股 | - | 註 1 | - |
| | | 資本公積配股 | - | 註 1 | - |
| | 累積未付股利 | | - | - | - |
| 投資
報酬
分析 | 本益比(註 2) | | - | - | - |
| | 本利比(註 3) | | - | - | - |
| | 現金股利殖利率(註 4) | | - | - | - |
註 1：113 年 6 月 18 日股東會決議不配發股利。
註 2：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。
註 3：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。
註 4：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。
(四) 員工、董事及監察人酬勞
- 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍
公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥 3.6% 至 8.6% 為員工酬勞及不高於 3.6% 為董事酬勞，但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
-
本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：不適用。
-
董事會通過分派酬勞情形
(1). 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額：因 112 年度仍有待彌補虧損，113 年 3 月 14 日董事會通過決議不配發董事酬勞及員工酬勞。
(2). 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：112 年度無以股票分派員工酬勞之情形。
-
股東會報告分派酬勞情形及結果：不適用。
-
前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形：因 111 年度虧損，故無分派員工、董事及監察人酬勞之情形。
14
貳、營運概況
一、公司之經營
（一）業務內容
- 業務範圍
(1). 所營業務之主要內容
A. 貴金屬再生：電子廢棄物回收、清除、處理
B. 半導體工件清洗服務：(客製化)設備零件清洗服務
C. 電鍍產業用材料：金鹽全自動化生產及銷售
D. 綠品坊：循環經濟再生環保產品及再生材料研究
E. 固態廢資訊品：提供國際品牌客戶循環經濟清除處理最終解決方案
F. 廢液處理：工業製程廢液處理。
G. 綠能事業：太陽能發電及儲能案場。
(2). 營業比重
單位：新台幣仟元／%
| 營業項目 | 112年度 | |
|---|---|---|
| 金額 | 比例 | |
| 貴金屬銷售 | 1,084,799 | 95.15 |
| 其他 | 39,251 | 3.44 |
| 勞務收入 | 8,103 | 0.71 |
| 太陽能電費收入 | 7,929 | 0.70 |
| 合計 | 1,140,082 | 100.00 |
(3). 目前之商品(服務)項目
A. 貴金屬之黃金（純度達 99.99%）、白銀（純度達 99.99%）及鉛金（純度達 99.90%）之銷售及代工精煉。
B. 混合廢五金之銅粉、鋁粉、鐵、鎘。
C. 固態及液態有害事業廢棄物清除及處理業務。
D. 高階封裝等高度機密產品完全破壞處理業務。
E. 產業用黃金(金鹽)。
F. 半導體業工具、零件清洗。
G. 循環再生環保產品及再生材料應用。
H. 提供品牌客戶循環經濟清除處理完整解決方案。
I. 太陽能發電及儲能。
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(4). 計畫開發之新商品(服務)
A. CL 佳龍新環保材料（無機聚合物複合材料）
B. 綠色金鹽(Green PGC)開發。
C. 5N 無碳金開發。
D. 廢電池材料處理、回收技術。
E. 循環經濟再生材料多項目研究及完整解決方案服務。
F. 綠色雲端資料中心服務 GIDC(Green Internet Data Center)。
- 產業概況
(1). 產業之現況與發展
以往，環保產業的發展驅力來自科技，業者致力於發展各種技術以降低有害事業廢棄物對環境的衝擊，其創造價值的本質在於資源回收處理。
隨著「循環經濟」的理念普遍受到社會與企業的認同，「永續發展」的概念將驅動新一波的科技與商業模式創新，朝向「追求全人類福祉、實踐利人且利己的 ESG 理念」發展。傳統的環保回收業將蛻變成為「被社會所需求」的綠色企業。
(2). 產業上、中、下游之關聯性
A. 上游(委託處理人)：電子事業廢棄物(含固液態)、下腳品與不良品、廢資訊品(如電腦、手機等)、半導體製程之衍生廢棄物。
B. 中游(處理機構)：廢資訊物品拆解處理、電路板(PCB)及電子廢料處理、混合五金處理、工業製程廢液處理、其他。
C. 下游(消費者／使用者)：貴金屬製品、玻璃纖維粉製成之產品及再生原物料。
(3). 產品之各種發展趨勢及競爭情形
A. 事業廢棄物之清除、處理
(A) 發展趨勢
當廢棄物成為全世界的燙手山芋，佳龍科技賦予廢棄物新的生命。過去人們在礦山採礦，現在佳龍在城市採礦，未來我們將礦在社會中循環。
(B) 競爭情形
各國針對進出口有害事業廢棄物均已立法管制，轉運至第三國處理將愈形困難，唯有尋求國內合格處理廠代為處理始得解決，將使得本公司更具市場競爭力。
本公司處理廢棄物種類與吞吐總量執業界之牛耳，除協助國內電子業者得以妥善處理其廢棄物以因應法規要求，更以精湛技術協助業者降低貴金屬採購風險與製程成本。
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B. 貴金屬之精煉及金、銀銷售
(A) 發展趨勢
該項業務乃係承襲前項業務所衍生而來，由本公司自行設計、開發之生產設備，其每日精煉數量已達經濟規模。
(B) 競爭情形
精煉之黃金純度可達 99.99%，白銀亦達 99.99%，故市場之接受性相當高，以國際貴金屬交易市場為主，專門用途公司為銷售對象，供其再加工製造為產品於市場應用。
(C) 本集團針對回收綠金的推廣，期能增加與擴大產業界綠金的使用。
C. 資源回收再利用之產品－人造建材及藝品之銷售
在各品項天然材料日益短缺之情形下，開發出再生材料分析回到再生循環鍊改變線性經濟之商業邏輯，再生材料及循環經濟模式將是未來各產業ESG加減分之最大變因。
D. 廢液清運處理
本公司所建立之MVR技術平台(Mechanical Vapor Recompression, 機械式蒸氣再壓縮科技)，能針對工業製程中最難處理的無機廢水提供最有效的解決方案。不論是含硝酸、氯、氟、氨氮等成分之無機廢液都能妥善處理。
- 技術及研發概況
(1). 所營業務之技術層次、研究發展
本公司長期以來堅持的核心價值即為循環經濟，也因此本公司在過去持續開發新的廢棄物回收技術及再生材料的多元應用，而在淨零碳排等全球大趨勢之下，未來也將更著重在建立低耗能、低碳排的回收製程，並且在回收過程時，能減少藥劑及水的使用，以更環保的方式，達成永續發展的目標。本公司各項重要發展如下：
A. 綠色金鹽(GPGC)之製程及產品研發
本公司生產之工業用金鹽，以自動化製程生產，具備高純度、低不純物及高品質的特性，滿足客戶對5N金鹽的需求。因應節能減碳趨勢，除使用綠電為生產設備之使用能源外，同時也開發使用客戶工業製程廢棄物所回收之貴金屬為原料，建立金鹽上下游產業的循環再利用模式。
B. 加強廢棄物資源化技術之研究與發展：
持續投入純化技術的研發以增加新的可回收項目，致力於開發「城市礦源」。
C. 導入先進的廢液處理技術：
以「建立製程廢液零排放、循環利用系統」為目標，導入 MVR 廢液處理技術，達到廢液處理減量及再利用之目標。
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D. 新環保功能性材料技術合作及開發：
透過產學合作，將數種不同屬性的廢棄資源物，以創新配方及技術，製成低碳環保的再生功能性材料，不僅可解決資源回收產業的末端去化處理問題，同時讓廢棄資源物得以再次利用外，未來更有多元化應用的可能性。
本公司今年度主要之研發工作，將著重於CL佳龍新環保材料、綠色金鹽、5N無碳金開發、及廢電池材料回收技術的開發。
(2). 研究發展人員及其學經歷
| 年度 | 截至 113 年 3 月 31 日 | |
|---|---|---|
| 員工人數 | 直接人工 | 34 |
| 間接人工 | 9 | |
| 業務部門 | 5 | |
| 管理部門 | 34 | |
| 研發/品保部門 | 2 | |
| 合計 | 84 | |
| 平均年歲 | 44.47 | |
| 平均服務年資 | 7.08 | |
| 學歷分布比率 | 博士 | 1.19% |
| 碩士 | 10.71% | |
| 大專 | 47.62% | |
| 高中 | 17.86% | |
| 高中以下 | 22.62% |
(3). 最近五年度每年投入之研發費用
單位：新臺幣仟元
| 項目/年度 | 108 年度 | 109 年度 | 110 年度 | 111 年度 | 112 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 研究發展費用 | 1,493 | 2,735 | 4,285 | 2,424 | 4,503 |
(4). 最近五年度開發成功之技術或產品
A. 開發無趕硝精煉白金王水方法，在不須趕硝製程下將白金自王水中提煉出來。
B. 本公司所建立之 MVR 技術平台，已可有效處理混合酸類、含氨氣、含氟等成分複雜的無機廢液。
C. 白金系貴金屬濕法冶煉回收可行性已驗證，回收效率持續提高。
D. CL 佳龍新環保材料已完成實驗室生產驗證，後續將建置廠內量產產線。
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(5). 未來研發計劃及預計投入之研發費用
單位：新臺幣仟元
| 研發案名稱 | 目前進度 | 需再投入之研發費用 | 預計完成量產時間 | 未來研發得以成功之主要影響因素 |
|---|---|---|---|---|
| CL材料先導量產專案 | 30% | 15,000 | 113年度 | 製程參數與配方調整實驗計畫之有效性 |
| 5N無碳金專案 | 10% | 5,000 | 114年度 | 製程參數與配方調整實驗計畫之有效性 |
| 綠色金鹽專案 | 10% | 5,000 | 114年度 | 製程參數與配方調整實驗計畫之有效性 |
(二) 市場及產銷概況
- 市場分析
(1). 主要商品（服務）之銷售（提供）地區
單位：新臺幣仟元
| 年度
銷售地區 | 111年度 | | 112年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 國內 | 559,319 | 48.14 | 666,813 | 58.49 |
| 亞洲 | 602,589 | 51.86 | 473,269 | 41.51 |
| 營業收入淨額 | 1,161,908 | 100.00 | 1,140,082 | 100.00 |
目前已在大陸地區投資設廠，故業務範圍以台灣及大陸為主要服務地區。
(2). 市場占有率
本公司專注於「資源回收處理，減輕環境負荷，建立資源永續利用」之研究發展，服務範圍涵蓋 IC 半導體、PCB、電腦周邊、光電等相關資訊科技產業，並為國內許可之「甲級廢棄物處理機構」。本公司提供多元性服務，主要營運包括貴金屬的回收處理、半導體業工具及零件清洗、金鹽製造、工業製程廢液處理等。
全球所產生的電子事業廢棄物垃圾量已超過 6,000 萬噸，預估至 2030 年更將超過 8,000 萬噸之譜。由於市場潛量龐大且需求量與處理種類會隨著客戶之製程與處理能力提升而不斷改變，市場佔有率並無法適切表達本公司在業界之競爭地位。
(3). 市場未來之供需狀況與成長性
目前市場供需狀況仍屬供不應求，因相關產業對處理事業廢棄物之需求殷切，加上環保法規愈趨完整及申請證照耗時冗長（處理廠由設置至建廠完成，取得操作許可，平均約需耗時三年以上），且於業務開展前須與客戶簽訂合約後始得進行作業，故正式進入營運又需一個年度的時間。同時，近幾年台商大量回國覓地建廠又推升了需求，但礙於法令限制，亦須相當時間才能合法處理事業機構之廢棄物產出量，故在未來 3~5 年內市場仍將處於供不應求之狀況。
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(4). 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
(A) 全球淨零碳排及環保永續之趨勢發展，企業加強關注相關環境議題，對各種廢棄物之合規清運及妥善處理要求日益趨嚴。
(B) 民眾環保意識建立，有利本公司業務發展。
(C) 擁有一貫化處理技術，有效率之生產運作與管理程序，提高回收比率及營收。
(D) 客戶至上與誠信服務的企業文化。
B. 不利因素及因應對策
(A) 環保法規及公權力不彰
對於小型化、違規經營之資源回收公司，因稽查力道不足、罰責過輕，業者素質良莠不齊的現況不利於公平定價反映行業價值。
因應對策：
i. 持續精進本身之處理技術達安全、無害之境界。
ii. 推動數值化、視覺化、全程記錄的資訊交換平台，讓客戶能對其客戶清楚說明製程廢棄物及終端產品之處理模式與成效。
(B) 處理工人聘請不易，且成本過高
缺工情形普遍、即使引進外勞只能短期治標。然而，投資自動化設備之難度高、資金需求大，不易形成正向的投資獲利循環。
因應對策：
採取作業流程模組化方式，除提升前段處理作業之自動化能量外，並加強員工拆解處理之熟練度以及建立協力廠代工能量，以提升處理效率。
(C) 取得或變更操作許可證需時過長，影響業務拓展
每當增加處理設備或處理量時，均須從頭開始申請，耗時又耗力，甚至錯失商機。
因應對策：
規劃中長期技術發展地圖以作為量產規劃之基礎，事先與主管機關進行溝通及申請協助。
- 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
| 年度
項目 | 111年度 | 112年度 |
| --- | --- | --- |
| 毛利率(%) | 0.12% | 3.47% |
| 毛利率變動(%) | 27.92% | |
毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響：主要係因112年積極去化貴金屬庫存之效益顯現，加以部分月份於金價較高之時點出售，進而增加對營業毛利之貢獻。
20
二、轉投資事業
（一）轉投資事業概況
113 年 3 月 31 日 單位：新臺幣仟元
| 轉投資事業
(註 1) | 主要營業 | 投資
成本 | 帳面價值 | 投資股份 | | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度(112 年)
投資報酬 | | 持有公司股份數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數
(仟股) | 股權
比例 | | | | 投資損益 | 分配股利 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 事業廢棄物之清除業務 | 179,988 | 166,236 | 18,000 | 100.00% | 166,236 | - | 子公司 | (908) | - | - |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 化學品製造、批發、零售及回收物料批發 | 9,400 | 10,112 | 1,000 | 100.00% | 10,112 | - | 子公司 | 86 | - | - |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 投資控股 | 271,127 | 125,902 | 7,005 | 100.00% | 125,902 | - | 子公司 | (12,739) | - | - |
| 台灣精材股份有限公司(註 2) | 電子材料批發業、電信器材批發業、自動控制設備工程業 | 143,250 | 149,134 | 5,375 | 19.06% | 85,004 | 314,545 | 權益法 | 4,601 | - | - |
| 寶龍能源股份有限公司 | 能源技術服務、發電配電機械製造業務 | 14,700 | 14,094 | 1,470 | 49.00% | 28,763 | - | 權益法 | (295) | - | - |
註 1：係公司採權益法之投資。
註 2：本公司直接及間接投資台灣精材股份有限公司持股比例為 22.28%。
註 3：本公司間接投資寶赫能源股份有限公司持股比例為 30%。
（二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及設定質權之情形無。
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三、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 事業廢棄物處理契約書 | A | 110.03.01 - 112.02.28 | 事業廢棄物清理(混合五金) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | B | 111.07.01 - 112.06.30 | 事業廢棄物清理(工件清洗) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | C | 111.11.01 - 112.10.31 | 事業廢棄物清理(廢液) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | D | 111.11.01 - 112.10.31 | 事業廢棄物清理(廢資訊品) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | E | 111.12.01 - 112.11.30 | 事業廢棄物清理(廢資訊品) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | F | 112.06.01 - 113.05.31 | 事業廢棄物清理(工件清洗) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | G | 112.01.01 - 112.12.31 | 事業廢棄物清理(廢資訊品) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | H | 112.03.25 - 113.03.24 | 事業廢棄物清理(廢液) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | I | 112.11.01 - 113.10.31 | 事業廢棄物清理(廢液) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | J | 112.01.01 - 112.12.31 | 事業廢棄物清理(廢液) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | K | 112.12.01 - 113.05.31 | 事業廢棄物清理(工件清洗) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | L | 112.01.01 - 112.12.31 | 事業廢棄物清理(廢液) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | M | 112.03.01 - 114.02.28 | 事業廢棄物清理(混合五金) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | N | 112.12.04 - 113.12.04 | 事業廢棄物清理(混合五金) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | O | 112.01.01 - 112.12.31 | 事業廢棄物清理(廢液) | 無 |
| 事業廢棄物處理契約書 | P | 112.02.01 - 113.01.31 | 事業廢棄物清理(廢液) | 無 |
| 買賣協議書 | Q | 100.12.28 起 | 銷售貴金屬 | 無 |
| 借款契約 | R | 102.01.31 - 116.09.18 | 長期擔保借款 | 無 |
| 借款契約 | S | 112.12.18 - 113.06.14 | 短期擔保借款 | 無 |
| 借款契約 | T | 112.12.28 - 113.12.28 | 短期擔保借款 | 無 |
| 借款契約 | U | 112.11.30 - 113.11.30 | 短期借款 | 無 |
| 借款契約 | V | 112.11.30 - 113.11.30 | 長期擔保借款 | 無 |
| 借款契約 | W | 112.03.31 - 115.03.31 | 長期擔保借款 | 無 |
| 借款契約 | X | 111.01.21 - 118.01.21 | 長期擔保借款 | 無 |
22
參、發行數量與執行情形
一、本次發行限制員工權利新股應記載事項
（一）資金來源
不適用。
（二）本次發行限制員工權利新股發行及認股辦法
詳附件一。
（三）說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
辦理本次限制員工權利新股之必要理由詳附件一。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項
不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項
不適用。
23
肆、 財務概況
一、最近五年度財務分析
（一）合併財務分析
| 分析項目 | 最近五年度財務分析 | 當年度截至113年3月31日(註4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 108年 | 109年 | 110年 | 111年 | 112年 | |||
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 41.50 | 44.85 | 47.86 | 51.33 | 53.52 | 55.08 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 117.79 | 103.35 | 104.19 | 97.61 | 103.94 | 103.68 | |
| 償債能力% | 流動比率 | 129.49 | 102.60 | 98.5 | 85.51 | 73.12 | 71.94 |
| 速動比率(註1) | 48.01 | 25.86 | 32.71 | 34.91 | 26.46 | 28.35 | |
| 利息保障倍數(註2) | 1.64 | (7.52) | (6.03) | (3.91) | (1.61) | (2.95) | |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 53.70 | 126.06 | 64.95 | 38.1 | 38.7 | 36.93 |
| 平均收現日數 | 7 | 3 | 6 | 10 | 9 | 10 | |
| 存貨週轉率(次) | 2.30 | 4.72 | 2.41 | 2.26 | 2.46 | 2.98 | |
| 應付款項週轉率(次)(註3) | 162.28 | 291.47 | 46.70 | 24.21 | 43.61 | 199.68 | |
| 平均銷貨日數 | 159 | 77 | 151 | 162 | 148 | 122 | |
| 不動產、廠房及設備週轉率 | 0.85 | 1.51 | 0.75 | 0.58 | 0.56 | 0.55 | |
| 總資產週轉率 | 0.56 | 1.03 | 0.52 | 0.41 | 0.40 | 0.38 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%)(註2) | 0.75 | (3.85) | (3.04) | (2.89) | (1.99) | (3.54) |
| 權益報酬率(%) | 0.59 | (7.47) | (6.39) | (6.84) | (6.03) | (9.73) | |
| 稅前純益占實收資本比率(%) | 0.99 | (11.99) | (9.53) | (9.57) | (7.91) | (3.06) | |
| 純益率(%) | 0.59 | (4.10) | (6.63) | (8.50) | (7.16) | (11.57) | |
| 每股盈餘(元) | 0.10 | (1.19) | (0.95) | (0.96) | (0.79) | (0.31) | |
| 現金流量 | 現金流量比率(%)(註1) | 31.54 | (14.38) | 10.76 | 4.36 | 5.33 | 2.44 |
| 現金流量允當比率(%) | 65.32 | 30.98 | 188.50 | 82.09 | 92.35 | 23.71 | |
| 現金再投資比率(%) | 8.21 | (4.84) | 3.40 | 1.61 | 1.49 | 0.77 | |
| 槓桿度 | 營運槓桿度(註2) | (0.48) | 0.60 | 0.38 | (0.39) | (0.13) | 0.51 |
| 財務槓桿度(註2) | 0.69 | 0.90 | 0.86 | 1.25 | 1.73 | 0.81 | |
| 說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析)註1:係112年持續虧損及償還短期借款,造成資金水位偏低,致償債能力較前期下降。註2:係112年借款增加加以升息,致借款成本增加,積極去化庫存降低虧損,惟本業仍為虧損。註3:係112年底控制庫存,減少年底進貨量,致比率上升。註4:113年3月31日合併財務報表經會計師核閱。 |
24
財務分析項目之計算公式如下：
-
財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。 -
償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 -
經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。 -
獲利能力
(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 -
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。 -
槓桿度：
(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。
25
（二）個體財務分析
| 年度 | 最近五年度財務分析 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分析項目 | 108年 | 109年 | 110年 | 111年 | 112年 | |
| 財務結構% | 負債占資產比率 | 41.41 | 44.79 | 47.59 | 50.65 | 52.94 |
| 長期資金占固定資產比率 | 123.69 | 114.13 | 115.78 | 108.43 | 115.84 | |
| 償債能力% | 流動比率 | 106.57 | 84.77 | 86.03 | 73.81 | 64.25 |
| 速動比率 (註1) | 28.64 | 16.55 | 24.40 | 24.18 | 18.24 | |
| 利息保障倍數 (註2) | 1.62 | (7.30) | (6.09) | (4.04) | (1.67) | |
| 經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 50.56 | 126.05 | 61.67 | 36.67 | 37.98 |
| 平均收現日數 | 7 | 3 | 6 | 10 | 10 | |
| 存貨週轉率（次） | 2.42 | 5.23 | 2.59 | 2.30 | 2.47 | |
| 應付款項週轉率（次）(註3) | 162.28 | 301.96 | 45.89 | 23.80 | 44.02 | |
| 平均銷貨日數 | 151 | 70 | 141 | 159 | 148 | |
| 不動產、廠房及設備週轉率（次） | 0.88 | 1.67 | 0.79 | 0.62 | 0.63 | |
| 總資產週轉率（次） | 0.53 | 1.04 | 0.49 | 0.39 | 0.40 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%）（註2） | 0.76 | (3.84) | (3.05) | (2.93) | (2.04) |
| 權益報酬率（%） | 0.59 | (7.47) | (6.39) | (6.84) | (6.03) | |
| 稅前純益占實收資本比率（%） | 0.99 | (11.95) | (9.53) | (9.57) | (7.92) | |
| 純益率（%）（註2） | 0.62 | (4.10) | (6.98) | (8.84) | (7.31) | |
| 每股盈餘（元） | 0.10 | (1.19) | (0.95) | (0.96) | (0.79) | |
| 現金流量 | 現金流量比率（%）（註4） | 20.53 | (6.89) | 6.15 | 0.83 | 4.99 |
| 現金流量允當比率（%） | 49.78 | 38.16 | 314.76 | 111.18 | 100.53 | |
| 現金再投資比率（%）（註4） | 5.42 | (2.37) | 1.95 | 0.32 | 1.53 | |
| 槓桿度 | 營運槓桿度（註5） | (1.25) | 0.59 | 0.44 | 0.35 | 0.03 |
| 財務槓桿度（註5） | 0.54 | 0.88 | 0.86 | 0.81 | 0.65 | |
| 說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20%者可免分析） | ||||||
| 註1：係112年持續虧損及償還短期借款，造成資金水位偏低，致償債能力較前期下降。 | ||||||
| 註2：係112年借款增加加以升息，致借款成本增加，積極去化庫存降低虧損，惟本業仍為虧損。 | ||||||
| 註3：係112年底控制庫存，減少年底進貨量，致比率上升。 | ||||||
| 註4：係112年積極去化庫存，營運現金流入增加，致比率上升。 | ||||||
| 註5：係112年營運狀況有改善，惟本業仍為營業損失所致。 |
26
財務分析項目之計算公式如下：
-
財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額 -
償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 -
經營能力
(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率 = 銷貨淨額／平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／平均應付款項餘額
(5) 平均售貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。 -
獲利能力
(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)］／平均資產總額
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 -
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）。
(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金）。 -
槓桿度
(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）
27
二、財務報告應記載事項
(一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告
- 111年度合併財務報表及會計師查核報告：請詳附件二。
- 112年度合併財務報表及會計師查核報告：請詳附件三。
- 113年第一季合併財務報表及會計師核閱報告：請詳附件四。
(二) 最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告
- 111年度個體財務報表及會計師查核報告：請詳附件五。
- 112年度個體財務報表及會計師查核報告：請詳附件六。
(三) 申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告無。
三、財務概況其他重要事項
(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者無。
28
四、財務狀況及經營結果檢討分析
(一) 財務狀況
單位：新臺幣仟元
| 年度
項目 | 112年度 | 111年度 | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | |
| 流動資產 | 559,276 | 767,329 | (208,053) | (27.11) | 註1 |
| 非流動資產 | 2,265,575 | 2,101,840 | 163,735 | 7.79 | |
| 資產總額 | 2,824,851 | 2,869,169 | (44,318) | (1.54) | |
| 流動負債 | 764,841 | 897,400 | (132,559) | (14.77) | |
| 非流動負債 | 747,222 | 575,334 | 171,888 | 29.88 | 註2 |
| 負債總額 | 1,512,063 | 1,472,734 | 39,329 | 2.67 | |
| 股本 | 1,032,082 | 1,032,082 | 0 | 0.00 | |
| 資本公積 | 958,405 | 958,405 | 0 | 0.00 | |
| 保留盈餘 | (661,103) | (579,364) | (81,739) | 14.11 | |
| 其他權益 | (16,596) | (14,688) | (1,908) | 12.99 | |
| 庫藏股 | - | - | - | - | |
| 非控制權益 | - | - | - | - | |
| 權益總計 | 1,312,788 | 1,396,435 | (83,647) | (5.99) | |
| *增減比率變動分析說明:增減動達20%以上者始加以分析。
註1：係因本公司112年度去化庫存、取得投資致年底存貨、現金及約當現金大幅減少
註2：係因本公司112年資金需求，增加長期借款。 | | | | | |
（二）財務績效
- 最近二年度財務績效分析
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 112 年度 | 111 年度 | 增(減)金額 | 變動比例 (%) | 說明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,140,082 | 1,161,908 | (21,826) | (1.88) | |
| 營業成本 | (1,100,525) | (1,160,569) | 60,044 | (5.17) | |
| 營業毛利(損) | 39,557 | 1,339 | 38,218 | 2,854.22 | 註 1 |
| 營業費用 | (113,799) | (100,893) | (12,906) | 12.79 | |
| 營業淨利(損) | (74,242) | (99,554) | 25,312 | (25.43) | |
| 營業外收入及(支出) | (7,497) | 737 | (8,234) | (1,117.23) | 註 2 |
| 本期稅前淨利(損) | (81,739) | (98,817) | 17,078 | (17.28) | |
| 所得稅利益(費用) | - | - | - | - | |
| 本期淨利(損) | (81,739) | (98,817) | 17,078 | (17.28) | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (1,908) | 2,868 | (4,776) | (166.53) | 註 3 |
| 本期綜合損益總額 | (83,647) | (95,949) | 12,302 | (12.82) | |
| *增減比率變動分析說明:增減動達 20% 以上者始加以分析。 | |||||
| 註 1：主要係因本公司 112 年積極去化貴金屬庫存之效益顯現，進而增加對營業毛利之貢獻。 | |||||
| 註 2：主要係因 112 年央行持續升息導致本公司財務成本較 111 年增加支出新臺幣 11,116 仟元。 | |||||
| 註 3：主要係因 112 年國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少新臺幣 4,915 仟元。 |
- 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：無。
30
(三) 現金流量
- 最近二年度流動性分析
| 年度
項目 | 112年度 | 111年度 | 增(減)比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率（%） | 5.33 | 4.36 | 22.25% |
| 現金流量允當比率（%） | 92.35 | 82.09 | 12.50% |
| 現金再投資比率（%） | 1.49 | 1.61 | -7.45% |
| 增減比例變動分析說明：
112年度現金流量增加，112年營業活動淨現金流入新臺幣40,768仟元，期末流動負債為新臺幣764,841仟元，使得現金流量比率為5.33%，而造成兩期營業活動現金流量差異的主因為112年存貨淨現金流入金額相較111年度增加新臺幣101,032仟元；另外112年期末流動負債相較111年減少新臺幣132,559仟元，主要因償還短期借款。 | | | |
- 未來一年現金流量性分析
| 期初現金餘額
① | 預計全年來自營業活動淨現金流量② | 預計全年現金流出量③ | 預計現金剩餘(不足)數額
①+②-③ | 預計現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 96,281 | 69,616 | 145,300 | 20,597 | - | - |
| 現金流量變動情形分析:
(1)營業活動：擬持續將貴金屬庫存去化出售以增加現金流入，並降低貴金屬庫存部位。
(2)投資活動：擬增設CL綠材量產產線、金鹽自動化包裝及貴金屬應用材料製造設備，致現金流出。
(3)籌資活動：償還長短期銀行借款。 | | | | | |
(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
本公司最近年度無重大資本支出之情事。
(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫本集團以ESG及循環經濟為核心，致力發展新環保、新能源、新合作及新商模，在112年度投資台灣精材(股)公司，並藉以跨足半導體相關產業領域，雖然去年整體半導體產業景氣尚未明顯復甦，但台灣精材(股)公司仍憑藉其產業特殊性及優異技術，繳出全年獲利之成績單。同時去年本集團也與寶儲能源(股)公司合資成立寶龍能源(股)公司，因其新建置之儲能案場尚未竣工運轉，預計將於113年第2季完工投入營運及產生收益。另外在多角化經營的發展策略下，本集團將聚焦於綠能環保及半導體產業之投資機會，未來實際投資計劃將視市場狀況及營業規模之需要而定。
(六) 其他重要事項
無其他重要事項。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形；不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構等進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告
不適用。
三、證券承銷商評估總結意見
不適用。
四、律師法律意見書
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見
請參閱附件七。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項
無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容
無。
八、證券承銷商、發行人及其董事、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書
32
十、公司治理運作情形應記載事項
(一) 董事會運作情形
112年度及截至公開說明書刊印日止，董事會開會7次(A)，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 吳界欣 | 7 | 0 | 100.00 | |
| 董事 | 吳耀勲 | 7 | 0 | 100.00 | |
| 董事 | 巨瀚投資股份限公司代表人：周康記 | 7 | 0 | 100.00 | |
| 董事 | 富康投資有限公司代表人：徐嘉男 | 7 | 0 | 100.00 | |
| 獨立董事 | 賀士郡 | 7 | 0 | 100.00 | |
| 獨立董事 | 蔡政哲 | 4 | 2 | 57.14 | |
| 獨立董事 | 趙堃成 | 0 | 0 | 0.00 | 112.03.15辭任 |
| 獨立董事 | 王芝芳 | 4 | 0 | 100.00 | 112.06.16選任 |
| 獨立董事 | 王雅萱 | 4 | 0 | 100.00 | 112.06.16選任 |
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用證券交易法第14條之3規定。有關證券交易法第14條之5所列事項之說明，請參閱審計委員會運作情形(本公開說明書第35~36頁)。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
| 屆次
日期 | 董事姓名 | 議案內容 | 應迴避原因 | 參與表決情形 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第十屆
第八次
112.05.04 | 吳界欣 | 本公司代理發言人異動案 | 董事為議案相關經理人，涉及自身利益 | 董事均已就涉及自身利害關係議案予以迴避，未參與討論及表決 |
| 第十屆
第九次
112.11.08 | 吳界欣
吳耀勲 | 112年度集團總裁、董事長及經理人年終獎金發放金額 | 董事為議案相關經理人，涉及自身利益 | 董事均已就涉及自身利害關係議案予以迴避，未參與討論及表決 |
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式、評估內容及評鑑執行情形：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 | 評估結果 |
|---|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 112.01.01 ~ 112.12.31 | 董事會 | |||
| 董事成員 | |||||
| 審計委員會 | |||||
| 薪酬委員會 | 問卷方式 | ||||
| 董事自評 | (1) 董事會： | ||||
| 對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修、內部控制。 |
(2) 個別董事成員：
公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。
(3) 審計委員會：
對公司營運之參與程度、審計委員會職責認知、提升審計委員會決策品質、審計委員會組成及成員選任、內部控制。
(4) 薪酬委員會：
對公司營運之參與程度、薪酬委員會職責認知、提升薪酬委員會決策品質、薪酬委員會組成及成員選任、內部控制。 | (1) 112年度董事會及功能性委員會績效評估綜合評量結果顯示各位董事及委員對於各項指標運作之效率與效果，均有正面評價。
(2) 本公司仍持續加強公司治理相關事宜，協助董事會及功能性委員會提升功能以善盡責任。
(3) 評鑑結果於 113 年 3 月 14 日提報董事會。 |
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
(一) 本公司設立之審計委員會及薪酬委員會，分別協助董事會履行其監督職責。
(二) 本公司配合主管機關推動新版公司治理藍圖，有效發揮董事會職能，於110.03.24第九屆第九次董事會決議通過成立「公司治理誠信經營小組」，後續於111.11.09第十屆第四次董事會追認端木正經理擔任公司治理主管之異動案，於112.08.09第十屆第八次董事會承認陳澤輝財務長擔任公司治理主管之異動案。
(二) 審計委員會運作情形
112年度及截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會7次(A)，獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 賀士郡 | 7 | 0 | 100.00 | 召集人 |
| 獨立董事 | 蔡政哲 | 5 | 2 | 71.43 | |
| 獨立董事 | 趙堃成 | 0 | 0 | 0.00 | 112.03.15辭任 |
| 獨立董事 | 王芝芳 | 5 | 0 | 100.00 | 112.06.16選任 |
| 獨立董事 | 王雅萱 | 5 | 0 | 100.00 | 112.06.16選任 |
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一)證券交易法第14條之5所列事項：
| 審計委員會 | 日期 | 議案內容 | 審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第三屆 | |||
| 第五次 | 112.03.23 | 1. 本公司111年度合併財務報表及個體財務報表 | |
| 2. 本公司111年度內部控制制度聲明書 | |||
| 3. 本公司取得「台灣精材(股)公司」股權案 | |||
| 4. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案 | 委員會全體成員同意通過；提董事會由全體出席董事同意通過 | ||
| 第三屆 | |||
| 第六次 | 112.05.04 | 1. 本公司112年財務及稅務簽證會計師委任，暨會計師公費報酬案 | |
| 2. 本公司擬資金貸與子公司昌蒲實業股份有限公司案 | 委員會全體成員同意通過；提董事會由全體出席董事同意通過 | ||
| 第三屆 | |||
| 第七次 | 112.08.09 | 1. 本公司112年第2季財務報告案 | |
| 2. 本公司取得「寶龍能源(股)公司」股權案 | |||
| 3. 本公司會計主管、財務主管暨公司治理主管異動案 | 委員會全體成員同意通過；提董事會由全體出席董事同意通過 |
| | 第三屆
第八次 | 112.11.08 | 1. 本公司擬向子公司昌蒲實業(股)公司申請背書保證案 | 委員會全體成員同意通過；提董事會由全體出席董事同意通過 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 第三屆
第九次 | 113.03.14 | 1. 本公司 112 年度合併財務報告及個體財務報告
2. 本公司 112 年度內部控制制度聲明書 | 委員會全體成員同意通過；提董事會由全體出席董事同意通過 |
| | 第三屆
第十一次 | 113.05.08 | 1. 本公司 113 年財務及稅務簽證會計師委任、會計師公費報酬、暨會計師獨立性及適任性評估案
2. 修訂『電腦資訊循環』、『不動產、廠房及設備循環』、『融資循環』內部控制制度及內部稽核實施細則
3. 本公司擬發行限制員工權利新股予重要員工案
4. 討論修訂本公司「公司章程」案 | 委員會全體成員同意通過；提董事會由全體出席董事同意通過 |
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)：
(一)獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：
本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果，定期將稽核報告與追蹤報告結果寄送獨立董事查閱，並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。民國一一二年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。
(二)獨立董事與會計師之溝通情形：
本公司簽證會計師每季於審計委員會或其他會議向獨立董事報告當季財務報告查核或核閱結果，以及其他相關法令要求之溝通事項。截至目前為止本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好。
36
(三) 公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司於106年11月7日經董事會通過訂定「公司治理守則」，並將全條文揭露於本公司官網，全文請參閱佳龍科技工程股份有限公司官方網站www.sdti.com.tw。 | 無 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | (一)本公司設有發言人及代理發言人處理股東建議或疑義等情形，若涉及法律問題則將請法律顧問協助處理。 | |||
| (二)公司每月均會確認董事、經理人等主要股東持股異動情形，以掌握其持股狀況，並按時申報。 | ||||
| (三)本公司已訂定「關係企業相互間財務業務相關規範」、「轉投資事業營運管理辦法」及內部控制相關作業，且稽核人員定期監督執行情形。 | ||||
| (四)本公司訂有「道德行為準則」及「內部重大資訊處理作業程序」，內有規範禁止內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 | 無 | |||
| 無 | ||||
| 無 | ||||
| 無 | ||||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策，具體管理目標及落實執行？ | ||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ||||
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ☑ | |||
| ☑ | (一)本公司「公司治理守則」第20條訂定董事會成員組成應考量多元化及整體應具備之能力，請參閱公開說明書第12頁。 | |||
| (二)除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，其他各類功能性委員會，未來將會視營運需要設置。 | ||||
| (三)本公司於109年11月10日董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，明訂各衡量面向，採用內部問卷方式由董事自評，於每年定期進行績效評估，並至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。 | ||||
| 112年度績效評估結果已於113.03.14提報董事會，請參閱公開說明書第34頁。 | 無 | |||
| 無 | ||||
| 無 |
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | | (四)本公司董事會指定之議事單位每年定期評估簽證會計師之獨立性及適任性，並於 113 年 05 月 08 日及 112 年 05 月 04 日審計委員會及董事會審議通過簽證會計師委任案。依據安永聯合會計師事務所提供之審計品質指標(AQIs)並參照會計師法第 47 條及會計師職業道德規範公報第 10 號「查核與核閱之獨立性」之內容評估。 | 無 |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | | 本公司經112年8月9日董事會通過任命陳澤輝財務長擔任公司治理主管，保障股東權益並強化董事會職能。陳澤輝財務長已具備公開發行公司從事財務之主管職務經驗達三年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事、監察人就任及持續進修、提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事、監察人遵循法令等。 | 無 |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ☑ | | 本公司設有發言人及代理發言人對外溝通，相關連繫資訊已公告於公司網站，其利害關係人亦可以電話、e-mail、傳真或親自前來公司溝通。 | 無 |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | | 本公司已委託「元富證券股份有限公司股務代理部」處理股務相關事務。 | 無 |
| 七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ☑ | | (一)本公司依規定公告申報財務業務及公司治理相關事項於公開資訊觀測站，並同時揭露於公司網站（網址：www.sdti.com.tw） | 無 |
38
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
(三) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | | (二) 本公司設有專責人員負責公司各項資訊之蒐集及揭露，並依規定設有發言人，另本公司法人說明會揭露於公司網站提供連結網址。
請參考本公司網址：www.sdti.com.tw/投資人專區。
(三) 公司今年已於 113/3/15 公告並申報年度財務報告，及於規定期限前申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 | 無
無 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | ☑ | | (一) 員工權益：本公司以誠信對待員工，依勞基法保障員工合法權益。
(二) 僱員關懷：本公司成立職工福利委員會、實施退休金制度及員工團體保險，並定期安排員工健康檢查等，重視勞工和諧關係。
(三) 投資者關係：透過公開資訊觀測站及公司網站充分揭露資訊，以保障投資人權益。
(四) 供應商關係：與供應商保持暢通的溝通管道，並維持互助合作之良好關係。
(五) 利害關係人之權利：本公司尊重、維護利害關係人應有的合法權益，當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司將秉持誠信原則妥適處理。
(六) 董事進修之情形：請參閱公開說明書第51頁。
(七) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。
(八) 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好的關係，致力品質改善及提升，提供予客戶最好的服務及產品。
(九) 公司為董事購買責任保險之情形：本公司已為全體董事購買責任保險，投保期間：112/11/05~113/11/05，並已揭露於公開資訊觀測站之公司治理專區。 | 無 |
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
(一) 已改善情形：
1. 公司董事會成員至少包含一位女性董事。
2. 公司期中財務報告皆經審計委員會同意，並提董事會討論決議。
3. 公司受邀(自行)召開至少二次法人說明會，且受評年度首尾兩次法人說明會間隔三個月以上。
(二) 優先加強事項及措施：
1. 公司訂定董事會成員多元化之政策，並將多元化政策之具體管理目標與落實情形揭露於公司網站及年報。
2. 公司將獨立董事與內部稽核主管、會計師之單獨溝通情形揭露於公司網站。
3. 公司訂定之董事會績效評估辦法經董事會通過，明定至少每三年執行外部評估一次，並於受評年度或過去兩年度執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報。
4. 公司網站及年報揭露各項員工福利措施、退休制度與其實施情形。
5. 公司網站及年報揭露員工人身安全與工作環境的保護措施與其實施情形。
6. 公司網站或年報揭露經董事會通過之誠信經營政策，明訂具體作法與防範不誠信行為方案，並說明履行情形。 | | | | |
40
（四）薪資報酬委員會組成及運作情形
- 薪資報酬委員會成員資料
| 身分別 | 條件
姓名 | 專業資格及經驗 | 獨立性情形
(註 1) | 兼任其他公開
發行公司薪資
報酬委員
會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
(召集人) | 蔡政哲 | 請參閱本公開說明書第 11 頁獨立董事專業資格與經驗。 | 於選任前二年及任職期間皆符合獨立資格條件。 | 1 |
| 獨立董事 | 趙堃成
(註 2) | 請參閱本公開說明書第 11 頁獨立董事專業資格與經驗。 | | 1 |
| 獨立董事 | 賀士郡
(註 2) | 請參閱本公開說明書第 11 頁獨立董事專業資格與經驗。 | | 3 |
| 其他 | 張日炎 | 張日炎先生具備商務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗且為會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員，現任張日炎會計師事務所主持會計師、勤正財務管理顧問(股)公司董事長、建舜電子製造(股)公司薪資報酬委員、松瑞製藥(股)公司獨立董事等職務，具備豐富執行職務所必須之知識及技能，能提供公司經營所需之專業意見。未有公司法第 30 條各款情事之一。 | | 3 |
註 1：獨立性情形之各項條件
(1) 非公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
註 2：趙堃成委員已於 112.03.15 辭任，賀士郡委員於 112.05.04 就任。
41
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期：111 年 6 月 14 日至 114 年 6 月 13 日，112 年度薪資報酬委員會開會 2 次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 蔡政哲 | 2 | 0 | 100.00 | |
| 委員 | 趙堃成 | 0 | 0 | 0.00 | 112.03.15 辭任 |
| 委員 | 張日炎 | 2 | 0 | 100.00 | |
| 委員 | 賀士郡 | 2 | 0 | 100.00 | 112.05.04 委任 |
本公司薪資報酬委員會最近一年開會、檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下：
| 薪資報酬委員會 | 日期 | 議案內容 | 薪資報酬委員會決議結果及公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第五屆第三次 | 112.08.09 | 1. 擬訂本公司新任經理人薪資報酬案 | 委員會全體成員同意通過；提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 第五屆第四次 | 112.11.08 | 1. 112 年度集團總裁、董事長及經理人年終獎金發放金額案 | |
| 2. 薪資報酬委員會 113 年度之工作計劃案 | 委員會全體成員同意通過；提董事會由全體出席董事同意通過 |
其他應記載事項：
一、董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議：無此情形。
二、薪資報酬委員會之議決事項，成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者：無此情形。
42
（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | (一)本公司推動永續發展專職單位為總經理室永續發展組，同時成立溫室氣體盤查推行委員會之跨部門專案組織，已提報112年11月8日董事會，並由董事長擔任此專案之主任委員，督導統籌永續發展相關事務推動。 | ||
| (二)溫室氣體盤查推行委員會已於113年3月14及113年5月8日董事會提報每季度溫室氣體盤查執行進度、以及推動『低碳化』、『智慧化』轉型執行情形。 | ||||
| (三)永續發展組已不定期與稽核單位及相關單位主管針對公司營運之ESG等議題檢視評估相關風險，並訂定相關風險管理政策，如發現有風險疑慮之事項，依其重大性及緊急性訂定因應對策向總經理、審計委員會或董事會彙報。 | 無 | |||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ☑ | (一)本公司於89年通過ISO 14001環境管理系統驗證、並維持有效運作。除了採取各項管理方針以落實「珍惜地球資源，遵守環保規定」的環境政策外，公司本身即從事循環經濟業務，有效利用各項回收資源。 | ||
| (二)本公司於104年通過「OHSAS 18001職業安全衛生管理系統」驗證；108年更通過ISO 45001驗證，持續落實「尊重生命，追求零災害」安衛政策的各項管理方針，遵守安衛法令要求，消除危害、降低職安衛風險，以保障員工的身心健康與落實工業安全。 | ||||
| (三)透過公司治理組織及落實內部控制機制，並依據ISO管理架構建置管理制度，確保本公司及各項作業確實遵守相關法令規範。 | 無 |
43
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 三、環境議題 |
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？
(二)公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | | (一)本公司依循環保法規管理並實施ISO 14001環境管理系統，遵循「珍惜地球資源，遵守環保規定」環境政策。
(二)公司本身即從事環保回收、城市採礦等循環經濟業務，有效利用各項回收資源。
(三)本公司深切了解氣候變遷對營運活動影響，已持續投入相關節能減碳措施，例如環科廠即以綠建築概念規劃，並建立氣候變遷風險相關營運持續管理計畫，例如水災。
(四)本公司統計111年及112年用水量及廢棄物總重量，分別為用水量2,755公噸及2,533公噸，以及廢棄物總重量85.66公噸及101.24公噸，並制定建置太陽能自發自用發電設施政策，逐步提升綠色能源使用比率達成RE100目標，同時提升水利用率及減少廢水總排放量、並推動循環經濟以削減廢棄物總量。 | 無 |
| 四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | | (一)本公司遵守勞基法制定員工手冊，以明確規範各項勞動條件並保障員工權益。
(二)本公司實施週休二日，設有職工福利委員會提供各項福利輔助，公司章程並規定公司有獲利時應提撥員工酬勞。
本公司薪酬政策除依章程第三十二條辦理外，並考量公司營運成果、部門工作目標之達成及個人工作績效，評核同仁整體表現進行考核，作為年度獎金發放之依據，回饋為公司努力工作之同仁。
本公司於2020年啟動員工持股信託計劃，適用對象為本公司全體同仁，同仁由每月薪資中提撥固定金額，公司也同時相對提撥1:1公提金，共同存至專用信託專戶，除達到激勵員工及留才目的，更協助同仁累積財富，規劃未來退休生活。
(三)配合勞安衛之規定每季安排進行有關的宣導或教育課程，同時每年安排員工健康檢查。 | 無 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ||||
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？ | ||||
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | ☑ | (四)本公司重視人才培育，依各職能需求安排員工專業的在職訓練課程。 | |
| (五)本公司產品均依相關法規及國際準則要求標示。 |
(六)公司依供應商管理作業規範對於新供應商進行評估作業，並定期執行供應商考核，範圍包括職業安全衛生或勞動人權等議題。 | |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | | ☑ | 本公司尚未編製永續報告書。 | 本公司已啟動永續報告書編製作業，預計114年8月30日前申報113年度永續報告書。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司依循「企業社會責任實務守則」運作，落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益、持續精進企業社會責任資訊揭露，除永續發展專(兼)職單位之設置及永續報告書之編製外，本公司尚待評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會的因應措施，其餘無重大差異。 | | | | |
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：
(一)112年2月透過產官學合作以廢棄資源物為原料，成功開發新環保複合高強度綠色新材(CL Material)，建立電子廢棄物中玻璃纖維的回收處理及循環再利用獨家技術，並結合使用鋼鐵產業所產生的爐石及飛灰，完成三廢一體的循環經濟解決方案，為地球環境及生物多樣性等永續發展議題貢獻一份心力。
(二)112年5月30日環保署沈志修副署長率參訪團，與新加坡、義大利等政府代表、英國國家智庫及亞洲開發銀行專家，以及國際品牌業者參訪北臺灣資源循環亮點企業「佳龍科技-環科廠」，就各國近期相當重視的廢棄電子電器、塑膠回收再利用議題，以及桃園整合轄內資源循環產業，建立循環產業鏈的成果，在本公司舉辦『資源循環國際研討會』進行多方交流，也在國外學者及專家代表面前展現本公司在綠色循環經濟及永續發展之持續努力及精進。
(三)112年3月及7月分別建置完成觀音二廠及環科廠二期BRPV新型太陽能發電設施，建置總成本為21,071仟元，112年總發電數量為274,847度，並併入公司內部電網使用綠色能源，換算減碳效益為135,774kgCO_{2}，未來政策將會以逐步增加綠色能源之使用，並期望可於十年之內達成RE100之能源目標。 | | | | |
1 氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 | ||
|---|---|---|---|
| 1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 本公司設立永續發展委員會執行氣候變遷之機會與風險管理作業，並由總經理擔任主任委員給予永續推動計畫與策略規劃的指導監督，以總經理室永續發展組為專責單位執行風險與機會的辨識與各單位因應措施的統整，定期召集會議向永續發展委員會彙報作業情形。永續發展委員會定期向董事會報告執行情形，由董事會監控各項重大風險鑑別及因應作業，以及永續目標執行情形及達成狀況。 | ||
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期) | 業務面 | 風險 | 機會 |
| 短期 | 極端氣候造成之乾旱發生或政府限水，將影響本公司貴金屬回收化學產線，需及早因應。 | 1. 全球電子廢棄物處理數量持續上升，客戶及政府對環保產業重視與日俱增。 | |
| 2. 客戶對廢棄物處理之要戍求，由基本的合法合規，逐漸轉變為低耗能、低碳排及再生回收使用，與本公司長期堅持之核心價值相同。 | |||
| 中長期 | 政府能源政策將導致能源價格大幅上漲，環保處理成本也將同步增加，不利產業競爭。 | ||
| 策略面 | 風險 | 機會 | |
| 短期 | 導入產品碳足跡，有效掌握產品排碳數據，並尋找改善機會點。 | 1. 培育專責人員，建立碳足跡盤查能力。 | |
| 2. 積極發展電子廢棄物之非金屬材料之再生利用，創造綠色全循環經濟模式。 | |||
| 中長期 | 主動積極了解國際及國內氣候變遷議題的發展趨勢，以掌握未來新法規的趨勢。 | 3. 針對新法規擬定趨勢資料蒐集，並盡早擬訂因應對策。 | |
| 4. 建立循環經濟價值鏈，提升廢棄資源價值。 | |||
| 財務面 | 風險 | 機會 | |
| 短期 | 為提升能源使用效率，導入多項節能措施，間接成本增加。 | 積極導入 ISO 50001 能源管理系統，持續尋找節能改善機會點，降低營運成本。 | |
| 中長期 | 1. 因應國家淨零目標，擴建廠內太陽能設施，資本支出增加。 | ||
| 2. 逐步淘汰高耗能老舊設備，強化能源使用效率，資本支出增加。 | 投入研發人力及經費，開發符合 ESG 趨勢之服務。 |
46
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 因氣候變遷因素引發台灣部分地區缺水及限電情形，幸未對本公司營運造成影響，也未造成本公司資金及營運成本間接減損，對公司產品及服務需求皆未造成影響。 |
| 為因應未來極端氣候影響，本公司積極推動再生能源及儲能業務，為綠色能源轉型奠定基礎，同時評估導入 ISO50001 能源管理系統，積極佈建節能設施，故或使短中期營運成本上升，但長期可因產業多元化及永續議題的重視，所投資的綠色產業可使集團營收持續增長、商譽提升。 | |
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司之風險管理由總經理依風險類型，授權給各功能單位主管日常執行風險管理措施，並強調全員全面風險控管，確實執行內部控制制度相關規範，以有效執行風險管理。針對氣候風險，本公司組成專案小組，深入討論氣候變遷下相關的風險，評估各項風險對本公司營運的潛在影響、衝擊程度及發生可能性。 |
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 無。 |
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 無。 |
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 無。 |
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 無。 |
| 9. 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫 (另填於 1-1 及 1-2)。 | 請詳以下說明。 |
47
1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量（噸 CO₂e）、密集度（噸 CO₂e/百萬元）及資料涵蓋範圍 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 『上市公司編製與申報永續報告書作業辦法』第 4 條之 1 第 2 項規定所訂時程辦理，本公司屬實收資本額未達 50 億元之公司別，應自中華民國 115 年起揭露本公司溫室氣體盤查數據，116 年起揭露本公司合併報表母子公司溫室氣體盤查數據。 | |||||
| 111 年度 | 112 年度 | ||||
| 排放量（噸 CO₂e） | 密集度（噸 CO₂e/營業額新臺幣百萬元） | 排放量（噸 CO₂e） | 密集度（噸 CO₂e/營業額新臺幣百萬元） | ||
| 本公司 | 範疇一 | ||||
| 直接溫室氣體排放 | 未盤查 | 445.97 | 0.40 | ||
| 範疇二 | |||||
| 間接溫室氣體排放 | 908.56 | 0.81 | |||
| 小計 | 1,354.52 | 1.21 | |||
| 合併財務報告所有子公司 | 範疇一 | ||||
| 直接溫室氣體排放 | 未盤查 | 未盤查 | |||
| 範疇二 | |||||
| 間接溫室氣體排放 | |||||
| 小計 | |||||
| 備註：112 年營業收入淨額為新台幣 1,118,686 仟元。 |
1-1-2 溫室氣體確信資訊
| 敘明截至公開說明書刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
| 1. 依『上市公司編製與申報永續報告書作業辦法』第 4 條之 1 第 3 項規定所訂時程辦理，本公司屬實收資本額未達 50 億元之公司別，應自中華民國 117 年起完成本公司溫室氣體盤查確信，118 年起完成本公司合併報表母子公司溫室氣體盤查確信。 |
| 2. 本公司尚未進行溫室氣體盤查確信作業。 |
1-2 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。
本公司之溫室氣體基準年訂定為 112 年，溫室氣體減量目標尚未提報董事會通過。本公司的溫室氣體減量策略分為 4 大面向，藉由透過現場盤查所有機器設備，與外部專家顧問合作討論評估設備的調整或汰換、低碳化製程之優化、生產效率及技術的提升、以及管理手法之精進，並分別向下展開行動計畫，以達成減量目標。此外，本公司也持續進行再生能源設備建置，逐步提升再生能源使用比例，以達 RE100 之能源目標。
48
(六) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | (一)本公司於103年12月17日董事會通過訂定「誠信經營守則」；於110年3月24日董事會通過訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，規範員工在執行公司業務時必須廉能公正，董事會成員及管理階層積極落實經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。 | ||
| (二)本公司已訂有「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」，明定對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施。 | ||||
| (三)本公司已訂有「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」，具體規範員工於執行業務時應注意之事項。 | 無 | |||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ||||
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ||||
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ||||
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫， | ☑ | (一)本公司依「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」之規定，若交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約。 | ||
| (二)本公司於110年3月24日董事會通過成立「公司治理誠信經營小組」及任命「公司治理主管」負責推動企業誠信經營有關事項。 | ||||
| (三)對於利益衝突之相關情事，公司內部員工除可向部門主管報告外，亦可向行政部主管報告。 | ||||
| (四)本公司訂有內部稽核計劃，內部稽核單位依據稽核計劃執行各項查核作業。 | 無 |
49
| 評 估 項 目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？
(五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | | ☑ | (五) 本公司每年度皆會進行誠信經營相關之內、外部教育訓練，113 年 4 月 22 日已對董事及公司全體員工進行防範內線交易之宣導教育；另公司董事成員定期參加外部有關公司治理與誠信經營等相關進修課程，本公司董事 112 年度進修情形，請參閱本公開說明書第 51 頁。 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
(三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | | (一) 本公司於110年3月24日董事會通過訂定「非法與不道德或不誠信行為檢舉制度」，建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員。
(二) 本公司「非法與不道德或不誠信行為檢舉制度」已訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制，內部在處理相關事宜時，會秉持保密謹慎、小心求證態度處理。
(三) 本公司「非法與不道德或不誠信行為檢舉制度」已訂定保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施。 | 無 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | | 本公司網站及公開資訊觀測站已揭露「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」。 | 無 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司已於103年12月17日董事會通過訂定「誠信經營守則」；於110年3月24日董事會通過訂定「誠信經營作業程序及行為指南」；於110年3月24日董事會通過訂定「非法與不道德或不誠信行為檢舉制度」引導公司人員於營業範圍內具高度道德標準，落實誠信經營政策，並積極防範違法行為發生，同時暢通檢舉投訴管道，使檢舉投訴問題得到及時妥善的處理，尚無重大差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：本公司112年度及截至公開說明書刊印日止，尚無接獲內外部檢舉投訴信件。 | | | | |
（七）公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式
本公司已依「上市上櫃公司治理實務守則」訂定下列相關規章及辦法，以落實公司治理之運作及推動，相關內容已公告於公司官網(https://www.sdti.com.tw/)：
- 公司章程
- 股東會議事規則
- 董事會議事規範
- 董事選任程序
- 獨立董事之職責範疇規則
- 審計委員會組織規程
- 薪資報酬委員會組織及行使職權辦法
- 取得或處分資產處理程序
- 背書保證作業程序
- 資金貸與他人管理辦法
- 道德行為準則
- 誠信經營守則
- 永續發展實務守則
- 內部重大資訊處理作業程序
- 申請暫停及恢復交易作業程序
- 公司治理守則
- 董事會績效評估辦法
- 誠信經營作業程序及行為指南
- 非法與不道德或不誠信行為檢舉制度
（八）最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形
113 年 5 月 24 日
| 職稱 | 姓名 | 到任日期 | 解任日期 | 辭職或解任原因 |
|---|---|---|---|---|
| 會計主管 | ||||
| 公司治理主管 | 端木正 | 111.08.19 | 112.08.09 | 公司內部職務調整 |
（九）其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊
- 本公司董事 112 年度進修情形：
| 職稱 | 姓名 | 日期 | 時數 | 機構 | 參加課程 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 吳界欣 | 112.11.22 | 3 | 台灣董事學會 | 站在十字路口的決策 |
| 112.11.24 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理與證券法規 | ||
| 董事 | 吳耀熙 | 112.02.14 | 3 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董監事應如何督導企業風險管理及危機處理 |
| 112.07.11 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | 風險無所不在，如何有效管理 | ||
| 董事 | 周康記 | 112.02.14 | 3 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董監事應如何督導企業風險管理及危機處理 |
| 112.07.11 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | 風險無所不在，如何有效管理 | ||
| 112.10.13 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 | ||
| 董事 | 徐嘉男 | 112.11.16 | 3 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 地緣政治下台灣產業之轉型機會與挑戰-PMI / NMI 獨家剖析 |
| 112.11.23 | 3 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 公司治理趨勢與公司永續發展 | ||
| 獨立董事 | 賀士郡 | 112.04.13 | 3 | 台灣董事學會 | 2023 安侯建業領袖學院論壇淨零熱潮下的商機與挑戰 |
| 112.08.25 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | 新世代企業威脅管理與防範：大數據分析與公司舞弊偵防 | ||
| 112.10.18 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業經營與危機管理 | ||
| 獨立董事 | 蔡政哲 | 112.04.13 | 3 | 財團法人保險事業發展中心 | 綠色金融行動方案 3.0 下的綠能創新商業模式 |
| 112.08.09 | 3 | 財團法人保險事業發展中心 | 董事會如何落實對高齡消費者之保護 | ||
| 獨立董事 | 王芝芳 | 112.06.30 | 3 | 中華民國證券商同業公會 | 疑似洗錢或資恐風險趨勢與態樣案例分析 |
| 112.10.11 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理與證券法規 | ||
| 獨立董事 | 王雅萱 | 112.06.30 | 3 | 中華民國證券商同業公會 | 疑似洗錢或資恐風險趨勢與態樣案例分析 |
| 112.10.11 | 3 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理與證券法規 |
附件一
113 年限制員工權利新股發行辦法
佳龍科技工程股份有限公司
113 年度限制員工權利新股發行辦法
第一條 發行目的
本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造本公司及股東之利益，期確保本公司員工利益與股東利益相結合，並使本公司營運目標與環境、社會及公司治理(ESG)成果亦能相結合。依據公司法第 267 條第 9 項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱「募發準則」）相關規定，訂定本公司民國 113 年度限制員工權利新股發行辦法（以下簡稱「本辦法」）。
第二條 發行期間
自申報主管機關核准生效通知到達之日起二年內，本公司得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
第三條 發行條件
一、發行價格：每股發行價格新台幣 10 元正。
二、發行股份種類：本次發行限制員工權利新股之股份種類為本公司普通股新股，其權利義務除依第六條規定未達既得條件前受限制之權利外，與其他流通在外普通股相同。
三、既得條件：
(一) 員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在本公司任職，期間經本公司認定未曾有違反公司勞動契約、員工道德行為守則、信託契約、公司治理實務守則、誠信經營守則、工作規則、競業禁止限制、保密協議或與公司間約定等相關規範情事，並且於各屆滿期間達成公司所設定之個人績效指標，則可依照下列各屆滿期間年度既得日獲配股份比例取得新股。
| 屆滿期間 | 獲配比例 |
|---|---|
| 獲配後任職屆滿一年 | 30% |
| 獲配後任職屆滿二年 | 30% |
| 獲配後任職屆滿三年 | 40% |
(二) 個人績效指標：既得期間屆滿，最近一個年度個人績效考核評等達甲等(含)以上。
(三) 員工未達既得條件之處理：
員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反第三條第三項第一款所列情事等重大過失，未同時達成公司所設定個人績效指標，本公司即將依法以原發行價格就其未達成既得條件之限制員工權利新股予以收回並辦理註銷。
(四) 發生以下所列之情事時，尚未既得之限制員工權利新股，將依下列方式處理：
-
離職：員工因故辦理離職(含轉任關係企業)、退休及資遣時，未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法以原發行價格收回其股份並辦理註銷。
-
留職停薪：員工依政府法令規定及經由本公司特別核准後之留職停薪員工，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自留職停薪生效日起暫停計算，並得於復職日恢復權益，惟既得條件之任期時程依此留職停薪期間往後遞延。留職停薪期間屆滿仍未復職者，視同自願離職。
-
轉調：因公司經營策略考量，經由本公司特別核准轉調至直接及間接持有表決權股份 100%子公司任職者，其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，惟仍需依本辦法所訂定，個人績效指標以轉任 100%子公司後之績效標準重新衡量，並且於既得日需持續任職於 100%子公司或調任回本公司，否則視為未達既得條件，將由本公司依原發行價格收回尚未既得之限制員工權利新股，並辦理註銷。
-
因受職業災害致身體傷殘疾病而無法繼續任職：員工因受職業災害致無法任職者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工離職生效日視為達成最近一次既得期間屆滿之既得條件。
-
死亡：
(1) 一般死亡：員工死亡，未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡日起，即視為未符既得條件，本公司將依法以原發行價格收買其股份並辦理註銷。
(2) 受職業災害致死亡：員工死亡當日即視為達成最近一次既得期間屆滿之既得條件，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。惟繼承人自本公司通知領取之日起一年內須配合辦理股份領取的相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕受領，本公司有權依原發行價格收回其股份並辦理註銷。
- 若本公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股應視為達成既得條件或未達既得條件，以及獲配比例之核定，由董事會決議後辦理。
第四條 發行總額
本次發行限制員工權利新股之發行總額為新台幣 30,000,000 元，每股面額新台幣 10 元，共計發行普通股 3,000,000 股。
第五條 員工資格條件與獲配股數限制
一、以限制員工權利新股給與日當日仍在職之本公司全職員工為限。
二、獲配限制員工權利新股之員工名單及股份數量，將參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻、特殊功績及其他參考因素，並考量對 ESG 參與貢獻度，及本公司整體營運規劃及業務發展策略，擬定分配標準。經由董事長核定後，提報審計委員會及董事會決議。惟具經理人及具員工身分之董事，應先經薪酬委員會同意後，再提報董事會決議，非具董事或經理人身份之員工，應先經審計委員會同意。
三、薪酬委員會成員及不具員工身份之董事會成員，不符獲配資格。
四、單一員工累計獲得限制員工權利新股之股數加計其累計本公司依募發準則第56條之1第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計單一員工累計持有本公司依募發準則第56條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如因主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。
第六條 獲配新股後未達既得條件前受限制之權利
一、員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
二、員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決權及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，依信託保管機構之約定執行。
三、員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管機構之約定執行。
四、本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第三項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管機構之約定或相關法令規定執行。
第七條 信託保管約定事項
一、限制員工權利新股發行後，應辦理股票信託保管。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向信託保管機構請求返還限制員工權利新股。
二、限制員工權利新股交付信託保管期間，應由本公司或由本公司指派之代理人，全權代理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，以及信託保管財產之交付、運用及處分等指示。
第八條 簽約及保密
一、獲配限制員工權利新股之員工，需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得限制員工權利新股。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。
二、員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人，皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵守本公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏獲配限制員工權利新股相關內容及數量，或將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以原發行價格收回並辦理註銷。
第九條 稅賦
依本辦法獲配之限制員工權利新股，其相關稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。
第十條 實施及修訂
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並提報股東會決議通過後，向主管機關申報核准生效。嗣後如因法令變更、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。
三、本發行辦法訂立於中華民國 113 年 5 月 8 日。
附件二
111年度合併財務報表及會計師查核報告
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安永聯合會計師事務所
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27F, No. 1088, Zhongzheng Road, Taoyuan District, Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 3 319 8888
Fax: 886 3 319 8866
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會計師查核報告
佳龍科技工程股份有限公司 公鑑：
查核意見
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一一一年十二月三十一日及民國一一〇年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一一年一月一日至十二月三十一日及民國一一〇年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一一一年十二月三十一日及民國一一〇年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一一年一月一日至十二月三十一日及民國一一〇年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳龍科技工程股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一一一年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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收入認列
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一一一年度營業收入新台幣1,161,908仟元，其金額對於合併財務報表係屬重大，且由於該集團所營環保產業具有交易之複雜性、特殊性及其銷售地點包括台灣及香港等多國市場等因素，致其銷貨收入認列時點及金額具有顯著風險，本會計師因此決定收入認列為其關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)了解各種銷售模式，評估各模式下履約義務相關收入認列會計政策之合理性，包括檢視雙方交易條件、測試銷售循環中與各履約義務收入認列時點攸關之內部控制有效性、對銷售明細抽選樣本執行細項測試，包括核對主要客戶原始訂單或銷售合約及其他銷貨文件，檢視交易條件及確認各履約義務收入認列時點是否與合約或訂單所載之各履約義務及滿足時點一致，執行資產負債表日前後一段時間之銷貨收入截止測試及複核期後重大銷貨退回及折讓等查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露之適當性。
存貨評價
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司於民國一一一年十二月三十一日存貨淨額為新台幣447,366仟元，佔總資產之 16%，對於合併財務報表係屬重大。由於存貨中多為黃金、白金及銀，除資產保全之管理上較為複雜而需嚴密控管外，該等貴金屬易受國際市場價格變動頻繁且幅度大之影響，加以其存貨存放樣態亦屬多樣化。此等因素均影響存貨淨變現價值計算之複雜性且涉及管理階層判斷，本會計師因此決定存貨評價為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)執行評估管理階層之盤點計畫，選擇重大存貨項目並不定期或定期實地觀察其存貨盤點以測試其內部控制之有效執行及確認存貨數量及狀態，選取樣本測試並評估管理階層針對存貨評價所估計之淨變現價值(包括在製中存貨數量之決定)等。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露之適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估佳龍科技工程股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳龍科技工程股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
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佳龍科技工程股份有限公司及其子公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳龍科技工程股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳龍科技工程股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳龍科技工程股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
EY安永
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一一一年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
佳龍科技工程股份有限公司已編製民國一一一年度及民國一一〇年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(103)金管證審字第1030025503號
(87)台財證(六)第65315號
鄭清標
會計師：
洪茂益
中華民國一一二年三月二十三日
佳龍科技工程設計產業公司及子公司
朱德貝達沃精湛
民國一一一年十二月三十一日
（金額均以新高等科此為單位）
| 資產 | 一一一年十二月三十一日 | 一一〇年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六.1 | $185,797 | 6 | $136,404 | 5 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 87,314 | 3 | 86,274 | 3 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六.5 | - | - | 1,262 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.6 | 29,907 | 1 | 29,824 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 7,282 | - | 190 | - | |
| 1310 | 存貨淨額 | 四及六.7 | 447,366 | 16 | 473,161 | 17 |
| 1410 | 預付款項 | 6,649 | - | 44,953 | 2 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 3,014 | - | 3,686 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 767,329 | 26 | 775,754 | 28 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.3 | 9,333 | - | 3,333 | - |
| 1513 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 588 | - | - | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.8 | 14,684 | 1 | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.9及八 | 1,937,342 | 68 | 1,922,259 | 67 |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六.22及七 | 23,523 | 1 | 7,591 | - |
| 1760 | 投資性不動產 | 四、六.10及八 | 59,269 | 2 | 61,474 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.26 | 22,038 | 1 | 22,056 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六.11及八 | 35,063 | 1 | 69,855 | 2 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 2,101,840 | 74 | 2,086,568 | 72 | |
| 1xxx | 資產總計 | $2,869,169 | $100 | $2,862,322 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：吳界欣
經理人：吳界欣
會計主管：端木正
正端木
佳龍科技大有限公司股份有限公司
合併協會 (香港有限)
民國一一一年十二月三十一日及民國一一〇年十二月三十一日
(金額由百萬千多伍流為單位)
| 負債及權益 | 一一一年十二月三十一日 | 一一〇年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四、六.12及八 | $720,000 | 25 | $611,973 | 21 |
| 2150 | 應付票據 | 17,320 | 1 | 14,235 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 29,196 | 1 | 35,118 | 1 | |
| 2200 | 其他應付款 | 四及六.13 | 42,804 | 2 | 46,733 | 2 |
| 2280 | 租賃負債 | 四及六.22 | 5,743 | - | - | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 四及六.14 | 5,648 | - | 5,886 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期之長期借款 | 六.17 | 76,689 | 3 | 73,615 | 3 |
| 21xx | 流動負債合計 | 897,400 | 32 | 787,560 | 27 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六.17及八 | 526,267 | 18 | 559,673 | 20 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.26 | 5,753 | - | 5,265 | - |
| 2580 | 租賃負債 | 四及六.22 | 9,460 | - | - | - |
| 2600 | 其他非流動負債 | 四、六.15及六.16 | 33,854 | 1 | 17,440 | 1 |
| 25xx | 非流動負債合計 | 575,334 | 19 | 582,378 | 21 | |
| 2xxx | 負債總計 | 1,472,734 | 51 | 1,369,938 | 48 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 六.19 | ||||
| 3110 | 普通股 | 1,032,082 | 36 | 1,032,082 | 36 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.19 | 958,405 | 34 | 958,405 | 33 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.19 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | (579,364) | (20) | (481,391) | (17) | |
| 3400 | 其他權益 | (14,688) | (1) | (16,712) | - | |
| 3xxx | 權益總計 | 1,396,435 | 49 | 1,492,384 | 52 | |
| 負債及權益總計 | $2,869,169 | 100 | $2,862,322 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：吳界欣
經理人：吳界欣
會計主管：端木正
佳龍科技工業股份有限公司
民國一一一年一月一日至十二月三十一日
（金額除每股）2019年12月15日（金額不允為單位）
| 代碼 | 項 目 | 民國一一一年度 | 民國一一○年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 註 | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入 | 四及六.20 | $1,161,908 | 100 | $1,484,248 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | (1,160,569) | (100) | (1,474,047) | (99) | |
| 5900 | 營業毛利(損) | 1,339 | - | 10,201 | 1 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (5,507) | - | (4,697) | - | |
| 6200 | 管理費用 | (92,962) | (8) | (88,225) | (6) | |
| 6300 | 研發費用 | (2,424) | - | (4,285) | - | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 四及六.21 | - | - | 655 | - |
| 營業費用合計 | (100,893) | (8) | (96,552) | (6) | ||
| 6900 | 營業損失 | (99,554) | (8) | (86,351) | (5) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 六.24 | 16,873 | 2 | 14,398 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.24及十 | 4,297 | - | (12,441) | (1) |
| 7050 | 財務成本 | 六.24 | (20,117) | (2) | (13,993) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (316) | - | - | - | |
| 營業外收入及支出合計 | 737 | - | (12,036) | (1) | ||
| 7900 | 稅前淨利(損) | (98,817) | (8) | (98,387) | (6) | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四及六.26 | - | - | - | - |
| 8200 | 本期淨利(損) | (98,817) | (8) | (98,387) | (6) | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.25 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 844 | - | 2,720 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,530 | - | (1,262) | - | |
| 8399 | 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | (506) | - | 252 | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 2,868 | - | 1,710 | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(95,949) | (8) | $(96,677) | (6) | |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $(98,817) | (8) | $(98,383) | (6) | |
| 8620 | 非控制權益 | (4) | - | |||
| $(98,817) | (8) | $(98,387) | (6) | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $(95,949) | (8) | $(96,673) | (6) | |
| 8720 | 非控制權益 | - | - | (4) | - | |
| $(95,949) | (8) | $(96,677) | (6) | |||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損)(元) | 六.27 | $(0.96) | $(0.95) | ||
| 9850 | 轉轉每股盈餘(虧損)(元) | 六.27 | $(0.96) | $(0.95) |
董事長：吳界欣
經理人：吳界欣
會計主管：端木正
L
佳龍科技工程股份有限公司及子公司
信託機構亞科技有限公司
民國一一一年一月一日至十二月三十一日
（金額為亞科技有限元為單位）
| 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總計 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | ||||
| 未分配盈餘 (待彌補虧損) | 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | |||||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3350 | 3410 | 31XX | 36XX | 3XXX | |
| A1 | 民國一一〇年一月一日餘額 | $1,032,082 | $958,405 | $(385,728) | $(15,702) | $1,589,057 | $222 | $1,589,279 |
| D1 | 民國一一〇年度淨損 | (98,383) | (98,383) | (4) | (98,387) | |||
| D3 | 民國一一〇年度其他綜合損益 | 2,720 | (1,010) | 1,710 | 1,710 | |||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | (218) | (218) | |||||
| Z1 | 民國一一〇年十二月三十一日餘額 | 1,032,082 | 958,405 | (481,391) | (16,712) | 1,492,384 | - | 1,492,384 |
| D1 | 民國一一一年度淨損 | (98,817) | (98,817) | (98,817) | ||||
| D3 | 民國一一一年度其他綜合損益 | 844 | 2,024 | 2,868 | 2,868 | |||
| Z1 | 民國一一一年十二月三十一日餘額 | $1,032,082 | $958,405 | $(579,364) | $(14,688) | $1,396,435 | $- | $1,396,435 |
董事長：吳界欣
經理人：吳界欣
會計主管：端木正
11
住龍科技大學前教育研究所及子公司
民國一一一年一月一日至十二月三十日
（如期内按期结转至本期半年半）
| 代碼 | 項 目 | 民國一一一年度 | 民國一一〇年度 | 代碼 | 項 目 | 民國一一一年度 | 民國一一〇年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量： | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||
| A10000 | 稅前淨損 | $(98,817) | $(98,387) | B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (6,000) | - |
| A20000 | 調整項目： | B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少 | (1,628) | (57,374) | ||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目： | B01800 | 取得採用權益法之投資 | (15,000) | - | ||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 60,528 | 53,599 | B02200 | 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | - | (218) |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益) | - | (655) | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (39,960) | (99,514) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產 | - | 5,705 | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 47 | - |
| 及負債之淨損失(利益) | B03800 | 存出保證金(增加)減少 | (3,860) | (8,740) | |||
| A20900 | 利息費用 | 20,117 | 13,993 | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (66,401) | (165,846) |
| A21200 | 利息收入 | (1,886) | (595) | ||||
| A21300 | 股利收入 | (277) | (265) | ||||
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 316 | - | CCCC | 籌資活動之現金流量： | ||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | (47) | - | C00100 | 舉借(償還)短期借款 | 108,027 | (78,027) |
| A29900 | 政府補助收入 | (207) | (208) | C01600 | 舉借長期借款 | 82,580 | 210,000 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | C01700 | 償還長期借款 | (112,912) | (73,615) | ||
| A31110 | 持有供交易之金融資產(增加)減少 | - | (4,678) | C03000 | 存入保證金增加(減少) | - | (4,000) |
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 1,262 | (1,173) | C04020 | 租賃本金償還 | (2,595) | - |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (83) | (15,296) | CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 75,100 | 54,358 |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (118) | 367 | ||||
| A31200 | 存貨淨額(增加)減少 | 25,795 | 164,272 | ||||
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | 38,304 | (41,432) | DDDD | 匯率變動影響數 | 1,588 | (866) |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | 672 | 3,668 | ||||
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 3,085 | 7,821 | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 49,393 | (27,634) |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (5,922) | 27,761 | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 136,404 | 164,038 |
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | (3,256) | 1,678 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $185,797 | $136,404 |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | (238) | (7,541) | ||||
| A32240 | 淨確定福利負債增加(減少) | 7,765 | (10,892) | ||||
| A32250 | 遞延貸項增加(減少) | 9,700 | - | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 56,693 | 97,742 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 1,886 | 595 | ||||
| A33200 | 收取之股利 | 277 | 265 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (19,903) | (13,993) | ||||
| A33500 | 支付之所得稅 | 153 | 111 | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 39,106 | 84,720 |
董事長：吳界欣
經理人：吳界欣
會計主管：端木正
L
附件三
112年度合併財務報表及會計師查核報告
EY安永
33045桃園市桃園區中正路1088號27樓
27F, No. 1088, Zhongzheng Road, Taoyuan District, Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 3 319 8888
Fax: 886 3 319 8866
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會計師查核報告
佳龍科技工程股份有限公司 公鑑：
查核意見
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳龍科技工程股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一一二年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一一二年度營業收入為新台幣1,140,082仟元，其金額對於合併財務報表係屬重大，且由於該集團所營環保產業具有交易之複雜性、特殊性及其銷售地點包括台灣及香港等多國市場等因素，致其銷貨收入認列時點及金額具有顯著風險，本會計師因此決定收入認列為其關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)了解各種銷售模式，評估各模式下履約義務相關收入認列會計政策之合理性，包括檢視雙方交易條件、測試銷售循環中與各履約義務收入認列時點攸關之內部控制有效性、對銷售明細抽選樣本執行細項測試，包括核對主要客戶原始訂單或銷售合約及其他銷貨文件，檢視交易條件及確認各履約義務收入認列時點是否與合約或訂單所載之各履約義務及滿足時點一致，執行資產負債表日前後一段時間之銷貨收入截止測試及複核期後重大銷貨退回及折讓等查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露之適當性。
存貨評價
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司於民國一一二年十二月三十一日存貨淨額為新台幣346,334仟元，佔合併資產總額之 12%，對於合併財務報表係屬重大。由於存貨中多為黃金、白金及銀，除資產保全之管理上較為複雜而需嚴密控管外，該等貴金屬易受國際市場價格變動頻繁且幅度大之影響，加以其存貨存放樣態亦屬多樣化。此等因素均影響存貨淨變現價值計算之複雜性且涉及管理階層判斷，本會計師因此決定存貨評價為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)執行評估管理階層之盤點計畫，選擇重大存貨項目並不定期或定期實地觀察其存貨盤點以測試其內部控制之有效執行及確認存貨數量及狀態，選取樣本測試並評估管理階層針對存貨評價所估計之淨變現價值(包括在製中存貨數量之決定)等。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露之適當性。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入佳龍科技工程股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分採用權益法被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等備投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一二年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資為新台幣172,976仟元，占合併資產總額之 6%，民國一一二年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資(損)益之份額為新台幣4,893仟元，占合併稅前淨損之 (6)%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額為新台幣0仟元，占合併其他綜合損益淨額之 0%。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估佳龍科技工程股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳龍科技工程股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳龍科技工程股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳龍科技工程股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳龍科技工程股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一一二年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
佳龍科技工程股份有限公司已編製民國一一二年度及民國一一一年度之個體財務報告，並經本會計師分別出具無保留意見加其他事項段落及無保留意見之查核報告在案，備供參考。
EY安永
Building a better working world
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(103)金管證審字第1030025503號
(111)金管證審字第1110348358號
鄭清標 
會計師：
林政緯 
中華民國一一三年三月十四日
佳龍科技工程股份有限公司及子公司
新新創新產業股
民國一一二年十二月三十日及指日一一一年十二月三十一日
(金額均以新有潛新款為單位)
| 資產 | 一一二年十二月三十一日 | 一一一年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六.1 | $96,281 | 4 | $185,797 | 6 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.3及八 | 73,267 | 3 | 87,314 | 3 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六.4 | 47 | - | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.5 | 28,954 | 1 | 29,907 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 528 | - | 7,282 | - | |
| 1310 | 存貨淨額 | 四及六.6 | 346,334 | 12 | 447,366 | 16 |
| 1410 | 預付款項 | 10,492 | - | 6,649 | - | |
| 1470 | 其他流動資產 | 3,373 | - | 3,014 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 559,276 | 20 | 767,329 | 26 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | 9,333 | - | 9,333 | - |
| 1513 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.3及八 | 593 | - | 588 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.7 | 201,531 | 7 | 14,684 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.8及八 | 1,900,908 | 67 | 1,937,342 | 68 |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六.21及七 | 23,838 | 1 | 23,523 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產 | 四、六.9及八 | 57,072 | 2 | 59,269 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.25 | 22,038 | 1 | 22,038 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六.10及八 | 50,262 | 2 | 35,063 | 1 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 2,265,575 | 80 | 2,101,840 | 74 | |
| 1xxx | 資產總計 | $2,824,851 | $100 | $2,869,169 | 100 |
會計主管：陳澤輝
9
佳龍科技工業股份有限公司及子公司
(香港及其市政局)
民國一一二年十二月三十一日
(金額由三十餘萬港元為單位)
| 負債及權益 | 一一二年十二月三十一日 | 一一一年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四、六.11及八 | $610,000 | 22 | $720,000 | 25 |
| 2130 | 合約負債 | 四及六.19 | 1,436 | - | - | - |
| 2150 | 應付票據 | - | - | 17,320 | 1 | |
| 2170 | 應付帳款 | 3,955 | - | 29,196 | 1 | |
| 2200 | 其他應付款 | 四及六.12 | 44,868 | 2 | 42,804 | 2 |
| 2280 | 租賃負債 | 四及六.21 | 8,155 | - | 5,743 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 四及六.13 | 7,738 | - | 5,648 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期之長期借款 | 六.16 | 88,689 | 3 | 76,689 | 3 |
| 21xx | 流動負債合計 | 764,841 | 27 | 897,400 | 32 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六.16及八 | 704,578 | 25 | 526,267 | 18 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.25 | 5,276 | - | 5,753 | - |
| 2580 | 租賃負債 | 四及六.21 | 4,921 | - | 9,460 | - |
| 2600 | 其他非流動負債 | 四、六.14及六.15 | 32,447 | 1 | 33,854 | 1 |
| 25xx | 非流動負債合計 | 747,222 | 26 | 575,334 | 19 | |
| 2xxx | 負債總計 | 1,512,063 | 53 | 1,472,734 | 51 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 六.18 | ||||
| 3110 | 普通股 | 1,032,082 | 37 | 1,032,082 | 36 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.18 | 958,405 | 34 | 958,405 | 34 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.18 | - | |||
| 3350 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | (661,103) | (23) | (579,364) | (20) | |
| 3400 | 其他權益 | (16,596) | (1) | (14,688) | (1) | |
| 3xxx | 權益總計 | 1,312,788 | 47 | 1,396,435 | 49 | |
| 負債及權益總計 | $2,824,851 | 100 | $2,869,169 | 100 |
會計主管：陳澤輝
10
佳龍科技財產管理及研發及子公司
民國一一二年一月一日至十二月三十日
（金額除每股股份有限公司（現任）仟元為單位）
| 代碼 | 項 目 | 民國一一二年度 | 民國一一一年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入 | 四及六.19 | $1,140,082 | 100 | $1,161,908 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | (1,100,525) | (97) | (1,160,569) | (100) | |
| 5900 | 營業毛利(損) | 39,557 | 3 | 1,339 | - | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (4,117) | - | (5,507) | - | |
| 6200 | 管理費用 | (105,179) | (9) | (92,962) | (8) | |
| 6300 | 研發費用 | (4,503) | - | (2,424) | - | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 四及六.20 | - | - | - | - |
| 營業費用合計 | (113,799) | (9) | (100,893) | (8) | ||
| 6900 | 營業損失 | (74,242) | (6) | (99,554) | (8) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 六.23 | 19,134 | 2 | 16,873 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.23及十 | 538 | - | 4,297 | - |
| 7050 | 財務成本 | 六.23 | (31,233) | (3) | (20,117) | (2) |
| 7070 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 4,064 | - | (316) | - | |
| 營業外收入及支出合計 | (7,497) | (1) | 737 | - | ||
| 7900 | 稅前淨利(損) | (81,739) | (7) | (98,817) | (8) | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四及六.25 | - | - | - | - |
| 8200 | 本期淨利(損) | (81,739) | (7) | (98,817) | (8) | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.24 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | - | - | 844 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (2,385) | - | 2,530 | - | |
| 8399 | 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | 477 | - | (506) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (1,908) | - | 2,868 | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(83,647) | (7) | $(95,949) | (8) | |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $(81,739) | (7) | $(98,817) | (8) | |
| 8620 | 非控制權益 | |||||
| $(81,739) | (7) | $(98,817) | (8) | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $(83,647) | (7) | $(95,949) | (8) | |
| 8720 | 非控制權益 | - | - | - | - | |
| $(83,647) | (7) | $(95,949) | (8) | |||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損)(元) | 六.27 | $(0.79) | $(0.96) | ||
| 9850 | 轉轉每股盈餘(虧損)(元) | 六.27 | $(0.79) | $(0.96) |
會計主管：陳澤輝
11
佳龍科技
民國一一二年一月一日至十二月三十一日
（金額均以新台幣仟元為單位）
| 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | |||
| 未分配盈餘 | ||||||
| (待彌補虧損) | 國外營運機構 | |||||
| 財務報表換算 | ||||||
| 之兌換差額 | ||||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3350 | 3410 | 3XXX | |
| A1 | 民國一一一年一月一日餘額 | $1,032,082 | $958,405 | $(481,391) | $(16,712) | $1,492,384 |
| D1 | 民國一一一年度淨損 | (98,817) | (98,817) | |||
| D3 | 民國一一一年度其他綜合損益 | 844 | 2,024 | 2,868 | ||
| Z1 | 民國一一一年十二月三十一日餘額 | 1,032,082 | 958,405 | (579,364) | (14,688) | 1,396,435 |
| D1 | 民國一一二年度淨損 | (81,739) | (81,739) | |||
| D3 | 民國一一二年度其他綜合損益 | - | (1,908) | (1,908) | ||
| Z1 | 民國一一二年十二月三十一日餘額 | $1,032,082 | $958,405 | $(661,103) | $(16,596) | $1,312,788 |
會計主管：陳澤輝
佳龍科技股份有限公司股東會議決議
民國一一二年一月一日至十二月三十一日
（金）錢
(金)錢
債權
章位
| 代碼 | 項 目 | 民國一一二年度 | 民國一一一年度 | 代碼 | 項 目 | 民國一一二年度 | 民國一一一年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 稅前淨損 | $(81,739) | $(98,817) | B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (6,000) |
| A20000 | 調整項目: | B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少 | 14,042 | (1,628) | ||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目: | B01800 | 取得採用權益法之投資 | (191,700) | (15,000) | ||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 64,223 | 60,528 | B01900 | 處分權益法之投資 | 11,340 | - |
| A20900 | 利息費用 | 31,233 | 20,117 | B02000 | 預付投資款增加 | (31,255) | - |
| A21200 | 利息收入 | (3,929) | (1,886) | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (19,260) | (39,960) |
| A21300 | 股利收入 | - | (277) | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 304 | 47 |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (4,064) | 316 | B03800 | 存出保證金(增加)減少 | 14,977 | (3,860) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | (289) | (47) | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (201,552) | (66,401) |
| A23100 | 處分投資利益 | (2,423) | - | ||||
| A29900 | 政府補助收入 | (207) | (207) | ||||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | CCCC | 籌資活動之現金流量: | ||||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | (47) | 1,262 | C00100 | 舉借(償還)短期借款 | (110,000) | 108,027 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | 953 | (83) | C01600 | 舉借長期借款 | 268,000 | 82,580 |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | 7,011 | (118) | C01700 | 償還長期借款 | (77,689) | (112,912) |
| A31200 | 存貨淨額(增加)減少 | 101,032 | 25,795 | C03000 | 租賃本金償還 | (7,740) | (2,595) |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | (3,843) | 38,304 | CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 72,571 | 75,100 |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (1,617) | 672 | ||||
| A32125 | 合約負債增加(減少) | 1,436 | - | ||||
| A32130 | 應付票據增加(減少) | (17,320) | 3,085 | DDDD | 匯率變動影響數 | (1,303) | 1,588 |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (25,241) | (5,922) | ||||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 1,790 | (3,256) | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 2,090 | (238) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (89,516) | 49,393 |
| A32240 | 淨確定福利負債增加(減少) | - | 7,765 | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 185,797 | 136,404 |
| A32250 | 長期預收租金增加(減少) | (1,200) | 9,700 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $96,281 | $185,797 |
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 67,849 | 56,693 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 3,929 | 1,886 | ||||
| A33200 | 收取之股利 | - | 277 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (30,753) | (19,903) | ||||
| A33500 | (支付)退還之所得稅 | (257) | 153 | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 40,768 | 39,106 |
13
會計主管：陳澤輝
陳
附件四
113 年第一季合併財務報表及會計師核閱報告
會計師核閱報告
佳龍科技工程股份有限公司 公鑑：
前言
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一一三年三月三十一日及民國一一二年三月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一三年一月一日至三月三十一日及民國一一二年一月一日至三月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製允當表達之合併財務報表係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報表作成結論。
範圍
除保留結論之基礎段所述者外，本會計師係依照核閱準則2410號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報表時所執行之程序包括查詢(主要向負責財務與會計事務之人員查詢)、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。
保留結論之基礎
如合併財務報表附註四.3所述，列入上開合併財務報表之部分非重要子公司之同期間財務報表未經會計師核閱，其民國一一三年三月三十一日及民國一一二年三月三十一日之資產總額分別為新台幣337,411仟元及新台幣353,762仟元，分別佔合併資產總額之 11.81% 及 11.91%；負債總額分別為新台幣35,161仟元及新台幣37,179仟元，分別佔合併負債總額之 2.24% 及 2.32%；民國一一三年一月一日至三月三十一日及民國一一二年一月一日至三月三十一日之綜合(損)益總額分別為新台幣(3,804)仟元及新台幣(5,418)仟元，分別佔合併綜合損益總額之 12.85% 及 17.39%。另，如合併財務報表附註六.8所述，佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一一三年三月三十一日及民國一一二年三月三十一日之採用權益法之投資分別為新台幣201,849仟元及新台幣166,747仟元，民國一一三年一月一日至三月三十一日及民國一一二年一月一日至三月三十一日之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣318仟元及新台幣2,063仟元，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額均為新台幣0仟元，係以該等被投資公司未經會計師核閱之財務報表為依據。另合併財務報表附註十三所揭露前述子公司及被投資公司相關資訊亦未經會計師核閱。
保留結論
依本會計師核閱結果，除保留結論之基礎段所述部分非重要子公司及採用權益法之被投資公司之財務報表及相關資訊倘經會計師核閱，對合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現上開合併財務報表在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製，致無法允當表達佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一一三年三月三十一日及民國一一二年三月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一三年一月一日至三月三十一日及民國一一二年一月一日至三月三十一日之合併財務績效及合併現金流量之情事。
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(103)金管證審字第1030025503號
(111)金管證審字第1110348358號
鄭清標 
會計師：
林政緯 
中華民國一一三年五月八日
公証資產新傳法
民國一一三年三月三十一日、民國一一三年三月三十一日及民國一一二年三月三十一日
(金額均以每份按所款為單位)
| 資產 | 一一三年三月三十一日 | 一一二年十二月三十一日 | 一一二年三月三十一日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||||
| 1136 | 現金及約當現金 | 六.1 | $123,553 | 5 | $96,281 | 4 | $151,313 | 5 |
| 1150 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六.4及八 | 112,213 | 4 | 73,267 | 3 | 87,265 | 3 |
| 1170 | 應收票據淨額 | 六.5 | 160 | - | 47 | - | 5,241 | - |
| 1200 | 應收帳款淨額 | 六.6 | 29,954 | 1 | 28,954 | 1 | 24,723 | 1 |
| 1310 | 存貨淨額 | 六.7 | 1,843 | - | 528 | - | 801 | - |
| 1410 | 預付款項 | 305,586 | 11 | 346,334 | 12 | 450,518 | 15 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 11,779 | - | 10,492 | - | 5,713 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 2,557 | - | 3,373 | - | 2,121 | - | |
| 587,645 | 21 | 559,276 | 20 | 727,695 | 24 | |||
| 1510 | 非流動資產 | |||||||
| 1517 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 六.2 | 31,255 | 1 | - | - | - | - |
| 1513 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 六.3及八 | 9,333 | - | 9,333 | - | 9,333 | - |
| 1550 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六.4及八 | 581 | - | 593 | - | - | - |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 六.8及八 | 201,849 | 7 | 201,531 | 7 | 166,747 | 6 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 六.9及八 | 1,887,971 | 66 | 1,900,908 | 67 | 1,931,482 | 65 |
| 1760 | 使用權資產 | 六.22 | 22,559 | 1 | 23,838 | 1 | 22,776 | 1 |
| 1840 | 投資性不動產 | 六.10及八 | 56,525 | 2 | 57,072 | 2 | 58,718 | 2 |
| 1900 | 過延所得稅資產 | 四及六.26 | 22,369 | 1 | 22,038 | 1 | 22,038 | 1 |
| 15xx | 其他非流動資產 | 六.11 | 36,231 | 1 | 50,262 | 2 | 31,711 | 1 |
| 非流動資產合計 | 2,268,673 | 79 | 2,265,575 | 80 | 2,242,805 | 76 | ||
| 1xxx | 資產總計 | $2,856,318 | 100 | $2,824,851 | 100 | $2,970,500 | 100 |
5
（董事長：吳昇欣）
民國一一三年三月三十一日、民國一一三年三月三十一日及民國一一二年三月三十一日
（金額為佳龍科技股份有限公司股份）
| 負債及權益 | 一一三年三月三十一日 | 一一二年十二月三十一日 | 一一二年三月三十一日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||||
| 2130 | 短期借款 | 六.12及八 | $630,000 | 22 | $610,000 | 22 | $610,000 | 21 |
| 2150 | 合約負債 | 四及六.20 | 1,671 | - | 1,436 | - | - | - |
| 2170 | 應付票據 | 69 | - | - | - | 13,571 | - | |
| 2200 | 應付帳款 | 6,997 | - | 3,955 | - | 58,763 | 2 | |
| 2280 | 其他應付款 | 六.13 | 43,457 | 2 | 44,868 | 2 | 37,564 | 1 |
| 2300 | 租賃負債 | 六.22 | 8,108 | - | 8,155 | - | 5,789 | - |
| 2320 | 其他流動負債 | 六.14 | 5,789 | - | 7,738 | - | 3,255 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期之長期借款 | 六.17及八 | 120,751 | 5 | 88,689 | 3 | 76,689 | 3 |
| 21xx | 流動負債合計 | 816,842 | 29 | 764,841 | 27 | 805,631 | 27 | |
| 2540 | 非流動負債 | |||||||
| 2570 | 長期借款 | 六.17及八 | 715,343 | 25 | 704,578 | 25 | 752,095 | 26 |
| 2580 | 遞延所得稅負債 | 四及六.25 | 6,100 | - | 5,276 | - | 5,907 | - |
| 2600 | 租賃負債 | 六.22 | 2,743 | - | 4,921 | - | 7,994 | - |
| 25xx | 其他非流動負債 | 六.15及六.16 | 32,095 | 1 | 32,447 | 1 | 33,592 | 1 |
| 非流動負債合計 | 756,281 | 26 | 747,222 | 26 | 799,588 | 27 | ||
| 2xxx | 負債總計 | 1,573,123 | 55 | 1,512,063 | 53 | 1,605,219 | 54 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 3100 | 股本 | 六.19 | ||||||
| 3110 | 普通股 | 1,032,082 | 36 | 1,032,082 | 37 | 1,032,082 | 35 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.19 | 958,405 | 34 | 958,405 | 34 | 958,405 | 32 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.19 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | (692,669) | (24) | (661,103) | (23) | (611,133) | (21) | |
| 3400 | 其他權益 | (14,623) | (1) | (16,596) | (1) | (14,073) | - | |
| 3xxx | 權益總計 | 1,283,195 | 45 | 1,312,788 | 47 | 1,365,281 | 46 | |
| 負債及權益總計 | $2,856,318 | 100 | $2,824,851 | 100 | $2,970,500 | 100 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：吳昇欣
經理人：吳昇欣
6
長沙消防福利局
民國一一三年一月一日至三月三十一日
（金額除每股盈餘外，附註新台幣仟元為單位）
| 代碼 | 會 計 項 目 | 附註 | 一一三年第一季 | 一一二年第一季 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入淨額 | 六.20 | $272,888 | 100 | $262,585 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | (275,090) | (101) | (262,999) | (100) | |
| 5900 | 營業毛利(損) | (2,202) | (1) | (414) | - | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (976) | - | (987) | - | |
| 6200 | 管理費用 | (29,251) | (11) | (26,477) | (10) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (1,212) | - | (1,255) | (1) | |
| 營業費用合計 | (31,439) | (11) | (28,719) | (11) | ||
| 6900 | 營業利益(損失) | (33,641) | (12) | (29,133) | (11) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.24 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 5,163 | 2 | 4,191 | 2 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 4,586 | 1 | (1,569) | (1) | |
| 7050 | 財務成本 | (7,992) | (3) | (7,321) | (3) | |
| 7070 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 318 | - | 2,063 | 1 | |
| 營業外收入及支出合計 | 2,075 | - | (2,636) | (1) | ||
| 7900 | 稅前淨利(損) | (31,566) | (12) | (31,769) | (12) | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.26 | - | - | - | - |
| 8200 | 本期淨損 | (31,566) | (12) | (31,769) | (12) | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.25 | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,466 | - | 769 | - | |
| 8399 | 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | (493) | 1 | (154) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 1,973 | 1 | 615 | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(29,593) | (11) | $(31,154) | (12) | |
| 9710 | 基本每股盈餘(虧損)(元) | 六.27 | $(0.31) | $(0.31) |
1
佳龍科技工程股份有限公司
民國一一三年一月一日至三月三十一日
（金額均已新台幣排名為單位）
| 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總計 | ||
| 未分配盈餘 (待彌補虧損) | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | |||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3350 | 3410 | 3xxx | |
| A1 | 民國一一二年一月一日餘額 | $1,032,082 | $958,405 | $(579,364) | $(14,688) | $1,396,435 |
| D1 | 民國一一二年第一季淨損 | (31,769) | (31,769) | |||
| D3 | 民國一一二年第一季其他綜合損益 | 615 | 615 | |||
| Z1 | 民國一一二年三月三十一日餘額 | $1,032,082 | $958,405 | $(611,133) | $(14,073) | $1,365,281 |
| A1 | 民國一一三年一月一日餘額 | $1,032,082 | $958,405 | $(661,103) | $(16,596) | $1,312,788 |
| D1 | 民國一一三年第一季淨損 | (31,566) | (31,566) | |||
| D3 | 民國一一三年第一季其他綜合損益 | 1,973 | 1,973 | |||
| Z1 | 民國一一三年三月三十一日餘額 | $1,032,082 | $958,405 | $(692,669) | $(14,623) | $1,283,195 |
8
佳龍科技有限公司
（金額為三千五百元之單位）
| 代碼 | 項 目 | 一一三年第一季 | 代碼 | 項 目 | 一一三年第一季 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| A00010 | 本期稅前淨利(損) | $(31,566) | $(31,769) | B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少 | (38,934) | 637 |
| A20000 | 調整項目: | B01800 | 取得採用權益法之投資 | - | (150,000) | ||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目: | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (942) | (7,851) | ||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 16,630 | 15,668 | B03800 | 存出保證金(增加)減少 | (14,544) | 3,824 |
| A20900 | 利息費用 | 7,992 | 7,321 | BBBB | 投資活動之淨現金流入(流出) | (54,420) | (153,390) |
| A21200 | 利息收入 | (1,479) | (78) | ||||
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | (318) | (2,063) | CCCC | 籌資活動之現金流量: | ||
| A29900 | 政府補助收入 | (52) | (52) | C00100 | 舉借(償還)短期借款 | 20,000 | (110,000) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | C01600 | 舉借長期借款 | 65,000 | 245,000 | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | (113) | (5,241) | C01700 | 償還長期借款 | (22,173) | (19,172) |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (1,000) | 5,184 | C03000 | 存入保證金增加(減少) | - | 90 |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (1,315) | 6,481 | C04020 | 租賃本金償還 | (2,324) | (1,540) |
| A31200 | 存貨淨額(增加)減少 | 40,748 | (3,152) | CCCC | 籌資活動之淨現金流入(流出) | 60,503 | 114,378 |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | (1,287) | 936 | ||||
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (1,115) | 121 | ||||
| A32125 | 合約負債增加(減少) | 235 | - | DDDD | 匯率變動影響數 | 1,295 | 418 |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 69 | (3,749) | ||||
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 3,042 | 29,567 | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 27,272 | (34,484) |
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | (1,914) | (5,248) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 96,281 | 185,797 |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | (1,949) | (2,393) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $123,553 | $151,313 |
| A32250 | 長期預收租金增加(減少) | (300) | (300) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入(流出) | 26,308 | 11,233 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 1,479 | 78 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (7,893) | (7,201) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(流出) | 19,894 | 4,110 |
9
附件五
111年度個體財務報表及會計師查核報告
會計師查核報告
查核意見
佳龍科技工程股份有限公司民國一一一年十二月三十一日及民國一一〇年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一一年一月一日至十二月三十一日及民國一一〇年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國一一一年十二月三十一日及民國一一〇年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一一年一月一日至十二月三十一日及民國一一〇年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳龍科技工程股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳龍科技工程股份有限公司民國一一一年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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收入認列
佳龍科技工程股份有限公司民國一一一年度營業收入新台幣1,118,454仟元，其金額對於個體財務報表係屬重大，且由於該公司所營環保產業具有交易之複雜性、特殊性及其銷售地點包括台灣及香港等多國市場等因素，致其銷貨收入認列時點及金額具有顯著風險，本會計師因此決定收入認列為其關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)了解各種銷售模式，評估各模式下履約義務相關收入認列會計政策之合理性，包括檢視雙方交易條件、測試銷售循環中與各履約義務收入認列時點攸關之內部控制有效性、對銷售明細抽選樣本執行細項測試，包括核對主要客戶原始訂單或銷售合約及其他銷貨文件，檢視交易條件及確認各履約義務收入認列時點是否與合約或訂單所載之各履約義務及滿足時點一致，執行資產負債表日前後一段期間之銷貨收入截止測試及複核期後重大銷貨退回及折讓等查核程序。本會計師亦考量個體財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露之適當性。
存貨評價
佳龍科技工程股份有限公司於民國一一一年十二月三十一日存貨淨額為新台幣435,979仟元，佔總資產之 $15\%$ ，對於個體財務報表係屬重大。由於存貨中多為黃金、白金及銀，除資產保全之管理上較為複雜而需嚴密控管外，該等貴金屬易受國際市場價格變動頻繁且幅度大之影響，加以其存貨存放樣態亦屬多樣化。此等因素均影響存貨淨變現價值計算之複雜性且涉及管理階層判斷，本會計師因此決定存貨評價為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)執行評估管理階層之盤點計畫，選擇重大存貨項目並不定期或定期實地觀察其存貨盤點以測試其內部控制之有效執行及確認存貨數量及狀態，選取樣本測試並評估管理階層針對存貨評價所估計之淨變現價值(包括在製中存貨數量之決定)等。本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露之適當性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估佳龍科技工程股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳龍科技工程股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳龍科技工程股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳龍科技工程股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳龍科技工程股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳龍科技工程股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳龍科技工程股份有限公司民國一一一年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
(87)台財證(六)第65315號
鄭清標
會計師：
洪茂益
中華民國一一二年三月二十三日
佳龍科技工程股份有限公司
承泰分公司債券
民國一一一年十二月三十一日
（金額均已新增借金為單位）
| 資產 | 一一一年十二月三十一日 | 一一〇年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六.1 | $98,624 | 4 | $71,859 | 2 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 86,602 | 3 | 85,575 | 3 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六.5 | - | - | 1,262 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.6 | 29,907 | 1 | 29,824 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 152 | - | 132 | - | |
| 1310 | 存貨淨額 | 四及六.7 | 435,979 | 15 | 431,934 | 15 |
| 1410 | 預付款項 | 5,888 | - | 44,456 | 2 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 657,152 | 23 | 665,042 | 23 | |
| 1517 | 非流動資產 | 四及六.3 | 9,333 | - | 3,333 | - |
| 1550 | 逾過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.8 | 322,000 | 11 | 335,894 | 12 |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四、六.9及八 | 1,712,915 | 61 | 1,730,296 | 61 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.22及七 | 16,052 | 1 | - | - |
| 1760 | 使用權資產 | 四、六.10及八 | 59,269 | 2 | 61,474 | 2 |
| 1840 | 投資性不動產 | 四及六.26 | 21,938 | 1 | 21,956 | 1 |
| 1900 | 遞延所得稅資產 | 六.11及八 | 30,715 | 1 | 29,494 | 1 |
| 15XX | 其他非流動資產 | 2,172,222 | 77 | 2,182,447 | 77 | |
| 1XXX | 資產總計 | $2,829,374 | 100 | $2,847,489 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
7
信譽財產負債表(續)
民國一一一年十二月三十一日及民國十一〇年十二月三十一日
(金額為三千余元)
(金額為單位)
| 負債及權益 | 一一一年十二月三十一日 | 一一〇年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||
| 2150 | 短期借款 | 六.12及八 | $720,000 | 25 | $603,000 | 21 |
| 2170 | 應付票據 | 17,320 | 1 | 14,235 | - | |
| 2200 | 應付帳款 | 27,904 | 1 | 34,585 | 1 | |
| 2220 | 其他應付款 | 六.13 | 43,521 | 2 | 46,684 | 2 |
| 2280 | 其他應付款－關係人 | 七 | 201 | - | 300 | - |
| 2300 | 租賃負債 | 四及六.22 | 5,743 | - | - | - |
| 21XX | 其他流動負債 | 四及六.14 | 75,616 | 3 | 74,245 | 3 |
| 流動負債合計 | 890,305 | 32 | 773,049 | 27 | ||
| 2540 | 非流動負債 | |||||
| 2570 | 長期借款 | 六.17及八 | 503,589 | 18 | 559,673 | 20 |
| 2580 | 遞延所得稅負債 | 四及六.26 | 5,753 | - | 5,265 | - |
| 2600 | 租賃負債 | 四及六.22 | 9,460 | - | - | - |
| 25XX | 其他非流動負債 | 四、六.15及六.16 | 23,832 | 1 | 17,118 | 1 |
| 非流動負債合計 | 542,634 | 19 | 582,056 | 21 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 1,432,939 | 51 | 1,355,105 | 48 | |
| 3100 | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 股本 | |||||
| 3200 | 普通股 | 六.19 | 1,032,082 | 36 | 1,032,082 | 36 |
| 3300 | 資本公積 | 六.19 | 958,405 | 34 | 958,405 | 34 |
| 3350 | 保留盈餘 | 六.19 | ||||
| 3400 | 其他權益 | (579,364) | (20) | (481,391) | (17) | |
| 3XXX | 權益總計 | (14,688) | (1) | (16,712) | (1) | |
| 負債及權益總計 | 1,396,435 | 49 | 1,492,384 | 52 | ||
| $2,829,374 | 100 | $2,847,489 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
正端木
佳龍科技工業股份有限公司
佳龍科技股份有限公司
民國一一一年度及其應用程序月三十一日
及民國一一〇年民國11月30日二月三十一日
(金額除每股盈餘外，按月份金額仟元為單位)
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 民國一一一年度 | 民國一一〇年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入淨額 | 四及六.20 | $1,118,454 | 100 | $1,409,273 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | (1,119,171) | (100) | (1,421,732) | (101) | |
| 5900 | 營業毛利(損) | (717) | - | (12,459) | (1) | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (5,342) | - | (4,121) | - | |
| 6200 | 管理費用 | (72,938) | (7) | (63,838) | (5) | |
| 6300 | 研發費用 | (2,424) | - | (4,285) | - | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 四及六.21 | - | - | 655 | - |
| 營業費用合計 | (80,704) | (7) | (71,589) | (5) | ||
| 6900 | 營業利益(損失) | (81,421) | (7) | (84,048) | (6) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.24 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 14,028 | 1 | 12,847 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 4,603 | - | (12,439) | (1) | |
| 7050 | 財務成本 | (19,603) | (2) | (13,873) | (1) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (16,424) | (1) | (870) | - | |
| 營業外收入及支出合計 | (17,396) | (2) | (14,335) | (1) | ||
| 7900 | 稅前淨利(損) | (98,817) | (9) | (98,383) | (7) | |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 四及六.26 | - | - | - | - |
| 8200 | 本期淨利(損) | (98,817) | (9) | (98,383) | (7) | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.25 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫再衡量數 | 844 | - | 1,965 | - | |
| 8331 | 子公司、關聯企業及合資之確定福利計畫再衡量數 | - | - | 755 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8381 | 子公司、關聯企業及合資之國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,530 | - | (1,262) | - | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | (506) | - | 252 | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 2,868 | - | 1,710 | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(95,949) | (9) | $(96,673) | (7) | |
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損)(元) | 六.27 | $(0.96) | $(0.95) | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損)(元) | $(0.96) | $(0.95) |
L
個體權益變動表
及民國一一〇年一月六日至十二月三十一日
（金額均以新台幣仟元為單位）
| 項 目 | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未分配盈餘 | ||||||
| (待彌補虧損) | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | |||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3350 | 3410 | 31XX | |
| A1 | 民國一一〇年一月一日餘額 | $1,032,082 | $958,405 | $(385,728) | $(15,702) | $1,589,057 |
| D1 | 民國一一〇年度淨損 | (98,383) | (98,383) | |||
| D3 | 民國一一〇年度其他綜合損益 | 2,720 | (1,010) | 1,710 | ||
| Z1 | 民國一一〇年十二月三十一日餘額 | 1,032,082 | 958,405 | (481,391) | (16,712) | 1,492,384 |
| D1 | 民國一一一年度淨損 | (98,817) | (98,817) | |||
| D3 | 民國一一一年度其他綜合損益 | 844 | 2,024 | 2,868 | ||
| Z1 | 民國一一一年十二月三十一日餘額 | $1,032,082 | $958,405 | $(579,364) | $(14,688) | $1,396,435 |
佳貿易投資有限公司
民國一一一年三月三十一日
及民國一一一年三月三十一日
(金) 佳貿易投資有限公司 單位
| 代碼 | 項目 | 民國一一一年度 | 民國一一〇年度 | 代碼 | 項目 | 民國一一一年度 | 民國一一〇年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量： | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||
| A00010 | 稅前淨損 | $(98,817) | $(98,383) | B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (6,000) | - |
| A20000 | 調整項目： | B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少 | (1,027) | (57,377) | ||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目： | B01800 | 取得採用權益法之投資 | - | (218) | ||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產) | 52,539 | 47,425 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (29,910) | (48,826) |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益) | - | (655) | B03800 | 處分不動產、廠房及設備 | 47 | - |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產 | - | 5,705 | B03700 | 存出保證金(增加)減少 | (3,405) | (8,530) |
| 及負債之淨損失(利益) | 投資活動之淨現金流入(出) | (40,295) | (114,951) | ||||
| A20900 | 利息費用 | 19,603 | 13,873 | ||||
| A21200 | 利息收入 | (159) | (101) | CCCC | 募資活動之現金流量： | ||
| A21300 | 股利收入 | (277) | (265) | C00100 | 短期借款增加(減少) | 117,000 | (87,000) |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業 | 16,424 | 870 | C01600 | 舉借長期借款 | 20,100 | 210,000 |
| 及合資損失之份額 | C01700 | 償還長期借款 | (74,844) | (73,615) | |||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | (47) | - | C03000 | 存入保證金增加(減少) | - | (4,000) |
| A29900 | 政府補助收入 | (207) | (208) | C04020 | 租賃本金償還 | (2,595) | - |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | CCCC | 募資活動之淨現金流入(出) | 59,661 | 45,385 | ||
| A31110 | 持有供交易之金融資產(增加)減少 | - | (4,678) | ||||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 1,262 | (1,173) | ||||
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (83) | (15,296) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 26,765 | (22,035) |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (140) | 389 | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 71,859 | 93,894 |
| A31200 | 存貨淨額(增加)減少 | (4,045) | 132,930 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $98,624 | $71,859 |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | 38,568 | (41,927) | ||||
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 3,085 | 7,931 | ||||
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (6,681) | 27,752 | ||||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | (2,490) | (7,554) | ||||
| A32190 | 其他應付款-關係人增加(減少) | (99) | (46) | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 31 | (500) | ||||
| A32240 | 淨確定福利負債增加(減少) | 7,765 | (5,126) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 26,232 | 60,963 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 159 | 101 | ||||
| A33200 | 收取之股利 | 277 | 265 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (19,389) | (13,873) | ||||
| A33500 | 支付之所得稅 | 120 | 75 | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 7,399 | 47,531 |
董事長：吳界欣
經理人：吳界欣
會計主管：端木正
附件六
112年度個體財務報表及會計師查核報告
會計師查核報告
查核意見
佳龍科技工程股份有限公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳龍科技工程股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳龍科技工程股份有限公司民國一一二年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
佳龍科技工程股份有限公司民國一一二年度營業收入為新台幣1,118,686仟元，其金額對於個體財務報表係屬重大，且由於該公司所營環保產業具有交易之複雜性、特殊性及其銷售地點包括台灣及香港等多國市場等因素，致其銷貨收入認列時點及金額具有顯著風險，本會計師因此決定收入認列為其關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)了解各種銷售模式，評估各模式下履約義務相關收入認列會計政策之合理性，包括檢視雙方交易條件、測試銷售循環中與各履約義務收入認列時點攸關之內部控制有效性、對銷售明細抽選樣本執行細項測試，包括核對主要客戶原始訂單或銷售合約及其他銷貨文件，檢視交易條件及確認各履約義務收入認列時點是否與合約或訂單所載之各履約義務及滿足時點一致，執行資產負債表日前後一段期間之銷貨收入截止測試及複核期後重大銷貨退回及折讓等查核程序。本會計師亦考量個體財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露之適當性。
存貨評價
佳龍科技工程股份有限公司於民國一一二年十二月三十一日存貨淨額為新台幣339,484仟元，佔總資產之 12%，對於個體財務報表係屬重大。由於存貨中多為黃金、白金及銀，除資產保全之管理上較為複雜而需嚴密控管外，該等貴金屬易受國際市場價格變動頻繁且幅度大之影響，加以其存貨存放樣態亦屬多樣化。此等因素均影響存貨淨變現價值計算之複雜性且涉及管理階層判斷，本會計師因此決定存貨評價為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)執行評估管理階層之盤點計畫，選擇重大存貨項目並不定期或定期實地觀察其存貨盤點以測試其內部控制之有效執行及確認存貨數量及狀態，選取樣本測試並評估管理階層針對存貨評價所估計之淨變現價值(包括在製中存貨數量之決定)等。本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露之適當性。
其他事項一提及其他會計師之查核
列入佳龍科技工程股份有限公司之個體財務報表中，部分採用權益法之投資之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一二年十二月三十一日認列該等公司採用權益法之投資為新台幣148,391仟元，佔個體資產總額之 5.32%，民國一一二年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資(損)益之份額為新台幣4,601仟元，占個體稅前淨利之(5.63)%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額為新台幣0仟元，占個體其他綜合損益淨額之 0%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估佳龍科技工程股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳龍科技工程股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳龍科技工程股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳龍科技工程股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳龍科技工程股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳龍科技工程股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳龍科技工程股份有限公司民國一一二年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
(111)金管證審字第1110348358號
鄭清標
鄭清標
會計師：
林政緯
林政緯
中華民國一一三年三月十四日
佳龍科技有限公司
民國一一二年十二月三十一日
（金額均已新台幣仟元為單位）
| 資產 | 一一二年十二月三十一日 | 一一一年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六.1 | $36,409 | 1 | $98,624 | 4 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.3及八 | 72,566 | 3 | 86,602 | 3 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六.4 | 47 | - | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.5 | 28,954 | 1 | 29,907 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 528 | - | 152 | - | |
| 1310 | 存貨淨額 | 四及六.6 | 339,484 | 12 | 435,979 | 15 |
| 1410 | 預付款項 | 9,788 | - | 5,888 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 487,776 | 17 | 657,152 | 23 | |
| 1517 | 非流動資產 | 四及六.2 | 9,333 | - | 9,333 | - |
| 1550 | 遠過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.7 | 468,850 | 17 | 322,000 | 11 |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四、六.8及八 | 1,678,833 | 60 | 1,712,915 | 61 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.20及七 | 16,732 | 1 | 16,052 | 1 |
| 1760 | 使用權資產 | 四、六.9及八 | 57,072 | 2 | 59,269 | 2 |
| 1840 | 投資性不動產 | 四及六.24 | 21,938 | 1 | 21,938 | 1 |
| 1900 | 遞延所得稅資產 | 六.10及八 | 48,901 | 2 | 30,715 | 1 |
| 15XX | 其他非流動資產 | 2,301,659 | 83 | 2,172,222 | 77 | |
| 1XXX | 非流動資產合計 | $2,789,435 | 100 | $2,829,374 | 100 |
7
個體資產(負債表(續))
民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日
(金額增註與有關條文為單位)
| 負債及權益 | 一一二年十二月三十一日 | 一一一年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||
| 2130 | 短期借款 | 六.11及八 | $610,000 | 22 | $720,000 | 25 |
| 2150 | 合約負債 | 四及六.18 | 1,436 | - | - | - |
| 2170 | 應付票據 | - | - | 17,320 | 1 | |
| 2200 | 應付帳款 | 3,955 | - | 27,904 | 1 | |
| 2220 | 其他應付款 | 六.12 | 46,403 | 2 | 43,521 | 2 |
| 2280 | 其他應付款－關係人 | 七 | - | - | 201 | - |
| 2300 | 租賃負債 | 四及六.20 | 8,155 | - | 5,743 | - |
| 2320 | 其他流動負債 | 2,287 | - | 661 | - | |
| 21XX | 一年或一營業週期內到期之長期借款 | 六.15 | 86,955 | 3 | 74,955 | 3 |
| 流動負債合計 | 759,191 | 27 | 890,305 | 32 | ||
| 2540 | 非流動負債 | |||||
| 2570 | 長期借款 | 六.15及八 | 683,634 | 25 | 503,589 | 18 |
| 2580 | 遞延所得稅負債 | 四及六.24 | 5,276 | - | 5,753 | - |
| 2600 | 租賃負債 | 四及六.20 | 4,921 | - | 9,460 | - |
| 25XX | 其他非流動負債 | 四、六.13及六.14 | 23,625 | 1 | 23,832 | 1 |
| 非流動負債合計 | 717,456 | 26 | 542,634 | 19 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 1,476,647 | 53 | 1,432,939 | 51 | |
| 3100 | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 股本 | |||||
| 3200 | 普通股 | 六.17 | 1,032,082 | 37 | 1,032,082 | 36 |
| 3300 | 資本公積 | 六.17 | 958,405 | 34 | 958,405 | 34 |
| 3350 | 保留盈餘 | 六.17 | ||||
| 3400 | 其他權益 | (661,103) | (23) | (579,364) | (20) | |
| 3XXX | 權益總計 | (16,596) | (1) | (14,688) | (1) | |
| 負債及權益總計 | $2,789,435 | 100 | $2,829,374 | 100 |
德
關鍵網路推薦表
民國一一二年六月一日全台二月三十一日
及民國一一一年七月二十七日至十二月三十一日
(金額除每股盈餘外，均以繳出幣仟元為單位)
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 民國一一二年度 | 民國一一一年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入淨額 | 四及六.18 | $1,118,686 | 100 | $1,118,454 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | (1,082,466) | (97) | (1,119,171) | (100) | |
| 5900 | 營業毛利(損) | 36,220 | 3 | (717) | - | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (4,117) | - | (5,342) | - | |
| 6200 | 管理費用 | (85,198) | (8) | (72,938) | (7) | |
| 6300 | 研發費用 | (4,503) | - | (2,424) | - | |
| 營業費用合計 | (93,818) | (8) | (80,704) | (7) | ||
| 6900 | 營業利益(損失) | (57,598) | (5) | (81,421) | (7) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.22 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 16,257 | 1 | 14,028 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (531) | - | 4,603 | - | |
| 7050 | 財務成本 | (30,612) | (2) | (19,603) | (2) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (9,255) | (1) | (16,424) | (1) | |
| 營業外收入及支出合計 | (24,141) | (2) | (17,396) | (2) | ||
| 7900 | 稅前淨利(損) | (81,739) | (7) | (98,817) | (9) | |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 四及六.24 | - | - | - | - |
| 8200 | 本期淨利(損) | (81,739) | (7) | (98,817) | (9) | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.23 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫再衡量數 | - | - | 844 | - | |
| 8331 | 子公司、關聯企業及合資之確定福利計畫再衡量數 | - | - | - | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8381 | 子公司、關聯企業及合資之國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (2,385) | - | 2,530 | - | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | 477 | - | (506) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (1,908) | - | 2,868 | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(83,647) | (7) | $(95,949) | (9) | |
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損)(元) | 六.25 | $(0.79) | $(0.96) | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損)(元) | $(0.79) | $(0.96) |
9
| 項 目 | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未分配盈餘 | ||||||
| (待彌補虧損) | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | |||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3350 | 3410 | 31XX | |
| A1 | 民國一一一年一月一日餘額 | $1,032,082 | $958,405 | $(481,391) | $(16,712) | $1,492,384 |
| D1 | 民國一一一年度淨損 | (98,817) | (98,817) | |||
| D3 | 民國一一一年度其他綜合損益 | 844 | 2,024 | 2,868 | ||
| Z1 | 民國一一一年十二月三十一日餘額 | 1,032,082 | 958,405 | (579,364) | (14,688) | 1,396,435 |
| D1 | 民國一一二年度淨損 | (81,739) | (81,739) | |||
| D3 | 民國一一二年度其他綜合損益 | - | (1,908) | (1,908) | ||
| Z1 | 民國一一二年十二月三十一日餘額 | $1,032,082 | $958,405 | $(661,103) | $(16,596) | $1,312,788 |
佳
民國一一二年一月一日
1月三十一日
及民國一一四年二月三十一日
（金）
| 代碼 | 項 目 | 民國一一二年度 | 民國一一一年度 | 代碼 | 項 目 | 民國一一二年度 | 民國一一一年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量： | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||
| A00010 | 稅前淨損 | $(81,739) | $(98,817) | B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (6,000) |
| A20000 | 調整項目： | B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少 | 14,036 | (1,027) | ||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目： | B01800 | 取得採用權益法之投資 | (164,700) | - | ||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產) | 55,685 | 52,539 | B01900 | 處分權益法之投資 | 7,851 | - |
| A20900 | 利息費用 | 30,612 | 19,603 | B02000 | 預付投資款增加 | (31,255) | - |
| A21200 | 利息收入 | (3,304) | (159) | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (15,204) | (29,910) |
| A21300 | 股利收入 | - | (277) | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | - | 47 |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 9,255 | 16,424 | B03800 | 存出保證金(增加)減少 | 14,852 | (3,405) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (174,420) | (40,295) | ||||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | - | (47) | ||||
| A23100 | 處分投資利益 | (1,641) | - | CCCC | 籌資活動之現金流量： | ||
| A29900 | 政府補助收入 | (207) | (207) | C00100 | 短期借款增加(減少) | (110,000) | 117,000 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | C01600 | 舉借長期借款 | 268,000 | 20,100 | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | (47) | 1,262 | C01700 | 償還長期借款 | (75,955) | (74,844) |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | 953 | (83) | C04020 | 租賃本金償還 | (7,740) | (2,595) |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (116) | (140) | CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 74,305 | 59,661 |
| A31200 | 存貨淨額(增加)減少 | 96,495 | (4,045) | ||||
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | (3,900) | 38,568 | ||||
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (1,258) | - | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (62,215) | 26,765 |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | 1,436 | - | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 98,624 | 71,859 |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | (17,320) | 3,085 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $36,409 | $98,624 |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (23,949) | (6,681) | ||||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 2,608 | (2,490) | ||||
| A32190 | 其他應付款-關係人增加(減少) | (201) | (99) | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 1,626 | 31 | ||||
| A32240 | 淨確定福利負債增加(減少) | - | 7,765 | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 64,988 | 26,232 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 3,304 | 159 | ||||
| A33200 | 收取之股利 | - | 277 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (30,132) | (19,389) | ||||
| A33500 | (支付)退還之所得稅 | (260) | 120 | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 37,900 | 7,399 |
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附件七
會計師複核之案件檢查表彙總意見
33045 机需市机需区中正路1088號27樓
27F, No. 1088, Zhongzheng Road, Taoyuan District, Taoyuan City, Taiwan, R.O.C..
佳龍科技工程股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
佳龍科技工程股份有限公司本次為發行限制員工權利新股普通股 3,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，總金額新台幣 30,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，佳龍科技工程股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行限制員工權利新股之情事。
此致
安永聯合會計師事務所：
會計師：鄭清標
中華民國一一三年七月十六日