SDTI — Share Issue/Capital Change 2026

May 20, 2026

股票代號：9955

佳龍科技工程股份有限公司

SUPER DRAGON TECHNOLOGY CO., LTD

公開說明書

(初次申請股票上市用稿本)

一、公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司。

二、本公開說明書編印的目的：初次申請股票上市買賣

(一)已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元整。
(二)已發行股份股數：82,093,866股。
(三)已發行股份股數：新台幣820,938,660元。
(四)發行條件：全額發行
(五)公開承銷比例、承銷及配售方式：不適用。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項；請參閱本公開說明書第2頁。

七、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw/

佳龍科技工程股份有限公司 編製

中華民國九十六年十二月五日 刊印

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一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
創立資本	5,000,000	0.61%
現金增資	305,000,000	37.15%
盈餘轉增資	404,972,580	49.33%
資本公積轉增資	18,000,000	2.19%
公司債轉換普通股增資	76,966,080	9.38%
員工紅利轉增資	11,000,000	1.34%
合計	820,938,660	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：依規定送交有關主管機關並置放於本公司
(二)分送方式：依臺灣證券交易所規定方式辦理。
(三)索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司索取或透過網路下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱	地址	網址	電話
群益證券股份有限公司	台北市松仁路 101 號 4 樓	www.capital.com.tw	(02)8789-8888
元富證券股份有限公司	台北市敦化南路二段 97 號 22 樓	www.masterlink.com.tw	(02)2325-5818

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票及公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：因採無實體發行，無股票簽證機構。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：國票綜合證券股份有限公司股務代理部 電話：(02)2593-6666

地址：台北市重慶北路三段 199 號 4 樓 網址：www.wls.com.tw

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：洪茂益、楊建國 電話：(02)2720-4000 網址：www.ey.com/tw

事務所名稱：安永會計師事務所 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：彭玉華 電話：(02)2720-0188 網址：www.yuanchen.com.tw

事務所名稱：遠見法律事務所 地址：台北市基隆路一段 333 號 4 樓 413 室

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：林鴻傑 電話：(03)438-9099

職稱：董事長特別助理 電子郵件信箱：kenny@sdti.com.tw

代理發言人：蔡玉卿 電話：(03)438-9099

職稱：財會部副理 電子郵件信箱：jasmine@sdti.com.tw

十三、公司網址：www.sdti.com.tw

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佳龍科技工程股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:820,938,660元		公司地址:桃園縣觀音鄉觀音工業區榮工南路12號				電話:(03)438-9099
設立日期:85.09.07				網址:www.sdti.com.tw
上市日期:-		上櫃日期:92.12.30		公開發行日期:89.10.19		管理股票日期:-
負責人:董事長吳耀勳
總經理朱金盾				發言人:林鴻傑董事長特別助理
代理發言人:蔡玉卿財會部副理
股票過戶機構:國票綜合證券股份有限公司股務代理部
地址:台北市重慶北路三段199號4樓				電話:(02)2593-6666
網址:www.wls.com.tw
股票承銷機構:群益證券股份有限公司
地址:台北市松仁路101號4樓				電話:(02)8789-8888
網址:www.capital.com.tw
最近年度簽證會計師:洪茂益、楊建國
地址:台北市基隆路一段333號9樓				電話:(02)2720-4000
網址:www.ey.com/tw
複核律師:彭玉華律師
地址:台北市基隆路一段333號4樓413室				電話:(02)2720-0188
網址:www.yuanchen.com.tw
信用評等機構:不適用。				評等標的:不適用
最近一次經信用評等日期:不適用。				評等結果:不適用
董事選任日期:96年6月,任期:3年				監察人選任日期:96年6月,任期:3年
全體董事持股比例:22.60%(96年11月30日)				全體監察人持股比例:1.02%(96年11月30日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例:(96年11月30日)
職稱姓名持股%
職稱姓名持股%
職稱姓名持股%
董事長吳耀勳17.90
董事吳昇欣3.57
董事林洋生-
董事與其他3.57
董事業金盾0.22
董事業產之成-
監察人金世漢-
董事及其持股比例:22.60%(96年11月30日)
董事業產之成-
監察人產物如-
監察人
工廠地址:
一廠:桃園縣觀音工業區榮工南路12號
二廠:桃園縣觀音工業區源遠街1號
二廠:(03)483-3487
二廠:(03)438-9099
主要產品:事業廢棄物清除處理業務	市場結構:內銷100%外銷0%	參閱本文之頁次
				第43頁
風險事項:參閱公開說明書公司概況之風險事項						第3頁
去(95)年度		營業收入:2,412,661仟元
稅前純益:237,180仟元
每股盈餘:2.56元(稅後)				第106頁
本次募集發行有價證券種類及金額		不適用
發行條件		不適用
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期:96年12月5日				刊印目的:股票初次申請上市用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次::請參閱目錄

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佳龍科技工程股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況... 1
一、公司簡介... 1
(一)設立日期... 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話... 1
(三)公司沿革... 1
二、風險事項... 3
(一)風險因素... 3
(二)訴訟或非訟事件... 4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響... 4
(四)其他重要事項... 4
三、公司組織... 5
(一)組織系統... 5
(二)關係企業圖... 7
(三)總經理、副總經理、協理、各部門分支機構主管資料... 8
(四)董事及監察人資料... 9
(五)發起人... 10
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞... 11
四、資本及股份... 14
(一)股份種類... 14
(二)股本形成經過... 15
(三)最近股權分散情形... 16
(四)最近二度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料... 18
(五)公司股利政策及執行狀況... 19
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響... 20
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞... 20
(八)公司買回本公司股份情形... 21
五、公司債(含海外公司債)辦理情形... 21
六、特別股發行情形... 22
七、參與海外存託憑證之發行情形... 22
八、員工認股權憑證辦理情形... 22
九、併購辦理情形... 22
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形... 22

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貳、營運概況. 29

一、公司之經營. 29

（一）業務內容. 29
（二）市場及產銷概況. 33
（三）最近二年度從業員工資料. 43
（四）環保支出資訊. 44
（五）勞資關係. 45

二、固定資產及其他不動產應記載事項. 45

（一）自有資產. 45
（二）租賃資產. 45
（三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率. 46

三、轉投資事業. 46

（一）轉投資事業概況. 46
（二）綜合持股比例. 47
（三）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形. 47
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，放棄子公司現金增資認購情形，依規定揭露相關資訊. 47

四、重要契約. 47

參、發行計劃及執行情形. 48

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析. 48
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認權憑證計劃. 52
三、本次受讓他公司股份發行新股情形. 52
四、本次併購發行新股情形. 52

肆、財務概況. 53

一、最近五年度簡明財務資料. 53
二、財務報表. 58
三、財務概況其他重要應記載事項. 58
四、財務狀況及經營結果之檢討分析. 58

伍、特別記載事項. 61

一、內部控制制度執行狀況. 61
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等報告. 61
三、證券承銷商評估總結意見. 61
四、律師法律意見書. 61

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五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見. 61

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形. 61

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項. 61

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形. 61

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明. 61

十、最近三年度私募普通股辦理情形. 61

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形. 61

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司治理運作情形. 62

十三、與特定公司及同屬集團企業間有業務往來，應各自出具書面聲明或承諾無非常規交易情事. 65

十四、於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估. 65

十五、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度. 65

十六、有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人. 65

十七、充分揭露與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式. 65

十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明. 65

十九、其他必要補充說明事項. 65

陸、重要決議. 66

一、與本次發行有關之決議文. 66

二、未來股利發放政策之事宜，暨未來何時辦理增資，及其對獲利能力稀釋作用之影響. 66

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：中華民國八十五年九月七日

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

公司地址：桃園縣觀音工業區榮工南路12號

電話：(03)438-9099

工廠：一廠地址 桃園縣觀音工業區榮工南路12號

電話 (03)483-3487

二廠地址 桃園縣觀音工業區源遠街1號

電話 (03)438-9099

（三）公司沿革：

85年09月 經濟部核准佳龍工程有限公司設立登記，實收資本額新台幣伍佰萬元。

86年12月 辦理現金增資45,000仟元，實收資本額增加為新台幣伍仟萬元。並變更公司組織型態為「佳龍工程股份有限公司」。

87年08月 購入觀音一廠：地址：觀音工業區榮工南路12號。取得第一類甲級廢棄物處理機構設置許可證。

88年04月 通過第一類甲級廢棄物處理機構試運轉及現勘。

88年08月 取得第一類甲級廢棄物處理機構之操作許可證，正式投入處理事業廢棄物之業務。通過環保署資源回收管理基金會之廢資訊品處理廠遴選，開始各項廢資訊品之處理業務。

88年11月 辦理現金增資100,000仟元，實收資本額增加為壹億伍仟萬元，並購入觀音二廠土地，增建二廠廠房，預計生產廢棄物處理後之資源化產品—人造建材。更名為「佳龍科技工程股份有限公司」。

89年03月 增購高精密度之防污染粉碎分選設備，期使貴金屬之篩選更為精準。

89年05月 申請第一類甲級事業廢棄物清除機構設立許可及申請變更第一類甲級事業廢棄物設置許可；增加有害事業廢棄物-電鍍老化液之處理量。向工業局提出重要科技事業適用範圍之申請。

89年08月 取得工業局重要科技事業適用範圍之核准文。

通過 ISO 9002 品質管理系統認證。

通過 ISO 14001 環境管理系統認證。

89年11月 辦理現金增資35,750仟元，盈餘轉增資14,250仟元，實收資本額貳億元。

90年08月 辦理盈餘轉增資30,000仟元及員工紅利轉增資3,000仟元，實收資本額貳億參仟參佰萬元。

90年10月 觀音二廠落成啟用。

90年11月 董事陳和錦、游淑惠基於個人經營理念及其理財規劃，退出經營階層，並全數轉讓其持有股份予現任董事長吳耀勳。

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91年08月 辦理盈餘轉增資 18,000 仟元及現金增資 64,250 仟元，實收資本額參億壹仟伍佰貳拾伍萬元。
91年10月 通過 ISO 9001 品質管理系統認證。
91年12月 於興櫃市場掛牌。
92年07月 辦理盈餘轉增資 47,287,500 元，實收資本額參億陸仟貳佰伍拾參萬柒仟伍佰元。
92年12月 於櫃檯買賣中心正式掛牌上櫃。
93年05月 證期會核准發行國內第一次有擔保轉換公司債總額新台幣二億元。
93年07月 辦理盈餘轉增資新台幣 65,256,750 元，實收資本額新台幣肆億貳仟柒佰柒拾玖萬肆仟貳佰伍拾元。
93年09月 辦理公司債轉換新台幣 5,830,100 元，實收資本額新台幣肆億參仟參佰陸拾貳萬肆仟參佰伍拾元。
93年10月 榮獲頒贈國家磐石獎企業經營肯定。
94年01月 辦理公司債轉換新台幣 7,057,390 元，實收資本額新台幣肆億肆仟零陸拾捌萬壹仟柒佰肆拾元。
94年04月 辦理公司債轉換新台幣 15,028,640 元，實收資本額新台幣肆億伍仟伍佰柒拾壹萬參佰捌拾元。
94年07月 辦理公司債轉換新台幣 8,213,710 元，實收資本額新台幣肆億陸仟參佰玖拾貳萬肆仟零玖拾元。
94年10月 辦理盈餘暨資本公積轉增資新台幣 98,000 仟元及公司債轉換新台幣 12,589,430 元，實收資本額新台幣伍億柒仟肆佰伍拾壹萬參仟伍佰貳拾元。
95年02月 辦理公司債轉換新台幣 17,473,660 元，實收資本額新台幣伍億玖仟壹佰玖拾捌萬柒仟壹佰捌拾元。
95年04月 辦理公司債轉換新台幣 1,989,570 元，實收資本額新台幣伍億玖仟參佰玖拾柒萬陸仟柒佰伍拾元。
95年07月 辦理公司債轉換新台幣 2,205,840 元，實收資本額新台幣伍億玖仟陸佰壹拾捌萬貳仟伍佰玖拾元。
95年08月 辦理盈餘轉增資新台幣 90,000,000 元及員工紅利轉增資 5,000,000 元，實收資本額新台幣陸億玖仟壹佰貳拾陸萬玖仟零玖拾元。
95年11月 辦理現金增資新台幣 60,000 仟元，實收資本額新台幣柒億伍仟壹佰貳拾陸萬玖仟零玖拾元。
96年01月 辦理公司債轉換新台幣 960,070 元，實收資本額新台幣柒億伍仟貳佰貳拾貳萬玖仟壹佰陸拾元。
96年08月 辦理盈餘轉增資新台幣 60,178,330 元及員工紅利轉增資 3,000,000 元，實收資本額新台幣捌億壹仟伍佰肆拾萬柒仟肆佰玖拾元。
96年10月 辦理公司債轉換新台幣 5,531,170 元，實收資本額新台幣捌億貳仟玖拾參萬捌仟陸佰陸拾元。

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二、風險事項

（一）風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

(1) 利率變動影響

本公司銀行借款金額不大，95年雖有向金融機構融資借款，惟僅屬資金調節性融資，故利率變動對獲利影響不大。

(2) 匯率變動影響

本公司除少數購料及進口設備係以外幣付款外，採購及銷售皆以台幣計價，匯率變動對營收、獲利並無重大影響，但仍與往來銀行保持密切連繫，由銀行提供匯率走勢，故匯率變動對獲利影響不大。

(3) 通貨膨脹影響

近年來無顯著通貨膨脹情形，故對損益無重大影響。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司致力於本業之發展，故並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品之交易。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司研發團隊除本身致力於產品之開發更新外，並與專業研究機構技術合作，共同投入研發工作，96年預計投4,000仟元。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司最主要銷售市場係以國內地區為主，法律及重大政策穩定，短期尚無軍事及政治之風險，故國內外重大政策及法律變動對本公司並無重大影響。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司所處產業在可預見之未來尚不致因科技改變及產業發生重大變化致影響公司之財務和業務。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機管理之情事。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司目前並無併購之計劃。

1. 擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施

本公司目前並無擴充廠房之計劃。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

佳龍公司91年研發產品—氰化金鉀（簡稱金鹽）需純度更高之黃金作為原料。港口王公司可提煉純度9999黃金及有足夠的量可供應本公司，92年金鹽開始量產後，港口王即成為公司主要進貨客戶。

本公司為了分散進貨集中風險，仍積極尋求可提供純度9999及有大量黃金之供應商，95年新增斐商南非標準銀行佔當年度進貨總額6.58%，但至96年第三季已達22.44%，已有效分散進貨風險。

本公司最近考量拓展業務及分散銷貨集中風險下，除與既有客戶維持良好之業務合作關係外，亦積極尋求其他客戶。

本公司積極研發新產品，紛紛於92年推出金鹽及94年推出靶材，售予金鹽之客戶已進入前十大銷售客戶之列，金鹽及靶材非售予港口王公司，也藉新產品的開發分散改善銷售集中之情形。

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1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，並無股權大量移轉情形。本公司內部人股權異動，均已依證券交易法相關規定辦理事前及事後申報。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因經營權改變而影響公司營運之情形。

1. 其他重要風險及因應措施：無

（二）訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

（四）其他重要事項：無。

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三、公司組織

(一)組織系統：

1. 組織結構：

1. 各主要部門所營業務：

部門	職掌範圍
總經理室	承董事會之命，負責公司經營與管理。
稽核室	依據法令規定，擬定相關稽核制度及內控章程，並依上市上櫃證券相關法令研修，依股東會或董事會決議之相關被投資公司及投資計劃進行規劃性稽核程序。
半導體事業部	負責半導體用各式靶材生產及半導體機台零件清洗、元件供給等項目與管理。
貴金屬事業部	負責貴重金屬提煉、廢資訊品回收處理、倉儲運作及司機調度運作與管理。
行政服務部	負責總務、資材、資訊、環保、勞工安全及工業關係等項目工作與管理。
人力資源部	負責有關人力資源、教育訓練及文件管制規劃與管理。
財會部	負責有關財務、會計規劃及管理。
技術發展部	負責有關生產技術/製程改善、產品品質管理、水氣電工程、設備保全及資源再生等項目。
業務部	負責公司對外關於貴金屬回收開發、應用材料業務拓展及客戶服務管理。

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（二）關係企業圖

1. 關係企業組織圖

1. 與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

單位：新台幣仟元/仟股

關係企業名稱	與公司之關係	本公司持有		實際投資金額	持有本公司股數及比例
		股數	比率
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司	2,977 股	99.23%	29,770	無
Super Dragon International Co., Ltd.	本公司之子公司	7,005 股	100.00%	200,683	無
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	本公司之孫公司	-	間接持股80.00%	USD6,955	無

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

單位：股；96年11月30日

| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 持有股份 | | 配偶、未成年子女
持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | | | 經理人取得
員工認股權
憑證情形 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 總經理 | 朱金盾 | 96/12/01 | 178,752 | 0.22% | - | - | - | - | 東榮國中畢
聯誼企業有限公司
負責人 | 聯誼企業有限公司
負責人 | - | - | - | - |
| 副總經理 | 吳界欣 | 85/09/01 | 2,926,810 | 3.57% | 1,539,506 | 1.88% | - | - | 美國州立曼徹普
立敦大學企管碩士、
昌蒲實業公司董事、
佳龍公司甲級技術員 | 昌蒲實業公司董事 | 董事長
協理 | 吳耀勳
吳介評 | 父子
兄弟 | - |
| 協理 | 吳介評 | 95/02/08 | 2,870,064 | 3.50% | 77,600 | 0.09% | - | - | 美國州立曼徹普
立敦大學企管碩士、
昌蒲實業公司廠務經理 | 昌蒲實業公司董事 | 董事長
副總經理 | 吳耀勳
吳界欣 | 父子
兄弟 | - |
| 特助 | 林鴻傑 | 94/04/11 | 2,000 | 0.00% | - | - | - | - | 大葉大學事業經
營研究所企管碩士、
環宇投資總經理特助、
康和證券贏理 | - | - | - | - | - |
| 特助 | 劉平 | 96/03/01 | 10,000 | 0.01% | - | - | - | - | 美國州立曼徹普
立敦大學企管碩士、
優磁電子總經理特別助理 | - | - | - | - | - |
| 經理 | 許富懋 | 96/03/01 | 11,640 | 0.01% | - | - | - | - | 空軍連信電子學校、
東芝精密課長、
威技電器(股)經理 | - | - | - | - | - |
| 財會主管 | 蔡玉卿 | 96/09/01 | 2,000- | 0.00%- | - | - | - | - | 中原大學會計系畢、
東友科技股份有限公司財務會計、 | - | | | | |
| 稽核主管 | 劉玉修 | 96/07/16 | 10,000- | 0.01%- | - | - | - | - | 美國州立曼徹普
立敦大學企管碩士、
喜威世流通(股)稽核室主任 | - | - | - | - | - |

備註：劉文禎總經理於96年11月30日轉任特別顧問一職及辭任董事。

（四）董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

96年11月30日

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	吳耀勳	90/06/11	96/06/07	3年	18,127,769	30.49%	14,690,710	17.90%	68,558	0.08%	-	-	日本近畿大學
昌蒲實業公司董事長
桃園縣廢棄物清除處理同業公會理事長	昌蒲實業公司董事長
桃園縣廢棄物清除處理同業公會榮譽理事長	董事董事	吳界欣
吳美芳	父子
父女
董事	吳美芳	92/11/19	96/06/07	3年	424,192	0.71%	750,143	0.91%	-	-	-	-	私立育達高級商業家事職業學校資料處理科畢業
昌蒲實業公司董事昌蒲實業公司甲級技術員	昌蒲實業公司監察人	董事長董事	吳耀勳
吳界欣	父女
兄妹
董事	吳界欣	91/06/03	96/06/07	3年	621,000	1.04%	2,926,810	3.57%	1,539,506	1.88%	-	-	美國州立曼徹普立敦大學
企管碩士
昌蒲實業公司董事
佳龍公司甲級技術員	昌蒲實業公司董事	董事長董事	吳耀勳
吳美芳	父子
兄妹
董事	朱金盾	93/06/11	96/06/07	3年	-	-	178,752	0.22%	-	-	-	-	東榮國中畢
聯諦企業有限公司負責人	聯諦企業有限公司
負責人	-	-	-
獨立董事	巢志成	91/06/03	96/06/07	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	加拿大蒙特利爾大學環境工程博士
工研院環境與安全衛生技術發展中心專家兼高級顧問	-	-	-	-
獨立董事	林洋生	92/11/19	96/06/07	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立台中商業專科學校
日本近畿大學商經系	台灣省物資局科主計處課員
冠興工業股份有限公司董事長	-	-	-
監察人	丁素女	91/06/03	96/06/07	3年	471,291	0.79%	833,433	1.02%	17	0.00%	-	-	國立土庫高級商工職業學校文書科畢大榮土地登記專業代理人	大榮土地登記專業代理人	-	-	-
監察人	塗雅如	96/06/07	96/06/07	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	逢甲大學
信義不動產鑑價公司專員	-	-	-	-
獨立監察人	徐世漢	94/06/02	96/06/07	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	東海大學企研所
致遠會計師事務所查帳員
台證證券承銷部經理
元富證券承銷部經理	百一電子獨立監察人
年程科技獨立董事
精英顧問	-	-	-

1. 董事及監察人所具專業知識及獨立之情形：

| 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註1） | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 商務、法務、
財務、會計或公司
業務所須
相關科系之公私立
大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格
領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、
會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
| 吳耀動 | | | ☑ | | ☑ | | | | ☑ | | | ☑ | ☑ |
| 巢志成 | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 林洋生 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 吳界欣 | | | ☑ | | ☑ | | | ☑ | ☑ | | | ☑ | ☑ |
| 吳美芳 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 朱金盾 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ |
| 丁素女 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 塗雅如 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 徐世漢 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 1 |

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限）。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30條各款情事之一。
(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

（五）發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1. 最近會計年度(95)支付董事、監察人之車馬費及酬勞

(1)董事
單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D及E等五項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)				薪資、獎金及特支費等(D)		盈餘分配員工紅利(E)註2				員工認股權憑證得認購股數(仟股)(F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	吳耀勳	60	60	5,969	5,969	6	6	3.38	3.43	3183	3333	0	4,411	0	4,411	0	0	7.64	7.84	0
董事	劉文禪(註3)
董事	吳美芳
董事	朱金盾
董事	吳界欣
獨立董事	林洋生
獨立董事	葉志成

註1：依95/12/29收盤價計算之。
註2：盈餘分配員工紅利係96年分配95年盈餘之擬議配發數(係按去年實際配發比例計算之)。
註3：劉文禪董事已於96年11月30日辭任。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司G	本公司	合併報表內所有公司H
低於2,000,000元	劉文禪、葉志成
朱金盾、林洋生、吳美芳	劉文禪、葉志成
朱金盾、林洋生、吳美芳	葉志成、朱金盾
林洋生、吳美芳	葉志成、朱金盾
林洋生、吳美芳
2,000,000元(含)～5,000,000元	吳耀勳、吳界欣	吳耀勳、吳界欣	吳耀勳、吳界欣、劉文禪	吳耀勳、吳界欣、劉文禪
5,000,000元(含)～10,000,000元
10,000,000元(含)～15,000,000元
15,000,000元(含)～30,000,000元
30,000,000元(含)～50,000,000元
50,000,000元(含)～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	董事共7人	董事共7人	董事共7人	董事共7人

(2)監察人

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司
監察人	馮愛蓮	120	120	300	300	6	6	0.24	0.24	0
監察人	丁素女
獨立監察人	徐世漢

註1：監察人馮愛蓮已於96年6月卸任。
酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	馮愛蓮、丁素女、徐世漢	馮愛蓮、丁素女、徐世漢
2,000,000元(含)～5,000,000元
5,000,000元(含)～10,000,000元
10,000,000元(含)～15,000,000元
15,000,000元(含)～30,000,000元
30,000,000元(含)～50,000,000元
50,000,000元(含)～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	監察人共3人	監察人共3人

(3)總經理及副總經理之報酬

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資		獎金及特支費		盈餘分配之員工紅利金額								前三項總額		總額占稅後純益之比例(%)		取得員工認股權憑證數額		其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司				合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
							股數	市價	金額		股數	市價	金額
總經理	劉文禎	3,183	3,183	0	0	0	76,000	58.04	4,441	0	76,000	58.04	4,441	7,624	7,624	4.27	4.34	0	0	0	0
副總經理	吳界欣

註1：依95/12/29收盤價計算之。
註2：盈餘分配之員工紅利係96年分配95年盈餘之擬議配發數(係按去年實際配發比例計算之)。
註3：劉文禎總經理已於96年11月30日轉任特別顧問。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元
2,000,000元(含)～5,000,000元	劉文禎.吳界欣	劉文禎.吳界欣
5,000,000元(含)～10,000,000元
10,000,000元(含)～15,000,000元
15,000,000元(含)～30,000,000元
30,000,000元(含)～50,000,000元
50,000,000元(含)～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	共2人	共2人

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
單位:元/股

經 理 人	職稱	姓名	現金紅利	股票紅利			總計	總額占稅後純益之比例(%)
			金額	股數(張)	市價錄	金額
	副總經理	吳界欣	1,141,788	118,000	58.04	6,848,720	6,848,720	7.56
	協理	吳介評
	特助	林鴻傑
	特助	劉平
	經理	黃妍甄
	經理	簡耀祿
	經理	葉雲錙
	經理	許富懋
	經理	陳家駿
	財會主管	蔡玉卿
	稽核主管	劉玉修

註:係本公司95/12/29平均收盤價計算之

1. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純盈比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

(1) 董監事、總經理及副總經理酬勞標準：

本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，茲列示如下：

	酬金總額占稅後純益比例
	95年度		94年度
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	7.64	7.84	8.01	8.12
監察人	0.24	0.24	0.48	0.48
總經理及副總經理	4.27	4.34	4.02	4.02

(2)給付酬金政策、標準及與經營績效之關係：

① 董監事酬勞擬訂，已明定於本公司章程，總經理及副總經理酬勞於聘用時呈董事長核准並經董事會通過。
② 經營績效之優劣，影響經營主管年終獎金之發放。

四、資本及股份

(一)股份種類

單位：股

股份 種類	核定股本					備註
	已發行股份(註)			未發行股份	合計
普通股	已上市櫃	未上市櫃	合計	17,906,134	100,000,000	屬上櫃股票
	82,093,866	-	82,093,866

(二)股本形成經過：

單位：新台幣元/股

年/月	發行價格	核定股本		實收股本			備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85/09	1,000	5,000	5,000,000	5,000	5,000,000	現金創立 5,000,000	0
86/12	1,000	5,000	50,000,000	50,000	50,000,000	現金增資 45,000,000	0
88/11	10	15,000,000	150,000,000	15,000,000	150,000,000	現金增資 100,000,000	0
89/11	10	20,000,000	200,000,000	20,000,000	200,000,000	現金增資 35,750,000
盈餘轉增資 14,250,000	0	(註1)
90/08	10	32,000,000	320,000,000	23,300,000	233,000,000	盈餘轉增資 30,000,000
員工紅利增資 3,000,000	0	(註2)
91/08	10	32,000,000	320,000,000	31,525,000	315,250,000	盈餘轉增資 18,000,000
現金增資 64,250,000	0	(註3)
92/07	10	45,000,000	450,000,000	36,253,750	362,537,500	盈餘轉增資 47,287,500	0	(註4)
93/07	10	69,000,000	690,000,000	42,779,425	427,794,250	盈餘轉增資 65,256,750	0	(註5)
93/9	10	69,000,000	690,000,000	43,362,435	433,624,350	公司債轉換普通股增資 5,830,100	0	(註6)
94/01	10	69,000,000	690,000,000	44,068,174	440,681,740	公司債轉換普通股增資 7,057,390	0	(註6)
94/04	10	69,000,000	690,000,000	45,571,038	455,710,380	公司債轉換普通股增資 15,028,640	0	(註6)
94/07	10	69,000,000	690,000,000	46,392,409	463,924,090	公司債轉換普通股增資 8,213,710	0	(註6)
94/10	10	69,000,000	690,000,000	57,451,352	574,513,520	盈餘轉增資 80,000,000
資本公積轉增資 18,000,000
公司債轉換普通股增資 12,589,430	0	(註6)
(註7)
95/02	10	69,000,000	690,000,000	59,198,718	591,987,180	公司債轉換普通股增資 17,473,660	0	(註6)
95/04	10	69,000,000	690,000,000	59,397,675	593,976,750	公司債轉換普通股增資 1,989,570	0	(註6)
95/07	10	69,000,000	690,000,000	59,618,259	596,182,590	公司債轉換普通股增資 2,205,840	0	(註6)
95/08	10	100,000,000	100,000,000	69,126,909	691,269,090	盈餘轉增資 90,000,000
員工紅利轉增資 5,000,000
公司債轉換普通股增資 86,500	0	(註6)
(註8)
95/11	10	100,000,000	1,000,000,000	75,126,909	751,269,090	現金增資 60,000,000	0	(註9)
96/01	10	100,000,000	1,000,000,000	75,222,916	752,229,160	公司債轉換普通股增資 960,070	0	(註6)
96/08	10	100,000,000	1,000,000,000	81,540,749	815,407,490	盈餘轉增資 60,178,330
員工紅利轉增資 3,000,000	0	(註10)
96/10	10	100,000,000	1,000,000,000	82,093,866	820,938,660	公司債轉普通股增資 5,531,170	0	(註6)

註1：財政部證券暨期貨管理委員會 89.10.19(89)台財證(一)字第84413號
註2：財政部證券暨期貨管理委員會 90.7.9(90)台財證(一)字第143616號
註3：財政部證券暨期貨管理委員會 91.7.10 台財證（一）字第 0910138269 號
註4：財政部證券暨期貨管理委員會 92.7.8 台財證（一）字第 0920130185 號
註5：財政部證券暨期貨管理委員會 93.6.24 台財證（一）字第 0930128028 號
註6：財政部證券暨期貨管理委員會 93.4.19 台財證（一）字第 0930112849 號
註7：行政院金融監督管理委員會金管證一字第094136502號
註8：行政院金融監督管理委員會 95.06.23 金管證一字第 0950126020 號
註9：行政院金融監督管理委員會 95.10.4 金管證一字第 0950145278 號
註10：行政院金融監督管理委員會 96.06.21 金管證一字第 0960031094 號

（三）最近股權分散情形

1. 股東結構：

96年11月30日 單位：人；股

| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構
及法人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | - | 37 | 51 | 10,173 | 14 | 10,275 |
| 持有股數 | - | 8,153,095 | 12,919,659 | 57,172,776 | 3,848,336 | 82,093,866 |
| 持股比例 | - | 9.93 | 15.74 | 69.64 | 4.69 | 100 |

1. 股權分散情形：

每股面額十元

96年11月30日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	3,052	702,913	0.86
1,000至5,000	6,025	11,496,562	14.00
5,001至10,000	677	5,145,989	6.27
10,001至15,000	198	2,416,861	2.94
15,001至20,000	82	1,474,098	1.80
20,001至30,000	73	1,824,278	2.20
30,001至40,000	36	1,303,612	1.59
40,001至50,000	27	1,247,022	1.52
50,001至100,000	35	2,495,322	3.04
100,001至200,000	26	3,465,323	4.22
200,001至400,000	20	5,425,412	6.61
400,001至600,000	8	3,760,600	4.59
600,001至800,000	5	3,643,903	4.44
800,001至1,000,000	2	1,704,193	2.08
1,000,001以上	9	35,987,778	43.84
合計	10,275	82,093,866	100.00

1. 主要股東名單：

96年11月30日

| 主要
股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 吳耀勳 | | 14,690,710 | 17.90% |
| 中國信託商業銀行股份有限公司受託信託財產專戶 | | 5,000,000 | 6.09% |
| 新竹國際商業銀行受託信託財產專戶 | | 3,000,000 | 3.65% |
| 吳界欣 | | 2,926,810 | 3.57% |
| 吳介評 | | 2,870,064 | 3.50% |
| 劉文禪 | | 2,491,198 | 3.03% |
| 富康投資有限公司 | | 2,210,294 | 2.69% |
| 元大證券金融股份有限公司 | | 1,559,000 | 1.90% |
| 楊明曄 | | 1,239,702 | 1.51% |
| 匯豐銀行託管黑馬新興企業主基金投資專戶 | | 870,760 | 1.06% |

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：

本公司於95年依95年10月4日金管證一字第0950145278號函，辦理現金增資發行普通股6,000仟股，每股面額10元，每股發行價格為48元溢價發行，募集資金總額為288,000仟元。

該次現金增資發行股數之 90% 提出以詢價圈購方式辦理公開承銷，原股東放棄優先認購，並保留發行股數之 10% ，由本公司員工認購。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

職稱(註1)	姓名	94年度		95年度		當年度截至11月30日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	吳耀動	(6,572,143)	-	(1,216,114)	-	1,088,200	-
董事	吳美芳	102,942	-	91,089	-	55,566	-
董事	吳界欣	664,854	-	945,709	-	583,467	-
董事	朱金盾	655,949	-	(525,837)	-	13,240	-
董事(註3)	劉文禎	892,287	-	2,108,308	1,800,000	(645,097)	-
獨立董事	巢志成	-	-	-	-	-	-
獨立董事	林洋生	-	-	-	-	-	-
監察人	丁素女	114,372	-	101,203	-	61,375	-
監察人(註4)	馮愛蓮	18,494	-	16,364	-	-	-
監察人(註5)	塗雅如	-	-	-	-	-	-
獨立監察人	徐世漢	-	-	-	-	-	-
協理	吳介評	-	-	947,179	-	508,893	-
特助	林鴻傑	-	-	6,000	-	2,000	-
特助(註6)	劉平	-	-	-	-	(5,000)	-
經理(註7)	吳昆龍	(8,288)	-	-	-	-	-
經理(註8)	葉雲錡	1,121	-	(11,071)	-	-	-
經理(註9)	黃妍甄	(52,000)	-	10,000	-	-	-
經理(註10)	陳家駿	(27,475)	-	(2,942)	-	-	-
經理(註11)	簡耀祿	-	-	3,000	-	-	-
經理(註6)	許富懋	-	-	-	-	4,640	-
財會主管(註12)	蔡玉卿	-	-	-	-	2,000	-
稽核主管(註13)	劉玉修	-	-	-	-	10,000	-

註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。
註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。
註3：劉文禎董事於96年11月30日辭任。
註4：馮愛蓮於96年6月6日卸任監察人。
註5：塗雅如於96年6月7日新任監察人。
註6：96/03/01申報為經理人。
註7：吳昆龍經理於95年6月15日離職。
註8：葉雲錡經理於96年6月30日離職。
註9：黃妍甄經理於96年8月31日離職。
註10：陳家駿經理於96年1月22日離職。
註11：簡耀祿經理於96年7月15日離職。
註12：96/09/01申報為經理人。
註13：96/07/16申報為經理人。

(2)股權移轉資訊：

單位：股

| 姓名（註1） | 股權移轉原因
(註2) | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數 | 交易價格 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 吳耀勳 | 信託孳息贈與 | 94.11.21 | 吳界欣 | 父子 | 370,188 | - |
| | | 95.09.27 | | | 226,407 | - |
| | | 95.10.02 | | | 271,689 | - |
| | | 96.10.17 | | | 144,000 | - |
| | | 96.10.22 | | | 120,000 | - |
| 吳耀勳 | 信託孳息贈與 | 94.11.21 | 吳介評 | 父子 | 370,189 | - |
| | | 95.09.27 | | | 226,408 | - |
| | | 95.10.02 | | | 271,689 | - |
| | | 96.10.17 | | | 144,000 | - |
| | | 96.10.22 | | | 120,000 | - |

註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註2：係填列取得或處分。

(3)股權質押資訊：

單位：股

| 姓名
(註1) | 質押變動原因
(註2) | 變動日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數 | 持股比率 | 質押比率 | 質借
(贖回)金額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 劉文禪
(註3) | 質押 | 95.07.06 | 新竹國際商業銀行 | 無 | 1,800,000 | 3.79% | 68.62% | - |

註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註2：係填列質押或贖回
註3：董事劉文禪已於96年11月30日辭任董事轉任特別顧問。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：股；元

| 年度
項目 | | | 94年度 | 95年度 | 當年度截至
96年11月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股
市價 | 最高 | | 37.80 | 79.40 | 140.50 |
| | 最低 | | 27.60 | 33.00 | 55.60 |
| | 平均 | | 31.05 | 51.47 | 80.87 |
| 每股
淨值 | 分配前 | | 19.61 | 17.85 | 18.03 |
| | 分配後 | | 19.39 | 17.03 | - |
| 每股
盈餘 | 加權平均股數 | | 56,328,531 | 69,676,402 | 81,608,793 |
| | 每股盈餘 | 調整前 | 2.25 | 2.56 | 2.19 |
| | 每股盈餘 | 調整後 | 1.80 | 2.36 | |
| 每股
股利 | 現金股利 | | - | 0.70 | - |
| | 無償 | 盈餘配股 | 1.68 | 0.80 | - |
| | 配股 | 資本公積配股 | 0.38 | - | - |
| | 累積未付股利 | | - | - | - |
| 投資
報酬
分析 | 本益比 | | 13.80 | 20.11 | 36.93 |
| | 本利比 | | - | 73.53 | - |
| | 現金股利殖利率 | | - | 0.01 | - |

註1：係依據次年度股東會決議分配情形填列，九十五年度之股利分配案，業經股東會決議。
註2：因盈餘及資本公積無償配股等情形，須追溯調整增加之加權流通在外股數，故列示追溯前及追溯後之資訊。
註3：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 追溯前每股盈餘。
註4：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。
註5：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

（五）公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議，分配數額依百分比分配如下：

1. 員工紅利百分之五。
2. 董事監察人酬勞百分之五。
3. 股東紅利百分之九十。

前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。

本公司股利政策，係考量所處產業持續成長之特性，為因應公司未來發展，及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利不得低於當年度發放現金股利及股票股利合計數之百分之十。

1. 本年度(96年)已議股利分配之情形：

本公司95年度盈餘分配案，業經96年6月7日股東會通過，其分配案如下：

本公司九十五年度稅後純益為新台幣178,454,933元，加計以前年度未分配盈餘新台幣18,231,276元，本年度總計可分配盈餘為新台幣196,686,209元。

本年度可分配盈餘中，除依法提列九十五年度法定盈餘公積新台幣17,845,493元，依本公司章程規定，董事及監察人酬勞新台幣6,268,576元，分配員工紅利新台幣6,268,576元，其中現金紅利3,268,576元，股票紅利3,000,000元，擬自九十五年度盈餘中分派股東紅利計新台幣112,834,374元，每股配發1.50元，其中每股0.8元配發股票股利計新台幣60,178,330元，另每股0.7元配發現金股利計新台幣52,656,044元。

佳龍科技工程股份有限公司九十五年度盈餘分配表
單位：新台幣元

期初未分配盈餘	$18,231,276
本期稅後純益	178,454,933
本年度可分配盈餘	196,686,209
分配項目：
法定盈餘公積	(17,845,493)
董事及監察人酬勞	(6,268,576)
員工紅利
現金紅利	(3,268,576)
股票紅利	(3,000,000)
股東紅利
現金股利	(52,656,044)
股票股利	(60,178,330)
期末未分配盈餘	$53,469,190

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

單位：新台幣仟元；仟股

項 目			96 年度
期初實收資本額			752,229
本年度配股配息情形	每股現金股利		0.7
	盈餘轉增資每股配股數		0.8
	資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效變化情形	營業利益		不適用
	營業利益較去年同期增(減)比率(%)
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率(%)
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率(%)
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)(%)
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配發現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率(%)
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率(%)
	若未辦理資本公積及盈餘轉增資改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率(%)

註：依據「公開發行公司公開預測資訊處理準則」之規定，本公司無需公告申報民國九十六年財務預測，故不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數及範圍：

(1) 員工紅利：盈餘分派案分配數額之百分之五。

(2) 董監事酬勞：盈餘分配案分配數額之百分之五。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

2. 盈餘分配案業經股東會決議者：

(1) 發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

本公司95年度盈餘分配案，業經96年6月7日股東會通過，其分配案如下：

員工紅利新台幣 6,268,576 元

董事及監察人酬勞新台幣 6,268,576 元

(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例

配發員工股票紅利股數為 300,000 股，其占盈餘轉增資之比例為 1.53%。

(3) 擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 2.64 元。

1. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

有關民國九十四年度盈餘分配議案如下：

項 目	94年度盈餘分配案		差異數	差異原因說明
	95年6月12日股東會決議通過	95年3月23日董事會決議通過
董監事酬勞	$5,000	$5,000	$-	-
員工股票紅利
金額	$5,000	$5,000	-	-
股數(面額每股10元)	500,000股	500,000股	-	-
佔94年底流通在外股數之比例	0.84%	0.84%	-	-
股東紅利
現金	$-	$-	-	-
股票(面額每股10元)	9,000,000股	9,000,000股	-	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	2.07元	2.07元	-	-

註：盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益-員工股票紅利-董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(94年度)加權平均流通在外股數

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

(一)已發行而未償還之公司債及本次新發行之公司債應參照公司債第二百四十八條規定，揭露有關事項：(已于96/9/28提前清償完畢)

公司債種類		國內第一次有擔保轉換公司債
發行日期		93年5月21日
面額		新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點		台灣
發行價格		依面額發行
總額		新台幣貳億元整
利率		0%
期限		5年期，到期日：98年5月20日
保證機構		台灣中小企業銀行－中壢分行
受託人		大眾商業銀行股份有限公司信託部
承銷機構		寶來證券(股)公司
簽證律師		信義律師事務所 劉純增律師
簽證會計師		安永會計師事務所 洪茂益、張志銘會計師
償還方法		除以轉換辦法轉換或贖回外，餘到期以現金一次還本付息
未償還本金		0仟元
贖回或提前清償之條款		詳後附之國內第一有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
限制條款		詳後附之國內第一有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
信用評等機構名稱		無
評等日期、公司債評等結果
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至96年9月13日止，已有公司債面額200,000仟元轉換成普通股7,676,608股。
	發行及轉換辦法	詳後附之國內第一有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		詳公司債發行及轉換辦法
交換標的委託保管機構名稱		無

-21-

（二）一年內到期之公司債：無。
（三）以發行附有得轉換為普通股、海外存託憑或其他有價證券之轉換公司債相關資訊：

轉換公司債資料
單位：新台幣元

公司債種類		第1次（期）有擔保換公司債
年
項
目		94年度	95年度	當年度截至
96年9月30日
可轉換
公司債
市價	最高	149.00	310.00	602
	最低	102.50	153.92	562
	平均	115.48	218.90	577.33
轉換價格		23.12	19.79	18.26
發行日期及發行時轉換價格		93年5月7日
$34.61	93年5月7日
$34.61	93年5月7日
$34.61
履行轉換義務方式		發行新股	發行新股	發行新股

（四）交換公司債資料：無。
（五）總括申報發行公司債情形：無。
（六）發行附認股權公司債資料：無。
（七）最近三年度私募公司債資料：無。

六、特別股發行情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

-22-

佳龍科技工程股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

佳龍科技工程股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會九十三年四月十九日(93)台財證(一)第0930112849號函核准募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：

一、債券名稱

佳龍科技工程股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換債」)。

二、發行日期

民國九十三年五月二十一日（以下簡稱「發行日」）。

三、發行期間

五年期，自民國九十三年五月二十一日開始發行至九十八年五月二十一日到期（以下簡稱「到期日」）。

四、債券面額

每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格依票面金額十足發行。

五、發行總額

新台幣貳億元整。

六、票面利率

本轉換債之票面利率為年利率0%。

七、本金償還方式

除本辦法第十一條、第十九條及第二十條之情事外，本轉換債到期時以現金一次償還。

八、擔保情形

(一) 本轉換債委託由台灣中小企業銀行中壢分行為保證銀行。保證期間自本轉換債發行日起至本轉換債本息完全清償之日止，保證範圍包括本轉換債全部本金及於本公司行使收回權時應依債券贖回收益率計付之利息(或)於債券持有人行使賣回權時應計付之利息補償金(亦即發行公司行使收回權或投資人行使賣回權時依本發行及轉換辦法所需支付之款項)。本轉換債債權人(或受託人)如擬就本轉換債向保證銀行請求付款，應於保證期間內向保證銀行提出，保證銀行將於接獲債權人依本轉換債規定請求付款之通知後十四營業日內付款。

(二) 在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或有違反其與受託銀行簽定之受託契約約定，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定、或主管機關核定事項，足以影響本轉換債債權人利益，經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時，本轉換債則視為全部到期。

-23-

九、轉換標的

本轉換債之持有人(以下簡稱「債權人」)得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。

十、轉換期間

自本轉換債發行滿一個月之次日(民國九十三年六月二十一日)起，至到期日之前十日(民國九十八年五月十一日)止，除依法暫停過戶期間及下列期間外，債權人得隨時向本公司請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股。

(一)每年度自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息配息基準日(以較晚者)之期間。

(二)每年度自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)洽辦現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日後至現金增資認股基準日之期間。

十一、轉換程序

(一)債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請日後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

(二)債權人透過本公司股務代理機構自行辦理轉換

債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同本轉換債向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，本公司股務代理機構受理轉換請求後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

(三)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二、轉換價格

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，以訂價基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日(均不含訂價基準日當日)本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以轉換溢價率 101%，即為本轉換債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)；前述訂價基準日前如遇有本公司除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後，實際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整公式調整之。

(二)發行時之轉換價格

暫訂以民國九十三年四月一日為訂價基準日，轉換溢價率暫為 101%，若溢價率暫訂以 101% 計算，則轉換價格為每股新台幣34.61元。

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（三）轉換價格之調整

1. 本轉換債發行後，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等；不包括因轉換公司債、特別股或本公司非因辦理現金增資而賦與他人之其他轉換或認股權利之執行而發行之普通股），則本轉換債之轉換價格應於普通股配認股基準日、合併基準日、分割基準日或現金增資參與發行海外存託憑證訂價日按下列公式調整之（向下調整，向上則不予調整，計算至新台幣分為止，以下四捨五入）：

調整後轉換價格

$$
= \text{調整前轉換價} \times \frac{\text{已發行股} + \frac{\text{每股繳款額} \times \text{新股發行股數}}{\text{每股時價}}}{\text{已發行股數} + \text{新股發行股數}}
$$

1. 本轉換債發行後，若本公司發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人本公司普通股認購權，且轉換或認購價格低於當時本轉換債之轉換價格，則本轉換債之轉換價格應於前述有價證券或認購權發行之日起按下列公式調整之（計算至新台幣分為止，以下四捨五入）：

調整後轉換價格

$$
= \text{調整前轉換價格} \times \frac{\text{已發行股數} + \frac{\text{新發行有價}}{\text{新發行有價}}}{\text{新發行股數} + \text{新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數}}
$$

1. 本轉換債發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，轉換價格於新股票換發基準日依下列公式調整之（計算至新台幣分為止，以下四捨五入）

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \frac{\text{減資前已發行普通股股數}}{\text{減資後已發行普通股股數}}
$$

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

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(四) 除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後，發行現金股利佔實收資本額之比率超過15%者，應就其超過部分於除息基準日按下列公式調降轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告之。

調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 - (發放普通股現金股利佔股本之比率 -15%) × 10

(五) 轉換價格之重設

轉換價格除依本條第三項反稀釋條款調整外，另以九十三年至九十七年每年之12月25日為基準日，並按前述轉換價格之訂價模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%；本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格；本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

(六) 轉換價格變動公告

本轉換債之轉換價格依上述各項規定調整或重設時，本公司應函請本轉換債掛牌所在機構公告之。

十三、無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十四、轉換年度現金股利之歸屬

(一) 債權人於當年度配息基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。

(二) 債權人於當年度配息基準日(含)以前請求轉換者，可參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

十五、轉換後之權利義務

轉換後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。

十六、本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自發行日起上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十七、轉換後之普通股上櫃(市)

轉換後換發之普通股自交付日起於店頭市場上櫃買賣，以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十八、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

除上述例行基準日外，本公司另以本辦法第十九條規定提前贖回本轉換債之預定贖回日後第一個營業日及本轉換債到期後第一個營業日作為特別基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記，但遇有無償配股基準日、特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況，本公司得調整或取消例行申請換發普通股申請作業。

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十九、本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在店頭市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率（自本轉換債發行日起至債券回收基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於貳仟萬元(即原發行總額之百分之十)時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本轉換債發行日起至債券回收基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(三)贖回殖利率如下：

1. 發行滿一個月之翌日起至發行滿三年之日止，按年利率 1.25% 為債券贖回殖利率贖回。
2. 發行滿三年之翌日起至發行滿四年之日止，按年利率 1.50% 為債券贖回殖利率贖回。
3. 發行滿四年翌日起至本轉換債到期前四十日止，按債券面額贖回本轉換公司債。

(四)債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

二十、債權人之賣回權

本公司應於本轉換債發行滿三年及滿四年的前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之 3.80%（實質收益率 1.25%），滿四年之利息補償金為債券面額之 6.14%（實質收益率 1.50%），滿五年以債券面額賣回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本轉換債。

二十一、所有本公司收回(包括由交易市場買回)、償還，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再發行。

二十二、本轉換債、權利證書及換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定辦理，相關稅賦則依當時稅法之規定辦理。

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二十三、本轉換債由大眾銀行信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十四、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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貳、營運概況

一、公司之經營：

（一）業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容：

① 事業廢棄物之清除、處理收入
② 貴金屬之精煉收入
③ 貴金屬之金、銀之銷售收入
④ 含金老化液回收之處理收入
⑤ 混合廢五金及單一金屬〔廢鐵、銅、鋁、錫等〕之銷售收入
⑥ 資源回收再利用之產品-人造建材及琉璃製品之銷售收入
⑦ 工業黃金(金鹽)之銷貨收入

(2) 營業比重：

① 廢資訊品之清運及處理為 1.17%。
② 貴金屬之銷售為 87.72%。
③ 混合廢五金之處理及單一金屬之銷售為 10.06%。
④ 資源回收再利用之產品-人造建材及藝品之銷售為 0.08%。
⑤ 其它收入為 0.97%。

單位：新台幣仟元

營業項目	94 年度		95 年度
廢資訊品之清運及處理	30,351	1.96%	28,230	1.17%
貴金屬銷售	302,677	77.77%	242,605	87.72%
混合廢五金之處理及單一金屬銷售	1,204,864	19.54%	2,116,451	10.06%
資源回收再利用之產品-人造建材及藝品	2,187	0.14%	1,949	0.08%
其它	9,085	0.59%	23,426	0.97%
合計	1,549,176	100.00%	2,412,661	100.00%

(3) 公司目前之產品及服務項目：

① 貴金屬之金〔純度達 99.9%〕、銀〔純度達 99%〕。
② 混合廢五金之銅粉、鋁粉、鐵、錫。
③ 廢棄物清除及處理業務。
④ 工業用黃金(金鹽)。
⑤ 資源再生品。
⑥ 靶材之生產製造及半導體工件清洗。

(4) 計劃開發之新產品：

① 資源回收再利用之產品-人造建材：如大理石地板、大理石桌面、百歲磚等等。
② 資源回收再利用之產品-琉璃製品：如觀音神像、彌勒佛像、招錢蛙等屬較精緻之玻璃或琉璃製品。

1. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展：

以目前台灣之經濟發展情形，綠色產業將會是另一波段之明星產業。而本公司有幸躬逢其中，並已建構全套完整的供應鏈與服務鏈，未來將更具發展潛力與競爭力。

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自高技科產業蓬勃發展後，其產生有害事業廢棄物對環境的衝擊與日俱增，因此相關行業，如清除、處理業等應運而生，而依廢棄物清理法規定，該行業係屬特許行業，除受一般行政法令約束外，更需符合環保法令之規定，且尤以清除、處理有害事業廢棄物等之更需具備甲級之清除、處理證照，因此要具備合法的資格實屬不易。

為了進一步將公司的供應鏈更為完備，目前已建置完成半導體設備之清洗部門及靶材部門，提供半導體廠商靶材及半導體零件清洗服務。

未來客戶的廢棄物將不再是污染源與包袱，更因我們完整的設備、成熟的技術，化垃圾變黃金，創造更多的附加價值，進而達到“愛惜資源，保護地球”的願景。

(2)產業上、中、下游之關聯性：

① 上游（資訊物品委託清運）：電腦主機、監視器、筆記型電腦、印表機、其它。

② 中游（處理機構）：廢資訊物品拆解處理、電路版(PCB)及電子廢料處理、混合五金及單一金屬處理、資源回收塑膠廢料處理、映像管處理、其他。

③ 下游（清費者/使用者）：貴金屬製品、玻璃纖維粉製成之大理石外牆磚、CRT製成之玻璃製品、其他藝品類製品。

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形：

① 事業廢棄物之清除、處理

A. 發展趨勢

環保意識逐漸高漲，環保法規及公權力日益強化之情形下，其發展趨勢將屬可期。

B. 競爭情形

以目前全國僅有48家甲級處理廠之狀況，雖相關主管機關有意放寬申設條件，但在土地取得及建廠不易之限制下，使得諸多企業集團卻步。而經過台塑汞污泥事件，大陸方面立法禁止四機一腦進口之法令通過後，轉運至第三國處理將更形困難，唯有尋求國內合格處理廠代為處理始得解決，該環保法令之演變，將使得本公司更具市場競爭力。

② 貴金屬之精煉及金、銀銷售

A. 發展趨勢

該項業務乃係承襲前項業務所衍生而來，以本公司自行研發規劃之設備，每日精煉之數量已達經濟規模。

B. 競爭情形

精煉之黃金純度可達99.90%，白銀亦達99.0%，故市場之接受性相當高，以銀樓、專門用途公司為銷售對象。

③ 混合廢五金及單一金屬〔廢鐵、銅、鋁、錫等〕之銷售

A. 發展趨勢

當所回收之混合廢五金原物料愈多，公司之處理量愈大，可獲取之利潤也愈大。

B. 競爭情形：

本公司之回收體系相當完整，每一物料均有配合良好之銷售客戶，以增加本公司市場競爭力。

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④資源回收再利用之產品-人造建材及藝品之銷售

在天然石材日益短缺之情形下，開發出替代品將是建材業之最大利基，目前本公司開發較趨成熟之產品觀之，將有50%之替代性，其中又以大理石板材之替代性最高，另開發市場附加價值較高之藝品。

1. 技術及研發概況：

(1)所營業務之技術層次與研究發展

技術層次：本公司主要之研發工作，包括工業材料回收及製造之研發、事業廢棄物處理之研發、資源再生之研發、廢棄物之設備研發。

研究發展的做法：研發單位隨時搜集各種產品與技術資訊，根據：1. 業務部提出構想或需求。2. 研發部自行評估之建議，成立研發專案。

經主管會議決議後指派研發人員一人擔任專案負責人，並根據決議之專案內容規劃之。研發人員就專案之需求提出原型產品與相關部門討論確定。進行測試及修正，並作成測試報告記錄。完成之標準模組或技術規格製作說明書及範例。之後舉行技術移轉說明會，就標準模組或技術規格之使用方法，環境設定等相關資料，向原需求單位或相關部門進行教育訓練，並督導並協助使用部門使用研發成果開發應用系統，後向主管會議進行結案報告。

(2)研發人員與其學經歷

年度		94年度		95年度		96年截至11月30日
學歷分佈比率	博士	0	-	0	-	0	-
	碩士	2	25%	2	20%	2	16.67%
	大專	3	37.5%	3	30%	4	33.33%
	高中	3	37.5%	5	50%	5	41.67%
	高中以下	0	-	0	-	1	8.33%
	合計	8	100%	10	100%	12	100%
姓名	職稱	學歷	經歷
---	---	---	---
吳界欣	副總經理	碩士	昌蒲實業(股)公司董事
吳介評	協理	碩士	昌蒲實業(股)公司廠長
解啟鑫	副理	專科	台灣東芝 組長
何茂森	課長	高中職	台灣東芝 主任
楊崧鴻	課長	專科	宏亞食品公司工程師
彭國鴻	課長	專科	花仙子企業職員
劉元勝	助理工程師	專科	世禾科技 專員
黃月昌	工務員	高中職	太平水電 技工
溫權偉	技術員	高中職	皇堡營造 工務
張正昇	技術員	高中職	日月光半導體 職員
陳永明	技術員	高中職	新寶紡紗廠 工務員
蘇展義	技術員	國中	-

(3)最近五年度每年投入之研發費用

本公司主要之研發工作，包括工業材料回收及製造之研發、事業廢棄物處理之研發、資源再生之研發、廢棄物之設備研發。

單位：新台幣仟元

項目/年度	91 年	92 年	93 年	94 年	95 年
研究發展費用	2,817	4,031	3,888	4,051	4,021
營業收入	428,867	776,316	1,202,390	1,549,164	2,412,661
佔營收比例	0.66%	0.52%	0.32%	0.26%	0.17%

(4)開發成功之技術或產品

①加強廢棄物處理後資源化產品之研發

完成以玻璃纖維粉、玻璃粉製成之人造大理石等建材之研發，並於取得環保署綠色環保標章及工業局核准之資源再生利用；及琉璃製品之研發。

②持續推行ISO-9001及ISO14001之品保政策，提升處理品質，增強市場競爭力。

③成功開發工業用之工業材料黃金(金鹽)。

本公司為擴增營業項目並朝電子業轉型之既定政策及為提昇在產業界之競爭力，已於91年10月順利成功開發工業材料黃金(金鹽)。

④成功開發半導體產業薄膜濺鍍用靶材

本公司於94年10月設置靶材生產線，跨入電子材料領域，初期以生產光碟片和石英振盪器廠商製程所需之純銀靶和電鍍廠商製程所需之銀板為主。

1. 長、短期業務發展計劃：

(1)短期計劃：

①行銷策略：

A. 主動強化接單能力並增加高毛利產品之銷售比重。

B. 鞏固現有行銷通路並積極開拓新興市場：如中國大陸、東南亞、東北亞等地區。

C. 強化與各地區回收站(點)之經營合作，以期維持市場佔有率。

D. 加強現有大客戶往來產品線之深度與廣度。

E. 與國際知名3C產業連接，提供回收處理服務。

②生產政策：

A. 加強產品品質穩定性，提高客戶滿意度。

B. 積極投入製程改善計劃，提高生產線產能，以降低成本，增強競爭力。

C. 維持完整產品線以滿足客戶需求，對新產品則加速量產速度。

③產品發展方向：

A. 資源回收再利用之產品-人造建材：如大理石地板、大理石桌面、百歲磚等。

B. 資源回收再利用之產品-琉璃製品：如觀音神像、關公、彌勒佛像、吉祥動物、招錢蛙等屬較精緻之玻璃或琉璃製品。

④經營管理策略：

A. 推行企業資源整合電腦系統，強化公司整體運作效率。

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B. 提升公司形象及透明度，並利用資本市場募集資金。

(2) 長期計劃：

① 行銷策略：

A. 加速國際化腳步，並擴展大中華市場。
B. 致力於電子網路行銷，並持續參與海內外展覽，提升自有品牌知名度。
C. 積極配合上下游廠商，建立良好互動關係，掌握穩定之供貨及銷售網路。
D. 調整客戶結構，提高具附加價值產品之市場佔有率。

② 生產策略：

A. 培養基層管理人才，加強基層人員在職教育。
B. 提升產品的生產經濟規模，以降低產品單位生產成本，以提升企業競爭力。
C. 強化生產線自動化，提升生產效率及品質。

③ 產品發展方向：

A. 持續開發貴金屬精煉回收技術，並強化人造大理石之製造設備與技術，使電子廢料回收率達99%以上，居市場領先地位。
B. 持續與工研院共同開發回收處理技術，提升產品附加價值。
C. 加強廢棄物處理後資源化產品之研發。
D. 對於自有技術申請專利以鞏固未來競爭優勢。

④ 經營管理策略：

A. 持續推行ISO-9001及ISO14001之品保政策，提升處理之品質，增強市場競爭力。
B. 配合公司營運需求，善用資本市場之籌管道，取得低資金成本之營運資金。
C. 增加新產品，分散公司經營風險。

(二) 市場及產銷概況：

1. 市場分析：

(1) 主要產品之銷售地區

本公司產品以內銷為主，主要市場為台灣。

單位：新台幣仟元

| 年度
銷售地區 | 94年度 | | 95年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 國內 | 1,549,164 | 100% | 2,412,661 | 100% |
| 歐洲 | - | - | - | - |
| 美洲 | - | - | - | - |
| 亞洲 | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - |
| 營業收入淨額 | 1,549,164 | 100% | 2,412,661 | 100% |

目前之業務範圍以台中以北為主要服務地區，其中又以台北縣、桃園縣、新竹縣為主力地區，因其業務特性，地緣性、機動性將是影響服務品質之最大因素，並已在大陸等地投資設廠，儘快將觸角伸出台灣，佈建更完善之營業範疇。

(2)市場佔有率

以目前國內相關產業之事業廢棄物產出量約每日2,000噸，而本公司之處理能力可達300噸，市場之占有率將提高至15%，且將持續不斷再投資，提昇處理量，強化處理品質，以維持其占有率在15%以上。

(3)市場未來之供需狀況及成長性：

目前市場供需狀況仍屬供不應求，因相關產業對處理事業廢棄物愈來愈重視，加上環保法規愈趨完整及申請證照耗時冗長（處理廠由設置至建廠完成，取得操作許可，平均約需耗時三年以上，且業務開展又須簽訂合約後始得運作，故正常營運又需一個年度），而相關產業又維持一定持成長率，即使處理廠之處理負荷能力達到市場產生量，但礙於法令限制，亦須相當時間才能合法處理事業機構之廢棄物產出量，故在未來3~5年內市場仍屬供不應求之狀況。

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

①有利因素

A. 民眾環保意識建立，有利本公司業務發展。
B. 堅實的經營團隊，迎接挑戰。
C. 擁有一貫化處理技術，有效率之生產運作與管理程序，提高回收比率及營收。
D. 完整產品線，滿足客戶多樣化的需求。
E. 建立長期及垂直整合的專業服務。
F. 客戶至上與誠信服務的企業文化。

②不利因素及因應對策

A.環保法規及公權力不張：

目前環保處理資源化公司，大都屬非法經營，罰責過輕，再加上公權力不張，使合法且正派經營之業者，生存受擠壓。

因應對策：

a. 加強環保法規之宣揚，提高全民環保意識，提昇本身之處理技術達安全、無害之境界。
b. 結合合法同業力量促使政府提高處理廠之設立門檻，以保護合法業者之權益。

B. 處理工人聘請不易，且成本過高：

近年來勞工意識抬頭，使得粗重工作內容之缺工情形嚴重，而加上目前政府凍結外勞之引進，使得企業雇工更是雪上加霜。一般處理廠之前段處理作業仍須倚賴人工，無法完全自動化，故其處理之人工成本將是經營者一大壓力，且北部薪資水準又較南部為高，因此處理人工成本將是本公司未來發展首要克服之難題。

因應對策：

除提昇前段處理作業之自動化外，並加強員工之拆解處理熟練度，務使處理效率達至百分之百。

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C. 取得或變更操作許可證需時過長，影響業務拓展：

每當增加處理設備或處理量時，均須從頭開始申請，耗時又耗力，使得商機盡失。

因應對策：

強化業務與行政單位之協調，使得取照之時間儘量縮短，以爭取時效。

1. 主要產品之重要用途及產製過程：

(1) 本公司主要產品之重要用途：

產品名稱	主要用途
黃金	售與銀樓，用於製成金飾品，或精煉成各半導體業、電腦週邊相關行業所用之金線等。
白銀	售與銀樓，用於製成銀飾品，或需以白銀為材料之產業。
單一金屬	鐵、銅、鋁、錫等交予鍊鐵廠、熔銅廠，鋁鈍廠等再生利用。
人造建材	用於替代日益短缺之天然大理石，及無法防腐蝕、耐高溫之各種建材；甚至可取代各種混凝土製品，如圍牆磚、百歲磚等。
藝品	偏向於收藏、觀賞性質，屬精緻之藝術品。
金鹽	PCB、電鍍等。
靶材	用於半導體薄膜濾鍍製程之電子材料。

(2) 本公司主要業務之處理或產品之產製過程：

① 廢資訊品處理：回收之廢電腦、印表機、筆記型電腦、螢幕等，每月處理量在3至4萬台。（流程表一）

② 混合廢五金處理：主要來源從PC板，經過破碎、粉碎、研磨、靜電台分選機後，產出高純度的紅銅，另廠商製程上產出的下腳料，包含鋁、錫、鐵…等，是主要回收範圍（流程表一）。

③ 貴金屬-黃金、白銀等精煉：主要來源從IC、BGA、金手指、電鍍老化液等，提鍊黃金、銀、鈀金、工業用黃金(氰化金鉀)。（流程表二及三）

④ 人造建材生產：主要來源從PC板，經提鍊銅粉後所剩餘的玻璃粉及電腦螢幕的玻璃經具合後產出各項的人造建材如…及各項藝品。（流程表四）

⑤ 金鹽生產：係乃工業電解用之「氰化金鉀」，俗稱「工業用金鹽」。（流程表五）

⑥ 靶材生產：從貴金屬熔鍊、鑄模、鍛造、車削等一貫化製程，生產半導體產業薄膜濾鍍用靶材（流程表六）。

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表一 廢資訊品處理流程

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表二 貴金屬精煉流程-金

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表三 貴金屬精煉流程-白銀、鈀金

表四 人造大理石等建材生產流程

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表五 金鹽生產流程

-40-

表六 靶材生產流程

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1. 主要原料之供應狀況

主要原料	供應代理商	供應狀況
廢資訊品	基管會	良好
混合五金原料	昌蒲實業股份有限公司
太平洋電線電纜股份有限公司
欣興電子股份有限公司
旭德科技股份有限公司	良好
貴金屬原料	港口王貴金屬有限公司
斐商南非標準銀行
景碩科技股份有限公司
全燃精密科技股份有限公司
穩燃半導體股份有限公司	良好

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響：

單位：新台幣仟元；%

| 項目
年度 | 營業收入 | 銷貨退回及折讓 | 營業成本 | 聯屬公司間已(未)實現利益 | 已實現營業毛利 | 毛利率(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 95年度 | $2,412,661 | $84 | $2,134,338 | $~ | $278,323 | 11.54 |
| 94年度 | $1,549,164 | $12 | $1,312,853 | $405 | $236,716 | 15.28 |
| 佳龍科技工程股份有限公司民國九十五及九十四年度毛利率之前後期變動達百分之二十以上。 | | | | | | |

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
說明：係本期貴金屬的營運成長所致。

1. 最近二年度主要進銷貨客戶名單：

(1) 主要銷貨客戶名單

項目	94年				95年				96年第三季
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	港口王	720,500	46.51	非關係人	港口王	1,175,735	48.73	非關係人	港口王	1,118,812	45.36	非關係人
其他		828,664	53.49	-	其他	1,236,926	51.27	-	其他	1,347,698	54.64	-
銷貨淨額		1,549,164	100.00	-	銷貨淨額	2,412,661	100.00	-	銷貨淨額	2,466,510	100.00	-

(2) 主要進貨廠商名單

項目	94年				95年				96年三季
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	港口王	454,629	36.76	非關係人	港口王	763,915	35.55	非關係人	港口王	635,813	29.68	非關係人
2	昌蒲	164,632	13.31	子公司	景碩	288,141	13.41	非關係人	斐商標準銀行	480,704	22.44	非關係人
3	景碩	142,137	11.49	非關係人	昌蒲	160,865	7.49	子公司	景碩	332,569	15.52	非關係人
其他		475,369	38.44	-	其他	935,697	43.55	-	其他	693,281	32.36	-
進貨淨額		1,236,767	100.00	-	進貨淨額	2,148,618	100.00	-	進貨淨額	2,142,368	100.00	-

-42-

1. 最近二年度生產量值

| 年度
生產量值
主要商品 | 單位 | 94 年度 | | | | 95 年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 廢資訊品清運
及處理收入 | 仟台 | 357 | 13,377 | - | - | 257 | 10,630 | - | - |
| 混合五金處理
及銷貨收入 | 公噸 | 6,677 | 101,942 | - | - | 6,376 | 156,757 | - | - |
| 貴金屬銷貨收入 | KG | 4,353 | 1,140,860 | - | - | 5,564 | 2,037,865 | - | - |
| 資源再生產
品銷貨收入 | 仟 PCS | 1,334 | 1,503 | - | - | 955 | 1,300 | - | - |
| 其他 | - | - | 6,536 | - | - | 499 | 193,458 | - | - |
| 合 計 | | 12,721 | 1,264,218 | - | - | 13,651 | 2,400,010 | - | - |

1. 最近二年度銷售量值

| 年度
銷售量值
主要商品 | 單位 | 94 年度 | | | | 95 年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 廢資訊品清運
及處理收入 | 仟台 | 586 | 30,351 | - | - | 1,180 | 28,230 | - | - |
| 混合五金處理
及銷貨收入 | 公噸 | 7,813 | 302,677 | - | - | 5,512 | 242,605 | - | - |
| 貴金屬銷貨收入 | KG | 3,477 | 1,204,864 | - | - | 8,010 | 2,116,451 | - | - |
| 資源再生產
品銷貨收入 | 仟 PCS | 1,334 | 2,187 | - | - | 921 | 1,949 | - | - |
| 其 他 | | - | 9,085 | - | - | - | 23,426 | - | - |
| 合 計 | - | 13,210 | 1,549,164 | - | - | 15,623 | 2,412,661 | - | - |

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料

年 度		94 年	95 年	96 年11 月30 日止
員工人數	經理級以上	6	11	8
	生產線員工	65	97	83
	一般職員	43	39	45
	合 計	114	147	136
平均年歲		34.4	36.8	35.7
平均服務年資		2.63	2.3	2.09
學歷
分布比率	博士	-	-	-
	碩士	1.75%	5.44%	7.4%
	大專	40.35%	25.17%	27.9%
	高中	28.07%	31.97%	35.3%
	高中以下	29.83%	37.42%	14%

（四）環保支出資訊：

1. 依法令規定：應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者其申領、繳納或設立情形說明：

(1) 在廢氣處理方面

本公司員工依法令規定已取得環保署核發合格證書甲級空氣污染防治制技術員與乙級空氣污染防治制技術員各乙名。本公司生產過程之廢氣係粉碎單元產生之粒狀污染物，以袋式集塵器收集處理後始排放，另化學處理單元產生之弱酸尾氣通過洗滌塔處理後排放，皆符合現行排放標準。

(2) 在人員訓練方面

本公司在人員訓練方面除了實施內部員工教育訓練外，並不定期派遣相關人員接受外部專業訓練課程，以提昇員工環保專業知識。

(3) 在廢棄物處理方面

本公司員工依法令規定，取得環保署核發合格證書甲級廢棄物處理技術員與乙級廢棄物處理技術員各乙名。本公司生產過程之廢棄物係廢電池、螢光粉、廢電容及玻璃，已依環保法規妥善儲存；廢水處理廠產生之污泥屬有害事業廢棄物，已委託中聯爐石資源化處理有限公司固化處理；一般事業廢棄物已委託崴立環保工程有限公司清運。

(4) 防治污染費用繳納情形：

① 本公司係第一類甲級事業廢棄物處理廠，所有之事業廢棄物均已達到最終處置或資源化。

② 本公司係由觀音工業區管理站按既定費率向本公司收取應繳納之生活污水處理費。

1. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢氣廢水處理系統	1 式	89/12	3,194	1,707	降低生產作業上產生之廢氣廢水排放，避免造成對環境之二次污染公害。
金盤製造廢氣工程	1 式	91/11	500	356	降低生產作業上產生之廢氣廢水排放，避免造成對空氣之污染。
酸解作業區廢氣工程	1 式	91/5	870	580	降低生產作業上產生之廢水排放，避免造成對環境之二次污染公害。
集塵機	1 台	89/1	250	83	降低生產作業上產生之廢氣排放，避免造成對空氣之污染。
袋式集塵機	1 台	88/6	689	276	降低生產作業上產生之廢氣排放，避免造成對空氣之污染。
玻璃粉碎機隔音工程	1 式	89/3	350	164	降低生產作業上產生之噪音分貝，避免造成對環境之污染。

1. 最近二年度迄公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過，有污染糾紛者，其處理經過：無。

2. 最近二年度迄公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償）、處分之總額，其未來因應對策及可能之支出：無。

3. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

-44-

（五）勞資關係

1. 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1) 員工福利措施、進修、訓練及各項員工權益維護措施

A. 獎金福利：加班費、全勤獎金、年節獎金、分紅入股、員工生日禮金
B. 休假福利：週休二日
C. 保險福利：勞保、健保、員工體檢
D. 餐飲福利：員工餐廳、誤餐費
E. 衣著福利：員工制服
F. 交通福利：上下班車資補助
G. 娛樂福利：自強活動、國內旅遊
H. 補助福利：員工結婚補助、生育補助、員工在職教育訓練、員工國內、外進修補助

(2) 退休制度與實施情形：

A. 本公司於 88 年 1 月訂定員工退休辦法，並自 88 年 2 月起依「勞動基準法」之規定，按薪資總額百分之二提撥退休準備金。
B. 本公司已於 88 年起延請精算師計算退休金。

自民國九十四年七月一日起施行勞工退休金條例，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

(3) 勞資間協議情形：

本公司勞資關係和諧，舉凡職工福利活動與其他制度推行或監督，在勞資雙方與公司間均能協調合作；公司一方面為勞方爭取改善工作環境與員工福利，同時亦能約束同仁遵守勞資協議規定，積極投入生產製造活動。

(1) 員工福利措施、進修、訓練及各項員工權益維護措施

(4) 員工權益維護措施：

本公司設立並公告性騷擾防治辦法，並依兩性工作平等法給予陪產假及育嬰留職停薪。對於不適任之員工，均先予適當之工作改善計劃，若再未能符合工作需求者，則視實際狀況予以轉職，或依法從優處理其離職。

1. 最近二年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：無
2. 目前及未來可能發生因勞資糾紛遭受損失之估計金額與因應措施：

勞資雙方關係義務係依據勞基法及其相關法令及本公司行政規章各項規定辦理。本公司成立至今，均維持和諧之勞資關係。公司為使勞資關係能持續維持，因此實施人性化之管理，並加強勞資雙方之雙向溝通，共創美好之將來。

二、固定資產及其他不動產應記載項：

（一）自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：無。
2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

（二）租賃資產

1. 資本租賃（達實收資本額之 10% 或一億元以上者）：無。
2. 營業租賃（每年租金達五百萬元以上者）：無。

-45-

（三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠使用狀況

| | 建物面積
(平方公尺) | 員工人數
(96,11.30) | 生產商品
種類 | 目前使用狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一廠 | 4,282 | 59 | 廢資訊品、混合五金、貴金屬、工業用黃金(金鹽) | 良好 |
| 二廠 | 4,352 | 77 | 廢資訊品、再生產品(如藜品、人造大理石)、靶材 | 良好 |

1. 最近二年度生產量值表
   單位：仟台/公噸/KG

| 年度
生產量值品 | 94年度 | | | | 95年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要產品 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 |
| 廢資訊品清運
及處理收入 | 393 | 357 | 90.84% | 13,377 | 283 | 257 | 90.81% | 10,630 |
| 混合五金處理
及銷貨收入 | 7,345 | 6,677 | 90.91% | 101,942 | 7,014 | 6,376 | 90.90% | 156,757 |
| 貴金屬銷貨收入 | 4,788 | 4,353 | 90.91% | 1,140,860 | 6,122 | 5,564 | 90.89% | 2,037,865 |
| 資源再生產品銷貨收入 | 1,467 | 1,334 | 90.93% | 1,503 | 1,051 | 955 | 90.87% | 1,300 |
| 其他 | - | - | - | 6,536 | 549 | 499 | 90.89% | 193,458 |
| 合計 | 13,993 | 12,721 | - | 1,264,218 | 15,019 | 13,651 | - | 2,400,010 |

三、轉投資事業

（一）轉投資事業概況

95年12月31日

| 轉投資事業
(註) | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | | 持有公司股份數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 股權比例 | | | | 投資損益 | 分配股利 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 事業廢棄物之清除處理業務 | 29,770 | 40,983 | 2,977,000 | 99.23% | 41,964 | - | 權益法 | 6,699 | - | - |
| Super Dragon Internation Co.,Ltd. | 環保設備、混合五金廢料等銷售業務 | 171,998 | 167,949 | 5,886,665 | 100% | 187,840 | - | 權益法 | (8,203) | - | - |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | USD 5,836 | USD 5,714 | - | 間接持股80% | USD 6,472 | - | 權益法 | USD (287) | - | - |

（二）綜合持股比例

95年12月31日

| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 2,977 | 99.23% | 17 | 0.57% | 2,994 | 99.80% |
| Super Dragon International Co., LTD | 5,887 | 100.00% | - | - | - | - |
| 佳龍環保科技
(蘇州)有限公司 | - | 間接持股
80.00% | - | - | - | - |

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，依應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
買賣合約	港口王貴金屬(有)公司	96.01.01~96.12.31	黃金	無
買賣合約	斐商南非標準銀行	94.12.01~無限期	黃金、白銀	無
買賣合約	景碩科技股份有限公司	96.01.01~96.12.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	全懋精密科技股份有限公司	96.10.01~97.09.30	事業廢棄物清理	無
買賣合約	昌蒲實業(股)公司	92.08.22~97.08.21	事業廢棄物清理	無
買賣合約	鴻海精密工業(股)公司
新竹園區分公司	96.06.01~97.05.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	欣興電子股份有限公司	96.01.01~96.12.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	聯華電子股份有限公司	96.07.01~101.06.30	事業廢棄物清理	無
買賣合約	旺宏電子股份有限公司	96.04.01~97.03.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	茂德科技股份有限公司	95.12.21~97.03.26	事業廢棄物清理	無
買賣合約	華邦電子股份有限公司	96.01.01~97.12.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	凌陽科技股份有限公司	95.03.15~97.03.14	事業廢棄物清理	無
買賣合約	順邦科技股份有限公司	95.01.01~96.12.31	事業廢棄物清理	無
佣金合約	晶歐技研(股)公司	94.10.24~96.12.31	靶材	無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司前各次募集與發行有價證券計畫，其實際完成日距申報時未逾三年者為93年4月核准發行之可轉換公司債200,000仟元及95年10月核准現金增資發行普通股6,000仟股，就該二次計劃內容及執行效益說明如下：

(一)前各次募集與發行有價證券計畫內容、預定運用進度及預計產生效益

1. 核准日期及文號：93年4月19日台財證一字第0930112849號函。
2. 計劃所需資金總額及資金來源：發行93年度國內第一次有擔保可轉換公司債200,000仟元，年期5年。
3. 資金運用計劃及預計產生效益：

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度		預計可能效益
			93年度
			第二季	第三季
充實營運資金	93/05/30	69,000	69,000	-	營收成長、獲利增加，改善財務結構
償還銀行借款	93/05/30	83,000	83,000	-	改善財務結構、降低利息費用
擴充廠房設備及修繕廠房	93/9/30	48,000	-	48,000	增加生產線提高產能及廠房修繕
合計		200,000	152,000	48,000

(二)輸入公開資訊觀測站日期：

1. 民國93年3月23日輸入重大訊息公告董事會決議發行公司債。
2. 運用情形季報表

93年第2季：93年07月27日
93年第3季：93年11月23日
93年第4季：94年01月12日
94年第1季：94年04月07日
94年第2季：94年07月08日
94年第3季：94年10月25日

（三）執行情形

1. 本公司93年度發行國內第一次有擔保可轉換公司債已於九十四年九月二十七日執行完畢，實際執行情形如下：

單位：新臺幣仟元；%

計劃項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	69,000	完成日期：九十三年十二月三十日
落後原因及改進計畫：
因配合市場需求趨勢而調整部分
產銷結構，以致進度落後，惟已於
93年12月執行完畢。
		實際	69,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%
償還銀行借款	支用金額	預定	83,000	完成日期：九十三年八月二十七日
落後原因及改進計畫：
因銀行作業不及，以致延後付款，
惟已於93年8月執行完成
		實際	82,167
	執行進度	預定	100.00%
		實際	98.99%
擴充廠房設備及修繕廠房	支用金額	預定	48,000	完成日期：九十四年九月二十七日
落後原因及改進計畫：
部份發包工程因量產需求時間延緩，故延後購置設備之計劃，以致
進度落後，惟已於94年9月執行完成。
		實際	48,011
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.02%
合計	支用金額	預定	200,000
		實際	199,178
	執行進度	預定	100.00%
		實際	99.59%

1. 效益說明

(1) 擴充廠房設備及修繕廠房

本公司本次增資計劃中之48,000仟元，主要係擴增生產線並修繕廠房維護廠區安全。本公司因與財團法人工業技術研究院能源與資源研究所開發貴金屬精煉技術，為國內少數具有貴金屬回收及精煉術與設備之回收處理廠，前次資金預計用途中原擬增加廢五金產品之產銷量值及毛利，爾後有鑑於貴金屬價格呈上揚趨勢，故本公司決定增加貴金屬工作區生產線，以提高貴金屬之營業收入，由下表觀之，該公司增資前與增資後之生產量及銷售量均有成長，顯示該次增資效益應已顯現。

單位：KG

項目名稱/年度	生產量			銷售量
	增資前	增資後		增資前	增資後
	93年	94年	95年第二季	93年	94年	95年第二季
貴金屬	2,817	4,353	2,149	2,725	3,477	1,609

(2)充實營運資金及償還借款

| 年度
項目 | | 92年度 | 93年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | 290,957 | 432,342 |
| 流動負債 | | 122,745 | 113,885 |
| 負債總額 | | 201,050 | 280,916 |
| 利息支出 | | 3,239 | 3,191 |
| 營業收入 | | 776,316 | 1,202,390 |
| 每股盈餘(元) | | 1.42 | 1.85 |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 237.04 | 379.63 |
| | 速動比率(%) | 156.00 | 243.23 |
| | 利息保障倍數 | 31.76 | 41.47 |
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 29.76 | 31.93 |
| | 長期資金佔固定資產比率(%) | 167.17 | 222.86 |

①充實營運資金

本公司本次增資計劃中之69,000仟元，係作為營運資金之用，以營業規模逐漸擴增後對營運資金之需求，由該計劃完成後之營業收入及每股盈餘觀之，相關財務數據93年優於92年度，並提高本公司財務結構之安全性以降低短期資金支應固定資產支出，使財務調度更加靈活，因此本次募集資金以充實營運資金所產生之效益應已顯現。

②償還銀行借款

本公司本次增資計劃中之83,000仟元，係作為償還銀行借款並降低利息費用之用，由於本公司與台灣中小企業銀行一中壢分行簽定之借款合約，已載明「借款人得於本借款未到期前分次或一次償還借款本金」，故無不得提前還款之限制或特殊限制條。

由該計畫完成前後之償債能力及償債能力分析，流動比率及速動比率皆大幅成長，另因此次為發行可轉換公司債，負債亦隨之增加，故財務結構比率亦隨之增加，綜上所述，發行可轉換公司債償還借款後效益應已顯現。

(一)前各次募集與發行有價證券計畫內容、預定運用進度及預計產生效益

1. 核准日期及文號：95年10月4日金管證一字第0950145278號函。
2. 計劃所需資金總額及資金來源：

(1)現金增資發行普通股6,000仟股，每股面額10元，每股發行價格為48元溢價發行，預計募集資金總額為288,000仟元。

(2)本計畫擬以現金增資發行普通股，如因每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，將先以減少充實營運資金因應之；惟若致募集資金增加時，則增加充實營運資金之金額。本公司實際發行價格為48元，故增加充實營運資金之金額為252,000仟元。

-50-

1. 計劃項目及預計資金運用進度：

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			95 年度	96 年度
			第四季	第一季
償還銀行借款	95.12.10	36,000	36,000	-
充實營運資金	96.03.31	252,000	151,200	100,800
合計		288,000	187,200	100,800

(二)輸入公開資訊觀測站日期：

1. 民國 95 年 3 月 23 日輸入重大訊息公告董事會決議增資發行新股。
2. 運用情形季報表

95 年第 4 季：96 年 01 月 03 日

96 年第 1 季：96 年 04 月 10 日

(三)執行情形

1. 本公司 95 年度現金增資發行普通股 6,000 仟股已於九十六年三月三十日執行完畢，實際執行情形如下：

單位：新臺幣仟元；%

計劃項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	252,000	完成日期：
九十六年三月三十日
		實際	252,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%
償還銀行借款	支用金額	預定	36,000	完成日期：
九十五年十二月六日
		實際	34,188
	執行進度	預定	100.00%
		實際	94.96%
合計	支用金額	預定	288,000
		實際	286,188
	執行進度	預定	100.00%
		實際	99.37%
年度
項目		94 年度	95 年度
---	---	---	---
流動資產		606,030	966,068
流動負債		183,419	207,889
負債總額		242,353	211,271
利息支出		2,217	1,436
營業收入		1,549,164	2,412,661
每股盈餘(元)		1.95	2.56
償債能力	流動比率(%)	330.41	464.70
	速動比率(%)	224.09	289.20
	利息保障倍數	78.96	166.17
財務結構	負債佔資產比率(%)	21.90	13.59
	長期資金佔固定資產比率(%)	264.37	373.04

① 儒還銀行借款

本次現金增資發行新股以 34,188 仟元償還銀行借款，藉以改善財務結構，減少利息支出負擔，依擬償還之借款金額與其借款利率估算，預計 95、96 年度各可節省 67 仟元及 677 仟元之利息支出。

② 充實營運資金

本次現金增資發行新股以 252,000 仟元充實營運資金，係為支應營運成長所需營運資金之用，對整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均有正面之助益，可降低營業及財務風險、提昇市場競爭力外，另以該公司目前銀行短期借款利率約 2.87% 估算，95 年度約可節省 603 仟元之利息費用，而預計往後每年將約可節省利息支出 7,232 仟元。

二、本次現金增資或發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項：不適用

三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用

四、本次併購發行新股情形：不適用

-52-

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料：

（一）簡明資產負債表及損益表：

1. 簡明資產負債表：

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料（註1） | | | | | 當年度截至
96年9月30日
財務資料（註3） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 91年 | 92年 | 93年 | 94年 | | 95年 |
| 流動資產 | | 210,569 | 290,957 | 432,342 | 606,030 | 966,068 | 1,264,212 |
| 基金及投資 | | 33,187 | 32,512 | 83,380 | 144,438 | 208,932 | 251,276 |
| 固定資產（註2） | | 344,964 | 329,060 | 342,127 | 348,104 | 360,043 | 315,158 |
| 無形資產 | | - | - | - | - | - | 2,850 |
| 其他資產（含長期
投資） | | 33,718 | 55,610 | 105,215 | 152,725 | 228,250 | 301,196 |
| 資產總額 | | 589,251 | 675,627 | 879,684 | 1,106,859 | 1,554,361 | 1,883,416 |
| 流動負債 | 分配前 | 109,407 | 122,745 | 113,885 | 183,419 | 207,889 | 400,197 |
| | 分配後 | 114,661 | 129,995 | 122,774 | 188,419 | 270,083 | - |
| 長期負債 | | 70,577 | 75,500 | 163,681 | 55,765 | - | - |
| 其他負債 | | 2,405 | 2,805 | 3,350 | 3,169 | 3,382 | 3,382 |
| 負債總額 | 分配前 | 182,389 | 201,050 | 280,916 | 242,353 | 211,271 | 403,579 |
| | 分配後 | 187,643 | 208,300 | 289,805 | 247,353 | 273,465 | - |
| 股本 | | 315,250 | 362,538 | 440,682 | 591,987 | 752,229 | 820,939 |
| 資本公積 | | 7,150 | 7,150 | 32,274 | 103,662 | 338,740 | 343,815 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 84,462 | 104,889 | 128,573 | 166,368 | 244,823 | 297,912 |
| | 分配後 | 31,920 | 32,382 | 39,684 | 66,368 | 119,451 | - |
| 金融商品未實現
損益 | | - | - | - | - | - | - |
| 累積換算調整數 | | - | - | (2,761) | 2,489 | 7,298 | 17,171 |
| 未認列為退休金
成本之淨損失 | | - | - | - | - | - | - |
| 股東權益
總額 | 分配前 | 406,862 | 474,577 | 598,768 | 864,506 | 1,343,090 | 1,479,837 |
| | 分配後 | 401,608 | 467,327 | 589,879 | 859,506 | 1,280,896 | - |

註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。
註3：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
註4：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。
註5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

-53-

1. 簡明損益表：

單位:新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | | 當年度截至
96年9月30日
財務資料(註2) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 91年 | 92年 | 93年 | 94年 | 95年 | |
| 營業收入 | 428,867 | 776,316 | 1,202,390 | 1,549,164 | 2,412,661 | 2,466,510 |
| 已實現營業毛利 | 138,548 | 142,843 | 185,827 | 236,716 | 278,323 | 272,018 |
| 營業損益 | 102,480 | 99,195 | 133,702 | 175,116 | 237,900 | 232,622 |
| 營業外收入及利益 | 212 | 4,398 | 504 | 1,379 | 2,655 | 10,114 |
| 營業外費用及損失 | 11,916 | 3,952 | 5,065 | 3,653 | 3,375 | 913 |
| 繼續營業部門
稅前損益 | 90,776 | 99,641 | 129,141 | 172,842 | 237,180 | 241,823 |
| 繼續營業部門
稅後損益 | 67,331 | 72,969 | 96,191 | 126,684 | 178,455 | 178,461 |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動
之累積影響數 | - | - | - | - | - | - |
| 本期損益 | 67,331 | 72,969 | 96,191 | 126,684 | 178,455 | 178,461 |
| 每股盈餘 | 1.48 | 1.42 | 1.85 | 1.95 | 2.56 | 2.19 |

註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
註3：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。
註4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：無

(三)最近五年簽證會計師姓名及查核意見：

1. 最近五年簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	意 見
91	安永會計師事務所	洪茂益、張志銘	無保留意見
92	安永會計師事務所	洪茂益、張志銘	無保留意見
93	安永會計師事務所	張志銘、葉惠心	無保留意見
94	安永會計師事務所	洪茂益、張志銘	無保留意見
95	安永會計師事務所	洪茂益、楊建國	無保留意見
96上半年	安永會計師事務所	洪茂益、楊建國	保留意見

註:原名為致遠會計師事務所,已於96年度更名為安永會計師事務所。

1. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

本公司91、93、94、95年度更換簽證會計師係為配合致遠會計師事務所內部組織調整、業務調度，本公司並無更換簽證之會計師事務所。

（四）財務分析：

年度(註1) 分析項目(註2)	最近五年度財務分析					當年度截至 96年9月30 日財務分析
		91年	92年	93年	94年		95年
財務 結構%	負債占資產比率	30.95	29.76	31.93	21.90	13.59	21.43
	長期資金占固定資產比率	138.40	167.17	222.86	264.37	373.04	469.55
償債 能力%	流動比率	191.26	237.04	379.63	330.41	464.70	315.90
	速動比率	161.54	156.00	243.23	224.09	289.20	197.17
	利息保障倍數	14.65	31.76	41.47	78.96	166.17	265.87
經營 能力	應收款項週轉率(次)	4.03	5.81	8.15	7.95	9.58	9.65
	平均收現日數	91	63	45	46	38	38
	存貨週轉率(次)	15.21	9.72	8.04	7.54	7.74	7.44
	應付款項週轉率(次)	6.26	8.85	11.56	13.30	20.68	13.72
	平均銷貨日數	24	38	45	48	47	49
	固定資產週轉率(次)	1.33	2.30	3.58	4.49	6.81	9.74
	總資產週轉率(次)	0.83	1.23	1.55	1.56	1.81	1.91
獲利 能力	資產報酬率(%)	13.97	11.92	12.68	12.92	13.49	10.42
	股東權益報酬率(%)	19.69	16.56	17.92	17.32	16.17	11.06
	占實收資本	營業利益	32.51	27.36	30.34	29.58	31.63
	比率(%)	稅前純益	28.79	27.48	29.30	29.20	31.53
	純益率(%)	15.70	9.40	8.00	8.18	7.40	7.24
	每股盈餘(元)	1.48	1.42	1.85	1.95	2.56	2.19
現金 流量	現金流量比率(%)	78.43	32.87	56.71	49.11	8.59	41.16
	現金流量允當比率(%)	44.49	49.28	57.83	66.51	52.40	63.76
	現金再投資比率(%)	16.47	6.51	7.51	8.59	1.33	11.13
槓桿度	營運槓桿度	1.48	1.14	1.69	2.12	1.62	0.61
	財務槓桿度	1.07	1.03	1.02	1.01	1.01	1.00
說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析)
註1: 95年度負債總額較94年度減少31,082，減少12.83%，資產總額增加447,502，增加40.43%，故 負債占資產比率降低，係長借提早清償。
註2: 95年度股東權益淨額較94年度增加478,584，增加55.36%，長期負債減少55,765，減少100.00% ，固定資產淨額增加11,939，增加3.43%，故長期資金占固定資產比率提高。
註3: 95年度流動資產較94年度增加360,038，增加59.41%，流動負債增加24,470，增加13.34%，故 流動比率提高。
註4: 95年度流動資產較94年度增加360,038，增加59.41%，存貨增加163,172，增加84.05%，預付費 用增加6,675，增加768.12%，流動負債增加24,470，增加13.34%，故速動比率提高。
註5: 95年度稅前損益較94年度增加64,338，增加37.22%，利息費用減少781，減少35.23%，故利息 保障倍數提高。
註6: 95年度銷貨淨額較95年度增加863,497，增加55.74%，固定資產淨額增加11,939，增加3.49% ，故固定資產週轉率提高。
註7: 95年度營業活動現金流量較94年度減少72,207，減少80.17%，流動負債增加24,470，增加13.34% ，故現金流量比率降低。
註8: 95年度最近五年度營業活動淨現金流量較94年度增加13,163，增加4.60%，最近五年度(資本支 出+存貨增加額+現金股利)增加140,922，增加32.73%，故淨現金流量允當比率降低。
註9: 95年度(營業活動淨現金流量-現金股利)較94年度減少72,207，減少80.17%，(固定資產毛額+ 長期投資+其他資產+營運資金)增加456,965，增加43.60%，故現金再投資比率降低。
註10: 95年度營收收入淨額較94年度增加863,497，增加55.74%，變動營業成本及費用增加1,485,021 ，增加126.09%，營業利益增加62,784，增加35.85%，故營運槓桿度比率降低。

註1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。
註3：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額

1. 償債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

1. 經營能力

(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率 = 銷貨淨額／平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項（應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率 = 銷貨成本／平均應付款項餘額
(5) 平均售貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

1. 獲利能力

(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)］／平均資產總額
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

1. 現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）。
(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金）。

1. 槓桿度

(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）

-56-

（五）會計科目重大變動說明：
單位：新台幣仟元

| 年度
會計科目 | 95年度 | | 94年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註2) | |
| 現金及約當現金 | 296,705 | 19.09 | 169,525 | 15.31 | 127,180 | 75.02 | 主係本期營運規模擴大，營業額成長所致。 |
| 應收帳款淨額 | 260,095 | 16.73 | 230,772 | 20.85 | 29,323 | 12.71 | 主係本期營運規模擴大，營業額成長所致。 |
| 存貨淨額 | 357,311 | 22.99 | 194,139 | 17.54 | 163,172 | 84.05 | 主係本期營業額成長，產能擴大所致。 |
| 受限制銀行存款 | 38,443 | 2.47 | - | - | 38,443 | 100.00 | 主係本期向雙商銀行購入銀錠及代蘇州佳龍背書保證所提供之定存質押所致。 |
| 採權益法之長期投資 | 208,932 | 13.44 | 144,438 | 13.05 | 64,494 | 44.65 | 主係本期新增長期投資款所致。 |
| 預付設備款 | 34,826 | 2.24 | 928 | 0.08 | 33,898 | 3652.80 | 本係本期營業規模擴大，故增購設備所致。 |
| 應付帳款 | 77,419 | 4.98 | 36,239 | 3.28 | 41,180 | 113.63 | 主係本期營業額成長，產能擴大所致。 |
| 應付帳款-關係人 | 21,829 | 1.40 | 54,571 | 4.93 | (32,742) | (60.00) | 主係與關係人交易減少，應付款項相對減少所致。 |
| 應付設備款 | 28,495 | 1.83 | 2,843 | 0.26 | 25,652 | 902.290.00 | 主係營運規模擴大，產線增加所致。 |
| 預收貨款 | - | - | 20,718 | 1.87 | (20,718) | (100.00) | 主係上期有新承接客戶，故預先收取貨款所致。 |
| 長期借款(含一年內到期部份) | - | - | 43,333 | 3.91 | (43,333) | (100.00) | 主係本期未有可轉換公司債轉換股本所致。 |
| 普通股股本 | 752,229 | 48.40 | 591,987 | 53.48 | 160,242 | 27.07 | 主係本期盈餘轉增資、資本公積轉增資及可轉換公司債轉換股本所致。 |
| 未分配盈餘 | 196,686 | 12.65 | 128,139 | 11.58 | 68,547 | 53.49 | 主係本期淨利增加所致。 |
| 營業收入淨額 | 2,412,661 | 100 | 1,549,164 | 100 | 863,497 | 55.74 | 主係本期黃金之銷售量及售價提高所致。 |
| 營業成本 | 2,134,338 | 88.46 | 1,312,853 | 84.75 | 821,485 | 62.57 | 主係購進高單價之含金量存貨用以提煉黃金所致。 |
| 已實現營業毛利 | 278,323 | 11.54 | 236,716 | 15.28 | 41,607 | 17.58 | 主係本期營業額成長所致。 |
| 營業費用 | 40,423 | 1.68 | 61,600 | 3.97 | (21,177) | (34.38) | 主係本期管理費用降低所致。 |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 237,180 | 9.83 | 172,842 | 11.16 | 64,338 | 37.22 | 主係本期營業額成長所致。 |

註1：%指該科目於各相關報表之同型比率。
註2：%變動金額達總資產比重1%以上且前後期變動幅度達10%以上者。

二、財務報表：

(一)最近兩年度及最近期財務報表及會計師查核報告：
1. 94 年度財務報表：詳第 70 頁至第 103 頁。
2. 95 年度財務報表：詳第 104 頁至第 142 頁。
3. 96 年上半年度財務報表：詳第 143 頁至 180 頁。

(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：
1. 95 年度合併財務報表：詳第 181 頁至第 222 頁。
2. 96 年上半年度合併財務報表：詳第 223 頁至 262 頁。

(三)發行人申請有價證券櫃檯買賣後，截至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項：

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況之檢討與分析表：

| 年度
項目 | 95 年度 | 94 年度 | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | |
| 流動資產 | $966,068 | $606,030 | $360,038 | 59.41 | 註 1 |
| 固定資產 | 360,043 | 348,104 | 11,939 | 3.43 | |
| 其他資產 | 19,318 | 8,287 | 11,031 | 133.11 | 註 2 |
| 資產總額 | 1,554,361 | 1,106,859 | 447,502 | 40.43 | |
| 流動負債 | 207,889 | 183,419 | 24,470 | 13.34 | |
| 長期負債 | 0 | 55,765 | (55,765) | (100.00) | 註 3 |
| 負債總額 | 211,271 | 242,353 | (31,082) | (12.83) | |
| 股本 | 752,229 | 591,987 | 160,242 | 27.07 | 註 4 |
| 資本公積 | 338,740 | 103,662 | 235,078 | 226.77 | 註 5 |
| 保留盈餘 | 244,823 | 166,368 | 78,455 | 47.16 | 註 6 |
| 股東權益總額 | 1,343,090 | 864,506 | 478,584 | 55.36 | |
| 註 1：主係因營運規模持續成長，致銀行存款、應收帳款及存貨大幅增加。
註 2：主係增加本期履約保證金收回所致。
註 3：主係因本期可轉換公司債轉換股本並重分類至一年內到期之應付公司債以及長期借款已償還所致。
註 4：主係因本期現金增資、盈餘轉增資、員工紅利轉增資及可轉換公司債轉換股本所致。
註 5：主係因本期現金增資及可轉換公司債轉換股本溢價所致。
註 6：主係因本期淨利增加所致。 | | | | | |

(二)經營結果比較分析

項 目	九十五年度	九十四年度	增(減)金額	變動比例(%)	說明
營業收入總額	$2,412,745	$1,549,176	$863,569	55.74	註 1
減：銷貨退回及折讓	(84)	(12)	72	600.00
營業收入淨額	2,412,661	1,549,164	863,497	55.74
營業成本	(2,134,338)	(1,312,853)	821,485	62.57	註 1
營業毛利	278,323	236,311	42,012	17.78
聯屬公司間已實現利益	-	405	(405)	(100.00)
已實現營業毛利	278,323	236,716	41,607	17.58
營業費用	(40,423)	(61,600)	(21,177)	(34.38)	註 2
營業淨利	237,900	175,116	62,784	35.85
營業外收入	2,655	1,379	1,276	92.53	註 3
營業外支出	(3,375)	(3,653)	(278)	(7.61)
本期稅前淨利	237,180	172,842	64,338	37.22
所得稅費用	(58,725)	(46,158)	12,567	27.23	註 4
本期淨利	$178,455	$126,684	51,771	40.87
1. 增減比例變動分析說明：
註 1：係本期黃金之銷售量及售價提高，致營業收入增加，另購進高單價之含金量存貨
用以提鍊黃金，故營業成本亦因而提升。
註 2：主係本期嚴格控管費用，致管理費用較上期減少。
註 3：主係本期將逾兩年之應付帳款轉列其他收入所致。
註 4：主係本期稅前淨利較上期增加，致使所得稅費用亦增加。

(三)現金流量：

1. 最近二年度流動性分析

| 年度
項目 | 95年度 | 94年度 | 增(減)比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率 | 8.59% | 49.11% | (82.51%) |
| 現金流量允當比率 | 52.40% | 66.51% | (21.21%) |
| 現金再投資比率 | 1.19% | 8.59% | (86.15%) |
| 增減比例變動分析說明：
本期營運成長，存貨金額增加，使得營業活動淨現金流入較上期減少，因此現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率均較上期下降。 | | | |

1. 未來一年現金流量性分析：

期初現金餘額①	預計全年來自營業活動淨現金流量②	預計全年現金流出量③	預計現金剩餘(不足)數額①+②-③	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$149,404	$169,675	$(71,658)	$247,421	-	-
1. 本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主係預計營運持續成長，致現金流入增加。 (2)投資活動：主係預計增加長期股權投資，致現金流出增加。 (3)融資活動：維持以往年度。 2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：係預估數，將視需求情形做規劃。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1. 最近年度(95年度)重大資本支出之運用情形及資金來源：無
2. 預計可能產生效益：無

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：

1. 為配合公司上、下游廠商整合，轉投資昌蒲實業股份有限公司，92年營運虧損，經93、94年內部有效控管成本費用，致使成本費用降低，95年度皆已持續獲利。
2. 為配合公司業務發展需要、多角化經營策略考量，已於九十三年年底於中國大陸蘇州投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司，該廠已於九十四年第四季籌建完成，並於九十五年第二季開始正式接單。

(六)其他重要事項：無

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善之情形：

	會計師建議之內控改進事項摘錄	公司管理階層改進情形
93年	部份固定資產非以驗收日為入帳時點。	已改善
94年	部份固定資產非以驗收日為入帳時點。	已改善
95年	無重大缺失

(二)內部控制聲明書：請參閱第263頁。

(三)委託會計師專案審查內部控制者，其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：

(1)依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」規定，公開發行公司申請股票上市時，應作成內部控制制度聲明書，並委託會計師進行專案審查。

(2)委託會計師進行專案審查之報告書：請參閱第264頁。

(3)會計師未發現重大應改進事項。

二、信用評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱承銷商評估報告。

四、律師法律意見書：請參閱第265頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

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十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形

最近年度董事會開會5次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)	備註
董事長	吳耀勳	5	0	100
董事	劉文禪	4	0	80
董事	吳界欣	5	0	100
董事	吳美芳	1	0	20
董事	朱金盾	5	0	100
獨立董事	林洋生	5	0	100
獨立董事	巢志成	1	0	20
監察人	塗雅如	3	0	60
監察人	丁素女	2	0	40
獨立監察人	徐世漢	2	0	40
其他應記載事項：
一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：96/07/16、與華威及杜邦代理商合作備忘錄案、獨立董事林洋生及監察人塗雅如持保留意見、待未來有具體合作事項，再來召開董事會。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

(二)審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	已設有專人處理，若涉及法律問題再請律師處理	無
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	公司每月均會確認董、監事等主要股東持股異動情形，以掌握其持股狀況	無
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司及子公司均依相關規定辦法均對子公司訂定相關管理辦法	無
二、董事會之組成及職責
(一)公司設置獨立董事之情形	目前設有兩位獨立董事	無
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	定期評估會計師之獨立性	無
三、監察人之組成及職責
(一)公司設置獨立監察人之情形	目前設有一位獨立監察人	無
(二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	以電話、e_mail、傳真或親自前來公司與負責相關業務員工溝通並列席董事會及股東會	無
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	以電話、e-mail、傳真或親自前來公司方式	無
五、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司網站www.sdti.com.tw已連結相關之公開資訊觀測網站，並隨時更新公司財務、業務等相關資訊	無
(二)公司採行其他資訊揭露之方式	公司設有發言人及代理發言人負責資料蒐集、揭露和對外溝通之橋樑	無
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚未設置提名或薪酬委員會等功能委員會	依未來公司營運規模變動適時調整設置
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司未訂定「上市上櫃公司治理實務守則」，但致力於落實高績效管理，維持公司營運之高度成長及穩健獲利，堅持資訊透明及公開之原則，以保障股東權益為最大目標。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
八、請敘明公司對社會責任所採行之制度與措施及履行社會責任情形：
一、本公司環境政策

『愛惜資源、保護地球』，享有自然、健康的生活是人類永續生存的基本條件，將有限的資源做合理的利用，減少對環境的衝擊是本公司成立的主要目的。為善盡環保之責，本公司以服務國內事業單位執行廢棄物清除工作為主，公司活動涵蓋了將事業單位所產生之有害類如廢電子基板、廢電子 IC、廢電子材料、廢電線電纜等或一般資源回收類廢棄物，運送至具備先進處理技術資源回收廠進行再利用，以達到廢棄物資源化處理，避免二次污染。本公司由經營者到全體員工將確實地解決管理廠區內的各項環境問題，人人落實本政策，這都是本公司一致遵循的目標。

為了做好本公司所屬區域內的環境管理，我們訂定下列幾項重點作為未來持續努力的方向：
1. 承諾恪遵行業規範，政府環保相關法令及國際公約的要求，並配合政府執行相關廢棄物回收政策。
2. 實行工業減廢技術，以增進操作管理效能，並考慮優先採購綠色產品，以減少環境衝擊，達成污染預防之目的。
3. 提供員工適當的教育訓練，以落實相關作業管制要求，進而持續改善使能有效地執行環境管理系統。
4. 適時地宣導及公開本環境政策予員工及其它利害相關者。 | | |
| 二、未來展望
1. 目前因全世界環保意識高漲，各大企業若想伸入國際市場參予競爭，無不競相投入 ISO 14000 認證行列。因為環保問題已是全球矚目的焦點，它關係著我們生存的品質、生態的成長，本公司為配合各大廠日益嚴謹之審核，更為了證明我們是腳踏實地在努力，將參予 ISO 14001 之輔導行列。
2. 輸出是目前有害事業廢棄物之處理途徑，有鑒於巴塞爾公約宣示之基本精神『有害廢棄物之處置應由產生國承擔第一責任』，因此禁止輸出將是未來之趨勢，是故各產業慎選清除廠商除了考慮合法性、安全性外，更需考慮其未來是否有國內之處理能力。
本公司於成立以來，“一步一腳印的精神”是我們為社會各界提供最完善之服務精神。本公司仍將秉持著誠心、良心服務之熱忱，提供環保努力，留給後代子孫一片青山及綠水。 | | |
| 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊：
本公司隨時提供董事及監察人需注意之相關法規資訊，亦定期為董事及監察人作業務及其他相關簡報。
本公司並依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估 | | |
| 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無缺失。 | | |

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司於公開資訊觀測站揭露財務業務及公司治理資訊之情形。
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或卸任原因
總經理	劉文禎	91年3月7日	96年11月30日	轉任特別顧問
財會經理	黃妍甄	91年3月1日	96年8月31日	生涯規劃
稽核經理	簡耀祿	91年11月27日	96年7月15日	生涯規劃

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

十三、與特定公司及同屬集團企業間有業務往來，應各自出具書面聲明或承諾無非常規交易情事：請參閱第266頁至第271頁。
十四、於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：請參閱第50頁。
十五、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無此情事。
十六、有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無此情事。
十七、充分揭露與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：不適用。
十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。
十九、其他必要補充說明事項：

發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見：無。

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陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文：請參閱第67頁
二、未來股利發放政策之事宜，暨未來何時辦理增資，及其對獲利能力稀釋作用之影響
(一)本公司股利政策：請參閱第19頁
(二)未來何時辦理增資，及其對獲利能力稀釋作用之影響：本公司暫無辦理增資計劃

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佳 龍科技工程股份有限公司

九十六年度董事會

時間：中華民國九十六年十一月三十日（星期五）上午十一時整
地點：桃園縣觀音鄉源遠街一號二樓會議室

主席：吳耀勳董事長
記錄：蔡玉卿

出席人員：吳耀勳、劉文禪、朱金盾、巢志成、吳界欣、林洋生、吳美芳等董事
徐世漢、丁素女、塗雅如等監察人

列席人員：林鴻傑、劉玉修、簡敏純
安永會計師事務所洪茂益會計師
群益證券陳明信副總

壹、報告事項

一、九十六年臨時董事會決議事項執行報告。

說明：
1. 申辦全面無實體股票案。
執行報告：已完成公告作業，並執行中。
相關時程：
(1) 股票停止過戶日：96/12/12~96/12/21 日
(2) 新股票換發基準日：96/12/16
(3) 新股票開始換發日：96/12/24
(4) 新股票開始上櫃買賣日：96/12/24

貳、討論暨承認事項

第一案：

案由：96年度第四季及97年度第一季財務預測，提請核議。

說明：
（一）為配合申請上市需要，本公司2007年度營業預算已修訂完成，並編列2008年第一季預算。
（二）依照2007年度及2008年第一季營業預算編製2007年第四季及2008年第一季簡式財測。
（三）以上預算及財測資料，僅供上市審議，並不對外公開。
（四）敬請參閱附件一，提請核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

第二案：

案由：申請佳龍科技上市議案，提請核議。

說明：本公司預訂於96/12/05向臺灣證證券交易所申請上市，提請核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

第三案：

案由：本公司九十六年度一~三季稽核報告業已查核完竣，提請討論。

說明：本公司九十六年度一~三季稽核報告業經內部稽核人員依稽核計劃查核完竣並經直屬主管複核與核准，提請董事會核議。

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第四案：

案 由：配合上市申請，本公司出具「內部控制制度聲明書」通過案，提請 討論。

說明：本公司為配合上市申請，自九十五年十月一日至九十六年九月三十日之內部控制制度已自行檢查完竣，惟應出具「內部控制制度聲明書」，並作為公開說明書刊登之用。敬請參閱附件二。

第五案：

案 由：九十七年度內控稽核計畫，提請 核議。

說明：1. 本公司已依相關法令規定，完成九十七年度內控稽核計畫（詳如附件三）。

1. 提請 核議。

決議：

第六案：

案 由：本公司擬追任財務主管案，提請 核備。

說明：1. 本公司原財務主管黃妍甄已於 96/08/31 辭任，新聘蔡玉卿為本公司財務主管。

異動	姓名	原任職務	新任職務	到職日	學 經 歷
新聘	蔡玉卿	東友科技會計管理師	佳龍科技財務副理	96/09/01	中原大學會計系畢

1. 提請 核議。

第七案：

案 由：擬解除本公司經理人之競業禁止案，提請 核議。

說明：1.擬依金管會 95 年 7 月 18 日發文字號 0950120961 辦理解除新任經理人之競業止案。

職稱	姓 名	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
經理人	蔡玉卿	中原大學會計系畢	佳龍科技財務副理

1. 提請 核議。

第八案：

案 由：擬申請佳龍科技上市案，各項承諾書表，提請 審議。

說明：1. 因應本公司申請上市，臺灣證券交易所要求之承諾書表，詳如附件四。

1. 提請 審議。

第九案：

案 由：擬申請佳龍環保科技（蘇州）有限公司授信額度 JPY 7,800 萬展期一案，提請審議。

說明：1. 授信額度事宜，詳如附件五。

1. 提請 審議

-68-

第十案：

案 由：擬董事暨總經理劉文禪先生轉任特別顧問乙案，提請審議。

說明：
1. 為加速佳龍之全球化佈局，預估劉文禪總經理將長期奔波於海外，劉文禪總經理為避免影響公司之經營管理及董事會之運作，主動提出辭去總經理及董事乙職，董事會改聘劉文禪總經理為特別顧問，聘任董事朱金盾先生為總經理。
2. 詳細附件六。
3. 提請審議。

參、臨時動議

肆、散會：上午 12：30。

會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國九十四年度及民國九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

佳龍科技工程股份有限公司 公鑑

致 遠 會 計 師 事 務 所

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65315 號

(91)台財證(六)第 144183 號

洪茂益

會計師

張志銘

中華民國九十五年二月十七日

佳龍科技工程股份有限公司

資產負債表

民國九十四年十二月三十一日

及民國九十三年十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

資 產			九十四年十二月三十一日		九十三年十二月三十一日		負債及股東權益			九十四年十二月三十一日		九十三年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11xx	流動資產						21xx	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$169,525	15.31	$122,274	13.90	2120	應付票據		$11,081	1.00	$15,901	1.81
1120	應收票據淨額	二及四.2	7,811	0.71	24,126	2.74	2140	應付帳款		36,239	3.28	36,305	4.13
1130	應收票據淨額-關係人	二及五	46	-	-	-	2150	應付帳款-關係人	五	54,571	4.93	31,874	3.62
1140	應收帳款淨額	二及四.3	230,772	20.85	126,530	14.38	2160	應付所得稅	二及四.17	29,311	2.65	21,098	2.40
1150	應收帳款淨額-關係人	二及五	89	0.01	48	0.01	2170	應付費用	二及四.18	14,429	1.30	8,472	0.96
1160	其他應收款		2,669	0.24	3,129	0.36	2224	應付設備款		2,843	0.26	-	-
1210	存貨淨額	二及四.4	194,139	17.54	154,006	17.51	2261	預收貨款		20,718	1.87	-	-
1260	預付款項		869	0.08	1,334	0.15	2272	一年內到期之長期借款	四.9及六	10,000	0.90	-	-
1280	其他流動資產		10	-	70	0.01	2280	其他流動負債		4,227	0.38	235	0.02
1286	遞延所得稅資產	二及四.17	100	0.01	825	0.09		流動負債合計		183,419	16.57	113,885	12.94
	流動資產合計		606,030	54.75	432,342	49.15
14xx	基金及長期投資						24xx	長期負債
1421	長期股權投資	二及四.5					2410	應付公司債	二及四.8	22,432	2.03	163,681	18.61
142101	採權益法之長期投資		144,438	13.05	83,380	9.48	2421	長期借款	四.9及六	33,333	3.01	-	-
								長期負債合計		55,765	5.04	163,681	18.61
15xx	固定資產	二、四.6、五及六					28xx	其他負債
1501	土地		94,824	8.57	94,824	10.78	2810	應計退休金負債	二及四.18	3,169	0.29	2,945	0.34
1521	房屋及建築物		140,580	12.70	123,458	14.03	2881	遞延貸項-聯屬公司間利益	二	-	-	405	0.04
1531	機器設備		211,334	19.10	190,063	21.61		其他負債合計		3,169	0.29	3,350	0.38
1551	運輸設備		13,197	1.19	12,739	1.44
1561	辦公設備		11,971	1.08	7,423	0.84		負債合計		242,353	21.90	280,916	31.93
	成本合計		471,906	42.64	428,507	48.70
15X9	減:累計折舊		(124,730)	(11.27)	(94,256)	(10.71)	31xx	股本	四.10
1672	預付設備款		928	0.08	7,876	0.90	3110	普通股		591,987	53.48	440,682	50.10
	固定資產淨額		348,104	31.45	342,127	38.89	32xx	資本公積	四.11
							3211	發行股票溢價		-	-	7,150	0.81
18xx	其他資產						3213	轉換公司債轉換溢價		101,057	9.13	24,913	2.83
1820	存出保證金		2,934	0.27	21,522	2.44	3281	轉換公司債應付利息補償金		2,605	0.24	211	0.02
1830	遞延費用	二	4,425	0.40	-	-	33xx	保留盈餘
1848	催收款淨額	二及四.7		-	-	-	3310	法定盈餘公積	四.12	35,468	3.20	25,849	2.94
1860	遞延所得稅資產	二及四.17	928	0.08	313	0.04	3320	特別盈餘公積	四.13	2,761	0.25	339	0.04
	其他資產合計		8,287	0.75	21,835	2.48	3350	未分配盈餘	四.14	128,139	11.58	102,385	11.64
							34xx	股東權益其他項目
							3420	累積換算調整數	二	2,489	0.22	(2,761)	(0.31)
								股東權益合計		864,506	78.10	598,768	68.07
	資產總計		$1,106,859	100.00	$879,684	100.00		負債及股東權益總計		$1,106,859	100.00	$879,684	100.00

(請參閱財務報表附註)

董事長：吳耀勳

經理人：劉文禎

會計主管：黃雪美

損益表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

（金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	項目	附註	九十四年度		九十三年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入
4110	銷貨收入		$1,500,144	96.84	$1,168,075	97.15
4170	減：銷貨退回及折讓		(12)	-	-	-
	銷貨淨額		1,500,132	96.84	1,168,075	97.15
4600	勞務收入淨額		49,032	3.16	34,315	2.85
	營業收入淨額	二、四.15及五	1,549,164	100.00	1,202,390	100.00
5000	營業成本	五	(1,312,853)	(84.75)	(1,016,563)	(84.55)
5910	營業毛利		236,311	15.25	185,827	15.45
5920	聯屬公司間已實現利益	二	405	0.03	-	-
	已實現營業毛利		236,716	15.28	185,827	15.45
6000	營業費用
6100	推銷費用		(9,061)	(0.58)	(6,034)	(0.50)
6200	管理及總務費用		(48,488)	(3.13)	(42,203)	(3.51)
6300	研究發展費用		(4,051)	(0.26)	(3,888)	(0.32)
	營業費用合計		(61,600)	(3.97)	(52,125)	(4.33)
6900	營業淨利		175,116	11.31	133,702	11.12
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		418	0.03	164	0.01
7140	處分投資利益	二	3	-	-	-
7240	短期投資市價回升利益	二	-	-	15	-
7480	其他收入		958	0.06	325	0.03
	營業外收入及利益合計		1,379	0.09	504	0.04
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用	二	(2,217)	(0.14)	(3,191)	(0.26)
7521	採權益法認列之投資損失	二及四.5	(1,345)	(0.09)	(195)	(0.02)
7530	處分固定資產損失	二	-	-	(4)	-
7540	處分投資損失	二	-	-	(22)	-
7560	兌換損失	二	(91)	(0.01)	(1,653)	(0.14)
	營業外費用及損失合計		(3,653)	(0.24)	(5,065)	(0.42)
7900	本期稅前淨利		172,842	11.16	129,141	10.74
8110	所得稅費用	二及四.17	(46,158)	(2.98)	(32,950)	(2.74)
9600	本期淨利		$126,684	8.18	$96,191	8.00
9750	基本每股盈餘(元)	二及四.19
9710	本期稅前淨利		$3.07		$2.49
9911	所得稅費用		(0.82)		(0.64)
9750	本期淨利		$2.25		$1.85
9850	豬釋每股盈餘(元)	二及四.19
7900	本期稅前淨利		$2.88		$2.30
8110	所得稅費用		(0.76)		(0.58)
9600	本期淨利		$2.12		$1.72

（請參閱財務報表附註）

董事長： 吳耀勳

經理人：劉文禎

會計主管：黃雪美

現金流量表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

（金額均以新台幣仟元為單位）

項 目	九十四年度	九十三年度	項 目	九十四年度	九十三年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
本期淨利	$126,684	$96,191	出售(購置)短期投資	3	2,978
調整項目:			購置長期投資	(33,508)	(53,824)
折舊費用	31,067	25,815	購置固定資產	(57,846)	(38,886)
各項攤銷	75	-	遞延費用增加	(4,500)	-
處分投資(利益)損失	(3)	22	存出保證金減少(增加)	18,588	1,276
短期投資市價回升利益	-	(15)	投資活動之淨現金流入(出)	(77,263)	(88,456)
接權益法認列之投資損失	1,345	195
處分固定資產損失	-	4	融資活動之現金流量:
估列公司債利息補償金	1,444	1,692	舉借(償還)長期借款	43,333	(89,500)
應收票據淨額(增加)減少	16,315	(12,108)	發行可轉換公司債	-	200,000
應收票據淨額-關係人(增加)減少	(46)	-	發放員工紅利	(4,445)	(3,625)
應收帳款淨額(增加)減少	(104,242)	(249)	發放量監酬勞	(4,444)	(3,625)
應收帳款淨額-關係人(增加)減少	(41)	5,497	融資活動之淨現金流入(出)	34,444	103,250
其他應收款(增加)減少	460	(1,803)
存貨(增加)減少	(40,133)	(55,288)	本期現金及約當現金增加(減少)數	47,251	79,381
預付款項(增加)減少	465	(579)	期初現金及約當現金餘額	122,274	42,893
其他流動資產(增加)減少	60	(18)	期末現金及約當現金餘額	$169,525	$122,274
遞延所得稅資產-流動(增加)減少	725	(441)
遞延所得稅資產-非流動(增加)減少	(615)	(13)	現金流量資訊之補充揭露:
應付票據增加(減少)	(4,820)	1,393	本期支付利息(不含資本化之利息)	$773	$1,499
應付帳款增加(減少)	(66)	(9,917)	本期支付所得稅	$37,835	$26,067
應付帳款-關係人增加(減少)	22,697	6,348
應付所得稅增加(減少)	8,213	7,303	支付現金購置固定資產
應付費用增加(減少)	5,957	200	購置固定資產	$60,689	$38,886
預收貨款增加(減少)	20,718	-	應付設備款(增加)減少	(2,843)	-
其他流動負債增加(減少)	3,992	(187)	支付現金	$57,846	$38,886
應計退休金負債增加(減少)	224	545
遞延貨項-聯屬公司契利益增加(減少)	(405)	-	不影響現金流量之投資及融資活動:
			一年內到期之長期負債轉列流動負債	$10,000	$-
			盈餘轉增資及資本公積轉增資	$98,000	$-
			可轉換公司債轉換為普通股	$142,693	$38,011
			累積換算調整數增加(減少)	$5,250	$(2,761)
營業活動之淨現金流入(出)	90,070	64,587	固定資產作價長期競權投資	$23,645	$-

(請參閱附冊報表附註)

董事長：吳耀勳

經理人：劉文煥

會計主管：黃雪美

佳龍科技工程股份有限公司
股東權益變動表
民國九十四年一月一日至十二月三十一日
及民國九十三年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	附 註	股 本	資本公積	保留盈餘			累積換算調整數	合 計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十三年一月一日餘額		$362,538	$7,150	$18,552	$339	$85,998	$-	$474,577
九十二年盈餘指撥及分配	四.14
法定盈餘公積				7,297		(7,297)		-
股票股利		65,257				(65,257)		-
員工紅利						(3,625)		(3,625)
董監酬勞						(3,625)		(3,625)
可轉換公司債轉換普通股	二	12,887	25,124					38,011
外幣報表換算調整數	二						(2,761)	(2,761)
九十三年度淨利						96,191		96,191
民國九十三年十二月三十一日餘額		440,682	32,274	25,849	339	102,385	(2,761)	598,768
九十三年盈餘指撥及分配	四.14
法定盈餘公積				9,619		(9,619)		-
股票股利		80,000				(80,000)		-
員工紅利						(4,445)		(4,445)
董監酬勞						(4,444)		(4,444)
特別盈餘公積					2,422	(2,422)		-
資本公積轉增資	四.10	18,000	(18,000)					-
可轉換公司債轉換普通股	二	53,305	89,388					142,693
外幣報表換算調整數	二						5,250	5,250
九十四年度淨利						126,684		126,684
民國九十四年十二月三十一日餘額		$591,987	$103,662	$35,468	$2,761	$128,139	$2,489	$864,506

(請參閱財務報表附註)

董事長：吳耀勳
經理人：劉文禪
會計主管：黃雪美

財務報表附註

民國九十四年十二月三十一日

及民國九十三年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革及業務

本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鉅材料及單一貴金屬金、銀、鉅之買賣業務。民國九十四及九十三年十二月三十一日之員工人數分別為114人及91人。

本公司股票於民國九十二年十二月二十四日經櫃檯買賣中心證櫃上字第〇九二〇〇三八四九五號函核准上櫃，並自民國九十二年十二月三十日起於櫃檯買賣中心開始櫃檯買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 外幣財務報表換算及外幣交易

(1) 本公司之子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(2) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳，至資產負債表日未收取或未償付之外幣資產及負債，依財務會計準則公報第十四號規定，按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益，另結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。

-75-

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

1. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

1. 短期投資

短期投資係以取得成本為入帳基礎，而出售成本之計算係採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。

1. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。

1. 存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品存貨部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。

1. 長期股權投資

(1) 長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨利（或淨損）時應按約當持股比率認列投資收入（或損失），發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。

(2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。

-76-

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

(3) 若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘時，仍依權益法處理，惟如過去有未列之投資損失俟彌補未認列之損失後，再恢復採用權益法認列損益。

(4) 本公司於民國九十四年度依 93 年 12 月 16 日金管證六字第 0930154140 號函規定，列入合併報表之子公司除持有表決權股份達百分之五十以上之被投資公司外，亦包括達該公報所述具有實質控制能力之被投資公司。

1. 固定資產

(1) 固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之營業外收入及利益，至於處分固定資產損失則列為營業外費用及支出。

(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：

房屋及建築物	3	-	50	年
機器設備	3	-	15	年
運輸設備	5	-	6	年
辦公設備	3	-	10	年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

1. 遞延費用

係靶材生產技術等具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按五年平均攤提。

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佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

9. 資產減損

本公司於每一資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產(或資產所屬現金產生單位)之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

10. 轉換公司債

(1) 附賣回權之轉換公司債約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。

(2) 債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，將該轉換公司債之發行成本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債及轉換公司債面額一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換發普通股面額部份，列為資本公積。

11. 退休金

本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。

勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按十五年平均攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休金數額認列為當期費用。

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12. 收入認列方法

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

13. 所得稅費用

本公司佔列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，佔列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

14. 每股盈餘

本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以普通股股東之本期淨利(損)調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計準則」(以下簡稱三十五號公報)，且依三十五號公報規定，該公報生效日前之資產減損未依三十五號公報規定辦理者，無須追溯調整。依該號公報規定，本公司民國九十四年一月一日至十二月三十一日並無應予認列之減損損失。

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四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

	94.12.31	93.12.31
現 金	$50	$50
活期及支票存款	169,475	122,224
合 計	$169,525	$122,274

1. 應收票據淨額

	94.12.31	93.12.31
應收票據	$7,811	$24,126
減：備抵呆帳	-	-
淨 額	$7,811	$24,126

1. 應收帳款淨額

	94.12.31	93.12.31
應收帳款	$231,046	$126,790
減：備抵呆帳	(274)	(260)
淨 額	$230,772	$126,530

1. 存貨淨額

(1)存貨明細如下：

	94.12.31	93.12.31
原 料	$137,567	$112,150
在 製 品	3,954	1
製 成 品	52,618	41,855
合 計	194,139	154,006
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	-
淨 額	$194,139	$154,006

(2) 民國九十四及九十三年十二月三十一日存貨之投保保險金額均為 45,000 仟元。

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(3) 上述存貨皆無提供擔保或質押之情形。

1. 基金及長期股權投資

(1) 長期股權投資明細如下：

被投資公司	持有股數	原始取得成本	帳面價值	持股比例	評價方式	投資(損)益
長期股權投資
94.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,770	$34,284	99.23%	權益法	$1,517
SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.	3,676,665 股	110,977	110,154	100.00%	權益法	(2,862)
合計			$144,438			$(1,345)
93.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,770	$32,767	99.23%	權益法	$255
SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.	1,599,235 股	53,824	50,613	100.00%	權益法	(450)
合計			$83,380			$(195)

(2) 本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付 16,000 仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為 1,290,000 股，總價款為 12,900 仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項 3,100 仟元。

本公司另於民國八十九年度以現金 16,870 仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份 1,687,000 股。

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(3) 本公司於民國九十三年間陸續匯出美金計 1,599 仟元(折合新台幣為 53,824 仟元)投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司，另本公司於民國九十四年間陸續匯出美金計 1,001 仟元(折合新台幣為 33,508 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 23,645 仟元作價美金 1,077 仟元作為投資款，是項投資案業奉經濟部投資審議委員會民國九十三年四月八日經審二字第〇九三〇〇八二三六號函核准在案，目前佳龍環保科技(蘇州)有限公司尚在籌備階段。

(4) 上述民國九十四及九十三年一月一日至十二月三十一日按權益法認列之投資損益，係按該被投資公司經會計師查核簽證之同期財務報表認列。

(5) 本公司因持有昌蒲實業股份有限公司及 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 股權百分之五十以上，故依財務會計準則公報、證券發行人財務報告編製準則及 93 年 12 月 16 日金管證六字第 0930154140 號函規定，予以編製合併財務報表。

(6) 上述長期投資均無提供作為擔保或質押之情形。

1. 固定資產

(1) 固定資產之累計折舊明細如下：

項目	94.12.31	93.12.31
房屋及建築物	$21,864	$14,592
機器設備	89,151	69,298
運輸設備	8,375	6,370
辦公設備	5,340	3,996
合 計	$124,730	$94,256

(2) 民國九十四及九十三年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 108,100 仟元及 108,887 仟元。

(3) 民國九十四及九十三年度皆無因購置固定資產無而須利息資本化之情形。

(4) 有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。

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1. 催收款淨額

	94.12.31	93.12.31
催收款	$1,653	$-
減：備抵呆帳	(1,653)	-
淨額	$-	$-

1. 應付公司債

(1)應付公司債明細如下：

	94.12.31	93.12.31
有擔保可轉換公司債面額	$21,900	$162,200
加：應付利息補償金	532	1,481
合 計	$22,432	$163,681

(2)本公司為償還銀行借款及充實營運資金，於民國九十三年五月二十一日發行國內第一次有擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：

A.發行總額：

發行總額新台幣 200,000 仟元，每張面額新台幣 100 仟元，依票面金額十足發行。

B.發行期間：

發行期間五年，於民國 93 年 5 月 21 日發行，至 98 年 5 月 20 日到期。

C.債券票面利率及還本付息方式：

票面利率 0%，除依轉換辦法規定轉換為本公司普通股者，或本公司提前贖回者，或債權人要求本公司提前贖回者外，到期時以現金一次還本。

D.擔保情形：

係委託台灣中小企業銀行中壢分行依其承諾之保證額度保證發行。

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佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

E.轉換期間：

債權人得於本轉換公司債發行滿一個月之次日起，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及向櫃買中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止停止轉換外，得隨時向本公司請求依規定將所持有之本轉換公司債轉換為普通股。

F.轉換價格及其調整：

以民國九十三年五月七日為訂價基準日，依此計算發行時之轉換價格為34.61元。

本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時(以低於轉換價格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等)及有低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。自民國九十四年十月六日起轉換價格調整為每股新台幣23.12元。

G.本公司對本轉換公司債之贖回權：

(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，於下列情形時：

(1)若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)其後三十個營業日內。

(2)本轉換公司債權人請求轉換後，其尚未轉換之債權總金額低於新台幣20,000仟元(發行總額之10%)。

本公司得按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

1.發行滿一個月之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 1.25% 之債券贖回殖利率贖回。

2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 1.50% 之債券贖回殖利率贖回。

3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

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(二)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股。

H.債券持有人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債券贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之 3.80%（實質收益率 1.25%），滿四年之利息補償金為債券面額之 6.14%（實質收益率 1.50%），滿五年以債券面額賣回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

I.受託人及重要約定：

本轉換公司債由大眾銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷。

(3)截至民國九十四年十二月三十一日止，累計已請求轉換之可轉換公司債面額為178,100仟元，已發行股份計66,193仟元，並產生資本公積114,512仟元，其中10,850仟元於本期辦理轉增資。

9.長期借款

(1)民國九十三年十二月三十一日未有長期借款餘額，而民國九十四年十二月三十一日長期借款明細如下：

| 債權人 | 借款性質 | 契約期限 | 利率 | 借款金額 | 償還
辦法 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 94.12.31 | 94.12.31 | |
| 台灣中小企銀
—中壢分行 | 擔保借款 | 94.04.27-
99.04.27 | 台企二年期
定存機動利
率加 0.6% | $43,333 | 註 1 |
| 減：一年內到期之長期借款 | | | | (10,000) | |
| 一年以上到期之長期借款 | | | | $33,333 | |

註 1：借款總額 50,000 仟元，自 94 年 5 月 27 日起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還本金 833 仟元。

(2)有關質押資產之情形詳附註六。

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1. 股本

本公司民國九十三年一月一日之額定股本為 450,000 仟元，每股面額 10 元，分為 45,000,000 股，業已發行 36,253,750 股。

本公司另於九十三年六月十一日經股東會決議辦理盈餘轉增資 65,257 仟元，該項增資案已於民國九十三年六月三十日經董事會決議以同年七月三十一日為增資基準日；另本公司國內第一次有擔保可轉換公司債於民國九十三年度已申請轉換金額 37,800 仟元，換發成普通股 1,288,749 股。截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司已發行股本為 440,682 仟元，每股面額 10 元，分為 44,068,174 股。

本公司於民國九十四年六月二日經股東常會決議辦理盈餘 80,000 仟元及民國九十四年八月十九日經股東會決議辦理資本公積 18,000 仟元轉增資，上述增資案業已於民國九十四年九月十二日經董事會決議以同年十月五日為增資基準日；另本公司國內第一次有擔保可轉換公司債於民國九十四年度已申請轉換金額 140,300 仟元，換發成普通股 5,330,544 股。截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司額定股本為 690,000 仟元，業已發行股本為 591,987 仟元，每股面額 10 元，分為 59,198,718 股。

1. 資本公積

(1) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(2) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

1. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除填補公司虧損外，不得使用之。惟該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

1. 特別盈餘公積

本公司依證券交易法第四十一條第一項及財證部證券暨期貨管理委員會 (89) 台財證第 100116 號解釋函令第二項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項 (如長期投資未實現跌價損失、累積換算調整數等) 自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

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14. 盈餘分配及股利政策

(1)盈餘分配：

依照本公司章程規定，年度總決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：

①員工紅利為百分之五。
②董監事酬勞為百分之五。
③股東紅利為百分之九十。

前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。

有關民國九十三年度盈餘分配議案如下：

項 目	93 年度盈餘分配案		差異數	差異原因說明
	94 年 6 月 2 日股東會決議通過	94 年 3 月 15 日董事會決議通過
董監事酬勞	$4,444	$4,444	$-	-
員工現金紅利	$4,445	$4,445	-	-
股東紅利
股票(面額每股 10 元)	8,000,000 股	8,000,000 股	-	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	1.68 元	1.68 元	-	-

註：盈餘分配所屬年度(93年度)稅後純益—員工現金股利—董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(93年度)加權平均流通在外股數

另配合行政院金融監督管理委員會證券期貨局民國九十二年一月三十日台財證六字第0920000457號函規定，有關九十五年度董事會擬議之九十四年度盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

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(2)股利政策：

股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則，當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60%(含)以內以現金股利發放，避免資金過度膨脹。

15.營業收入淨額

	九十四年度	九十三年度
銷貨收入	$1,500,132	$1,168,075
勞務收入	49,032	34,315
合計	$1,549,164	$1,202,390

16.用人、折舊及攤銷費用

性質別\功能別	九十四年度			九十三年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$25,022	$15,754	$40,776	$18,986	$13,861	$32,847
勞健保費用	2,058	1,299	3,357	1,453	1,094	2,547
退休金費用	679	901	1,580	291	889	1,180
其他用人費用	6,032	2,473	8,505	5,092	1,199	6,291
折舊費用	29,688	1,379	31,067	24,108	1,707	25,815
攤銷費用	75	-	75	-	-	-

17.所得稅

(1)遞延所得稅資產或負債：

	94.12.31	93.12.31
①遞延所得稅資產總額	$1,028	$1,138
②遞延所得稅負債總額	$-	$-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	$-	$-

	94.12.31		93.12.31
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異	暫時性差異金額	所得稅影響金額	暫時性差異金額	所得稅影響金額
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異	$-	$-	$725	$181
未實現銷貨利益之認列所產生之可減除暫時性差異	-	-	405	101
未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異	-	-	1,771	443
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	800	200	1,200	300
投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異	3,312	828	450	113
		94.12.31	93.12.31
(3)遞延所得稅資產－流動		$100	$825
備抵評價－遞延所得稅資產－流動		-	-
淨遞延所得稅資產－流動		$100	$825
遞延所得稅資產－非流動		$928	$313
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		-	-
淨遞延所得稅資產－非流動		$928	$313
(4)所得稅費用估算如下：		九十四年度	九十三年度
應付所得稅(當期所得稅費用)		$45,639	$33,274
逾期應付款項轉列收入之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		181	(1)
未實現銷貨毛利之迴轉所產生之遞延所得稅費用		101	-
未實現兌換損失之實現(認列)所產生之遞延所得稅費用(利益)		443	(443)
職工福利之認列所產生之遞延所得稅費用		100	100
銷貨折讓之認列所產生之遞延所得稅費用		-	3
投資損失之認列所產生之遞延所得稅利益		(715)	(113)
未分配盈餘加徵10%所得稅費用		390	96
以前年度調整數		19	34
所得稅費用		$46,158	$32,950

(5)本公司民國九十二年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

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(6)截至民國九十四及九十三年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：

	94.12.31(預計)	93.12.31(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$47,805	$36,313
八十七年度以後未分配盈餘	$128,139	$102,385
股東可扣抵稅額比率	33.49%	34.22%

1. 退休金

(1) 本公司民國九十四及九十三年度認列之淨退休金成本明細如下：

	九十四年度	九十三年度
服務成本	$842	$1,291
利息成本	145	117
退休基金資產之預期報酬	(98)	(78)
淨攤銷數與遞延數	(180)	(150)
淨退休金成本	$709	$1,180

(2) 民國九十四及九十三年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務:	94.12.31	93.12.31
既得給付義務	$308	$252
非既得給付義務	3,715	2,895
累積給付義務	4,023	3,147
未來薪資增加之影響數	1,172	995
預計給付義務	5,195	4,142
退休基金資產公平價值	(3,371)	(2,813)
提撥狀況	1,824	1,329
未認列過渡性淨給付義務	(364)	(404)
未認列退休金利益	2,266	2,620
補列之最低退休金負債	-	-
應計退休金負債	$3,726	$3,545

上述應計退休金負債屬一年內撥付者，民國九十四及九十三年十二月三十一日分別為557仟元及600仟元，帳列應付費用項下。

-90-

(3) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

	94.12.31	93.12.31
折現率	3.50%	3.50%
未來薪資水準增加率	2.00%	2.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率	3.50%	3.50%

(4) 截至民國九十四及九十三年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付分別為 308 仟元及 252 仟元。

(5) 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日施行後，本公司負擔之員工退休金計 871 仟元，其中 304 仟元帳列應付費用項下尚未提撥。

1. 每股盈餘

本公司為複雜資本結構，茲揭露基本及稀釋每股盈餘如下：

	九十四年度		九十三年度
期初流通在外股數	44,068,174	股	36,253,750	股
93 年 7 月 31 日盈餘轉增資
(36,253,750×18%)			6,525,675
可轉換公司債轉換股本	2,460,357		307,217
94 年 10 月 5 日盈餘轉增資
(47,651,352×16.79%)	8,000,000
(43,086,642×16.79%)			7,234,247
94 年 10 月 5 日資本公積轉增資
(47,651,352×3.78%)	1,800,000
(43,086,642×3.78%)			1,628,675
本期流通在外加權平均股數	56,328,531	股	51,949,564	股
	九十四年度
---	---	---	---	---
	金額(分子)		股數
(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$172,842	$126,684	56,328,531	$3.07
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債	$1,444	$1,444	4,108,255
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	$174,286	$128,128	60,436,786	$2.88

-91-

	九十三年度
	金額(分子)		股數
(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益	$129,141	$96,191	51,949,564	$2.49	$1.85
具稀釋作用之潛在
普通股之影響0%
轉換公司債	$1,692	$1,692	4,942,750
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益加潛在
普通股之影響	$130,833	$97,883	56,892,314	$2.30	$1.72

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司
昌勵企業有限公司	該公司之董事長為本公司之監察人

(二)與關係人間之重大交易事項：

1.銷貨

	九十四年度		九十三年度
	金額	佔本公司銷貨淨額百分比	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$1,426	0.09%	$2,720	0.23%
昌勵企業有限公司	247	0.02	491	0.04
合 計	$1,673	0.11%	$3,211	0.27%

本公司為昌蒲實業股份有限公司及昌勵企業有限公司處理之廢棄物，因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為採債權債務互抵方式，對昌勵企業有限公司為月結收取30天期票，一般客戶則均為月結收取30-90天期票。

-92-

2.進貨

	九十四年度		九十三年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$164,632	13.31%	$169,567	17.23%
昌勵企業有限公司	18,257	1.48	18,571	1.88
合 計	$182,889	14.79%	$188,138	19.11%

本公司自昌蒲實業股份有限公司及昌勵企業有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為採債權債務互抵方式，對昌勵企業有限公司為月結開立30天期票；對一般廠商之付款條件則均為交貨後3-5天電匯付款或月結開立30-90天期票。

3.本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：

(1)應收票據	94.12.31		93.12.31
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌勵企業有限公司	$46	0.59%	$-	-%
(2)應收帳款	94.12.31		93.12.31
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌勵企業有限公司	$89	0.04%	$48	0.04%
(3)應付帳款
昌蒲實業股份有限公司	$54,571	72.32%	$31,267	45.86%
昌勵企業有限公司	-	-	607	0.89
合 計	$54,571	72.32%	$31,874	46.75%

4.本公司向關係人購買固定資產明細如下：

關係人名稱	資產種類	九十四年度	九十三年度
昌勵企業有限公司	機器設備	$200	$-
昌蒲實業股份有限公司	機器設備	-	680
昌蒲實業股份有限公司	辦公設備	-	180
合 計		$200	$860

-93-

5.本公司民國九十四及九十三年度支付予昌蒲實業股份有限公司之雜項購置分別為0仟元及5仟元。

六、提供質押或擔保之資產

截至民國九十四及九十三年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
94.12.31
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	118,716	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
合計	$213,540
93.12.31
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	108,867	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
合計	$203,691

七、重大承諾事項及或有事項

無此情形。

八、重大災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

-94-

十、其他

1. 金融商品之公平價值

金融商品	94.12.31		93.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$169,525	$169,525	$122,274	$122,274
應收票據淨額(含關係人)	7,857	7,857	24,126	24,126
應收帳款淨額(含關係人)	230,861	230,861	126,578	126,578
其他應收款	2,669	2,669	3,129	3,129
長期股權投資	144,438	156,412	83,380	84,838
負債
應付票據	11,081	11,081	15,901	15,901
應付帳款(含關係人)	75,462	75,462	68,179	68,179
應付公司債	22,432	33,069	163,681	173,392
長期借款(含一年內到期部份)	43,333	43,333	-	-

衍生性金融商品
無

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項(含關係人)、其他應收款及應付票據及款項(含關係人)。

(2) 長期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3) 上櫃應付公司債因有市場價格可循，故以市場價格為公平市價。

(4) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

1. 其他：無。

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

1. 本公司對他人資金融通者：無。
2. 本公司為他人背書保證者：無。

-95-

1. 本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。

2. 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

3. 本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

4. 本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5. 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。

6. 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7. 本公司從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1. 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。

2. 被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：

2.1. 對他人資金融通者：無。

2.2. 為他人背書保證者：無。

2.3. 期末持有有價證券者：詳附表四。

2.4. 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表五。

2.8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.9. 從事衍生性商品交易：無。

-96-

（三）大陸投資資訊之揭露：

(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目及對公司經營之影響	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
					匯出	收回
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務	$167,082 (註二)	(註一)	$50,918 (註二)	$83,315 (註二、五)	$-	$134,233	80%	$(3,042) (註二、三及四)	$118,648 (註二)	$-	$134,233 (註二)	$141,255(註二)	$345,802

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係經會計師查核簽證之財務報表。
註四：尚在籌備建廠中。
註五：係Super Dragon International Co.,Ltd匯出美金計1,000仟元及以機器設備成本美金1,077仟元作價長期股權投資大陸股款計美金1,537仟元。

-97-

(2)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額：無。
(3)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額：無。
(4)財產交易金額及其所產生損益：無。
(5)票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：無。
(6)資金融通之最高餘額、期末餘額利率區間及當期利息總額：無。
(7)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：無。

十二、部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊：事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及鉅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
2. 地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。
3. 外銷銷貨資訊：無。
4. 重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額10%以上者如下：

客戶名稱	九十四年度	九十三年度
A 客戶	$720,500	$545,398

-98-

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
附表一
期末持有有價證券
單位：新台幣仟元

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備 註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 普通股：
昌蒲實業股份有限公司 | 子公司 | 長期股權投資 | 2,977,000 | $34,284 | 99.23% | $36,175 | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | Super Dragon
International Co., Ltd. | 子公司 | 長期股權投資 | 3,676,665 | 110,154 | 100.00% | 120,237 | |
| | 合 計 | | | | $144,438 | | $156,412 | |

-99-

附表二

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進
(銷)貨之
比率 | 授信
期間 | 單價 | 授信
期間 | 餘額 | 佔總應收
(付)票據、帳
款之比率 | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 母子公司 | 進貨 | $164,632 | 13.31% | 採債權
債務互
抵方式。 | 因進貨係一般事業
廢棄物及廢金箔、
金邊料，因其純度
不同，單價有所差異，故無法與其他
廠商比較。 | 一般廠商付
款條件為交
貨後 3-5 天
電匯付款或
月結開立 30
-90 天期票。 | $54,571 | 72.32% | |

-100-

附表三

有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	桃園縣龍潭鄉中興路 483 巷 36 號 1 樓	事業廢棄物之清除處理業務	$29,770	$29,770	2,977,000	99.23%	$34,284	$1,965	$1,517 (註 1)	本公司之子公司
佳龍科技工程股份有限公司	Super Dragon International Co., Ltd.	Rm 51, 5th Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan BS 8811, Brunei Darussalam	環保設備、混合五金廢料等銷售業務	110,977 (註 4)	53,824	3,676,665	100.00%	110,154	(3,007)	(2,862) (註 2)	本公司之子公司
Super Dragon International Co., Ltd.	佳龍環保科技(蘇州)有限公司	蘇州工業園區薯莿分區	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務	USD3,627 (註 5)	USD 1,550	-	80.00%	USD 3,612	USD(105)	USD(93) (註 3)	本公司之孫公司

註 1：係按權益法認列之投資收益 1,949 仟元、股權淨值差異攤銷數(211)仟元、已實現逆流銷貨毛利 1,671 仟元及未實現逆流銷貨毛利(1,892)仟元。
註 2：係按權益法認列之投資損失(3,007)仟元及股權淨值差異攤銷數 145 仟元。
註 3：係按權益法認列之投資損失 USD(105)仟元及股權淨值差異攤銷數 USD12 仟元。
註 4：本期匯出美金 1,001 仟元(折合新台幣 33,508 仟元)及以機器設備成本 23,645 仟元作價長期股權投資款計 USD1,077 仟元。
註 5：本期匯出美金 1,000 仟元及以機器設備成本 USD1,077 仟元作價長期股權投資款計 USD1,537 仟元。

Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
民國九十四年十二月三十一日

附表四

單位：美金仟元

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價 | |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 普通股：
佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | 長期股權投資 | - | USD 3,612 | 80% | USD 4,048 | |

-102-

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

附表五

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進
(銷)貨之
比率 | 授信
期間 | 單價 | 授信
期間 | 餘額 | 佔總應收
(付)票據、帳
款之比率 | |
| 昌蒲實業股份
有限公司 | 佳龍科技工程
股份有限公司 | 母子公司 | 銷貨 | $164,632 | 90.97% | 採債權債務
互抵方式。 | 因銷貨係一
般事業廢棄物及廢金箔
、金邊料，
因其純度不
同，單價有
所差異，故
無法與其他
客戶比較。 | 一般客戶
收款條件
為月結 30
-90 天期票 | $54,571 | 96.52% | |

-103-

佳龍科技工程股份有限公司

會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國九十五年度及民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

佳龍科技工程股份有限公司 公鑑

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第65315號
(80)台財證(六)第53174號

洪茂益

會計師

楊建國

中華民國九十六年一月三十一日

-104-

資產負債表

民國九十五年十二月三十一日

及民國九十四年十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

資 產			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日		負債及股東權益			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	%	金 額	%	代 碼	會計科目	附 註	金 額	%	金 額	%
11xx	流動資產						21xx	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$296,705	19.09	$169,525	15.31	2120	應付票據		$6,636	0.43	$11,081	1.00
1120	應收票據淨額	二及四.2	4,163	0.27	7,811	0.71	2140	應付帳款		77,419	4.98	36,239	3.28
1130	應收票據淨額-關係人	二及五	-	-	46	-	2150	應付帳款-關係人	五	21,829	1.40	54,571	4.93
1140	應收帳款淨額	二及四.3	260,095	16.73	230,772	20.85	2160	應付所得稅	二及四.17	40,489	2.60	29,311	2.65
1150	應收帳款淨額-關係人	二及五	65	-	89	0.01	2170	應付費用	二及四.18	18,516	1.19	14,429	1.30
1160	其他應收款		1,382	0.09	2,669	0.24	2224	應付設備款		28,495	1.83	2,843	0.26
1210	存貨淨額	二及四.4	357,311	22.99	194,139	17.54	2261	預收貨款		-	-	20,718	1.87
1260	預付款項		7,544	0.49	869	0.08	2271	一年內到期之應付公司債	二及四.8	10,501	0.68	-	-
1280	其他流動資產		-	-	10	-	2272	一年內到期之長期借款	四.9及六			10,000	0.90
1286	遞延所得稅資產-流動	二及四.17	360	0.02	100	0.01	2280	其他流動負債		4,004	0.26	4,227	0.38
1291	受限制銀行存款	五及六	38,443	2.47	-	-	-	流動負債合計		207,889	13.37	183,419	16.57
	流動資產合計		966,068	62.15	606,030	54.75
14xx	基金及投資						24xx	長期負債
1421	採權益法之長期投資	二及四.5	208,932	13.44	144,438	13.05	2410	應付公司債	二及四.8	-	-	22,432	2.03
							2421	長期借款	四.9及六	-	-	33,333	3.01
15xx	固定資產	二、四.6、五及六						長期負債合計		-	-	55,765	5.04
1501	土地		94,824	6.10	94,824	8.57	28xx	其他負債
1521	房屋及建築物		141,472	9.10	140,580	12.70	2810	應計退休金負債	二及四.18	3,382	0.22	3,169	0.29
1531	機器設備		214,880	13.82	211,334	19.10
1551	運輸設備		16,424	1.06	13,197	1.19		負債合計		211,271	13.59	242,353	21.90
1561	辦公設備		16,280	1.05	11,971	1.08
	成本合計		483,880	31.13	471,906	42.64	31xx	股本	四.10
15x9	減:累計折舊		(158,663)	(10.21)	(124,730)	(11.27)	3110	普通股		752,229	48.40	591,987	53.48
1672	預付設備款		34,826	2.24	928	0.08	32xx	資本公積	四.11
	固定資產淨額		360,043	23.16	348,104	31.45	3211	發行股票溢價		228,000	14.67	-	-
							3213	轉換公司債轉換溢價		107,615	6.92	101,057	9.13
18xx	其他資產						3260	長期投資		168	0.01	-	-
1820	存出保證金	六	12,914	0.83	2,934	0.27	3281	轉換公司債應付利息補償金		2,957	0.19	2,605	0.24
1830	遞延費用	二	3,525	0.23	4,425	0.40	33xx	保留盈餘
1848	催收款淨額	二及四.7	-	-	-	-	3310	法定盈餘公積	四.12	48,137	3.10	35,468	3.20
1860	遞延所得稅資產-非流動	二及四.17	2,879	0.19	928	0.08	3320	特別盈餘公積	四.13	-	-	2,761	0.25
	其他資產合計		19,318	1.25	8,287	0.75	3350	未分配盈餘	四.14	196,686	12.65	128,139	11.58
							34xx	股東權益其他項目
							3420	累積換算調整數	二	7,298	0.47	2,489	0.22
								股東權益合計		1,343,090	86.41	864,506	78.10
	資產總計		$1,554,361	100.00	$1,106,859	100.00		負債及股東權益總計		$1,554,361	100.00	$1,106,859	100.00

董事長：吳耀勳

經理人：劉文煥

會計主管：黃妍凱

損益表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

（金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	項目	附註	九十五年度		九十四年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入
4110	銷貨收入		$2,355,594	97.63	$1,500,144	96.84
4170	減：銷貨退回及折讓		(84)	-	(12)	-
	銷貨淨額		2,355,510	97.63	1,500,132	96.84
4600	勞務收入		57,151	2.37	49,032	3.16
	營業收入淨額	二、四.15及五	2,412,661	100.00	1,549,164	100.00
5000	營業成本
5110	銷貨成本	五	(2,134,338)	(88.46)	(1,312,853)	(84.75)
5910	營業毛利		278,323	11.54	236,311	15.25
5920	聯屬公司間已實現利益	二	-	-	405	0.03
	已實現營業毛利		278,323	11.54	236,716	15.28
6000	營業費用
6100	推銷費用		(9,144)	(0.38)	(9,061)	(0.58)
6200	管理及總務費用		(27,258)	(1.13)	(48,488)	(3.13)
6300	研究發展費用		(4,021)	(0.17)	(4,051)	(0.26)
	營業費用合計		(40,423)	(1.68)	(61,600)	(3.97)
6900	營業淨利		237,900	9.86	175,116	11.31
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		1,424	0.06	418	0.03
7140	處分投資利益	二	3	-	3	-
7480	其他收入		1,228	0.05	958	0.06
	營業外收入及利益合計		2,655	0.11	1,379	0.09
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用	二	(1,436)	(0.06)	(2,217)	(0.14)
7521	採權益法認列之投資損失	二及四.5	(1,504)	(0.06)	(1,345)	(0.09)
7530	處分固定資產損失	二	(45)	-	-	-
7560	兌換損失	二	(304)	(0.01)	(91)	(0.01)
7880	其他支出		(86)	(0.01)
	營業外費用及損失合計		(3,375)	(0.14)	(3,653)	(0.24)
7900	繼續營業部門稅前淨利		237,180	9.83	172,842	11.16
8110	所得稅費用	二及四.17	(58,725)	(2.43)	(46,158)	(2.98)
9600	本期淨利		$178,455	7.40	$126,684	8.18
9750	基本每股盈餘(元)	二及四.19
7900	繼續營業部門稅前淨利		$3.40		$2.66
9911	所得稅費用		(0.84)		(0.71)
9750	本期淨利		$2.56		$1.95
9850	稀釋每股盈餘(元)	二及四.19
7900	繼續營業部門稅前淨利		$3.37		$2.50
8110	所得稅費用		(0.83)		(0.66)
9600	本期淨利		$2.54		$1.84

（請參閱財務報表附註）

董事長：吳耀勳

經理人：劉文禪

會計主管：黃妍甄

佳龍科技工程股份有限公司
股東權益變動表
民國九十五年一月一日至十二月三十一日
及民國九十四年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	附註	股 本	資本公積	保留盈餘			累積換算調整數	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十四年一月一日餘額		$440,682	$32,274	$25,849	$339	$102,385	$(2,761)	$598,768
九十三年盈餘指撥及分配	四.14
法定盈餘公積				9,619		(9,619)		-
股票股利		80,000				(80,000)		-
員工紅利						(4,445)		(4,445)
董監酬勞						(4,444)		(4,444)
特別盈餘公積					2,422	(2,422)		-
資本公積轉增資	四.10	18,000	(18,000)					-
可轉換公司債轉換普通股	二	53,305	89,388					142,693
外幣報表換算調整數	二						5,250	5,250
九十四年度淨利						126,684		126,684
民國九十四年十二月三十一日餘額		591,987	103,662	35,468	2,761	128,139	2,489	864,506
九十四年盈餘指撥及分配	四.14
法定盈餘公積				12,669		(12,669)		-
特別盈餘公積回轉					(2,761)	2,761		-
股票股利		90,000				(90,000)		-
董監酬勞						(5,000)		(5,000)
員工紅利轉增資		5,000				(5,000)		-
認列被投資公司增加之資本公積	四.11		168					168
可轉換公司債轉換普通股	二	5,242	6,910					12,152
現金增資	四.10	60,000	228,000					288,000
外幣報表換算調整數	二						4,809	4,809
九十五年度淨利						178,455		178,455
民國九十五年十二月三十一日餘額		$752,229	$338,740	$48,137	$-	$196,686	$7,298	$1,343,090

董事長：吳耀勳
經理人：劉文禎
會計主管：黃妍甄

佳龍科技工程股份有限公司
現金流量表
民國九十五年一月一日至十二月三十一日
及民國九十四年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	九十五年度	九十四年度	項 目	九十五年度	九十四年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
本期淨利	$178,455	$126,684	公平價值變動列入損益之金融資產－流動(增加)減少	3	3
調整項目:			受限制銀行存款(增加)減少	(38,443)	-
折舊費用	34,577	31,067	購置長期投資	(32,678)	(33,508)
各項攤銷	900	75	購置固定資產	(49,451)	(57,846)
處分投資利益	(3)	(3)	出售固定資產	199	-
按權益法認列之投資損失	1,504	1,345	遞延費用增加	-	(4,500)
處分固定資產損失	45	-	存出保證金減少(增加)	(9,980)	18,588
估列公司債應付利息補償金	221	1,444	投資活動之淨現金流入(出)	(130,350)	(77,263)
應收票據淨額(增加)減少	3,648	16,315
應收票據淨額－關係人(增加)減少	46	(46)	融資活動之現金流量:
應收帳款淨額(增加)減少	(29,323)	(104,242)	現金增資	288,000	-
應收帳款淨額－關係人(增加)減少	24	(41)	舉借(償還)長期借款	(43,333)	43,333
其他應收款(增加)減少	1,287	460	發放員工紅利	-	(4,445)
存貨(增加)減少	(163,172)	(40,133)	發放量監酬勞	(5,000)	(4,444)
預付款項(增加)減少	(6,675)	465	融資活動之淨現金流入(出)	239,667	34,444
其他流動資產(增加)減少	10	60
遞延所得稅資產－流動(增加)減少	(260)	725	本期現金及內當現金增加(減少)數	127,180	47,251
遞延所得稅資產－非流動(增加)減少	(1,951)	(615)	期初現金及內當現金餘額	169,525	122,274
應付票據增加(減少)	(4,445)	(4,820)	期末現金及內當現金餘額	$296,705	$169,525
應付帳款增加(減少)	41,180	(66)
應付帳款－關係人增加(減少)	(32,742)	22,697	現金流量資訊之補充揭露:
應付所得稅增加(減少)	11,178	8,213	本期支付利息(不含資本化之利息)	$1,215	$773
應付費用增加(減少)	4,087	5,957	本期支付所得稅	$49,758	$37,835
預收貨款增加(減少)	(20,718)	20,718
其他流動負債增加(減少)	(223)	3,992	支付現金購置固定資產
應計退休金負債增加(減少)	213	224	購置固定資產	$75,103	$60,689
遞延貨項－聯屬公司間利益增加(減少)	-	(405)	應付設備款(增加)減少	(25,652)	(2,843)
			支付現金	$49,451	$57,846
			不影響現金流量之投資及融資活動:
			一年內到期之應付公司債	$10,501	$-
			一年內到期之長期負債轉列流動負債	$-	$10,000
			盈餘轉增資及資本公積轉增資	$95,000	$98,000
			可轉換公司債轉換為普通股	$12,152	$142,693
			累積換算調整數增加(減少)	$4,809	$5,250
			固定資產作價長期股權投資	$28,343	$23,645
營業活動之淨現金流入(出)	17,863	90,070	認列被投資公司增加之資本公積	$168	$-

董事長：吳耀勳
經理人：劉文煥
會計主管：黃妍凱

財務報表附註

民國九十五年十二月三十一日

及民國九十四年十二月三十一日

一、公司沿革

本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。公司主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及鋼、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。民國九十五及九十四年十二月三十一日之員工人數分別為147人及114人。

本公司股票於民國九十二年十二月二十四日經櫃檯買賣中心證櫃上字第〇九二〇〇三八四九五號函核准上櫃，並自民國九十二年十二月三十日起於櫃檯買賣中心開始櫃檯買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 外幣財務報表換算及外幣交易

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基礎之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。

(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

-109-

1. 約當現金

約當現金係隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

1. 金融資產及金融負債

本公司自民國九十五年度起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及「證券發行人財務報告編製準則」之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日之投資、避險之衍生性金融資產、無活絡市場之債券投資及備供出售之金融資產等類。金融資產於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應加計取得或發行之交易成本。金融負債分為公平價值變動列入損益之金融負債、避險之衍生性金融負債及以成本衡量之金融負債。

本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日(即本公司決定購買或出售金融資產的日期)會計處理，慣例交易係指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間內者。

公平價值變動列入損益之金融資產

屬此類別之金融資產，於續後評價時，概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。並分為交易目的之金融資產及指定公平價值變動列入損益之金融資產兩類。

所稱公平價值，在上市櫃股票或存託憑證，係指資產負債表日之收盤價。開放型基金之公平價值則係指資產負債表日該基金之淨資產價值。

本公司對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入損益之金融資產及避險之衍生性金融資產，係以公平價值衡量。

1. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。

-110-

1. 存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品存貨部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。

1. 採權益法之長期投資

(1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖減「保留盈餘」；惟自民國九十五年一月一日起該差額不再攤銷，新增之差額比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」有關收購成本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部分不得攤銷。

(2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。

(3) 對具有重大影響力但未達控制能力之被投資公司，因意圖繼續支持被投資公司或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，而按權益法繼續認列投資損失，以致對被投資公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時則列為負債。對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，則全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額。

(4) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司。本公司除依權益法評價外，並將其納入年度合併財務報表之編製個體。

1. 固定資產

(1) 固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之營業外收入及利益，至於處分固定資產損失則列為營業外費用及損失。

-111-

(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：

房屋及建築物	3	-	50	年
機器設備	3	-	10	年
運輸設備	5	-	6	年
辦公設備	3	-	10	年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

1. 遞延費用

係靶材生產技術等具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按五年平均攤提。

1. 資產減損

本公司於每一資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產(或資產所屬現金產生單位)之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

1. 轉換公司債

對於民國九十四年十二月三十一日以前發行之可轉換公司債，其處理如下：

A. 附賣回權之轉換公司債約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。

B. 債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，將該轉換公司債於轉換日之未攤銷溢折價與發行成本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債及轉換公司債面額一併轉銷，並以該轉銷淨額作為普通股股本入帳基礎。轉銷淨額超過普通股股本面額部分，則列為資本公積。

C. 轉換公司債發行成本列為遞延資產，於發行日至賣回權期限屆滿日之期間攤提為費用。

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11. 退休金

本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。

勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按十五年平均攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休金數額認列為當期費用。

12. 收入認列方法

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

13. 所得稅費用

本公司佔列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，佔列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者佔列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

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1. 每股盈餘

本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以普通股股東之本期淨利(損)調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。

三、會計變動之理由及其影響

1. 本公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」(以下簡稱三十五號公報)，且依三十五號公報規定，該公報生效日前之資產減損未依三十五號公報規定辦理者，無須追溯調整。依該號公報規定，本公司民國九十四年一月一日至十二月三十一日並無應予認列之減損損失。

2. 本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，此項變動對本公司民國九十五年一月一日至十二月三十一日稅前淨利並無影響。

有關本公司民國九十四年度對於金融商品評價方法與民國九十五年度採用不同會計政策者，說明如下：

短期投資

係以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法；開放型基金之市價則為資產負債表日該基金之淨資產價值，出售時其成本係採加權平均法計算。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

	95.12.31	94.12.31
現 金	$50	$50
活期及支票存款	146,655	169,475
定期存款	150,000	-
合 計	$296,705	$169,525

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1. 應收票據淨額

	95.12.31	94.12.31
應收票據	$4,163	$7,811
減：備抵呆帳	-	-
淨額	$4,163	$7,811

1. 應收帳款淨額

	95.12.31	94.12.31
應收帳款	$260,352	$231,046
減：備抵呆帳	(257)	(274)
淨額	$260,095	$230,772

1. 存貨淨額

(1)存貨明細如下：

	95.12.31	94.12.31
原料	$129,260	$137,567
在製品	-	3,954
製成品	228,022	52,618
商品	29	-
合計	357,311	194,139
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	-
淨額	$357,311	$194,139

(2) 民國九十五及九十四年十二月三十一日存貨之投保保險金額均為 45,000 仟元。

(3) 民國九十五及九十四年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

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1. 採權益法之長期投資

(1) 民國九十五及九十四年十二月三十一日長期股權投資明細如下：

被投資公司	持有股數	原始取得成本	帳面價值	持股比例	投資(損)益
95.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,770	$40,983	99.23%	$6,699
SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.	5,886,665 股	171,998	167,949	100.00%	(8,203)
合 計			$208,932		$(1,504)
94.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,770	$34,284	99.23%	$1,517
SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.	3,676,665 股	110,977	110,154	100.00%	(2,862)
合 計			$144,438		$(1,345)

(2) 本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付 16,000 仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為 1,290,000 股，總價款為 12,900 仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項 3,100 仟元。

本公司另於民國八十九年度以現金 16,870 仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份 1,687,000 股。

(3) 本公司於民國九十三年間陸續匯出美金計 1,599 仟元(折合新台幣為 53,824 仟元)投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司，另本公司於民國九十四年間陸續匯出美金計 1,001 仟元(折合新台幣為 33,508 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 23,645 仟元作價美金 1,077 仟元作為投資款。

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另本公司於民國九十五年度間陸續匯出美金計 1,001 仟元(折合新台幣為 32,678 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 28,343 仟元作價美金 1,209 仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。

(4) 上述採權益法評價之長期投資，係按該被投資公司經會計師查核簽證之同期財務報表認列投資損益。

(5) 本公司因持有昌蒲實業股份有限公司及 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 股權百分之五十以上，故依財務會計準則公報及證券發行人財務報告編製準則之規定，予以編製合併財務報表。

(6) 上述長期投資均無提供作為擔保或質押之情形。

1. 固定資產

(1) 固定資產之累計折舊明細如下：

項目	95.12.31	94.12.31
房屋及建築物	$30,051	$21,864
機器設備	111,320	89,151
運輸設備	10,010	8,375
辦公設備	7,282	5,340
合計	$158,663	$124,730

(2) 民國九十五及九十四年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 107,475 仟元及 108,100 仟元。

(3) 民國九十五及九十四年度皆無因購置固定資產無而須利息資本化之情形。

(4) 有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。

1. 催收款淨額

	95.12.31	94.12.31
催收款	$1,653	$1,653
減：備抵呆帳	(1,653)	(1,653)
淨額	$-	$-

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1. 應付公司債

(1) 應付公司債明細如下：

	95.12.31	94.12.31
有擔保可轉換公司債面額	$10,100	$21,900
加：應付利息補償金	401	532
小 計	10,501	22,432
減：一年內到期之應付公司債	(10,501)	-
淨 額	$-	$22,432

(2) 本公司為償還銀行借款及充實營運資金，於民國九十三年五月二十一日發行國內第一次有擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：

A. 發行總額：

發行總額新台幣 200,000 仟元，每張面額新台幣 100 仟元，依票面金額十足發行。

B. 發行期間：

發行期間五年，於民國 93 年 5 月 21 日發行，至 98 年 5 月 20 日到期。

C. 債券票面利率及還本付息方式：

票面利率 0%，除依轉換辦法規定轉換為本公司普通股者，或本公司提前贖回者，或債權人要求本公司提前贖回者外，到期時以現金一次還本。

D. 擔保情形：

係委託台灣中小企業銀行中壢分行依其承諾之保證額度保證發行。

E. 轉換期間：

債權人得於本轉換公司債發行滿一個月之次日起，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及向櫃買中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止停止轉換外，得隨時向本公司請求依規定將所持有之本轉換公司債轉換為普通股。

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F.轉換價格及其調整：

以民國九十三年五月七日為訂價基準日，依此計算發行時之轉換價格為34.61元。

本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時(以低於轉換價格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等)及有低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。自民國九十五年十一月二十二日起轉換價格調整為每股新台幣19.79元。

G.本公司對本轉換公司債之贖回權：

(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，於下列情形時：

(1)若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)其後三十個營業日內。

(2)本轉換公司債權人請求轉換後，其尚未轉換之債權總金額低於新台幣20,000仟元(發行總額之 10%)。

本公司得按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

1.發行滿一個月之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 1.25% 之債券贖回殖利率贖回。

2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 1.50% 之債券贖回殖利率贖回。

3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

(二)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股。

-119-

H.債券持有人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債券贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之 3.80%（實質收益率 1.25%），滿四年之利息補償金為債券面額之 6.14%（實質收益率 1.50%），滿五年以債券面額賣回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

I.受託人及重要約定：

本轉換公司債由大眾銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷。

(3)截至民國九十五年十二月三十一日止，累計已請求轉換之可轉換公司債面額為189,900仟元，已發行股份計71,434仟元，並產生資本公積121,422仟元，其中10,850仟元業已辦理轉增資。

9.長期借款

(1)民國九十五年十二月三十一日未有長期借款餘額，而民國九十四年十二月三十一日長期借款明細如下：

債權人	借款性質	契約期限	利率	借款金額	償還辦法
			94.12.31	94.12.31
台灣中小企銀	擔保借款	94.04.27-	台企二年期	$43,333	註
—中壢分行		99.04.27	定存機動利率加 0.6%
減：一年內到期之長期借款				(10,000)
一年以上到期之長期借款				$33,333

註：借款總額50,000仟元，自94年5月27日起，一個月為一期，分60期，每期攤還本金833仟元，惟截至95.12.31止本公司業已提前清償完畢。

(2)有關質押資產之情形詳附註六。

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1. 股 本

本公司民國九十四年一月一日之額定股本為 690,000 仟元，每股面額 10 元，分為 69,000,000 股，業已發行 44,068,174 股。

本公司另於民國九十四年六月二日經股東常會決議辦理盈餘 80,000 仟元及民國九十四年八月十九日經股東會決議辦理資本公積 18,000 仟元轉增資，上述增資案業已於民國九十四年九月十二日經董事會決議以同年十月五日為增資基準日。另本公司國內第一次有擔保可轉換公司債於民國九十四年度已申請轉換金額 140,300 仟元，換發成普通股 5,330,544 股。截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司額定股本為 690,000 仟元，業已發行股本為 591,987 仟元，每股面額 10 元，分為 59,198,718 股。

本公司國內第一次有擔保可轉換公司債於民國九十五年一月一日至十二月三十一日已申請轉換金額 11,800 仟元，換發成普通股 524,198 股。

本公司另於民國九十五年六月十二日經股東常會決議辦理盈餘 90,000 仟元及員工紅利 5,000 仟元轉增資，上述增資案已於九十五年七月十二日經董事會決議以同年八月六日增資基準日；另本公司於民國九十五年九月十五日經董事會決議辦理現金增資 60,000 仟元(每股發行價格 42 元)，惟本公司於同年十一月十四日經董事會決議每股發行價格改為 48 元溢價發行，並授權董事長全權處理發行新股之相關事宜，民國九十五年十一月二十一日經董事長決定以同年十一月二十一日為增資基準日，增資後實收股本為 1,000,000 仟元，業已發行股本為 752,229 仟元，每股面額 10 元，分為 75,222,916 股。

1. 資本公積

(1) 資本公積明細如下：

	95.12.31	94.12.31
普通股股票溢價	$228,000	$-
轉換公司債轉換溢價	107,615	101,057
長期投資	168	-
轉換公司債應付利息補償金	2,957	2,605
合 計	$338,740	$103,662

(2) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(3) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

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12. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除填補公司虧損外，不得使用之。惟該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

13. 特別盈餘公積

本公司依證券交易法第四十一條第一項及財證部證券暨期貨管理委員會(89)台財證第100116號解釋函令第二項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項(如長期投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

14. 盈餘分配及股利政策

(1) 盈餘分配：

本公司於民國九十五年六月十二日經股東會決議修訂後之盈餘分配及股利政策如下：

依本公司章程規定，年度總決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：

① 員工紅利為百分之五。
② 董監事酬勞為百分之五。
③ 股東紅利為百分之九十。

本公司股利政策，考量公司資本支出及營運週轉所需，股利之發放將採股票股利及現金股利二方式配合處理，為考量本公司長期財務規劃及資金需求，以現金股利方式發放比率不超過當年度擬發放股東紅利總額百分之五十。

本公司於民國九十五年六月十二日經股東會決議修訂前之盈餘分配及股利政策如下：

依本公司章程規定，年度總決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：

① 員工紅利為百分之五。
② 董監事酬勞為百分之五。
③ 股東紅利為百分之九十。

股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則，當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60%(含)以內以現金股利發放，避免資金過度膨脹。

(2) 有關民國九十四年度盈餘分配議案如下：

項 目	94 年度盈餘分配案		差異數	差異原因說明
	95 年 6 月 12 日股東會決議通過	95 年 3 月 23 日董事會決議通過
董監事酬勞	$5,000	$5,000	$-	-
員工股票紅利
金額	$5,000	$5,000	-	-
股數(面額每股 10 元)	500,000 股	500,000 股	-	-
佔 94 年底流通在外股數之比例	0.84%	0.84%	-	-
股東紅利
現金	$-	$-	-	-
股票(面額每股 10 元)	9,000,000 股	9,000,000 股	-	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	2.07 元	2.07 元	-	-

註：盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益-員工股票紅利-董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(94年度)加權平均流通在外股數

本公司民國九十五年度董事會擬議之九十四年度盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

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15.營業收入淨額

	九十五年度	九十四年度
營業收入淨額
商品銷售	$2,355,594	$1,500,144
提供勞務	57,151	49,032
合計	2,412,745	1,549,176
減：銷貨退回及折讓	(84)	(12)
淨額	$2,412,661	$1,549,164

16.用人、折舊及攤銷費用

| 付款別
性質別 | 九十五年度 | | | 九十四年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $38,250 | $18,828 | $57,078 | $25,022 | $15,754 | $40,776 |
| 勞健保費用 | 3,045 | 1,532 | 4,577 | 2,058 | 1,299 | 3,357 |
| 退休金費用 | 1,446 | 1,136 | 2,582 | 679 | 901 | 1,580 |
| 其他用人費用 | 4,065 | 1,630 | 5,695 | 6,032 | 2,473 | 8,505 |
| 折舊費用 | 33,080 | 1,497 | 34,577 | 29,688 | 1,379 | 31,067 |
| 攤銷費用 | 900 | - | 900 | 75 | - | 75 |

17.所得稅

(1) 遞延所得稅資產或負債：

	95.12.31	94.12.31
①遞延所得稅資產總額	$3,239	$1,028
②遞延所得稅負債總額	$-	$-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	$-	$-
	95.12.31
---	---	---
	暫時性
差異金額	所得稅
影響金額	暫時性
差異金額	所得稅
影響金額
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除
暫時性差異	$250	$62
未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異	791	198
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	400	100
投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異	11,515	2,879

-124-

	95.12.31	94.12.31
(3) 遞延所得稅資產－流動	$360	$100
備抵評價－遞延所得稅資產－流動	-	-
淨遞延所得稅資產－流動	$360	$100
遞延所得稅資產－非流動	$2,879	$928
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動	-	-
淨遞延所得稅資產－非流動	$2,879	$928
(4) 所得稅費用估算如下：	九十五年度	九十四年度
應付所得稅(當期所得稅費用)	$59,844	$45,639
逾期應付款項轉列收入之實現(認列)所產生之遞延所得稅費用(利益)	(62)	181
未實現銷貨毛利之迴轉所產生之遞延所得稅費用	-	101
未實現兌換損失之實現(認列)所產生之遞延所得稅費用(利益)	(198)	443
職工福利之認列所產生之遞延所得稅費用	100	100
投資損失之認列所產生之遞延所得稅利益	(2,051)	(715)
所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益	(586)	-
未分配盈餘加徵 10%所得稅費用	1,678	390
以前年度調整數	-	19
所得稅費用	$58,725	$46,158

(5) 本公司民國九十三年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

(6) 截至民國九十五及九十四年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：

	95.12.31(預計)	94.12.31(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$69,326	$46,123
八十七年度以後未分配盈餘	$196,686	$130,900
股東可扣抵稅額比率	34.70%	33.49%

-125-

18. 退休金

(1) 本公司民國九十五及九十四年度認列之淨退休金成本明細如下：

	九十五年度	九十四年度
服務成本	$367	$842
利息成本	182	145
退休基金資產之預期報酬	(118)	(98)
淨攤銷數與遞延數	(134)	(180)
淨退休金成本	$297	$709

(2) 民國九十五及九十四年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務:	95.12.31	94.12.31
既得給付義務	$-	$308
非既得給付義務	3,761	3,715
累積給付義務	3,761	4,023
未來薪資增加之影響數	795	1,172
預計給付義務	4,556	5,195
退休基金資產公平價值	(3,550)	(3,371)
提撥狀況	1,006	1,824
未認列過渡性淨給付義務	(324)	(364)
未認列退休金利益	3,231	2,266
補列之最低退休金負債	-	-
應計退休金負債	$3,913	$3,726

上述應計退休金負債屬一年內撥付者，民國九十五及九十四年十二月三十一日分別為531仟元及557仟元，帳列應付費用項下。

(3) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

	95.12.31	94.12.31
折現率	2.75%	3.50%
未來薪資水準增加率	2.00%	2.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率	2.75%	3.50%

(4) 截至民國九十五及九十四年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付分別為0仟元及308仟元。

-126-

(5) 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日施行後，本公司民國九十五及九十四年度負擔之員工退休金計 2,285 仟元及 871 仟元，其中尚未提撥 415 仟元及 304 仟元帳列應付費用項下。

1. 每股盈餘

本公司為複雜資本結構，茲揭露基本及稀釋每股盈餘如下：

	九十五年度	九十四年度
期初流通在外股數	59,198,718 股	44,068,174 股
可轉換公司債轉換股本	318,508	2,460,357
94 年 10 月 5 日盈餘轉增資
(46,314,595×16.79%)		7,776,221
94 年 10 月 5 日資本公積轉增資
(46,314,595×3.78%)		1,750,692
95 年 8 月 6 日盈餘轉增資
(59,505,662×15.10%)	8,985,355
(56,055,444×15.10%)		8,464,372
95 年 8 月 6 日員工紅利轉增資
(59,505,662×0.84%)	499,848
(56,055,444×0.84%)		470,866
95.11.21 現金增資
(6,000,000×41/365)	673,973
本期流通在外加權平均股數	69,676,402	64,990,682
	九十五年度
---	---	---
	金額(分子)
	稅前	稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$237,180	$178,455
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%
轉換公司債	$221	$221
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	$237,401	$178,676

-127-

	九十四年度
	金額(分子)		股數
(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益	$172,842	$126,684	64,990,682	$2.66	$1.95
具稀釋作用之潛在
普通股之影響0%
轉換公司債	$1,444	$1,444	4,799,538
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益加潛在
普通股之影響	$174,286	$128,128	69,790,220	$2.50	$1.84

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司
昌勳企業有限公司	該公司之董事長為本公司之監察人
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項：

1.銷貨：

	九十五年度		九十四年度
	金額	佔本公司
銷貨淨額
百分比	金額	佔本公司
銷貨淨額
百分比
昌蒲實業股份有限公司	$746	0.03%	$1,426	0.09%
昌勳企業有限公司	421	0.02%	247	0.02
合 計	$1,167	0.05%	$1,673	0.11%

-128-

本公司為昌蒲實業股份有限公司及昌勳企業有限公司處理之廢棄物，因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為採債權債務互抵後月結 30-90 天電匯收款，對昌勳企業有限公司為月結收取 30 天期票，一般客戶則均為月結收取 30-90 天期票。

2.進貨：

	九十五年度		九十四年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$160,865	7.49%	$164,632	13.31%
昌勳企業有限公司	7,080	0.33	18,257	1.48
合 計	$167,945	7.82%	$182,889	14.79%

本公司自昌蒲實業股份有限公司及昌勳企業有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為採債權債務互抵後月結 30-90 天電匯付款，對昌勳企業有限公司為月結開立 30 天期票；對一般廠商之付款條件則均為月結開立 30-90 天期票。

3.本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：

(1)應收票據	95.12.31		94.12.31
	金額	佔該科目餘額百分比	金額	佔該科目餘額百分比
昌勳企業有限公司	$-	-%	$46	0.59%
(2)應收帳款
昌勳企業有限公司	$65	0.02%	$89	0.04%
(3)應付帳款
昌蒲實業股份有限公司	$16,439	16.56%	$54,571	72.32%
昌勳企業有限公司	5,390	5.43	-	-
合 計	$21,829	21.99%	$54,571	72.32%

-129-

4.本公司向關係人購買固定資產明細如下：

關係人名稱	資產種類	九十五年度	九十四年度
昌勳企業有限公司	機器設備	$-	$200

5.截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保證日幣78,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟元作為擔保，因屬或有負債性質，故未列入財務報表中。

六、提供質押或擔保之資產

截至民國九十五及九十四年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
95.12.31
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
額度50,000仟元
固定資產－房屋及建築物
(帳面價值)	111,421	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
額度50,000仟元
受限制銀行存款	24,533	上海商業儲蓄銀行－台北分行	背書保證之擔保品
受限制銀行存款	13,910	斐商標準銀行－台北分行	購買銀錠之擔保品
存出保證金	1,000	財政部－台北關稅局	履約保證金
存出保證金	7,200	全燃科技股份有限公司	履約保證金
合計	$252,888
94.12.31
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物
(帳面價值)	118,716	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
合計	$213,540

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保證日幣78,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟元作為擔保。

-130-

八、重大災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

1.金融商品之公平價值

金融商品	95.12.31		94.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$296,705	$296,705	$169,525	$169,525
應收票據及帳款淨額(含關係人)	264,323	264,323	238,718	238,718
其他應收款	1,382	1,382	2,669	2,669
受限制銀行存款－流動	38,443	38,443	-	-
採權益法之長期投資	208,932	229,804	144,438	156,412
存出保證金	12,914	12,914	2,934	2,934
負債
應付票據及帳款(含關係人)	105,884	105,884	101,891	101,891
應付所得稅	40,489	40,489	29,311	29,311
應付費用	18,516	18,516	14,429	14,429
應付設備款	28,495	28,495	2,843	2,843
應付公司債(含一年內到期部份)	10,501	30,300	22,432	33,069
長期借款(含一年內到期部份)	-	-	43,333	43,333
衍生性金融商品
無

A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款淨額(含關係人)、其他應收款、應付票據及帳款(含關係人)、應付費用、應付所得稅及應付設備款等。

(B)受限制銀行存款及存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取之金額與帳面價值相近。

-131-

(C)採權益法之長期投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(D)上櫃公司應付公司債因有市價價格可循，故以此市價價格為公平市價。

(E)長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，長期借款折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別：

金融商品	公開報價決定之金額		評價方法估計之金額
	95.12.31	94.12.31	95.12.31	94.12.31
資產－非衍生性
現金及約當現金	$146,705	$169,525	$150,000	$-
應收票據及帳款淨額(含關係人)	-	-	264,323	238,718
其他應收款	-	-	1,382	2,669
受限制銀行存款－流動	-	-	38,443	-
存出保證金	-	-	12,914	2,934
資產－衍生性
無
負債－非衍生性
應付票據及帳款(含關係人)	-	-	105,884	101,891
應付所得稅	-	-	40,489	29,311
應付費用	-	-	18,516	14,429
應付設備款	-	-	28,495	2,843
應付公司債(含一年內到期者)	30,300	33,069	-	-
長期借款(含一年內到期者)	-	-	-	43,333
負債－衍生性
無

本公司於民國九十五及九十四年度並無因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額。

(2).本公司民國九十五及九十四年度具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為196,643仟元及0仟元，金融負債分別為10,501仟元及22,432仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為146,705仟元及169,525仟元，金融負債分別為0仟元及43,333仟元。

-132-

(3).本公司民國九十五及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為1,424仟元及418仟元，及利息費用總額分別為1,215仟元及773仟元。

2.財務風險資訊：

(A)市場風險

本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司民國九十五年度兌換損失約占本公司營收淨額比率為 0.01% 。

(B)信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國九十五及九十四年度分別約為1,910仟元及1,927仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。

(C)流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(D)利率變動現金流量風險

茲將本公司金融商品帳面價值所暴露的利率風險係依到期日遠近彙總如下：

固定利率

	1 年內
現金及約當現金	$150,000
0%公司債	10,501
受限制銀行存款	38,443
存出保證金	8,200

浮動利率

	1 年內
現金及約當現金	$146,705

歸類於浮動利率金融商品之利息於一年內重定價；其他未包含於上表之金融商品，係不含息之金融商品，因沒有利率風險，故未納入上表內。

-133-

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1. 本公司對他人資金融通者：無。
2. 本公司為他人背書保證者：詳附表一。
3. 本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表二。
4. 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5. 本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6. 本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7. 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表三。
8. 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9. 本公司從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1. 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表四。
2. 被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：

2.1. 對他人資金融通者：無。
2.2. 為他人背書保證者：無。
2.3. 期末持有有價證券者：詳附表五。
2.4. 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表六。
2.8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.9. 從事衍生性商品交易：無。

-134-

(三)大陸投資資訊之揭露：

(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目及對公司經營之影響	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
					匯出	收回
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務	$281,998
(註二、五)	(註一)	$132,559
(註二)	$61,021
(註二、四)	$-	$193,580	80%	$(9,355)
(註二及三)	$186,254
(註二)	$-	$193,580
(註二)	$270,547
(註二)	$537,236

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係經會計師查核簽證之財務報表。
註四：係Super Dragon International Co.,Ltd以機器設備成本美金1,229仟元作價長期股權投資大陸股款計美金1,585仟元。
註五：截至民國九十五年十二月三十一日止尚有美金1,585仟元未完成驗資，故帳列預收股款項下。

-135-

(2)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額：無。

(3)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額：無。

(4)財產交易金額及其所產生損益：無。

(5)票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保證日幣78,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟元作為擔保。

(6)資金融通之最高餘額、期末餘額利率區間及當期利息總額：無。

(7)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：無。

十二、部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊：事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及鋼、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。

2. 地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。

3. 外銷銷貨資訊：無。

4. 重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額10%以上者如下：

客戶名稱	九十五年度	九十四年度
A 客戶	$1,175,735	$720,500

-136-

為他人背書保證
民國九十五年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣仟元/外幣仟元

為他人背書保證者		背書保證對象		對單一企業背書保證之限額(註3)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註3)
編號(註1)	名稱	公司名稱	與本公司之關係(註2)
0	佳龍科技工程股份有限公司	佳龍環保科技(蘇州)有限公司	本公司之孫公司	$134,309	JPY78,000	JPY78,000	USD750	1.59%	$268,618

註1：0為本公司
註2：背書保證者與被書保證對象之關係有下列六種，標示種類即：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

註3：依本公司「背書保證作業程序」規定，本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限，惟對海外單一聯屬公司背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限。

-137-

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
附表二
期末持有有價證券
單位：新台幣仟元

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 普通股：
昌蒲實業股份有限公司 | 子公司 | 採權益法之
長期投資 | 2,977,000 | $40,983 | 99.23% | $41,964 | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | Super Dragon
International Co., Ltd. | 子公司 | 採權益法之
長期投資 | 5,886,665 | 167,949 | 100.00% | 187,840 | |
| | 合 計 | | | | $208,932 | | $229,804 | |

-138-

附表三

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

附表四

有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
單位：新台幣仟元/美金仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	桃園縣龍潭鄉中興路483巷36號1樓	事業廢棄物之清除處理業務	$29,770	$29,770	2,977,000	99.23%	$40,983	$5,834	$6,699
(註1)	本公司之子公司
佳龍科技工程股份有限公司	Super Dragon International Co., Ltd.	Rm 51, 5th Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan BS 8811, Brunei Darussalam	環保設備、混合五金廢料等銷售業務	171,998
(註4)	110,977	5,886,665	100.00%	167,949	(9,365)	(8,203)
(註2)	本公司之子公司
Super Dragon International Co., Ltd.	佳龍環保科技(蘇州)有限公司	蘇州工業園區婁葯分區	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務	USD5,836
(註5)	USD3,627	-	80.00%	USD 5,714	USD(416)	USD(287)
(註3)	本公司之孫公司

註1：係按權益法認列之投資收益5,789仟元、已實現逆流銷貨毛利1,891仟元及未實現逆流銷貨毛利(981)仟元。
註2：係按權益法認列之投資損失(9,365)仟元及股權淨值差異攤銷數1,162仟元。
註3：係按權益法認列之投資損失USD(333)仟元及股權淨值差異攤銷數USD46仟元。
註4：本期匯出美金1,001仟元(折合新台幣32,678仟元)及以機器設備成本作價長期股權投資款計USD1,209仟元(折合新台幣28,343仟元)。
註5：本期匯出美金1,000仟元及以機器設備成本USD1,209仟元作價長期股權投資款計USD2,209仟元。

-140-

Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
民國九十五年十二月三十一日

附表五
單位：美金仟元

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 普通股：
佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | 採權益法之長期投資 | - | USD5,714 | 80% | USD 6,472 | |

-141-

附表六

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十五年一月一日至十二月三十一日

-142-

佳龍科技工程股份有限公司

會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四.5所述，佳龍科技工程股份有限公司民國九十六年六月三十日資產負債表所採權益法評價之長期投資金額為新台幣245,052仟元，累積換算調整數為貸餘新台幣14,553仟元，民國九十六年一月一日至六月三十日認列投資利益新台幣180仟元，係依各該等被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表予以認列，又如財務報表附註十一所述該等被投資公司相關資訊亦未經會計師查核。

依本會計師之意見，除上段所述各該等被投資公司之財務報表倘經會計師查核簽證，對民國九十六年一月一日至六月三十日財務報表可能有所調整之影響及財務報表附註十一所述，各該等被投資公司相關資訊未經會計師查核外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國九十六年上半年度及民國九十五年上半年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具保留式核閱報告及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

致 遠 會 計 師 事 務 所

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(87)台財證(六)第65315號

(80)台財證(六)第53174號

洪茂益

會計師

楊建國

中華民國九十六年七月二十六日

資產負債表

民國九十六年六月三十日

及民國九十五年六月三十日

資 產			九十六年六月三十日		九十五年六月三十日		負債及股東權益			九十六年六月三十日		九十五年六月三十日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11xx	流動資產						21xx	流動負債
1100	現金及內當現金	二及四.1	$342,575	20.04	$40,833	3.55	2120	應付票據		$23,547	1.38	$25,430	2.21
1120	應收票據淨額	二及四.2	25,469	1.49	6,660	0.58	2140	應付帳款		127,600	7.47	41,213	3.58
1140	應收帳款淨額	二及四.3	263,145	15.41	189,300	16.46	2150	應付帳款-關係人	五	14,766	0.86	17,189	1.50
1150	應收帳款-關係人淨額	二及五	-	-	69	0.01	2160	應付所得稅		42,625	2.49	33,328	2.90
1160	其他應收款		1,183	0.07	2,883	0.25	2170	應付費用		21,933	1.28	14,300	1.24
1188	其他應收款-關係人	五	1,436	0.08	-	-	2190	其他應付款-關係人	五	-	-	918	0.08
1210	存貨淨額	二及四.4	373,763	21.87	385,063	33.48	2210	其他應付款		14,033	0.82	5,768	0.50
1260	預付款項		13,809	0.81	11,878	1.03	2216	應付股利		52,656	3.08	-	-
1280	其他流動資產		84	-	-	-	2224	應付設備款		-	-	1,161	0.10
1286	遞延所得稅資產	二及四.18	112	0.01	160	0.01	2271	一年內到期之應付公司債	二及四.9	10,501	0.62	12,589	1.10
1291	受限制銀行存款	六	71,336	4.17	-	-	2272	一年內到期之長期借款	四.10及六	-	-	10,000	0.87
	流動資產合計		1,092,912	63.95	636,846	55.37	2280	其他流動負債		156	0.01	175	0.02
								流動負債合計		307,817	18.01	162,071	14.10
14xx	基金及投資	二及四.5
1421	採權益法之長期投資		245,052	14.34	146,208	12.71	24xx	長期負債
							2420	長期借款	四.10及六	-	-	28,333	2.46
15xx	固定資產	二、四.6及六
1501	土地		94,824	5.55	94,824	8.25	28xx	其他負債
1521	房屋及建築物		141,587	8.28	140,580	12.22	2810	應計退休金負債	二	3,382	0.20	3,382	0.29
1531	機器設備		214,880	12.57	213,227	18.54
1551	運輸設備		16,504	0.97	17,061	1.48		負債合計		311,199	18.21	193,786	16.85
1561	辦公設備		20,053	1.17	14,270	1.24
	成本合計		487,848	28.54	479,962	41.73	31xx	股本	四.11
15x9	減:累計折舊		(175,641)	(10.28)	(141,996)	(12.34)	3110	普通股		752,229	44.01	596,183	51.84
1672	預付設備款		9,132	0.54	18,190	1.58	3150	待分配股票股利		63,178	3.70	95,000	8.26
	固定資產淨額		321,339	18.80	356,156	30.97	32xx	資本公積	四.12
							3210	發行股票溢價		228,000	13.34	-	-
17xx	無形資產						3213	轉換公司債轉換溢價		107,615	6.30	106,562	9.26
1781	專門技術	二及四.7	3,150	0.18	3,975	0.35	3260	長期投資		168	0.01	168	0.01
							3281	轉換公司債應付利息補償金		2,957	0.17	2,877	0.25
18xx	其他資產						33xx	保留盈餘
1820	存出保證金		19,038	1.11	4,941	0.43	3310	法定盈餘公積	四.13	65,982	3.86	48,137	4.19
1848	催收款淨額	二及四.8	-	-	-	-	3350	未分配盈餘	四.15	163,288	9.55	105,315	9.16
1860	遞延所得稅資產	二及四.18	3,146	0.18	2,009	0.17	34xx	股東權益其他項目
1887	受限制銀行存款	五、六及七	24,532	1.44	-	-	3420	累積換算調整數	二	14,553	0.85	2,107	0.18
	其他資產合計		46,716	2.73	6,950	0.60		股東權益合計		1,397,970	81.79	956,349	83.15
	資產總計		$1,709,169	100.00	$1,150,135	100.00		負債及股東權益總計		$1,709,169	100.00	$1,150,135	100.00

董事長：吳曜勳

經理人：劉文禎

會計主管：黃炳凱

損益表

民國九十六年一月一日至六月三十日

及民國九十五年一月一日至六月三十日

(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十六年上半年度		九十五年上半年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入
4110	銷貨收入		$1,490,636	98.56	$1,016,728	97.36
4170	減：銷貨退回及折讓		-	-	(85)	(0.01)
	銷貨收入淨額		1,490,636	98.56	1,016,643	97.35
4600	勞務收入		21,736	1.44	27,695	2.65
	營業收入淨額	二、四.16及五	1,512,372	100.00	1,044,338	100.00
5000	營業成本
5110	銷貨成本	五	(1,339,947)	(88.60)	(908,809)	(87.02)
5910	營業毛利		172,425	11.40	135,529	12.98
6000	營業費用
6100	推銷費用		(3,927)	(0.26)	(4,480)	(0.43)
6200	管理及總務費用		(20,372)	(1.35)	(13,000)	(1.24)
6300	研究發展費用		(1,042)	(0.07)	(1,936)	(0.19)
	營業費用合計		(25,341)	(1.68)	(19,416)	(1.86)
6900	營業淨利		147,084	9.72	116,113	11.12
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		2,824	0.19	977	0.09
7121	權益法認列之投資收益	二及四.5	180	0.01	297	0.03
7140	處分投資利益	二	-	-	3	-
7160	兌換利益	二	260	0.02	-	-
7480	其他收入		549	0.04	613	0.06
	營業外收入及利益合計		3,813	0.26	1,890	0.18
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用	二	(316)	(0.02)	(867)	(0.08)
7530	處分固定資產損失	二	-	-	(1)	-
7560	兌換損失	二	-	-	(263)	(0.03)
7880	其他支出		-	-	(86)	(0.01)
	營業外費用及損失合計		(316)	(0.02)	(1,217)	(0.12)
7900	繼續營業單位稅前淨利		150,581	9.96	116,786	11.18
8110	所得稅費用	二及四.18	(40,762)	(2.70)	(29,702)	(2.84)
9600	本期淨利		$109,819	7.26	$87,084	8.34
9750	基本每股盈餘(元)	二及四.20
7900	繼續營業單位稅前淨利		$2.00		$1.69
8110	所得稅費用		(0.54)		(0.43)
9600	本期淨利		$1.46		$1.26
9850	稀釋每股盈餘(元)	二及四.20
7900	繼續營業單位稅前淨利		$1.99		$1.68
8110	所得稅費用		(0.54)		(0.43)
9600	本期淨利		$1.45		$1.25

董事長：吳耀勳

經理人：劉文禪

會計主管：黃妍甄

股東權益變動表

民國九十六年一月一日至六月三十日

及民國九十五年一月一日至六月三十日

項 目	附註	股 本	待分配 股票股利	資本公積	保留盈餘			累積換算 調整數	合 計
					法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十五年一月一日餘額		$591,987	$-	$103,662	$35,468	$2,761	$128,139	$2,489	$864,506
九十四年度盈餘指撥及分配	四.15					(2,761)	2,761		-
特別盈餘公積迴轉					12,669		(12,669)		-
法定盈餘公積							(90,000)		-
股票股利			90,000				(5,000)		(5,000)
董監酬勞							(5,000)		-
員工紅利轉增資			5,000						168
認列被投資公司增加之資本公積				168					9,973
可轉換公司債轉換普通股	二	4,196		5,777					(382)
外幣報表換算調整數	二							(382)	87,084
九十五年上半年度淨利							87,084		87,084
民國九十五年六月三十日餘額		$596,183	$95,000	$109,607	$48,137	$-	$105,315	$2,107	$956,349
民國九十六年一月一日餘額		$752,229	$-	$338,740	$48,137	$-	$196,686	$7,298	$1,343,090
九十五年度盈餘指撥及分配	四.15				17,845		(17,845)		-
法定盈餘公積							(52,656)		(52,656)
現金股利			60,178				(60,178)		-
董監酬勞							(6,269)		(6,269)
員工紅利-現金							(3,269)		(3,269)
員工紅利轉增資			3,000				(3,000)		-
外幣報表換算調整數	二							7,255	7,255
九十六年上半年度淨利							109,819		109,819
民國九十六年六月三十日餘額		$752,229	$63,178	$338,740	$65,982	$-	$163,288	$14,553	$1,397,970

董事長:吳耀勳

經理人：劉文禎

會計主管：黃妍甄

佳龍科技工程股份有限公司
現金流量表
民國九十六年一月一日至六月三十日
及民國九十五年一月一日至六月三十日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	九十六年上半年度	九十五年上半年度	項 目	九十六年上半年度	九十五年上半年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
本期淨利	$109,819	$87,084	公平價值變動列入損益之金融資產－流動(增加)減少	-	3
調整項目:			受限制銀行存款(增加)減少	(57,425)	-
折舊費用	16,978	17,365	購置長期投資	(2,609)	-
各項攤提	375	450	購置固定資產	(32,845)	(28,937)
處分投資利益	-	(3)	出售固定資產債款	-	150
處分固定資產損失	-	1	存出保證金(增加)減少	(6,124)	(2,007)
估列公司債應付利息補償金	-	130	投資活動之淨現金流入(出)	(99,003)	(30,791)
按權益法認列之投資收益	(180)	(297)
應收票據淨額(增加)減少	(21,306)	1,151	融資活動之現金流量:
應收票據－關係人淨額(增加)減少	-	46	舉借(償還)長期借款	-	(5,000)
應收帳款淨額(增加)減少	(3,050)	41,472	融資活動之淨現金流入(出)	-	(5,000)
應收帳款－關係人淨額(增加)減少	64	20
其他應收款(增加)減少	199	(214)	本期現金及約當現金增加(減少)數	45,870	(128,692)
其他應收款－關係人淨額(增加)減少	(1,436)	-	期初現金及約當現金餘額	296,705	169,525
存貨淨額(增加)減少	(16,452)	(190,924)	期末現金及約當現金餘額	$342,575	$40,833
預付款項(增加)減少	(6,265)	(11,009)
其他流動資產(增加)減少	(84)	10	現金流量資訊之補充揭露:
遞延所得稅資產－流動(增加)減少	248	(60)	本期支付利息(不含資本化之利息)	$316	$737
遞延所得稅資產－非流動(增加)減少	(267)	(1,081)	本期支付所得稅	$38,645	$26,826
應付票據增加(減少)	16,911	14,349
應付帳款增加(減少)	50,181	4,974	支付現金購置固定資產
應付帳款－關係人增加(減少)	(7,062)	(37,382)	購置固定資產	$4,350	$27,255
應付所得稅增加(減少)	2,136	4,017	應付設備款(增加)減少	28,495	1,682
應付費用增加(減少)	3,417	(129)	支付現金	$32,845	$28,937
其他應付款－關係人增加(減少)	-	918
其他應付款增加(減少)	4,495	768	不影響現金流量之投資及融資活動:
預收貨款增加(減少)	-	(20,718)	一年內到期之長期負債轉列流動負債	$-	$10,000
其他流動負債增加(減少)	(3,848)	(4,052)	一年內到期之應付公司債	$10,501	$12,589
應計退休金負債增加(減少)	-	213	盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)	$63,178	$95,000
			應付董監酬勞增加(減少)數	$6,269	$5,000
			應付員工紅利增加(減少)數	$3,269	$-
			可轉換公司債轉換為普通股	$-	$9,973
			累積換算調整數增加(減少)	$7,255	$(382)
營業活動之淨現金流入(出)	144,873	(92,901)	固定資產作價長期股權投資	$26,076	$1,687

董事長：吳權勳
經理人：劉文楨
會計主管：黃妍甄

財務報表附註

民國九十六年六月三十日

及民國九十五年六月三十日

一、公司沿革及業務

本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及鋼、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鉅材料及單一貴金屬金、銀、鉅之買賣業務。民國九十六及九十五年六月三十日之員工人數分別為136人及157人。

本財務報表係依照商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基礎之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。

(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

-148-

1. 約當現金

約當現金係隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

1. 金融資產及金融負債

本公司自民國九十五年度起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及「證券發行人財務報告編製準則」之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日之投資、避險之衍生性金融資產、無活絡市場之債券投資及備供出售之金融資產等類。金融資產於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應加計取得或發行之交易成本。金融負債分為公平價值變動列入損益之金融負債、避險之衍生性金融負債及以成本衡量之金融負債。

本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日(即本公司決定購買或出售金融資產的日期)會計處理，慣例交易係指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間內者。

公平價值變動列入損益之金融資產

屬此類別之金融資產，於續後評價時，概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。並分為交易目的之金融資產及指定公平價值變動列入損益之金融資產兩類。

所稱公平價值，在上市櫃股票或存託憑證，係指資產負債表日之收盤價。開放型基金之公平價值則係指資產負債表日該基金之淨資產價值。

本公司對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入損益之金融資產及避險之衍生性金融資產，係以公平價值衡量。

1. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。

1. 存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原料部份採重置成本，在製品、製成品存貨部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。

-149-

6. 採權益法之長期投資

(1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價，帳列投資成本與股權淨值間之差額按五年平均攤銷，惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽部份不再攤銷，並於每年定期進行減損測試；若屬遞延貸項部份，則仍按剩餘年限繼續攤銷，惟後續新產生之取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本差額，係就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。

(2) 被投資公司增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖減「保留盈餘」。

(3) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。

(4) 本公司依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，對於採權益法評價之被投資公司均按持股比例認列其截至當季止之投資損益。

7. 固定資產

房屋及建築物	3	-	50	年
機器設備	3	-	15	年
運輸設備	5	-	6	年
辦公設備	3	-	10	年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值佔列耐用年限提列折舊。

-150-

8. 無形資產

(1) 本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。本公司評估無形資產耐用年限屬有限耐用年限。

(2) 本公司無形資產採直線法，並按下列估計之有限耐用年數攤銷：

靶材生產技術 5 年

9. 資產減損

10. 轉換公司債

對於民國九十四年十二月三十一日以前發行之可轉換公司債，其處理如下：

A. 附賣回權之轉換公司債約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。

B. 債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，將該轉換公司債於轉換日之未攤銷溢折價與發行成本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債及轉換公司債面額一併轉銷，並以該轉銷淨額作為普通股股本入帳基礎。轉銷淨額超過普通股股本面額部分，則列為資本公積。

C. 轉換公司債發行成本列為遞延資產，於發行日至賣回權期限屆滿日之期間攤提為費用。

-151-

11.退休金

本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

12.收入認列方法

13.所得稅費用

-152-

配合九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者佔列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

14. 每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

1. 本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，此項變動對本公司民國九十五年一月一日至六月三十日稅前淨利並無影響。

2. 本公司之無形資產自民國九十六年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定處理，此項改變對本公司民國九十六年一月一日至六月三十日淨利、稅後基本每股盈餘及民國九十六年六月三十日之總資產並未有影響。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

	96.06.30	95.06.30
現金	$50	$50
活期及支票存款	192,525	40,783
定期存款	150,000	-
合計	$342,575	$40,833

2. 應收票據淨額

	96.06.30	95.06.30
應收票據	$25,469	$6,660
減：備抵呆帳	-	-
淨額	$25,469	$6,660

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1. 應收帳款淨額

	96.06.30	95.06.30
應收帳款	$263,402	$189,574
減：備抵呆帳	(257)	(274)
淨額	$263,145	$189,300

1. 存貨淨額

(1) 存貨明細如下：

	96.06.30	95.06.30
原料	$243,576	$179,267
製成品	130,158	205,796
商品	29	-
合計	373,763	385,063
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	-
淨額	$373,763	$385,063

(2) 民國九十六及九十五年六月三十日存貨之投保保險金額皆為 45,000 仟元。

(3) 民國九十六及九十五年六月三十日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

1. 採權益法之長期投資

(1) 民國九十六及九十五年六月三十日長期股權投資明細如下：

被投資公司	持有股數	原始取得成本	期末帳面價值	持股比例	投資(損)益
96.06.30
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,770	$42,230	99.23%	$1,247
SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.	7,005,365 股	200,683	202,822	100.00%	(1,067)
合計			$245,052		$180
95.06.30
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,770	$39,107	99.23%	$4,823
SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.	3,754,665 股	112,664	107,101	100.00%	(4,526)
合計			$146,208		$297

-154-

(2) 上述民國九十六年一月一日至六月三十日按權益法認列之投資損益，係採用該被投資公司未經會計師查核簽證同期財務報表認列。而民國九十五年一月一日至六月三十日按權益法認列之投資損益，係採用該被投資公司經會計師查核簽證同期財務報表認列。

(3) 本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付16,000仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為1,290,000股，總價款為12,900仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項3,100仟元。

本公司另於民國八十九年度以現金16,870仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份1,687,000股。

(4) 本公司於民國九十三年間陸續匯出美金計1,599仟元(折合新台幣為53,824仟元)投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司，另本公司於民國九十四年間陸續匯出美金計1,001仟元(折合新台幣為33,508仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣23,645仟元作價美金1,077仟元作為投資款。

另本公司於民國九十五年度間陸續匯出美金計1,001仟元(折合新台幣為32,678仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣28,343仟元作價美金1,209仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。

另本公司於民國九十六年上半年間陸續匯出美金計79仟元(折合新台幣為2,609仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣26,076仟元作價美金1,040仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。

(5) 上述民國九十六及九十五年上半年度因持有昌蒲實業股份有限公司及 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 股權達百分之五十以上，故依財務會計準則公報及證券發行人財務報告編製準則規定，予以編製半年度合併財務報表。

-155-

1. 固定資產

項目	96.06.30	95.06.30
房屋及建築物	$33,609	$26,205
機器設備	122,489	100,146
運輸設備	10,977	9,401
辦公設備	8,566	6,244
合計	$175,641	$141,996

(2) 民國九十六及九十五年六月三十日固定資產投保金額分別為 107,382 仟元及 108,100 仟元。

(3) 民國九十六及九十五年上半年度皆無利息資本化之情形。

1. 專門技術

	九十六年上半年度	九十五年上半年度
原始成本:
期初餘額	$4,500	$4,500
本期增加-單獨取得	-	-
本期減少-到期除列	-	-
期末餘額	4,500	4,500
累計攤銷:
期初餘額	975	75
本期增加-單獨取得	375	450
本期減少-到期除列	-	-
期末餘額	1,350	525
帳面餘額	$3,150	$3,975

1. 催收款淨額

	96.06.30	95.06.30
催收款	$1,653	$1,653
減：備抵呆帳	(1,653)	(1,653)
淨額	$-	$-

-156-

1. 應付公司債

(1)應付公司債明細如下：

	96.06.30	95.06.30
有擔保可轉換公司債面額	$10,100	$12,200
加：應付利息補償金	401	389
小 計	10,501	12,589
減：一年內到期之應付公司債	(10,501)	(12,589)
淨 額	$-	$-

(2)本公司為償還銀行借款及充實營運資金，於民國九十三年五月二十一日發行國內第一次有擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：

A.發行總額：

B.發行期間：

C.債券票面利率及還本付息方式：

D.擔保情形：

E.轉換期間：

-157-

F.轉換價格及其調整：

G.本公司對本轉換公司債之贖回權：

(2)本轉換公司債權人請求轉換後，其尚未轉換之債權總金額低於新台幣20,000仟元(發行總額之 10%)。

-158-

(3) 截至民國九十六年六月三十日止，累計已請求轉換之可轉換公司債面額為189,900仟元，已發行股份計71,434仟元，並產生資本公積121,422仟元，其中10,850仟元業已辦理轉增資。

1. 長期借款

(1)民國九十六年六月三十日未有長期借款餘額，而民國九十五年六月三十日長期借款明細如下：

債權人	借款性質	契約期限	利率	金額	償還辦法
台灣中小企銀
—中壢分行	擔保借款	94.04.27-
99.04.27	台企二年期
定存機動利
率加 0.6%	$38,333	註
減：一年內到期之長期借款				(10,000)
一年以上到期之長期借款				$28,333

註：借款總額50,000仟元，自94年4月27日起，一個月為一期，分60期，每期平均攤還本金833仟元，惟截至95年12月31日止，本公司業已提前清償完畢。

-159-

1. 股本

本公司民國九十五年一月一日之額定股本為 690,000 仟元，每股面額 10 元，分為 69,000,000 股，業已發行 59,198,718 股。

本公司國內第一次有擔保可轉換公司債於民國九十五年一月一日至十二月三十一日已申請轉換金額 11,800 仟元，換發成普通股 524,198 股。

本公司另於民國九十五年六月十二日經股東常會決議辦理盈餘 90,000 仟元及員工紅利 5,000 仟元轉增資，上述增資案已於九十五年七月十二日經董事會決議以同年八月六日增資基準日；另本公司於民國九十五年九月十五日經董事會決議辦理現金增資 60,000 仟元(每股發行價格 42 元)，惟本公司於同年十一月十四日經董事會決議每股發行價格改為 48 元溢價發行，並授權董事長全權處理發行新股之相關事宜，民國九十五年十一月二十一日經董事長決定以同年十一月二十一日為增資基準日，增資後實收股本為 1,000,000 仟元，業已發行股本為 752,229 仟元，每股面額 10 元，分為 75,222,916 股。

本公司另於民國九十六年六月七日經股東常會決議辦理盈餘 60,178 仟元及員工紅利 3,000 仟元轉增資，此項增資案於民國九十六年七月十六日經董事會決議以同年八月十九日為增資基準日，故民國九十六年六月三十日將前述盈餘轉增資及員工紅利增資計 63,178 仟元帳列待分配股票股利項下。

1. 資本公積

(1) 資本公積明細如下：

	96.06.30	95.06.30
普通股股票溢價	$228,000	$-
轉換公司債轉換溢價	107,615	106,562
長期投資	168	168
轉換公司債應付利息補償金	2,957	2,877
合 計	$338,740	$109,607

(2) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(3) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

-160-

13. 法定盈餘公積

14. 特別盈餘公積

本公司依證券交易法第四十一條第一項及財政部證券暨期貨管理委員會(89)台財證第 100116 號解釋函令第二項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項(如金融商品未實現損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

15. 盈餘分配及股利政策

(1) 盈餘分配：

本公司於民國九十五年六月十二日經股東會決議修訂前之盈餘分配及股利政策如下：

依本公司章程規定，年度總決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：

-161-

本公司於民國九十六年六月七日經股東會決議修訂前之盈餘分配及股利政策如下：

依本公司章程規定，年度總決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：

本公司股利政策，考量公司資本支出及營運週轉所需，股利之發放將採股票股利及現金股利二方式配合處理，為考量本公司長其財務規劃及資金需求，以現金股利方式發放比率不超過當年度擬發放股東紅利總額百分之五十。

本公司於民國九十六年六月七日經股東會決議修訂後之盈餘分配及股利政策如下：

本公司股利政策，係考量所處產業持續成長之特性，為因應公司未來發展，及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利不得低於當年度發放現金股利及股票股利合計數之百分之十。

-162-

(2) 有關民國九十五年度盈餘分配議案如下：

項 目	95 年度盈餘分配案		差異數	差異原因說明
	96 年 6 月 7 日股東會決議通過	96 年 3 月 16 日董事會決議通過
董監事酬勞	$6,269	$6,269	$-	-
員工現金紅利	$3,269	$3,269	-	-
員工股票紅利
金額	$3,000	$3,000	-	-
股數(面額每股 10 元)	300,000 股	300,000 股	-	-
佔 95 年底流通在外股數之比例	0.40%	0.40%	-	-
股東紅利
現金	$52,656	$52,656	-	-
股票(面額每股 10 元)	6,017,833 股	6,017,833 股	-	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	2.38 元	2.38 元	-	-

註：盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益—員工股票紅利—員工現金紅利—董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(95年度)加權平均流通在外股數

本公司民國九十六年度董事會擬議之九十五年度盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

1. 營業收入淨額

營業收入包括：	九十六年上半年度	九十五年上半年度
商品銷售	$1,490,636	$1,016,728
提供勞務	21,736	27,695
小 計	1,512,372	1,044,423
減：銷貨退回與折讓	-	(85)
營業收入淨額	$1,512,372	$1,044,338

-163-

17.用人及折舊費用

性質別\功能別	九十六年上半年度			九十五年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$16,281	$9,553	$25,834	$16,024	$9,492	$25,516
勞健保費用	1,320	912	2,232	1,304	775	2,079
退休金費用	585	646	1,231	585	667	1,252
其他用人費用	1,823	234	2,057	1,692	681	2,373
折舊費用	16,109	869	16,978	16,614	751	17,365
攤銷費用	375	-	375	450	-	450

18.所得稅

(1) 遞延所得稅資產或負債：

	96.06.30	95.06.30
①遞延所得稅資產總額	$3,258	$2,169
②遞延所得稅負債總額	$-	$-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	$-	$-
	96.06.30
---	---	---
	暫時性差異金額	所得稅影響金額
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異	$250	$62
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	200	50
投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異	12,582	3,146
	96.06.30	95.06.30
---	---	---
(3) 遞延所得稅資產－流動	$112	$160
備抵評價－遞延所得稅資產－流動	-	-
淨遞延所得稅資產－流動	$112	$160
遞延所得稅資產－非流動	$3,146	$2,009
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動	-	-
淨遞延所得稅資產－非流動	$3,146	$2,009

-164-

(4) 所得稅費用估算如下：
| | 九十六年上半年度 | 九十五年上半年度 |
| --- | --- | --- |
| 應付所得稅(當期所得稅費用) | $37,352 | $29,165 |
| 逾期應付款項轉列收入之回轉所產生之遞延所得稅利益 | - | (60) |
| 未實現兌換損失之實現所產生之遞延所得稅費用 | 198 | - |
| 職工福利之認列所產生之遞延所得稅費用 | 50 | 50 |
| 投資損失之認列所產生之遞延所得稅利益 | (267) | (1,131) |
| 所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益 | (95) | - |
| 未分配盈餘加徵 10%所得稅費用 | 3,524 | 1,678 |
| 所得稅費用 | $40,762 | $29,702 |

(5) 本公司民國九十三年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

(6) 截至民國九十六及九十五年六月三十日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：

	96.06.30(預計)	95.06.30(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$69,707	$46,123
八十七年度以後未分配盈餘	$196,686	$130,900
股東可扣抵稅額比率	34.70%	33.49%

1. 退休金

(1) 本公司退休金依財務準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定處理。截至民國九十六及九十五年六月三十日止，儲存至中央信託局之退休準備金專戶餘額分別為 3,691 仟元及 3,494 仟元，又民國九十六及九十五年上半年度認列之退休金成本組成明細如下：

	九十六年上半年度	九十五年上半年度
服務成本	$229	$276
利息成本	65	91
退休基金資產之預期報酬	(49)	(59)
淨攤銷數與遞延數	(117)	(67)
淨退休金成本	$128	$241

(2) 勞工退休金條列自民國九十四年七月一日施行後，本公司民國九十六及九十五年年度負擔之員工退休金計 1,103 仟元及 1,011 仟元，其中尚未提撥 367 仟元及 366 仟元帳列應付費用項下。

-165-

1. 每股盈餘

本公司為複雜資本結構，兌揭露基本及稀釋每股盈餘如下：

	九十六年上半年度	九十五年上半年度
期初流通在外股數	75,222,916	59,198,718
可轉換公司債轉換股本		192,482
95 年 8 月 6 日盈餘轉增資
(59,391,200×15.10%)		8,968,071
95 年 8 月 6 日員工紅利轉增資
(59,391,200×0.84%)		498,886
本期流通在外加權平均股數	75,222,916	68,858,157

九十六年上半年度

| | 金額(分子) | | 股數
(分母) | 每股盈餘(元) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 稅前 | 稅後 | | 稅前 | 稅後 |
| 基本每股盈餘 | | | | | |
| 屬於普通股股東 | | | | | |
| 之本期純益 | $150,581 | $109,819 | 75,222,916 | $2.00 | $1.46 |
| 具稀釋作用之潛在 | | | | | |
| 普通股之影響 | | | | | |
| 0%轉換公司債 | $- | $- | 510,359 | | |
| 稀釋每股盈餘 | | | | | |
| 屬於普通股股東 | | | | | |
| 之本期純益加潛在普通股之影響 | $150,581 | $109,819 | 75,733,275 | $1.99 | $1.45 |

九十五年上半年度

| | 金額(分子) | | 股數
(分母) | 每股盈餘(元) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 稅前 | 稅後 | | 稅前 | 稅後 |
| 基本每股盈餘 | | | | | |
| 屬於普通股股東 | | | | | |
| 之本期純益 | $116,786 | $87,084 | 68,858,157 | $1.69 | $1.26 |
| 具稀釋作用之潛在 | | | | | |
| 普通股之影響 | | | | | |
| 0%轉換公司債 | $130 | $130 | 881,738 | | |
| 稀釋每股盈餘 | | | | | |
| 屬於普通股股東 | | | | | |
| 之本期純益加潛在普通股之影響 | $116,916 | $87,214 | 69,739,895 | $1.68 | $1.25 |

-166-

假設民國九十六年無償配股追溯調整之擬制性每股盈餘如下：

	九十六年上半年度
	金額(分子)		股數(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$150,581	$109,819	81,540,749	$1.85	$1.35
具稀釋作用之潛在普通股之影響
0%轉換公司債	$-	$-	553,122
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	$150,581	$109,819	82,093,871	$1.84	$1.34
	九十五年上半年度
---	---	---	---	---	---
	金額(分子)		股數(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$116,786	$87,084	74,641,426	$1.56	$1.17
具稀釋作用之潛在普通股之影響
0%轉換公司債	$130	$130	955,619
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	$116,916	$87,214	75,597,045	$1.55	$1.15

五、關係人交易

關係人名稱	與本公司之關係
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司
昌勳企業有限公司	該公司之董事長為本公司之監察人
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	本公司之孫公司

-167-

1.銷貨：

	九十六年上半年度		九十五年上半年度
	金額	佔本公司銷貨淨額百分比	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$22	-%	$652	0.06%
昌勳企業有限公司	70	-	238	0.02
合 計	$92	-%	$890	0.08%

本公司為昌蒲實業股份有限公司及昌勳企業有限公司處理之廢棄物，因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至於對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為債權債務互抵後月結 30-90 天電匯收款，對昌勳企業有限公司為月結收取 30 天期票，一般客戶則均為月結收取 30-90 天期票。

2.進貨：

	九十六年上半年度		九十五年上半年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$47,416	3.67%	$99,699	9.67%
昌勳企業有限公司	-	-	1,946	0.19
合 計	$47,416	3.67%	$101,645	9.86%

本公司自昌蒲實業股份有限公司及昌勳企業有限公司所購買之一般事業廢棄物、廢金箔及金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至於對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為採債權債務互抵後月結 30-90 天電匯付款，對昌勳企業有限公司為月結開立 30 天期票，一般廠商支付貨款條件則均為月結開立 30-90 天期票。

(1)應收帳款：

	96.06.30		95.06.30
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌勳企業有限公司	$-	-%	$69	0.04%

-168-

(2)其他應收款：

佳龍環保科技(蘇州)有限公司
$1,436 54.83% $- -%

(3)應付帳款：

昌蒲實業股份有限公司 $14,766 10.37% $17,189 29.43%

(4)其他應付款：

昌蒲實業股份有限公司 $- -% $918 13.73%

4.本公司民國九十六及九十五年上半年度為關係人佳龍環保科技(蘇州)有限公司代購材料等金額分別為1,436仟元及0仟元。

5.截至民國九十六年六月三十日止，本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保證日幣178,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟元作為擔保，因屬或有負債性質，故未列入財務報表中。

六、質押之資產

截至民國九十六及九十五年六月三十日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
96.06.30	$
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款額度50,000仟元
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	107,978	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款額度50,000仟元
受限制銀行存款	71,336	斐商標準銀行－台北分行	購買銀錠之擔保品
受限制銀行存款	24,532	上海商業儲蓄銀行－台北分行	背書保證之擔保品(註)
存出保證金	1,000	財政部－台北關稅局	履約保證金
存出保證金	7,200	全燃科技股份有限公司	履約保證金
合計	$306,870
95.06.30
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	114,375	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
合計	$209,199

註：本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保證日幣178,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟元作為擔保。

截至民國九十六年六月三十日止，本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保證日幣178,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟元作為擔保。

八、重大之災害損失

九、重大之期後事項

十、其他

1.金融商品之公平價值

金融商品	96.06.30		95.06.30
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$342,575	$342,575	$40,833	$40,833
應收票據及帳款淨額(含關係人)	288,614	288,614	196,029	196,029
其他應收款(含關係人)	2,619	2,619	2,883	2,883
受限制銀行存款-流動	71,336	71,336	-	-
採權益法認列之長期股權投資	245,052	272,478	146,208	158,831
受限制銀行存款-非流動	24,532	24,532	-	-
存出保證金	19,038	19,038	4,941	4,941
負債
應付票據及帳款(含關係人)	165,913	165,913	83,832	83,832
應付所得稅	42,625	42,625	33,328	33,328
應付費用	21,933	21,933	14,300	14,300
其他應付款(含關係人)	14,033	14,033	6,686	6,686
應付股利	52,656	52,656	-	-
應付設備款	-	-	1,161	1,161
應付公司債(含一年內到期部份)	10,501	10,501	12,589	12,589
長期借款(含一年內到期部份)	-	-	38,333	38,333

衍生性金融商品

無

-170-

A.公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款淨額(含關係人)、其他應收款(含關係人)、應付票據及帳款(含關係人)、應付所得稅、應付費用、其他應付款(含關係人)、應付股利及應付設備款等。

(B)受限制銀行存款及存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取之金額與帳面價值相近。

(C)採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(D)上櫃公司應付公司債以其在資產負債表上之帳面值估計其公平價值。

(E)長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別列示如下：

(1)

金融商品	公開報價決定之金額		評價方法估計之金額
	96.06.30	95.06.30	96.06.30	95.06.30
金融資產
現金及約當現金	$192,575	$40,833	$150,000	$-
應收票據及帳款淨額(含關係人)	-	-	288,614	196,029
其他應收款(含關係人)	-	-	2,619	2,883
受限制銀行存款－流動	-	-	71,336	-
受限制銀行存款－非流動	-	-	24,532	-
存出保證金	-	-	19,038	4,941
金融負債
應付票據及帳款(含關係人)	-	-	165,913	83,832
應付所得稅	-	-	42,625	33,328
應付費用	-	-	21,933	14,300
其他應付款(含關係人)	-	-	14,033	6,686
應付股利	-	-	52,656	-
應付設備款	-	-	-	1,161
應付公司債(含一年內到期者)	10,501	12,589	-	-
長期借款(含一年內到期者)	-	-	-	38,333

衍生性金融商品
無

-171-

本公司於民國九十六及九十五年上半年度並無因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額。

(2). 本公司民國九十六及九十五年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 254,068 仟元及 0 仟元，金融負債分別為 10,501 仟元及 12,589 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 192,575 仟元及 40,833 仟元，金融負債分別為 0 仟元及 38,333 仟元。

(3). 本公司民國九十六及九十五年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 2,824 仟元及 977 仟元，及利息費用總額分別為 316 仟元及 737 仟元。

1. 財務風險資訊：

(A) 市場風險

本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司民國九十六年上半年度兌換損益約占本公司營收淨額比率為 0.02%。

(B) 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國九十六年及九十五年上半年度分別約為 1,910 仟元及 1,927 仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。

(C) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(D) 利率變動現金流量風險

-172-

茲將本公司金融商品帳面價值所暴露的利率風險係依到期日遠近彙總如下：

固定利率

	1 年內
現金及約當現金	$150,000
0%公司債	10,501
受限制銀行存款－流動	71,336
受限制銀行存款－非流動	24,532
存出保證金	8,200

浮動利率

	1 年內
現金及約當現金	$192,575

歸類於浮動利率金融商品之利息於一年內重定價；其他未包含於上表之金融商品，係不含息之金融商品，因沒有利率風險，故未納入上表內。

1. 為便於財務報表之分析比較，民國九十五年上半年度財務報表部分科目業經適當重分類。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1. 本公司對他人資金融通者：無。
2. 本公司為他人背書保證者：詳附表一。
3. 本公司期末持有有價證券者：詳附表二。
4. 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5. 本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

-173-

1. 本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

3. 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

4. 本公司從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1. 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。

2. 被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：

2.1 對他人資金融通者：無。

2.2 為他人背書保證者：無。

2.3 期末持有有價證券者：詳附表四。

2.4 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.5 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.7 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.8 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.9 從事衍生性商品交易：無。

-174-

(三)大陸投資資訊之揭露：

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係採用未經會計師查核簽證之同期財務報表。
註四：台灣佳龍科技工程股份有限公司陸續匯出美金計79仟元及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣26,076仟元作價美金1,040仟元投資汶菜Super Dragon International Co.,Ltd.，再由Super Dragon International Co.,Ltd.以該機器設備美金1,040仟元作價長期股權投資大陸股款計美金1,119仟元。

-175-

(2)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額：無。

(3)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額：無。

(4)財產交易金額及其所產生損益：無。

(5)票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：無。

(6)資金融通之最高餘額、期末餘額利率區間及當期利息總額：無。

(7)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：

本公司民國九十六年上半年度為佳龍環保科技(蘇州)有限公司代購材料金額為1,436仟元；另截至民國九十六年六月三十日對佳龍環保科技(蘇州)有限公司其他應收款為1,436仟元。

十二、部門別財務資訊

依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，期中報表得不揭露部門別財務資訊。

-176-

附表一

為他人背書保證
民國九十六年六月三十日

單位：新台幣仟元/外幣仟元

為他人背書保證者		背書保證對象		對單一企業背書保證之限額(註3)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註3)
編號(註1)	名稱	公司名稱	與本公司之關係(註2)
0	佳龍科技工程股份有限公司	佳龍環保科技(蘇州)有限公司	本公司之孫公司	$139,797	JPY178,000	JPY178,000(註4)	USD750(註4)	3.37%	$279,594

註 1：0 為本公司
註 2：背書保證者與被書保證對象之關係有下列六種，標示種類即：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

註 3：依本公司「背書保證作業程序」規定，本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限，惟對海外單一聯屬公司背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限。
註 4：本公司為佳龍環保科技(蘇州)有限公司借款背書保證 JPY 178,000 仟元，並就背書保證額度提供定存單美金 750 仟元作為擔保。

-177-

期末持有有價證券
附表二
單位：新台幣仟元

-178-

有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊

附表三

註1：係按權益法認列之投資利益1,410仟元、逆流未實現銷貨毛利(1,144)仟元及已實現銷貨毛利981仟元。
註2：係按權益法認列之投資損失(2,451)仟元及股權淨值差異攤銷數1,384仟元。
註3：係按權益法認列之投資損失USD(102)仟元及股權淨值差異攤銷數USD28仟元。
註4：本期匯出美金79仟元(折合新台幣2,609仟元)及以機器設備成本26,076仟元作價長期股權投資款計USD1,040仟元。
註5：Super Dragon International Co., Ltd.本期匯出美金79仟元及以機器設備USD1,040仟元作價長期股權投資款計USD1,119仟元。

Super Dragon International Co., Ltd.

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

期末持有有價證券
民國九十六年六月三十日

附表四
單位：美金仟元

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| Super Dragon
International Co., Ltd. | 普通股：
佳龍環保科技(蘇州)
有限公司 | 本公司之孫公司 | 採權益法之
長期股權投資 | - | USD 6,950 | 80% | USD 7,910 | |

-180-

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

此 致

致 遠 會 計 師 事 務 所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65315 號
(80)台財證(六)第 53174 號

洪茂益

會計師

楊建國

中華民國九十六年一月三十一日

-181-

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

（金額均以新台幣仟元為單位）

資產			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日		負債及股東權益			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11xx	流動資產						21xx	流動負債
1100	現金及內當現金	二及四.1	$315,006	18.89	$204,920	18.13	2102	短期借款	四.7、五及六	$38,105	2.29	$-	-
1120	應收票據淨額	二及四.2	4,453	0.27	8,220	0.73	2120	應付票據		13,231	0.79	19,738	1.75
1130	應收票據淨額-關係人	二及五	-	-	46	-	2140	應付帳款		89,414	5.36	62,841	5.56
1140	應收帳款淨額	二及四.3	261,043	15.66	232,086	20.54	2150	應付帳款-關係人	五	5,390	0.32	-	-
1150	應收帳款淨額-關係人	二及五	65	-	89	0.01	2160	應付所得稅	二及四.17	41,756	2.50	30,010	2.66
1160	其他應收款		1,574	0.09	3,145	0.28	2170	應付費用	二及四.18	23,650	1.42	21,219	1.88
1210	存貨淨額	二及四.4	430,628	25.83	195,562	17.31	2210	其他應付款		3,920	0.24	-	-
1260	預付款項		8,400	0.50	1,038	0.09	2224	應付設備款		29,006	1.74	2,843	0.25
1280	其他流動資產		9,415	0.57	1,600	0.14	2261	預收貨款		-	-	20,718	1.83
1286	遞延所得稅資產	二及四.17	377	0.02	554	0.05	2271	一年內到期之應付公司債	二及四.8	10,501	0.63	-	-
1291	受限制銀行存款	五及六	38,443	2.31	-	-	2272	一年內到期之長期借款	四.9及六	-	-	10,000	0.88
	流動資產合計		1,069,404	64.14	647,260	57.28	2280	其他流動負債		341	0.02	4,609	0.41
								流動負債合計		255,314	15.31	171,978	15.22
15xx	固定資產	二、四.5、五及六
1501	土地		121,374	7.28	94,824	8.39	24xx	長期負債
1521	房屋及建築物		217,285	13.03	140,580	12.44	2410	應付公司債	二及四.8	-	-	22,432	1.98
1531	機器設備		276,917	16.61	239,905	21.23	2421	長期借款	四.9及六	-	-	33,333	2.95
1551	運輸設備		34,942	2.10	29,436	2.61		長期負債合計		-	-	55,765	4.93
1561	辦公設備		10,670	0.64	11,164	0.99
1631	租賃改良		2,828	0.17	2,828	0.25	28xx	其他負債
1681	什項設備		13,500	0.81	7,087	0.63	2810	應計退休金負債	二及四.18	4,760	0.29	4,143	0.37
	成本合計		677,516	40.64	525,824	46.54
15X9	減:累計折舊		(179,138)	(10.75)	(137,977)	(12.21)		負債合計		260,074	15.60	231,886	20.52
1671	未定工程款		28,562	1.71	68,307	6.04
1672	預付設備款		34,826	2.09	928	0.08		母公司股東權益
	固定資產淨額		561,766	33.69	457,082	40.45	31xx	股本	四.10
							3110	普通股		752,229	45.12	591,987	52.39
17xx	無形資產						32xx	資本公積	四.11
1760	商譽	二	-	-	392	0.04	3211	發行股票溢價		228,000	13.67	-	-
1770	遞延退休金成本	二及四.18	49	-	-	-	3213	轉換公司債轉換溢價		107,615	6.45	101,057	8.94
1782	土地使用權	二	10,399	0.63	10,725	0.95	3260	長期投資		168	0.01	-	-
	無形資產合計		10,448	0.63	11,117	0.99	3281	轉換公司債應付利息補償金		2,957	0.18	2,605	0.23
							33xx	保留盈餘
18xx	其他資產						3310	法定盈餘公積	四.12	48,137	2.89	35,468	3.14
1820	存出保證金	六	13,368	0.80	3,604	0.32	3320	特別盈餘公積	四.13	-	-	2,761	0.25
1830	遞延費用	二	8,482	0.51	9,924	0.88	3350	未分配盈餘	四.14	196,686	11.80	128,139	11.34
1848	催收款淨額	二及四.6	-	-	-	-	34xx	股東權益其他項目
1860	遞延所得稅資產	二及四.17	2,879	0.18	928	0.08	3420	累積換算調整數	二	7,298	0.44	2,489	0.22
1887	受限制銀行存款	六	878	0.05	-	-	3610	母公司股東權益合計		1,343,090	80.56	864,506	76.51
	其他資產合計		25,607	1.54	14,456	1.28		少數股權		64,061	3.84	33,523	2.97
								股東權益合計		1,407,151	84.40	898,029	79.48
	資產總計		$1,667,225	100.00	$1,129,915	100.00		負債及股東權益總計		$1,667,225	100.00	$1,129,915	100.00

(請參閱合併財務報表附註)

經理人：劉文禪

會計主管：黃婷甄

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國九十五年一月一日至十二月三十一日
及民國九十四年一月一日至十二月三十一日
(金額除每股盈餘外,均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附 註	九十五年度		九十四年度
			金 額	%	金 額	%
4000	營業收入
4110	銷貨收入		$2,371,067	97.06	$1,499,759	95.89
4170	減:銷貨退回及折讓		(85)	-	(12)	-
	銷貨淨額		2,370,982	97.06	1,499,747	95.89
4600	勞務收入		71,814	2.94	64,330	4.11
	營業收入淨額	二、四.15及五	2,442,796	100.00	1,564,077	100.00
5000	營業成本	五	(2,144,847)	(87.80)	(1,309,655)	(83.73)
5910	營業毛利		297,949	12.20	254,422	16.27
6000	營業費用
6100	推銷費用		(10,184)	(0.42)	(12,207)	(0.78)
6200	管理及總務費用		(49,411)	(2.02)	(62,908)	(4.02)
6300	研究發展費用		(4,021)	(0.17)	(4,051)	(0.26)
	營業費用合計		(63,616)	(2.61)	(79,166)	(5.06)
6900	營業淨利		234,333	9.59	175,256	11.21
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		1,599	0.07	421	0.03
7140	處分投資利益	二	3	-	3	-
7480	其他收入		2,995	0.11	1,019	0.06
	營業外收入及利益合計		4,597	0.18	1,443	0.09
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用	二及五	(1,702)	(0.07)	(2,217)	(0.14)
7530	處分固定資產損失	二	(58)	-	(6)	-
7560	兌換損失	二	(202)	(0.01)	(91)	(0.01)
7880	其他支出		(94)	-	(247)	(0.02)
	營業外費用及損失合計		(2,056)	(0.08)	(2,561)	(0.17)
7900	繼續營業部門稅前淨利		236,874	9.69	174,138	11.13
8110	所得稅費用	二及四.17	(61,082)	(2.50)	(47,438)	(3.03)
8900	合併總純益		$175,792	7.19	$126,700	8.10
	歸屬於:
9600	母公司股東之純益		$178,455		$126,684
9400	少數股權淨利(損)		(2,663)		16
8900	合併總純益		$175,792		$126,700
9750	基本每股盈餘(元)	二及四.19
9710	繼續營業部門稅前淨利		$3.40		$2.68
8110	所得稅費用		(0.88)		(0.73)
8900	合併總純益		2.52		1.95
9400	少數股權淨損		0.04		-
9600	母公司股東之純益		$2.56		$1.95
9850	轉轉每股盈餘(元)	二及四.19
9810	繼續營業部門稅前淨利		$3.37		$2.52
8110	所得稅費用		(0.87)		(0.68)
8900	合併總純益		2.50		1.84
9400	少數股權淨損		0.04		-
9600	母公司股東之純益		$2.54		$1.84

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：吳耀勳
經理人：劉文禎
會計主管：黃妍甄

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

項 目	附 註	股 本	資本公積	保留盈餘			累積換算調整數	少數股權	合 計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十四年一月一日餘額		$440,682	$32,274	$25,849	$339	$102,385	$(2,761)	$265	$599,033
九十三年盈餘指撥及分配	四.14
法定盈餘公積				9,619		(9,619)			-
股票股利		80,000				(80,000)			-
員工社利						(4,445)			(4,445)
董監酬勞						(4,444)			(4,444)
特別盈餘公積					2,422	(2,422)			-
資本公積轉增資	四.10	18,000	(18,000)						-
可轉換公司債轉換普通股	二	53,305	89,388						142,693
外幣報表換算調整數	二						5,250		5,250
少數股權增加數								33,242	33,242
九十四年度母公司股東之統益						126,684			126,684
九十四年度少數股權淨利								16	16
民國九十四年十二月三十一日餘額		591,987	103,662	35,468	2,761	128,139	2,489	33,523	898,029
九十四年盈餘指撥及分配	四.14
法定盈餘公積				12,669		(12,669)			-
特別盈餘公積迴轉					(2,761)	2,761			-
股票股利		90,000				(90,000)			-
董監酬勞						(5,000)			(5,000)
員工社利轉增資		5,000				(5,000)			-
認列被投資公司增加之資本公積	四.11		168						168
可轉換公司債轉換普通股	二	5,242	6,910						12,152
現金增資	四.10	60,000	228,000						288,000
外幣報表換算調整數	二						4,809		4,809
少數股權增加數								33,201	33,201
九十五年度母公司股東之統益						178,455			178,455
九十五年度少數股權淨損								(2,663)	(2,663)
民國九十五年十二月三十一日餘額		$752,229	$338,740	$48,137	$-	$196,686	$7,298	$64,061	$1,407,151

經理人：劉文禪

會計主管：黃妍甄

住龍科技工程股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

項 目	九十五年度	九十四年度	項 目	九十五年度	九十四年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
合併總純益	$175,792	$126,700	公平市價變動列入損益之金融資產－流動(增加)減少	3	3
調整項目:			受限制銀行存款(增加)減少	(39,321)	-
財舊費用	41,798	34,791	購置固定資產	(117,059)	(125,393)
各項攤銳	3,065	1,433	處分固定資產價款	200	-
處分投資利益	(3)	(3)	土地使用權增加	-	(3,590)
處分固定資產損失	58	6	存出保證金減少(增加)	(9,764)	18,644
估列公司債利息補償金	221	1,444	遞延費用增加	(1,050)	(4,534)
應收票據淨額(增加)減少	3,767	16,738	投資活動之淨現金流入(出)	(166,991)	(114,870)
應收票據淨額－關係人(增加)減少	46	(46)
應收帳款淨額(增加)減少	(28,957)	(102,903)	融資活動之現金流量:
應收帳款淨額－關係人(增加)減少	24	(41)	現金增資	288,000	-
其他應收款(增加)減少	1,571	147	舉借短期借款	38,105	-
存貨淨額(增加)減少	(235,066)	(32,708)	舉借(償還)長期借款	(43,333)	43,333
預付款項(增加)減少	(7,362)	627	發放員工紅利	-	(4,445)
其他流動資產(增加)減少	(7,815)	66	發放量監制營	(5,000)	(4,444)
遞延所得稅資產－流動(增加)減少	177	672	少數股權現金增資款	33,201	33,242
遞延所得稅資產－非流動(增加)減少	(1,951)	(615)	融資活動之淨現金流入(出)	310,973	67,686
遞延退休金成本(增加)減少	(49)	-
應付票據增加(減少)	(6,507)	(3,320)	匯率影響數	1,604	4,300
應付帳款增加(減少)	26,573	9,713
應付帳款－關係人增加(減少)	5,390	(607)	本期現金及約當現金增加(減少)數	110,086	48,848
應付所得稅增加(減少)	11,746	7,938	期初現金及約當現金餘額	204,920	156,072
應付費用增加(減少)	2,431	8,406	期末現金及約當現金餘額	$315,006	$204,920
其他應付款項增加(減少)	3,920	(1,577)
預收貨款增加(減少)	(20,718)	20,718	現金流量資訊之補充揭露:
其他流動負債增加(減少)	(4,268)	3,445	本期支付利息(不含資本化之利息)	$1,215	$773
應計退休金負債增加(減少)	617	708	本期支付所得稅	$51,110	$39,291
			支付現金購置固定資產
			購置固定資產	$143,222	$128,236
			應付設備款(增加)減少	(26,163)	(2,843)
			支付現金	$117,059	$125,393
			不影響現金流量之投資及融資活動:
			一年內到期之應付公司債	$10,501	$-
			一年內到期之長期負債轉列流動負債	$-	$10,000
			盈餘轉增資及資本公資轉增資	$95,000	$98,000
			可轉換公司債轉換為普通股	$12,152	$142,693
營業活動之淨現金流入(出)	(35,500)	91,732	累積換算調整數增加(減少)	$4,809	$5,250

經理人：劉文禪

會計主管：黃妍凱

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十五年十二月三十一日
及民國九十四年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及鋼、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鉛材料及單一貴金屬金、銀、鉛之買賣業務。本公司及其子公司民國九十五及九十四年十二月三十一日之員工人數分別為 232 人及 147 人。

本合併財務報表係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1.合併概況：

(1) 列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

本公司於民國九十四年度首次適用新修正之財務會計準則第七號公報，因此，列入合併報表之子公司除持有表決權股份達百分之五十以上之被投資公司外，亦包括達該號公報所述具有實質控制能力之被投資公司。列入合併財務報表編製個體內之子公司如下：

佳龍科技工程股份有限公及其子公司其財務報表附註(續)

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			95.12.31	94.12.31
本公司	昌蒲實業股份有限公司	事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務	99.23%	99.23%
本公司	Super Dragon International Co., Ltd.	環保設備、混合五金廢料等銷售業務	100.00%	100.00%
Super Dragon International Co., Ltd.	佳龍環保科技(蘇州)有限公司	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務	80.00%	80.00%

(2) 未列入合併報表之子公司：無。
(3) 從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。
(4) 國外從屬公司營業之特性風險：不適用。

2. 合併財務報表之編製政策：

(1) 母公司：佳龍科技工程股份有限公司（以下簡稱本公司）。
(2) 截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司長期股權投資結構圖如下：

(3) 聯屬公司間交易所產生之損益科目及債權債務科目均予相互沖銷，詳閱附表七。
(4) 母公司取得子公司股權之成本高於或低於子公司該項股權淨值，於編製合併財務報表時，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定辦理。若產生商譽或遞延貨項，則按估計效益年限或存續期間攤銷，並列為營業費用或營業外收入及利益。惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試，屬遞延貨項部分就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。

-187-

佳龍科技工程股份有限公及其子公司其財務報表附註(續)

(5) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。

凡持有被投資公司有表決權股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉換之潛在表決權)比率超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。

① 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
② 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
③ 有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。
④ 有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。
⑤ 其他具有控制能力者。

3. 外幣財務報表換算及外幣交易

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司及子公司合併之被投資公司之交易事項分別以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基礎之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。子公司及子公司合併之被投資公司其記帳貨幣單位列示如下：

公司名稱	記帳單位
昌蒲實業股份有限公司	新台幣
Super Dragon International Co., Ltd.	美元
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	人民幣

(2) 編製合併報表時，國外子公司之財務報表均換算為新台幣財務報表。所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中，除期初保留盈餘以上期期末結算之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算。因外幣財務報表換算所產生之差額作為股東權益項下之換算調整數。

-188-

佳龍科技工程股份有限公及其子公司其財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

1. 約當現金

2. 金融資產及金融負債

3. 備抵呆帳

-189-

佳龍科技工程股份有限公及其子公司其財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

1. 存貨

2. 固定資產

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值佔列耐用年限提列折舊。

1. 土地使用權

係廠房用地之使用權，以取得成本為入帳基礎。

1. 遞延費用

係靶材生產技術、鐵桶、儲存場地磚及儲存場等具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按3-20年平均攤銷。

-190-

11. 資產減損

12. 轉換公司債

13. 退休金

本公司及昌蒲實業股份有限公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，報經主管機關核准，自民國九十年七月起算按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，並撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

-191-

佳龍科技工程股份有限公及其子公司其財務報表附註(續)

14. 收入認列

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

15. 所得稅費用

配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者佔列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

-192-

16. 每股盈餘

1. 本公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」(以下簡稱三十五號公報)，且依三十五號公報規定，該公報生效日前之資產減損未依三十五號公報規定辦理者，無須追溯調整。依該號公報規定，本公司民國九十四年一月一日至十二月三十一日並無應予認列之減損損失。

2. 本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，此項變動對本公司民國九十五年一月一日至十二月三十一日稅前淨利並無影響。

有關本公司民國九十四年度對於金融商品評價方法與民國九十五年度採用不同會計政策者，說明如下：

短期投資

係以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法；開放型基金之市價則為資產負債表日該基金之淨資產價值，出售時其成本係採加權平均法計算。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

	95.12.31	94.12.31
現 金	$172	$248
活期及支票存款	164,834	204,672
定期存款	150,000	-
合 計	$315,006	$204,920

-193-

1. 應收票據淨額

	95.12.31	94.12.31
應收票據	$4,453	$8,220
減：備抵呆帳	-	-
淨額	$4,453	$8,220

1. 應收帳款淨額

	95.12.31	94.12.31
應收帳款	$261,493	$232,605
減：備抵呆帳	(450)	(519)
淨額	$261,043	$232,086

1. 存貨淨額

(1) 存貨明細如下：

	95.12.31	94.12.31
原料	$170,501	$135,676
在製品	7,517	3,954
製成品	252,581	52,618
商品	29	3,314
合計	430,628	195,562
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	-
淨額	$430,628	$195,562

(2) 民國九十五及九十四年十二月三十一日存貨投保保險金額均為 45,000 仟元。
(3) 民國九十五及九十四年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

1. 固定資產

項目	95.12.31	94.12.31
房屋及建築物	$31,006	$21,864
機器設備	115,836	90,297
運輸設備	20,140	16,050
辦公設備	7,778	6,916
租賃改良	534	464
什項設備	3,844	2,386
合計	$179,138	$137,977

-194-

(2)民國九十五及九十四年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 108,095 仟元及 108,100 仟元。

(3)民國九十五及九十四年度皆無因購置固定資產而須利息資本化之情形。

(4)有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。

1. 催收款淨額

	95.12.31	94.12.31
催收款	$1,653	$1,653
減：備抵呆帳	(1,653)	(1,653)
淨額	$-	$-

1. 短期借款

(1)短期借款明細如下：

	95.12.31	94.12.31
擔保借款	$21,400	$-
信用借款	16,705	-
合 計	$38,105	$-

(2)民國九十五年十二月三十一日之借款利率區間為 5.85%~6.61%。

(3)有關質押資產情形詳附註六。

1. 應付公司債

	95.12.31	94.12.31
有擔保可轉換公司債面額	$10,100	$21,900
加：應付利息補償金	401	532
小 計	10,501	22,432
減：一年內到期之應付公司債	(10,501)	-
淨 額	$-	$22,432

-195-

A.發行總額：

B.發行期間：

D.擔保情形：

E.轉換期間：

F.轉換價格及其調整：

以民國九十三年五月七日為訂價基準日，依此計算發行時之轉換價格為 34.61 元。

本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時（以低於轉換價格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等）及有低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。自民國九十五年十一月二十二日起轉換價格調整為每股新台幣 19.79 元。

-196-

G.本公司對本轉換公司債之贖回權：

-197-

(3)截至民國九十五年十二月三十一日止，累計已請求轉換之可轉換公司債面額為189,900仟元，已發行股份計71,434仟元，並產生資本公積121,422仟元，其中10,850仟元業已辦理轉增資。

1. 長期借款

(1)民國九十五年十二月三十一日未有長期借款餘額，而民國九十四年十二月三十一日長期借款明細如下：

| 債權人 | 借款性質 | 契約期限 | 利率 | 借款金額 | 償還
辦法 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 94.12.31 | 94.12.31 | |
| 台灣中小企銀
—中壢分行 | 擔保借款 | 94.04.27-
99.04.27 | 台企二年期
定存機動利
率加 0.6% | $43,333 | 註 |
| 減：一年內到期之長期借款 | | | | (10,000) | |
| 一年以上到期之長期借款 | | | | $33,333 | |

註：借款總額50,000仟元，自94年5月27日起，一個月為一期，分60期，每期攤還本金833仟元，惟截至95.12.31止本公司業已提前清償完畢。

1. 股本

本公司民國九十四年一月一日之額定股本為690,000仟元，每股面額10元，分為69,000,000股，業已發行44,068,174股。

本公司另於民國九十四年六月二日經股東常會決議辦理盈餘80,000仟元及民國九十四年八月十九日經股東會決議辦理資本公積18,000仟元轉增資，上述增資案業已於民國九十四年九月十二日經董事會決議以同年十月五日為增資基準日。另本公司國內第一次有擔保可轉換公司債於民國九十四年度已申請轉換金額140,300仟元，換發成普通股5,330,544股。截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司額定股本為690,000仟元，業已發行股本為591,987仟元，每股面額10元，分為59,198,718股。

-198-

本公司國內第一次有擔保可轉換公司債於民國九十五年一月一日至十二月三十一日已申請轉換金額11,800仟元，換發成普通股524,198股。

本公司另於民國九十五年六月十二日經股東常會決議辦理盈餘90,000仟元及員工紅利5,000仟元轉增資，上述增資案已於九十五年七月十二日經董事會決議以同年八月六日增資基準日；另本公司於民國九十五年九月十五日經董事會決議辦理現金增資60,000仟元(每股發行價格42元)，惟本公司於同年十一月十四日經董事會決議每股發行價格改為48元溢價發行，並授權董事長全權處理發行新股之相關事宜，民國九十五年十一月二十一日經董事長決定以同年十一月二十一日為增資基準日，增資後實收股本為1,000,000仟元，業已發行股本為752,229仟元，每股面額10元，分為75,222,916股。

1. 資本公積

	95.12.31	94.12.31
普通股股票溢價	$228,000	$-
轉換公司債轉換溢價	107,615	101,057
長期投資	168	-
轉換公司債應付利息補償金	2,957	2,605
合 計	$338,740	$103,662

1. 法定盈餘公積

2. 特別盈餘公積

本公司依證券交易法第四十一條第一項及財證部證券暨期貨管理委員會(89)台財證第100116號解釋函令第二項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項(如長期投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

-199-

14. 盈餘分配及股利政策

(1) 盈餘分配：

本公司於民國九十五年六月十二日經股東會決議修訂後之盈餘分配及股利政策如下：

本公司股利政策，考量公司資本支出及營運週轉所需，股利之發放將採股票股利及現金股利二方式配合處理，為考量本公司長期財務規劃及資金需求，以現金股利方式發放比率不超過當年度擬發放股東紅利總額百分之五十。

-200-

(2) 有關民國九十四年度盈餘分配議案如下：

項 目	94 年度盈餘分配案		差異數	差異原因說明
	95 年 6 月 12 日股東會決議通過	95 年 3 月 23 日董事會決議通過
董監事酬勞	$5,000	$5,000	$-	-
員工股票紅利
金額	$5,000	$5,000	-	-
股數(面額每股 10 元)	500,000 股	500,000 股	-	-
佔 94 年底流通在外股數之比例	0.84%	0.84%	-	-
股東紅利
現金	$-	$-	-	-
股票(面額每股 10 元)	9,000,000 股	9,000,000 股	-	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	2.07 元	2.07 元	-	-

本公司民國九十五年度董事會擬議之九十四年度盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

1. 營業收入淨額

	九十五年度	九十四年度
營業收入淨額
商品銷售	$2,371,067	$1,499,759
提供勞務	71,814	64,330
合 計	2,442,881	1,564,089
減：銷貨退回及折讓	(85)	(12)
淨 額	$2,442,796	$1,564,077

-201-

16.用人、折舊及攤銷費用

性質別\功能別	九十五年度			九十四年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$49,921	$26,193	$76,114	$34,780	$22,828	$57,608
勞健保費用	4,017	1,888	5,905	2,866	1,641	4,507
退休金費用	1,996	1,498	3,494	1,100	1,484	2,584
其他用人費用	4,851	2,378	7,229	6,871	3,624	10,495
折舊費用	37,662	4,136	41,798	32,005	2,786	34,791
攤銷費用	1,894	1,171	3,065	1,222	211	1,433

17.所得稅

(1)遞延所得稅資產或負債：

	95.12.31	94.12.31
①遞延所得稅資產總額	$3,256	$1,482
②遞延所得稅負債總額	$-	$-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	$-	$-
	95.12.31
---	---	---
	暫時性差異金額	所得稅影響金額
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異	$304	$75
呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異	15	4
未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異	791	198
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	400	100
投資損失之之認列所產生之可減除暫時性差異	11,515	2,879

	95.12.31	94.12.31
(3) 遞延所得稅資產－流動	$377	$554
備抵評價－遞延所得稅資產－流動	-	-
淨遞延所得稅資產－流動	$377	$554
遞延所得稅資產－非流動	$2,879	$928
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動	-	-
淨遞延所得稅資產－非流動	$2,879	$928
(4) 所得稅費用估算如下：	九十五年度	九十四年度
應付所得稅(當期所得稅費用)	$61,468	$46,575
逾期應付款項轉列收入之認列所產生之遞延所得稅費用	379	128
呆帳費用之認列所產生之遞延所得稅利益	(4)	-
未實現銷貨毛利之迴轉所產生之遞延所得稅費用	-	101
未實現兌換損失之實現(認列)所產生之遞延所得稅費用(利益)	(198)	443
職工福利之認列所產生之遞延所得稅費用	100	100
投資損失之認列所產生之遞延所得稅利益	(2,051)	(715)
所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益	(586)	-
以前年度調整數	120	171
未分配盈餘加徵 10%所得稅費用	1,854	635
所得稅費用	$61,082	$47,438

(5) 本公司及子公司昌蒲實業股份有限公司民國九十三年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

(6) 截至民國九十五及九十四年十二月三十一日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如下：

	95.12.31(預計)	94.12.31(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$69,326	$46,123
八十七年度以後未分配盈餘	$196,686	$130,900
股東可扣抵稅額比率	34.70%	33.49%

-203-

18. 退休金

(1) 本公司民國九十五及九十四年度認列之淨退休金成本組成項目如下：

	九十五年度	九十四年度
服務成本	$750	$1,457
利息成本	284	250
退休基金資產之預期報酬	(208)	(170)
淨攤銷數與遞延數	(238)	(80)
淨退休金成本	$588	$1,457

(2) 民國九十五及九十四年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務:	95.12.31	94.12.31
既得給付義務	$-	$440
非既得給付義務	8,189	5,835
累積給付義務	8,189	6,275
未來薪資增加之影響數	1,696	1,826
預計給付義務	9,885	8,101
退休基金資產公平價值	(6,380)	(5,932)
提撥狀況	3,505	2,169
未認列過渡性淨給付義務	(1,225)	(1,365)
未認列退休金利益	3,182	4,396
補列之最低退休金負債	49	-
應計退休金負債	$5,511	$5,200

上述應計退休金負債屬一年內撥付者，民國九十五及九十四年十二月三十一日金額分別為751仟元及1,057仟元，帳列應付費用項下。

	95.12.31	94.12.31
折現率	2.75%	3.50%
未來薪資水準增加率	2.00%	2.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率	2.75%	3.50%

(4) 截至民國九十五及九十四年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付分別為0仟元及440仟元。

(5) 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日施行後，本公司民國九十五及九十四年負擔之員工退休金計2,906仟元及1,127仟元，其中尚未提撥519仟元及395仟元帳列應付費用項下。

-204-

1. 每股盈餘

	九十五年度		九十四年度
期初流通在外股數	59,198,718	股	44,068,174	股
可轉換公司債轉換股本	318,508		2,460,357
94 年 10 月 5 日盈餘轉增資
(46,314,595×16.79%)			7,776,221
94 年 10 月 5 日資本公積轉增資
(46,314,595×3.78%)			1,750,692
95 年 8 月 6 日盈餘轉增資
(59,505,662×15.10%)	8,985,355
(56,055,444×15.10%)			8,464,372
95 年 8 月 6 日員工紅利轉增資
(59,505,662×0.84%)	499,848
(56,055,444×0.84%)			470,866
95.11.21 現金增資
(6,000,000×41/365)	673,973
本期流通在外加權平均股數	69,676,402	股	64,990,682	股
	金額		股數	每股盈餘 (元)
---	---	---	---	---
	稅前	稅後		稅前
民國九十五年度:
基本每股盈餘
合併總損益	$236,874	$175,792	69,676,402 股	$3.40
合併總損益稅後每股盈餘歸屬於:
母公司股東		$178,455
少數股權淨損		(2,663)
具稀釋作用之潛在普通股之影響轉換公司債	$221	221	735,072 股
稀釋每股盈餘
合併總損益	$237,095	$176,013	70,411,474 股	$3.37
合併總損益稅後每股盈餘歸屬於:
母公司股東		$178,676
少數股權淨損		(2,663)

-205-

民國九十四年度：

基本每股盈餘

合併總損益	$174,138	$126,700	64,990,682 股	$2.68	$1.95
合併總損益稅後每股盈餘歸屬於：
母公司股東		$126,684			$1.95
少數股權淨利		16			-
具稀釋作用之潛在普通股之影響轉換公司債	1,444	1,444	4,799,538 股
稀釋每股盈餘
合併總損益	$175,582	$128,144	69,790,220 股	$2.52	$1.84
合併總損益稅後每股盈餘歸屬於：
母公司股東		$128,128			$1.84
少數股權淨利		16			-

五、關係人交易

(一) 關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
昌勳企業有限公司	該公司之董事長為本公司之監察人
吳耀勳	本公司董事長

1.銷貨

	九十五年度		九十四年度
	金額	佔本公司銷貨淨額百分比	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
昌勳企業有限公司	$421	0.02%	$247	0.02%

本公司為昌勳企業有限公司處理之廢棄物，因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對對昌勳企業有限公司為月結收取30天期票，一般客戶則均為月結收取30-90天期票。

-206-

2.進貨

	九十五年度		九十四年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
昌勳企業有限公司	$7,080	0.33%	$18,257	1.53%

本公司自昌勳企業有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌勳企業有限公司為月結開立30天期票；對一般廠商之付款條件則均為月結開立30-90天期票。

	95.12.31		94.12.31
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌勳企業有限公司
應收票據	$-	-%	$46	0.56%
應收帳款	$65	0.02%	$89	0.04%
應付帳款	$5,390	5.69%	$-	-%

關係人名稱	資產種類	九十五年度	九十四年度
昌勳企業有限公司	機器設備	$-	$200

5.子公司與關係人租賃交易情形如下：

關係人名稱	租賃起訖日期	租賃標的物	當年度租金總額	每月租金及租金收取方式
九十五年度
吳耀勳	95.01.01-
95.12.31	龍潭鄉中興路
483巷36號	$120	租約期滿之日全數一次付清
九十四年度
吳耀勳	94.01.01-	龍潭鄉中興路	$120	租約期滿之日全

-207-

94.12.31

483巷36號

數一次付清

7.子公司民國九十五及九十四年度與關係人資金融通情形如下：

| 關係人名稱 | 最高餘額
(貸餘) | 期末餘額
(貸餘) | 利率
區間 | 利息總額 | 擔保品 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借款 | | | | | |
| 95.12.31 | | | | | |
| 吳耀熬 | $16,705 | $16,705 | 5.85% | $175 | - |

94.12.31

六、提供質押或擔保之資產

截至民國九十五及九十四年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
95.12.31
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
額度50,000仟元
固定資產－房屋及建築物
(帳面價值)	111,421	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
額度50,000仟元
受限制銀行存款－流動	24,533	上海商業儲蓄銀行－台北分行	背書保證之擔
保品(註1)
受限制銀行存款－流動	13,910	斐商標準銀行－台北分行	購買銀錠
之擔保品
受限制銀行存款－非流動	633	上海浦東銀行－園區支行	環保保證金
受限制銀行存款－非流動	245	中國農業銀行－蘇州分行	納稅專戶
存出保證金	1,000	財政部－台北關稅局	履約保證金
存出保證金	7,200	全燃科技股份有限公司	履約保證金
合計	$253,766
94.12.31
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物
(帳面價值)	118,716	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款

-208-

合計
$213,540

註 1：係為孫公司佳龍之環保(蘇州)有限公司短期擔保借款之擔保品。

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司以營業租賃方式承租重大資產之情形如下：

出租人	租賃標的	租賃期間	每月租金及支付方法	存出保證金
王興福	桃園縣平鎮市
北勢段494、
494之15地號	90.08.10-
97.08.10	每月租金$61，於每期
開始之十日內匯款支
付	$-

另依租賃合約約定在未來五年內應付租金總額如下：

年度	金額
96	$729
97	425

八、重大之災害損失

九、重大之期後事項

十、其他

金融商品	95.12.31		94.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$315,006	$315,006	$204,920	$204,920
應收票據及帳款淨額(含關係人)	265,561	265,561	240,441	240,441
其他應收款	1,574	1,574	3,145	3,145
受限制銀行存款－流動	38,443	38,443	-	-

-209-

受限制銀行存款－非流動
| 存出保證金 | 13,368 | 13,368 | 3,604 | 3,604 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

負債
| 短期借款 | 38,105 | 38,105 | - | - |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 應付票據及帳款(含關係人) | 108,035 | 108,035 | 82,579 | 82,579 |
| 應付所得稅 | 41,756 | 41,756 | 30,010 | 30,010 |
| 應付費用 | 23,650 | 23,650 | 21,219 | 21,219 |
| 應付設備款 | 29,006 | 29,006 | 2,843 | 2,843 |
| 應付公司債(含一年內到期部份) | 10,501 | 30,300 | 22,432 | 33,069 |
| 長期借款(含一年內到期部份) | - | - | 43,333 | 43,333 |

衍生性金融商品

無

A. 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款淨額(含關係人)、其他應收款、短期借款、應付票據及帳款(含關係人)、應付費用、應付所得稅及應付設備款等。

(B) 受限制銀行存款及存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取之金額與帳面價值相近。

(C) 上櫃公司應付公司債因有市價價格可循，故以此市價價格為公平市價。

(D) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，短(長)期借款折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

B. 本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別：

金融商品	公開報價決定之金額		評價方法估計之金額
	95.12.31	94.12.31	95.12.31	94.12.31
資產－非衍生性
現金及約當現金	$165,006	$204,920	$150,000	$-
應收票據及帳款淨額(含關係人)	-	-	265,561	240,441
其他應收款	-	-	1,574	3,145
受限制銀行存款－流動	-	-	38,443	-

-210-

受限制銀行存款－非流動	-	-	878	-
存出保證金	-	-	13,368	3,604
資產－衍生性
無
負債－非衍生性
短期借款	-	-	38,105	-
應付票據及帳款(含關係人)	-	-	108,035	82,579
應付所得稅	-	-	41,756	30,010
應付費用	-	-	23,650	21,219
應付設備款	-	-	29,006	2,843
應付公司債(含一年內到期者)	30,300	33,069	-	-
長期借款(含一年內到期者)	-	-	-	43,333
負債－衍生性
無

本公司及子公司於民國九十五及九十四年度並無因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額。

(2). 本公司及子公司民國九十五及九十四年度具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 196,643 仟元及 0 仟元，金融負債分別為 27,206 仟元及 22,432 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 165,884 仟元及 204,920 仟元，金融負債分別為 21,400 仟元及 43,333 仟元。

(3). 本公司及子公司民國九十五及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 1,599 仟元及 421 仟元，及利息費用總額分別為 1,702 仟元及 2,217 仟元。

1. 財務風險資訊：

(A) 市場風險

本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司及子公司民國九十五年度兌換損失約占本公司營收淨額比率為 0.01%。

(B) 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國九十五及九十四年度分別約為 2,103 仟元及 2,172 仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。

-211-

(C)流動性風險

(D)利率變動現金流量風險

茲將本公司及子公司金融商品帳面價值所暴露的利率風險係依到期日遠近彙總如下：

固定利率

	1 年內
現金及約當現金	$150,000
受限制銀行存款	38,443
存出保證金	8,200
	3
	8
短期借款	16,705
	1
	0
	5
0%公司債	10,501

浮動利率

	1 年內
現金及約當現金	$165,006
受限制銀行存款	878
短期借款	21,400

3.母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額，詳附表七。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.本公司對他人資金融通者：無。

-212-

1. 本公司為他人背書保證者：詳附表一。

2. 本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表二。

3. 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

4. 本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5. 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表三。

6. 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表四。

2.1. 對他人資金融通者：無。

2.2. 為他人背書保證者：無。

2.3. 期末持有有價證券者：詳附表五。

2.4. 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表六。

2.8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

-213-

2.9. 從事衍生性商品交易：無。

-214-

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係經會計師查核簽證之財務報表。
註四：係Super Dragon International Co.,Ltd以機器設備成本美金1,229仟元作價長期股權投資大陸股款計美金1,585仟元。
註五：截至民國九十五年十二月三十一日止尚有美金1,585仟元未完成驗資，故帳列預收股款項下。
註六：上述有關佳龍環保科技(蘇州)有限公司之金額於編製合併財務報表時業已沖銷。

-215-

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

(5)票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：

(7)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：無。

十二、部門別財務資訊

1.產業別財務資訊：事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及鉅、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。

2.地區別財務資訊：本公司民國九十五及九十四年度有關地區別財務資訊列示如下：

| | 亞洲及
其他地區 | 台灣 | 調整及沖銷 | 合併 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 九十五年度 | | | | |
| 來自企業以外客戶之收入 | $14,573 | $2,428,223 | $- | $2,442,796 |
| 來自企業內之收入 | - | 161,611 | $(161,611) | - |
| 收入合計 | $14,573 | $2,589,834 | $(161,611) | $2,442,796 |
| 部門(損)益 | $(12,060) | $244,320 | $2,073 | $234,333 |
| 投資(損)益淨額 | | | | - |
| 公司一般收入 | | | | 4,243 |
| 利息費用 | | | | (1,702) |
| 繼續營業部門之稅前淨利 | | | | $236,874 |
| 可辨認資產 | $371,310 | $1,411,933 | $(116,018) | $1,667,225 |
| 折舊 | $7,269 | $37,187 | $(2,658) | $41,798 |
| 資本支出 | $38,491 | $104,731 | $- | $143,222 |

-216-

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

九十四年度

來自企業以外客戶之收入	$-	$1,564,077	$-	$1,564,077
來自企業內之收入	-	166,058	$(166,058)	-
收入合計	$-	$1,730,135	$(166,058)	$1,564,077
部門(損)益	$(3,358)	$178,524	$90	$175,256
投資(損)益淨額				-
公司一般收入				1,099
利息費用				(2,217)
繼續營業部門之稅前淨利				$174,138
可辨認資產	$169,638	$1,041,144	$(80,867)	$1,129,915
折舊	$1,366	$33,948	$(523)	$34,791
資本支出	$112,872	$40,690	$(25,326)	$128,236

3.外銷銷貨資訊：無。

4.重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額10%以上者如下：

客戶名稱	九十五年度	九十四年度
A 客戶	$1,175,735	$720,500

-217-

為他人背書保證
民國九十五年十二月三十一日

附表一

為他人背書保證者		背書保證對象		對單一企業背書保證之限額(註 3)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註 3)
編號
(註 1)	名稱	公司名稱	與本公司之關係(註 2)
0	佳龍科技工程
股份有限公司	佳龍環保科技
(蘇州)有限公司	本公司
之孫公司	$134,309	JPY78,000	JPY78,000	USD750	1.59%	$268,618

註 1：0 為本公司
註 2：背書保證者與被書保證對象之關係有下列六種，標示種類即：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

註 3：依本公司「背書保證作業程序」規定，本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限，惟對海外單一聯屬公司背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限。

-218-

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

附表二

期末持有有價證券
單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳列 科目	期 末				備 註
				股數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)
佳龍科技工程 股份有限公司	普通股： 昌蒲實業股份有限公 司	子公司	採權益法之 長期投資	2,977,000	$40,983 (註 1)	99.23%	$41,964
佳龍科技工程 股份有限公司	Super Dragon International Co., Ltd.	子公司	採權益法之 長期投資	5,886,665	167,949 (註 1)	100.00%	187,840
	合 計				$208,932		$229,804

註 1：於編製合併報表時業已沖銷。

-219-

附表三

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十五年一月一日至十二月三十一日

註 1：於編製合併報表時業已沖銷。

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

附表四

有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊

單位：新台幣仟元/美金仟元

註1：係按權益法認列之投資收益5,789仟元、已實現逆流銷貨毛利1,891仟元及未實現逆流銷貨毛利(981)仟元。
註2：係按權益法認列之投資損失(9,365)仟元及股權淨值差異攤銷數1,162仟元。
註3：係按權益法認列之投資損失USD(333)仟元及股權淨值差異攤銷數USD46仟元。
註4：本期匯出美金1,001仟元(折合新台幣32,678仟元)及以機器設備成本作價長期股權投資款計USD1,209仟元(折合新台幣28,343仟元)。
註5：本期匯出美金1,000仟元及以機器設備成本USD1,209仟元作價長期股權投資款計USD2,209仟元。
註6：於編製合併財務報表時業已沖銷。

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
民國九十五年十二月三十一日

附表五
單位：美金仟元

註 1：於編製合併財務報表時業已沖銷。

-222-

附表六

註 1：於編製合併財務報表時業已沖銷。

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司

會計師核閱報告

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十六年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。另佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十五年上半年度合併財務報表業經本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，並於民國九十五年七月二十六日出具無保留意見之查核報告在案。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開民國九十六年一月一日至六月三十日之合併財務報表整體表示查核意見。

列入民國九十六年一月一日至六月三十日合併財務報表之子公司中，有關各子公司之財務報表未經會計師核閱，該等子公司民國九十六年六月三十日之資產總額為新台幣432,574仟元，佔合併資產總額之 23.34%；民國九十六年一月一日至六月三十日之營業收入淨額為新台幣109,947仟元，佔合併營業收入淨額之 6.98%。又合併財務報表附註十一及附表五有關該等子公司相關資訊亦未經會計師核閱。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司之財務報表倘經會計師核閱，對民國九十六年一月一日至六月三十日之合併財務報表可能有所調整之影響及合併財務報表附註十一及附表五有關該等子公司相關資訊未經會計師核閱外，並未發現第一段所述民國九十六年一月一日至六月三十日之合併財務報表在所有重大方面有違反商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

此 致

致 遠 會 計 師 事 務 所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第65315號
(80)台財證(六)第53174號

洪茂益

會計師

楊建國

中華民國九十六年七月二十六日

-223-

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

(民國九十六年六月三十日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

資產			九十六年六月三十日		九十五年六月三十日		負債及股東權益			九十六年六月三十日		九十五年六月三十日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11xx	流動資產						21xx	流動負債
1100	現金及均當現金	二及四.1	$381,079	20.56	$65,332	5.33	2102	短期借款	四.10及六	$37,348	2.01	$-	-
1120	應效票據淨額	二及四.2	25,599	1.38	7,059	0.58	2120	應付票據		29,749	1.60	32,134	2.62
1140	應效帳款淨額	二及四.3	264,715	14.29	190,636	15.56	2140	應付帳款		141,163	7.62	55,308	4.52
1150	應效帳款-關係人淨額	二及五	-	-	69	0.01	2160	應付所得稅	二及四.20	42,625	2.30	35,343	2.89
1160	其他應效款		9,997	0.54	3,020	0.25	2170	應付費用		24,627	1.33	18,301	1.49
1210	存貨淨額	二及四.4	465,800	25.14	406,381	33.18	2210	其他應付款		14,034	0.76	6,330	0.52
1260	預付款項		14,333	0.77	15,063	1.23	2216	應付股利	四.17	52,656	2.84	-	-
1280	其他流動資產		1,706	0.09	3,979	0.32	2224	應付設備款		-	-	1,651	0.13
1286	遞延所得稅資產	二及四.20	129	0.01	628	0.05	2271	一年內到期之應付公司債	二及四.11	10,501	0.57	12,589	1.03
1291	受限制銀行存款	六	71,336	3.85	-	-	2272	一年內到期之長期借款	四.12及六	13,292	0.72	10,000	0.82
	流動資產合計		1,234,694	66.63	692,167	56.51	2280	其他流動負債		5,969	0.32	235	0.02
								流動負債合計		371,964	20.07	171,891	14.04
15xx	固定資產	二、四.5及六
1501	土地		121,374	6.55	121,374	9.91	24xx	長期負債
1521	房屋及建築物		228,320	12.32	142,580	11.64	2421	長期借款	四.12及六	13,291	0.72	28,333	2.31
1531	機器設備		308,562	16.65	244,090	19.93
1551	運輸設備		35,458	1.91	35,045	2.87	28xx	其他負債
1561	辦公設備		12,113	0.66	17,278	1.41	2810	應付退休金負債	二	4,760	0.26	4,383	0.36
1631	租賃改良		2,828	0.15	2,828	0.23
1681	什項設備		16,458	0.89	6,181	0.50		負債合計		390,015	21.05	204,607	16.71
	成本合計		725,113	39.13	569,376	46.49
15X9	減:累計折舊		(204,058)	(11.01)	(158,166)	(12.91)	3xxx	股東權益
1671	未定工程		22,751	1.23	74,901	6.11		母公司股東權益
1672	預付設備款		9,132	0.49	19,303	1.57	31xx	股本	四.13
	固定資產淨額		552,938	29.84	505,414	41.26	3110	普通股		752,229	40.59	596,183	48.68
							3150	符合配股票股利		63,178	3.41	95,000	7.76
17xx	無形資產						32xx	資本公積	四.14
1750	電腦軟體成本	二及四.6	156	0.01	-	-	3211	發行股票溢價		228,000	12.30	-	-
1770	遞延退休金成本	二	49	-	-	-	3213	轉換公司債轉換溢價		107,615	5.81	106,562	8.70
1771	專門技術	二及四.7	3,150	0.17	3,975	0.32	3260	長期投資		168	0.01	168	0.01
1782	土地使用權	二及四.8	10,801	0.58	10,358	0.85	3281	轉換公司債應付利息補償金		2,957	0.16	2,877	0.23
	無形資產合計		14,156	0.76	14,333	1.17	33xx	供留盈餘
							3320	法定盈餘公積	四.15	65,982	3.56	48,137	3.93
18xx	其他資產						3350	未分配盈餘	四.17	163,288	8.81	105,315	8.60
1820	存出供回金		19,082	1.03	5,721	0.47	34xx	股東權益其他項目
1830	遞延費用	二	4,514	0.24	5,159	0.43	3420	累積換算調整數	二	14,553	0.79	2,107	0.17
1848	催收款淨額	二及四.9					3610	母公司股東權益合計		1,397,970	75.44	956,349	78.08
1860	遞延所得稅資產淨額	二及四.20	3,146	0.17	2,009	0.16		存數股權		65,077	3.51	63,847	5.21
1887	受限制銀行存款	六	24,532	1.33	-	-		股東權益總計		1,463,047	78.95	1,020,196	83.29
	其他資產合計		51,274	2.77	12,889	1.06
	資產總計		$1,853,062	100.00	$1,224,803	100.00		負債及股東權益總計		$1,853,062	100.00	$1,224,803	100.00

董事長: 吳耀勳

經理人：劉文禧

會計主管：黃树甄

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司

合併損益表

(民國九十六年一月一日至六月三十日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十六年上半年度		九十五年上半年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入
4110	銷貨收入		$1,547,560	98.27	$1,016,626	96.61
4170	減：銷貨退回及折讓		-	-	(85)	(0.01)
	銷貨淨額		1,547,560	98.27	1,016,541	96.60
4600	勞務收入		27,322	1.73	35,723	3.40
	營業收入淨額	二、四.18及五	1,574,882	100.00	1,052,264	100.00
5000	營業成本		(1,392,376)	(88.41)	(905,520)	(86.06)
5910	營業毛利		182,506	11.59	146,744	13.94
6000	營業費用
6100	推銷費用		(5,112)	(0.33)	(6,027)	(0.57)
6200	管理及總務費用		(30,449)	(1.93)	(21,641)	(2.06)
6300	研究發展費用		(1,042)	(0.07)	(1,936)	(0.18)
	營業費用合計		(36,603)	(2.33)	(29,604)	(2.81)
6900	營業淨利		145,903	9.26	117,140	11.13
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		2,825	0.18	979	0.09
7140	處分投資利益	二	-	-	3	-
7160	兌換利益	二	260	0.02	-	-
7480	其他收入		1,154	0.07	629	0.06
	營業外收入及利益合計		4,239	0.27	1,611	0.15
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用	二	(316)	(0.02)	(867)	(0.08)
7530	處分固定資產損失	二	(45)	-	(1)	-
7560	兌換損失	二	-	-	(263)	(0.02)
7880	其他支出		(23)	-	(86)	(0.01)
	營業外費用及損失合計		(384)	(0.02)	(1,217)	(0.11)
7900	本期稅前淨利		149,758	9.51	117,534	11.17
8110	所得稅費用	二及四.20	(40,771)	(2.59)	(31,824)	(3.02)
8900	合併總純益		$108,987	6.92	$85,710	8.15
	歸屬於：
9600	母公司股東之純益		$109,819	6.97	$87,084	8.28
9400	少數股權淨損		(832)	(0.05)	(1,374)	(0.13)
8900	合併總純益		$108,987	6.92	$85,710	8.15
9750	基本每股盈餘(元)	二及四.22
9710	本期稅前淨利		$1.99		$1.71
8110	所得稅費用		(0.54)		(0.47)
8900	合併總純益		1.45		1.24
9400	少數股權淨損		0.01		0.02
9600	母公司股東之純益		$1.46		$1.26
9850	稀釋每股盈餘(元)	二及四.22
9810	本期稅前淨利		$1.98		$1.69
8110	所得稅費用		(0.54)		(0.46)
8900	合併總純益		1.44		1.23
9400	少數股權淨損		0.01		0.02
9600	母公司股東之純益		$1.45		$1.25

會計主管：黃妍甄

合併股東權益變動表

(民國九十六年一月一日至六月三十日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

項 目	附註	股 本	待分配 股票股利	資本公積	保留盈餘			累積揸算 調整數	少數股權	合 計
					法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十五年一月一日餘額		$591,987	$-	$103,662	$35,468	$2,761	$128,139	$2,489	$33,523	$898,029
九十四年度盈餘指撥及分配	四.17
特別盈餘公積迴轉						(2,761)	2,761			-
法定盈餘公積					12,669		(12,669)			-
股票股利			90,000				(90,000)			-
董監酬勞							(5,000)			(5,000)
員工紅利轉增資			5,000				(5,000)			-
認列被投資公司增加之資本公積				168						168
可轉換公司債轉換普通股	二	4,196		5,777						9,973
外幣報表換算調整數	二							(382)	(702)	(1,084)
少數股權現金增資									32,400	32,400
九十五年上半年度母公司股東之純益							87,084			87,084
九十五年上半年度少數股權淨損									(1,374)	(1,374)
民國九十五年六月三十日餘額		$596,183	$95,000	$109,607	$48,137	$-	$105,315	$2,107	$63,847	$1,020,196
民國九十六年一月一日餘額		$752,229	$-	$338,740	$48,137	$-	$196,686	$7,298	$64,061	$1,407,151
九十五年度盈餘指撥及分配	四.17									-
法定盈餘公積					17,845		(17,845)			(52,656)
現金股利							(52,656)			-
股票股利			60,178				(60,178)			(6,269)
董監酬勞							(6,269)			(3,269)
員工紅利-現金							(3,269)			-
員工紅利轉增資			3,000				(3,000)			-
外幣報表換算調整數	二							7,255	1,848	9,103
九十六年上半年度母公司股東之純益							109,819			109,819
九十六年上半年度少數股權淨損									(832)	(832)
民國九十六年六月三十日餘額		$752,229	$63,178	$338,740	$65,982	$-	$163,288	$14,553	$65,077	$1,463,047

董事長：吳耀動

會計主管：黃树甄

住龍科技工程股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

（民國九十六年一月一日至六月三十日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

項 目	九十六年上半年度	九十五年上半年度	項 目	九十六年上半年度	九十五年上半年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
合併總純益	$108,987	$85,710	公平價值變動列入損益之金融資產-流動(增加)減少	-	3
調整項目:			受限制銀行存款增加	(56,547)	-
折舊費用	25,454	20,267	購置固定資產	(38,202)	(69,177)
各項攤銷	618	1,230	出售固定資產價款	-	150
處分投資利益	-	(3)	存出保證金減少(增加)	(5,714)	(2,117)
處分固定資產損失	45	1	電腦軟體成本增加	(47)	(123)
估計公司債利息補償金	-	130	投資活動之淨現金流入(出)	(100,510)	(71,264)
應收票據淨額(增加)減少	(21,146)	1,161
應收票據淨額-關係人(增加)減少	-	46	融資活動之現金流量:
應收帳款淨額(增加)減少	(3,672)	41,450	償還短期借款	(757)	-
應收帳款淨額-關係人(增加)減少	65	20	舉借(償還)長期借款	26,583	(5,000)
其他應收款(增加)減少	(8,423)	125	少數股權現金增資數	-	32,400
存貨(增加)減少	(35,172)	(210,819)	融資活動之淨現金流入(出)	25,826	27,400
預付款項(增加)減少	(5,933)	(14,025)
其他流動資產(增加)減少	7,709	(2,379)	匯率影響數	1,317	(1,631)
遞延所得稅資產-流動(增加)減少	265	(74)
遞延所得稅資產-非流動(增加)減少	(284)	(1,081)	本期現金及約當現金增加(減少)數	66,073	(139,588)
合併借項(增加)減少	-	392	期初現金及約當現金餘額	315,006	204,920
應付票據增加(減少)	16,518	12,396	期末現金及約當現金餘額	$381,079	$65,332
應付帳款增加(減少)	51,749	(7,533)
應付帳款-關係人增加(減少)	(5,390)	-	現金流量資訊之補充揭露:
應付所得稅增加(減少)	869	5,333	本期支付利息(不含資本化之利息)	$316	$737
應付費用增加(減少)	977	(2,918)	本期支付所得稅	$39,921	$27,646
其他應付款增加(減少)	576	1,330
預收貨款增加(減少)	-	(20,718)	支付現金購置固定資產
其他流動負債增加(減少)	5,628	(4,374)	購置固定資產	$9,196	$67,985
應計退休金負債增加(減少)	-	240	應付設備款(增加)減少	29,006	1,192
			支付現金	$38,202	$69,177
			不影響現金流量之投資及融資活動:
			一年內到期之長期負債轉列流動負債	$13,292	$10,000
			一年內到期之應付公司債	$10,501	$12,589
			盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)	$63,178	$95,000
			應付量監酬勞增加(減少)數	$6,269	$5,000
			應付員工紅利增加(減少)數	$3,269	$-
營業活動之淨現金流入(出)	139,440	(94,093)	可轉換公司債轉換為普通股	$-	$9,973

（請參閱合併財務報表附註）

會計主管：黃妍凱

合併財務報表附註

(民國九十六年六月三十日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

一、公司沿革

本合併財務報表係依照商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1.合併概況：

(1)列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

本公司依財務會計準則第七號公報，因此，列入合併報表之子公司除持有表決權股份達百分之五十以上之被投資公司外，亦包括達該號公報所述具有實質控制能力之被投資公司。列入合併財務報表編製個體內之子公司情形如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			96.06.30	95.06.30
本公司	昌蒲實業股份有限公司	事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務	99.23%	99.23%
本公司	Super Dragon International Co., Ltd.	環保設備、混合五金廢料等銷售業務	100.00%	100.00%
Super Dragon International Co., Ltd.	佳龍環保科技(蘇州)有限公司	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務	80.00%	80.34%

(2) 未列入合併報表之子公司：無。

(3) 從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。

(4) 國外從屬公司營業之特殊風險：不適用。

2. 合併財務報表之編製政策

(1) 母公司：佳龍科技工程股份有限公司（以下簡稱本公司）。

(2) 截至民國九十六年六月三十日止，本公司長期股權投資結構圖如下：

(3) 母公司取得子公司股權之成本高於或低於子公司該項股權淨值，於編製合併財務報表時，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定辦理。若產生商譽或遞延貸項，則按估計效益年限或存續期間攤銷，並列為營業費用或營業外收入及利益。惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試，屬遞延貸項部分就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。

(4) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。

凡持有被投資公司有表決權股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉換之潛在表決權)比率超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。

① 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
② 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
③ 有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。
④ 有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。
⑤ 其他具有控制能力者。

3. 外幣財務報表換算及外幣交易

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司及子公司合併之被投資公司之交易事項分別以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基礎之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。子公司及子公司合併之被投資公司其記帳貨幣單位列示如下：

公司名稱	記帳單位
昌蒲實業股份有限公司	新台幣
Super Dragon International Co., Ltd.	美元
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	人民幣

(2) 編製合併報表時，國外子公司之財務報表均換算為新台幣財務報表。所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中，除期初保留盈餘以上期期末結算之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算。因外幣財務報表換算所產生之差額作為股東權益項下之換算調整數。

-230-

1. 約當現金

2. 金融資產及金融負債

3. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。

1. 存貨

-231-

1. 固定資產

房屋及建築物	3	-	50	年
機器設備	3	-	15	年
運輸設備	3	-	6	年
辦公設備	3	-	10	年
租賃改良			40	年
什項設備	3	-	10	年

1. 無形資產

(1) 本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。本公司評估無形資產耐用年限屬有限耐用年限。

(2) 本公司無形資產採直線法，並按下列估計之有限耐用年數攤銷：

靶材生產技術	5	年
土地使用權	50	年
電腦軟體成本	3	年

1. 遞延費用

係鐵桶、儲存場地磚及儲存場等具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按3-20年平均攤銷。

-232-

11.資產減損

1. 轉換公司債

A.附賣回權之轉換公司債約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。

B.債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，將該轉換公司債於轉換日之未攤銷溢折價與發行成本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債及轉換公司債面額一併轉銷，並以該轉銷淨額作為普通股股本入帳基礎。轉銷淨額超過普通股股本面額部分，則列為資本公積。

C.轉換公司債發行成本列為遞延資產，於發行日至賣回權期限屆滿日之期間攤提為費用。

13.退休金

本公司及昌蒲實業股份有限公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，報經主管機關核准，自民國九十年七月起算按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，並撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司及昌蒲實業股份有限公司完全分離，故未包含於財務報表中。勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司及昌蒲實業股份有限公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

-233-

14. 收入認列

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

15. 所得稅費用

本公司及昌蒲實業股份有限公司估列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司及昌蒲實業股份有限公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

本公司及昌蒲實業股份有限公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

配合九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

16. 每股盈餘

-234-

三、會計變動之理由及其影響

1. 本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，此項變動對本公司民國九十五年一月一日至六月三十日稅前淨利並無影響。

2. 本公司之無形資產自民國九十六年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定處理，此項改變對本公司民國九十六年一月一日至六月三十日淨利、稅後基本每股盈餘及民國九十六年六月三十日之總資產並未有影響。

	96.06.30	95.06.30
現金	$140	$361
活期及支票存款	230,939	64,971
定期存款	150,000	-
合計	$381,079	$65,332

1. 應收票據淨額

	96.06.30	95.06.30
應收票據	$25,599	$7,059
減：備抵呆帳	-	-
淨額	$25,599	$7,059

1. 應收帳款淨額

	96.06.30	95.06.30
應收帳款	$265,166	$191,155
減：備抵呆帳	(451)	(519)
淨額	$264,715	$190,636

-235-

1. 存貨淨額

	96.06.30	95.06.30
原 料	$285,540	$199,478
在 製 品	10,074	-
製 成 品	170,157	206,903
商 品	29	-
合 計	465,800	406,381
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	-
淨 額	$465,800	$406,381

(2) 民國九十六及九十五年六月三十日之存貨投保保險金額均為 45,000 仟元。

(3) 民國九十六及九十五年六月三十日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

1. 固定資產

項目	96.06.30	95.06.30
房屋及建築物	$36,997	$26,213
機器設備	131,412	102,538
運輸設備	22,332	18,274
辦公設備	10,567	8,855
租賃改良	569	498
什項設備	2,181	1,788
合 計	$204,058	$158,166

(2) 民國九十六及九十五年六月三十日固定資產投保保險分別為 107,382 仟元及 108,100 仟元。

(3) 民國九十六及九十五年上半年度無因購置固定資產而須利息資本化之情形。

-236-

1. 電腦軟體成本

	九十六年上半年度	九十五年上半年度
原始成本：
期初餘額	$132	$-
本期增加-單獨取得	47	24
本期減少-到期除列	-	-
期末餘額	179	24
累計攤銷：
期初餘額	13	-
本期增加-單獨取得	13	24
本期減少-到期除列	-	-
期末餘額	26	-
匯率影響數	3	-
帳面餘額	$156	$-

1. 專門技術

	九十六年上半年度	九十五年上半年度
原始成本：
期初餘額	$4,500	$4,500
本期增加-單獨取得	-	-
本期減少-到期除列	-	-
期末餘額	4,500	4,500
累計攤銷：
期初餘額	975	75
本期增加-單獨取得	375	450
本期減少-到期除列	-	-
期末餘額	1,350	525
帳面餘額	$3,150	$3,975

-237-

8.土地使用權

	九十六年上半年度	九十五年上半年度
原始成本：
期初餘額	$10,725	$10,725
本期增加-單獨取得	-	-
本期減少-到期除列	-	-
期末餘額	10,725	10,725
累計攤銷：
期初餘額	326	-
本期增加-單獨取得	94	317
本期減少-到期除列	-	-
期末餘額	420	317
匯率影響數	496	(50)
帳面餘額	$10,801	$10,358

1. 催收款淨額

	96.06.30	95.06.30
催收款	$1,653	$1,653
減：備抵呆帳	(1,653)	(1,653)
淨額	$-	$-

1. 短期借款

(1)短期借款明細如下：

	96.06.30	95.06.30
擔保借款	$20,149	$-
信用借款	17,199	-
合 計	$37,348	$-

(2)民國九十六年六月三十日之借款利率區間為 0%~6.61% 。

(3)信用借款係向關係人之借款，請參閱附註五。

(4)有關質押資產情形詳附註六。

-238-

11. 應付公司債

	96.06.30	95.06.30
有擔保可轉換公司債面額	$10,100	$12,200
加：應付利息補償金	401	389
小 計	10,501	12,589
減：一年內到期之應付公司債	(10,501)	(12,589)
淨 額	$-	$-

A.發行總額：

B.發行期間：

D.擔保情形：

E.轉換期間：

-239-

F. 轉換價格及其調整：

G. 本公司對本轉換公司債之贖回權：

(一) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，於下列情形時：

(1) 若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)其後三十個營業日內。

(2) 本轉換公司債權人請求轉換後，其尚未轉換之債權總金額低於新台幣20,000仟元(發行總額之 10%)。

1. 發行滿一個月之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 1.25% 之債券贖回殖利率贖回。

2. 發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 1.50% 之債券贖回殖利率贖回。

3. 發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

(二) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股。

-240-

(3) 截至民國九十六年六月三十日止，累計已請求轉換之可轉換公司債面額為189,900仟元，已發行股份計71,434仟元，並產生資本公積121,422仟元，其中10,850仟元業已辦理轉增資。

1. 長期借款

(1) 長期借款明細如下：

| 債權人 | 借款性質 | 契約期限 | 利率 | | 金額 | | 償還
辦法 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 96.06.30 | 95.06.30 | 96.06.30 | 95.06.30 | |
| 台灣中小企銀
—中壢分行 | 擔保借款 | 94.04.27-
99.04.27 | - | 台企二年期
定存機動利
率加 0.6% | $- | $38,333 | 註 1 |
| 上海商業儲蓄
銀行—國際業
務分行 | 擔保借款 | 96.03.01-
98.08.31 | 按三個月
LIBOR 加
1.25% | - | 26,583 | - | 註 2 |
| 合 計 | | | | | 26,583 | 38,333 | |
| 減：一年內到期之長期借款 | | | | | (13,292) | (10,000) | |
| 一年以上到期之長期借款 | | | | | $13,291 | $28,333 | |

註 1：借款總額 50,000 仟元，自 94 年 4 月 27 日起，一個月為一期，分 60 期，每期平均攤還本金 833 仟元，惟截至 95 年 12 月 31 日止，本公司業已提前清償完畢。
註 2：借款總額 26,583 仟元，自 96 年 9 月 1 日起，每三個月為一期，分 8 期，每期平均攤還本金 3,323 仟元。

(2) 有關質押資產之情形詳附註六。

1. 股本

本公司民國九十五年一月一日之額定股本為 690,000 仟元，每股面額 10 元，分為 69,000,000 股，業已發行 59,198,718 股。

本公司另於民國九十六年六月七日經股東常會決議辦理盈餘 60,178 仟元及員工紅利 3,000 仟元轉增資，此項增資案於民國九十六年七月十六日經董事會決議以同年八月十九日為增資基準日，故民國九十六年六月三十日將前述盈餘轉增資及員工紅利增資計 63,178 仟元帳列待分配股票股利項下。

1. 資本公積

	96.06.30	95.06.30
普通股股票溢價	$228,000	$-
轉換公司債轉換溢價	107,615	106,562
長期投資	168	168
轉換公司債應付利息補償金	2,957	2,877
合 計	$338,740	$109,607

-242-

1. 法定盈餘公積

2. 特別盈餘公積

本公司依證券交易法第四十一條第一項及財政部證券暨期貨管理委員會(89)台財證第 100116 號解釋函令第二項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項(如金融商品未實現損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

1. 盈餘分配及股利政策

(1) 盈餘分配：

本公司於民國九十六年六月七日經股東會決議修訂前之盈餘分配及股利政策如下：

-243-

本公司股利政策，考量公司資本支出及營運週轉所需，股利之發放將採股票股利及現金股利二方式配合處理，為考量本公司長其財務規劃及資金需求，以現金股利方式發放比率不超過當年度擬發放股東紅利總額百分之五十。

本公司於民國九十六年六月七日經股東會決議修訂後之盈餘分配及股利政策如下：

-244-

(2) 有關民國九十五年度盈餘分配議案如下：

項 目	95 年度盈餘分配案		差異數	差異原因說明
	96 年 6 月 7 日股東會決議通過	96 年 3 月 16 日董事會決議通過
董監事酬勞	$6,269	$6,269	$-	-
員工現金紅利	$3,269	$3,269	-	-
員工股票紅利
金額	$3,000	$3,000	-	-
股數(面額每股 10 元)	300,000 股	300,000 股	-	-
佔 95 年底流通在外股數之比例	0.40%	0.40%	-	-
股東紅利
現金	$52,656	$52,656	-	-
股票(面額每股 10 元)	6,017,833 股	6,017,833 股	-	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	2.38 元	2.38 元	-	-

註：盈餘分配所屬年度(95 年度)稅後純益—員工股票紅利—員工現金紅利—董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(95 年度)加權平均流通在外股數

本公司民國九十六年度董事會擬議之九十五年度盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

1. 營業收入淨額

營業收入包括：	九十六年上半年度	九十五年上半年度
商品銷售	$1,547,560	$1,016,626
提供勞務	27,322	35,723
小 計	1,574,882	1,052,349
減：銷貨退回與折讓	-	(85)
營業收入淨額	$1,574,882	$1,052,264

19.用人、折舊及攤銷費用

| 性質別
功能別 | 九十六年上半年度 | | | 九十五年上半年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $21,608 | $14,158 | $35,766 | $21,721 | $12,844 | $34,565 |
| 勞健保費用 | 1,674 | 1,093 | 2,767 | 1,796 | 962 | 2,758 |
| 退休金費用 | 806 | 780 | 1,586 | 869 | 844 | 1,713 |
| 其他用人費用 | 2,208 | 1,087 | 3,295 | 2,092 | 1,013 | 3,105 |
| 折舊費用 | 24,417 | 1,037 | 25,454 | 18,639 | 1,628 | 20,267 |
| 攤銷費用 | 281 | 337 | 618 | 889 | 341 | 1,230 |

20.所得稅

(1) 遞延所得稅資產或負債：

	96.06.30	95.06.30
①遞延所得稅資產總額	$3,275	$2,637
②遞延所得稅負債總額	$-	$-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	$-	$-
	96.06.30	95.06.30
		$
	暫時性差異金額	所得稅影響金額	- 暫時性差異金額
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異	$304	$76	$2,057
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	200	50	600
呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異	15	3	53
投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異	12,582	3,146	7,838
		96.06.30	95.06.30
(3)遞延所得稅資產－流動		$129	$628
備抵評價－遞延所得稅資產－流動		-	-
淨遞延所得稅資產－流動		$129	$628
遞延所得稅資產－非流動		$3,146	$2,009
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		-	-
淨遞延所得稅資產－非流動		$3,146	$2,009

-246-

(4) 所得稅費用估算如下：

	九十六年上半年度	九十五年上半年度
應付所得稅(當期所得稅費用)	$37,361	$31,004
逾期應付款項轉列收入之回轉(認列)所產生之遞延所得稅利益	-	(60)
未實現兌換損失之實現所產生遞延所得稅費用	198	-
職工福利之認列所產生之遞延所得稅費用	50	50
呆帳費用之認列所產生之遞延所得稅利益	-	(14)
投資損失之認列所產生之遞延所得稅利益	(267)	(1,131)
所得稅抵減所產生之之遞延所得稅利益	(95)	-
未分配盈餘加徵 10%所得稅費用	3,524	1,855
以前年度調整數	-	120
所得稅費用	$40,771	$31,824

(5) 本公司及昌蒲實業股份有限公司民國九十三年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件均業經稅捐稽徵機關核定在案。

(6) 截至民國九十六及九十五年六月三十日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：

	96.06.30(預計)	95.06.30(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$69,707	$46,123
八十七年度以後未分配盈餘	$196,686	$130,900
股東可扣抵稅額比率	34.70%	33.49%

1. 退休金

本公司及昌蒲實業股份有限公司退休金依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定處理，截至民國九十六及九十五年六月三十日止，儲存至中央信託局之退休準備金專戶餘額分別為 6,673 仟元及 6,225 仟元，又民國九十六及九十五年上半年度認列之淨退休金成本組成明細如下：

	九十六年上半年度	九十五年上半年度
服務成本	$229	$468
利息成本	132	142
退休基金資產之預期報酬	(88)	(104)
淨攤銷數與遞延數	(67)	(119)
淨退休金成本	$206	$387

勞工退休金條列自民國九十四年七月一日施行後，本公司及昌蒲實業股份有限公司民國九十六及九十五上半年度已提列員工退休金計1,380仟元及1,326仟元，其中455仟元及471仟元帳列應付費用項下尚未提撥。

22. 每股盈餘

本公司為複雜資本結構，兌揭露基本及稀釋每股盈餘如下：

	九十六年上半年度	九十五年上半年度
期初流通在外股數	75,222,916	59,198,718
可轉換公司債轉換股本		192,482
95年8月6日盈餘轉增資(59,391,200×15.10%)		8,968,071
95年8月6日員工紅利轉增資(59,391,200×0.84%)		498,886
本期流通在外加權平均股數	75,222,916	68,858,157
	九十六年上半年度
---	---	---
	金額(分子)
	稅前	稅後
基本每股盈餘
合併總純益	$149,758	$108,987
加:少數股權淨損		832
屬於母公司股東之本期純益		$109,819
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債	$-	$-
稀釋每股盈餘
合併總純益	$149,758	$108,987
加:少數股權淨損		832
屬於母公司股東之本期純益		$109,819
	九十五年上半年度
	金額(分子)
	稅前	稅後
基本每股盈餘
合併總純益	$117,534	$85,710
加:少數股權淨損		1,374
屬於母公司股東之本期純益		$87,084
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債	$130	$130
稀釋每股盈餘
合併總純益	$117,664	85,840
加:少數股權淨損		1,374
屬於母公司股東之本期純益		$87,214

假設民國九十六年無償配股追溯調整之擬制性每股盈餘如下：

	九十六年上半年度
	金額(分子)		股數(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
合併總純益	$149,758	$108,987	81,540,749 股	$1.84	$1.34
加：少數股權淨損		832			0.01
屬於母公司股東之本期純益		$109,819			$1.35
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債	$-	$-	553,122 股
稀釋每股盈餘
合併總純益	$149,758	$108,987	82,093,871 股	$1.82	$1.33
加：少數股權淨損		832			0.01
屬於母公司股東之本期純益		$109,819			$1.34
	九十五年上半年度
---	---	---	---	---	---
	金額(分子)		股數(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
合併總純益	$117,534	$85,710	74,641,426 股	$1.57	$1.15
加：少數股權淨損		1,374			0.02
屬於母公司股東之本期純益		$87,084			$1.17
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債	$130	$130	955,619 股
稀釋每股盈餘
合併總純益	$117,664	85,840	75,597,045 股	$1.56	$1.13
加：少數股權淨損		1,374			0.02
屬於母公司股東之本期純益		$87,214			$1.15

五、關係人交易

(一) 關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
昌勳企業有限公司	該公司之董事長為本公司之監察人
吳耀勳	本公司董事長

1.銷貨

	九十六年度上半年度		九十五年度上半年度
	金額	佔本公司銷貨淨額百分比	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
昌勳企業有限公司	$70	-%	$238	0.02%

本公司為昌勳企業有限公司處理之廢棄物因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至於對昌勳企業有限公司為月結收取 30 天期票，一般客戶為月結收取 30-90 天期票。

2.進貨

	九十六年度上半年度		九十五年度上半年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
昌勳企業有限公司	$-	-%	$1,946	0.19%

本公司自昌勳企業有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至於對昌勳企業有限公司為月結開立 30 天期票，一般廠商支付貨款條件則均為月結開立 30-90 天期票。

應收帳款：

	96.06.30		95.06.30
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌勳企業有限公司	$-	-%	$69	0.04%

4.子公司與關係人租賃交易情形如下：

關係人名稱	租賃起訖日期	租賃標的物	當年度租金總額	每月租金及租金收取方式
九十六年上半年度
吳耀勳	96.01.01-
96.12.31	龍潭鄉中興路
483 巷 36 號	$120	租約期滿之日全數一次付清
九十五年上半年度
吳耀勳	95.01.01-
95.12.31	龍潭鄉中興路
483 巷 36 號	$120	租約期滿之日全數一次付清

5.子公司民國九十六及九十五年上半年度與關係人資金融通情形如下：

| 關係人名稱 | 最高餘額
(貸餘) | 期末餘額
(貸餘) | 利率
區間 | 利息總額 | 擔保品 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借款 | | | | | |
| 96.06.30 | | | | | |
| 吳耀勳 | $17,199 | $17,199 | -% | $- | - |
| 95.06.30 | | | | | |
| 無此情形。 | | | | | |

六、質押之資產

截至民國九十六年六月三十日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質 押 資 產 名 稱	金額	抵押機構	擔保性質
96.06.30
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
額度50,000仟元
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	107,978	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
額度50,000仟元
受限制銀行存款	71,336	斐商標準銀行－台北分行	購買銀錠之擔保品
受限制銀行存款	24,532	上海商業儲蓄銀行－台北分行	背書保證之擔保品(註)
存出保證金	1,000	財政部－台北關稅局	履約保證金
存出保證金	7,200	全懋科技股份有限公司	履約保證金
合 計	$306,870
95.06.30
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	114,375	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
合 計	$209,199

註：本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司長(短)期借款背書保證日幣 178,000 仟元，並就背書保證額度提供定存單美金 750 仟元作為擔保。

-251-

截至民國九十六年六月三十日止，子公司以營業租賃方式承租重大資產之情形如下：

出租人	租賃標的	租賃期間	每月租金及支付方法	存出保證金
王興福	桃園縣平鎮市北勢段 494、494 之 15 地號	90.08.10-97.08.10	每月租金$59，自 94 年 8 月起每月租金$61，於每期開始之十日內匯款支付	$-

另依租賃合約約定在未來五年內應付租金總額如下：

年度	金額
96 年下半年度	$365
97 年度	486

八、重大之災害損失

九、重大之期後事項

十、其他

金融商品	96.06.30		95.06.30
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$381,079	$381,079	$65,332	$65,332
應收票據及帳款淨額(含關係人)	290,314	290,314	197,764	197,764
其他應收款	9,997	9,997	3,020	3,020
受限制銀行存款—流動	71,336	71,336	-	-
受限制銀行存款—非流動	24,532	24,532	-	-
存出保證金	19,082	19,082	5,721	5,721
負債
短期借款	37,348	37,348	-	-
應付票據及帳款	170,912	170,912	87,442	87,442
應付所得稅	42,625	42,625	35,343	35,343
應付費用	24,627	24,627	18,301	18,301
其他應付款	14,034	14,034	6,330	6,330
應付股利	52,656	52,656	-	-
應付設備款	-	-	1,651	1,651
應付公司債(含一年內到期部份)	10,501	10,501	12,589	12,589
長期借款(含一年內到期部份)	26,583	26,583	38,333	38,333

衍生性金融商品

無

-252-

A.公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款淨額(含關係人)、其他應收款、短期借款、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用、其他應付款、應付股利及應付設備款等。

(C)上櫃公司應付公司債以其在資產負債表上之帳面值估計其公平價值。

(D)長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，長期借款折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別列示如下：

(1)

金融商品	公開報價決定之金額		評價方法估計之金額
	96.06.30	95.06.30	96.06.30	95.06.30
金融資產
現金及約當現金	$231,079	$65,332	$150,000	$-
應收票據及帳款淨額(含關係人)	-	-	290,314	197,764
其他應收款	-	-	9,997	3,020
受限制銀行存款—流動	-	-	71,336	-
受限制銀行存款—非流動	-	-	24,532	-
存出保證金	-	-	19,082	5,721
金融負債
短期借款	-	-	37,348	-
應付票據及帳款	-	-	170,912	87,442
應付所得稅	-	-	42,625	35,343
應付費用	-	-	24,627	18,301
其他應付款	-	-	14,034	6,330
應付股利	-	-	52,656	-
應付設備款	-	-	-	1,651
應付公司債(含一年內到期者)	10,501	12,589	-	-
長期借款(含一年內到期者)	-	-	26,583	38,333
衍生性金融商品

本公司於民國九十六及九十五年上半年度並無因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額。

(2) 本公司民國九十六及九十五年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產254,068仟元及0仟元、金融負債分別為27,700仟元及12,589仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為231,079仟元及65,332仟元，金融負債分別為63,931仟元及38,333仟元。

(3) 本公司民國九十六及九十五年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為2,825仟元及979仟元，利息費用總額分別為316仟元及737仟元。

(A) 市場風險

本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司民國九十六年上半年度兌換損益約占本公司營收淨額比率為 0.02% 。

(B) 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國九十六年及九十五年上半年度分別約為2,104仟元及2,172仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。

(C) 流動性風險

(D) 利率變動現金流量風險

本公司之長(短)期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長(短)期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將增加本公司現金流出320仟元。

固定利率

	1 年內
現金及約當現金	$150,000
受限制銀行存款—流動	71,336
受限制銀行存款—非流動	24,532
存出保證金	8,200
短期借款	17,199
0%公司債	10,501

浮動利率

	1 年內	1 至 2 年	總計
現金及約當現金	$231,079	$-	$231,079
短期借款	(20,149)	-	(20,149)
長期借款	(13,292)	(13,291)	(26,583)

1. 母公司與子公司及子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額，詳附表五。

2. 為便於財務報表之分析比較，民國九十五年上半年度財務報表部分科目業經適當重分類。

十一、附註揭露事項

1. 本公司對他人資金融通者：無。
2. 本公司為他人背書保證者：詳附表一。
3. 本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表二。
4. 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

-255-

1. 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

1.1 對他人資金融通者：無。

2.3. 期末持有有價證券者：詳附表四。

2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

-256-

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係採用未經會計師查核簽證之同期財務報表。
註四：台灣佳龍科技工程股份有限公司陸續匯出美金計79仟元及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣26,076仟元作價美金1,040仟元投資汶萊Super Dragon International Co.,Ltd.，再由Super Dragon International Co.,Ltd.以該機器設備美金1,040仟元作價長期股權投資大陸股款計美金1,119仟元。
註五：上述有關佳龍環保科技(蘇州)有限公司之金額於編製合併財務報表時業已沖銷。

(2)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額：無。
(3)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額：無。
(4)財產交易金額及其所產生損益：無。
(5)票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：無。
(6)資金融通之最高餘額、期末餘額利率區間及當期利息總額：無。
(7)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：

本公司民國九十六年上半年度為佳龍環保科技(蘇州)有限公司代購材料金額為1,436仟元；另截至民國九十六年六月三十日對佳龍環保科技(蘇州)有限公司其他應收款為1,436仟元。

依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，期中報表得不揭露部門別財務資訊。

-258-

附表一

為他人背書保證

-259-

期末持有有價證券

附表二

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳列 科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)
佳龍科技工程 股份有限公司	普通股： 昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之 長期股權投資	2,977,000	$42,230 (註1)	99.23%	$43,374
佳龍科技工程 股份有限公司	Super Dragon International Co., Ltd.	本公司之子公司	採權益法之 長期股權投資	7,005,365	202,822 (註1)	100.00%	229,104
	合計				$245,052		$272,478

註1：於編製合併財務報表時業已沖銷。

附表三
單位：新台幣仟元

註1：係按權益法認列之投資利益1,410仟元、逆流未實現銷貨毛利(1,144)仟元及已實現銷貨毛利981仟元。
註2：係按權益法認列之投資損失(2,451)仟元及股權淨值差異攤銷數1,384仟元。
註3：係按權益法認列之投資損失USD(102)仟元及股權淨值差異攤銷數USD28仟元。
註4：本期匯出美金79仟元(折合新台幣2,609仟元)及以機器設備成本26,076仟元作價長期股權投資款計USD1,040仟元。
註5：Super Dragon International Co., Ltd.本期匯出美金79仟元及以機器設備USD1,040仟元作價長期股權投資款計USD1,119仟元。
註6：於編製合併財務報表時業已沖銷。

Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
民國九十六年六月三十日
附表四
單位：美金仟元

-262-

公開發行公司內部控制制度聲明書

表示設計及執行均有效

（本聲明書於遵循法令部分採全部法法令均聲明時適用）

內部控制制度聲明書

日期：96年11月30日

本公司民國96年1月1日至96年9月30日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊及溝通，及5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國96年11月30日董事會通過，出席董事七人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

董事長：吳耀勳　簽章

總經理：朱金盾　簽章

-263-

內部控制制度審查報告

後附佳龍科技工程股份有限公司民國九十六年十一月三十日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年十月一日至九十六年九月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故佳龍科技工程股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，佳龍科技工程股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年十月一日至九十六年九月三十日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效；佳龍科技工程股份有限公司於民國九十六年十一月三十日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

安永會計師事務所

會計師：

楊建國

中華民國九十六年十二月三日

-264-

遠見律師事務所
YUAN, CHEN & PARTNERS
ATTORNEYS-AT-LAW

R413, 4F., No. 333, Sec.1, Keelung Rd., Phone:886 2 2720 0188
Taipei 110, Taiwan, R.O.C. Fax:886 2 2720 8026
台北市基隆路一段333號4樓413室

律師法律意見書

佳龍科技工程股份有限公司本次為申請股票上市，向台灣證券交易所股份有限公司提出申報（請）。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「台灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，佳龍科技工程股份有限公司本次向台灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，截至本意見書出具時並未發現有違反法令致影響股票上市之情事。

此致

遠見律師事務所
彭玉華 律師

中華民國 96 年 12 月 5 日

承諾書

本公司與昌蒲實業股份有限公司之財務、業務往來，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此承諾

立書人：佳龍科技工程股份有限公司

負責人：吳耀勳

中華民國九十六年十二月四日

-266-

承諾書

本公司與佳龍科技工程股份有限公司之財務、業務往來，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此承諾

立書人：昌蒲實業股份有限公司

負責人：吳耀勳

中華民國九十六年十二月四日

-267-

承諾書

本公司與同屬集團企業公司 Super Dragon International Co., Ltd. 截至目前為止，並無財務、業務往來關係，並承諾日後若有往來，亦依本公司財務、業務往來規章辦理，必無非常規交易之情事。

特此承諾

立書人：佳龍科技工程股份有限公司

負責人：吳耀勳

-268-

承諾書

本公司與佳龍科技工程股份有限公司，截至目前為止，並無財務、業務往來關係，並承諾日後若有往來，亦依本公司財務、業務往來規章辦理，必無非常規交易之情事。

特此承諾

立書人：Super Dragon International Co., Ltd.

負責人：吳耀勳

-269-

承諾書

本公司與同屬集團企業公司佳龍環保科技(蘇州)有限公司，截至目前為止，並無財務、業務往來關係，並承諾日後若有往來，亦依本公司財務、業務往來規章辦理，必無非常規交易之情事。

特此承諾

負責人：吳耀勳

-270-

本公司與佳龍科技工程股份有限公司，截至目前為止，並無財務、業務往來關係，並承諾日後若有往來，亦依本公司財務、業務往來規章辦理，必無非常規交易之情事。

立書人：佳龍環保科技(蘇州)有限公司

-271-

股票初次申請上市證券承銷商評估報告

群益證券股份有限公司

中華民國九十六年　月　日

股票初次申請上市證券承銷商評估報告

元富證券股份有限公司

中華民國九十六年十二月 日

目錄

壹、評估報告總評... 1
一、承銷總股數說明... 1
二、承銷價格... 1
三、承銷風險因素... 1
四、總結... 1
(一)營運風險... 1
(二)財務風險... 1
(三)潛在風險... 2
貳、產業狀況及營運風險... 3
一、該產業營運風險... 3
(一)產業概況... 3
(二)營運風險... 6
二、該公司營運風險... 8
(一)業務... 8
(二)研發及技術能力... 13
(三)專利權... 15
(四)最近三年度人力資源分析... 15
(五)成本之營運風險... 18
(六)匯率變動之營運風險... 19
參、業務狀況... 21
一、營業概況... 21
(一)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析... 21
(二)最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商(年度前十名或佔年度進貨淨額五%以上者)之變化分析... 26
(三)最近三年度及申請年度截至最近期止本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估... 28
二、存貨概況... 30
(一)最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性評估... 31
(二)備抵存貨跌價損失及呆滯損失提列之政策及適足性評估... 32
三、最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況... 35
(一)列表並說明公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形... 35
(二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理... 36
(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理... 39
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素... 41

肆、財務狀況. 42

一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析—應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量 42

(一)選擇採樣公司之理由 42
(二)最近三年度財務比率與同業比較分析 42
(三)與採樣公司及同業財務比率之比較分析 45

二、列明最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響 47

(一)背書保證 47
(二)重大承諾情形 47
(三)資金貸與他人情形 47
(四)衍生性商品交易 47
(五)重大資產交易 47

三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性經查閱該公司最近期止董事會議事錄，截至目前該公司並無擴廠計劃。 47
四、轉投資事業最近年度之營業情形及獲利能力 47

(一)列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業(持股比例達 20%以上或金額達新台幣5仟萬元以上)最近年度營運情形及獲利能力. 47
(二)該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額 20%以上，或逾新台幣五億元者. 50

五、營事業申請股票上市時，其八十四會計年度以前之財務報告未經會計師簽證者，應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告影響所表示之意見 50
六、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額該公司非屬金融事業，故不適用。 50

伍、法令之遵循及對公司營運影響. 51

一、是否違反相關法令規章 51

(一)該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章 51
(二)該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理 51
(三)其他法令規章 51

二、董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使 51
三、專利權是否侵權 51
四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 51
五、重大勞資糾紛或污染環境事件 51

陸、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見... 52

柒、特定行業或組織形態公司股票上市之補充規定評估事項. 52

一、依「有價證券上市審查準則補充規定」第六條之評估 52

(一)集團企業之具體認定 52
(二)集團企業應符合下列各款情事之評估： 53
(三)申請時屬母子公司關係之子公司申請上市者，應再取得母公司與其所有子公司之合併財務報告、母公司已上市買賣之證明等資料，並依「有價證券上市審查準則」第十九條規定逐款評估，以確認有無不宜上市情事。 55

二、評估是否符合建設公司申請股票上市有關規定評估 55
三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市之有關規定 55

捌、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形. 55

玖、上列各項目之評估自證券承銷商評估完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估，於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 55

拾、其他揭露事項. 55

附件一：依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事，推薦證券商審查意見... 56

壹、評估報告總評

一、承銷總股數說明

佳龍科技工程股份有限公司（以下簡稱佳龍公司或該公司）發行之普通股業於民國92年12月30日上櫃買賣，本證券承銷商推薦該公司申請股票上市係依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」（以下簡稱審查準則）第二條之一第二項暨第四條之規定，符合股權分散標準，另依據審查準則第十一條第三項規定本次申請股票上市毋須辦理公開承銷。

二、承銷價格

同壹、一之說明

三、承銷風險因素

同壹、一之說明

四、總結

本證券承銷商於輔導期間，經評估該公司整體之營運風險、財務風險及潛在風險等三個部份之風險事項綜合彙示說明如下：

（一）營運風險

1. 環保法規執行不力及公權力不張

該公司主要從事與環保相關之廢棄物的清除、處理及資源再生利用，因此深受當地環保政策取向、環保法規變化、環保單位執行及當地居民環保素養等的影響，若當地環保政策執行及宣導不彰時，此類產業將蒙受打擊。目前台灣雖然日趨重視環保議題，並從制度上改善，但與實際落實環保法規之執行上，仍有距離，導致不肖業者仍有橫行的空間，主因是罰則過輕，再加上專責機關並未做到有效稽核，壓縮合法且正派經營之業者的生存空間及獲利，可能阻礙環保產業之發展。

因應對策：

(1) 加強環保法規之宣揚，提高環保意識，並利用技術移轉提昇合法業者之廢棄物處理技術，建立上、下游公司良好之互動關係，使上游公司即一般民眾皆能將事業廢棄物或廢資訊品交予合法經營之公司處理。

(2) 促使政府提高處理廠設立門檻，並結合合法同業之力量，加強查緝非法業者，以保護合法業者之權益。

1. 取得或變更操作許可證之時間過長，影響業務推展

當需要增加處理設備或處理量時，不論要向主管機關取得或變更操作許可證，兩者皆申請審查時間過長，影響營運之推展。

因應對策：

加強與主管機關之溝通協調，主動並積極地排除及解決審查所提出之問題，使得取照之時間儘量縮短，以爭取時效。

（二）財務風險

1. 貴金屬為進貨主要原料之一，佔進貨原料金額約4成，因此貴金屬盤價的變化可能影響進貨成本及該公司獲利。

貴金屬原料主要向大盤商進貨，採每日報價方式，而貴金屬成品出貨時的售價，亦採每日報價的方式，因此可反應及轉嫁成本。

1. 貴金屬佔存貨金額之大宗，隨著出貨比重的增加，存貨比重亦增加，若貴金屬盤價大跌，則恐有存貨跌價損失。

-1-

因應對策：

(1) 加強對存貨管理與掌握市場需求，減少其可能發生存貨呆滯之風險。
(2) 貴金屬不論是原料或成品，皆屬變現率高之物品，而公司有長期配合之貴金屬大盤商，因此銷貨通路較有保障。

(三) 潛在風險

1. 國內環保市場有限，且環保廠商仍以中小型企業為主，規模偏小，一方面無法發揮規模經濟的效益，另一方面有殺價競爭之現象，可能不利於產業的長期發展。

因應對策：

(1) 台灣環保技術發展時日較先進國家為短，且國內環保產業因為仍以中小型企業為主，研發上之投入較為短缺，因此由國家主導的研究單位應加速將技術轉移至相關業者，提昇回收與資源再生技術，才有助於台灣整體環保產業的發展及相關廠商的競爭利基。
(2) 積極建議政府開放有價事業廢棄物的進口，增加環保業者的生存空間。

1. 上游電子產業外移腳步加速，致使台灣廢棄物料源減少。

相關廠商應規劃海外市場的佈局，並研究當地相關的環保法規，以期就近服務其上游電子產業；該公司的中國蘇州廠已於94年獲得廢棄物經營許可證，該廠並於96年已開始獲利。

綜上所述，該公司就營運風險、財務風險及潛在風險三方予以綜合之評估，本證券承銷商認為該公司已具備降低或分散風險之能力，故秉持客觀公正之態度，推薦該公司申請股票上市。

-2-

貳、產業狀況及營運風險

一、該產業營運風險

（一）產業概況

1. 所屬產業

該公司係主要從事事業廢棄物及廢資訊品之清除、處理，及資源回收再利用之專業環保廠商，依行政院主計處編印之「中華民國行業分類標準」，其行業別屬於『用水供應及污染整治業』中的『廢棄物清除、處理及資源回收業』；根據其目的事業中央主管機關經濟部工業局及行政院環境保護署的核准，該公司係屬甲級事業廢棄物清除及處理機構。該公司目前之產品類別及其重要用途之功能，如下表所示：

主要產品及營業項目	重要用途及功能
廢資訊品之清除及處理	透過環保署資源回收體系清除及回收國內廢資訊品並加以處理。
貴金屬精煉及銷售	透過資源回收及再生技術，提煉出金、銀、鉅等貴金屬等再銷售，可作為金飾及電鍍之原料。
混合廢五金之處理及銷售	將各事業廢棄物經過清除及再生處理後，依不同特性產出銅、鐵、錫、鋁等商品再銷售。
資源回收品銷售	透過資源回收及再生技術，產出人造建材、仿陶瓷製品等再生產品，可廣泛運用於建築建材、人行地磚、圍牆等用途，以及藝品觀賞使用。

資料來源：佳龍公司提供

2. 產業現況

70年代台灣經濟起飛，隨著工商業發達台灣生活愈趨富裕，但同時我國的廢棄物量亦隨之快速增加，因此歷年來環保署一直致力於廢棄物妥善處理之相關措施及政策推動。81年於巴西里約召開的地球高峰會中，經濟發展與環境保護並重的永續發展，成為目前世界各國努力的新目標，我國亦不例外。

台灣於63年公布「廢棄物清理法」，規範一般廢棄物和事業廢棄物的清除與處理權責，接著因為70年代中末期不斷發生事業廢棄物的危害屬性判定和清理之問題，因此環保署於民國76年成立後，即針對事業廢棄物制訂出相關管制子法，並配合推動事業廢棄物的產源減廢措施、建置公民營廢棄物清除處理體系，以及鼓勵業者進行回收資源再利用。近幾年來國內因產業快速變遷，在綠色產品推行與環境品質要求日趨嚴格下，事業廢棄物產生種類與特性日趨複雜。為有效解決事業廢棄物之清理問題，環保署接續於民國九十年報經行政院核定實施「全國事業廢棄物管制清理方案」及民國九十一年報經行政院核定實施「一般事業廢棄物處理後續推動方案」，希望透過強化事業廢棄物源頭管理與流向追蹤、稽查管制、積極規劃及輔導設置事業廢棄物處理設施等策略，以解決事業廢棄物處理設施供需失調問題及提昇事業廢棄物處理能量。

佳龍公司獲得核准項目即廢資訊品及事業廢棄物之清除及處理，接著茲分別就廢資訊品及事業廢棄物兩方面分述如下：

(1) 廢資訊品之清除及處理

為避免廢棄的舊電腦任意棄置，造成環境汙染，更為了將其中有價資源加以回收再利用，達成未來綠色環保的使命，台灣於87年起開始推動廢資

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訊物品之全面回收，由環保署成立之「資源回收管理基金管理委員會」（簡稱基管會）負責相關業務，並積極輔導國內業者成立廢資訊物品的資源回收處理廠，建立起完善的回收處理體系。

目前公告應回收之廢資訊物品包括有筆記型電腦、監視器（包括 CRT 及 LCD）、主機板、硬碟、電源器、機殼、印表機、鍵盤等 8 項。由於廢資訊產品可回收再利用的部份佔 83%（環資會提供），極具回收價值，為使廢資訊物品得以妥善回收處理及再資源化，前端之電腦製造業者，需依據公告之費率，依營業量繳交回收清除處理費至信託基金專戶，提供回收清除處理體系運作之資金來源，再由回收單位收回廢棄電腦，交由處理廠依作業規範在資源化與避免二次污染的原則下將所回收之廢電腦予以處理。廢資訊品回收流程為民眾將廢資訊品交由清潔隊、回收商或電腦逆向回收門市店後，即被運往資源回收處理廠，其中有價物質得以經由再資源化程序後加以回收，而剩餘無法再利用的物質，則交由合格之代清除業者予以妥善處理。目前經由資源化再生處理程序可產出如銅、鐵、鋁、鎘等廢五金，及金、銀、鉻等貴金屬，另外分離出之玻璃纖維樹脂粉則可再經二次加工製成建築防火石材及仿陶瓷藝術製品等，可謂充分達到資源再生之利用價值。

最近三年度台灣廢資訊品回收量統計如下，回收項目占較大宗者為主機板及印表機，近三年回收數量皆呈現持續成長的趨勢，筆記型電腦的回收量則因為有淘汰年限的問題而呈現上下波動的變化，展望未來預計隨著國內相關電腦及資訊產業的持續成長及低價電腦的刺激出貨量之情況，對於廢資訊品之回收數量亦將持續增加。

台灣廢資訊品回收量統計表

項目	93年		94年		95年
	回收量(台)	比重(%)	回收量(台)	比重(%)	回收量(台)	比重(%)
筆記型電腦	10,460	1%	2,002	0%	9,233	0%
主機板	823,000	43%	1,028,910	51%	1,112,364	52%
監視器	536,173	28%	335,622	17%	259,841	12%
印表機	560,421	29%	640,382	32%	760,609	36%
合計	1,930,054	100%	2,006,916	100%	2,142,047	100%

資料來源：資源回收管理基金管理委員會

(2)事業廢棄物之清除及處理

在事業廢棄物之清除處理方面，依「廢棄物清理法」規定，事業廢棄物除自行或共同清除、處理外，須委託特定機構清除、處理。目前國內經許可之甲級廢棄物處理機構計有 48 家，甲級廢棄物清除及處理機構則有 24 家，由於事業廢棄物種類繁多，各該機構經許可清除、處理之事業廢棄物種類亦不盡相同，惟若依其處理方式者分類，其中可清除及處理製程中有害事業廢棄物 A 類的甲級廢棄物處理廠共計 12 家，而獲准清除及處理 A 類中的氰化物相關的甲級廢棄物處理廠僅 5 家，佳龍公司即屬於此範疇。

該公司主要係處理印刷電路板、主機板、光電通訊及半導體廠商之廢棄電子零組件（如鍍金板、鍍金邊框、銅箔基板、IC 元件）及電鍍老化液等，透過資源回收及再生之技術處理後，可篩選出銅、鐵、鎘、鋁等單一金屬及金、銀、鉻等貴金屬。

-4-

-5-

金、鈀等貴金屬之資源回收流程

資料來源：台灣綠色生產力基金會

96年微軟推出新一代作業系統Vista，展望未來，預計新一代的作業系統將促發消費者換機，帶動PC及相關週邊市場及電子零組件的成長，因此隨之產生的事業廢棄物及衍生之可資源回收產品亦將增加。全球PC市場成長的預測如下所示：

資料來源：In-stat(2007)

3. 產業特性

(1) 明顯法規導向之特性

環保產業具有明顯法規導向的特性，環保法規的走向將帶動環保需求的實現，從而帶動環保市場的發展。而環保支出對一般企業而言，因為環保支出對經濟生產活動沒有直接貢獻，因此會儘量遞延其支付，倘若政府的監督體系無法發揮貫徹執行的功用，則改善環境品質的目標將不易達成，且將阻礙環保產業之良性發展契機。

(2) 屬於技術密集產業

環保產業屬於技術密集型產業，其競爭力顯著表現於技術層次上，因此，政府每年應提供龐大費用予工研院或中研院等學術研究單位，從事於技術之研發，並將研發成果加速技術移轉至環保產業，以提升台灣環保產業之技術層次。

(3) 需投入相當之防治污染設備

廢資訊品及廢電子材料回收處理廠之主要潛在污染如廢水、拆解後廢IC板粉碎之噪音及螢光粉之收集等，為使各污染降至最低，必須投資設置廢水處

理系統及廢氣排放控制系統，另為避免易散性廢氣影響操作人員的健康，亦須投資設置集塵系統。

(4)資源回收再生及再利用之特性

該產業係將回收之廢資訊品及廢電子材料經過清除、處理及再生技術後產出鐵、銅、鎘、鋁等混合五金，以及金、銀、鉕等貴金屬材料，這些資源化產物將可再次被應用於資訊產品的生產行列，達到資源回收再生及再利用之價值。

(5)生產自動化程度高

為促進廢棄物再生之經濟效益，製程中粉碎、分選、精煉等均需採自動化系統及封閉作業系統，因此在製程中作業自動化程度頗高，可減少不必要之人工成本支出並提昇產品競爭力。

(二)營運風險

1. 環保趨勢

該公司主要從事與環保相關之廢棄物的清除、處理及資源再生利用，因此深受當地環保政策取向、環保法規變化、環保單位執行及當地居民環保素養等的影響，若當地環保政策執行及宣導不彰時，此類產業將蒙受打擊。目前台灣雖然日趨重視環保議題，並從制度上改善，但與實際落實環保法規之執行上，仍有距離，導致不肖業者仍有橫行的空間，可能阻礙環保產業之發展。

1. 行業上下游變化及供需情況

| 廢資訊品
廢電子零件
委託清除 | 1. 筆記型電腦
2. 主機板
3. 監視器
4. 印表機
5. 電子零件 | 上游 |
| --- | --- | --- |
| 清除、處理
機構 | 1. 廢資訊品拆解處理
2. 電路板(PCB)及電子廢料處理
3. 混合五金及單一金屬處理
4. 資源回收塑膠廢料處理
5. 映像管處理
6. 其他 | 中游 |
| 消費者/
使用者 | 1. 貴金屬製品
2. 銅、鐵、鎘、鋁等五金產品
3. 玻璃纖維粉製成之大理石外牆磚
4. CRT 製成之玻璃製品
5. 其他藝品類製品 | 下游 |

資料來源：佳龍公司提供

(1) 上游及供給面

該公司除深受當地環保意識的影響外，亦深受當地上游產業的出貨成長影響。台灣目前對環保議題日趨重視，隨著京都議定書的訂定，未來綠色產業的發展將會持續受到關注，因此資源回收及再利用技術的研究及提昇將是未來持續不變的趨勢。

台灣目前仍為全球資訊電子、光電及半導體產品之生產重鎮，工廠製程中所產生之不良品、下腳廢料持續增長，而公司行號、民眾等隨著汰換電腦設備的需求刺激，所產生之廢資訊品數量仍將持續增加。

基於法令的規範及回收處理技術能力之考量，要建置稍具規模之回收處理廠需耗日費時，故國內納入符合條件之合法廠商的增長速度並不致太快；但觀察過去5年的廠商變化，符合資格之廢資訊品處理廠商增加速度較其他為快，已從92年的5家增加到現在的17家，未來該公司應持續以發展處理事業廢棄物的專業技術及處理為導向，才能增加其競爭利基。

(2) 下游及需求面

台灣事業廢棄物及廢資訊品回收處理，並經資源再生化後之產品應用，主要以貴金屬製品所創造的價值最高，其次為工業用的金鹽、混合五金單一金屬及人造大理石建材等產品。貴金屬製品除可銷售於大盤商或銀樓製成飾品外，尚可精煉成各半導體業、電腦週邊相關行業所使用之金線等，符合資源回收再利用之環保概念；而單一金屬依其產品別可銷售予煉鐵廠、鋁錠廠等再生利用；另外人造大理石建材及藝品則在取得綠色環保標章後，可應用於綠色產業。

貴金屬的盤價於2005年下半年開始飆漲，主因為石油運價的上漲、通膨的疑慮、產量的日益短缺及供需產生缺口，所以該產業的風險在於貴金屬盤價的變化，將影響相關公司的營收；另外目前台灣的綠色產業為未來產業，目前仍處於政府輔導及宣傳階段，所以對相關產品的實質銷售幫助仍小。

1. 產品可替代性

該公司以事業廢棄物及廢資訊品之清除及處理為主要業務，並就其中可回收再利用的部分再資源化後，產製出如金、銀、鈀等貴金屬、混合五金及人造大理石材、藝品等產品銷售，目前尚無可替代性之產（商）品或勞務項目。

1. 行業未來發展

有鑑於全球對於環保意識的日益重視，聯合國在1989年通過「巴塞爾公約」，目的在減少有害廢棄物，避免並減少跨國運送，並要求廢棄物必須在產生當地進行處理，故依其行業特性，其可回收及處理廢棄品之數量多寡與台灣資訊硬體產品之產量具有密切之關係，相關上游產業的變化如印刷電路板、電子零件、IC半導體製造、主機板等將影響該公司的策略。在電子產品日新月異的不斷改變下，要如何維持良好的回收系統，如何提升分離和精煉技術尋找出新的商機，則為再生資源商機中首要之務。

1. 市場競爭現況及技術演進

國內環保廠商仍以中小型企業為主，規模偏小，一方面無法發揮規模經濟的效益，另一方面有殺價競爭之現象，可能不利於產業的長期發展。

台灣環保技術發展時日較先進國家為短，且國內環保產業因為仍以中小型企業為主，研發上之投入較為短缺，因此由國家主導的研究單位應加速將技術轉移至相關業者，提昇回收與資源再生技術，才有助於台灣整體環保產業的發展及相關廠商的競爭利基。

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二、該公司營運風險

推薦證券商就該公司之業務、研發、技術能力、專利權、人力資源、財務（包括成本、匯率變動）等之營運風險列示說明。

（一）業務

1. 蒐集產業報導之相關資料，依產品或服務項目之市場佔有率、相關機器設備、人力資料等狀況加以說明，並與同業中上市櫃公司或知名公司比較，另蒐集市場佔有率資料以了解其同業間之地位，評估申請公司之營運風險。

(1)該公司主要產品及服務項目

產品名稱	主要用途
黃金	售與黃金加工及買賣廠商，用於製成金飾品，或精煉成各半導體業、電腦週邊相關行業所用之金線等。
金鹽	PCB、電鍍等。
白銀	售與黃金加工及買賣廠商，用於製成銀飾品，或需以白銀為材料之產業。
靶材	用於半導體薄膜濾鍍製程之電子材料。
單一金屬	鐵、銅、鋁、鎘等交予鍊鐵廠、熔銅廠，鋁錠廠等再生利用。
人造建材	用於替代日益短缺之天然大理石，及無法防腐蝕、耐高溫之各種建材；甚至可取代各種混凝土製品，如圍牆磚、百歲磚等。
藝品	偏向於收藏、觀賞性質，屬精緻之藝術品。

該公司銷售產品過去兩年之營收比重
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 94年度 | | 95年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 營收比重 | 金額 | 營收比重 |
| 廢資訊品之清除及處理 | 30,351 | 1.96% | 28,230 | 1.17% |
| 貴金屬銷售 | ,204,864 | 77.78% | 2,116451 | 87.72% |
| 混合廢五金之處理及銷售 | 302,677 | 19.54% | 242,605 | 10.06% |
| 資源回收再利用之產品 | 2,187 | 0.14% | 1,949 | 0.08% |
| 其他 | 9,085 | 0.59% | 23,426 | 0.97% |
| 合計 | ,549,164 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |

資料來源：95年度經會計師查核簽證之財務報告

(2)就市場佔有率分析

該公司主要營業項目為事業廢棄物及廢資訊品之清除、處理及資源回收再利用等業務，已連續兩年榮獲中華徵信所頒發『台灣地區大型企業排名』中的『環境衛生及污染防治服務業』第一名。

根據環保署的資料顯示，過去三年以清除機構成長速度最快，但兼具清除及處理核准的機構則變化不大，其中核准為甲級的清除及處理機構約佔 77% 。

該公司即屬清除及處理機構中的甲級廢棄物清理廠，主要處理製程中有害事業廢棄物A類中的氰化物相關廢棄物；截至96年10月底止，與該公司一樣同屬甲級廢棄物的清除及處理廠計有24家；同屬可清除及處理製程中有害事業廢棄物A類的甲級廢棄物處理廠則僅有12家；而同屬清除及處理A類中的氰化物相關的甲級廢棄物處理廠僅5家，其中除佳龍公司外，僅一家為興櫃公司，一家為公開發行公司。而根據環保署的核准資料顯示，佳龍公司獲准的清理量為此類同業中最高，此類清理廠要求技術層次較高，方能處理有害事業廢棄物，因此進入障礙亦高。

表一：廢棄物清除及處理廠一覽表

項目	93年		94年		95年
	家數	比重%	家數	比重%	家數	比重%
清除機構	1,743	95%	2,193	95%	2,381	96%
處理機構	67	4%	79	3%	81	3%
清除及處理機構	30	2%	32	1%	31	1%
合計	1,840	100%	2,304	100%	2,493	100%

資料來源：行政院環保署事業廢棄物管制資訊網

表二：甲級廢棄物清理廠比較表

項目		93年	94年	95年
甲級清除及處理機構	家數	18	23	24
	佔清理機構%	64%	72%	77%

資料來源：行政院環保署事業廢棄物管制資訊網

觀察過去三年的事業廢棄物申報量變化，一般事業廢棄物呈現逐年成長的趨勢，而有害事業廢棄物則微幅下降，再生資源則從94年開始加入市場。佳龍公司主要係處理含貴金屬之有害廢棄物，在95年的市佔率為 32.38%，且市佔率呈現逐年上升的趨勢，顯見該公司的產業地位及技術能力。

表三：事業廢棄物年申報量及變動率

項目		年度	93年	94年	95年
事業廢棄物	一般事業廢棄物	申報量(噸)	11,047,501	10,445,289	14,048,468
		比重(%)	89%	72%	77%
		變動率(%)	-4.03%	-5.45%	34.50%
	有害事業廢棄物	申報量(噸)	1,354,372	1,301,906	1,229,577
		比重(%)	11%	9%	7%
		變動率(%)	36.58%	-3.87%	-5.56%
	再生資源	申報量(噸)	-	2,858,005	2,986,783
		比重(%)	-	20%	16%
		變動率(%)	-	-	4.51%
	共計	申報量(噸)	12,401,873	14,605,200	18,264,828
		變動率(%)	-0.81%	17.77%	25.06%

表四：該公司主要營業項目市佔分析表

項目		93 年	94 年	95 年
有害事業廢棄物	總申報量(噸)	1,354,372	1,301,906	1,229,577
	佳龍清除量(噸)	7,353	7,609	8,118
	市佔率(%)	0.54%	0.58%	0.66%
含貴金屬有害事業廢棄物	總申報量(噸)	11,809	7,618	6,515
	佳龍清除量(噸)	1,432	2,040	2,110
	市佔率(%)	12.13%	26.77%	32.38%

(3)就相關機器設備分析

該公司自德國引進高性能之電子廢料回收處理自動化設備，並不斷改善設備及製程來提升回收處理技術及效率，以降低生產成本，其生產之機器設備及自動化程度較同業為佳。

早期事業廢棄物及廢資訊品經過回收處理後，主要產出之資源再生產品為銅、鐵、錫、鋁等價值較低之廢五金，而該公司憑藉德國引進之整套電子廢料處理設備並結合工研院能資所開發貴金屬精煉回收之技術，目前不僅可產出純度達 99.9% 的黃金及 99% 的白銀等貴金屬，另成功研發出金鹽的產製，開啟了事業廢棄物回收業的另一項發展利基，此項新產品可廣泛應用於光電、晶圓代工、電鍍薄膜及印刷電路板業。

佳龍公司主要之生產機器設備如下：

設備名稱	主要功能	數量
電視螢幕拆解機	螢幕玻璃拆解	1台
電子廢料處理回收系統	電子廢料回收處理	1套
靜電分離機	靜電分選	1台
防污染粉碎機	樹脂、塑膠廢料粉碎	3台
粉碎機自動輸送設備	廢料輸送	1套
CRT 玻璃拆解機	螢幕玻璃拆解	1台
電子廢料資源化廠設備	電子廢料資源再生處理	1套
C.E.S 靜電分選機	靜電分選	1台
V.C.S 大理石設備	人造石材、藝品加工	1套
B.H.S 粉碎機設備	塑膠廢料粉碎	1套
銀收回液金屬電析工程設備	貴金屬回收	1套
金鹽製造生產設備	金鹽生產加工	1套
絨風式噴砂機	半導體工件清洗	8台
噴塗系統	半導體工件清洗	1套
高速精密模鍛機	靶材生產製造	1台
高週波感應溶解爐	靶材生產製造	1套
六槽式全自動超音波洗淨機	靶材生產製造	1套
CNC 車床	靶材生產製造	4台

資料來源：佳龍公司

(4) 就人力資源分析

人力資源係該公司賴以成長及競爭的重要資產，截至96年11月底止，共計有員工136人，其中碩士以上有10人，佔總員工比例達7.4%；大專以上有38人，佔總員工比例則達27.9%，合計大專以上共佔比35.3%，超過三分之一，人員素質結構堪稱健康。

(5) 就同業競爭分析

佳龍公司為從事廢棄物之清除、處理及資源回收再利用後，提煉出如銅、鐵、鋁等單一金屬與貴金屬以為銷售的專業環保廠商，依行政院主計處編印之『中華民國行業分類標準』，其行業別屬於『用水供應及污染整治業』中的『廢棄物清除、處理及資源回收業』。就相關產業中，衡量已公開發行公司之營運性質與經營規模後，選擇日友、金益鼎及國賓大地等公司與該公司作為同業分析，應較具備同質比較性。

在最近一個會計年度95年度的比較分析上，該公司之營收金額、每股盈餘及資產報酬率皆排名同業中第二；若比較分析過去三年之稅後純益成長率，則該公司維持逐年成長至少3成以上，95年則年成長率達 40.87%，其年成長率的穩定度居於同業中第一。

	營收淨額	稅後純益	EPS	資產報酬率	公司型態
佳龍	2,412,661	178,455	2.56	13.49%	上櫃
日友	183,250	-26,687	-0.49	-3.99%	公開發行
金益鼎	442,410	72,290	2.73	16.26%	興櫃
國賓大地	3,402,021	380,374	5.85	6.83%	上市

資料來源：各公司經會計師簽證之財務報告

稅後純益年度成長率
	93年	94年	95年
佳龍	31.82%	31.70%	40.87%
日友	-61.38%	-552.50%	-52.00%
金益鼎	31.40%	1.11%	150.35%
國賓大地	-138.62%	155.86%	93.89%

資料來源：群益整理，各公司經會計師簽證之財務報告

佳龍公司競爭之利基如下：

A. 國內唯一擁有全製程一貫化處理技術

該公司擁有全製程一貫化處理技術，將廢資訊品從拆解並分類，其中電子廢料及混合五金，以自動化方式處理回收，塑膠廢料及玻璃粉碎則以資源化回收並再生之，為國內唯一以一貫化作業處理「事業廢棄物」之處理廠。

B. 採用研磨方式處理「事業廢棄物」

該公司為貫徹環保理念，採用研磨方式處理「事業廢棄物」，避免使用燃燒等可能產生二次以上環境公害之方法，也因此所有進廠處理之廢棄物皆可作資源化回收及處理，例如碎玻璃或PC板粉，可成為具有環保標章之藝品或建材，達到廢棄物充分再利用之目的。

-11-

1. 了解該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素

(1) 廢棄物資源化技術之提昇

環保產業是屬於技術密集產業，而我國環保市場較先進國家發展較慢，環保產業技術平均而言，約落後歐美先進國家3至5年的水準，在國際上競爭居於劣勢，對於具回收特性之廢棄物資源化處理技術仍有待提昇。

(2) 環保法規能否落實執行

環保法規是推動環保產業發展的最主要動力來源，近年來在全球一致追求環境保護的永續發展潮流下，無論是國際組織(例如WTO)或國內環保法令的規範都將日趨嚴格，因此，加強政府主管機關落實環保法規之執行，是提升我國環保產業發展之關鍵因素。

(3) 環保科技人才之培育

國內環保產業起步較晚，加上多以中小型企業為主，因此在技術研發與環保科技人才方面，不僅欠缺也遭受到發展上的瓶頸，不僅阻礙國內環保產業之發展，長期來看更難進一步提升國內環保技術。因此相關的學術單位應與產業密切配合，方能提升廢棄物的處理及資源再生及利用的技術。

1. 蒐集國內外產業報導資料，以了解市場可能之供應變化情形，並加以分析影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施

(1) 影響該公司未來發展之有利因素

A. 民眾環保意識建立，有利該公司業務發展

近年來，在政府加強各類環保的宣導下，民眾與企業已逐步建立環保習慣與綠色家園之環保意識，對於事業廢棄物及廢資訊品為避免任意棄置造成環境污染，不僅研擬了完備的管理法規及辦法，並利用資源回收系統，交由專業處理廠處理，環保意識的注重，對該公司業務發展有所助益。

B. 上游產業帶動成長

該公司之上游電子產業，為台灣目前發展最迅速，並身居全球的生產重鎮，由於電子產業的持續成長，連帶亦產出大量之下腳廢料及事業廢棄物等，可確保該公司未來之回收處理收入及資源再生產品之銷售。

C. 產業前景佳

各國均將環保列為新世紀的重點發展產業史一，預計環保法規將日趨嚴格。環保意識起於1970年代，由歐美與日本等先進國家帶動，針對公害防治問題而訂定和執行各種環保法規。展望未來，此項新興的「綠色產業」將潛力可期。

(2) 影響該公司未來發展之不利因素及因應對策

A. 環保法規執行不力及公權力不張

目前仍有許多非法經營的清除、處理公司，主因為罰則過輕，再加上專責機關未做到有效稽核，壓縮合法且正派經營之業者的生存空間及獲利。

a. 加強環保法規之宣揚，提高環保意識，並利用技術移轉提昇合法業者之廢棄物處理技術，建立上、下游公司良好之互動關係，使上游公司即一般民眾皆能將事業廢棄物或廢資訊品交予合法經營之公司處理。

b. 促使政府提高處理廠設立門檻，並結合合法同業之力量，加強查緝非法業者，以保護合法業者之權益。

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B. 取得或變更操作許可證之時間過長，影響業務推展

當需要增加處理設備或處理量時，不論要向主管機關取得或變更操作許可證，兩者皆申請審查時間過長，影響營運之推展。

因應對策：

加強與主管機關之溝通協調，主動並積極地排除及解決審查所提出之問題，使得取照之時間儘量縮短，以爭取時效。

C. 處理工人聘請不易，且成本過高

近年來勞工意識抬頭，使得較粗重、工作內容不佳之缺工情形嚴重，加上目前政府嚴格管制外勞之引進，使得企業在人員僱用上更是雪上加霜。

因應對策：

提昇前段生產處理作業之自動化外，並加強員工之拆解處理熟練度，務使處理效率有所提升。

D. 上游電子產業外移腳步加速，致使台灣料源減少

國內一方面環保市場有限，再加上上游電子產業開始加速外移，因此將使廢棄物料源減少。

因應對策：

a. 積極建議政府開放有價事業廢棄物的進口，增加環保業者的生存空間。
b. 該公司為就近服務台商，已於中國蘇州設廠，該廠於94年獲得中國的廢棄物經營許可證，並於96年開始獲利。此外，中國從今年以來，逐漸開啟對廢棄物處理及環保法規的重視，並制定了『電子廢物污染環境防制管理版法』，預計將從2008年開始實施，此舉將有利於中國的廢棄物處理業者的進展。

（二）研發及技術能力

1. 取得該公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成果及未來計畫等資料，以了解主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額，暨研發工作未來發展方向，並分析研發部門人員之人數、平均年資、流動情形及離職率等資料，評估研發人員離職對該公司之營運風險。

(1) 研發部門沿革及組織

佳龍公司的研發團隊改善製程及開發資源再生產品為主要導向，回收效率及高即為該公司的利基之一。

(2)研發人員學歷分佈、平均年資及流動情形

該公司的研發團隊佔總員工比例的 12%，在過去三年中，並無研發人員離職。

表一、研發人員學歷分佈

類別/年度	93 年度	94 年度	95 年度
博士	0	0	0
碩士	0	2	2
大專	5	3	4
高中(含)以下	1	3	6
合計	6	8	12

資料來源：佳龍公司

表二、研發人員平均年資及流動情形

類別/年度	93 年度	94 年度	95 年度
期初人數(A)	5	6	8
本期新進(B)	1	2	2
本期離職(C)	0	0	0
期末人數	6	8	10
離職率(C/(A+B))	0	0	0
平均服務年資(年)	3.1	2.6	2.9

資料來源：佳龍公司

(3)最近三年度研發費用占總營業額之情形

類別/年度	93 年度	94 年度	95 年度
研發費用	3,888	4,051	4,021
營業收入	1,202,390	1,549,164	2,412,661
佔營收比例	0.32%	0.26%	0.17%

資料來源：佳龍公司

(4)研發成果

該公司最近三年完成以玻璃纖維粉、玻璃粉製成之人造大理石等建材之研發，並取得環保署綠色環保標章及工業局核准之資源再生利用，在天然石材日益短缺之情形下，開發出替代品將是建材業之最大利基，預估未來環保建材將有 50% 之替代性，其中又以大理石板材之替代性最高。

另外該公司於94年設置靶材生產線，跨入電子材料領域，初期以生產光碟片和石英振盪器廠商製程所需之純銀靶和電鍍廠商製程所需之銀板為主，目前此項產品已佔營收達 10%。

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年度	成果	主要應用及功能	應用產品
93	廢棄物回收開發新產品	廢棄物資源再生利用製作人造建材	植草磚、步道磚、外牆磚
94	成功開發靶材（銀靶、銀板）	薄膜濾鍍應用材料	光碟片產業應用
半導體產業應用
95	環保包裝材	防護性包覆及填充用材料	各式電子產品、家電器
郵寄包裹包裝

資料來源：佳龍公司

(5)研發工作未來發展方向

該公司未來將持續以增進製程效率及貴金屬回收率為主要研發目標，預計之人員及支出如下表所示，評估後尚屬合理。

研發工作	目前進度	投入人員	預估成本
自製金電解機	硬體設施->設計繪圖完成電控設施->材料尋找中	4	3,000,000
鑄金研發	籌劃中	4	6,000,000

(三)專利權

該公司截至96年度第四季為止，並無已登記或已取得專利權且未發現該公司有涉及違反專利權之情事。

以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，取得現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計畫，以及生產開發技術之層次、來源等資料，以評估市場定位、需求及研究發展之內部控制暨保全措施。

該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故不適用此項評估。

以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，取得參與經營決策之董事、監察、持股五%以上股東，以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術開發經理人等之資歷、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化暨實際投入經營之時間與情形等，以評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司之營運風險，及其因應之措施。

該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故不適用此項評估。

(四)最近三年度人力資源分析

1. 員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、截至申請上市時，前一季季末之平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估其離職率之變化情形，且針對該公司外籍勞工略作說明。

單位：人

項目	93 年度	94 年度	95 年度	截至 96 年 11 月底止
期初員工人數	68	91	114	147
新進人數	57	96	96	51
離職人數	34	73	63	61
資遣人數	0	0	0	1
退休人數	0	0	0	0
期末員工人數	91	114	147	136
期末員工	直接人工人數	59	57	97
	間接人工人數	32	57	50
	平均年資	2.26	2.63	2.3
	平均年齡	32.2	34.4	36.8

資料來源：佳龍公司提供
註：未含短期契約工

外勞人數 96 年 11 月底	擔任工作內容	薪資與相關管理措施
21 人	係擔任現廠直接人員	於人員入廠時簽定工作契約，其他細項則依照薪工循環之工作規則與工作細則規定與本勞視同。

最近三年度經理人、生產線員工及一般職員離職率之變化情形

單位：人

項目	93 年度	94 年度	95 年度	截至 96 年 11 月底止
經理人數	6	6	11	8
一般職員	26	43	39	45
直接員工	59	65	97	83
合計	91	114	147	136
離職率(註)	27.2%	39%	30%	30.8%

資料來源：佳龍公司提供
註：離職率=離職人數/(上期期末人數+本期新進人數)

由上表分析可知，該公司最近三年度經理人員離職原因為員工個人、家庭因素及調派至大陸子公司，且離職後均有適當人員交接工作。而該公司離職人員主要係以生產線上之作業員或基層職員為主，但並未發生集體離職情形。整體而言，該公司員工離職須於事前提出，且須完成工作交接，離職後之工作均有相關人員承接，並加強內部教育訓練，故對該公司營運應不致產生重大影響。

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1. 員工學歷之分析

單位：人

學歷程度	93 年度		94 年度		95 年度		截至 96 年 11 月底止
	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
碩士(含)以上	1	1.10	2	1.75	8	5.44	10	7.4
大專程度	26	28.58	46	40.35	37	25.17	38	27.9
高中(職)	32	35.16	32	28.07	47	31.97	48	35.3
高中(職)以下	32	35.16	34	29.83	55	37.42	40	14
合計	91	100	114	100	147	100	136	100

資料來源：佳龍公司提供
註：上述員工學歷統計未含外籍勞工。

該公司係雇用外籍勞工及部分學歷較低之基層員工從事現場勞務工作，若不考慮外籍勞工人數，該公司最近三年度及截至 96 年 11 月止具備高中學歷以上之員工比率則達 70% 以上，其學歷分布尚屬允當。

1. 有無工會組織、職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織

該公司並無設立工會組織，而其職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會之設立情形表列如下：

名稱	成立日期	核准文號
職工福利委員會	91 年 11 月 25 日	府勞福字第 0910274573 號
勞工退休準備金監督委員會	88 年 5 月 24 日	88 府勞動字第 104990 號

資料來源：佳龍公司提供。

1. 最近三年度是否有違法勞基法規定之被處罰情事

該公司最近三年度尚無因違反勞基法之規定而被處罰之情事。

1. 勞工保險是否依據規定薪資投保

經抽核該公司勞工投保相關資料，其勞工保險係依據員工實際薪資並參照勞保投保級距規定為員工辦理投保，尚無重大異常情形。

1. 最近三年度依主要產(商)品別區分之每人每年生產量值表，並就重大變化情形者，加以分析其原因

單位：台/kg/個；新台幣千元

| 年度
產品別 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 廢資訊品清除及處理收入 | 直接人員 | 4,857 | 274,214 | 5,667 | 212,333 | 2,734 | 113,085 |
| | | 56人 | | 63人 | | 94人 | |
| | 直接與間接人員 | 2,989 | 168,747 | 3,132 | 117,342 | 1,748 | 72,313 |
| | | 91人 | | 114人 | | 147人 | |
| 混合五金處理及銷貨收入 | 直接人員 | 123,679 | 1,939,446 | 105,984 | 1,618,127 | 67,830 | 1,667,628 |
| | | 56人 | | 63人 | | 94人 | |
| | 直接與間接人員 | 76,110 | 1,193,505 | 58,570 | 894,228 | 43,374 | 1,066,374 |
| | | 91人 | | 114人 | | 147人 | |
| 貴金屬銷貨收入 | 直接人員 | 50,304 | 15,630,625 | 69,095 | 18,108,889 | 59,191 | 21,679,415 |
| | | 56人 | | 63人 | | 94人 | |
| | 直接與間接人員 | 30,956 | 9,618,846 | 38,184 | 10,007,544 | 37,850 | 13,863,027 |
| | | 91人 | | 114人 | | 147人 | |

年度 產品別	93年度		94年度		95年度
		量	值	量	值	量	值
資源再生產品銷貨收入	直接人員	38,607	26,679	21,175	23,857	10,160	13,830
		56人		63人		94人
	直接與間接人員	23,758	16,418	11,702	13,184	6,497	8,844
		91人		114人		147人
其他	直接人員	-	-	-	-	5,309	2,058,064
		-		-		94人
	直接與間接人員	-	-	-	-	3,395	1,316,041
		-		-		147人

該公司係提供清除及處理廢棄物服務，該公司94年度整體營運規模較93年度擴大，使得94年度之各部門之產值及產量較93年度成長，且直接員工及間接員工亦呈現成長趨勢。另該公司95年度改變生產行銷策略，以針對貴金屬之產線為主，因此主要人工轉移貴金屬部門而至其他產線之生產量較94年度小幅下降。綜上所述，該公司最近三年度主要產品別之每人每年度生產量值變化尚屬合理。

（五）成本之營運風險

1. 最近三年度各主要產品之原料、人工及製造費用占製造成本之百分比及其金額

單位：新台幣仟元；%

年度 主要產品別	93年度		94年度		95年度		96年度第三季
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
廢資訊 品清除 及處理	原料	-	-	-	-	-	-	-	-
	直接人工	3,157	0.32	2,871	0.23	2,615	0.10	1,346	0.06
	製造費用	12,199	1.25	10,506	0.83	8,014	0.31	5,109	0.21
混合五 金處理	原料	74,055	7.57	69,265	5.46	111,688	4.29	116,871	4.86
	直接人工	7,101	0.73	7,034	0.55	8,206	0.32	3,755	0.16
	製造費用	27,454	2.80	25,643	2.02	24,073	0.92	13,930	0.58
貴金屬	原料	816,693	83.44	1,070,643	84.42	2,094,803	80.48	1,603,528	66.64
	直接人工	6,944	0.71	14,154	1.12	24,091	0.93	15,566	0.65
	製造費用	27,005	2.76	51,817	4.09	69,341	2.66	56,774	2.36
貴金屬-靴材	原料	-	-	12,032	0.95	248,813	9.56-	584,007	24.27
	直接人工	-	-	-	-	-	-	-	-
	製造費用	-	-	-	-	-	-	-	-
資源再 生產品	原料	-	-	12	0.00	8	0.0	9	0.00
	直接人工	670	0.07	648	0.05	568	0.02	476	0.02
	製造費用	824	0.08	846	0.07	724	0.03	904	0.04
噴砂 清洗	原料	-	-	-	-	-	-	-	-
	直接人工	1,606	0.16	880	0.07	-	-	-	-
	製造費用	1,098	0.11	828	0.07	-	-	-	-
其他	原料	-	-	-	-	-	-	656	0.03
	直接人工	-	-	233	0.02	1,865	0.07	3,169	0.13
	製造費用	-	-	759	0.06	8,124	0.31	-	-
製造成 本合計		978,806	100	1,268,171	100	2,602,933	100	2,406,100	100

該公司係從事廢棄物清除及處理業務，其中廢資訊品清除及處理係接受基管會之委託，透過各地回收點取得報廢之資訊品並予以處理後，即可向基管會收取清除及處理收入，而該公司帳務係以代收代付之方式處理，因此，廢資訊品清除及處理之服務收入並無原料成本。另外該公司主要以貴金屬為主要業務，產品之生產方式為回收廢棄電子及半導體產品，經由獨特藥水再加上黃金鹽提鍊出黃金，故各項成本結構以原料為主，製造費用及直接人工成本所佔比率微小，最近三年度製成品成本比重呈上升趨勢，最主要為金價上漲及回收廢棄電子及半導體產品增加。整體而言，該公司最近三年度各成本要素佔各主要產品總成本之比率變化尚屬合理。

1. 分析最近三年度主要原料每年採購數量及單位價格變化情形

單位：新台幣元

原料名稱	93年度		94年度		95年度		96年度前三季
	採購數量	單位價格	採購數量	單位價格	採購數量	單位價格	採購數量	單位價格
9999 黃金	842,411	438	996,353	466	1,047,655	666	941,000	733
廢鍍金液	195,185	610	86,133	867	81,358	1,222	83,505	1,204
廢BGA
含金成品	84,912	977	87,807	1,187	108,846	1,811	56,881	1,619
廢金科	501,214	165	1,102,851	90	572,061	161	311,280	270
樹脂含金	1,413	18,389	3,672	26,058	3,878	48,208	4,584	48,225
銀錠	-	-	1,985	7,888	13,069	12,799	14,959	13,116

佳龍公司主要原料係電子產業之各種含金屬之下腳廢料、電鍍業之各種含金屬廢液或廢資訊品等，由於該公司之主要原料價格，除黃金因油價上漲及全球供需不平衡而價格呈現大幅上升外，其餘主要原料則需視該公司當年度所收購之廢棄物所含有價物的成分高低及當時市場價格而定。因此，該公司最近三年度及96年度前三季各項主要原料單位價格之變動幅度較大，尚屬合理。

1. 最近三年度長期供貨契約，暨有關供貨有短缺或中斷情形資料，以評估供貨契約有否重大限制條款暨貨源是否有過度集中風險

佳龍公司秉持著服務客戶之熱忱、處理廢棄物之專業及擁有良好的信譽，並已與部份供應商簽訂供貨合約，因此與各供應商維持良好之合作關係，再加上該公司有小部分主要原料來自昌蒲子公司，因此該公司最近三年度及申請年度並未發生供貨短缺或中斷之情事，其供貨來源尚屬穩定。另經抽核該公司已簽訂之供貨合約，未發現對該公司營運有重大限制之條款。

（六）匯率變動之營運風險

1. 匯率變動對公司營收及獲利之影響

該公司係屬第一類甲級廢棄物處理機構，受限於巴塞爾公約關於電子廢棄物就地處理及國內環保法令禁止電子廢棄物輸入規定，其服務地區限制於國內，其銷貨收款及進貨付款幣別皆以新台幣計價，因此，匯率變動對該公司營收及獲利不具影響性。

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1. 最近三年度內外銷貨、購貨比例分析

(1) 最近三年度內外銷比率

| 年度
銷售地區 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年前三季 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 內銷 | | 1,202,390 | 100 | 1,549,176 | 100 | 2,412,661 | 100 | 2,306,642 | 93.5 |
| 外銷 | 美洲 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | 亞洲 | — | — | — | — | — | — | 159,868 | 66.5 |
| | 歐洲 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | 其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | 小計 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合計 | | 1,202,390 | 100 | 1,549,176 | 100 | 2,412,661 | 1100 | 2,466,510 | 1100 |

佳龍公司只有在96年度有外銷，占總額的 6.5%，且該公司受限於巴塞爾公約之規定，因此匯兌損益對該公司之營收或獲利尚無重大影響。

(2) 最近三年度內外購比率

| 年度
項目 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年前三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 內購 | 984,301 | 100 | 1,236,767 | 100 | 2,148,618 | 100 | 2,142,327 | 100 |
| 外購 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 小計 | 984,301 | 100 | 1,236,767 | 100 | 2,148,618 | 100 | 2,142,327 | 100 |

佳龍公司最近三年度並無任何外購，因此不會有匯兌損益情形。

1. 說明最近三年度之匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

A. 最近三年度兌換損益情形：無

B. 該公司採取下列措施以因應匯率變動對其獲利之影響：

(1) 隨時蒐集匯率相關資訊，以掌握匯率走勢，並開立外幣綜合帳戶，視資金之需求及匯率之波動，決定適當之結匯及支付貨款時點，作好匯率之風險管理。

(2) 與各銀行外匯部門保持密切聯繫，隨時注意匯率走勢，並視實際資金需求及匯率高低情況來決定外幣部位，以降低營運風險。

-20-

参、業務狀況

一、營業概況

(一)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析

1. 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

年度排名	93年度			94年度			95年度			96年第三季
	客戶名稱	銷售金額	%	客戶名稱	銷售金額	%	客戶名稱	銷售金額	%	客戶名稱	銷售金額	%
1	港口王	545,398	45.36	港口王	720,500	46.51	港口王	1,175,735	48.73	港口王	1,118,812	45.36
2	順義	99,344	8.26	立有	111,320	7.19	好邦	129,935	5.39	喜寶珠寶	155,355	6.30
3	好邦	82,154	6.83	坤城	105,650	6.82	欣進佳	90,214	3.74	鍾德	115,831	4.70
4	東匯	71,474	5.94	好邦	82,843	5.35	福業	88,416	3.66	坤城	112,792	4.57
5	福業	61,983	5.15	東匯	79,357	5.12	坤城	88,007	3.65	台灣晶技	94,297	3.82
6	欣進佳	52,006	4.33	欣進佳	67,756	4.37	東匯	78,487	3.25	志超	91,956	3.73
7	立有	50,365	4.19	福業	64,004	4.13	立有	78,296	3.25	立有	89,330	3.62
8	坤城	49,590	4.12	百里勝	47,826	3.09	金利	60,087	2.49	欣進佳	81,941	3.32
9	聖剛	39,934	3.32	高昇	34,706	2.24	台灣晶技	56,024	2.32	好邦	81,916	3.32
10	基管會	26,428	2.20	基管會	30,351	1.96	利暉	45,820	1.90	福業	67,307	2.73
	其他	123,714	10.29	其他	204,851	13.22	其他	521,640	21.62	其他	456,973	18.53
	合計(淨額)	1,202,390	100.00	合計(淨額)	1,549,164	100.00	合計(淨額)	2,412,661	100.00	合計(淨額)	2,466,510	100.00

(1)主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理

佳龍公司主要業務為提供廢資訊品及事業廢棄物之清除及處理服務，及各種金屬與資源再生等產品之銷售。該公司廢資訊品清除及處理類之主要收入來源為基管會、混合五金類之主要銷售對象為廢五金買賣專業廠商，而貴金屬類則為銀樓及製造廠商。。該公司93至95年度及96年前三季前十大銷售對象變化情形及原因說明如下：

A. 港口王

港口王貴金屬公司成立於民國86年，為國內黃金買賣之大盤商，其主要係從事黃金加工及買賣的專業廠商，該公司與港口王公司往來之主要交易項目為貴金屬黃金，該公司93-95年度及96年前三季對港口王公司之銷售金額分別為545,398仟元、720,500仟元、1,175,735仟元及1,118,812仟元，為該公司93-95年度及96年前三季之第一大銷售客戶，且銷售金額隨該公司營運規模擴大而逐年穩定成長，主係因該公司與港口王公司長期合作之業務夥伴關係，除了將提煉之貴金屬黃金銷售予港口王公司外，更向港口王公司購買純度更高之黃金來作為提煉金鹽之主要原料，故港口王公司為該公司最近三年度主要產品之銷售客戶及主要原料之供應商。

B. 喜寶珠寶

喜寶公司成立於民國77年，為香港商在台之營運據點，其主要係從事黃金、珠寶、玉器等貴金屬買賣大盤商，該公司主要係以黃金為交易項目，該公司於96年下半年起開始與喜寶公司開始往來交易，為該公司新聞發之往來客戶，截至96年前三季止之銷售金額為155,355仟元，為該公司96年前三季之第二大銷售客戶。

C. 台灣晶技(www.txccorp.com)

台灣晶技公司成立於民國72年，為國內上市公司，其主要係從事插件式(DIP)與表面黏著式(SMD)石英晶體系列產品之研發、設計、生產與銷售。專事生產高精密、高品質之石英晶體(Crystals)、石英晶體振盪器(Crystal Oscillators)、表面聲波元件(SAW Devices)及時間模組(TimingModule)等四大系列產品，其主要銷售對象為資訊、通訊及網路產品等下游應用廠商。該公司與台灣晶技公司主要係以工業用黃金為交易項目，該公司自91年度起與台灣晶技公司開始往來，95年度及96年前三季該公司對台灣晶技公司之銷售金額分別56,024仟元及94,297仟元，分別為各該年度之第九及第四大銷售客戶，銷售金額亦逐年增加，隨著該公司營運規模擴大，未來與台灣晶技公司之業務往來將愈來愈頻繁。

D. 高昇

高昇公司主要皆係從事黃金加工及買賣之廠商，該公司與其主要交易項目為貴金屬黃金，其中以94年度銷售予高昇公司之銷售金額為34,706仟元，佔該年度之第九大銷售客戶，其餘年度則因較少業務往來機會，故逐漸減少交易。

E. 好邦

好邦公司成立於民國66年，為一家歷史悠久之貴金屬表面專業處理廠、汙染防治設備製造商及電子零組件製造商，其主要營業客戶以連接器廠商為主，該公司93-95年度及96年前三季銷售予好邦公司之銷售金額分別為82,154仟元、82,843仟元、129,935仟元及81,916仟元，分別佔

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該年度之第三大、第四大、第二大及第九大銷售客戶，最近三年度該公司與好邦公司之往來交易除了95年度因營運規模擴大而大幅增加外，各年度之銷售金額均維持在一定的金額下，該公司與好邦公司長期均呈穩定而良好之業務往來關係。

F. 東匯

東匯公司成立於民國84年，主要係從事印刷電路板之製造、加工等項目，該公司主要與其交易產品為貴金屬金鹽，由於金鹽之導電性佳，普遍應用於印刷電路板產品上，該公司與東匯公司自92年初即開始往來交易，其最近三年度之銷售金額分別為71,474仟元、79,357仟元及78,487仟元，分別佔該年度之第四大、第五大及第六大銷售客戶，近年來與其交易之金額均呈穩定狀態，為該公司之長期往來之合作夥伴。

G. 福業

福業公司成立於民國76年，主要係從事電腦精密接頭、電話機接頭插座及積體電路支引架之製造與買賣，該公司主要係以金鹽產品銷售予福業公司，93~95年度及96前三季之銷售金額分別為61,983仟元、64,004仟元、88,416仟元及67,307仟元，分別佔該年度第五大、第七大、第四大及第十大銷售客戶，其中除95年度因景氣循環佳，增加其銷售金額外，其餘年度之銷售金額均呈穩健成長趨勢。

H. 欣進佳科技

欣進佳科技成立於民國91年，主要從事印刷電路板之製造、加工等，該公司主要係以金鹽產品銷售予欣進佳科技，係應用於印刷電路板產品中，93~95年度及96年前三季之銷售金額分別為52,006仟元、67,756仟元、90,214仟元及81,941仟元，分別佔該年度第六大、第六大、第三大及第八大銷售客戶，在營運規模擴大下，該公司對欣進佳科技之銷售金額將持續穩定成長當中。

I. 金利精密

金利精密成立於民國91年，主要從事連續沖壓模、模具治具之加工製造與銷售、IC封裝用散熱片、燈泡型LED支架、白光表面黏著型支架及連接器等，而該公司主要銷售予金利精密之產品為金鹽，該公司於91年起開始與其往來交易，其中94年銷售予金利精密之金額為60087仟元，為該年度之第八大銷售客戶，後續因雙方針對交易條件未達成共識，其交易金額逐年減少當中。

J. 志超(www.tpt-pcb.com.tw)

志超科技成立於民國87年度，為國內興櫃公司，其主要係從事多層印刷電路板及雙面印刷電路板，其主要銷售對象為韓商三星、華泰電子與環隆電器等廠商，印刷電路板為電子產品必備之基礎原料，被廣泛應用於資訊、通訊消費、國防、工業等各項電子產品中，具有承載電子零件、傳訊電源及訊號之功能，由於黃金之延展性及導電性佳，故該公司之金鹽產品被廣泛應用於印刷電路板上。該公司自96年初起開始與志超科技進行交易，該公司96年前三季銷售予志超科技之銷售金額91,956仟元，為第六大銷售客戶，為銷售予印刷電路板產業中交易金額較大者。

K. 聖剛

聖剛公司設立於民國80年，主要從事印刷電路板產業，該公司主要係以金鹽產品銷售予聖剛公司，該公司與聖剛公司於93年度業務往來最

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為積極，該年度銷售予聖剛公司共計 39934 仟元，為該年度之第九大銷售對象，該公司於 94 年度起即停止與其交易，並退出前十大銷售客戶之行列，主係因其財務結構尚不穩定，該公司即立即暫停與其交易。

L. 新利虹科技(利碟科技)(www.leaddata.com.tw)

新利虹科技(原利碟科技)成立於民國 85 年，為國內上市公司，其主要從事可錄一次型光碟(CD-R)及可錄一次型多功能影音光碟片（DVD-R）產品之生產，另外，其於 94 年度亦開始生產、銷售數位相框及數位 AV 產品，該公司主要與新利虹科技交易項目為貴金屬銀錠產品，為生產光碟片產品不可或缺之原料，該公司與新利虹科技最近三年度之交易中，以 95 年度之銷售金額較大，為 45,820 仟元，為該年度之第十名銷售客戶，其餘年度均未列入該公司之前十大銷售客戶名單中。

M. 錠德科技

錠德科技成立於民國 77 年，為國內上市公司，其主要從事光學資訊相關產品，如雷射唱片、唯讀光碟片、可讀可寫光碟片、可寫可消光碟片、雷射碟影片等記錄媒體及記憶卡相關產品，為國內第一家光碟片專業生產廠商，亦為國內光碟片產業之前二大供應廠商，錠德科技之主要客戶為 Advanced Media Inc 及 M P 等國外廠商，該公司與錠德科技往來之主要交易項目為銀錠、靶材等生產光碟片之主要原料，該公司主要係於 96 年起與錠德科技有較大之業務往來，該公司 96 年前三季銷售予錠德科技之銷售金額為 115,831 仟元，為第三大銷售客戶，未來亦會隨著該公司營運規模的擴大，增加與錠德科技之銷售金額。

N. 順義

順義公司成立於民國 84 年，為佳龍公司長期配合的廢五金買賣專業廠商之一，該公司主要與其交易項目為貴金屬中之銅粉、錫粉及鋁粉，93 至 95 年度銷售予順義公司中，以 93 年度銷售予順義公司 99,344 仟元為往來較頻繁之廠商，佔該年度之第二大銷售客戶，其餘年度則因交易條件雙方無法達成共識，之後即逐漸減少交易。

O. 立有

立有公司成立於民國 92 年，主要從事廢五金買賣之專業廠商，該公司亦於 92 年即開始與其交易，主要係將混合五金銷售予從事廢五金買賣之專業廠商，該公司 93 至 95 年度及 96 前三季對立有公司之銷售金額分別為 50,365 仟元、111,320 仟元、78,296 仟元及 89,330 仟元，分別為該年度第七大、第二大、第七大及第七大之銷售客戶，其中以 94 年度之業務往來最為積極，主係因立有公司當年度處理之廢五金產品的數量增加，致使該公司銷售予立有公司之混合金金額亦隨之增加，其餘年度皆佔該公司第七大銷售對象，為穩定之銷售對象。

P. 百里勝實業

百里勝實業亦為佳龍公司長期配合之廢五金買賣的專業廠商之一，成立於民國 88 年，該公司主要係銷售貴金屬中的銅粉予百里勝實業，而其主要營業客戶為其下游之銅箔製造廠商，該公司最近三年度中除了 94 年度曾對其銷售 47,826 仟元而列入該年度之第八大廠商外，其餘年度則未排入前十大銷售客戶中，其交易金額則因交易條件雙方未有共識，因此逐年減少當中。

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Q. 坤城

坤城公司成立於民國91年，主要係從事廢五金買賣之各類回收，並與該公司保持良好之合作關係，該公司主要係出售貴金屬之銅粉予坤城公司，最近三年度及96年前三季對坤城公司銷售之金額分別為49,590仟元、105,650仟元、88,007仟元及112,792仟元，分別佔該年度第八大、第三大、第五大及第四大銷售客戶，其往來金額亦呈穩健成長趨勢。

R. 基管會

基管會係隸屬於行政院環保署，乃為政府機構，而佳龍公司係經行政院環保署同意之廢資訊品清除及處理之專業公司，由於廢資訊品清除及處理之補貼收入係該公司主要收入來源之一，因此最近三年度基管會一直為該公司之主要往來客戶，93及94年度對其銷售金額分別為26,428仟元及30,351仟元，而分別佔該年度第十大銷售對象；95年度起該公司積極拓展業務，持續開發新客戶，廢五金及貴金屬銷售業績大幅成長，基管會之補助款收入佔總營業收入之比重相對減少。

綜上所述，佳龍公司93至95年度及96前三季主要銷售對象之變化情形尚屬合理。

(2) 是否有銷售集中之風險

該公司因行業特性之關係，該公司設立初期係以對基管會認證核可之回收廢資訊品補助款為主要收入，89年及90年皆高達約 40%，然隨著91年度該公司營運規模與日俱增及產品多樣化之開發，93至95年度及96年前三季止，主要銷售產品以貴金屬產品為主，其主要往來客戶為港口王公司，其為國內貴金屬黃金買賣之大盤商，佔該公司銷售金額約 45% 左右，其餘銷售客戶之比重亦不高，故並無銷售集中風險之疑慮。

(3) 該公司之銷售政策

該公司具有靈活之生產機制、優異之研發能力及完善之售後服務理念優勢，且以兼顧“環保”與“雙贏”為銷售目標，為了持續開發客源，該公司除由業務人員進行產(商)品及勞務之直接銷售及推展外，並透過國內各地簽約配合之回收站、回收點佈建行銷通路據點，更積極開拓新興市場：如中國大陸、東南亞、東北亞等地區。此外，鑑於所屬產業之競爭同業日益繁多，為奠定企業永續經營及穩健成長之基石，該公司藉由不定期參與各項展覽，以期有效提昇公司之知名度，更藉由ISO9002及ISO14000作業之持續推動，加強產品品質之穩定度及產能之掌握能力，並積極投入新產品之研發工程，盼能藉由貼心之服務模式，與上下游廠商建立休戚與共之關係，締造三方共贏之生命共同體。

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(二)最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商(年度前十名或佔年度進貨淨額五%以上者)之變化分析

1. 最近三年度及申請年度截至最近期止前十大供應商、進貨金額及佔年度進貨金額百分比

名次	93年度				94年度				95年度				96年第三季止
	供應商名稱	金額	比例	與發行人之關係	供應商名稱	金額	比例	與發行人之關係	供應商名稱	金額	比例	與發行人之關係	供應商名稱	金額	比例	與發行人之關係
1	港口王	279,220	28.37	無	港口王	454,629	36.76	無	港口王	763,915	35.55	無	港口王	635,813	29.68	無
2	昌蒲	169,567	17.23	子公司	昌蒲	164,632	13.31	子公司	景碩	288,141	13.41	無	斐商	480,704	22.44	無
3	景碩	66,050	6.71	無	景碩	142,137	11.49	無	昌蒲	160,865	7.49	子公司	景碩	332,569	15.52	無
4	全懋	59,706	6.07	無	全懋	88,662	7.17	無	斐商	141,362	6.58	無	全懋-新湖	92,705	4.33	無
5	宗輯	52,825	5.37	無	太平洋	73,229	5.92	無	全懋-新湖	132,210	6.15	無	昌蒲	67,384	3.15	子公司
6	穩懋	35,593	3.62	無	大祥	41,722	3.37	無	穩懋	58,182	2.71	無	穩懋	66,047	3.08	無
7	大祥	27,739	2.82	無	穩懋	31,695	2.56	無	旭德	57,653	2.68	無	太平洋	57,690	2.69	無
8	鉅祥	21,172	2.15	無	欣興	22,955	1.86	無	欣興	50,327	2.34	無	欣興	44,536	2.08	無
9	昌勳	18,571	1.89	其董事長為本公司監察人	昌勳	18,057	1.46	其董事長為本公司監察人	晶元	48,126	2.24	無	台灣晶技	28,055	1.31	無
10	台灣通用	16,639	1.69	無	宗輯	16,827	1.36	無	全懋	45,920	2.14	無	旭德	27,673	1.29	無
	其他	237,219	24.10		其他	182,220	14.74		其他	401,916	18.71		其他	309,191	14.43
	合計	984,300	100.00		合計	1,236,767	100.00		合計	2,148,618	100.00		合計	2,142,368	100.00

(1)主要供應商變化情形之原因並分析是否合理

該公司係第一類甲級廢棄物專業處理機構，其主要原料係 9999 純金、電子產業之下腳廢料、電鍍業之含金屬廢液或廢資訊品等。而上述原料之來源，除早期主要係由清除廢棄物專業回收商-昌蒲子公司提供外，其餘皆由佳龍公司與各公司直接洽談，若佳龍公司認為該公司之廢棄物仍有較高之剩餘價值時，則願意向其所協助清除廢棄物之公司採購該筆廢棄物，而其進貨價格則視該筆廢棄物所含各項金屬成分而定。93-96 第三季主要係有景碩、全懋、大祥、太平洋及穩懋等 IC 基板、PCB 或 BGA 等產業業者；另外為生產金鹽，尚須投入 9999 純金，因此港口王自 93-95 年度及 96 年第三季，均高居為該公司第一大進貨廠商，佔進貨金額比率最高 94 年度達 36.76%，隨後為降低對港口王進貨比率，遂於 95 年另引進斐商供應貴金屬原料，該廠商 95 年度佔進貨金額比率為 6.58%，截至 96 年第三季為 22.44%，斐商位居第二大進貨廠商。

綜上所述，該公司最近三年度前十大主要供應商之進貨對象及金額之變化，在廢棄物進貨部分，除昌蒲子公司外，端視當年度各公司有無相關廢棄物清理之需要，及其廢棄物所含有價物之成分高低而定；至於生產貴金屬所需之投料，初期由港口王供應，後為降低對其進貨之比率，另引進斐商供應。綜上所述，該公司最近三年度及申請年度前十大主要供應商之進貨對象及金額之變化，尚屬合理。

(2)是否有進貨集中之風險

佳龍公司主要係提供廢資訊品及事業廢棄物之清除及處理服務，及各種金屬與資源再生等產品之銷售，在貴金屬原料方面，93-94 年主要供應商為港口王，佔進貨金額之比率在 94 年為最高達到 36.76%，隨後為降低對其進貨之比率，另引進斐商供應。截至 96 年第三季對港口王及斐商之進貨比率分別為 29.68% 及 22.44%，尚未逾進貨比率之 30%，此外貴金屬之各項供貨充足，又有其他廠商可供選擇，尚不致有供貨來源不穩定之情形。

至於電子產業之下腳廢料、電鍍業之含金屬廢液或廢資訊品等原料，除昌蒲子公司提供外，公司亦可與 IC 基板、PCB 或 BGA 等產業業者直接洽談，若佳龍認為該公司之廢棄物具較高之剩餘價值時，則願意向其所協助清除廢棄物之公司採購該筆廢棄物，而其進貨價格則視該筆廢棄物所含各項金屬成分而定。

綜上評估，該公司主要係提供廢資訊品及事業廢棄物之清除及處理服務，及各種金屬與資源再生等產品之銷售，由於同類需廢棄物清理回收之廠商眾多，且貴金屬資源取得來源穩定，尚不致短缺，加上與供應商均簽訂供貨合約，且採購金額佔進貨金額之比率，截至 96 年第三季止最高僅約為 29.68%，因此尚不致有進貨集中之問題。各項資源穩定，又有其他廠商可供選擇，故無採購來源不穩定之情形。

-27-

(三)最近三年度及申請年度截至最近期止本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

申請公司與同業本身及合併應收款項變動情形
單位：新台幣仟元

分析項目	年度 公司	93年度		94年度		95年度		96年前三季	96年上半年度
		母公司	合併	母公司	合併	母公司	合併	母公司	合併
營業收入淨額	佳龍	1,202,390	1,221,598	549,164	564,077	2,412,661	2,442,796	2,466,510	574,882
	日友	237,975	312,567	240,927	330,011	183,250	250,319	-	132,511
	金益鼎	162,522	-	274,962	-	442,410	442,410	553,447	447,083
	國賓大地	349,707	-	233,320	-	3,402,021	-	335,879	-
期末應收款項總額	佳龍	154,093	157,986	241,661	244,105	265,962	267,585	419,915	300,762
	日友	35,971	54,528	22,593	57,973	25,482	47,208	-	49,853
	金益鼎	33,777	-	80,966	-	43,094	59,360	91,127	112,021
	國賓大地	181,756	-	185,729	-	1,180,343	-	323,043	-
備抵呆帳損失	佳龍	260	505	274	519	257	450	751	451
	日友	2,037	2,349	22	407	11	320	-	470
	金益鼎	351	-	816	-	58	58	350	350
	國賓大地	391	-	-	-	-	-	-	-
期末應收款項淨額	佳龍	153,833	157,481	241,387	243,586	265,705	267,135	419,164	300,311
	日友	33,934	52,179	22,571	57,566	25,471	46,888	-	49,383
	金益鼎	33,426	-	80,150	-	43,036	59,302	90,777	111,671
	國賓大地	181,365	-	185,729	-	1,180,343	-	323,043	-
備抵呆帳損失占應收款項總額比率(%)	佳龍	0.17%	0.32%	0.11%	0.21%	0.10%	0.17%	0.18%	0.15%
	日友	5.66%	4.31%	0.10%	0.70%	0.04%	0.68%	-	0.94%
	金益鼎	1.04%	-	1.01%	-	0.13%	0.10%	0.38%	0.31%
	國賓大地	0.22%	-	0%	-	0%	-	0%	-
應收款項週轉率(次)	佳龍	8.15	8.01	7.95	7.78	9.58	9.55	7.19	5.54
	日友	7.74	5.86	8.23	5.87	7.62	4.76	-	2.73
	金益鼎	7.37	-	6.19	-	9.03	6.31	8.25	5.22
	國賓大地	2.84	-	6.72	-	4.98	-	1.78	-
應收款項收款天數(天)	佳龍	45	46	46	47	38	38	51	66
	日友	47	62	44	62	48	77	-	134
	金益鼎	50	-	59	-	40	58	44	70
	國賓大地	129	-	54	-	73	-	205	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：日友為公開發行公司，故無96年前三季財報資料

1. 申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性

該公司最近三年度及申請年度截至第三季止，其應收款項總額分別為154,093仟元，241,661仟元，265,962仟元及419,915仟元。94年度之營業收入淨額較93年度成長幅度為 28%，然應收帳款總額94年度較93年度成長達 57%，主係於94年第四季之營業收入較93年第四季成長約 50%。而95年度之營業收入因反應金價上漲，故而較94年度成長 56%，然應收帳款總額95年度較94年度成長僅 10%，主係於95年之第二季及第三季之營業收入較去年同期成長幅度平均高達 70%，相較之下，95年第四季成長幅度較小，僅增加 35%，以致95年度營業收入成長幅度明顯高於應收款項。而96年第三季之應收款項餘額較94年度成長153,953仟元，主係因96年前三季之營業收入淨額較95

年同期成長 44%，致應收款項餘額成長。綜上所述，該公司應收款項之變動主要係業績變化所致，尚無重大異常情事。

另佳龍公司之合併報表主體包括昌蒲實業股份有限公司、Super Dragoon International Co., Ltd 及佳龍環保科技(蘇州)有限公司。94 年度之合併營業收入較 93 年度成長 28%，另 95 年度之合併營業收入較 94 年度增加 56%，而 94 年底合併應收款項較 93 年底成長 55%，95 年底其合併應收款項總額較前一年底相對增加 10%，應收款項之變動主要係業績變化所致。

該公司最近三年度及 96 年前三季應收款項週轉天數分別為 45 天、46 天、38 天及 51 天，因該公司銷售客戶交易條件多為月結 30~60 天左右，應收款項週轉天數尚屬合理，應無重大異常情事。

綜上所述，佳龍公司應收款項總額變動情形尚屬合理，應無重大異常情事。

1. 申請公司本身及合併財務報表備抵呆帳提列之適足性及收回可能性評估

(1) 申請公司本身及合併財務報表備抵呆帳提列政策

應收帳款帳齡	提列呆帳比率
0-1 個月	0%
1-2 個月	1%
2-3 個月	5%
3-12 個月	50%
24 個月以上	100%

該公司考量公司產業特性，同時參酌銷售客戶授信條件及應收款項實際收回狀況，就期末應收款項餘額收回可能性提列備抵呆帳損失，其備抵呆帳提列政策係依據應收款項之帳齡按比例提列，帳齡 1 個月以內不提列，1-2 個月提列 1%，2-3 個月提列 5%，3-12 個月提列 50%，12 個月以上提列 100%。

該公司之子公司係依據對客戶之應收款項帳齡分析，定期評估應收款項收回之可能性，各子公司均依母公司之備抵呆帳提列政策提列備抵呆帳損失。

(2) 申請公司本身及合併財務報表備抵呆帳提列之適足性及收回可能性並與同業比較評估

該公司最近三年度及 96 年前三季備抵呆帳損失分別為 260 仟元、274 仟元、257 仟元及 751 仟元，備抵呆帳損失占應收款項總額比率分別為 0.17%、0.11%、0.10% 及 0.18%，而該公司最近三年度及 96 年前三季實際發生呆帳損失金額分別為 94 年度之 1,653 仟元及 95 年度之 17 仟元，占應收款項總額比率分別為 0.68% 及 0.01%，94 年度發生呆帳之客戶分別為台灣電路股份有限公司、大儼科技股份有限公司及普羅強生半導體股份有限公司，皆因該等公司經營不善結束營業惡意倒帳所致，該公司最近三年度及 96 年前三季實際發生壞帳比率不高，顯見該公司應收款項管理情形尚屬良好。該公司合併財務報表最近三年度及 96 年上半年度備抵呆帳損失分別為 505 仟元、519 仟元、450 仟元及 451 仟元，備抵呆帳損失占應收款項總額比率分別為 0.32%、0.21%、0.17% 及 0.15%，該公司及各合併主體公司已依各公司政策提列備抵呆帳，其 94、95 年度及 96 年度第三季之備抵呆帳提列政策及提列情形尚屬穩健。

-29-

發行人本身96年6月30日應收票據及應收帳款回收情形(仟元)

| 項目 | 96年6月30日
應收款項餘額 | 96年9月30日
回收情形 | | 96年9月30日
止未回收情形 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 |
| 應收票據 | 25,469 | 25,242 | 99.11% | 227 | 0.89% |
| 應收帳款 | 265,764 | 257,939 | 97.06% | 7,825 | 2.94% |
| 合計 | 291,233 | 283,182 | 97.24% | 8,051 | 2.76% |

發行人合併95年底應收票據及應收帳款回收情形(仟元)

| 項目 | 95年12月31日
應收款項餘額 | 96年6月30日
回收情形 | | 96年6月30日
止未回收情形 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 |
| 應收票據 | 4,453 | 4,453 | 100% | — | — |
| 應收帳款 | 262,682 | 262,432 | 99.90% | 250 | 0.10% |
| 合計 | 267,135 | 266,885 | 99.91% | 250 | 0.09% |

該公司96年6月底之應收款項總額為291,233仟元，截至96年9月底止已收回283,182仟元，收回比率 97.24%。另該公司合併財務報表96年6月底之應收款項餘額為267,135仟元，截至96年6月底止收回比率達 99.91%。因此該公司本身及合併財務報表應收款項期後收回情形良好，尚符合該公司及各合併企業個體授信政策，故該公司本身及合併財務報表應收款項收回可能性應無重大疑慮。

93、94、95年度及96年前三季，該公司本身及合併之應收款項週轉率除94年度略低於日友，及96年前三季略低於金益鼎外，該公司應收款項週轉率皆高於同業公司。顯示該公司本身及各合併企業個體應收款項控管能力尚屬穩定，且最近二年度及當年度應收款項並無重大異常變動情形發生。

綜上所述，該公司及各合併企業個體之備抵呆帳提列政策係考量應收款項收回可能性情形，並依據對客戶之應收款項帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素定期評估，且應收款項期後收回情形良好，其備抵呆帳提列損失情形尚屬合理。

二、存貨概況

最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性評估，並與同業比較評估。

-30-

(一)最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性評估

| 年度
分析項目 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年前三季 | 96年
上半年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 母公司 | 合併 | 母公司 | 合併 | 母公司 | 合併 | 母公司 | 合併 |
| 營業收入淨額 | | 1,202,390 | 1,221,598 | 1,549,164 | 1,564,077 | 2,412,661 | 2,442,796 | 2,466,510 | 1,574,882 |
| 營業成本(註1) | | 1,016,563 | 1,020,376 | 1,312,853 | 1,309,655 | 2,134,338 | 2,144,847 | 2,192,492 | 1,392,376 |
| 期末
存貨
總額 | 原物料 | 112,150 | 110,479 | 137,567 | 135,676 | 129,260 | 170,501 | 292,539 | 285,540 |
| | 在製品 | 1 | 1 | 3,954 | 3,954 | - | 7,517 | 14,888 | 10,074 |
| | 製成品 | 41,855 | 41,855 | 52,618 | 52,618 | 228,022 | 252,581 | 122,047 | 170,157 |
| | 商品存貨 | - | 10,519 | - | 3,314 | 29 | 29 | 186 | 29 |
| | 合 計 | 154,006 | 162,854 | 194,139 | 195,562 | 357,311 | 430,628 | 429,660 | 465,800 |
| 備抵存貨跌價與
呆滯損失 | | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 期末存貨淨額 | | 154,006 | 162,854 | 194,139 | 195,562 | 357,311 | 430,628 | 429,660 | 465,800 |
| 備抵存貨跌價與
呆滯損失占存貨
總額比率(%) | | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 存貨週轉率(次) | | 8.04 | 8.04 | 7.54 | 7.31 | 7.74 | 6.85 | 7.43(註2) | 6.21(註2) |
| 存貨週轉天數
(天) | | 45 | 45 | 48 | 50 | 47 | 53 | 49 | 59 |

資料來源：佳龍公司各年度經會計師查核簽證及核閱之財務報告
註1：營業成本不含聯屬公司間已(未)實現利益
註2：係依96年上半年度及前三季經會計師查核簽證及核閱之財務報告換算全年比率。

1. 申請公司本身存貨淨額變動之合理性評估

該公司93至95年底及96年第三季之期末存貨淨額分別為154,006仟元、194,139仟元、357,311仟元及429,660仟元。94年底及95年底存貨分別較前一年底增加26.06%及84.05%，主張因94年度及95年度營收均較前一年度大幅提升28.84%及55.74%，營收大幅成長之主要因素為近幾年貴金屬價格不斷上漲，在長期看漲之趨勢下，致使市場對貴金屬原料之需求亦隨之增加，因此該公司年底存貨中，因上述原因逐年增加貴金屬比例，另貴金屬之單價亦逐年提升，而使各該年底存貨淨額大幅增加。96年第三季之存貨較95年底增加20.25%，主要原因亦與前二年度相同，惟在國際貴金屬漲幅已大下，市場需求成長已緩和，故增加之幅度亦減緩。

另存貨週轉率及存貨週轉天數方面，93至95年底及96年前三季之存貨週轉率及存貨週轉天數分別為8.04次、7.54次、7.74次、7.43次及45天、48天、47天、49天，存貨週轉率及存貨週轉天數均維持相當穩定水準，且均優於同業，顯示該公司庫存管理相當良好。

1. 合併財務報表存貨淨額變動之合理性評估

該公司93至95年底及96年上半年底合併報表之期末存貨淨額分別為162,854仟元、195,562仟元、430,628仟元及465,800仟元。94年底及95年底存貨分別較前一年底增加20.08%及120.20%，主張因94年度及95年度合併營收均較前一年度大幅提升28.04%及55.74%，合併營收大幅成長之主要因素為該公司主要產品之一貴金屬因近幾年國際價格不斷上漲，在長期看漲之趨勢下，致使對貴金屬原料之需求亦隨之增加，因此該公司年底存貨中，貴金屬所

-31-

佔之比例及單價逐年提升，而使各該年底存貨淨額大幅增加，另該公司於93年度起轉投資大陸地區，亦從事廢棄物之回收與處理，而該子公司存貨水準逐年增加，亦為該公司存貨大幅增加之原因。96年上半年底較95年底增加8.17%，主要原因亦與前二年度相同，惟在國際貴金屬漲幅已大下，市場需求成長已緩和，故增加之幅度亦減緩。

另存貨週轉率及存貨週轉天數方面，93至95年度及96年上半年度之存貨週轉率及存貨週轉天數分別為8.04次、7.31次、6.85次、6.21次及45天、50天、53天、59天，該公司在考量集團發展及全球貴金屬價格長期看漲趨勢下，致使合併存貨水準逐年增加，而使上述比率略呈逐年下滑之趨勢，惟變化之比率不致太大，顯示該公司存貨管理尚屬穩健。

綜上所述，該公司最近三年度存貨淨額變化及存貨週轉情形，其變動情形尚屬合理，無重大異常之變化。

(二)備抵存貨跌價損失及呆滯損失提列之政策及適足性評估

1. 備抵存貨跌價及呆滯損失提列政策

該公司之存貨因其行業特殊性，大多為具有公開明確市價之貴金屬，如：黃金、白銀、銅、靶金等，或含貴金屬之待處理廢棄物，因此均定期檢討實際庫存之市價，並依據一般公認會計原則評價，必要時提列備抵存貨跌價損失。另因其行業特殊性，其存貨皆依購買時所含之貴金屬公開市價入帳，故其存貨較無呆滯之疑慮，因此該公司並無訂定提列存貨備抵呆滯損失之政策。

2. 申請公司本身備抵存貨跌價及呆滯損失提列適足性及與同業比較

項目\年度	93年	94年	95年	96年前三季(註1)
		母公司財報	母公司財報	母公司財報	母公司財報
存貨週轉率(次)	佳龍	8.04	7.54	7.74	7.43
	日友	194.00	-	-	註2
	金益鼎	4.96	6.32	6.84	7.81
	國賓大地	2.92	0.46	0.72	0.57
備抵存貨跌價及呆滯損失(A)	佳龍	-	-	-	-
	日友	-	-	-	註2
	金益鼎	-	-		註2
	國賓大地	8,036	7,901	7,759	7,759
期末存貨總額(B)	佳龍	154,006	194,139	357,311	429,660
	日友	-	-	-	註2
	金益鼎	30,099	32,171	60,243	註2
	國賓大地	14,500	19,431	16,523	18,078
提列比率(A)/(B)(%)	佳龍	-	-	-	-
	日友	-	-	-	註2
	金益鼎	-	-	-	註2
	國賓大地	55.42	40.66	46.96	42.92

資料來源：各公司經會計師查核簽證及核閱之財務報告。
註1：係依各公司96前三季經會計師查核核閱之財務報表換算全年度。
註2：日友及金益鼎分別為公開發行及興櫃公司，故無出具96年前三季經會計師核閱之財務報告。

(1)備抵存貨呆滯損失評估

該公司93至96年度及96年前三季並無提列備抵存貨呆滯損失，主要係該公司存貨大部分多為金料、金鹽、銀料、銅粉或含金、銀、銅之待處理廢棄物，金料、銀料等貴金屬係依當時購入價格入帳，而含貴金屬之之廢棄物則於該公司購入時，均先檢驗其含貴金屬之比例，再依當時貴金屬市價決定購入價格並入帳，故該公司存貨之價值主要取決於貴金屬價格之變動，較無呆滯之疑慮，且該公司存貨週轉天數均維持於50天以內，亦不容易產生久未異動之存貨。另參考同業提列情形，日友因僅從事廢棄物處理未有存貨，國賓大地將回收之廢棄物重新製成環保建材，故其存貨存在呆滯之風險，金益鼎則與該公司相同，均從事貴金屬之回收，其亦未提列備抵呆滯損失。經評估後，該公司未提列備抵存貨呆滯損失政策尚未發現重大異常之情事。

(2)備抵存貨跌價損失之評估

| 年度
項目 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年前三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 成本 | 市價 | 成本 | 市價 | 成本 | 市價 | 成本 | 市價 |
| 原料 | 112,150 | 116,490 | 137,567 | 156,105 | 129,260 | 140,517 | 292,539 | 275,703 |
| 在製品及
半成品 | 1 | 0 | 3,954 | 3,099 | - | - | 14,888 | 14,713 |
| 製成品 | 41,855 | 45,012 | 52,618 | 48,861 | 228,022 | 245,114 | 122,047 | 141,226 |
| 商品 | - | - | - | - | 29 | 31 | 186 | 218 |
| 不良品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 呆滯品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合計 | 154,006 | 161,502 | 194,319 | 208,065 | 357,311 | 385,662 | 429,660 | 431,860 |

資料來源：93-95年度及96年前三季經會計師查核簽證、核閱之財務報告及由佳龍公司提供之資料。

該公司93至95年底及96年第三季底存貨依成本與市價孰低法之總額評估，市價均高於成本，故未提列備抵存貨跌價損失。經評估該公司所訂定之存貨備抵跌價損失政策，係根據過去累積之經營經驗，並參酌以往年度實際發生存貨呆滯及跌價損失之情形而制定，因此尚屬合理。

(3)與同業比較

該公司93至95年度及96前三季之存貨週轉率分別為8.04次、7.54次、7.74次及7.43次，與採樣同業相較，除93年度低於日友外及96年前三季略低於金益鼎外，其餘均較採樣同業高。另該公司93至95年度及96前三季均未提列之備抵存貨跌價及呆滯損失，與同業相較，日友因僅從事廢棄物處理未有存貨，故無需提列備抵存貨跌價及呆滯損失，金益鼎與該公司相同，均從事貴金屬之回收，亦未提列備抵存貨跌價及呆滯損失，國賓大地則將回收廢棄物重新製成環保建材，故提列較高之備抵存貨跌價及呆滯損失。

-33-

1. 申請公司合併財務報表備抵存貨跌價及呆滯損失提列適足性及與同業比較

| 年度
項目 | 93年 | 94年 | 95年 | 96年
上半年度（註1） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 合併財務報表 | 合併財務報表 | 合併財務報表 | 合併財務報表 |
| 合併存貨
週轉率
(次) | 佳龍 | 8.04 | 7.31 | 6.85 | 6.21 |
| | 日友 | 262.60 | - | - | - |
| | 金益鼎 | 4.96 | 6.32 | 6.65 | 8.53 |
| | 國賓大地 | 2.92 | 0.46 | 0.72 | 0.57 |
| 合併報表備
抵存貨跌價
及呆滯損失
(A) | 佳龍 | - | - | - | - |
| | 日友 | - | - | - | - |
| | 金益鼎 | - | - | - | - |
| | 國賓大地 | 8,036 | 7,901 | 7,759 | 7,759 |
| 合併報表
期末存貨總
額(B) | 佳龍 | 162,854 | 195,562 | 430,628 | 465,800 |
| | 日友 | - | - | - | -- |
| | 金益鼎 | 30,099 | 32,171 | 62,958 | 83,300 |
| | 國賓大地 | 14,500 | 19,431 | 16,523 | 16,797 |
| 提列比率
(A)/(B)(%) | 佳龍 | - | - | - | - |
| | 日友 | - | - | - | - |
| | 金益鼎 | - | - | - | - |
| | 國賓大地 | 55.42 | 40.66 | 46.96 | 46.19 |

資料來源：各公司經會計師查核簽證及核閱之財務報告，另國賓大地無編製合併財務報告，故以個別公司財務報告資料分析之。
註1：依各公司96年上半年經會計師查核簽證之財務報表資料換算全年比率。

(1) 備抵存貨呆滯損失評估

該公司子公司之存貨跌價及呆滯損失提列政策與母公司相同，因其存貨亦為貴金屬或含貴金屬之待處理廢棄物，均具有明確公開之市價，且無呆滯之疑慮，故未訂定提列存貨備抵呆滯損失之政策。另依成本與市價孰低法總額評估，若市價低於成本，則會適度提列備抵存貨跌價損失。

該公司93至95年度及96上半年度合併報表之存貨總額於期末之市價均高於成本，且因前段所述之行業特殊性，因此均未提列備抵存貨跌價及呆滯損失。

經評估該公司所訂定之存貨備抵跌價損失政策，係根據過去累積之經營經驗，並參酌以往年度實際發生存貨呆滯及跌價損失之情形而制定，因此尚屬合理。

(2) 與同業比較

該公司93至95年度及96上半年合併報表之存貨週轉率分別為8.04次、7.31次、6.85次及6.21次，與採樣同業相較，除93年度低於日友外及96年上半年略低於金益鼎外，其餘均較採樣同業高。另該公司93至95年度及96前三季均未提列之備抵存貨跌價及呆滯損失，與同業相較，日友因僅從事廢棄物處理未有存貨，故無需提列備抵存貨跌價及呆滯損失，金益鼎與該公司相同，均從事貴金屬之回收，亦未提列備抵存貨跌價及呆滯損失，國賓大地則將回收廢棄物重新製成環保建材，故提列較高之備抵存貨跌價及呆滯損失。

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三、最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況

(一)列表並說明公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

項 目	公司名稱	93 年度	94 年度		95 年度		95 年前三季	96 年前三季
		金額	金額	成長率%	金額	成長率%	金額	金額	成長率%
營業收入	佳龍	1,202,390	1,549,164	28.84	2,412,661	55.74	1,712,545	2,466,510	44.03
	日友	237,975	240,927	1.24	183,250	(23.94)	註	註	-
	金益鼎	162,522	274,962	69.18	442,410	60.90	289,411	553,447	91.23
	國賓大地	349,707	1,233,320	252.67	3,402,021	175.84	3,156,542	1,335,879	(57.68)
營業毛利	佳龍	185,827	236,311	27.17	278,323	17.78	204,380	272,018	33.09
	日友	107,799	92,722	(13.99)	93,907	1.28	註	註	-
	金益鼎	60,259	78,077	29.57	126,126	61.54	92,922	144,546	55.56
	國賓大地	150,674	344,703	128.77	705,803	104.76	656,728	271,361	(58.68)
營業利益(損失)	佳龍	133,702	175,116	30.97	237,900	35.85	174,689	232,622	33.16
	日友	40,906	23,672	(42.13)	26,965	13.91	註	註	-
	金益鼎	38,576	36,277	(5.96)	77,693	114.17	57,859	92,061	59.11
	國賓大地	100,051	242,530	142.41	427,044	76.08	240,269	137,715	(42.68)

資料來源：各公司 93-95 年度經會計師查核簽證之財務報告及 95、96 年前三季經會計師核閱之財務報告
註：日友為未上市之公開發行公司，故無出具經會計師核閱之 96 年前三季財務報告。

佳龍公司主要從事廢資訊品、混合五金清除與處理，並從所清除取得之事業廢棄物中精煉出貴金屬等產品。同業中較具規模者為上市公司國賓大地、興櫃公司金益鼎及公開發行公司日友，故選取上述三者為採樣比較之同業公司。

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佳龍公司最近三年度及 96 年前三季之營業收入分別為 1,202,390 仟元、1,549,164 仟元、2,4122,661 仟元及 2,466,510 仟元，成長率分別為 28.84%、55.74% 及 44.03%。94 年度營業收入較 93 年度成長主要來自貴金屬銷售增加，因國內電子業蓬勃發展及環保意識高漲，因此帶動電子業廢棄物清理業之成長，且該公司自回收之廢棄物中精煉出包括黃金、白銀、金鹽及銅粉等貴金屬，自 94 年下半年起因全球對貴金屬之需求增加導致其價格持續上漲，因而使該公司貴金屬之銷售隨之成長。95 年度營業收入較 94 年度大幅成長，主要係該年度全球貴金屬在需求持續攀升下，其價格不斷創下高點紀錄，該公司主要產品黃金、白銀及金鹽等亦直接受惠於此波貴金屬之多頭行情，另該公司於 95 年度成功跨入電子材料領域，提供光碟片及石英振盪器廠商製程所需之純銀靶及銀板，而使其營收及獲利均大幅增加。96 年前三季營業收入較去年同期亦呈現大幅成長，主要仍受惠於全球貴金屬之價格持續居高不下，且該公司金鹽出貨較前一年度成長所致。與同業相較，最近三年度及 96 年前三季，營業收入之成長率高於日友，低於金益鼎及國賓大地，惟金益鼎因股本較小，故成長性較佳，國賓大地之營運則較不穩定，96 年前三季之營業收入反而較去年同期大幅衰退。整體而言，該公司最近三年度及 96 年前三季營業收入變動情形尚屬合理。

佳龍公司最近三年度及 96 年前三季之營業毛利分別為 185,827 仟元、236,311 仟元、278,323 仟元及 272,018 仟元，毛利率分別為 15.45%、15.25%、11.54% 及 11.03%。94 年度毛利率較 93 年度微幅下滑，主係因貴金屬銷售之比重提高，且毛利率較低，因而稍有侵蝕整體毛利率之情形。95 年度毛利率則較 94 年度大幅下滑，主係貴金屬銷售比重由 94 年度之 77.78% 大幅提升至 87.82%，且廢棄物清理在競爭日益激烈之壓力下，毛利率亦不斷下降，致使該公司整體毛利率下滑至 11.54%。96 年前三季毛利率較 95 年度小幅下滑，主係毛利率較低之貴金屬銷售比重進一步提高至九成以上所致。營業毛利成長率與同業相較，最近三年度高於日友，低於金益鼎及國賓大地，惟至 96 年前三季，已優於日友及國賓大地。整體而言，該公司最近三年度及 96 年前三季營業毛利變動情形尚屬合理。

另就營業利益而言，最近三年度及 96 年前三季分別為 133,702 仟元、175,116 仟元、237,900 仟元及 232,622 仟元，營業利益率分別為 11.12%、11.31%、9.86% 及 9.43%，主要係受到低毛利率產品銷售比重逐年提升而使整體毛利率下降，而呈現逐年下滑之趨勢，然由於該公司經營規模持續成長、經營效率提升，銷售及管理費用占營業收入比例反而逐年下降，因而營業利益率下降幅度不若毛利率大。營業利益成長率與同業相較，94 年度僅低於國賓大地，95 年度則高於日友，低於金益鼎及國賓大地，96 年前三季高於國賓大地，低於金益鼎。整體而言，該公司最近三年度及 96 年前三季營業利益變動情形尚屬合理。

(二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

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1. 最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨收入變動表
   單位：新台幣仟元

2. 最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨成本變動表
   單位：新台幣仟元

3. 最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨毛利變動表
   單位：新台幣仟元

4. 最近三年度主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變化情形

佳龍公司主要係從事廢資訊品、混合五金清除與處理，主要營業類別主要可分為廢資訊品清除與處理、混五金處理與銷售、貴金屬及其他等四大類。

(1) 廢資訊品清除與處理

93年度該產品營業收入為26,428仟元，占總營業收入比重為 $2.20\%$；94年度該產品營業收入增為30,351仟元，較93年度成長 $14.84\%$，占營業收入比重下降至 $1.96\%$，此部分收入主要係來自於環保署基管會對合格廢資訊品處理廠之補貼，94年度營收雖然小幅成長，然因貴金屬銷售比重提高而使其營收比重反而小幅下降。95年度及96年前三季該產品營業收入分別為28,230仟元及8,435仟元，各占營業收入比重 $1.17\%$ 及 $0.34\%$，營業收入持續衰退，主係該項業務競爭者日益增加，且基管會對處理廠商之補貼逐年減少，該公司因而調整營運方向，將重心移轉至其他業務，故占營收比重逐年減少。

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在銷貨毛利方面，93、94及95年度及96年前三季分別為14,841仟元、16,974仟元、17,131仟元及1,980仟元，毛利率分別為 56.16%、55.93%、60.68%及 23.47%，93至95年之毛利率呈現上升之趨勢，主要係該公司廢棄物處理已達規模經濟所致，至96年前三季毛利率大幅下滑，主係該公司因市場競爭激烈而調整營運策略，逐漸淡出此項業務，再加上基管會對廠商補貼減少所致。

(2)混合五金處理與銷售

該產品93至95年度及96年前三季之營業收入分別為251,703仟元、302,677仟元、242,605仟元及233,652仟元，占總營業收入比重則分別為 20.93%、19.53%、10.06%及 9.47%，94年營業收入較93年度成長，主要係處理電子產業工廠製造過程產生之相關廢棄物之比重增加，而使每單位五金廢料中所含之高單價金屬如錫、鋁、銅等金屬比重較前期提高，故單位售價及營業收入增加。95年度營業收入較94年度減少 19.85%，主要係因市場新競爭者日益增加，致使處理數量減少約三成，然因處理過程所產生之金屬，在全球原料價格不斷上漲下，其單價亦隨之提升，故營收下降幅度小於數量下降幅度。96年前三季營業收入則較去年同期成長，主要原因亦受惠於全球原料價格仍持續上漲所致，惟其占總營業收入比重則持續下降至 9.47%

在銷貨毛利方面，93、94及95年度及96年前三季分別為128,627仟元、139,930仟元、96,560仟元及62,374仟元，毛利率分別為 51.10%、46.23%、39.39%及 26.70%，銷貨毛利及毛利率均呈逐年下降之態勢，主要係國內環保意識高漲，廢棄物處理之商機龐大，因此近幾年新競爭者不斷加入，在競爭壓力下導致價格競爭，且五金原料價格持續上漲導致進貨價格亦隨之提高，致使毛利率反而逐年下降。

(3)貴金屬

該公司貴金屬銷售係以金鹽、靶材、自廢棄物精煉而出之黃金及白銀為主要產品，該產品93至95年度及96年前三季營業收入分別為920,128仟元、1,204,864仟元、2,116,451仟元及2,204,517仟元，占總營業收入比重分別為 76.52%、77.78%、87.72%及 89.38%。二者均呈成長趨勢，主要原因有二，一為黃金銷售成長，該公司自收回或購進之含金廢棄物中精煉出純度達 99.99%之黃金，再銷售予黃金買賣及加工業者，最近三年度受惠於全球黃金價格大幅攀升，而帶動此產品營業收入成長，其占貴金屬銷售比重至96年前三季亦達 75%以上；其次為該公司94年度起跨足光碟片及石英振盪器主要原料靶材之生產，至95年起靶材獲得各大光碟片及石英盪器廠商之採用，而使其營業收入大幅成長；該公司另一主要貴金屬產品金鹽，最近三年度及96年前三季營收成長率雖不若前述二項產品，然在PCB及IC載板產業近幾年蓬勃發展下，仍惟持小幅穩定成長。

在銷貨毛利方面，93至95年度及96年前三季分別為40,779仟元、74,847仟元、168,830仟元及208,360仟元，毛利率分別為 4.43%、6.21%、7.98%及 9.45%，皆呈逐年增加趨勢，主係該公司自廢棄物精煉貴金屬之成本已達規模經濟，故隨著銷售量及營收逐年成長，其毛利率不斷上升。

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(4)其他

此類產品主要係該公司自廢棄物處理中所產生非上述之其他類物質之銷售，及資源再生產品之銷售，如：玻纖粉及玻璃粉製成之藝術品及人造大理石等建材，最近3年度及96年前三季之營業收入為4,131仟元、11,272仟元、25,375仟元及19,906仟元，占總營業收入比重均甚小，該公司將上述物質不斷開發出新產品，因此營業收入逐年成長。

(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

年度	93年度	94年度	95年度	96年前三季
營業收入	1,202,390	1,549,164	2,412,661	2,466,510
變動金額	-	346,774	863,497	753,965
營業收入變動%	-	28.84	55.74	44.03
毛利率%	15.45	15.25	11.54	11.32
毛利率變動%	-	(1.29)	(24.33)	(1.91)

資料來源：佳龍公司93~95年度經會計師查核簽證之財務報告及96年前三季經會計師核閱之財務報告

由上表可知，該公司94年度、95年度及96年前三季之營業收入變動率與95年度之毛利率變動率均超過 20% 以上。僅就主要產品廢資訊品清除與處理、混合五金處理與銷售及貴金屬進行價量分析。以下為93~94年度、94~95年度及95~96年前三季主要產品之價量分析：

1. 最近二年度該公司各主要產品之銷售數量、單位售價及單位成本分析

單位：新台幣元：仟顆

主要產品	項目	93年度	94年度	95年度	96年前三季
廢資訊品清除與處理	單位售價	48.49	51.79	23.92	36.36
	單位成本	21.26	22.83	9.41	27.82
	銷售數量	545	586	1,180	232
混合五金處理與銷售	單位售價	29.88	38.74	44.01	76.46
	單位成本	14.61	20.83	26.68	56.05
	銷售數量	8,423	7,813	5,512	3,056
貴金屬	單位售價	337.66	346.52	131.73	113.21
	單位成本	322.70	325.00	121.22	102.51
	銷售數量	2,725	3,477	16,607	19,472

主要產品	分析項目	93-94年度	94-95年度	95-96年度
廢資訊品清除與處理	(一)銷貨收入差異分析:
	P(Q' -Q)	1,988	30,764	(6,367)
	Q(P' -P)	1,799	(16,331)	(5,336)
	(P' -P)(Q' -Q)	136	(16,554)	1,859
	P' Q' -PQ	3,923	(2,121)	(9,844)
	(二)銷貨成本差異分析:
	P(Q' -Q)	872	13,560	(2,831)
	Q(P' -P)	855	(7,866)	1,777
	(P' -P)(Q' -Q)	63	(7,972)	(619)
	P' Q' -PQ	1,790	(2,278)	(1,673)
(三)毛利變動金額:	2,133	157	(8,171)
混合五金處理與銷售	(一)銷貨收入差異分析:
	P(Q' -Q)	(18,230)	(89,139)	(57,189)
	Q(P' -P)	74,624	41,178	189,152
	(P' -P)(Q' -Q)	(5,408)	(12,123)	(64,918)
	P' Q' -PQ	50,986	(60,084)	67,045
	(二)銷貨成本差異分析:
	P(Q' -Q)	(8,918)	(47,936)	(32,435)
	Q(P' -P)	52,388	45,701	166,296
	(P' -P)(Q' -Q)	(3,799)	(13,467)	(57,077)
	P' Q' -PQ	39,671	(15,702)	76,784
(三)毛利變動金額:	11,315	(44,382)	(9,739)
貴金屬	(一)銷貨收入差異分析:
	P(Q' -Q)	253,923	4,362,663	2,564,306
	Q(P' -P)	24,147	(746,848)	(692,621)
	(P' -P)(Q' -Q)	6,666	(2,704,228)	(1,176,653)
	P' Q' -PQ	284,736	911,587	695,032
	(二)銷貨成本差異分析:
	P(Q' -Q)	242,670	4,091,745	2,386,217
	Q(P' -P)	6,268	(708,548)	(665,007)
	(P' -P)(Q' -Q)	1,730	(2,565,593)	(1,129,679)
	P' Q' -PQ	250,668	817,604	591,531
(三)毛利變動金額:	34,068	93,983	103,501

資料來源：佳龍公司提供
註：P' Q' ：最近年度單價、數量；P Q ：上一年度單價、數量

(1)廢資訊品清除與處理

佳龍公司94年度因廢資訊品清除之數量與補貼價格均較前一年度微幅提高，因而產生有利之銷售量差1,988仟元及有利之銷售價差1,799仟元，在成本部分，因處理單位成本亦微幅增加，而產生不利之成本量差872仟元及855仟元，故94年度毛利較93年度增加2,133仟元。95年度處理之數量增加，然因競爭者日益增加，使處理廠商自基管會取得之補貼逐年減少，因而產生有利之銷售量差30,764仟元及不利之銷售價差16,331仟元，在成本方面，則產生不利之成本量差13,560仟元及有利之成本價差7,886仟元，

故 95 年度毛利較 94 年度增加 157 仟元。96 年前三季則因該項業務競爭日益，該公司調整營運方向，故產生不利之銷售量差 6,367 仟元及不利之銷售價差 5,336 仟元，在成本方面，因處理成本略為提高，而產生有利之成本量差 2,831 仟元及不利之成本價差 1,777 仟元，故 96 年前三季毛利較去年同期減少 8,171 仟元。

(2) 混合五金處理與銷售

佳龍公司 94 年度因主要係處理電子產業工廠製造過程產生之相關廢棄物之比重增加，而使每單位五金廢料中所含之高單價金屬如錫、鋁、銅等金屬比重較前期提高，故單位售價因而提高，然面臨日益增加之競爭者，處理及銷售數量反較前一年減少，而產生不利之銷售量差 18,230 仟元及有利之銷售價差 74,624 仟元，在成本方面，則因處理成本提高，而產生有利之成本量差 8,919 仟元及不利之成本價差 52,388 仟元，故 94 年度毛利較 93 年度提高 11,315 仟元。95 年度及 96 年前三季，與前述原因同，導致處理及銷售數量減少，然受惠於全球金屬原料價格持續上漲，95 年度產生不利之銷售量差 89,139 仟元及有利之銷售價差 41,178 仟元，96 年前三季則產生不利之售量差 57,189 仟元及有利之銷售價差 189,152 仟元，其成本則在直接材料比重提高下，單位處理成本於 95 年度及 96 年前三季亦居高不下，故 95 年度及 96 年前三季毛利分別較前期減少 44,382 仟元及 9,739 仟元。

(3) 賣金屬

佳龍公司 94 年度在黃金及白銀銷售量分別較前一年度呈現 36.27% 及 162.50% 成長下，而產生有利銷售量差 253,923 仟元，且國際黃金價格於 94 年下半年開始起漲，因而產生有利之銷售價差 24,147 仟元，惟國際貴金屬之上漲亦帶動直接材料成本之提高，而產生不利之成本量差 242,670 仟元及不利之成本價差 6,268 仟元，故 94 年毛利較 93 年度成長 34,068 仟元。95 年度則在白銀銷售量大增下，產生有利銷售量差 4,362,663 仟元，然白銀單位售價遠低於黃金，致使貴金屬平均單位售價大幅下降，而產生不利之銷售價差 746,848 仟元及不利組合差異 2,704,228 仟元，惟國際貴金屬之上漲亦帶動直接材料成本之提高，而產生不利之成本量差 4,091,745 仟元及不利之成本價差 708,548 仟元，然該公司於貴金屬之精煉已達規模經濟，故 95 年度毛利較 94 年度 93,983 仟元。96 年前三季則在白銀銷售量仍大幅增加下，產生有利之銷售量差 2,564,306 仟元，然白銀銷售比重提高卻也拉低貴金屬平均單位售價，而產生不利之銷售價差 692,621 仟元及不利組合差異 1,176,653 仟元，在成本部分，則產生不利數量差異及有利之價格差異，故使 96 年前三季毛利較前期增加 103,501 仟元。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素

該公司最近一會計年度及申請年度並無併購他公司之情事，故不適用。

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肆、財務狀況

一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析一應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量

（一）選擇採樣公司之理由

佳龍公司為處理甲級廢棄物之機構，其中主要內容為清除及處理廢資訊品及電子事業廢棄物，並提煉出貴金屬及銅、鐵等大宗物資，因除了金益鼎外，市場上較少產品線類似的公司，因此另外選擇同樣從事廢棄物回收的日友(醫療廢棄物回收)，及國賓大地(一般廢棄物回收)作為樣本進行比較，其分析及說明如下：

（二）最近三年度財務比率與同業比較分析

年度		最近三年度財務分析
分析項目			93年度	94年度	95年度
財務 結構(%)	負債占資產比率	佳龍	31.93	21.90	13.59
		日友	21.25	21.51	19.84
		金益鼎	21.54	24.09	29.92
		國賓大地	73.95	85.20	82.08
		同業		117.60	115.20
	長期資金占固定資產比率	佳龍	222.86	264.37	373.04
		日友	204.96	177.88	195.44
		金益鼎	121.50	226.27	196.00
		國賓大地	124.80	98.68	154.93
		同業		108.11	957.85
償債能力(%)	流動比率	佳龍	379.63	330.41	464.70
		日友	141.35	40.41	64.16
		金益鼎	191.71	239.33	127.21
		國賓大地	105.99	99.15	106.44
		同業		116.70	72.00
	連動比率	佳龍	243.23	224.09	289.20
		日友	139.71	39.46	63.15
		金益鼎	120.43	174.14	75.02
		國賓大地	31.86	9.76	28.76
		同業	-	80.30	65.10
	利息保障倍數	佳龍	41.47	78.96	166.17
		日友	611	(1431)	(721.63)
		金益鼎	38.87	27.66	46.80
		國賓大地	4.60	8.54	15.85
		同業	-	1036.70	719.30

-42-

經營能力	應收款項週轉率(次)	佳龍	8.15	7.95	9.58
日友	7.74	8.23	7.62
金益鼎	7.37	6.19	9.03
國賓大地	2.84	6.72	4.98
同業	-	7.60	11.30
存貨週轉率(次)	佳龍	8.04	7.54	7.74
日友	(註1)	-	-
金益鼎	4.96	6.32	6.84
國賓大地	2.92	0.46	0.72
同業	-	-	-
固定資產週轉率(次)	佳龍	3.58	4.49	6.81
日友	0.51	0.71	0.58
金益鼎	0.68	1.84	2.18
國賓大地	0.43	1.52	4.32
同業	-	0.80	0.20
總資產週轉率(次)	佳龍	1.55	1.56	1.81
日友	0.29	0.36	0.27
金益鼎	0.48	0.71	0.86
國賓大地	0.18	0.23	0.53
同業	-	0.60	0.20
獲利能力	資產報酬率(%)	佳龍	12.86	12.92	13.49
日友	1.87	(7.20)	(3.51)
金益鼎	10.10	8.17	16.26
國賓大地	6.12	5.98	6.83
同業	-	10.30	11.60
股東權益報酬率(%)	佳龍	17.92	17.32	16.17
日友	1.91	(9.65)	(4.86)
金益鼎	12.56	10.27	22.00
國賓大地	23.63	30.42	39.38
同業	-	-4.60	20.70
營業利益占實收資本比率(%)	佳龍	30.34	29.58	31.63
日友	7.48	4.33	4.93
金益鼎	18.77	15.74	29.34
國賓大地	16.68	40.42	65.72
同業	-	-	-
稅前純益占實收資本比率(%)	佳龍	29.30	29.20	31.53
日友	3.72	11.00	(4.83)
金益鼎	18.64	14.17	30.07
國賓大地	12.78	32.70	58.54
同業	-	-	-

-43-

	純益率（%）	佳龍	8.00	8.18	7.40
		日友	5.16	(23.94)	(14.55)
		金益鼎	17.57	10.5	16.34
		國賓大地	21.93	15.91	11.81
		同業		14.50	37.30
	每股稅後盈餘（元）（註2）	佳龍	1.85	2.25	2.56
		日友	0.23	(1.05)	(0.49)
		金益鼎	1.31	1.25	2.73
		國賓大地	1.71	3.27	5.85
		同業	-	-	-
現金流量（註3）	現金流量比率（%）	佳龍	56.71	49.11	8.59
		日友	43.43	142.63	49.67
		金益鼎	-	46.86	75.36
		國賓大地	-	-	-
		同業		69.70	110.80
	現金流量允當比率（%）	佳龍	57.83	66.51	52.40-
		日友	110.36	116.97	111.27
		金益鼎	62.34	53.90	64.94
		國賓大地	-	-	-
		同業	-	-	-
	現金再投資比率（%）	佳龍	7.51	8.59	1.19
		日友	0.14	11.63	3.03
		金益鼎	-	6.95	20.04
		國賓大地	-	-	-
		同業		8.20	20.20

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告及公開資訊觀測站下載各公司資料。
註1：日友於93-95年度均無存貨。
註2：每股稅後盈餘（元）係依各公司在各該年度加權平均股數計算。
註3：營業活動之現金流量係現金流入數，故若為現金流出著，則不適用。
註4：各項財務比率之計算方式。

1. 財務結構
   (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
   (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額

2. 償債能力
   (1)流動比率＝流動資產/流動負債
   (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）/流動負債
   (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

3. 經營能力
   (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)總額
   (2)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨總額
   (3)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額
   (4)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額

4. 履利能力
   (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用X(1-稅率)〕／平均資產總額
   (2)股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額

(3)營業利益占實收資本額比率 = 營業利益/期末實收資本額
(4)稅前純益占實收資本額比率 = 稅前純益/期末實收資本額
(5)純益率 = 稅後損益/銷貨淨額
(6)每股稅後盈餘 = (稅後淨利 - 特別股股利)/追溯後加權平均已發行普通股股數

1. 現金流量

(1)現金流量比率 = 營業活動淨現金流量/流動負債
(2)現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)
(3)現金流量再投資比率 = (營業活動淨現金流量 - 現金股利) / (固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)

(三)與採樣公司及同業財務比率之比較分析

1. 財務結構

佳龍公司 93、94 及 95 年度負債占資產比率分別為 31.93%、21.90% 及 13.59%，呈逐年下降趨勢，94 年度下降主係因佳龍公司 93 年度所發行可轉換公司債部分已於 94 年度轉換為普通股，使長期負債減少；95 年度亦較前一年下降，主要係因為總資產中流動資產增加及長期負債減少所致，其中流動資產的增加係因該公司營運規模成長，致應收帳款及存貨大幅度增加，另外佳龍公司於該年提前清償銀行長期借款，及所有可轉換公司債已轉換完畢，使長期負債下降。與採樣公司相較，93 年度僅優於國賓大地，而低於日友和金益鼎，94 年度低於日友，優於其他採樣公司和同業，95 年度優於所有採樣公司和同業。

佳龍公司 93、94 及 95 年度長期資金占固定資產比率分別為 222.86%、264.37%、373.04%，逐年均較前一年度提升，主係因佳龍公司 94 年度獲利增加，使股東權益上升，且固定資產大致持平，且於 95 年度辦理現金增資 288,000 仟元使長期資金增加。與採樣公司相較，佳龍公司之長期資金占固定資產比率 93、94 及 95 年度均優於採樣公司及同業。

整體而言，佳龍公司財務結構因持續獲利及資本結構之改善而更趨於穩健。

1. 價債能力

佳龍公司 93、94 及 95 年度流動比率分別為 379.63%、330.41% 及 464.70%；94 年度較 93 年度下降，主因 94 年度營運規模成長，使相關應付帳款、應付費用及預收貨款增加所致；95 年度較 94 年度上升，則因 95 年度該公司辦理現金增資及存貨增加所致。與採樣公司相較，佳龍公司之流動比率 93、94 及 95 年度均優於採樣公司及同業。

佳龍公司 93、94 及 95 年度速動比率分別為 243.23%、224.09%、289.20%；94 年度較 93 年度下降主要係因為營運規模擴大使應付帳款及應付費用相對增加所致；另 95 年度較 94 年度提升，主係因 95 年度辦理現金增資改善財務結構及存貨增加所致。與採樣公司相較，佳龍公司之速動比率於 93~95 年度均優於採樣公司及同業。

佳龍公司 93、94 及 95 年度之利息保障倍數分別為 41.47 倍、78.96 倍及 166.17 倍；94、95 年均優於前一會計年度，主係因為此段期間營運獲利增加所致。與採樣公司相較，佳龍公司之利息保障倍數 93、94 及 95 年度均優於採樣公司。

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1. 經營能力

(1) 應收款項週轉率

佳龍公司 93、94 及 95 年度之應收款項週轉率分別為 8.15 次、7.95 次、9.58 次，應收款項收款天數分別為 44.79 天、45.91 天及 38.10 天；94 年度應收款項周轉率較 93 年度下降，主係因 94 年度應收款項成長幅度大於營收規模成長幅度所致。95 年度應收款項週轉率較 94 年度上升，主係因煉金技術逐漸成熟，且黃金價格攀升，使所營主要業務獲利增加，營收成長幅度持續大於應收款項增加幅度所致。與採樣公司相較，佳龍公司之應收款項週轉率 93 年度優於所有採樣公司，94 年度低於日友，但優於金益鼎、國賓大地和同業，95 年度優於採樣公司，但低於同業。

(2) 存貨週轉率

佳龍公司 93、94 及 95 年度之存貨週轉率分別為 8.04 次、7.54 次及 7.74 次，平均售貨天數分別為 45.40 天、48.41 天、47.16 天；94 年度存貨周轉率較 93 年度下降，主係因 94 年度原料及在製品存貨增加所致；95 年度較 94 年度上升，主係因營業範圍擴大，公司規模成長所致。與採樣公司相較，佳龍公司之 93、94 及 95 年度存貨週轉率均優於採樣公司。

(3) 固定資產週轉率

佳龍公司 93、94 及 95 年度之固定資產週轉率分別為 3.58 次、4.49 次及 6.81 次；94、95 年度均較前一會計年度上升，主係因近兩年金價上揚，佳龍公司黃金之銷售占所有營業項目比重逐年上升，使銷貨淨額增加，其中 95 年度銷貨淨額較 94 年成長 57%。與採樣公司相較，佳龍公司之固定資產週轉率自 93 年度至 95 年度均優於採樣公司及同業。

(4) 總資產週轉率

佳龍公司 93、94 及 95 年度之總資產週轉率分別為 1.55 次、1.56 次及 1.81 次；93 及 94 年度並無重大變化；95 年度較 94 年度上升，主係因 95 年度銷貨淨額較前一年度成長 57%，較總資產成長幅度為高所致。與採樣公司相較，該公司之總資產週轉率於 93 至 95 年度均優於採樣公司及同業。

1. 獲利能力

佳龍公司最近幾年營業重心轉移至貴金屬銷售，因此獲利能力與貴金屬價格的變動密不可分。產品價格的上漲，使營業利益上升，資產報酬率上升，每股稅後盈餘亦上升；因該公司 93~95 年度辦理盈餘轉增資、現金增資，致股東權益報酬率下降；94 年度營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本比率均較上一年度下降，係因該年度佳龍公司辦理盈餘轉增資，股本大幅增加所致。95 年度，此二比率均較前一年上升，係因營業範圍擴大，且生產技術逐漸成熟，獲利提升所致。與採樣公司相較，佳龍公司最近三年度純益率整體上優於日友與金益鼎，而遜於國賓大地及同業；佳龍公司 93~95 年度每股稅後盈餘呈現成長趨勢，主係因獲利能力上生所致。

1. 現金流量

佳龍公司 93~95 年間因營業範圍擴大，流動負債中應付款項增加，尤其 95 年度存貨大幅度增加，使現金流量比率及現金流量再投資比率驟降。與採樣公司相較，佳龍公司之現金流量比率、現金流量允當比率大致低於採樣公司與同業；而現金再投資比率則低於採樣公司與同業。

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二、列明最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響

(一)背書保證

佳龍公司已訂定「背書保證作業程序」作為辦理背書保證事項之依據，且業經董事會及股東會同意通過，經查閱佳龍公司經會計師簽證之財務報告，該公司最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證彙總如下：

單位：新台幣仟元；美金仟元；%

年度	被背書保證對象	關係	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
95年度	佳龍環保科技(蘇州)有限公司	佳龍公司之孫公司	$134,309	JPY78,000	JPY78,000	USD750	1.59%	$268,618
96年度第三季	佳龍環保科技(蘇州)有限公司	佳龍公司之孫公司	$147,984	JPY178,000	JPY178,000	USD750	3.39%	$295,967

資料來源：佳龍科技工程經會計師查核簽證之財務報表

(二)重大承諾情形

截至民國九十六年九月三十日止，該公司為佳龍環保（蘇州）有限公司借款背書保證日幣178,000仟元，並就背書保證額度提供定存美金750仟元作為擔保。

(三)資金貸與他人情形

佳龍公司已訂定「資金貸與他人作業程序」作為辦理資金貸與他人之依據。經參閱經會計師查核簽閱之財務報告，該公司於最近三年度及申請年度截至評估日止並未發現有資金貸與他人之情事。

(四)衍生性商品交易

佳龍公司已訂定「取得或處分資產處理程序」作為從事衍生性商品交易之依據。經參閱經會計師查核簽閱之財務報告，該公司於最近三年度及申請年度截至評估日止並無從事衍生性商品交易。

(五)重大資產交易

佳龍公司93至95年度及96年截至評估日底止，交易價額達實收資本額20%或三億元以上之資產買賣情形：無。

三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性經查閱該公司最近期止董事會議事錄，截至目前該公司並無擴廠計劃。

四、轉投資事業最近年度之營業情形及獲利能力

(一)列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業(持股比例達 20%以上或金額達新台幣5仟萬元以上)最近年度營運情形及獲利能力

1. 轉投資事業概況

轉投資事業	主要經營事業	投資年度	原始投資				會計處理方式	96.9.30
			金額	股數	每股面額	持股%		帳面價值	股數	持股%	股權淨值
昌蒲實業(股)公司	事業廢棄物之清除處理業務	88	$29,770	2,977,000	$10	99.23%	權益法	$42,614	2,977,000	99.23%	43,613
Super Dragon International Co., Ltd.	環保設備、混合五金廢料等銷售業務	93	200,683	7,005,365	-	100%	權益法	208,662	7,005,365	100%	234,220
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務	93	USD 6,955	-	-	註一	權益法	USD 7,141	-	80%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
註一：佳龍環保科技(蘇州)有限公司係該公司透過Super Dragon International Co., Ltd.轉投資大陸地區之孫公司。

依據該公司96年前三季經會計師核閱之財務報告顯示，轉投資事業金額總計為新台幣251,276仟元，佔96年9月30日實收資本額820,939仟元之 $30.61\%$ 。未超過公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制，故該公司尚無違反公司法第十三條規定之情事。

2. 重要轉投資事業投資過程

(1) 昌蒲實業股份有限公司

該公司鑑於事業廢棄物之清除與處理，就事業單位而言係整體之服務項目，而昌蒲公司在事業廢棄物之清除已有良好之基礎及客源，而該公司係專注於事業廢棄物之處理及回收再生利用，為確保提供客戶、事業單位廢棄物清除及處理整體服務，於88年間經董事會決議通過轉投資昌蒲公司，於88年度向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲公司股權而預付股款16,000仟元，原預計取得 $100\%$ 股權，經議定以12,900仟元取得股權1,290,000股，持股比例為 $99.23\%$ ，預付股款溢額3,100仟元已於89年度收回，89年度昌蒲公司辦理現金增資17,000仟元，佳龍公司依持股比例再投資昌蒲公司16,870仟元，取得昌蒲公司股權1,687,000股，持股比例仍為 $99.23\%$ 。綜上，佳龍公司之轉投資係以昌蒲公司之股權淨值為參考價格，昌蒲公司88年度每股淨值為9.16元，佳龍公司以每股10元轉投資昌蒲公司，故其股權取得價格及過程，應具合理性。

(2) Super Dragon International Co., Ltd.

該公司為轉投資大陸地區，93年度經董事會通過於汶萊設立Super Dragon International Co., Ltd., 以為未來轉投資大陸地區之控股公司，持股比例為 $100\%$ 。

(3) 佳龍環保科技(蘇州)有限公司

該公司鑑於台灣往來配合的廠商均已前大陸地區設廠，且大陸地區近幾年環保意識抬頭，廢棄物清除與處理行業未來將蓬勃發展，因此該公司為及早獲得先機，於93年度經董事會決議同意後，並向投審會核備，至96年第三季止，陸續共匯出美金及輸出機器設備共計美金7,141仟元，持股比例 $80\%$ 。

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1. 重要轉投資事業股權變動情形

(1)轉投資事業之股東結構

轉投資事業名稱	主要股東結構	原始持股比例	截至 96 年 9 月 30 日之持股比例
昌蒲實業股份有限公司	佳龍科技工程（股）公司	99.23%	99.23%
Super Dragon International Co., Ltd.	佳龍科技工程（股）公司	100.00%	100.00%
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	Super Dragon International Co., Ltd.	80%	80%

(2)轉投資事業之股權變動情形

佳龍公司於 89 年 9 月完成過戶取得昌蒲公司之股權 1,290 仟股，持股比例為 99.23%，89 年 11 月昌蒲公司辦理現金增資 17,000 仟元，該公司依持股比例認購增資股數，取得昌蒲公司股權 1,687 仟股，截至 96 年 9 月 30 日止該公司持股數為 2,977 仟股，持股比例為 99.23%。

1. 對轉投資事業之管理政策

該公司對轉投資事業之管理政策及財務、業務往來，係依該公司內控制度之相關辦法辦理。該公司業經董事會通過訂定「企業集團與特定人財務業務作業辦法」、「轉投資事業營運管理辦法」，以規範相互間之交易事項。茲摘述該公司對子公司之管理事項及政策如下：

(1) 每年至少一次得派員查核子公司之營運情況及內部控制執行狀況，並直接向母公司總經理、董事會報告。

(2) 針對子公司之業務拓展、人事聘用及進銷情況，每季由稽核人員提出報告。

(3) 及時取得子公司自行結算之財務報表，以掌握子公司財務狀況。

(4) 各子公司及其聯屬公司不得提供他人背書保証。

(5) 各子公司及聯屬公司非必要不得將資金貸與他人，若因業務關係，應提報母公司核准後始得為之。

1. 重要轉投資事業最近年度營運情形及獲利能力

轉投資事業名稱	95 年度營運狀況及獲利情形		95 年度每股淨值	簽證會計師	查核意見
	營業收入	本期損益
昌蒲實業股份有限公司	177,172	5,834	14.10 元	張志銘	無保留意見
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	RMB 3,872 仟元	RMB (4,050 仟元)	淨值 USD 6,472 仟元	張志銘	無保留意見

資料來源：昌蒲公司經會計師查核簽證之財務報告

昌蒲實業經營情況尚屬良好，營收呈現穩定成長，獲利則因毛利率上升及營業費用減少而較 94 年度成長。95 年營業收入、營業利益及稅後純益分別為 177,172 仟元、6,421 仟元及 5,834 仟元。

佳龍(蘇州)因 94 年度始取得廢棄物清理執照，業務尚處剛起步階段，故 95 年仍有虧損 RMB4,050 仟元。

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1. 最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形（海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額）

轉投資事業	投資損益認列金額			股利分配情形
	93 年度	94 年度	95 年度	93 年度	94 年度	95 年度
昌蒲實業股份有限公司	255	1,517	6,699	-	-	-
Super Dragon International Co., Ltd	(450)	(2,862)	(8,203)	-	-	-

該公司最近三年度並無股利分配及海外轉投資事業獲利匯回之情事。

1. 轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形

截至評估報告出具日止，該公司之轉投資事業並無給付該公司技術報酬金之情事。

1. 轉投資事業發生營運或財務困難情事

截至評估報告出具日止，該公司之轉投資事業並無營運或財務困難之情事。

(二) 該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額 20% 以上，或逾新台幣五億元者

該公司截至 96 年 11 月底止，並無尚未完成之投資案。

五、營事業申請股票上市時，其八十四會計年度以前之財務報告未經會計師簽證者，應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告影響所表示之意見

不適用。

六、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額該公司非屬金融事業，故不適用。

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伍、法令之遵循及對公司營運影響

經參酌並摘錄遠見法律事務所彭玉華律師對該公司董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使，專利權是否侵權、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，以及重大勞資糾紛或污染環境事件表示意見，茲將其意見書及本推薦證券商評估對公司營運影響彙總如下：

一、是否違反相關法令規章

(一) 該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章之情事。

(二) 該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理

經參酌律師出具之法律意見書該公司尚無違反相關法令規章之情事：

(三) 其他法令規章

經取得律師出具之法律意見書，該公司尚無違反其他法令規章之情事。

二、董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使

經取得律師出具之法律意見書，該公司之董監大股東、負責人及經營管理階層等相關人員，並無違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務行使之情事。

三、專利權是否侵權

經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚未有涉及違反著作權、專利權及商標權等情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經取得律師出具之法律意見書及該公司董事、監察人及經營管理階層等相關人員出具之聲明書，該公司及其董事、監察人及經營管理階層等相關人員並無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

五、重大勞資糾紛或污染環境事件

經發函桃園縣政府勞工局、桃園縣政府環保局及參考律師出具之法律意見書，該公司尚無發生重大勞資糾紛或環境汙染之情事。

綜上所述，佳龍公司股東、負責人與經營管理階層在法令遵循方面對該公司之營運尚無重大不利影響之情事。

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陸、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見

該公司尚無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事，請詳附件一。

柒、特定行業或組織形態公司股票上市之補充規定評估事項

一、依「有價證券上市審查準則補充規定」第六條之評估

（一）集團企業之具體認定

申請上市會計年度及其上一會計年度內，與申請上市之公開發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體具有下列情形之一者：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	查核說明
1. 屬於母公司、子公司或聯屬公司關係者。	1. 昌蒲實業股份有限公司。
2. Super Dragon International Co., Ltd。
3. 佳龍環保科技(蘇州)有限公司。	1. 佳龍持股達 99.23%之子公司。
2. 佳龍持股 100.00%之子公司。
3. Super Dragon International Co., Ltd 持股 80.00%之被投資公司。
2. 申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。其判斷標準如下：
(1) 取得對方過半數之董事席位者。
(2) 指派人員獲聘為對方總經理者。
(3) 依合資經營契約規定擁有對方經營權者。
(4) 為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。
(5) 為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。	1. 昌蒲實業股份有限公司。
2. Super Dragon International Co., Ltd。
3. 佳龍環保科技(蘇州)有限公司。	經取得佳龍及董事、監察人轉投資事業概況等資料，並核閱該公司之財務報告，該公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者，計有左列 3 家；另他公司並無直接或間接控制該公司之人事、財務或業務經營之情事。
3. 申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。	無	經查閱佳龍之股東名冊及財務報告，該公司尚無左列所述之情事。

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具下列各款情事之一者，推定申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	查核說明
1.申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二等親以內之親屬關係者在內。	無	核閱佳龍及其關係人投資事業概況表，並取具法人股東之董監事及總經理名單，並無符合左列標準公司。
2.申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。	無	經查核佳龍與他公司之已發行有表決權之股份總額，並無有半數以上股份由相同股東投資者。
3.對申請公司採權益法評價之他投資公司，與該他投資公司之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。	1.昌蒲實業股份有限公司。
2.Super Dragon International Co., Ltd.
3.佳龍環保科技(蘇州)有限公司。	經查佳龍及其關係人投資事業概況表，該公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者，計有左列3家；此外，並無對申請公司採權益法評價之他投資公司，與該他投資公司之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者。

佳龍之集團企業計有昌蒲實業股份有限公司、Super Dragon International Co., Ltd 及佳龍環保科技(蘇州)有限公司共 3 家。

（二）集團企業應符合下列各款情事之評估：

1. 同屬集團企業之有價證券已上市公司，其獲利能力於申請上市會計年度及其上一會計年度均能符合上市規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公司進銷貨總金額 10% 者，不在此限。

佳龍並無同屬集團企業之已上市公司，故不適用。

1. 同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，其獲利能力於申請上市會計年度及其上一會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公司進、銷貨總金額 10% 者，不在此限。

佳龍並無同屬集團企業之已上櫃公司，故不適用。

1. 申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品(指最近二會計年度內均各占各該年度總營業收入百分之三十以上者)，無相互競爭之情形。

同屬集團企業之公司之主要營業項目列表說明如下：

集團企業名稱	主要業務或產品
昌蒲實業股份有限公司	事業廢棄物之清除處理業務
Super Dragon International Co., Ltd	環保設備、混合五金廢料等銷售業務
佳龍環保科技(蘇州)有限公司。	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務

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該公司主要係提供廢資訊品及事業廢棄物之清除及處理服務，及各種金屬與資源再生等產品之銷售，最近兩個會計年度（94~95年度）內均佔各該年度總營業收入百分之三十以上之主要業務為金鹽及999純金等貴金屬之銷售業務。

同屬集團企業之Super Dragon International Co., Ltd及佳龍環保科技(蘇州)有限公司，分別為佳龍登記於汶萊 100%持股之子公司與持股 80%登記於大陸之孫公司。Super Dragon International Co., Ltd 以間接投資控股佳龍環保科技(蘇州)有限公司為主，為境外登記之控股公司，於當地並未有設廠營業；佳龍環保科技(蘇州)有限公司則從事大陸地區各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務，兩者主要營業目的與範圍不同，且係直(間)接持股之子、孫公司，對該公司在國際化業務拓展上具有相輔相成之效，尚不致有相互競爭之情事。

同屬集團企業之昌蒲實業股份有限公司，從事事業廢棄物之清除處理業務之經營，主要營業收入為事業廢棄物之清除業務。昌蒲實業股份有限公司為佳龍採權益法評價之子公司，對其營運具有實質控制能力，截至96年9月30日止持股比例為 99.23%，二者之間部分營業項目相同，惟主要業務以廢棄物清除為主，與佳龍著重在廢棄物處理及因而產製之貴金屬銷售業務尚有區隔，兩者之間係垂直分工之合作經營模式，並無主要業務或產品相互競爭之情事。

綜上，佳龍公司與同屬集團企業之主要業務及商品應無相互競爭之情形。

1. 申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，另應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事，併同其重要業務之政策，於公開說明書中充分揭露。無業務往來者，應由申請公司出具書面承諾，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。

佳龍針對集團企業、特定公司及關係人之業務及財務往來已訂定「集團企業、特定公司及關係人之業務及財務往來作業辦法」之具體書面制度，並經董事會通過。此外，佳龍與同屬集團企業公司間有業務往來者，已各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；與同屬集團企業公司間無業務往來者，該公司亦已出具書面承諾，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。

1. 其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象。

經查閱佳龍之帳冊與會計師出具之審查報告，各項交易均依內控制度作業執行，且比較上述書面作業辦法與其他同業公司所訂之相關辦法，亦無異常之情形。

1. 其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發能力。

佳龍公司提供予集團企業昌蒲實業有限公司之事業廢棄物處理服務，分別佔95及96年度截至第三季止之營業收入淨額僅 0.03% 及-%，均未逾1%，加上該公司致力於開拓多元化之產品項目，故其產品應具有獨立行銷之開發能力。

1. 申請上市會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司不超過百分之五十。但對於來自母公司與子公司間之進貨或營業收入金額不計算在內。

佳龍於申請上市會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司並未超過百分之五十，且佳龍及昌蒲實業有限公司兩者間為母子公司關係，得不適用此項評估。

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1. 前款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。

不適用。

(三) 申請時屬母子公司關係之子公司申請上市者，應再取得母公司與其所有子公司之合併財務報告、母公司已上市買賣之證明等資料，並依「有價證券上市審查準則」第十九條規定逐款評估，以確認有無不宜上市情事。

不適用。

二、評估是否符合建設公司申請股票上市有關規定評估

該公司非屬建設公司，故不適用本款之評估。

三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市之有關規定

該公司非屬投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司，故不適用本款之評估。

捌、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形

經檢視佳龍公司出具之公開發行公司公司治理自評報告，有關各項公司治理評量指標，包括股東權益、董事會職能、資訊透明度、內控內稽制度、經營策略及利害關係人與社會責任，該公司業已逐項評估。

經本推薦證券商核閱該公司各評量指標之自我評估結果，該公司之公司治理自評報告係已敘明其目前實際運作情形，並依照相關法規，包括公司法、證券交易法、公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則、董事會議事規範、股東會議事規則、董事及監察人選任程序及獨立董事之職責範疇則等訂定內容，確實遵循辦理。

綜上所述，該公司公司治理自評報告尚已允當表達公司治理目前運作情形。

玖、上列各項目之評估自證券承銷商評估完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估，於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估

無。

拾、其他揭露事項

無。

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附件一：依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項所列不宜上市情事，證券承銷商審查意見

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市			說明
		是	否	不適用
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事者。
(一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(三)或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	(一)經查閱該公司最近三年度及申請上市年度之董事會、股東會會議記錄、會計師查核簽證之財務報告，以及參酌律師所出具之「法律意見書」，截至評估查核日止，並無其他尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
(二)經查閱該公司最近三年度及申請上市年度之董事會、股東會會議記錄、會計師查核簽證之財務報告、律師所出具之法律意見書、簽訂之重要契約及查詢財團法人金融聯合徵信中心退票記錄，尚未發現有重大災害或特殊事故之說明或揭露及改變業務計劃重要內容之情事或退票之情事，故該公司截至評估日止應無遇有足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之情事。
(三)經詢問該公司經營階層主管，並取得該公司出具之聲明書，查閱該公司最近三年度及申請上市年度之董事會、股東會會議記錄、主管機關往來文件，並參酌律師事務所律師出具之法律意見書，尚未發現該公司之行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	☑
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。	(一)經參閱該公司94年度、95年度及96年截至目前為止財務報告及「其他應付款項」、「其他預收款」、「暫付款」等會計科目明細，該公司並無向非金融機構融資之情事。
(二)經核閱該公司目前仍存續中之重大契約，並無對營運有重大限制或顯不合理，致發生不利影響之情事。
(三)經核閱該公司94年度、95年度及96年第三季財務報告以及該公司出具之聲明書，並無與他人共同使用貸款額度之情事。
綜上所述，該公司並無財務或業務未能與他人獨立劃分之情事	☑
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。	(一)重大勞資糾紛評估
1.經參閱該公司之最近三年度會計師簽證之財務報告及公開說明書、訪談管理階層及員工、並參酌律師出具之法律意見書，截至評估查核日	☑

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市			說明
		是	否	不適用
	止，該公司並無發現最近三年度及申請上市年度尚有重大勞資爭議之情事。
2. 該公司已依法向桃園縣政府報備成立職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，並已依規定按月提撥職工福利金及勞工退休準備金專戶儲存，另已依新制退休金之規定，按月提繳員工退休金。經抽核相關憑證，其相關作業程序及帳務處理皆依規定辦理。
3. 經查閱最近三個會計年度及申請上市會計年度主管機構來函，該公司尚無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害，亦無違反勞工安全衛生法被處以部份或全部停工之情事。
4. 經抽核該公司勞保費、健保費之繳款情形，並經函詢勞保局及健保局，該公司並無積欠勞、健保費及滯納金之情事。經抽核相關憑證，其金額、相關作業程序及帳務處理皆依規定辦理。
	(二) 重大環境污染評估
1. 該公司已依法取得經濟部工業局觀音工業區管理中心核發之廢(污)水排放許可證。
2. 核閱經會計師查核簽證之財務報告，並發函該公司各營業據點所在地之環保局，該公司最近三年度及申請上市會計年度，尚無因違反環保相關法令而受罰之情事。
3. 經查閱有關該公司之新聞報導及詢問該公司管理階層，並核閱相關主管機關來函，尚未發現該公司有公害糾紛事件而無有效污染防治設備，或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄情事。
4. 該公司最近三年度及申請年度並無廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者。
5. 該公司並不屬於須經中央主管機關指定公告之事業，故亦無其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址之情事。
6. 該公司並未有製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。	☑

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市			說明
		是	否	不適用
	7. 參酌律師出具之「法律意見書」，公司最近年度及截至本年度申請時並無污染環境訴訟案件且尚未改善之情事。
綜上評估，該公司並無本款所述重大勞資糾紛或環境汙染之情事。
四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。	(一) 進銷貨交易
經查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，並抽核該公司與關係人主要進銷貨之交易憑證及進、銷貨交易之目的、價格、條件及交易發生過程，並無重大異常之情事。
(二) 取得或處分資產
該公司已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理程序」，並經董事會決議通過後提報股東會同意。經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告及固定資產科目之相關帳冊，並核閱相關公告申報事項，其取得或處分資產均依上述處理辦法執行，尚無發現有重大非常規交易情事。
(三) 不動產交易
經核閱該公司最近五年內財務報告及截至評估報告出具日止董事會及股東會會議紀錄與相關帳冊，另核閱該公司財務報告、公開說明書、財產目錄及帳冊資料，該公司最近五會計年度，並無向關係人出售或購買不動產之情事。
(四) 資金貸與他人
該公司訂有「資金貸與他人作業程序」，經查閱該公司董事會會議紀錄、相關帳簿資料及經會計師查核簽證之財務報表，該公司最近一年度及申請年度並無資金貸與他人之情事。
綜上評估，截至目前為止，該公司未有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。	☑
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。	經參閱該公司 93 年、94 年、95 年至 96 年 11 月之董事會議紀錄、股東會議紀錄，該公司於 96 年度公司債轉增資發行新股皆已完成。
該公司於 95 年底之實收資本額為 752,229 仟元，96 年度辦理公司債轉增資 5,531,170 元，發行新股合計 820,938,660 元，若併入 95 年度決算實收資本額，經設算後其 95 年及 96 年度營業利益佔實收資本額比率分別為 31.67%及 28.98%；稅前利益佔實收資本額比率分別為 31.53%及	☑

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市			說明
		是	否	不適用
	28.89%，其獲能力符合上市規定條件。
綜上所述，該公司於申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度決算資本額計算，其獲利能力尚符合上市規定。
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。	(一) 是否有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度之評估：
1. 經取得該公司之書面會計制度，該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」第二條之規定編製其書面會計制度，並有效執行。
2. 該公司已依規定建立書面內部控制制度及內部稽核制度，且會計師已於 96 年 12 月 5 日出具無保留意見之內部控制審查報告書。

(二) 是否不依有關法令及一般公認會計原則編制財務報告之評估：
1. 經取具該公司 93~95 年度及 96 年第三季經會計師查核簽證之財務報告，該公司財務報告係依有關法令及一般公認會計原則編製，並無經會計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書，或經會計師出具保留意見之查核報告書。
2. 該公司之財務報告迄今尚無發現有經主管機關函示應改進之情事。

綜上所述，該公司財務報表已依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，且內部控制、內部稽核及書面會計制度亦健全建立且有效執行，其情節重大者。 | ☑ | | | |
| 七、所營事業嚴重衰退者。 | (一) 該公司 95 年及 96 年第三季之營業收入及營業利益與同業比較，並無重大衰退之情形。

(二) 該公司 95 年及 96 年第三季之稅前純益與同業比較，並無重大衰退之情形。

(三) 該公司 93 至 95 年度之營業收入分別為 1,202,390 仟元、1,549,164 仟元及 2,412,661 仟元，營業利益分別為 133,702 仟元、175,116 仟元及 237,900 仟元，並無連續呈現負成長之情事。

(四) 該公司 93 至 95 年度之稅前純益分別為 129,141 仟元、172,842 仟元及 237,180 仟元，並無連續呈現負成長之情事。

(五) 該公司最近三個會計年度現金增資總額與 92 年終了日之股本相較，並未達 200%，且將該公司 95 年度之營業收入與 92 年度之營業收入相較，成長比率達 212%， | ☑ | | | |

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市			說明
		是	否	不適用
	(六) 該公司並無營業收入成長未達百分之一百或五億元以上之情事。且該公司 92 至 95 稀釋後之每股盈餘，並未呈現逐年下降，故並無所營事業嚴重衰退之情事。
(七) 該公司未來的研發策略為正面的方向，評估結果顯示該公司所營事業深具成長性。
(八) 該公司 95 年之營業利益及稅前純益佔實收資本額比率均已達 12%以上，並無所營事業嚴重衰退之情事。
八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。	(一) 經取得該公司與其現任董事、監察人、總經理或實質負責人之無退票、逾期還款、拒絕往來證明及所出具之無違反誠信原則聲明書，並核閱經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近五年內，或其現任之董事、監察人、總經理或實質負責人，於最近三年內尚無違反誠信原則之情事。
(二) 經參酌律師出具之「法律意見書」，並未發現該公司最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內有違反誠信原則之行為。	☑
九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中至少一人須為會計或財務專業人士。	(一) 該公司設有董事六席，已符合申請上市董事席次之規定。其中獨立董事二席，均有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之技術之工作經驗，其中一席為會計或財務專業人士，已符合需有一人以上為會計或財務專業人士之要件。另獨立董事之選任，已依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度選任。
(二) 該公司設有監察人三席，已符合申請上市監察人席次之規定。其中具獨立職能監察人為一席，符合五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之技術之工作經驗，且為會計、財務或業務之專業人士。該等人員兼任其他公司董事或監察人者之情形，均未超過三家，故符合獨立職能監察人之任職條件。
(三) 經查核，該公司董事彼此間半數以上席次；或全體監察人彼此間或與董事任一成員間，未具有配偶、二親等以內之直系親屬、、三親等以內之旁系親屬、同一法人代表人之規定。
綜上所述，該公司之董事會或監察人，並未有無法獨立執行其職務之情事。	☑

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市			說明
		是	否	不適用
十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。	該公司自 92 年 12 月 30 日起已為上櫃公司，故不適用左列評估項目。			☑
十一、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本公司認為不宜上市者。	本證券承銷商於輔導期間，抽核該公司之內部相關資料，並未發現該公司有其他因事業範圍、性質或特殊情況，而有不宜上市之情事。	☑

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主辦承銷商：群益證券股份有限公司

評估人簽章：
陳明信　　林永隆
蘇靖棋　　陳冠安
鄭家盈　　陳弘怡
黃志雄　　莊勗煊

單位主管簽章：許石睦

代表人簽章：周康記

中華民國九十六年　月　日
（僅限於佳龍科技工程股份有限公司股票初次上市承銷商評估報告使用）

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證券承銷商：元富證券股份有限公司

評估人簽章：謝智丞

單位主管簽章：劉振忠

負責人簽章：王培秩

中華民國九十六年十二月 日

（僅限於佳龍科技工程股份有限公司股票初次上市承銷商評估報告使用）

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董事兼總經理：朱金盾

董事：吳界欣

董事：吳美芳