版票代號：233291

股票代號：9955

佳龍科技工程股份有限公司

SUPER DRAGON TECHNOLOGY CO.,LTD

公開說明書

(發行國內第一次有擔保轉換公司債稿本)

一、公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司。

二、本公開說明書編印的目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債

三、本次發行轉換公司債概要：
(一)種類：國內第一次有擔保轉換公司債。
(二)發行金額：新台幣 200,000,000 元整。
(三)債券利率：票面利率 0%。
(四)發行條件：發行期間五年，自發行期滿 1 個月之翌日起至到期日之前 10 日止，可轉換為本公司普通股。
(五)公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷。
(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第 16 頁。

四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 49 頁之說明。

五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、查詢本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw(公開資訊觀測站網址)

佳龍科技工程股份有限公司　編製

中華民國九十三年三月三十一日　刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
創立資本	5,000,000	1.38%
現金增資	245,000,000	67.58%
盈餘轉增資	112,537,500	31.04%
合計	362,537,500	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構金鼎綜合證券股份有限公司。

(二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之規定辦理。

(三)索取方法：請附回郵信封或親至上列陳列處所索取或透過網址取閱(www.sdti.com.tw)。

(四)投資人查閱公開說明書電子檔網址：http://mops.tse.com.tw

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：寶來證券股份有限公司

地址：台北市 100 羅斯福路二段 102 號 21 樓

網址：http://www.finairport.com.tw/

電話：(02) 2369-1518

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：臺灣中小企業銀行中壢分行

地址：桃園縣中壢市中平路 157 號

網址：http://www.tbb.com.tw/

電話：(03) 425-7171

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：大眾商業銀行股份有限公司信託部

地址：台北市信義路五段二號十三樓

網址：http://www.dicha.com.tw/

電話：(02) 8786-9888

六、股票及公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台灣中小企業銀行信託部電話：(02)2559-7171

地址：台北市塔城街 30 號 15 樓網址：[email protected]

七、辦理股票及公司債過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：國票綜合證券股份有限公司股務代理部電話：(02)2593-6666

地址：台北市南京東路五段 188 號 15 樓網址：www.wls.com.tw

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：洪茂益、張志銘電話：(02)2720-4000 網址：www.dey.com.tw

事務所名稱：致遠會計師事務所地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓

律師姓名：劉純增電話：03-3254515 網址：www.justice.com.tw

事務所名稱：信義律師事務所地址：桃園市大興西路一段二二五號八樓

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：洪茂益、張志銘電話：(02)2720-4000 網址：www.dey.com.tw

事務所名稱：致遠會計師事務所地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：劉文禎電話：(03)438-9099

職稱：總經理電子郵件信箱：[email protected]

代理發言人：吳界欣電話：(03)438-9099

職稱：執行副總電子郵件信箱：[email protected]

十二、公司網址：www.sdti.com.tw

佳龍科技工程股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：362,537,500 元公司地址：桃園縣觀音鄉觀音工業區榮工南路 12 號電話：(03)438-9099
設立日期：85.09.07		網址：www.sdti.com.tw
上市日期：無	上櫃日期：92.12.30	公開發行日期：89.10.19	管理股票日期：無
負責人：董事長吳耀勳
總經理劉文禪		發言人：劉文禪總經理
代理發言人：吳界欣執行副總
公司債過戶機構：國業綜合證券股份有限公司股務代理部電話：(02)2593-6666
地址：台北市南京東路五段 188 號 15 樓網址：www.wls.com.tw
公司債承銷機構：寶來證券股份有限公司		地址：台北市羅斯福路二段 100 號 21 樓
電話：(02)2369-1518 網址：www.finairport.com
最近年度簽證會計師：洪茂益、張志銘
網址：www.dey.com.tw		電話：(02)2720-4000
地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓
信用評等機構：不適用。
最近一次經信用評等日期：不適用。
董事選任日期：90 年 6 月，任期：3 年		監察人選任日期：90 年 6 月，任期：3 年
全體董事持股比例：53.24%（93 年 2 月 28 日）		全體監察人持股比例：1.50%（93 年 2 月 28 日）
董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：（93 年 2 月 28 日）
職稱姓名持股%
職稱姓名持股%
職稱姓名持股%
董事長吳耀勳 50.00
董事劉文禪 0.31
董事林洋生 0.05
董事威廉素 1.71
監察人丁素女 1.29
董事左成 0.00
監察人馮愛蓮 0.21
董事吳美芳 1.17
監察人周嫦娥 0.00
董事：
二廠：桃園縣觀音工業區榮工南路 12 號
二廠：桃園縣觀音工業區源遠街 1 號
二廠：(03)438-9099
主要產品：事業廢棄物清除處理業務市場結構：內銷 100% 外銷 0%	參閱本文之頁次
			26 頁
本（93）年度預估
營業收入：1,047,669 仟元
稅前純益：117,035 仟元
每股盈餘：2.06 元			頁
去（92）年度
營業收入：776,316 仟元
稅前純益：99,641 仟元
每股盈餘：2.01 元			頁
本次募集發行有價證券種類及金額
請參閱本公開說明書封面
發行條件
請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述
請參閱本公開說明書第 49 頁
本次公開說明書刊印日期：93 年 3 月 31 日		刊印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

佳龍科技工程股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期 ... 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ... 1
(三)公司沿革 ... 1

二、公司組織

(一)組織系統 ... 2
(二)關係企業圖 ... 5
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 ... 6
(四)董事及監察人 ... 7
(五)發起人 ... 8
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 ... 8

三、資本及股份

(一)股份種類 ... 9
(二)股本形成經過 ... 10
(三)最近股權分散情形 ... 10
(四)最進二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ... 13
(五)公司股利政策及執行狀況 ... 13
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ... 14
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 ... 14
(八)公司買回本公司股份情形 ... 14

四、公司債(含海外公司債)辦理情形 ... 15

五、特別股辦理情形 ... 15

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ... 15

七、員工認股權憑證辦理情形 ... 15

八、併購辦理情形應記載事項 ... 15

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項 ... 15

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容 ... 21
(二)市場及產銷概況 ... 26
(三)最近二年度從業員工人數 ... 40
(四)環保支出資訊 ... 40
(五)勞資關係 ... 41

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣應記載事項

(一)自有資產 ... 42
(二)租賃資產 ... 42
(三)公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價格達

實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形... 42
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率... 42

三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況... 43
(二)綜合持股比例... 43
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司
股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結
果及財務狀況之影響... 44
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事
或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金
增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持
股比例百分之十以上股東之關係及認購股數... 44
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應揭露資訊... 44
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議
或公司章程另有規定... 44

四、重要契約... 45
五、營運概況其他必要補充說明事項... 45
(一)訴訟或非訟事件... 45
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最
近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪
失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響... 45
(三)其他... 46

參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分
析... 47
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計劃分析... 49
三、本次受讓他公司股份發行新股應揭露相關資訊... 67
四、本次併購發行新股應揭露相關資訊... 67

肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料... 68
(一)簡明資產負債表及損益表... 68
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項... 68
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見... 69
(四)財務分析... 69
(五)會計科目重大變動說明... 71

二、財務報表... 72
(一)最近二年度財務報表... 72
(二)經會計師核閱之財務預測... 72
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表... 72
(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，
最近期經會計師查核簽證之財務報表... 72

(五)最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數與實際達成數差異原因 72

三、財務概況其他重要事項資料... 72
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形... 72
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容... 72
(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情形應揭露資訊... 72
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者，應揭露之事項... 73
(五)期後事項... 73
(六)其他... 73

四、財務概況及經營結果之檢討分析與風險管理情形
(一)財務狀況... 73
(二)經營結果... 75
(三)現金流量... 75
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響... 75
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫... 75
(六)風險管理情形... 75
(七)其他重要事項... 76

伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況... 77
二、信用評等機構所出具之評等報告... 77
三、證券承銷商評估總結意見... 77
四、律師法律意見書... 77
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見... 77
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形... 77
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證期會通知應補充揭露之事項... 77
八、公司初次上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形... 77
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容... 77
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由... 77
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，主要缺失與改善情形... 77
十二、其他必要補充說明事項... 77
十三、上市上櫃公司治理運作情形... 85

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議 184

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項以及本次發行有關之決議文 184
(二)取得或處分資產處理程序 184
(三)背書保證作業程序 184
(四)資金貸與他人作業程序 184
(五)其他依證期會規定應記載之程序或辦法 184

二、公司章程及有關法規 184

(一)公司章程 184
(二)有關法規 184

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國八十五年九月七日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

公司地址：桃園縣觀音工業區榮工南路 12 號
電話：(03)438-9099

工廠：一廠地址　桃園縣觀音工業區榮工南路 12 號
電話　(03)483-3487
二廠地址　桃園縣觀音工業區源遠街 1 號
電話　(03)438-9099

(三)公司沿革：

85 年 09 月經濟部核准佳龍工程有限公司設立登記，實收資本額新台幣伍佰萬元。

86 年 12 月辦理現金增資 45,000 仟元，實收資本額增加為新台幣伍仟萬元。並變更公司組織型態為「佳龍工程股份有限公司」。

87 年 08 月購入觀音一廠：地址：觀音工業區榮工南路 12 號。
取得第一類甲級廢棄物處理機構設置許可證。

88 年 04 月通過第一類甲級廢棄物處理機構試運轉及現勘。

88 年 08 月取得第一類甲級廢棄物處理機構之操作許可證，正式投入處理事業廢棄物之業務。通過環保署資源回收管理基金會之廢資訊品處理廠遴選，開始各項廢資訊品之處理業務。

88 年 11 月辦理現金增資 100,000 仟元，實收資本額增加為壹億伍仟萬元，並購入觀音二廠土地，增建二廠廠房，預計生產廢棄物處理後之資源化產品—人造建材。
更名為「佳龍科技工程股份有限公司」。

89 年 03 月增購高精密度之防污染粉碎分選設備，期使貴金屬之篩選更為精準。

89 年 05 月申請第一類甲級事業廢棄物清除機構設立許可及申請變更第一類甲級事業廢棄物設置許可；增加有害事業廢棄物-電鍍老化液之處理量。向工業局提出重要科技事業適用範圍之申請。

89 年 08 月取得工業局重要科技事業適用範圍之核准文。
通過 ISO 9002 品質管理系統認證。
通過 ISO 14001 環境管理系統認證。

89 年 11 月辦理現金增資 35,750 仟元，盈餘轉增資 14,250 仟元，實收資本額貳億元。

90 年 08 月辦理盈餘轉增資 30,000 仟元及員工紅利轉增資 3,000 仟元，實收資本額貳億參仟參佰萬元。

90 年 10 月觀音二廠落成啟用。

90 年 11 月董事陳和錦、游淑惠基於個人經營理念及其理財規劃，退出經營階層，並全數轉讓其持有股份予現任董事長吳耀勳。

91 年 08 月辦理盈餘轉增資 18,000 仟元及現金增資 64,250 仟元，實收資本額參億壹仟伍佰貳捨伍萬元。

91 年 10 月通過 ISO 9001 品質管理系統認證。

91 年 12 月於興櫃市場掛牌。

92 年 07 月辦理盈餘轉增資 47,287,500 元，實收資本額參億陸仟貳佰伍拾參萬柒仟伍佰元。

92 年 12 月於櫃檯買賣中心正式掛牌上櫃

二、公司組織

(一)組織系統：

1.組織結構：

各主要部門所營業務：

(1) 總經理室
A. 承董事會之命，經營與管理本公司。
B. 核定公司之組織結構。
C. 頒佈公司之經營理念，企業使命，企業守則與企業政策。
D. 訂定公司經營策略與營業目標。
E. 高階主管人員之管理與培養。
F. 各項管理政策、制度、專案之規劃與推動。

(2) 行政部
A. 掌理有關人事、文書、庶務與各項福利等事宜。
B. 固定資產之購置、修繕與管理。
C. 員工任免、昇遷、退休、撫恤、請假、保險等手續之辦理。
D. 出、缺勤統計。
E. 人才之招募、聘僱、勞資關係、福利、訓練與發展之規劃。
F. 公司印信使用之管理。

(3) 廠務部
A. 編製各項生產處理計劃並執行之。
B. 掌理進料檢驗、認證、處理過程之品質保證等作業。
C. 對於品質異常之研判、追蹤和對策擬定等事宜。
D. 環保署申報廢棄物處理作業。

(4) 財會部
A. 現金收支及保管事項。
B. 應收票據核對、簽收、登記、保管及異動處理事項。
C. 銀行存款調度、各項付款支票開立事項。
D. 金融機構借款額度申請、聯繫及外匯業務處理事項。
E. 收支憑證之審核、稅務會計之處理事項。
F. 會計帳務之處理及會計報告之編造事項。
G. 本公司收支預算、營業損益及年度決算之編造事項。
H. 固定資產折舊計算事項。
I. 銀行調節表編造事項。
J. 其他上級交辦事項。
K. 股東會議之召開、議事手冊及議事錄之編撰。
L. 公司股務作業之聯繫。

(5) 工務部
A. 負責處理廠相關設備之維修及增補等業務。
B. 掌理處理廠處理流程之規劃、指導及再提昇。
C. 負責化學用品之管理、維護及污染防治等相關業務。
D. 負責製造設備之增補與維修、設備使用之教育訓練等各項相關業務。

(6) 業務部
A. 負責國內、外市場情報之搜集及回饋，擬定業務方針。
B. 掌理客戶信用調查、產品價格分析、報價及廠內外產銷聯繫等業務。
C. 掌理產品銷售、客戶溝通、售後服務及新客戶之開發。

(7) 清除部
A. 負責處理廠所有之清除運輸業務。
B. 掌理所有車輛調度、客戶不良品報廢、清除之相關業務。

(8) 精煉部
A. 負責所有貴金屬之精煉事務。
B. 掌理貴金屬精煉技術之分析、提昇等相關業務。

(9) 品保部
A. 負責產品品質計劃之推行、督導品質保證與要求及提昇產品品質之相關業務。
B. ISO 業務之推行及維護。

(10) 環安室
A. 所有處理廠證照申請、展延等。
B. 廢水，廢氣等污染源防治污染之所有相關工作。

(11) 檔核室
A. 本公司業務、帳務之抽查、稽核及各項庫存品之檢查報告事項。
B. 本公司各項開支及預算、決算之檢查報告事項。
C. 本公司對外各種契約合同之檢查報告事項。
D. 本公司人事行政之調查及建議改進事項。
E. 管理制度、規章、辦法之查核測試與修訂。
F. 董事長、總經理、監察人交辦之專案稽核事項。
G. 他有關本公司定期、不定期稽核事項。

(12) 採購部
A. 裝運作業處理、訂單處理、交期控制、出險處理。
B. 廠商請款作業。
C. 供應廠商開發、產品詢價、議價。
D. 進出貨處理。
E. 倉儲規劃、運送事宜安排及相關費用審核(如：運費、倉租)。

(13) 資訊部
A. 公司資訊平台之建置與管理。
B. 本公司資訊系統之規劃、建置及推動。
C. 資訊系統之管理及維護。
D. 電腦使用人員之訓練與諮詢。
E. 系統資料輸出、輸入之管制。
F. 營業資訊之整理與分析。

(14) 研發部
A. 工業材料回收及製造之研發。
B. 事業廢棄物處理之研發。
C. 資源再生之研發。
D. 廢棄物之設備研發。

(二)關係企業圖

佳龍科技工程股份有限公司	持股 99.23%	昌蒲實業股份有限公司

昌蒲實業股份有限公司實收資本為 30,000 仟元，佳龍投資金額為 29,770 仟元。

單位：新台幣仟元

關係企業名稱	與公司之關係	本公司持有		實際投資金額	持有本公司股數及比例
		股數	比率
昌蒲實業股份有限公司	本公司間接持股 99.23%之子公司	2,977,000 股	99.23%	29,770	無

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
單位：股；93年2月28日

| 職稱
(註一) | 姓名 | 選任
日期 | 現在
持有股數 | | 配偶、未成年子
女現在持有股份 | | 利用他人名
義持有股份 | | 主要經(學)歷
(註三) | 目前兼任本
公司及其他
公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之
其他主管、董事或監察人 | | | 經理人取得
得員工認
股權憑證
情形 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 總經理 | 劉文禪 | 91/03/07 | 115,000 | 0.32% | - | - | - | - | 美國州立曼徹普立敦大學企管碩士、台灣省工業會代表、新竹工業會理事 | 裕大實業公司董事長、台灣省工業會代表 | - | - | - | - |
| 副總經理 | 吳界欣 | 85/09/01 | 621,000 | 1.71% | 796,931 | 2.20% | - | - | 大專畢業、昌蒲實業公司董事、佳龍公司甲級技術員 | 昌蒲實業公司董事 | 董事長 | 吳耀勳 | 父子 | - |
| 處理廠經理 | 吳昆龍 | 87/09/20 | 51,888 | 0.14% | 22,862 | 0.06% | - | - | 高中畢業
昌蒲實業公司清運經理 | | 董事長 | 吳耀勳 | 兄弟 | - |
| 廠務部經理 | 葉雲錡 | 88/10/04 | 33,085 | 0.09% | 31,314 | 0.09% | - | - | 建泰工業社技工、雲啟工業有限公司廠長 | - | - | - | - | - |
| 稽核室經理 | 簡耀祿 | 91/11/27 | - | - | - | - | - | - | 銘傳大學、謙和會計師領組、明興聯合會計師領組、長昇建設財務專員 | - | - | - | - | - |
| 業務部經理 | 陳家駿 | 91/05/06 | 42,259 | 0.12% | - | - | - | - | 淡江大學、昌蒲業務經理、凱裕科技業務經理 | - | - | - | - | - |
| 業務部副理 | 林利源 | 91/06/03 | 15,000 | 0.04% | - | - | - | - | 文化大學、長榮航空副課長、安邦空運主任 | - | - | - | - | - |
| 財會部副理 | 黃雪美 | 91/03/01 | 15,241 | 0.04% | - | - | - | - | 崇祐企專、中大電機會計、誠慶(香港)財務、信通交通器材會計 | - | - | - | - | - |

(四)董事及監察人資料

董事及監察人之姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

93年2月28日

| 職稱
(註一) | 姓名 | 初次選任日期
(註二) | 選任日期 | 任期 | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、未成年子女現在
持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經(學)歷
(註三) | 目前兼任本公司及其
個公司之職務 | 具配偶或二親等以
內關係之其他主管、
董事或監察人 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 |
| 董事長 | 吳耀勳 | 90/06/11 | 90/06/11 | 3 | 6,518,700 | 32.59% | 18,127,769 | 50.00% | 1,225,210 | 3.38% | － | － | 日本近畿大學
昌蒲實業公司董事長
桃園縣廢棄物清除處理同業公會理事長 | 昌蒲實業公司董事長
桃園縣廢棄物清除處理同業公會理事長 | 董事董事 | 吳界欣
吳美芳 | 父子
父女 |
| 董事 | 吳界欣 | 91/06/03 | 91/06/03 | 3 | 395,600 | 1.70% | 621,000 | 1.71% | 796,931 | 2.20% | － | － | 私立醒吾商業專科學校國貿科
昌蒲實業公司董事
佳龍公司甲級技術員 | 昌蒲實業公司董事 | 董事長董事 | 吳耀勳
吳美芳 | 父子
兄妹 |
| 董事 | 劉文禪 | 91/06/03 | 91/06/03 | 3 | － | － | 115,000 | 0.32% | － | － | － | － | 美國州立善徽普立敦大學
企管碩士
新竹工業會理事
台灣省工業會代表 | 裕大實業公司董事長
台灣省工業會代表 | － | － | － |
| 董事 | 巢志成 | 91/06/03 | 91/06/03 | 3 | － | － | － | － | － | － | － | － | 加拿大蒙特利爾大學環境工程博士
工研院環境與安全衛生技術發展中心專家兼高級顧問 | － | － | － | － |
| 董事 | 林洋生 | 92/11/19 | 92/11/19 | 3 | 20,000 | 0.05% | 20,000 | 0.05% | － | － | － | － | 國立台中商業專科學校
日本近畿大學商經系 | 台灣省物資局科主計處課員
冠興工業股份有限公司董事長 | | | － |
| 董事 | 吳美芳 | 92/11/19 | 92/11/19 | 3 | 424,92 | 1.17% | 424,192 | 1.17% | － | － | － | － | 私立育達高級商業家事職業
學校資料處理科畢業
昌蒲實業公司董事昌蒲實業公司甲級技術員 | | 董事長董事 | 吳耀勳
吳界欣 | 父女
兄妹 |
| 監察人 | 丁素女 | 91/06/03 | 91/06/03 | 3 | 9,200 | 0.04 | 471,291 | 1.30% | 5,584 | 0.02% | － | － | 國立土庫高級商工職業學校
文書科畢大榮土地登記專業代理人 | 大榮土地登記專業代理人 | － | － | － |
| 監察人 | 馮愛蓮 | 91/06/03 | 91/06/03 | 3 | － | － | 76,210 | 0.21% | － | － | － | － | 輔仁大學應用數學系畢萬勝顧問開發公司負責人
昌勳企業公司負責人
馮愛蓮土地登記專業代理人事務所
精業房屋仲介公司董事 | 萬勝顧問開發公司負責人
昌勳企業公司負責人
馮愛蓮土地登記專業代理人事務所
精業房屋仲介公司董事 | － | － | － |
| 監察人 | 周嫦娥 | 92/11/19 | 92/11/19 | 3 | － | － | － | － | － | － | － | － | 國堪薩斯大學（University of Kansas）經濟學博士 | 台灣經濟研究院所長 | | | |

註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表一。
註二：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。
註三：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

註四：董事吳界欣、劉文禪、巢志成、林洋生、吳美芳及監察人丁素女、馮愛蓮及周嫦娥至93年06月11日止

法人股東之主要股東：

法人股東名稱	法人股東之主要股東
富康投資公司	吳介評、吳美芳、楊明輝、吳界欣、林明珠、吳耀勳
巨瀚投資公司	蕭榮發、鍾金珠、王深池、黃雪美

董事及監察人資料：

| 條件
姓名 | 是否具有五年以上商務、法律、
財務或公司業務所須之工作經驗 | 符合獨立性情形(註) | | | | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |
| 吳耀勳 | 昌蒲實業公司董事長兼總經理
桃園縣廢棄物清除處理同業公會理事長 | | | | | | ☑ | ☑ | |
| 劉文禎 | 新竹工業會理事
台灣省工業會代表
佳龍科技工程公司總經理 | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 巢志成 | 工研院環境與安全衛生技術發展中心專家兼高級顧問 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 林洋生 | 台灣省物資局科主計處課員
冠興工業股份有限公司董事長 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 吳界欣 | 昌蒲實業公司董事
佳龍科技工程公司甲級技術員
佳龍科技工程公司執行副總經理 | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | |
| 吳美芳 | 昌蒲實業公司監察人
佳龍科技工程公司甲級技術員 | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | |
| 丁素女 | 大榮房地仲介代書事務所負責人 | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 馮愛蓮 | 昌勳企業公司負責人
萬順顧問開發公司董事
馮愛蓮地政士事務所負責人 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 周嫦娥 | 國堪薩斯大學 (University of Kansas) 經濟學博士
台灣經濟研究院所長 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥人、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

最近會計年度(92 年)支付董事、監察人之車馬費及酬勞

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費	薪資及董監酬勞	其他酬勞
董事長	吳耀勳	-	1,000	-
董事	巢志成	-	-	120
董事	吳珮君(註 1)	-	-	120
董事	劉文禎	-	2,266	-
董事	吳界欣	-	1,909	-
董事	許文志(註 2)	-	-	120
董事	吳叔銘(註 5)	-	546	-
董事	林洋生(註 4)	-	-	10
董事	吳美芳(註 3)	-	407
監察人	馮愛蓮	-	420	-
監察人	周嫦娥(註 4)	-	-	-
監察人	丁素女	-	-	-

註 1：該董事於民國九十二年十一月十八日辭任董事一職，並於民國九十二年十二月十一日變更登記完成。
註 2：該董事於民國九十二年五月十九日辭任董事一職，並於民國九十二年五月二十六日變更登記完成。
註 3：原為公司監察人，於民國九十二年十一月十八日辭任監察人一職，並於民國九十二年十一月十九日補選改任董事，於民國九十二年十二月十一日變更登記完成。
註 4：該董事、監察人於民國九十二年十一月十九日補選就任，並於民國九十二年十二月一日變更登記完成。
註 5：該董事於民國九十三年一月二十日辭任董事一職，並於民國九十三年一月三十日變更登記完成。

最近會計年度(92 年)支付總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資、獎金、特支費及紅利	其他酬勞
總經理	劉文禎	2,266	-
副總經理	吳界欣	1,909	-

支付前項以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理：

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	其他酬勞	金額
董事長	吳耀勳	車子	3,850

三、資本及股份

(一)股份種類

單位：股

| 股份
種類 | 核定股本 | | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 已發行股份(註) | | | 未發行股份 | 合計 | |
| 普通股 | 已上市櫃 | 未上市櫃 | 合計 | 8,746,250 | 45,000,000 | |
| | 36,253,750 | - | 36,253,750 | | | |

註：該股票係屬未上市(櫃)股票。

(二)股本形成經過：

單位：新台幣元/股

年/月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85/09	1,000	5,000	5,000,000	5,000	5,000,000	現金創立 5,000,000	0
86/12	1,000	5,000	50,000,000	50,000	50,000,000	現金增資 45,000,000	0
88/11	10	15,000,000	150,000,000	15,000,000	150,000,000	現金增資 100,000,000	0
89/11	10	20,000,000	200,000,000	20,000,000	200,000,000	現金增資 35,750,000
盈餘轉增資 14,250,000	0	(註 1)
90/08	10	32,000,000	320,000,000	23,300,000	233,000,000	盈餘轉增資 30,000,000
員工紅利增資 3,000,000	0	(註 2)
91/08	10	32,000,000	320,000,000	31,525,000	315,525,000	盈餘轉增資 18,000,000
現金增資 64,250,000	0	(註 3)
92/07	10	45,000,000	450,000,000	36,253,750	362,537,500	盈餘轉增資 4,728,750	0	(註 4)

註 1：財政部證券暨期貨管理委員會 89.10.19(89)台財證(一)字第 84413 號
註 2：財政部證券暨期貨管理委員會 90.7.9(90)台財證(一)字第 143616 號
註 3：財政部證券暨期貨管理委員會 91.7.10 台財證（一）字第 0910138269 號
註 4：財政部證券暨期貨管理委員會 92.7.8 台財證（一）字第 0920130185 號

(三)最近股權分散情形

由於本次申報時，本公司尚未辦理停止過戶，因而將股票存放入證券帳戶之股東，均歸類於台灣證券集中保管股份有限公司之名下。

股東結構：

93 年 2 月 28 日

股東結構數量	其他法人	個人	外國機構及法人	合計
人數	8	472	1	481
持有股數	231,667	35,929,481	90,602	36,253,750
持股比例(%)	0.63	99.11	0.26	100.00

股權分散情形：

93 年 2 月 28 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1 至 999	20	7,173	0.02
1,000 至 50,000	438	2,322,462	6.408
50,001 至 100,000	9	635,347	1.753
100,001 至 200,000	6	736,408	2.031
200,001 至 400,000	0	0	0
400,001 至 600,000	2	895,483	2.47
600,000 至 800,000	3	1,880,895	5.188
800,001 至 1,000,000	0	0	0
1,000,001 以上	3	29,775,982	82.132
合計	481	36,253,750	100.00

3.主要股東名單：

93年2月28日

主要股東	持有股數	持股比例(%)
吳耀勳	18,127,769	50.00%
林明珠	1,225,210	3.38%
吳介評	632,498	1.74%
楊明暉	627,397	1.73%
吳界欣	621,000	1.71%
丁素女	471,291	1.30%
吳美芳	424,192	1.17%
吳孟寰	169,534	0.47%
吳珮君	133,084	0.37%
劉文楨	115,000	0.32%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：

(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

單位：股

職稱	姓名	90年度		91年度		截至93年3月底
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	吳耀勳	-	-	3,551,637	3,551,637	-	-
董事	吳界欣	-	-	98,176	98,176	-	-
董事	吳珮君(註 2)	-	-	24,817	24,817	-	-
董事	吳叔銘(註 5)	-	-	2,481	2,481	-	-
董事	許文志(註 1)	-	-	4,566	4,566	-	-
董事	劉文禎	-	-	-	100,000	-	-
董事	巢志成	-	-	-	-	-	-
董事	吳美芳(註 4)	-	-	69,065	69,065	-	-
董事	林洋生(註 3)	-	-	-	-	-	-
監察人	丁素女	-	-	76,734	76,734	-	-
監察人	馮愛蓮	-	-	12,408	12,408	-	-
監察人	周嫦娥(註 3)	-	-	-	-	-	-

註 1：該董事於民國九十二年十一月十八日辭任董事一職，並於民國九十二年十二月十一日變更登記完成。

註 2：該董事於民國九十二年五月十九日辭任董事一職，並於民國九十二年五月二十六日變更登記完成。

註 3：原為公司監察人，於民國九十二年十一月十八日辭任監察人一職，並於民國九十二年十一月十九日補選改任董事，於民國九十二年十二月十一日變更登記完成。

註 4：該董事、監察人於民國九十二年十一月十九日補選就任，並於民國九十二年十二月一日變更登記完成。

註 5：該董事於民國九十三年一月二十日辭任董事一職，並於民國九十三年一月三十日變更登記完成。

(2)放棄現金增資認股洽關係人認購之情形：無

6.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
單位：股

職稱	姓名	91年度		92年度		93/0101~93/02/28
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	吳耀勳	3,897,185	-	440,726	(4,342,000)	-	-
董事	吳界欣	144,000	-	-	-	-	-
董事(已解任)	吳珮君(註 1)	132,542	-	19,881	-	-	-
董事	劉文禎	100,000	-	15,000	-	-	-
董事	巢志成	-	-	0	-	-	-
董事(已解任)	吳叔銘(註 5)	13,253	-	1,988	-	-	-
董事	吳美芳(註 3)	90,563	-	55,329	-	-	-
董事	林洋生(註 4)	-	-	-
董事(已解任)	許文志(註 2)	24,387	-	23,729	-	658	-
監察人	丁素女	400,619	-	61,472	-	-	-
監察人	馮愛蓮	66,270	-	9,940	-	-	-
監察人	周嫦娥(註 4)	-	-	-	-	-	-
監察人(已解任)	許永慰	888	-	-	-	-	-
大股東	富康投資	(1,936,099)	-	(128,934)	-	-	-

(2)股權移轉資訊
單位：股；新台幣元

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係	股數	交易價格
吳耀勳	個人理財	91.06.13	丁素女	監察人	300,000	10
	個人理財	91.06.13	馮愛蓮	監察人	50,000	10
	個人理財	91.06.13	吳叔銘	董事	10,000	10
富康投資	公司理財	91.06.12	吳佩君	董事	100,000	10
吳耀勳	上櫃承銷	92.12.30	認購人		3,226,000	32

(3)股權質押資訊：無

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：股;元

項目	年度		91 年度	92 年度
每股市價	最高		未上市櫃	32.3
	最低		未上市櫃	32.2
	平均		未上市櫃	32.25
每股淨值	分配前		12.91	13.09
	分配後(註 1)		11.08	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數		27,723 仟股	36,254 仟股
	每股盈餘	調整前	2.43	2.01
	每股盈餘	調整後(註 2)	2.11	尚未分配
每股股利	現金股利		-	-
	無償	盈餘配股	1.50	1.80
	配股	資本公積配股	-	-
	累積未付股利		-	-
投資報酬分析	本益比(註 3)		未上市櫃	16.04
	本利比(註 4)		未上市櫃	-
	現金股利預利率(註 5)		未上市櫃	-

註 1.係依據次年度股東會決議或董事會分配之情形填列。
註 2.係無償配股之追溯調整。
註 3.權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4.本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘
註 5.本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利
註 6.現金股利預利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價

(五)公司股利政策及執行狀況

股利政策：
本公司股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60%(含)以內以現金股利發放，避免資本過度膨脹。
本年度(93 年)擬議股利分配之情形：
本公司 92 年度盈餘分配案，業經 93 年 3 月 23 日董事會通過，其分配案如下：
本公司 92 年度稅後純益為 72,969,242 元，加計以前年度未分配盈餘 13,028,697 元，合計本年度可分配盈餘為 85,997,939 元，依法提列法定盈餘公積 7,296,924 元，並分配員工紅利 3,625,375 元、董監酬勞 3,625,375 元及股東紅利股票股利 65,256,750 元。

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	13,028,697
本期稅後純益	72,969,242
本年度可分配盈餘	85,997,939
分配項目：
法定盈餘公積	7,296,924
員工紅利	3,625,375
董事及監察人酬勞	3,625,375
股東紅利-股票股利	65,256,750
期末未分配盈餘	6,193,515

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司分配 92 年度盈餘前實收股本 362,537,500 元，分為 36,253,750 股，本公司於 93 年 3 月 23 日董事會通過 92 年度盈餘分配案，除依法令及章程規定提撥 10% 法定公積 7,296,924 元及員工紅利 3,625,375 元及董事及監察人酬勞 3,625,375 元外，並提盈餘增資發行 6,525,675 股，每股 10 元發行，對 92 年每股盈餘稀釋之影響數為 15.42%。

單位：新台幣仟元/仟股,%

項目	92 年度(擬分配)	92 年度	影響數
稅後淨利(A)	72,696	72,696	-
流通在外加權股數(B)	42,780	36,254	-
每股稅後盈餘(A)/(B)	1.70	2.01	-15.42

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數及範圍：
(1) 員工紅利：不低於盈餘分派案分配數額之百分之五。
(2) 董監事酬勞：盈餘分配案分配數額之百分之五。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司 92 年度盈餘分配案，業經 93 年 3 月 23 日董事會通過，其分配案如下：

本公司 92 年度稅後純益為 72,969,242 元，加計以前年度末分配盈餘 13,028,697 元，合計本年度可分配盈餘為 85,997,939 元，依法提列法定盈餘公積 7,296,924 元，並分配員工紅利 3,625,375 元、董監酬勞 3,625,375 元及股東紅利股票股利 65,256,750 元。

盈餘分配案業經股東會決議者：不適用。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形(91 年度盈餘已於 92 年度分配)：

(1) 本公司 92 年度實際配發之員工紅利：2,627 仟元。
(2) 本公司 92 年度配發之董監酬勞：2,627 仟元。
(3) 原董事會通過之擬議配發情形與實際配發情形相同並無差異。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債(含海外公司債)辦理情形：

(一)已發行而未償還之公司債及本次新發行之公司債應參照公司債第
二百四十八條規定，揭露有關事項：

1.已發行而尚未償還之公司債：無。
2.本次發行之轉換公司債詳細資料

公司債種類	國內第一次有擔保轉換公司債
發行日期	93 年 5 月
面額	新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點	台灣
發行價格	依面額發行
總額	新台幣貳億元整
利率	0%
期限	5 年期，到期日：98 年 04 月
保證機構	無
受託人	大眾商業銀行股份有限公司信託部
承銷機構	寶來證券(股)公司
簽證律師	信義律師事務所劉純增律師
簽證會計師	致遠會計師事務所洪茂益、張志銘會計師
償還方法	到期時以現金一次還本付息
未償還金額	-
贖回或提前清償之條款	詳公司債發行及轉換辦法(參閱本公司說明書第頁)
限制條款	詳公司債發行及轉換辦法(參閱本公司說明書第頁)
信用評等機構名稱
評等日期、公司債評等結果	無
附其他權利	已轉換(交換)普通股、
海外存託憑證或其他有
價證券之金額
發行及轉換(交換)辦法	詳公司債發行及轉換辦法(參閱本公司說明書第頁)
發行及轉換、交換或認股辦法
、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響	詳公司債發行及轉換辦法(參閱本公司說明書第頁)

(二)一年內到期之公司債：無。

(三)轉換公司債市價及轉換價格資料：無。

(四)交換公司債資料：無。

(五)總括申報發行公司債情形：無。

(六)發行附認股權公司債資料：無。

(七)最近三年度私募公司債資料：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：無。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

附件一

佳龍科技工程股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

佳龍科技工程股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換債」)。

二、發行日期

民國九十三年月日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行期間

五年期，自民國九十三年月日開始發行至九十八年月日到期(以下簡稱「到期日」)。

四、債券面額

每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格依票面金額十足發行。

五、發行總額

新台幣貳億元整。

六、票面利率

本轉換債之票面利率為年利率0%。

七、本金償還方式

除本辦法第十一條、第十九條及第二十條之情事外，本轉換債到期時以現金一次償還。

八、擔保情形

(一)本轉換債委託由台灣中小企業銀行中壢分行為保證銀行。保證期間自本轉換債發行日起至本轉換債本息完全清償之日止，保證範圍包括本轉換債全部本金及於本公司行使收回權時應依債券贖回收益率計付之利息(或)於債券持有人行使賣回權時應計付之利息補償金(亦即發行公司行使收回權或投資人行使賣回權時依本發行及轉換辦法所需支付之款項)。本轉換債債權人(或受託人)如擬就本轉換債向保證銀行請求付款，應於保證期間內向保證銀行提出，保證銀行將於接獲債權人依本轉換債規定請求付款之通知後十四營業日內付款。
(二)在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或有違反其與受託銀行簽定之受託契約約定，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定、或主管機關核定事項，足以影響本轉換債債權人利益，經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時，本轉換債則視為全部到期。

九、轉換標的

本轉換債之持有人(以下簡稱「債權人」)得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。

十、轉換期間

自本轉換債發行滿一個月之次日(民國九十三年月日)起，至到期日之前十日(

民國九十八年（月日）止，除依法暫停過戶期間及下列期間外，債權人得隨時向本公司請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股。

(一) 每年度自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息配息基準日(以較晚者)之期間。

(二) 每年度自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)洽辦現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日後至現金增資認股基準日之期間。

十一、轉換程序

(一) 債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請日後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

(二) 債權人透過本公司股務代理機構自行辦理轉換

債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同本轉換債向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，本公司股務代理機構受理轉換請求後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

(三) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二、轉換價格

(一) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，以訂價基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日(均不含訂價基準日當日)本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以轉換溢價率 101%~105%，即為本轉換債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)；前述訂價基準日前如遇有本公司除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後，實際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整公式調整之。

(二) 發行時之轉換價格

暫訂以民國九十三年三月三十一日為訂價基準日，轉換溢價率暫為 101%，依此計算之轉換價格為每股新台幣40.84元。

(三) 轉換價格之調整

本轉換債發行後，遇有本公司已發行之普通股股份增加(包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等；不包括因轉換公司債、特別股或本公司非因辦理現金增資而賦與他人之其他轉換或認股權利之執行而發行之普通股)，則本轉換債之轉換價格應於普通股配認股基準日、合併基準日、分割基準日或現金增資參與發行海外存託憑證訂價日按下列公式調整之（向下調整，向上則不予調整，計算至新台幣分為止，以下四捨五入）：

調整後轉換價格

$$
\text{三發行股數} + \frac{\text{每股繳款額} \times \text{新股發行股數}}{\text{每股時價}}
$$

=調整前轉換價格 × $\frac{\text{三發行股數} + \text{新股發行股數}}{\text{已發行股數} + \text{新股發行股數}}$

本轉換債發行後，若本公司發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人本公司普通股認購權，且轉換或認購價格低於當時本轉換債之轉換價格，則本轉換債之轉換價格應於前述有價證券或認購權發行之日起按下列公式調整之（計算至新台幣分為止，以下四捨五入）：

調整後轉換價格

$$
\text{新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格} \times \text{新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數}
$$

=調整前轉換價格 × $\frac{\text{已發行股數} + \text{每股時價}}{\text{已發行股數} + \text{新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數}}$

本轉換債發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，轉換價格於新股票換發基準日依下列公式調整之（計算至新台幣分為止，以下四捨五入）

減資前已發行普通股股數

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × $\frac{\text{減資後已發行普通股股數}}{\text{減資後已發行普通股股數}}$

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

(四)除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後，發行現金股利佔實收資本額之比率超過15%者，應就其超過部分於除息基準日按下列公式調降轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告之。

調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 - (發放普通股現金股利佔股本之比率-15%) × 10

(五)轉換價格之重設

轉換價格除依本條第三項反稀釋條款調整外，另以九十三年至九十七年每年之12月25日為基準日，並按前述轉換價格之訂價模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股

份總額發生變動而調整）之80%；本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格；本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

(六)轉換價格變動公告
本轉換債之轉換價格依上述各項規定調整或重設時，本公司應函請本轉換債掛牌所在機構公告之。

十三、無法換發壹股之餘額處理
轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十四、轉換年度現金股利之歸屬
(一)債權人於當年度配息基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。
(二)債權人於當年度配息基準日(含)以前請求轉換者，可參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

十五、轉換後之權利義務
轉換後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。

十六、本轉換債之上櫃及終止上櫃
本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自發行日起上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十七、轉換後之普通股上櫃(市)
轉換後換發之普通股自交付日起於店頭市場上櫃買賣，以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十八、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
除上述例行基準日外，本公司另以本辦法第十九條規定提前贖回本轉換債之預定贖回日後第一個營業日及本轉換債到期後第一個營業日作為特別基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記，但遇有無償配股基準日、特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況，本公司得調整或取消例行申請換發普通股申請作業。

十九、本公司對本轉換債之提前贖回權
(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國九十三年月日)起至發行期間屆滿前四十日(民國九十八年月日)止，本公司普通股股票在店頭市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本轉換債發行日起至債券回收基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
(二)本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於貳仟萬元(即原發行總額之百分之十)時，本公司得以掛號寄

發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本轉換債發行日起至債券回收基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(三)贖回殖利率如下：
1.發行滿一個月之翌日起至發行滿三年之日止，按年利率1.25%為債券贖回殖利率贖回。
2.發行滿三年之翌日起至發行滿四年之日止，按年利率1.50%為債券贖回殖利率贖回。
3.發行滿四年翌日起至本轉換債到期前四十日止，按債券面額贖回本轉換公司債。

(四)債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

二十、債權人之賣回權

本公司應於本轉換債發行滿三年及滿四年的前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之3.80%(實質收益率1.25%)，滿四年之利息補償金為債券面額之6.14%(實質收益率1.50%)，滿五年以債券面額賣回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本轉換債。

二十一、所有本公司收回(包括由交易市場買回)、償還，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再發行。

二十二、本轉換債、權利證書及換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定辦理，相關稅賦則依當時稅法之規定辦理。

二十三、本轉換債由大眾銀行信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十四、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

貳、營運概況

一、公司之經營：

(一)業務內容：

業務範圍：

(1) 所營業務之主要內容：
① 事業廢棄務之清除、處理收入
② 貴金屬之精煉收入
③ 貴金屬之金、銀之銷售收入
④ 混合廢五金及單一金屬（廢鐵、銅、鋁、錫等）之銷售收入
⑤ 資源回收再利用之產品-人造建材之銷售收入
⑥ 資源回收再利用之產品-琉璃製品之銷售收入
⑦ 工業黃金(金鹽)之銷貨收入

(2) 營業比重：
① 廢資訊品之清運及處理為 4.09%。
② 貴金屬之銷售為 65.51%。
③ 混合廢五金之處理及單一金屬之銷售為 29.66%。
④ 資源回收再利用之產品-人造建材及藝品之銷售為 0.72%。
⑤ 其它收入為 0.02%。

(3) 公司目前之產品及服務項目：
① 貴金屬之金（純度達 99.9%）、銀（純度達 99%）。
② 混合廢五金之銅粉、鋁粉、鐵、錫。
③ 廢棄物清除及處理業務。
④ 工業用黃金(金鹽)。
⑤ 資源再生品。

(4) 計劃開發之新產品：
① 資源回收再利用之產品-人造建材：如衛浴設備、下水道管等。
② 資源回收再利用之產品-琉璃製品：如觀音神像、彌勒佛像、招錢蛙等屬較精緻之玻璃或琉璃製品。

產業概況：

(1) 產業之現況與發展：
以目前台灣之經濟發展情形，環保及資源回收再利用將會是另一波段之明星產業。而本公司有幸躬逢其中，並提前作完整之規劃，期使更具競爭力。

自資訊產業蓬勃發展後，其產生有害事業廢棄物對環境的衝擊與日俱增，因此，促使相關行業，如清除、處理等應運而生，而依廢棄物清理法規定，該行業係屬特許行業，除受一般行政法令約束，更需符合環保法令之規定，因此取得該執照實屬不易。目前同屬第一類甲級事業廢棄物處理廠，而且又通過環保署資源回收管理基金委員會遴選為專責處理廢資訊物品者，只有久發環保工程有限公司、上祈企業有限公司及本公司等三家，其中屬專業處理廠又僅本公司(久發公司處理重心為廢電線；上祈公司近期取得執照，處理業務尚未開始)。

廢資訊品回收處理統計表
92年12月31日單位：台

項目	年度	回收總數量	本公司處理數量	百分比
主機板	92	147,418	139,161	94.40
監視器	92	110,168	105,298	95.58
筆記型電腦	92	1,896	1,171	61.76
印表機	92	81,746	71,969	88.04
合計		341,228	317,599	93.08
資料來源：本公司統計

除廢資訊品外，對於其相關之上游產業，如印刷電路板、電子零件、主機板、機殼等電子行業均屬本公司服務之客戶；再者如通訊及相關製造、光電製造、IC半導體製造、封裝及測試等行業亦是服務之對象。目前已有數家上市櫃之電腦及其週邊製造業與本公司簽訂契約。

目前全國甲級處理廠約35家，而處理項目與本公司相同者有11家，其中大都集中於高雄縣，佔9家之多；處理資訊產業大都集中於北部，基於清除運輸成本、市場之機動性，使得本公司佔有地利之便，因此委託處理之事業機構達100家以上，且持續成長中。

經過清除、整理、再生處理後之事業廢棄物，將依其特性產生出不同用途之商品，目前本公司引進德國處理再生技術及與工研院共同開發之精煉方法，可再生之產品計有黃金、白銀、人造建材等，另於處理過程中亦篩選出混合五金之單一金屬，如銅、鐵、鋁、錫等。

(2)產業上、中、下游之關聯性

| 資訊物品 | 1.電腦主機
2.監視器
3.筆記型電腦
4.印表機
5.其他 | 上游 |
| --- | --- | --- |
| 委託清運 | | |
| 處理機構 | 1.廢資訊物品拆解處理
2.電路版(PCB)及電子廢料處理
3.混合五金及單一金屬處理
4.資源回收塑膠廢料處理
5.映像管處理
6.其他 | 中游 |
| 消費者/使用者 | 1.貴金屬製品
2.玻璃纖維粉製成之大理石外牆磚
3.CRT製成之玻璃製品
4.其他藝品類製品 | 下游 |

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

①事業廢棄物之清除、處理

A.發展趨勢

以目前本公司處理重點之廢資訊品、廢主機板及廢印刷電

路板之成長率每年達 15% 左右，每年汰舊換新及報廢率以 5% 計算，再加上環保意識逐漸抬頭，環保法規及公權力日益強化之情形下，其發展趨勢將屬可期。

全球 PCB 產值預估
單位：百萬美元

地區	2000	2001	2002	2003	2004
北美洲	10,560	10,560	11,000	11,300	12,000
南美洲	290	310	320	335	345
西歐	6,100	6,280	6,400	1,730	7,150
其他	870	990	1,040	1,080	1,130
亞洲	19,435	20,675	21,785	23,045	24,090
日本	9,710	10,390	10,800	11,240	11,570
台灣	3,630	3,810	4,120	4,320	4,500
中國/香港	2,550	2,710	2,930	3,310	3,760
南韓	1,550	1,650	1,730	1,840	1,900
新加坡	660	710	730	750	770
泰國	620	635	645	660	680
馬來西亞	375	400	430	445	460
菲律賓/印尼/越南	340	370	400	480	450
全球合計	36,845	38,815	40,545	42,490	44,715
亞洲所佔比例	53%	53%	54%	54%	54%

資料來源：N.T. Information Ltd. Otc, 1999

B.競爭情形

以目前全國僅有 35 家甲級處理廠之狀況，雖相關主管機關有意放寬申設條件，但在土地取得及建廠不易之限制下，使得諸多企業集團卻步。而經過台塑汞污泥事件，大陸方面立法禁止四機一腦進口之法令通過後，轉運至第三國處理將更形困難，唯有尋求國內合格處理廠代為處理始得解決，該環保法令之演變，將使得本公司更具市場競爭力。

②貴金屬之精煉及金、銀銷售

A.發展趨勢

該項業務乃係承襲前項業務所衍生而來，以本公司自行研發規劃之設備，每日精煉之數量已達經濟規模。

B.競爭情形

精煉之黃金純度可達 99.90%，白銀亦達 99.0%，故市場之接受性相當高，以銀樓、專門用途公司為銷售對象。

③混合廢五金及單一金屬（廢鐵、銅、鋁、錫等）之銷售

A.發展趨勢

該業務係屬附屬性質，非本公司之主要發展重心，故不列其相關之發展趨勢。

B.競爭情形：略。

④資源回收再利用之產品-人造建材及藝品之銷售

在天然石材日益短缺之情形下，開發出替代品將是建材業之最

大利基，目前本公司開發較趨成熟之產品觀之，將有 50% 之替代性
，其中又以大理石板材之替代性最高，另開發市場附加價值較高之
藝品。

3.技術及研發概況：

(1)所營業務之技術層次、研究發展
①加強廢棄物處理後資源化產品之研發
完成以玻璃纖維粉、玻璃粉製成之人造大理石等建材之研發，
並於取得環保署綠色環保標章及工業局核准之資源再生利用；另琉
璃製品之研發仍屬研發階段，為 94 年度之開發重點。
②持續推行 ISO-9001 及 ISO14001 之品保政策，提升處理品質，增強
市場競爭力。

(2)研究發展人員與其學經歷

職務	姓名	年資	學歷	經歷
副總經理	吳界欣	1.8 年	大專畢業	昌蒲實業公司董事
副理	吳介評	2.8 年	大專畢業	昌蒲實業公司廠長
課長	彭國鴻	1.9 年	藝專畢業	花仙子公司職員
課長	廖經武	2 年	大專畢業	台一國際公司工務助工
課長	楊崧鴻	2.5 年	大專畢業	宏亞食品公司工程師

(3)最近五年度每年投入之研發費用
本公司主要之研發工作，包括工業材料回收及製造之研發、事業
廢棄物處理之研發、資源再生之研發、廢棄物之設備研發。

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 88 | 89 | 90 | 91 | 92 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 研究發展費用 | - | - | - | 2,817 | 4,031 |
| 營業收入 | 64,048 | 226,819 | 180,971 | 428,867 | 731,234 |
| 佔營收比例 | - | - | - | 0.66% | 0.55% |

(4)開發成功之技術或產品。
①加強廢棄物處理後資源化產品之研發
完成以玻璃纖維粉、玻璃粉製成之人造大理石等建材之研發，
並於取得環保署綠色環保標章及工業局核准之資源再生利用；另琉
璃製品之研發仍屬研發階段，為 94 年度之開發重點。
②持續推行 ISO-9001 及 ISO14001 之品保政策，提升處理品質，增強
市場競爭力。
③成功開發工業用之工業材料黃金(金鹽)。
本公司為擴增營業項目並朝電子業轉型之既定政策及為提昇
在產業界之競爭力，已於 91 年 10 月順利成功開發工業材料黃金(金鹽)。

長、短期業務發展計劃：

(1) 短期計劃：

① 行銷策略：
A. 主動強化接單能力並增加高毛利產品之銷售比重。
B. 鞏固現有行銷通路並積極開拓新興市場：如中國大陸、東南亞、東北亞等地區。
C. 強化與各地區回收站(點)之經營合作，以期維持市場佔有率。
D. 加強現有大客戶往來產品線之深度與廣度。

② 生產政策：
A. 加強產品品質穩定性，提高客戶滿意度。
B. 積極投入製程改善計劃，提高生產線產能，以降低成本，增強競爭力。
C. 維持完整產品線以滿足客戶需求，對新產品則加速量產速度。

③ 產品發展方向：
A. 資源回收再利用之產品-人造建材：如大理石地板、大理石桌面、百歲磚、衛浴設備、下水道管等。
B. 資源回收再利用之產品-琉璃製品：如觀音神像、關公、彌勒佛像、吉祥動物、招錢蛙等屬較精緻之玻璃或琉璃製品。

④ 經營管理策略：
A. 推行企業資源整合電腦系統，強化公司整體運作效率。
B. 提升公司形象及透明度，並利用資本市場募集資金。

(2) 長期計劃：

① 行銷策略：
A. 加速國際化腳步，並擴展大中華市場。
B. 致力於電子網路行銷，並持續參與海內外展覽，提升自有品牌知名度。
C. 積極配合上下游廠商，建立良好互動關係，掌握穩定之供貨及銷售網路。
D. 調整客戶結構，提高具附加價值產品之市場佔有率。

② 生產策略：
A. 培養基層管理人才，加強基層人員在職教育。
B. 提升產品的生產經濟規模，以降低產品單位生產成本，以提升企業競爭力。
C. 強化生產線自動化，提升生產效率及品質。

③ 產品發展方向：
A. 持續開發貴金屬精煉回收技術，並強化人造大理石之製造設備與技術，使電子廢料回收率達 99% 以上，居市場領先地位。
B. 持續與工研院共同開發回收處理技術，提升產品附加價值。
C. 加強廢棄物處理後資源化產品之研發。
D. 對於自有技術申請專利以鞏固未來競爭優勢。

④ 經營管理策略：
A. 持續推行 ISO-9001 及 ISO14001 之品保政策，提升處理之品質，增強市場競爭力。

B. 配合公司營運需求，善用資本市場之籌管道，取得低資金成本之營運資金。
C. 增加新產品，分散公司經營風險。

(二) 市場及產銷概況：

市場分析：
(1) 主要商品（服務）之銷售（提供）地區：
單位：新台幣仟元

| 年度
銷售量值
主要商品 | 單位 | 91 年度 | | 92 年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 |
| | | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 廢資訊品清運
及處理收入 | 台 | 1,038,294 | 74,970 | - | 331,122 |
| 混合五金處理
及銷貨收入 | KG | 13,347,118 | 196,212 | - | 7,865,186 |
| 貴金屬銷貨收入 | G | 501 | 137,482 | - | 1,807 |
| 資源再生產
品銷貨收入 | 式 | 462,592 | 15,520 | - | 3,492,474 |
| 其他 | - | - | 4,683 | - | 957.5 |
| 小計 | - | 14,848,505 | 428,867 | - | 11,691,547 |

目前之業務範圍以台中以北為主要服務地區，其中又以台北縣、桃園縣、新竹縣為主力地區，因其業務特性，地緣性、機動性將是影響服務品質之最大因素，預計在三年內將在中、南部各設一處理廠，使得營業據點更為完善，並規畫未來對大陸等地投資設廠，儘快將觸角伸出台灣，佈建更完善之營業範疇。

(2) 市場占有率：

以目前國內相關產業之事業廢棄物產出量約每日 2,000 噸，而本公司之處理能力可達 300 噸(目前核准之操作許可量為每日 106.8 噸，預計三年內增加至 300 噸以上)，市場之占有率將由 5.34% 提高至 15%，且將持續不斷再投資，提昇處理量，強化處理品質，以維持其占有率在 15%。

(3) 市場未來供需狀況及成長性：

目前市場供需狀況仍屬供不應求，因合法之處理廠少(處理廠由設置至建廠完成，取得操作許可，平均約需耗時三年以上，且業務開展又須簽訂合約後始得運作，故正常營運又需一個年度)，而相關產業又維持一定持成長率，即使處理廠之處理負荷能力達到市場產生量，但礙於法令限制，亦須相當時間才能合法處理事業機構之廢棄物產出量，目前市場供需狀況雖供不應求，但一段時間後(預估約四年)將達平衡之狀態。

(4) 預計銷售數量及其依據：

① 本公司 93 年度營業收入目標為 1,047,669 仟元，成長率為 34.95%；營業利益為 119,147 仟元，預計加上廢棄物資源化產品、金鹽銷售及銅錠銷售，將可大幅提高營業收入及營業利益。廢資訊品及相

關產業之業務推展，其簽約委託處理事業機構為 100 家以上，且每年維持 5%以上成長率，另計劃未來營業將朝多方向發展，如增加特殊環境清潔服務項目、環境工程規劃等橫向之業務範疇，以拓展本公司之環保事業版圖。

②93 年產銷計劃：

單位：新台幣仟元

主要產品或業務項目	生產值		銷售值
	全年預算	百分比%	全年預算	百分比%
廢資訊品清運及處理收入	15,390	1.74	27,225	2.60
混合五金處理及銷貨收入	171,576	19.36	281,604	26.88
貴金屬銷貨收入	690,575	77.93	734,417	70.10
資源再生產品銷貨收入	8,540	0.96	4,279	0.41
其他	13	0.01	144	0.01
合計	886,094	100.00	1,047,669	100.00

(5)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

①有利因素

A.市場榮景佳：
如前所述產業需求持續大幅成長，對本公司有利。

B.競爭能力強：
本公司資本、設備投資、技術能力均屬同業之翹楚，受主要大廠之肯定，並已長期配合，故競爭能力強。

C.處理速度快及過程透明：
獲 ISO9001 及 14001 認証，處理之效率精準、快速，並隨時可了解處理之情形，一切依法規進行。

D.處理成本降低：
因處理後之資源化達 99%，使處理效率提昇，減少處理成本，增加處理外收入。

②不利因素及因應對策

A.環保法規及公權力不張：
目前環保處理資源化公司，大都屬非法經營，罰責過輕，再加上公權力不張，使合法且正派經營之業者，生存受損壓。因應對策：
(A)加強環保法規之宣揚，提高全民環保意識，提昇本身之處理技術達安全、無害之境界。
(B)結合合法同業力量促使政府提高處理廠之設立門檻，以保護合法業者之權益。

B.處理工人聘請不易，且成本過高：
近年來勞工意識抬頭，使得粗重工作內容之缺工情形嚴重，而加上目前政府凍結外勞之引進，使得企業雇工更是雪上加霜。一般處理廠之前段處理作業仍須倚賴人工，無法完全自動化，故其處理之人工成本將是經營者一大壓力，且北部薪資水準又較南部為高，因此處理人工成本將是本公司未來發展首要克服之難題。

因應對策：
除提昇前段處理作業之自動化外，並加強員工之拆解處理熟練度，務使處理效率達至百分之百。

C.取得或變更操作許可證需時過長，影響業務拓展：
每當增加處理設備或處理量時，均須從頭開始申請，耗時又耗力，使得商機盡失。

因應對策：
強化業務與行政單位之協調，使得取照之時間儘量縮短，以爭取時效。

2.主要產品之重要用途及產製過程：

(1)本公司主要產品之重要用途：

產品名稱	主要用途
黃金	售與銀樓，用於製成金飾品，或精煉成各半導體業、電腦週邊相關行業所用之金線等。
白銀	售與銀樓，用於製成銀飾品，或需以白銀為材料之產業。
單一金屬	鐵、銅、鋁、錫等交予鍊鐵廠、熔銅廠，鋁錠廠等再生利用。
人造建材	用於替代日益短缺之天然大理石，及無法防腐蝕、耐高溫之各種建材；甚至可取代各種混凝土製品，如圍牆磚、百歲磚、下水道管等。
藝品	偏向於收藏、觀賞性質，屬精緻之藝術品。
金鹽	PCB、電鍍等。

(2)本公司主要業務之處理或產品之產製過程：
①廢資訊品處理流程：表一。
②貴金屬-黃金、白銀等精煉流程：表二及三。
③人造建材生產流程：表四。
④金鹽生產流程：表五。

表一廢資訊品處理流程

已認證物品申請進入拆解廠
↓
認證公司認證數量
↓
投入拆解線拆解
↓
拆解目報表
↓
電腦主機
↓
機殼拆除
↓
面板拆除
↓
電源供應器拆
↓
硬碟拆除
↓
軟碟拆除
↓
主機板拆除
↓
拆解各項下腳
料資源化，如：
鐵、塑膠、鋁、
銅、
2、一般電池、鋰電
池、電容、螢光
粉，依規定處理
·
外殼拆解
↓
面板拆解
↓
IC板拆除
↓
CRT拆除
↓
偏向軛拆除
↓
CRT割鋼帶
↓
CRT破碎

表二貴金屬精煉流程-金

33
```markdown
表三貴金屬精煉流程-白銀、鈀金

34
```markdown
表四大理石等建材生產流程

表五金鹽生產流程

3.主要原料之供應狀況：

主要原料	供應代理商	供應狀況
廢資訊品	基管會	良好
混合五金原料	昌蒲實業股份有限公司
元昶泰企業行
廣海科技股份有限公司
全懋精密科技股份有限公司	良好
貴金屬原料	港口王貴金屬有限公司
昌蒲實業股份有限公司
穩懋半導體股份有限公司
米輯科技股份有限公司	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

(1)最近二年度毛利率變化情形：

單位：新台幣仟元

年度	營業收入	營業毛利	毛利率(%)	毛利率變動(%)
90 年	180,971	56,831	31.40	-
91 年	428,867	138,548	32.31	2.90
92 年	731,234	142,560	18.36	(43.18)

92年度與91年度毛利率變動達(43.18)%，超過20%，價量分析如下：

(2)分析說明：

單位：新台幣仟元

| 主要產品別 | 營業毛利
前後期增
(減)變動數 | 差異原因 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 售價差異 | 成本價格差異 | 銷售組合差異 | 數量差異 |
| 運及處理收入 | (33,361) | (17,461) | 1,992 | (27,651) | 9,759 |
| - 廢資訊品 | | | | | |
| 理及銷貨收入 | 11,029 | 43,955 | (29,111) | (18,709) | 14,894 |
| - 混合五金 | | | | | |
| 銷貨收入 | 29,411 | 12,706 | (24,662) | 38,221 | 3,146 |
| - 貴金屬 | | | | | |
| 銷貨收入 | (1,413) | (104,874) | 134,049 | (29,597) | (991) |
| - 資源再生品 | | | | | |
| 小計 | 5,666 | (65,674) | 82,268 | (37,736) | 26,808 |
| 其他 | (1,797) | | | | |
| 聯屬公司間 | 426 | | | | |
| 已實現利益 | | | | | |
| 合計 | 4,295 | | | | |

2.原因說明：

(1)清運及處理收入 - 廢資訊品：

主係本期整體銷售數量雖有所提升，惟廢資訊品銷售比重皆較上期減少，且基管會補貼價格下降，致產生有利數量差異 9,759 仟元、不利銷售價差 17,461 仟元及不利銷售組合差異 27,651 仟元。

(2) 處理及銷貨收入 - 混合五金：

本期因新增較高單價之銅錠商品買賣，其單位售價及單位成本較高，致產生有利之銷售價差 43,955 仟元及不利之成本價差 29,111 仟元；另因本期整體銷售量提升及混合五金之銷售比重較前期減少，致產生有利之銷售數量差異 14,894 仟元及不利銷售組合差異 18,709 仟元。

(3) 銷貨收入 - 貴金屬：

本期主要銷售單價較高之黃金及金鹽，且主要成本黃金之金價日趨上揚，致產生有利之銷售價差 12,706 仟元及不利之成本價差 24,662 仟元；另因銷售種類增加，銷售數量提升，致產生有利之銷售組合價差 38,221 仟元。

(4) 銷貨收入 - 資源再生品：

主係本期銷售單價甚低之人造混凝土比重大幅提升，規模經濟顯現，其單位成本隨之下降，致產生不利之銷售價差 104,874 仟元及有利之成本價差 134,049 仟元；另本期銷售單價甚低之人造混泥土數量大增，且上期資源再生品尚未量產，每單位毛損較高，致產生不利之銷售組合差異 29,597 仟元。

主要進銷貨客戶名單：

(1) 最近二年度前十大主要進貨客戶資料：

單位：新台幣仟元

項目	91年				92年
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	昌蒲	103,136	43.45	子公司	港口王	251,213	40.11	廠商
2	元昶泰	23,139	9.75	廠商	昌蒲	138,352	22.09	子公司
3	穩懋	21,267	8.96	廠商	景碩	35,429	5.66	廠商
4	港口王	19,108	8.05	廠商	米輯	27,587	4.40	廠商
5	第二資源	14,778	6.23	廠商	印尼	24,392	3.89	廠商
6	坤城	9,387	3.96	廠商	穩懋	17,857	2.85	廠商
7	全懋	8,730	3.68	廠商	全懋	17,663	2.82	廠商
8	米輯	7,887	3.32	廠商	全懋—新湖	11,223	1.79	廠商
9	漢邑	5,332	2.25	廠商	元昶泰	11,135	1.78	廠商
10	尚達	4,521	1.90	廠商	廣海	10,388	1.66	廠商
其他		20,066	8.45	廠商	其他	81,121	12.95	廠商
進貨淨額		237,351	100.00	-	進貨淨額	626,360	100.00	-

本公司係第一類甲級廢棄物專業處理機構，其主要原料係電子產業之下腳廢料、電鍍業之含金屬廢液或廢資訊品等；而上述原料之來源，除主要係由清除廢棄物專業回收商-昌蒲子公司提供外，其餘皆由本公司與各公司直接洽談，若本公司認為本公司之廢棄物仍有較高之剩餘價值時，則願意向其所協助清運廢棄物之公司採購該筆廢棄物

, 而其進貨價格則視該筆廢棄物所含各項金屬成分而定。綜上所述, 本公司最近三年度前十大主要供應商之進貨對象及金額之變化, 除昌蒲子公司外, 其餘各公司端視當年度有無相關廢棄物清理之需要, 及其廢棄物所含有價物之成分高低而定; 92 年度新產品貴金屬製品之研發成功並已進入量產階段, 故其主要貴金屬原料工業用黃金(金鹽)廠商港口王躍昇為年度排名第一之供應商, 另本公司與 CV TOP INDAH 簽訂 5 年銅錠加工買賣契約, 簽約後前三個月 CV TOP INDAH 總量需達 300 噸銅錠, 致 CV TOP INDAH 進入本公司前十大供應商之排名。綜之, 本公司最近三年度前十大主要供應商之進貨對象及金額並無重大異常之變化。

(2) 最近二年度前十大主要銷貨客戶資料：

單位：新台幣仟元

項目	91 年				92 年
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	基管會	74,970	17.48	主管機關	港口王	213,504	27.50	非關係人
2	順義	48,886	11.40	非關係人	順義	122,901	15.83	非關係人
3	順利	34,144	7.96	非關係人	好邦	54,211	6.98	非關係人
4	港口王	26,455	6.17	非關係人	友碇	41,991	5.41	非關係人
5	百里勝	20,475	4.77	非關係人	高廷	32,615	4.20	非關係人
6	昌蒲	19,613	4.57	子公司	欣進佳	22,406	2.89	非關係人
7	舜鈺	19,213	4.48	非關係人	東匯	20,468	2.64	非關係人
8	高廷	17,998	4.20	非關係人	百里勝	20,387	2.63	非關係人
9	皇家	15,231	3.55	非關係人	舜鈺	19,724	2.54	非關係人
10	金美	9,523	2.22	非關係人	金利精密	15,657	2.02	非關係人
其他		142,359	33.20		其他	212,452	27.36
銷貨淨額		428,867	100.00	-	銷貨淨額	776,316	100.00	-

本公司主要業務為提供廢資訊品及事業廢棄物之清運及處理服務, 及各種金屬與資源再生等產品之銷售。本公司廢資訊品清運及處理之主要收入來源為基管會; 混合五金之主要銷售對象為廢五金買賣專業廠商; 貴金屬則為銀樓及製造廠商; 茲就本公司最近三年度主要銷售對象變化情形說明如下：

① 廢資訊品清運及處理

基管會係隸屬於行政院環保署, 乃為政府機構, 而本公司係經行政院環保署同意之廢資訊品清運及處理之專業公司, 由於廢資訊品清運及處理之補貼收入係本公司主要收入來源之一, 因此本公司 90 及 91 年度來自基管會營業收入佔各年度銷貨淨額分別為 40.46% 及 17.48%, 92 年度本公司隨著營運規模與日俱增及產品多樣化之開發, 並致力於從事黃金加工, 貴金屬銷售業績大幅成長, 致基管會之補助款收入佔總營業收入之比重相對減少, 致基管會退出 92 年前十大主要銷售客戶, 亦屬合理。

②貴金屬產品銷售

A.黃金

(A)港口王公司

港口王公司主要係從事黃金加工及買賣的專業廠商，本公司 90 至 92 年度對港口王公司之黃金銷售額分別為 33,127 仟元、26,455 仟元及 213,504 仟元，佔銷貨淨額為 18.31%、6.17% 及 27.50%。91 年度本公司對港口王公司之銷售額較 90 年度減少，主係本公司基於銷售價格之考量，因而對港口王公司減少黃金之銷售；92 年度本公司所開發貴金屬精煉回收技術已進入產量階段，故對港口王公司之銷售排名由 91 年之第四名躍升為第一名。

(B)皇家、金美、金成山

皇家、金美、金成山等公司主要皆係從事黃金加工及買賣的銀樓，佔本公司銷貨淨額比率均不高，且尚無重大異常之變化。

B.工業用黃金(金鹽)

隨著本公司於 91 年第 4 季研發出新產品工業用黃金(金鹽)，並開始逐步增加該新產品之銷售，因而友碇公司、好邦公司、欣進佳公司、東匯公司、金利精密公司，於 92 年度皆進入本公司之前十大銷售客戶之列。

③混合五金

A.順義公司

順義公司為本公司長期配合的廢五金買賣專業廠商之一，除 90 年度受本公司混合五金之處理量減少，致對其廢五金買賣之銷售額亦隨之衰退外，91 及 92 年度銷售排名皆在本公司銷售第二大客戶之列。

B.順利興公司

因本公司 91 年度廢五金之產量增加，故 91 年度新增廢五金買賣的專業廠商-順利興公司。

C.高廷公司

本公司 91 年度混合五金之產量增加，故 91 年度新增廢五金買賣的專業廠商-高廷公司，91 及 92 年度本公司對高廷公司之銷貨比重皆為 4.20%，尚無重大異常之變動。

D.百里勝公司

百里勝公司為本公司長期配合之廢五金買賣的專業廠商之一，除 90 年度受本公司混合五金之處理量減少，致對其廢五金買賣之銷售額亦隨之衰退，退出前十大銷售客戶之列外，91 及 92 年度之銷貨排名皆在銷售前十大客戶之列。

E.舜鈺公司

本公司 91 年度混合五金之產量增加，故 91 年度新增廢五金買賣的專業廠商-舜鈺公司，91 及 92 年度本公司對舜鈺公司之銷貨收入分別為 19,213 仟元及 19,724 仟元，尚無重大異常之變化。

F.昌蒲公司

昌蒲公司係本公司之子公司，主要營業項目為事業廢棄物之清運，因昌蒲公司無事業廢棄物之處理執照，故本公司代為處理昌蒲公司所清運之各類事業廢棄物，並向其收取處理加工之費用。90年度因來自昌蒲之處理加工費用中增加貴金屬之精煉加工收入，致當年度來自昌蒲之處理收入提高至26,077仟元；91年度隨著本公司營業額增加，致昌蒲公司91年度之排名，由90年度之第三名滑落為第六名；92年度因本公司整體營業額提昇，致昌蒲公司退出前十大客戶之列。

G.合興、董錫及元昇

合興及董錫公司係製造廠商，元昇公司則為廢五金買賣的專業廠商，90年度本公司主要係將其從事廢棄物中所分離出之銅、鐵等單一金屬售予上述公司，其佔本公司銷貨淨額比率不高，且尚無重大異常之變化。

⑤資源再生產品銷售

富鄉公司係為一營造商，本公司主要係銷售人造建材予富鄉公司；91及92年度因本公司整體營業額提昇，致富鄉公司退出前十大客戶之列。

綜上所述，本公司最近三年度前十大主要銷售客戶及金額之變化，端視當年度受相關廢棄物清理之處理量及其廢棄物所含有價物成分高低而相對之產量而定，故本公司最近三年度前十大主要銷售客戶並無異常變化。

6.最近二年度生產量值及銷售量值

(1)生產量值

單位：新台幣仟元

| 生產量值
年度
主要商品 | 單位 | 91年度 | | 92年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 產量 | 產值 | 產量 | 產值 |
| 廢資訊品清運
及處理收入 | 台 | 1,038,294 | 25,744 | 331,122 | 14,395 |
| 混合五金處理
及銷貨收入 | Kg | 13,710,431 | 121,085 | 11,602,745 | 144,046 |
| 貴金屬銷貨收入 | Kg | 514 | 121,614 | 1,921 | 463,294 |
| 資源再生產
品銷貨收入 | 式 | 480,720 | 20,519 | 3,724,377 | 12,021 |
| 其他 | - | - | 1,214 | 957.5 | - |
| 小計 | | 15,229,959 | 290,176 | 15,661,123 | 633,756 |

(2)最近二年度銷售量值：

單位：新台幣仟元

| 年度
銷售量值
主要商品 | 單位 | 91年度 | | | | 92年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 廢資訊品清運
及處理收入 | 台 | 1,038,294 | 74,970 | - | - | 331,122 | 30,251 | - | - |
| 混合五金處理
及銷貨收入 | KG | 13,347,118 | 196,212 | - | - | 7,865,186 | 230,211 | - | - |
| 貴金屬銷貨收入 | G | 501 | 137,482 | - | - | 1,807 | 508,574 | - | - |
| 資源再生產
品銷貨收入 | 式 | 462,592 | 15,520 | - | - | 3,492,474 | 5,610 | - | - |
| 其他 | - | - | 4,683 | - | - | 957.5 | 1,670 | - | - |
| 小計 | - | 14,848,505 | 428,867 | - | - | 11,691,547 | 776,316 | - | - |

就本公司廢資訊品清運及處理、混合五金、貴金屬及資源再生產品之產銷量值變動趨勢說明如下：

單位：台/KG/個；新台幣仟元

| 年度
產品 | 91年度 | | | 92年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 量 | 值 | % | 量 | 值 | % |
| 廢資訊品
清運及處理 | 產 | 1,038,294 | 25,744 | 8.87 | 331,122 | 14,395 | 2.27 |
| | 銷 | 1,038,294 | 74,970 | 17.48 | 331,122 | 30,251 | 3.90 |
| 混合五金 | 產 | 13,710,431 | 121,085 | 41.73 | 11,602,745 | 144,046 | 22.73 |
| | 銷 | 13,347,118 | 196,212 | 45.75 | 7,865,186 | 230,211 | 29.65 |
| 貴金屬 | 產 | 514 | 121,614 | 41.91 | 1,921 | 463,294 | 73.10 |
| | 銷 | 501 | 137,482 | 32.06 | 1,807 | 508,574 | 65.51 |
| 資源再
生產品 | 產 | 480,720 | 20,519 | 7.07 | 3,724,377 | 12,021 | 1.90 |
| | 銷 | 462,592 | 15,520 | 3.62 | 3,492,474 | 5,610 | 0.72 |
| 其他 | 產 | - | 1,214 | 0.42 | 957.5 | 0 | 0.00 |
| | 銷 | - | 4,683 | 1.09 | 957.5 | 1,670 | 0.22 |
| 合計 | 產 | 15,229,959 | 290,176 | 100.00 | 15,661,123 | 633,756 | 100.00 |
| | 銷 | 14,848,505 | 428,867 | 100.00 | 11,691,547 | 776,316 | 100.00 |

① 廢資訊品清運及處理

91 及 92 年度之產銷量比皆為 100%，產銷量關係尚屬穩定，而產銷值比例分別為 34.34% 及 47.59%，主要係 92 年基管會調降部份廢資訊品之補貼價格，致產銷值比率提高至 47.59%。

② 混合五金

91 年及 92 年產銷值比例為 61.71% 及 62.57%，其中 92 年度本公司混合五金產品中含有價物之比重較 91 年度高，直接材料成本比重提高，因而 92 年度產銷值比例提高。

③ 貴金屬

91 年及 92 年產銷值比例為 88.46% 及 91.10%，其中 92 年因新

產品工業用黃金(金鹽)之生增加及當期貴金屬產品中黃金比重亦較 91 年度高，直接材料成本比重提高，致 92 年度毛利率在平均單位售價上升幅度小於平均單位成本上升幅度之影響下，致產銷值比率較 91 年度上升。

④資源再生產品

91 及 92 年度該項產品之銷值皆不大，且皆呈現銷貨毛損之情況，主要係該等產品之銷售通路仍尚屬建構階段，營業收入成長不易，且因營運未達經濟規模，故而呈虧損狀態。

綜上所述，92 年度因貴金屬產品中增加新產品金鹽之生產，因而貴金屬產品產銷值比重均較 91 年度提升。

(三)最近二年度從業員工人數：

年度		91 年度	92 年度	93 年 2 月 28 日
員工人數	經理級以上	9	8	6
	生產線員工	36	33	34
	一般職員	23	27	26
	合計	68	68	66
平均年歲		32.8	32.9	33.6
平均服務年資		0.99	1.77	1.90
學歷分布比率	博士	0	0	0
	碩士	1	1	1
	大專	32	26	23
	高中	11	12	12
	高中以下	10	10	10
	外籍勞工	14	19	20

(四)環保支出資訊：

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員，其申領、繳納或設立情形：

(1)在廢氣處理方面

本公司員工依法令規定已取得環保署核發合格證書甲級空氣污染防治條例員與乙級空氣污染防治條例員各乙名。本公司生產過程之廢氣係粉碎單元產生之粒狀污染物。以袋式集塵器收集處理後始排放，另化學處理單元產生之弱酸尾氣通過洗滌塔處理後排放，皆符合現行排放標準。

(2)在人員訓練方面

本公司在人員訓練方面除了實施內部員工教育訓練外，並不定期派遣相關人員接受外部專業訓練課程，以提昇員工環保專業知識。

(3)在廢棄物處理方面

本公司員工依法令規定，取得環保署核發合格證書甲級廢棄物處

理技術員與乙級廢棄物處理技術員各乙名。本公司生產過程之廢棄物係廢電池、螢光粉、廢電容及玻璃，已依環保法規妥善儲存；廢水處理廠產生之污泥屬有害事業廢棄物，已委託中聯爐石資源化處理有限公司固化處理；一般事業廢棄物已委託旺達明實業有限公司清運。

(4)防治污染費用繳納情形：
① 本公司係第一類甲級事業廢棄物處理廠，所有之事業廢棄物均已達到最終處置或資源化。
② 本公司係由觀音工業區管理站按既定費率向本公司收取應繳納之生活污水處理費。

2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
92年12月31日單位：新台幣仟元

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢氣廢水處理系統	1式	89/12	3,194	2,302	降低生產作業上產生之廢氣廢水排放，避免造成對環境之二次污染公害。
金鹽製造廢氣工程	1式	91/11	500	447	降低生產作業上產生之廢氣排放，避免造成對空氣之污染。
酸解作業區廢氣排除工程	1式	91/5	870	738	降低生產作業上產生之廢水排放，避免造成對環境之二次污染公害。
集塵機	1台	89/1	250	139	降低生產作業上產生之廢氣排放，避免造成對空氣之污染。
袋式集塵機	1台	88/6	689	402	降低生產作業上產生之廢氣排放，避免造成對空氣之污染。
玻璃粉碎機隔音工程	1式	89/3	350	228	降低生產作業上產生之噪音分貝，避免造成對環境之污染。

3.最近二年度及截止公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過，有污染事件者，其處理經過：
(1)辦公室、廠房除特定區域外，皆禁止吸煙以降低空氣污染。
(2)設有中央空調系統，每月並由專人定期保養，以維持廠內空氣清新。
(3)倉庫內設有廢紙箱回收區，確實執行資源回收。
(4)專人處理廠內之清潔與廢棄物分類工作。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總額，其未來因應對策及可能之支出：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係：
1.各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及現行重要勞資協議情形：
(1)員工福利措施：
A.本公司員工參與勞工保險，享有各項保險給付權利。

B. 本公司已成立職工福利委員會，舉辦各項活動。

(2) 退休制度與實施情形：
A. 本公司於 88 年 1 月訂定員工退休辦法，並自 88 年 2 月起依「勞動基準法」之規定，按薪資總額百分之二提撥退休準備金。
B. 本公司已於 88 年起延請精算師計算退休金。

(3) 勞資間協議情形：
本公司勞資關係和諧，舉凡職工福利活動與其他制度推行或監督，在勞資雙方與公司間均能協調合作；公司一方面為勞方爭取改善工作環境與員工福利，同時亦能約束同仁遵守勞資協議規定，積極投入生產製造活動。
2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產：
(一) 自有資產：
1. 取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：無。
2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二) 租賃資產：
1. 資本租賃：無。
2. 營業租賃：無。

(三) 重大資產買賣情形：公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：無。

(四) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
1. 各生產工廠之使用狀況：

| 項目
工廠 | 建物面積
(平方公尺) | 員工人數
(92,123) | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一廠 | 4,282 | 43 | 廢資訊品、混合五金、貴金屬、工業黃金 | 良好 |
| 二廠 | 4,352 | 2 | 廢資訊品
再生產品(如藝品、環保磁磚) | 良好 |

最近二年度設備產能利用率：

單位：台(KG/式)新台幣仟元

| 年度
生產量值
主要產品品 | 91 年度 | | | | 92 年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產能
利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能
利用率 | 產值 |
| 廢資訊品 | 1,100,000 | 1,038,294 | 94.39% | 25,744 | 350,000 | 331,122 | 94.60% | 14,395 |
| 混合五金 | - | 13,710,431 | - | 121,085 | - | 11,602,745 | - | 144,046 |
| 貴金屬 | 600 | 514 | 85.68% | 121,614 | 2,000 | 1,921 | 96.05% | 463,294 |
| 資源再生 | - | 480,720 | - | 20,519 | - | 3,724,377 | - | 12,021 |
| 合計 | - | 15,229,959 | - | 288,962 | - | 15,660,165 | - | 633,756 |

三、轉投資事業：

(一)轉投資事業概況：

1.轉投資事業資料：

單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值(92.12.31)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
昌蒲實業股份有限公司	事業廢棄物之清除處理業務	29,770	32,512	2,977	99.23%	37,725	-	權益法	(675)	-	-

2.對轉投資事業具重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

(1)銷貨

單位：新台幣仟元

| 年度
關係人名稱 | 91 年度 | | 92 年度 | | 款項回收情形
正常 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | |
| 昌蒲公司 | 19,613 | 4.57 | 6,056 | 0.78 | |

資料來源：最近二年度經會計師查核簽証之財務報告

本公司為昌蒲實業股份有限公司處理之廢棄物因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為月結 30-90 天電匯收款，一般客戶為月結收取 30-90 天期票。

(2)進貨

單位：新台幣仟元

| 年度
關係人名稱 | 91 年度 | | 92 年度 | | 付款情形
正常 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | |
| 昌蒲公司 | 103,136 | 43.45 | 143,628 | 22.93 | |

資料來源：最近二年度經會計師查核簽証之財務報告

本公司自昌蒲實業股份有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為月結 30-90 天電匯付款，一般廠商為月結開立 30-90 天期票。

(二)綜合持股比例：

日期：92年3月31日單位：新台幣仟元/仟股

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合持股
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
昌蒲實業股份有限公司	2,977	99.23%	17	0.57%	2,994	99.80%

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，除應依前揭第一款及第二款規定記載外，並應揭露下列資訊：

股東會或董事會歷次決議通過投資之日期及金額：
本公司擬透過玫萊佳龍國際股份有限公司以美金 430 萬元間接投資於中國地區，設立佳龍環保科技(蘇州)有限公司，業經 92 年 12 月 19 日董監聯席會議決議通過。
經濟部投資審議委員會歷次核准通過之日期、金額、已投資金額及目前尚未投資之金額與原因：
該公司尚未向投審會申請赴大陸投資。
最近二年度認列投資大陸損益金額及獲利匯回金額：無。
所投資大陸公司名稱、主要營業項目、實收資本額、最近年度財務報表淨值、損益狀況、公司投資方式、及截至公開說明書刊印日止之持股比例及金額：無。
子公司赴大陸地區從事投資者：無。

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，是否經股東會決議或公司章程另有規定：無。

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
買賣合約	登峰半導體	91.07.19~93.07.18	購買原物料	無
買賣合約	吉聯積體電路	91.08.01~93.07.31	購買原物料	無
買賣合約	合邦電子	91.08.01~93.07.31	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	易亨電子	91.08.01~93.07.31	購買原物料	無
買賣合約	常憶科技	91.08.01~93.07.31	購買原物料	無
買賣合約	凌越科技	91.08.16~93.08.15	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	和茂科技	91.09.01~93.08.31	購買原物料	無
買賣合約	僑威科技	91.09.01~93.08.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	太和科技	91.09.01~93.08.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	世禾科技	91.09.20~93.09.19	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	東貝光電科技	91.10.01~93.09.30	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	友訊科技	91.11.01~93.10.31	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	建善	91.11.01~93.10.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	美商英特爾亞太科技	91.11.15~93.11.14	事業廢棄物清理	無
買賣合約	劍度	91.12.01~93.11.30	事業廢棄物清理	無
買賣合約	CV TOP INDAH	92.01.02~97.01.02	銅錠加工買賣	無
買賣合約	福登精密工業	92.02.01~94.01.31	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	茂榮科技	92.02.01~94.01.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	眾晶科技	92.04.01~94.03.31	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	聚鼎科技	92.05.01~94.04.30	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	金寶電子工業	92.05.15~94.05.14	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	晶元光電	92.06.11~94.06.10	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	昌蒲實業	90.01.01~95.12.31	事業廢棄物清理	無

五、營運概況其他必要補充說明事項：

(一)訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繁屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

本公司於 91 年 4 月對設備供應商代表人李正人請求損害賠償，以該廠商代表人簽具之本票金額 2,500 仟元及自 90 年 7 月 10 日起至清償日止，按年利率 6% 計息，向台北地方法院聲請裁定准許強制執行，台北地方法院業於 91 年 9 月 17 日核發民事裁定確定證明書，目前本公司依法聲請強制執行程序，於 92 年 5 月 7 日取得台北地方法院執行命令，禁止債務人李正人向第三人收取租金債權，第三人亦不得對債務人清償，由於該訴訟標的金額不具重大性，因此，其對股東權益或證券價格並無重大影響。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繁屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日

期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三) 其他：無。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

(一)前次現金增資或發行公司債尚未完成者

本公司前各次現金增資或發行公司債計劃均已執行完畢。

(二)前次現金增資或發行公司債計劃實際完成日距申報時未逾三年者

本公司前次現金增資或發行公司債計劃實際完成日距申報時未逾三年者為 91 年間經證期會核准辦理之現金增資，該次增資執行情形如下：

1.主管機關核准日期及文號

財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 7 月 10 日台財證一字第 0910138269 號函核准在案。

2.計畫所需資金總額：新台幣 64,250 仟元。

3.本次計畫資金來源：

現金增資發行普通股 6,425,000 股，每股發行價格新台幣 10 元，總金額為新台幣 64,250 仟元。

4.增資計劃項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			91 年度
			第三季	第四季
擴建廠房	91.08	19,250	19,250	-
購置機器設備	91.10	45,000	-	45,000
合計	-	64,250	19,250	45,000

資料來源：本公司提供

5.預計可能產生效益：

單位：公斤/新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
92	貴金屬	1,032(kg)	1,032(kg)	322,000	32,200
93	貴金屬	1,135(kg)	1,135(kg)	354,200	35,420
94	貴金屬	1,248(kg)	1,248(kg)	389,620	38,620
95	貴金屬	1,374(kg)	1,374(kg)	428,582	42,858
96	貴金屬	1,510(kg)	1,510(kg)	471,440	47,144

資料來源：本公司提供

(二)實際執行情形
單位：新台幣仟元

計劃項目	執行狀況			差異說明
擴建廠房	支用金額	預定	19,250	本公司實際用於擴建廠房金額計 14,179 仟元，低於原先計劃之 19,250 仟元，其主要係由於工程費用之節省，而其節省之 5,071 仟元用於購料款之資金需求。
		實際	14,179
	執行進度	預定	100.00%
		實際	73.66%
購置機器設備	支用金額	預定	45,000	本公司實際購置機器設備金額為 38,720 仟元，低於原先計劃之 45,000 仟元，主要係本公司與設備供應商議價降價之結果，其減少之 7,173 仟元作為購料款之資金需求。
		實際	38,720
	執行進度	預定	100.00%
		實際	86.04%
合計	支用金額	預定	64,250	本公司擴建廠房及購置機器設備皆已於 91 年度第四季執行完成，其因工程費用及設備議價降價共計節省 12,244 仟元，已作為購料款之資金需求。
		實際	52,899
	執行進度	預定	100.00%
		實際	82.33%

資料來源：本公司提供

(三)效益評估
本公司 91 年度現金增資計劃係用於擴建廠房及購置整套電子廢料回收處理設備，該次計劃已於 91 年第四季執行完畢，實際執行情形說明如下：
1.資金運用情形
擴建廠房及購置機器設備明細如下：
單位：新台幣元

計劃項目	名稱	取得價款
擴建廠房	廠房修繕工程	10,846,143
	廠房水電工程	3,332,714
小計		14,178,857
機器設備	金鹽設備	15,500,000
	檢測設備	5,600,000
	製程監控設備	14,000,000
	電力控制系統	2,750,000
	切割機	450,000
	砂光機	150,000
	仿型機	120,000
	100T 油壓機	150,000
小計		38,720,000
合計		52,898,857

執行效益

單位：kg；新台幣仟元；%

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	銷售毛利
92	貴金屬	預計數	1,032	1,032	322,000
		實際數	1,921	1,807	508,574
		達成率	186.41%	175.10%	157.94%

本公司 91 年度辦理之現金增資 64,250 仟元，主要係引進整套電子廢料回收處理設備及擴建廠房，本公司自 89 年起引進整套電子廢料回收設備，並結合工業技術研究院能源與資源研究所開發貴金屬精煉技術，為國內少數具有貴金屬回收及精煉技術與設備之回收處理廠，回收之金、銀、鉭等貴金屬經精煉純化後可做作高科技產業製程所需之靶材、金線與電鍍原料。

本公司極力發展貴金屬之銷售業務，自 91 年第四季起自行研發金鹽製造，並於 91 年度辦理現金增資購置機器設備及擴建廠房以提高貴金屬之產能，由於產品品質優良，可作為電鍍產品之原料，因此貴金屬之營業收入開始大幅提升；由上表顯示該次增資實際執行效益均已超越原預計效益，其實際生產量、銷售量值及毛利達成率分別為 186.41%、175.10%、157.94% 及 140.62%，顯示其產能已充分利用且產品銷售及獲利情況良好，故該次增資效益業已顯現。

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：

(一) 本次發行公司債計劃內容

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			93 年
			第二季	第三季
購置機器設備及廠房修繕	93 年 9 月	48,000		48,000
償還銀行借款	93 年 5 月	83,000	83,000
充實營運資金	93 年 5 月	69,000	69,000
合計		200,000	152,000	48,000

(二) 本次發行公司債，應參照公司法二四八條之規定，揭露有關事項

公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司。
公司債總額及債券每張之金額：

本次發行總額為貳億元整，每張票面金額新台幣壹拾萬元，共計貳仟張。

公司債之利率：票面利率為 0%。
公司債償還方式及期限

發行期間五年，到期時依債券面額加計利息補金將其所持有之本轉換公司債以現金一次償還(發行期間滿三年及四年時，債券持有人得依約定收益率行使賣回權)，但發行日起滿一個月至到期日前十日止，除依法

暫停過戶期間外，債券持有人得請求依轉換價格轉換為本公司普通股股票以代替本金之償還。

償還公司債之籌集計畫及保管方式

本公司九十三年度申請發行第一次國內有擔保可轉換公司債之償還資金由本公司以每年營運所產生之資金償還。本公司債因未設立償債基金，故無保管方法。

公司債募得債款之用途及運用計劃：詳公開說明書第頁。
前已募集公司債者，其未償還之數額：無。
公司債發行價格或最低價格：每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
公司股份總額與已發行股份總數及其金額：

股份總額：45,000,000 股。

每股金額：－ 0 元。

已發行股份總數：36,253,750 股。

已發行股份金額：362,537,500 元。

公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：

依九十二年度經會計師查核簽證之財務報表計算，為新台幣 454,577 仟元。

新台幣仟元

(1) 資產總額 675,627
(2) 負債總額 201,050
(3) 無形資產 0
(4) 發行公司債限額 n (1) - (2) - (3) 474,577
(5) 前次已發行公司債之總額 0

證券管理機關規定之財務報表：詳見第頁。
公司債權人之受託人名稱及其約定事項：大眾商業銀行股份有限公司信託部。
代收款項之銀行或郵局名稱及地址：

第一商業銀行民權分行/台北市復興北路 365 號。

有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：

(1) 承銷機構：寶來證券股份有限公司
(2) 約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務

有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：

(1) 種類：金融機構擔任擔保人
(2) 名稱：九十三年度第一次有擔保轉換公司債
(3) 證明文件：委任保證契約

有發行保證人者，其名稱及證明文件：

(1) 名稱：九十三年度第一次有擔保轉換公司債：台灣中小企業銀行中壢分行
(2) 證明文件：委任保證契約

前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或延遲支付本息之事實或現

況：無。

可轉換股份者，其轉換辦法：詳第頁。
附認股權者，其認購辦法：不適用。
董事會議事錄：詳見第頁。
公司債其他發行事項或證券管理機關規定其他事項：無。

(三)委託經證期會核准或認可之信用評等機構評等者：不適用。

(四)附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響

1.發行條件對股權可能稀釋情形

本次募集資金計劃將於93年5月完成，若以轉換公司債發行，則依一般轉換辦法規定「債權人得於本轉換債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向發行公司請求依本辦法規定將所持有之轉換公司債轉換為普通股，並依本辦法第十條、第十一條及第十三條規定辦理。」即轉換凍結期為一個月，故須至93年6月，債權人方可將轉換公司債轉換為普通股；惟若債券持有人於該轉換公司債發行之日起滿一個月後行使轉換，將對原股東之股權造成稀釋效果。假設轉換公司債之債權人於日後皆依轉換價格40.84元申請轉換為本公司普通股，其最大之稀釋比率計算為：

$$
= 1 - \frac{\text{預計於93年底已發行並流通在外之普通股股數}}{\text{預計於93年底已發行並流通在外之普通股股數 + 轉換公司債之轉換股數}}
$$

$$
= 1 - \frac{36,254 \text{仟股}}{36,254 \text{仟股} + (200,000 \text{仟元} / 40.84 \text{元}) \text{仟股}}
$$

$$
= 1 - \frac{36,254 \text{仟股}}{36,254 \text{仟股} + 4,897 \text{仟股}}
$$

$$
= 1 - 88.10\%
$$

$$
= 11.90\%
$$

另若本次以現金增資方式籌資，並按每股發行價格28.59元設算普通股總發行股數，其對股權之稀釋比率算為：

$$
= 1 - \frac{36,254 \text{仟股}}{36,254 \text{仟股} + (200,000 \text{仟元} / 28.59 \text{元}) \text{仟股}}
$$

$$
= 1 - \frac{36,254 \text{仟股}}{36,254 \text{仟股} + 6,995 \text{仟股}}
$$

$$
= 1 - 83.83\%
$$

$$
= 16.17\%
$$

綜上分析，以發行轉換公司債籌資對本公司93年度股本之最大稀釋比率為 11.90%，亦較以現金增資方式籌資對股權稀釋比率 16.17% 低，故以發行轉換公司債方式籌資對本公司較為有利。

2.對現有股東權益影響

(1)對每股盈餘之影響

假設轉換公司債全數轉換情況下：

A. 假設條件：

(A) 93 年底預計已發行並流通在外之普通股股數為 36,254 仟股
(92 年期末股本 + 盈餘轉增資股數 = 36,254 仟股 + 6,526 仟股 = 42,780 仟股)

(B) 93 年度財測預估之稅後純益 87,947 仟元。

B. 每股盈餘之計算

(A) 簡單每股稅後盈餘：87,947 仟元 / 42,780 仟股 = 2.06 元 / 股

(B) 假設本次國內無擔保轉換公司債全部轉換後之普通股增加股數
= 200,000 仟元 ÷ 40.84 元 / 股 = 4,897 仟股

a. 全部轉換後 93 年可節省之利息費用為 0 元 (利息補償金為 0)。

b. 轉換後每股稅後盈餘

$$
\frac{87,947 \text{ 仟元} + 0 \text{ 仟元}}{(42,780 + 4,897) \text{ 仟股}} = 1.84 \text{ 元} / \text{股}
$$

經由上述之計算結果可知，假設本次國內無擔保轉換公司債全部轉換後，預計每股稅後盈餘稀釋 10.68，稀釋程度應屬不大。

(2) 對每股淨值之影響

依 93 年會計師核閱之財務預測，及假設本次國內第一次可轉換公司債全數轉換為股本：

A. 預估本公司 93 年底之股東權益為 555,274 仟元 (未含可轉債增加之股東權益)。

B. 預估本公司 93 年底之普通股股本為 42,780 仟股 (未含可轉債增加之股數)。

C. 預估本公司 93 年底預估之每股淨值為 12.78 元 (未含可轉債增加之股數)。

D. 預估若前述轉換公司債全數轉換為股本，每股淨值之計算如下：

$$
\frac{(555,274 + 200,000) \text{ 仟元}}{(42,780 + 4,897) \text{ 仟股}} = 15.84 \text{ 元} / \text{股}
$$

經由上述之計算結果可知，假設本次國內無擔保轉換公司債全部

轉換後，每股淨值並未被稀釋，故應無稀釋之效果。

(五)本次發行特別股應揭露事項：不適用。

(六)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項：不適用

(七)本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申請年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.本次募集與發行可轉換公司債之可行性

(1)法定程序之可行性評估

本公司本次申報發行國內第一次有擔保轉換公司債用於購置機器設備、擴建及裝修廠房、償還銀行借款及充實營運資金之議案，業經 93 年 3 月 23 日董事會決議通過，而律師業已針對本次籌資計劃出具適法性意見書；經檢視本公司本次發行有擔保轉換公司債所訂之發行及轉換辦法，均符合相關法令之規範；另若暫定 93 年 3 月 31 日為轉換價格訂定基準日(不含)，其前一日、三日及五日之均價分別為 42.00 元、40.63 元及 40.44 元，擇一選擇之均價 40.44 元，乘以暫定轉換溢價率 101%，其轉換轉換價格暫定為 40.84 元，估計全部轉換股數為 4,897 仟股，加計截至申報日止，本公司已流通在外股數 36,254 仟股，尚未逾本公司修正後章程額定股本 45,000 仟股，故本次發行轉換公司債募集資金在法定程序上應具有可行性。

(2)本次募集資金完成之可行性

本公司本次發行轉換公司債之發行及轉換辦法係經參酌其未來成長潛力及資本市場接受度而訂定，且其承銷方式係採詢價圈購方式對外銷售，並由承銷團包銷，應可確保完成本次資金之募集，故本次募集資金計劃應屬可行。

(3)本次募集與發行轉換公司債資金運用計劃之可行性

①購置機器設備及修繕廠房之可行性

A.購買機器設備

本公司為因應營運規模之成長，擬以 36,000 仟元購置機器設備，擴增一條新生產線擴充產能並同時更新消防設備維護廠區安全。

在設置空間取得之可行性方面，本公司此次預計擴建貴金屬工作區，因此廠房空間足以因應所需，故並無空間取得之疑慮；在購置機器設備之可行性方面，由於本公司近年來積極購置機器設備以擴充產能，與設備供應商亦建立良好之合作關係，對於購置相關設備已具豐富之經驗，在設備之取得上尚無重大困難，目前本公司已陸續向設備供應商詢價中，其機器採購計劃應能依進度完成；在人力資源及技術運用之可行性方面，本次擴增之生產線所需之操控人員，由目前生產線上人員調度支援或新增人員再由舊員工經驗傳授，且依過去之相關經驗，其相關機器設備進度安置、運作、驗收、量產均無重大問題，故人力資源之需求應屬可行；本公司本次擬採購之機器設備明

細表列如下；
單位：新台幣仟元

設備名稱	單位	數量	總價
玻璃、PC版破碎設備	1	Set	6,000
PC板粉碎設備	1	Set	5,000
超音波剝金設備	1	Set	5,000
黃金電解設備	1	Set	5,000
洗滌塔設備	1	Set	5,000
消防設備更新	1	Set	5,000
整體換氣設備	1	Set	2,000
局部換氣設備	1	Set	3,000
合計	—	—	36,000

B.擴建及裝修廠房之可行性

公司為因應營運規模之成長，擬擴增一條新的生產線，因此需擴建貴金屬工作區及廠房重新空間規劃裝修，以安置本次新增購之機器設備，共預計支出12,000仟元，本公司已初步重新著手規劃廠區配置，並開始工程施工廠商詢價，故擴建及裝修廠房具可行性。

單位：新台幣仟元

工程項目	工程總價
貴金屬工作區增建工程	6,000
廠房修繕	6,000
合計	12,000

②償還銀行借款之可行性

本公司本次發行有擔保轉換公司債200,000仟元，其中83,000仟元用以償還銀行借款，期以節省利息支出、強化財務結構，預計還款明細如下表所列示；而本公司此次擬償還之各項銀行貸款契約內容，並無不得提前償還之約定，故待本次轉換公司債案經證期會申報生效後，預計於93年5月收足款項後即可償還借款，故本公司本次發行轉換公司債擬用以償還借款之計劃應屬可行。

單位：新台幣仟元

債務償還計劃及預計財務負擔減輕情形分析表

貸款機構	利率	契約期間(註)	貸款性質	原貸款用途	原貸款金額	93年度
						償還金額	減少利息
台灣中小企銀-中壢分行	台企2年期定儲機動利率加1.55%機動計	92.03.17—102.03.17	長期借款	購置土地、房屋建築及購置機器設備	60,000	53,000
(註)	916
台灣中小企銀-中壢分行	郵政儲金2年期定儲利率加1.465%機動計	92.03.17—97.03.17	長期借款
(註)		40,000	30,000
(註)	391

註：該公司 92/12/31 之長期借款中計 14,000 仟元，已依財務會計公報準則分類至一年內到期之長期借款

③充實營運資金之可行性

本公司為之主要業務為提供廢資訊產品及事業廢棄物之清運及處理服務，及各種金屬與資源再生等產品之銷售。本次募集資金擬以 69,000 仟元充實營運資金，依本公司 93 年度經會計師核閱之財務預測，93 年度之營業收入將較 92 年度成長 34.95%達到 1,047,669 仟元，營運規模呈上升趨勢，預期本公司對支應日常營運週轉及購料所需之資金需求將更為殷切，擬藉由本次發行可轉換公司債籌資，避免大量舉債造成之利息支出增加致侵蝕獲利，計劃 93 年 5 月資金到位將可即時因應業績上升伴隨而來的營運資金需求，是以，本次充實營運資金之計劃應屬可行。

2.本次募集與發行轉換公司債之必要性

(1)購置機器設備及廠房修繕之必要性

①購買機器設備

本公司本次預計購置機器設備擬擴增一條新生產線，由於台灣為全球資訊電子、光電及半導體產品之生產重鎮，工廠製程中所產生之不良品、下腳廢料及公司行號、民眾等快速汰換電腦所產生之廢資訊物品數量，隨著資訊、光電及半導體產業蓬勃發展、大眾環保意識的提高及環保法規日趨嚴格之情況下，事業廢棄物之排出量及廢資訊物品之報廢量將呈現持續成長之勢，因此，購置機器設備增加廢資訊品及事業廢棄物之處理，以擴充產能應有其必要性。

②廠房修繕之必要性

本公司本次籌資係預計增購機器設備以擴充產能，有鑑於未來相關上游資訊、光電及半導體等產業之蓬勃發展，及資訊科技進步不斷推陳出新，相關電腦資訊產品汰換速度加快，因此對現有廠房之空間運用必要重新規劃，增建貴金屬之工作區及廠區之重新規劃裝修，以使增購之設備能夠順利安裝運作，因此擴建及裝修廠房有其必要性。

(2)償還銀行借款之必要性

本公司本次發行可轉換公司債所募集資金預計償還銀行借款 83,000 仟元，以資金成本較低之轉換公司債償還利率較高之銀行借款，預計每年將可減少利息費用約 2,386 仟元，本公司藉由發行可轉換

公司債方式籌募資金，不僅可降低對銀行的依存度，藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，以支應未來營運規模成長所需，更可避免利息費用侵蝕獲利，故本次發行可轉換公司債籌資用以償還銀行借款確有其必要性。

(3)充實營運資金之必要性

本公司主要業務為提供廢資訊品及事業廢棄物之清運及處理服務，由於台灣為全球資訊電子、光電及半導體等產品之生產重鎮，因此廠商製程中所產生之不良品及公司行號、民眾等汰換電腦所產生之廢資訊物品，在資訊、光電及半導體等產業蓬勃發展、大眾環保意識的提高及環保法規日趨嚴格之情況下，事業廢棄物之排出量及廢資訊物品之報廢量將呈現持續成長之勢，預計 93 年本公司營業規模將持續成長，營收擴增至 1,047,669 仟元，成長幅度為 34.95%；依本公司最近三年度現金流量表觀之，其營運資金需求均隨著營業規模之成長而增加，而在產業競爭激烈之環境中，取得較低廉之資金成本支應營運資金之需求，即成為維持價格競爭力及穩定公司獲利水準之基本要件，因此佳隆公司本次擬辦理可轉換公司債 200,000 仟元，以其中之 69,000 仟元充實營運資金，確有其必要性。

| 年度
項目 | 91 年度 | | 92 年度 | | 93 年度(預估) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 成長率 | 金額 | 成長率 | 金額 | 成長率 |
| 營業收入 | 428,867 | 136.98% | 776,316 | 81.02% | 1,047,669 | 34.95% |
| 營業活動
現金流量 | 86,345 | | 40,352 | | (25,523) | |

3.本次募集與發行轉換公司預計可能產生效益之合理性

(1)資金運用計劃及運用進度之合理性

①購買機器設備及廠房修繕

本公司本次擬發行可轉換公司債 200,000 仟元，預計於 93 年第二季募集完成，其中 48,000 仟元擬用以支應機器設備及廠房修繕債款。

本公司本次預計擴建貴金屬工作區及廠房重新空間規劃裝修，主要係擬擴增一條新的生產線提高產能，目前已初步重新著手規劃廠區配置，並開始向工程施工廠商詢價，依本公司之資金運用進度，將於 93 年第三季整建完成，如經驗收合格，將於第三季付款，而相關之機器設備亦預計於 93 年第三季開始安裝，配合驗收時間及付款條件預計第三季將可執行完畢；就本公司以往採購、安裝及試車經驗評估，其預計購買機器設備及廠房修繕之執行進度應屬合理可行。

②償還銀行借款

本公司本次發行轉換公司債，擬以 83,000 仟元償還長期借款，以該借款之平均借款利率 2.875% 估算，若假設本次發行之可轉換公司債全數轉換後，預計每年約可減少 2,386 仟元之利息支出，經

參閱本次擬償還之銀行借款之貸款合約，並無不可提前償還或需支付違約金的限制，預計本公司於 93 年第二季完成可轉換公司債之資金募集後，將可用以立即償還銀行借款；故本公司預計償還銀行借款進度可於 93 年第二季執行完畢應屬合理可行。

③充實營運資金

本公司本次發行可轉換公司債，擬以 69,000 仟元充實營運資金，主要係綜合考量營運狀況、收付款政策及營所稅預估暫繳等資金收支狀況所規劃，故依據本公司所編制之 93 年度現金收支預測表顯示，本公司於 93 年元月份已陸續出現資金短絀現象，而至 5 月更因所得稅暫繳、進入產銷旺季等因素而有較大之資金缺口，故公司本次擬於 5 月資金募足後即投入營運週轉使用，以支應營運資金缺口，其預計資金執行進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

①購置機器設備及裝修廠房效益之合理性

本公司預計購置機器設備及廠房修繕之價款為 48,000 仟元，主要係有鑑於未來事業廢棄物之排出量及廢資訊物品之報廢量將呈持續成長之趨勢，因此擬擴建貴金屬工作區及廠房重新空間規劃裝修，擴增一條新的生產線因應，預計將提高本公司之產能，93 年貴金屬及廢五金之生產量將因此分別增加 30KG 及 77 噸，本次新增之生產線，其貴金屬及廢五金之預計最大年產量可達到 180KG 及 480 公噸，由於預計 93 年第三季機器購置完成，年底可望進入量產，因此 93 年預估產量僅微幅增加，其後每年產量增加幅度為 5%，預估效益應屬合理。

②償還銀行借款

就本次償還借款後之效益分析，本公司本次現金增資預計將於 93 年 5 月中旬募足股款，其中 83,000 仟元隨即用於償還銀行借款，依本公司本次預計償還銀行借款明細設算，假設本次發行之可轉換公司債全數轉換，預計 93 年度約可節省 1,307 仟元之利息支出，爾後每年約可節省 2,386 仟元之利息支出，此將可有效降低利息支出侵蝕公司本業獲利之影響。

③充實營運資金

本公司計劃本次發行可轉換公司債募得款項中之 69,000 仟元用於充實營資金，預計可使本公司之資金調度更為彈性，且可減少向銀行增加借貸所需之利息支出，以目前向銀行借款之利率水準（約介於 2.70%~3.05%）估算，預估充實營運資金之計劃完成後每年約可節省 1,863 仟元~2,104 仟元之利息支出，另充實營運資金將可改善其流動比率、速動比率及長期資金流動性，使長期資金結構更為安全允當。

綜上，本公司擬以 69,000 仟元充實營運資金，93 年度預計可減少利息支出約 1,157 仟元，往後每年預計可節省利息支出 1,984 仟元之效益應屬合理。

二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度(及次一年度)每股盈餘、財務負擔
、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
(一)各種資金調度來源比較分析

一般上市/櫃公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式
包括以普通公司債、銀行借款與可轉換公司債等債權融資方式及發行普通
股、海外存託憑證等權益證券籌資，茲分析比較如下：

籌資來源	有利因素	不利因素
現金增資發行新股	1.改善財務結構、降低財務風險，提升市場競爭力。
2.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。
3.員工依法得優先認購 10%~15%，員工成為公司股東一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。
4.無需面臨到期還本龐大資金壓力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力高。
2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。
3.股利無節稅之效果。
海外存託憑證(GDR 或 ADR)	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。
2.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計劃成功與否頗鉅。
2.持有人要求海外存託憑證兌回，須花費作業時間及作業成本，且兌回後之賣出價格不確定。
4.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集資金額度不宜過低。
5.對原股東稀釋股權較為嚴重。
6.匯率波動將影響兌換為新台幣後之募集金額。
普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。
2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因此對公司經營權掌握，不會有重大影響。
3.債息為費用有節稅效果。
4.可取得中、長期穩定之資金。	1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲利。
2.易導致財務結構惡化，不利公司經營。
3.公司債期限屆滿，公司面臨龐大本金贖回壓力。
4.發行無擔保公司債需委託信用評等機構對公司進行信用評等，程序上較為麻煩；否則，必須提供擔保品以發行有擔保公司債。
5.相關法令對發行額度之限制。
可轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。
2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。
3.未轉換前，對經營控制權影響較小。
4.轉換債經債權人請求轉換後，由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。
5.有助於信用評等不高、但前景看好之公司募集資金。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計劃。
2.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。
3.相關法令對發行額度之限制。
銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注暫時解決公司現金需求。
2.有效運用財務槓桿，可以較少之成本，創造較高利潤。
3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為簡單。
4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沈重，將侵蝕公司獲利。
2.財務結構惡化，不利公司經營。
3.長期投資或固定資產投資不宜以短期借款支應。
4.金額大時，須提供大量擔保品設定予金融機構。
海外可轉換公司債(ECB)	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。
2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於較高價格溢價發行股票。
3.未轉換前，對經營控制權影響較小。
4.轉換債經債權人請求轉換後，由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。
5.藉由海外可轉換公司債之發行，可提升國際化形象及知名度。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計劃。
2.公司仍須支付利息，財務結構無法改善。
3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。
4.需幫海外投資人繳納中華民國利息所得稅(20%)，將增加資金成本。
5.海外募集資金之固定發行成本高，故其籌資額度之經濟規模需達 3,000 萬美元以上。

(二)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度(93 年度)及次一年度 (94 年度)每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

在各種籌資管道中，因發行海外存託憑證（ADR 或 GDR）涉及國外發行市場作業程序較為繁複，且其固定發行成本較高，適用額度較高之籌資計劃，若以本次發行額度僅台幣 200,000 仟元來發行海外存託憑證(ADR 或 GDR)，較不符合經濟效益規模，且可行性不高，故以本公司目前現況暫不予考慮。以下僅就銀行借款、普通公司債、現金增資及轉換公司債等四項籌資工具來評估對本公司 93 及 94 年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權稀釋情形及對現有股東權益之影響。

年度	項目	銀行借款	普通公司債	現金增資	轉換公司債
					未轉換	全數轉換
93 年度	93 年稅前純益(註 1)	117,035	117,035	117,035	117,035	117,035
	利息費用(註 2)	3,354	2,333	0	1,458	0
	調整後稅前純益	113,681	114,702	117,035	115,577	117,035
	期末流通在外股數(註 6)	42,780	42,780	46,860	42,780	45,229
	每股稅前盈餘	2.66	2.68	2.50	2.70	2.59
94 年度	94 年預估稅前純益(註 8)	128,739	128,739	128,739	128,739	128,739
	利息費用	5,750	4,000	0	2,500	0
	調整後稅前純益	122,989	124,739	128,739	126,239	128,739
	期末流通在外股數(註 6)	42,780	42,780	49,775	42,780	47,677
	每股稅前盈餘	2.87	2.91	2.59	2.95	2.70
每股盈餘稀釋		次大	次小	最大	最小	次大
財務負擔		最大	次大	最小	適中	最小
股權稀釋情形		-	-	最大	-	適中
對股東權益之影響		次小	次小	最大	最小	適中

註: 1.93 年度經會計師核閱之財務預測。
2. 假設所籌資金在 93 年 5 月間完成，則 93 年度之利息費用計算期間為 7 個月。
3. 預估 93 年度以加權平均借款利率 2.875%估算之利息費用為 200,000 仟元×2.875%×7/12=3,354 仟元，預估 94 年度以加權平均借款利率 2.875%估算之利息費用為 200,000 仟元×2.875%=5,750 仟元。
4. 假設普通公司債利率以 2%估算，預估 93 年度之利息費用為 200,000 仟元×2%×7/12=2,333 仟元，預估 94 年度之利息費用為 200,000 仟元×2%=4,000 仟元。
5. 假設發行轉換公司債 200,000 仟元，年利率 0%，暫定以 93 年 3 月 31 日（不含）前 1、3 及 5 日普通股平均收盤價擇一之 101%為轉換價格，約為 40.84 元，債權人於發行滿一個月後即行使轉換權利。故假設債權人：(1) 93 年度全數未轉換，帳上需估列應付利息 200,000 仟元×1.25%×7/12=1,458 仟元；(2) 93 年 6 月份全數行使轉換權利，則 93 年度普通股加權平均流通在外股數增加 2,449 仟股 (200,000/40.84×6/12)；(3) 94 年度全數未轉換，帳上需估列應付利息 200,000 仟元×1.25%=2,500 仟元；(4) 94 年全數行使轉換權利，則 94 年度普通股加權平均流通在外股數增加 4,897 仟股(200,000/40.84)
6. 預計 93 年盈餘轉增資 6,526 仟股。
7. 若以現金增資籌資 200,000 仟元，須發行 6,995 仟股(係假設每股以 28.59 元(40.84×70%)溢價發行)，換算 93 年度普通股加權平均流通在外股數增加 4,080 仟股(6,995 仟股×7/12)。
8. 以預估 93 年稅前純益成長 10%估算。

上表所列為不同資金調度方式對 93 及 94 年度盈餘之影響情形，由於目前市場利率逐漸走低之情況下，各種負債性質之資金調度方式其差異性不大，其中以銀行借款及發行普通公司債等方式籌措資金，除將支付較高利息費用之現金流出外，尚有到期還本之資金調度壓力，若採發行可轉換公司債方式籌措資金，不但在未轉換前稀釋效果最小，至於轉換後稀釋效果亦較現金增資方式佳，而若改採現金增資方式籌措資金，雖不會產生利息費用及還本之壓力，但於募足資金後，將使 93 年期末加權平均股本增加 6,995 仟股(假設現金增資每股以 28.59 元溢價發行)，其稀釋盈餘之效果最大，而 94 年之影響程度為全年度，故其稀釋效果將更加顯著。

另前述轉換公司債所預估 93 年度利息費用係依會計公報規定估列，但因其票面利率為零，實質上本公司並無利息費用之現金流出，且投資人行使轉換權後，發行公司即無還本付息之壓力，另一方面由於轉換公司債持有人請求轉換時點不同，亦將延緩因股本增加對每股盈餘之稀釋效果。

由上表可知，以發行可轉換公司債籌措資金之盈餘稀釋效果最小，且由於其票面利率為零，具有以現金增資募集資金之效果，以目前市場行情及債券市場活絡之情況，提供投資人多一項彈性之理財工具，故選擇發行可轉換公司債募集資金對本公司現階段經營較為有利。

(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，擬以詢價圈購方式辦理承銷，且暫定以轉換溢價率為圈購項目，發行價格暫訂為每張壹拾萬元整。發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換債交易及發行概況暨本公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則如下：

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數擇一為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。本次轉換公司債係以上述基準價格乘以暫定之轉換溢價率 101%~105% 作為轉換價格，另在本轉換公司債的發行期間，以每年之 12 月 25 日為基準日，按轉換辦法第十二條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟轉換價格重設之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之 80% 為限。

本公司本次申報發行可轉換公司債，申報時暫定轉換價格為 40.84 元，係以暫定轉換價格計算基準日(93/3/31)前(不含)1、3、5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數，分別為 42.00 元、40.63 元及 40.44 元，擇其中之 40.44 元為基準價格，再乘以暫定 101% 之轉換溢價率計算而得。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

如為併購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計劃完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益

本公司為國內一貫化作業之廢棄物處理廠，可經過拆解、分類，並

以全自動設備處理回收後，可篩選分離出廢五金之單一金屬(如銅、鐵、
鋁、錫等)、貴金屬(如黃金、鈀金、白銀等)及將拆解後所剩之 PC 板及
次級玻璃經化學及熔煉後產出資源再生製品(如人造建材，仿陶瓷藝品等
)；本公司本次發行 93 年度國內第一次有擔保可轉換公司債，預計購入
機器設備 36,000 仟元，擴增一條新的生產線，增加廢資訊產品及事業廢
棄物處理量，以提高各項製品之產能，而為安置新增之生產線設備，擬
以 12,000 仟元擴建觀音一廠貴金屬工作區，預計整體購置機器設備及重
新規劃整修廠房之工程將於 93 年度第三季執行完畢，預估可增加之產銷
量值及毛利如下表：

單位：KG;噸新台幣仟元

年度	產品別	生產量	產能利用率	銷售量	銷售額	營業毛利	營業利益
93	貴金屬	30KG	16.67%	30KG	8,925	893	1,413
	廢五金	77 噸	16.04%	377 噸	2,971	594
94	貴金屬	125 KG	69.44%	125 KG	37,500	3,750	5,938
	廢五金	325 噸	67.71%	325 噸	12,500	2,500
95	貴金屬	131 KG	72.78%	131 KG	39,375	3,938	6,235
	廢五金	341 噸	71.04%	341 噸	13,125	2,625
96	貴金屬	138 KG	76.67%	138 KG	41,344	4,135	6,546
	廢五金	359 噸	74.79%	359 噸	13,781	2,756
97	貴金屬	145 KG	80.56%	145 KG	43,411	4,341	6,873
	廢五金	376 噸	78.33%	376 噸	14,471	2,894
98	貴金屬	152KG	84.44%	152	45,581	4,688	7,423
	廢五金	395 噸	82.29%	395 噸	15,194	3,126
99	貴金屬	160KG	88.89%	160	47,861	5,063	8,017
	廢五金	414 噸	86.25%	414 噸	15,954	3,376
100	貴金屬	168KG	93.33%	168	50,254	5,469	8,658
	廢五金	435 噸	90.63%	435 噸	16,751	3,646
合計	貴金屬	1,018	16.67%	1,018	305,325	31,383	51,103
	廢五金	2,645	16.04%	2,645	101,775	20,922

預估資金回收年限：_約 7 _ 年

2.如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用

3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
(1)公司債務逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形，並編製
申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
①公司債務逐年到期金額

本公司本次發行之公司債係 5 年期之可轉換公司債，票面
利率為 0%，依轉換辦法中所訂定之各項條件，係以鼓勵債券持
有人於債券到期前轉換為普通股，避免於債券到期時發生償還
之資金壓力，增加公司之財務負擔，造成財務結構之惡化。

債券持有人於債券到期前若未轉換為普通股，本公司應於

本轉換債發行滿三年及滿四年的前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之 3.80%(實質收益率 1.25%)，滿四年之利息補償金為債券面額之 6.14%(實質收益率 1.50%)，滿五年以債券面額賣回。

②償還計劃
本公司債將由公司未來營運資金中償還，由本公司按年度列入營業預算。

③預計財務負擔減輕情形
本公司本次發行轉換公司債 200,000 仟元用於購買機器設備及修繕廠房、償還銀行借款及充實營運資金，預計 93 年度將可增加營業利益 1,413 仟元、節省利息支出 1,307 仟元，並可提昇資金運用彈性；另就轉換公司債之特性而言，轉換公司債持有人於日後陸續行使轉換權後，將會逐漸降低公司負債比率而使得自有資金比率漸次提升。

④現金收支預測表

93年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	01/04	02/04	03/04	04/04	05/04	06/04	07/04	08/04	09/04	10/04	11/04	12/04
期初現金餘額(1)	42,893	49,951	41,184	31,382	20,579	115,714	105,881	87,204	76,420	57,805	61,983	68,784
加	非融資性收入小計(2)	79,178	70,751	68,921	69,263	71,751	78,054	81,820	79,277	81,945	82,388	84,345
應收帳款/票據收現	71,976	66,770	64,972	65,368	67,306	74,347	77,907	75,367	78,051	78,480	80,457
出售固定資產價款
處分短期投資價款	3,030
其他(含利息收入, 其他應收款等)	4,172	3,981	3,949	3,895	4,445	3,707	3,913	3,910	3,894	3,908	3,888
減	非融資性支出小計(3)	70,953	78,351	77,556	78,899	92,951	87,887	100,497	90,061	100,560	78,210	77,544
短期投資增加
應付帳款付現	64,616	70,980	72,046	73,846	73,903	73,113	72,133	72,689	72,198	73,104	72,556
應付年終獎金付現	1,757
現金股利
應付員工紅利							3,625
應付董監酬勞							3,625
應付所得稅					13,795				13,336
薪資(直接及間接人工)	2,173	3,842	3,120	3,228	3,047	3,074	3,114	3,072	3,026	3,106	2,988
固定資產購置						9,700	16,000	12,300	10,000
遞延費用增加
利息支出	217	215	212	209	206
長期投資	2,190	3,314	2,178	1,616	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000
其他(含應付設購款, 付項應預付費用等)
要求最低現金餘額(4)	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000
所需資金總額(5)=3+4	130,953	138,351	137,556	138,899	152,951	147,887	160,497	150,061	160,560	138,210	137,544	137,676
融資前可供支用現金餘額(6)=1+2-5	-8,882	-17,649	-27,451	-38,254	-60,621	45,881	27,204	16,420	-2,195	1,983	8,784	14,517
融資淨額小計(7)	-1,167	-1,167	-1,167	-1,167	116,335	0	0	0	0	0	0	0
可轉債入					200,000
銀行借款淨額
償還一年內到期長期借款	-1,167	-1,167	-1,167	-1,167	-9,332
長期借款償還					-74,333
期末現金餘額(8=1+2-3+7)	49,951	41,184	31,382	20,579	115,714	105,881	87,204	76,420	57,805	61,983	68,784	74,517

94年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	01/05	02/05	03/05	04/05	05/05	06/05	07/05	08/05	09/05	10/05	11/05	12/05
期初現金餘額(1)	74,517	80,543	72,793	63,754	53,577	70,292	69,793	66,548	67,853	58,136	62,372	69,485
加	非融資性收入小計(2)	83,554	77,627	75,616	75,995	78,704	85,674	89,806	87,009	89,945	90,431	92,585
應收帳款/票據收現	79,174	73,447	71,469	71,905	74,037	81,782	85,698	82,904	85,856	86,328	88,503
出售固定資產價款
處分短期投資價款
其他(含利息收入, 其他應收款等)	4,381	4,180	4,146	4,090	4,667	3,892	4,109	4,106	4,089	4,103	4,082
減	非融資性支出小計(3)	77,528	85,377	84,655	86,171	101,989	85,673	92,552	85,204	99,161	85,696	84,972
短期投資增加
應付帳款付現	71,078	78,078	79,251	81,231	81,293	80,424	79,346	79,958	79,418	80,414	79,812
應付年終獎金付現	2,000
現金股利
應付員工紅利							3,958
應付董監酬勞							3,958
應付所得稅					15,548				14,544
薪資(直接及間接人工)	2,216	3,919	3,182	3,293	3,108	3,135	3,176	3,133	3,087	3,168	3,048
固定資產購置
遞延費用增加
利息支出						73	73	73	73	73	73
長期投資	2,234	3,380	2,222	1,648	2,040	2,040	2,040	2,040	2,040	2,040	2,040
其他(含應付設備款, 付項應預付費用等)
要求最低現金餘額(4)	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000
所需資金總額(5)=3+4	137,528	145,377	144,655	146,171	161,989	145,673	152,552	145,204	159,161	145,696	144,972
融資前可供支用現金餘額(6)=1+2-5	20,543	12,793	3,754	-6,423	-29,708	10,293	7,048	8,353	-1,364	2,872	9,985
融資淨額小計(7)	0	0	0	0	40,000	-500	-500	-500	-500	-500	-500
可轉債入
銀行借款淨額
短期借款償還
長期借款償還					40,000	-500	-500	-500	-500	-500	-500
期末現金餘額(8=1+2-3+7)	80,543	72,793	63,754	53,577	70,292	69,793	66,548	67,853	58,136	62,372	69,485

由上表顯示，本公司 93 年度及 94 年度非融資性收入與非
融資性支出金額大抵相當，即其營運資金不足以支應本次發行
公司債之資金用途；而對一般中小企業而言，愈能取得低廉之
資金成本，就愈能降低利息支出對本業獲利之侵蝕，因此本公
司選擇發行市場上融資成本較低之可轉換公司債，以期有效節
省利息支出，提昇公司產業競爭力應屬合理。

(2)就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款
政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資
產比率)，說明償債或充實營運資金之原因

| 項目
年度 | 應收款項
收現天數 | 應付款項
付現天數 |
| --- | --- | --- |
| 91 年度 | 91 | 48 |
| 92 年度 | 63 | 41 |
| 93 年度(預估) | 73 | 34 |
| 94 年度(預估) | 75 | 34 |

資料來源：1. 1.91~92 年度經會計師簽證財務報告。

2. 93 年度經會計師核閱之財務預測。

3. 本公司 94 年度預算數。

①應收帳款

本公司應收帳款政策主要係考量銷貨數量、客戶信用狀況、交
易頻繁、市場競爭及供需等因素擬定之，本公司 91 及 92 年度對其
客戶之平均收款期間分別為 91 天及 63 天，而其所編列 93 及 94 年
度現金收支預測表中對每月帳款收現數之估列，則係參考其預估每
月營業額，以平均約 73 天及 75 天之收現天數估列而得，此相較於
本公司 91 及 92 年度平均 77 天之應收款項收款天數，尚屬合理。

②應付款項

本公司之付款政策主要衡量產品競爭力、進貨數量、市場競爭
等因素，本公司於採購時，主要係依據生產計劃，預估產品銷量，
有效控管原料庫存，本公司 91 及 92 年度對其供應商之平均付款期
間分別約 48 天及 41 天，其付款條件有逐漸縮短之趨勢，其主要係
由於本公司 92 年起新產品貴金屬製品之研發成功並已進入量產階
段，故其主要貴金屬原料工業用黃金(金鹽) 進貨量大增，而工業
用黃金之付款方式為直接支付現金，因此 92 年之平均付款期間較
前一年度縮短，而本公司 93 及 94 年度之現金預測表中對每月應付
帳款付款期間之預估以平均約 34 天為編製基礎，此亦由於本公司
之貴金屬原料工業用黃金(金鹽)營業比重增加由 92 年度之 65.51%
提昇至 93 年度之 70.10%，由於工業用黃金之進貨比重有隨銷貨比
重之提昇而增加之趨勢，因此本公司預計整體付款天數將略為縮短。

③資本支出計劃

本公司主要業務為提供廢資訊品及事業廢棄物之清運及處理
服務，本公司預計 93 年資本支出主要為購置一條新的生產線及擴
增貴金屬工作區之支出，預計支出金額為 48,000 仟元，擬於 93 年
6 月至 93 年 9 月間陸續購置及完成廠房裝修，以提升產量及產能
；另 94 年度本公司尚無重大資本支出計劃。

依本公司之收付款政策、資本支出計劃，在不考慮發行公司債及要求最低現金餘額前，93年度預計應運資金缺口約為51,154仟元，而94年度則預計為100,777仟元，而此時就必須以銀行借款支應資金缺口，為取得較低廉之資金成本，本公司擬辦理200,000仟元之可轉換公司債，其中除83,000仟元用以償還長期借款、48,000仟元用以支應機器設備及廠房設備支出外，其餘將以69,000仟元充實營運資金，以本公司資金需求情形評估，其充實營運資金確有其必要性及合理性。

93年度現金收支預測彙整表

單位：新台幣仟元

項目	93/1	93/2	93/3	93/4	93/5	93/6	93/7	93/8	93/9	93/10	93/11	93/12	合計
期初現金餘額	42,893	49,951	41,184	31,382	20,579	-1,788	-3,088	-6,932	-6,583	-16,365	-13,354	-7,720	42,893
加：非融資性收入	79,178	70,751	68,921	69,263	71,751	78,054	81,820	79,277	81,945	82,388	84,345	83,409	931,102
減非融資性支出	70,953	78,351	77,556	78,899	92,951	87,887	100,497	90,061	100,560	78,210	77,544	77,676	1,011,145
銀行借款還本付息	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	14,004
預計資金缺口	49,951	41,184	31,382	20,579	-1,788	-12,788	-22,932	-18,883	-26,365	-13,354	-7,720	-3,154	-51,154

94年度現金收支預測彙整表

單位：新台幣仟元

項目	94/1	94/2	94/3	94/4	94/5	94/6	94/7	94/8	94/9	94/10	94/11	94/12	合計
期初現金餘額	-51,154	-45,128	-52,878	-61,917	-72,094	-96,546	-97,712	-101,624	-100,986	-111,370	-107,801	-101,355	-51,154
加：非融資性收入	83,554	77,627	75,616	75,995	78,704	85,674	89,806	87,005	89,945	90,431	92,585	91,531	1,018,477
減非融資性支出	77,528	85,377	84,655	86,171	101,989	85,673	92,552	85,204	99,161	85,696	84,972	85,117	1,054,096
銀行借款還本付息	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	1,167	14,004
預計資金缺口	-46,295	-54,045	-63,084	-73,261	-96,546	-97,712	-101,624	-100,986	-111,370	-107,801	-101,355	-96,105	-100,777

④財務槓桿度

項目/年度	91/12/31	92/12/31	93/12/31 (預估)	94/12/31 (預估)
財務槓桿度	1.07	1.03	1.03	1.01
負債比率(%)	30.95	29.76	35.68	33.78

財務槓桿度越高，即財務彈性越大，表示固定財務成本越高，故使營業利益變動對每股盈餘之變動影響效果越大；反之，其影響效果越小；預計本公司93年第二季以轉換債所募資金償還銀行借款及充實營運資金後，其財務槓桿度雖因發行可轉換公司債依會計公報規定仍需估列利息費用入帳而尚無法明顯降低，惟因本轉換債票面利率為0%，本公司實際上並無利息費用之現金流出，且預計93年度可轉換債如陸續轉換下，利息費用之估列數減少，預計94年度之財務槓桿度將下降至1.01左右；因此就本公司之財務槓桿度分析，本次發行可轉換公司債將更有助於公司財務結構之穩定。

⑤負債比率

雖然本公司此次辦理可轉換公司債屬負債性質，因此本公司93年度之負債比率並未較92年降低，惟可轉換公司債具有投資人可選擇將債權轉換成股權的特性，因此隨著公司業績成長，投資人將有意願陸續執行轉換權，因此預計94年度之負債比率將略為下降。

綜上所述，本次發行可轉換公司債將有助於降低公司資金成本、財務風險並提昇短期償債能力，因此本公司本次擬發行可轉換公司債償還長期借款及充實營運資金確具有必要性及合理性。

如原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，則應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源、各階段資金投入及工程進度，評估原借款用途之必要性、合理性，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性及其效益是否顯現：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股情形：
不適用

四、本次併購發行新股情形：
不適用

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料：

(一)簡明資產負債表及損益表：

1.簡明資產負債表：

單位：新台幣仟元

年度		最近五年度財務資料
項目		92年	91年	90年	89年	88年
流動資產		290,957	210,569	109,976	172,512	105,956
基金及長期投資		35,497	33,187	34,481	32,391	16,000
固定資產		329,060	344,964	300,510	257,106	192,048
無形資產		-	-	526	351	216
其他資產		23,098	531	521	3,305	2,863
資產總額		675,627	589,251	446,014	465,665	317,083
流動負債	分配前	122,745	109,407	92,862	122,953	65,372
	分配後	(註 1)	114,661	94,862	156,620	65,517
長期負債		75,500	70,577	74,650	52,200	83,000
其他負債		2,805	1,717	1,560	417	2,716
負債總額	分配前	201,050	182,389	169,072	175,570	151,088
	分配後	(註 1)	187,643	171,072	209,237	151,233
股本		362,538	315,250	233,000	200,000	150,000
資本公積		7,150	7,150	7,150	7,150	-
保留盈餘	分配前	104,889	84,462	37,131	82,945	15,995
	分配後	(註 1)	31z 920	17,131	16,278	1,600
長期股權投資未實現跌價損失		-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-
未認列退休金淨損失		-	-	(339)	-	-
股東權益總額	分配前	474,577	406,862	276,942	290,095	165,995
	分配後	(註 1)	401,608	274,942	256,428	165,850

註 1：九十二年度尚未經股東常會決議盈餘分配。

2.簡明損益表：

單位：新台幣仟元

年度	最近五年度財務資料
項目	92年	91年	90年	89年	88年
營業收入	731,234	428,867	180,971	226,819	64,048
營業毛利	142,560	138,548	56,831	114,464	25,630
營業損益	99,195	102,480	33,971	100,620	17,282
營業外收入	4,398	212	2,592	5,779	5,484
營業外支出	3,952	11,916	11,613	4,636	6,060
稅前損益	99,641	90,776	24,950	101,763	16,706
稅後損益	72,969	67,331	20,853	81,345	17,133
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	72,969	67,331	20,853	81,345	17,133
每股盈餘（元）（註）	2.01	2.11	0.72	3.35	1.81

註：每股盈餘係按增資比例追溯調整各年度盈餘轉增資後發行在外之加權平均普通股股數計算

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：

1.本公司自民國 88 年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以 88 年 12 月 31 日為衡量日完成精算，其累積給付義務

超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債。此項會計原則變動計使 88 年 12 月 31 日之總資產及總負債均增加 216 仟元。

2.依精算師評估結果補列退休金負債 216 仟元，此項變動對財務報表並無重大影響。

(三)最近五年簽證會計師姓名及查核意見：

1.最近五年簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	意見
88	致遠會計師事務所	洪茂益	無保留意見
89	致遠會計師事務所	洪茂益	無保留意見
90	致遠會計師事務所	洪茂益、楊建國	無保留意見
91	致遠會計師事務所	洪茂益、張志銘	無保留意見
92	致遠會計師事務所	洪茂益、張志銘	無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

本公司原簽證會計師為致遠會計師事務所洪茂益及楊建國會計師，因致遠會計師事務所內部工作調整，自 91 年 6 月 30 日之財務報表起，委任由致遠會計師事務所洪茂益及張志銘會計師為簽證會計師。

3.公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：

本公司自 89 年始辦理公開發行，目前並無公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證之情形。

(四)財務分析：

分析項目		92 年	91 年	90 年	89 年	88 年
財務結構(%)	負債占資產比率	29.76	30.95	37.91	37.70	47.65
	長期資金占固定資產比率	167.17	138.40	117.00	133.13	129.65
償債能力 (%)	流動比率(%)	237.04	191.26	118.43	140.66	162.08
	速動比率(%)	156.00	161.54	111.15	115.06	153.10
	利息保障倍數	31.76	14.65	6.39	25.54	3.76
經營能力	應收款項週轉率(次)	5.81	4.03	2.46	5.91	4.74
	平均收現日數	63	91	148	62	77
	應付款項週轉率	8.96	7.65	6.01	7.40	5.18
	存貨週轉率(次)	9.72	15.21	6.86	6.44	10.04
	平均售貨日數	38	24	53	57	36
	固定資產週轉率(次)	2.30	1.33	0.65	1.01	0.38
	總資產週轉率(次)	1.23	0.83	0.40	0.58	0.27
獲利能力	資產報酬率(%)	11.92	13.97	5.34	21.58	8.97
	股東權益報酬率(%)	16.56	19.69	7.36	35.67	15.95
	佔實收資(%) 營業利益	27.36	32.51	14.58	50.31	11.52
	本比率(%) 稅前純益	27.48	28.79	10.71	50.88	11.14
	純益率(%)	9.40	15.70	11.52	35.86	26.75
	每股盈餘(元)	2.01	2.43	0.83	3.85	2.08
現金流量	現金流量比率(%)	32.87	78.43	5.06	47.98	11.22
	現金流量允當比率(%)	10.06	44.49	19.30	20.69	8.07
	現金再投資比率(%)	6.51	16.47	(6.69)	16.46	2.84
積樞度	營運積樞度	1.14	1.48	2.44	1.16	1.69
	財務積樞度	1.03	1.07	1.16	1.04	1.54

分析項目之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額 + 長期負債) / 固定資產淨額
償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債。
(2) 速動比率 = (流動資產 - 存貨 - 預付費用) / 流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 週轉率 = 銷貨淨額 / 平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 餘額。
(2) 平均收現日數 = 365 / 應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。
(4) 應付款項 (應付帳款與因營業而產生之應付票據) 週轉率 = 銷貨成本 / 平均應付款項餘額
(5) 平均售貨日數 = 365 / 存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)] / 平均資產總額
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = (稅後淨利 - 特別股股利) / 加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量 - 現金股利) / (固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)。
槓桿度
(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額 - 變動營業成本及費用) / 營業利益
(2) 財務槓桿度 = 營業利益 / (營業利益 - 利息費用)

(五)會計科目重大變動說明：
1.90 及 91 年度
單位：新台幣仟元

| 年度
會計項目 | 90 年度 | 91 年度 | 增減變動 | | 差異說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | |
| 現金及銀行存款 | 3,697 | 46,485 | 42,788 | 1,157.37 | 現金及銀行存款增加主要係因91年度獲利成長，營運資金增加所致。 |
| 應收帳款 | 82,944 | 112,898 | 29,954 | 36.11 | 應收帳款增加主要係因91年度營業收入成長所致。 |
| 存貨淨額 | 6,418 | 27,793 | 21,375 | 333.05 | 存貨增加主要係因91年度營業收入成長而增加備貨量，以因應市場需求。 |
| 固定資產淨額 | 300,510 | 344,964 | 44,454 | 14.79 | 固定資產淨額增加主要係因91年度增購設備及廠房建物所致。 |
| 短期借款 | 39,000 | 0 | (39,000) | (100.00) | 短期借款減少主要係因91年度償還華南銀行信用借款所致。 |
| 應付帳款 | 10,698 | 18,515 | 7,817 | 73.07 | 應付帳款增加主要係因91年度增加進貨量所致。 |
| 股本 | 233,000 | 315,250 | 82,250 | 35.30 | 股本增加主要係因91年度辦理現金增資及盈餘轉增資所致。 |
| 保留盈餘 | 37,131 | 84,462 | 47,331 | 127.47 | 保留盈餘增加主要係因91年度營業獲利增加所致。 |
| 營業收入淨額 | 180,971 | 428,867 | 247,896 | 136.98 | 營業收入增加主要係因91年度產品銷售策略奏效所致。 |
| 營業成本 | 123,595 | 290,176 | 166,581 | 134.78 | 營業成本增加主要係因91年度銷售量大幅成長，營業成本亦相對增加所致。 |
| 營業毛利 | 57,376 | 138,691 | 81,315 | 141.72 | 營業毛利增加主要係因91年度主要產品銷售量成長所致。 |
| 營業費用 | 22,860 | 36,068 | 13,208 | 57.78 | 營業費用增加主要係因91年度業務成長及入力需求增加所致。 |
| 營業淨利 | 33,971 | 102,480 | 68,509 | 201.67 | 營業淨利增加主要係因91年度業務大幅成長，及其成本、費用控管得宜所致。 |
| 稅前淨利 | 24,950 | 90,776 | 65,826 | 263.83 | 稅前淨利增加主要係因91年度營收、毛利增加及費用控管得宜所致。 |

註：變動金額連總資產比重 1%以上且前後期變動幅度達 10%以上者。

2.91 及 92 年度
單位：新台幣仟元

| 年度
會計項目 | 91 年度 | 92 年度 | 增減變動 | | 差異說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | |
| 應收票據淨額 | 2,320 | 12,018 | 9,698 | 418.02 | 應收票據增加主要係因92年度營業收入成長所致。 |
| 應收帳款款 | 112,898 | 126,281 | 13,383 | 11.85 | 應收帳款增加主要係因92年度營業收入成長所致。 |
| 存貨淨額 | 27,793 | 98,718 | 70,925 | 255.19 | 存貨增加主要係因92年度營業收入成長而增加備貨量，以因應市場需求。 |
| 存出保證金 | 531 | 22,798 | 22,267 | 4193.41 | 保證金增加係因與CV TOP INDAH簽訂履約保證金 |
| 應付票據 | 5,215 | 14,508 | 9,293 | 178.20 | 應付帳款增加主要係因92年度增加進貨量所致。 |
| 應付帳款 | 18,515 | 46,222 | 27,707 | 149.65 | 應付帳款增加主要係因92年度增加進貨量所致。 |
| 應付所得稅 | 21,432 | 13,795 | (7,637) | (35.63) | 減少係因已暫贈92年營所稅12290仟元 |
| 一年內到期長借 | 23,370 | 14,000 | (9,370) | (40.09) | 減少係因已償還部分借款 |
| 股本 | 315,250 | 362,538 | 47,288 | 15.00 | 股本增加主要係因92年度辦理盈餘轉增資所致。 |
| 未分配盈餘 | 72,304 | 85,998 | 13,694 | 18.94 | 保留盈餘增加主要係因92年度營業獲利增加所致。 |
| 營業收入淨額 | 428,867 | 776,316 | 347,449 | 81.02 | 營業收入增加主要係因產品銷售策略奏效之故。 |
| 營業成本 | 290,176 | 633,756 | 343,580 | 118.40 | 營業成本增加主要係因92年度銷售量大幅成長，營業成本亦相對增加所致。 |
| 營業費用 | 36,068 | 43,648 | 7,580 | 21.02 | 營業費用增加主要係因92年度業務成長及入力需求增加所致。 |

註：變動金額連總資產比重 1%以上且前後期變動幅度達 10%以上者。

~73~

二、財務報表：

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：
1. 91 年度財務報表：詳第頁至第頁。
2. 92 年度財務報表：詳第頁至第頁。

(二)申請年度經會計師核閱之財務預測：詳第頁至第頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第頁至第頁。

(四)發行人申請有價證券櫃檯買賣後，截至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

(五)最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷史更新(正)日期、更新(正)金額及更新(正)原因)與實際達成數差異原因：
本公司於 92 年 5 月 18 日申請股票上櫃，故其 90 及 91 年度均尚無對外公開財務預測之適用；茲將本公司 92 年度預測達成情形說明如下：
單位：新台幣仟元；%

項目	92 年度
原預測數
編製 92/05/14
公告 92/06/12	實際
營業收入淨額	582,900
營業成本	447,606
已(未)實現毛利	688
營業毛利	135,982
營業費用	34,337
營業損益	101,645
營業外收入	7,571
營業外支出	3,480
本期稅前純益	105,736
本期稅後純益	78,647
每股盈餘 ( 註 )	2.17

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告書或核閱之財務預測

本公司 92 年度財務預測於 92 年 5 月 12 日編製完成，並於 90 年 5 月 14 日經會計師核閱完竣；92 年度營業收入、營業利益及稅前純益達成率分別為 133.18%、97.59% 及 92.78%，達成情形尚屬良好。

三、財務概況其他重要事項：

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形：
1. 背書保證情形：無。
2. 資金貸與他人情形：無。
3. 子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之情形：無。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

~74~

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項：無。
(五)期後事項：無。
(六)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
(一)財務狀況之檢討與分析表：

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 92 年度 | 91 年度 | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | |
| 流動資產 | 290,957 | 210,569 | 80,388 | 38.18 | 註 1 |
| 固定資產 | 329,060 | 344,964 | (15,904) | (4.61) | |
| 其他資產 | 23,098 | 531 | 22,567 | 4,249.91 | 註 2 |
| 資產總額 | | | | | |
| 流動負債 | 122,745 | 109,407 | 13,338 | 12.19 | |
| 長期負債 | 75,500 | 70,577 | 4,923 | 6.98 | |
| 負債總額 | | | | | |
| 股本 | 362,538 | 315,250 | 47,288 | 15.00 | |
| 資本公積 | 7,150 | 7,150 | - | - | |
| 保留盈餘 | 104,889 | 84,462 | 20,427 | 24.18 | 註 3 |
| 股東權益總額 | 474,577 | 406,862 | 67,715 | 16.64 | |
| 註 1：主要由於本期營運大幅成長，存貨淨額大幅增加所致。 | | | | | |
| 註 2：主要由於本期支付履約保證金增加所致。 | | | | | |
| 註 3：主要由於本期獲利成長所致。 | | | | | |

(二)經營結果比較分析
單位：新台幣仟元

項目	九十二年度	九十一年度	增(減)金額	變動比例%	說明
營業收入總額	776,316	428,867	347,449	81.02 %	註 1
減：銷貨退回及折讓	-	-	-	- %
營業收入淨額	776,316	428,867	347,449	81.02 %
營業成本	(633,756)	(290,176)	(343,580)	118.40 %	註 1
營業毛利	142,560	138,691	3,869	2.79 %
聯屬公司間未實現利益	283	(143)	426	297.90 %	註 2
已實現營業毛利	142,843	138,548	4,295	3.10 %
營業費用	(43,648)	(36,068)	(7,580)	21.02 %	註 3
營業淨利	99,195	102,480	(3,285)	(3.21) %
營業外收入	4,398	212	4,186	1,974.53 %	註 4
營業外支出	(3,952)	(11,916)	7,964	(66.83) %	註 5
本期稅前淨利	99,641	90,776	8,865	9.77 %
所得稅費用	(26,672)	(23,445)	(3,227)	13.76 %
本期淨利	72,969	67,331	5,638	8.37 %

增減比例變動分析說明：
註 1：係本期購進高單價之含金量存貨用以提鋪黃金，營業成本因而提升，且本期出售黃金亦提高營業收入所致。
註 2：係本期銷量增加，上期聯屬公司間未實現銷貨利益於本期已實現所致。
註 3：係本期申請上櫃，相關輔導上櫃費用增加所致。
註 4：因評估本期已無存貨跌價及呆滯損失情形，故回轉上期提列備抵跌價損失所致
註 5：因本期長期借款利率下降，利息費用減少所致。
公司主要營業內容改變之原因：無。
預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成衰退之主要影響因素：

單位：台/KG/個；新台幣仟元

	產量	產值	產值比重	銷量	銷值	銷值比重
廢資訊品清運及處理	313,181	15,390	1.74%	313,181	27,225	2.60%
混合五金處理及銷售	10,736,521	171,576	19.36%	10,736,521	281,604	26.88%
貴金屬產品	2,368,758	690,575	77.93%	2,368,758	734,417	70.10%
資源再生產品	5,100,204	8,540	0.96%	5,100,204	4,279	0.41%
其他	10,293	13	0.00%	10,293	144	0.01%
合計	18,528,957	886,094	100.00%	18,528,957	1,047,669	100.00%

本公司考量全球經濟景氣復甦，貴金屬產品金鹽需求將增加，且預計貴金屬廢液之回收量亦會同步成長，故預計 93 年度將增購貴金屬廢液、廢料回收之黃金、白銀、鈀金等單一貴金屬產品之設備以擴充產能，提昇貴金屬精煉量，故預測 93 年度營業收入為 1,047,669 仟元，較 92 年度成長 43.27%。

~76~

(二)營業毛利

1.最近二年度毛利率變化情形
單位：新台幣仟元

年度	營業收入	營業毛利	毛利率(%)	毛利率變動(%)
90 年	180,971	56,831	31.40	-
91 年	428,867	138,548	32.31	2.90
92 年	731,234	142,560	18.36	(43.18)

2.產品別價量分析：詳公開說明書第頁。

(三)現金流量：

1.最近年度(92)現金流量變動之分析說明
單位：新台幣仟元

期初現金餘額①	全年來自營業活動淨現金流量②	全年現金流出量③	現金剩餘(不足)數額①+②-③	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
46,485	40,352	(43,944)	42,893	-	-

本年度現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：主係稅前淨利大幅增加。
(2)投資活動：主係購置固定資產及存出保證金增加。
(3)融資活動：主係支付償還長期借款及員工紅利及董監酬勞。

2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無

3.未來一年現金流動性分析：

期初現金餘額①	預計全年來自營業活動淨現金流量②	預計全年現金流出量③	預計現金剩餘(不足)數額①+②-③	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
42,893	(25,523)	145,883	(128,513)	-	發行公司債

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
(一)最近年度(92 年度)重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
(二)預計可能產生效益：不適用。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：

說明項目	金額(仟元)(註1)	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
昌蒲實業(股)	29,770	上、下游廠商整合	經濟環境不景氣	業務擴展	-

註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

六、風險管理及評估：

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司 92 年度兌換利益淨額僅佔稅前純益之 0.10%，故匯率變動尚不致對本公司之損益有重大影響，本公司為規避匯率風險，採行因應措施

~77~

除自行分析研判匯率走勢外，未來擬以從事遠期外匯來規避匯率波動風險；另本公司 92/12/31 銀行借款約 86,000 仟元，本次擬申報辦理可轉換公司債 200,000 仟元，其中 83,000 仟元擬用以償還銀行借款，故未來將可有效降低利率波動對利息支出之影響；整體評估，本公司最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響皆不大。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司致力於本業之發展，故並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品之交易。

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

1.最近年度研發計畫：

(1) 加強廢棄物處理後資源化產品之研發

已完成以玻璃纖維粉、玻璃粉製成之人造大理石等建材之研發，正待完成所有建材類測試及商檢項目後，即可於市場銷售。琉璃製品之研發仍再測試階段，為下一年度之開發重點。

(2) 持續推行 ISO-9002 及 ISO14000 之品保政策，提升處理之品質，增強市場境爭力。

(3) 公司已研發成功使用於工業上之工業黃金材料(金鹽)，並已商品化。

未來影響研發成功之主要因素：

本公司研發團隊除本身致力於產品之開發更新外，並與專業研究機構技術合作，共同投入研發工作。

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應對策：無。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應對策：無。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

(七) 其他重要事項：無

~78~

佳龍科技工程股份有限公司
會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國九十一年度及民國九十年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

佳龍科技工程股份有限公司公鑑

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65135 號
(91)台財證(六)第 144183 號

會計師

中華民國九十二年三月七日

~77~

佳龍科技工程股份有限公司
資產負債表
民國九十一年十二月三十一日
及民國九十年十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

資產			九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日		負債及股東權益			九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11-12	流動資產						21-22	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$46,485	7.89	$3,697	0.83	2100	短期借款	四.7	$-	-	$39,000	8.74
1120	應收票據淨額	二及四.2	2,320	0.39	263	0.06	2120	應付票據		5,215	0.88	1,020	0.23
1130	應收票據-關係人	五	-	-	1,926	0.43	2130	應付票據-關係人	五	-	-	6,981	1.57
1140	應收帳款淨額	二及四.3	112,898	19.16	82,944	18.60	2140	應付帳款		18,515	3.14	10,698	2.40
1150	應收帳款-關係人	五	7,636	1.30	4,570	1.02	2153	應付帳款-關係人	五	31,502	5.35	1,920	0.43
1200	存貨淨額	二及四.4	27,793	4.72	6,418	1.44	2160	應付所得稅	二及四.14	21,432	3.64	28	0.01
1260	預付款項		4,934	0.84	342	0.08	2170	應付費用	四.15	7,274	1.23	9,291	2.08
1280	其他流動資產		7,177	1.22	9,544	2.14	2171	應付設備款		1,672	0.28	1,885	0.42
1286	遞延所得稅資產	二及四.14	1,326	0.22	272	0.06	2272	一年內到期之長期借款	四.8及六	23,370	3.97	21,100	4.73
	流動資產合計		210,569	35.74	109,976	24.66	2281	其他流動負債		427	0.07	394	0.09
							2288	遞延貨項	二	688	0.12	545	0.12
1400	基金及長期投資							流動負債合計		110,095	18.68	92,862	20.82
1425	長期股權投資	二及四.5	33,187	5.63	34,481	7.73
							2400	長期負債
1500	固定資產	二、四.6及六					2420	長期借款	四.8及六	70,577	11.98	74,650	16.74
1501	土地		94,824	16.09	94,824	21.26
1521	房屋及建築物		106,545	18.08	84,977	19.05	2800	其他負債
1531	機器設備		175,249	29.75	135,028	30.28	2810	應計退休金負債	二及四.15	1,717	0.29	1,560	0.35
1551	運輸設備		7,453	1.26	6,458	1.45
1561	生財器具		6,013	1.02	4,196	0.94		負債合計		182,389	30.95	169,072	37.91
	成本合計		390,084	66.20	325,483	72.98
159.9	減：累計折舊		(45,300)	(7.69)	(24,973)	(5.60)	3000	股東權益
1672	預付資產款		180	0.03			3100	股本	四.9
	固定資產淨額		344,964	58.54	300,510	67.38	3110	普通股		315,250	53.50	233,000	52.24
							3200	資本公積	四.10
1700	無形資產						3211	股票溢價		7,150	1.21	7,150	1.61
1770	遞延退休金成本	二及四.15	-	-	526	0.12	3300	保留盈餘
							3310	法定盈餘公積	四.11	11,819	2.01	9,734	2.18
1800	其他資產						3320	特別盈餘公積		339	0.06	-	-
1820	存出保證金		531	0.09	521	0.11	3350	未分配盈餘	四.12	72,304	12.27	27,397	6.14
							3400	股東權益其他調整項目
							3430	未認列退休金淨損失
								股東權益合計		406,862	69.05	276,942	62.09
	資產總計		$589,251	100.00	$446,014	100.00		負債及股東權益總計		$589,251	100.00	$446,014	100.00

負責人：
總理人：
(請參閱財務報表附註)
主辦會計：

~78~

佳龍科技工程股份有限公司
損益表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
及民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十一年度		九十年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入淨額	二、四.13及五	$428,867	100.00	$180,971	100.00
5000	營業成本	五	(290,176)	(67.66)	(123,595)	(68.30)
5910	營業毛利		138,691	32.34	57,376	31.70
5920	聯屬公司間未實現利益	二	(143)	(0.03)	(545)	(0.30)
	已實現營業毛利		138,548	32.31	56,831	31.40
6000	營業費用
6100	推銷費用		(9,197)	(2.14)	(2,761)	(1.52)
6200	管理及總務費用		(24,054)	(5.61)	(20,099)	(11.11)
6300	研究發展支出		(2,817)	(0.66)	-	-
	營業費用合計		(36,068)	(8.41)	(22,860)	(12.63)
6900	營業淨利		102,480	23.90	33,971	18.77
7100	營業外收入
7110	利息收入		158	0.04	377	0.21
7120	投資收益	二及四.5	-	-	2,090	1.15
7481	其他收入		54	0.01	125	0.07
	營業外收入合計		212	0.05	2,592	1.43
7500	營業外支出
7510	利息支出		(6,650)	(1.55)	(4,631)	(2.56)
7530	處分固定資產損失	二		-	(158)	(0.09)
7520	投資損失	二及四.5	(1,294)	(0.30)	-	-
7570	存貨跌價損失	二	(3,957)	(0.93)	-	-
7880	其他支出		(15)	-	(6,824)	(3.77)
	營業外支出合計		(11,916)	(2.78)	(11,613)	(6.42)
7900	本期稅前淨利		90,776	21.17	24,950	13.78
8100	所得稅費用	二及四.14	(23,445)	(5.47)	(4,097)	(2.26)
8900	本期淨利		$67,331	15.70	$20,853	11.52
9900	基本每股盈餘(元)	二及四.16
9910	本期稅前淨利		$3.27		$0.99
9911	所得稅費用		(0.84)		(0.16)
9950	本期淨利		$2.43		$0.83

(請參閱財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

~79~

佳龍科技工程股份有限公司

資產負債表

民國九十一年十二月三十一日

及民國九十年十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

資產			九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日		負債及股東權益			九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11-12	流動資產						21-22	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$46,485	7.89	$3,697	0.83	2100	短期借款	四.7	$-	-	$39,000	8.74
1120	應收票據淨額	二及四.2	2,320	0.39	263	0.06	2120	應付票據		5,215	0.88	1,020	0.23
1130	應收票據-關係人	五	-	-	1,926	0.43	2130	應付票據-關係人	五	-	-	6,981	1.57
1140	應收帳款淨額	二及四.3	112,898	19.16	82,944	18.60	2140	應付帳款		18,515	3.14	10,698	2.40
1150	應收帳款-關係人	五	7,636	1.30	4,570	1.02	2153	應付帳款-關係人	五	31,502	5.35	1,920	0.43
1200	存貨淨額	二及四.4	27,793	4.72	6,418	1.44	2160	應付所得稅	二及四.14	21,432	3.64	28	0.01
1260	預付款項		4,934	0.84	342	0.08	2170	應付費用	四.15	7,274	1.23	9,291	2.08
1280	其他流動資產		7,177	1.22	9,544	2.14	2171	應付設備款		1,672	0.28	1,885	0.42
1286	遞延所得稅資產	二及四.14	1,326	0.22	272	0.06	2272	一年內到期之長期借款	四.8及六	23,370	3.97	21,100	4.73
	流動資產合計		210,569	35.74	109,976	24.66	2281	其他流動負債		427	0.07	394	0.09
							2288	遞延貨項	二	688	0.12	545	0.12
1400	基金及長期投資							流動負債合計		110,095	18.68	92,862	20.82
1425	長期股權投資	二及四.5	33,187	5.63	34,481	7.73
							2400	長期負債
1500	固定資產	二、四.6及六					2420	長期借款	四.8及六	70,577	11.98	74,650	16.74
1501	土地		94,824	16.09	94,824	21.26
1521	房屋及建築物		106,545	18.08	84,977	19.05	2800	其他負債
1531	機器設備		175,249	29.75	135,028	30.28	2810	應計退休金負債	二及四.15	1,717	0.29	1,560	0.35
1551	運輸設備		7,453	1.26	6,458	1.45
1561	生財器具		6,013	1.02	4,196	0.94		負債合計		182,389	30.95	169,072	37.91
	成本合計		390,084	66.20	325,483	72.98
15X9	減：累計折舊		(45,300)	(7.69)	(24,973)	(5.60)	3000	股東權益
1672	預付資產款		180	0.03	-	-	3100	股本	四.9
	固定資產淨額		344,964	58.54	300,510	67.38	3110	普通股		315,250	53.50	233,000	52.24
							3200	資本公積	四.10
1700	無形資產						3211	股票溢價		7,150	1.21	7,150	1.61
1770	遞延退休金成本	二及四.15	-	-	526	0.12	3300	保留盈餘
							3310	法定盈餘公積	四.11	11,819	2.01	9,734	2.18
1800	其他資產						3320	特別盈餘公積		339	0.06	-	-
1820	存出保證金		531	0.09	521	0.11	3350	未分配盈餘	四.12	72,304	12.27	27,397	6.14
							3400	股東權益其他調整項目
							3430	未茲列退休金淨損失		-	-	(339)	(0.08)
								股東權益合計		406,862	69.05	276,942	62.09
	資產總計		$589,251	100.00	$446,014	100.00		負債及股東權益總計		$589,251	100.00	$446,014	100.00
								(請參閱財務報表附註)

負責人：
經理人：
（請參閱財務報表附註）
主辦會計：

~80~

佳龍科技工程股份有限公司
現金流量表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
及民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十一年度	九十年度	項目	九十一年度	九十年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
本期淨利	$67,331	$20,853	購置固定資產	(64,994)	(64,913)
調整項目:			固定資產保險賠償款	-	1,565
折舊費用	20,327	12,863	存出保證金減少(增加)	(10)	2,784
處分固定資產損失	-	158	投資活動之淨現金流入(出)	(65,004)	(60,564)
固定資產轉列其他損失	-	6,822
按權益法認列之投資損失(利益)	1,294	(2,090)	融資活動之現金流量:
應收票據淨額(增加)減少	(2,057)	(105)	償還短期借款	(39,000)	-
應收票據 - 關係人(增加)減少	1,926	(1,926)	舉借(償還)長期借款	(1,803)	12,750
應收帳款淨額(增加)減少	(29,954)	(30,988)	現金增資	64,250	-
應收帳款 - 關係人(增加)減少	(3,066)	430	發放現金股利	-	(30,000)
存貨(增加)減少	(21,375)	23,212	發放員工紅利	(1,000)	(333)
預付款項(增加)減少	(4,592)	1,422	發放重監酬勞	(1,000)	(3,334)
其他流動資產(增加)減少	2,706	(6,018)	融資活動之淨現金流入(出)	21,447	(20,917)
遞延所得稅資產 - 流動(增加)減少	(1,054)	(272)
遞延退休金成本(增加)減少	526	(175)	本期現金及約當現金增加(減少)數	42,788	(76,781)
應付票據增加(減少)	4,195	1,020	期初現金及約當現金餘額	3,697	80,478
應付票據 - 關係人增加(減少)	(6,981)	6,981	期末現金及約當現金餘額	$46,485	$3,697
應付帳款增加(減少)	7,817	7,908
應付帳款 - 關係人增加(減少)	29,582	(15,772)	現金流量資訊之補充揭露:
應付所得稅增加(減少)	21,404	(18,085)	本期支付利息(不含資本化之利息)	$6,739	$4,677
應付費用增加(減少)	(2,017)	(2,501)	本期支付所得稅	$3,095	$28,182
其他流動負債增加(減少)	33	(386)
遞延貸項增加(減少)	143	545	支付現金購置固定資產
應計退休金負債增加(減少)	157	804	購置固定資產	$64,781	$64,812
			應付設備款(增加)減少	213	101
			支付現金	$64,994	$64,913
			不影響現金流量之投資及融資活動:
營業活動之淨現金流入(出)	86,345	4,700	一年內到期之長期負債轉列流動負債	$23,370	$21,100

負責人：
經理人：
主辦會計：

~81~

佳龍科技工程股份有限公司
財務報表附註
民國九十一年十二月三十一日
及民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。

本公司主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。

二、重要會計政策

外幣交易

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳，至資產負債表日未收取或未償付之外幣資產及負債，依財務會計準則公報第十四號規定，按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益，另結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。

約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。

~82~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

4.存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品及製成品部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。

5.長期股權投資

(1)長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨利（或淨損）時應按約當持股比率認列投資收入（或損失），發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。

(2)按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。

(3)若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘時，仍依權益法處理，惟如過去有未列之投資損失俟彌補未認列之損失後，再恢復採用權益法認列損益。

(4)對持有股權比例超過百分之五十者，採權益法評價並編製合併報表，惟若被投資公司當年度總資產或營業收入未達本公司各該項金額百分之十，僅按權益法評價，不另編製合併報表，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併報表。

~83~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

6.固定資產

(1) 固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之營業外收入，至於處分固定資產損失則列為營業外支出。

(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：

房屋及建築物	3	-	50	年
機器設備	3	-	15	年
運輸設備	5	-	6	年
生財器具	3	-	8	年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

7.退休金

本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。本公司自民國八十八年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國九十年一月一日起認列淨退休金成本；有關未認列過渡性淨資產或淨給付義務係按十五年採直線法攤銷，前期服務成本與退休金損益係按員工平均剩餘服務年限十一年採直線法攤銷。

8.收入認列方法

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

9.所得稅費用

本公司估列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

~84~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

10.基本每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股東之本期純益(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；凡有無償配股者，在計算以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

1.現金及約當現金

	91.12.31	90.12.31
現金	$56	$45
活期及支票存款	46,429	3,652
合計	$46,485	$3,697

2.應收票據淨額

	91.12.31	90.12.31
應收票據	$2,324	$267
減：備抵呆帳	(4)	(4)
淨額	$2,320	$263

3.應收帳款淨額

	91.12.31	90.12.31
應收帳款	$113,059	$83,105
減：備抵呆帳	(161)	(161)
淨額	$112,898	$82,944

~85~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

4.存貨淨額

(1)存貨明細如下：

	91.12.31	90.12.31
原料	$21,296	$-
在製品	5,228	6,395
製成品	5,226	23
合計	31,750	6,418
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(3,957)	-
淨額	$27,793	$6,418

(2)民國九十一及九十年十二月三十一日存貨之投保保險金額分別為 20,000 仟元及 0 仟元。

(3)民國九十一及九十年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

5.長期股權投資

被投資公司	持有股數	帳面價值	持股比例	評價方式	投資(損)益
91.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$33,187	99.23%	權益法	$(1,294)
90.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$34,481	99.23%	權益法	$2,090

(1)本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付 16,000 仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為 1,290,000 股，總價款為 12,900 仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項 3,100 仟元。

本公司另於民國八十九年度以現金 16,870 仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份 1,687,000 股。

(2)本公司民國九十一年度及民國九十年度持有昌蒲實業股份有限公司股權達百分之五十以上，因其資產總額及營業收入均達本公司各該項金額百分之十，故依財務會計準則公報及證券發行人財務報告編製準則之規定，以予編入合併報表。

(3)上述長期投資均無提供作為擔保或質押之情形。

~86~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

6. 固定資產

(1)固定資產之累計折舊明細如下：

項目	累計折舊
	91.12.31	90.12.31
房屋及建築物	$6,115	$2,637
機器設備	35,075	20,742
運輸設備	2,741	1,315
生財器具	1,369	279
合計	$45,300	$24,973

(2)民國九十一年及九十年固定資產投保保險金額分別為 195,000 仟元及 62,680 仟元。

(3)民國九十一年及九十年度利息資本化明細如下：

	九十一年度	九十年度
利息資本化前之利息總額	$6,650	$9,144
資本化利息之金額	-	4,513
資本化利率	-%	6.59%
資本化設備名稱
房屋及建築物	$-	$2,257
機器設備	-	2,256

(4)有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。

~87~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

7.短期借款

短期借款明細如下：

債權人	借款性質	借款金額	利率區間
91.12.31
無
90.12.31
華南銀行—石牌分行	信用借款	$39,000	基本放款利率
減 0.815%	無

8.長期借款

(1)長期借款明細如下：

債權人	借款性質	契約期限	利率		金額
			91.12.31	90.12.31	91.12.31	90.12.31
華南銀行
—石牌分行	擔保借款	88.04.26-
95.04.26	基本放款利率
率減 0.85%	基本放款利率
率加 0.3%	$34,000	$44,200	註 1
華南銀行
—石牌分行	擔保借款	88.10.02-
93.10.02	台企基本放款利率
減 2%	台企基本放款利率
率減 2%	16,000	24,000	註 2
安泰商銀
—桃園分行	擔保借款	90.05.31-
100.04.15	基本放款利率
率減 2.375%	基本放款利率
率減 2%	6,800	7,600	註 3
安泰商銀
—桃園分行	擔保借款	90.05.31-
100.04.15	基本放款利率
率減 2.375%	基本放款利率
率減 1.5%	17,850	19,950	註 4
安泰商銀
—桃園分行	擔保借款	91.03.07-
100.04.15	基本放款利率
率減 2.375%	-	19,297	-	註 5
合計					93,947	97,750
減：一年內到期之長期借款					(23,370)	(21,100)
一年以上到期之長期借款					$70,577	$74,650

註 1：借款總額 51,000 仟元，自 90 年 4 月起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還本金 850 仟元。

註 2：借款總額 40,000 仟元，自 89 年 1 月 15 日起，三個月為一期，分 20 期，每期攤還本金 2,000 仟元。

註 3：借款總額 8,000 仟元，自 90 年 7 月 15 日起，三個月為一期，分 40 期，每期攤還本金 200 仟元；另於 91 年度由安泰銀行-西壢分行轉至安泰銀行-桃園分行。

註 4：借款總額 21,000 仟元，自 90 年 7 月 15 日起，三個月為一期，分 40 期，每期攤還本金 525 仟元；另於 91 年度由安泰銀行-西壢分行轉至安泰銀行-桃園分行。

註 5：借款餘額 21,000 仟元，自 91 年 3 月 7 日起，三個月為一期，每期攤還 568 仟元。

(2)有關質押資產之情形詳附註六。

~88~

佳龍科技工程股份有限公司财務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

股本

本公司民國九十年一月一日之額定及實收資本額皆為 200,000 仟元，每股面額 10 元，分為 20,000,000 股。

本公司另於民國九十年六月十一日經股東常會決議變更額定股本為 320,000 仟元，並以未分配盈餘 30,000 仟元及員工紅利 3,000 仟元，合計 33,000 仟元轉增資，並於九十年七月二十日經董事會決議以同年八月三日為增資基準日，增資後額定股本為 320,000 仟元，每股面額 10 元，分為 32,000,000 股，業已發行 23,300,000 股。

本公司另於九十一年六月三日經股東會決議辦理盈餘轉增資 18,000 仟元及現金增資 64,250 仟元，並於九十一年七月十二日經董事會決議，以同年八月五日為增資基準日，增資後額定股本 320,000 仟元，每股面額 10 元分為 32,000,000 股，業已發行 31,525,000 股。

資本公積

(1) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(2) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

法定盈餘公積

依公司法規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除填補公司虧損外，不得使用之。惟該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

盈餘分配

(1) 盈餘分配：

依照本公司民國九十一年六月三日修正前公司章程規定，本公司年度總決算獲有盈餘，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：

~89~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

① 股東紅利為百分之九十。
② 董監事酬勞為百分之五。
③ 員工紅利為百分之五。

另依照本公司民國九十一年六月三日修正後公司章程規定，本公司每年度總決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：

① 員工紅利為百分之五。
② 董監事酬勞為百分之五。
③ 股東紅利為百分之九十。

前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。

有關九十年度盈餘分配議案如下：

| 項目 | 90年度盈餘分配案 | | 差異數 | 差異原
因說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 91年6月3日股東會決議通過 | 91年4月20日董事會決議通過 | | |
| 董監事酬勞 | $1,000 | $1,000 | $- | - |
| 員工現金紅利 | $1,000 | $1,000 | - | - |
| 股東紅利 | | | | |
| 股票(面額每股10元) | 1,800,000股 | 1,800,000股 | - | - |
| 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註) | 0.81元 | 0.81元 | - | - |

註：盈餘分配所屬年度(90年度)稅後純益—員工現金股利—董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(90年度)加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國九十二年一月三十日台財證六字第 0920000457 號函規定，有關九十二年度董事會擬議之九十一年度盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

(2) 股利政策：

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則，當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60%(含)以內以現金股利發放，避免資金過度膨脹。

~90~

營業收入淨額

	九十一年度	九十年度
銷貨收入	$328,703	$79,944
勞務收入	100,164	101,027
合計	$428,867	$180,971

所得稅

(1) 遞延所得稅資產或負債：

	91.12.31	90.12.31
①遞延所得稅資產總額	$1,326	$272
②遞延所得稅負債總額	$-	$-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	$-	$-
	91.12.31
---	---	---
	暫時性差異金額	所得稅影響金額
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異	$658	$165
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異	688	172
未實現銷貨利益之認列所產生之可減除暫時性差異	3,957	989
		91.12.31
(3) 遞延所得稅資產 - 流動		$1,326
備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 流動		-
淨遞延所得稅資產 - 流動		$1,326

(4) 所得稅費用估算如下：

	九十一年度	九十年度
應付所得稅(當期所得稅費用)	$24,604	$6,172

~91~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

逾期應付款項轉列收入之認列所產生之遞延所得稅利益	(29)	(136)
未實現銷貨利益之認列所產生之遞延所得稅利益	(36)	(136)
存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅利益	(989)	-
所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益	(125)	(2,468)
未分配盈餘加徵 10%所得稅費用	20	665
所得稅費用	$23,445	$4,097

(5)本公司民國八十九年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

(6)截至民國九十一及九十年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：

	91.12.31(預計)	90.12.31(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$25,561	$5,838
八十六年度以前未分配盈餘	$-	$-
八十七年度以後未分配盈餘	$72,304	$27,397
股東可扣抵稅額比率	34.34%	21.30%

退休金

(1)淨退休金成本組成項目如下：

	九十一年度	九十年度
服務成本	$1,353	$1,069
利息成本	191	123
退休基金資產之預期報酬	(46)	(32)
淨攤銷數與遞延數	140	69
淨退休金成本	$1,638	$1,229

(2)民國九十一及九十年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：	91.12.31	90.12.31
既得給付義務	$-	$-
非既得給付義務	1,453	3,065
累積給付義務	1,453	3,065
未來薪資增加之影響數	855	1,184

~92~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

預計給付義務	2,308	4,249
退休基金資產公平價值	(1,664)	(1,033)
提撥狀況	644	3,216
未認列過渡性淨給付義務	(485)	(526)
未認列退休金損(益)	2,046	(1,523)
補列之最低退休金負債	-	865
應計退休金負債	$2,205	$2,032

民國九十一及九十年十二月三十一日應計退休金負債屬一年內撥付者，帳列應付費用項下，金額分別為 488 仟元及 472 仟元。

(3) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

	91.12.31	90.12.31
折現率	4.00%	4.50%
未來薪資水準增加率	3.00%	2.50%
退休基金資產預期長期投資報酬率	4.00%	4.50%

(4) 截至民國九十一及九十年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付均為 0 仟元。

基本每股盈餘
本公司為簡單基本結構，茲揭露基本每股盈餘如下：

	九十一年度	九十年度
期初流通在外股數	23,300,000 股	20,000,000 股
90 年 8 月 3 日股東紅利轉增資 (20,000,000 股×15%)		3,000,000
90 年 8 月 3 日員工紅利轉增資 (20,000,000 股×1.5%)		300,000
91 年 8 月 5 日現金增資 (6,425,000 股×149/365)	2,622,808
91 年 8 月 5 日盈餘轉增資 (23,300,000 股×7.7%)	1,800,000
(23,300,000 股×7.7%)		1,800,000
本期流通在外加權平均股數	27,722,808 股	25,100,000 股
	金額 (分子)
---	---	---
	稅前	稅後
民國九十一年度：
基本每股盈餘

~93~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

本期淨損	$90,776	$67,331	27,722,808 股	$3.27	$2.43
民國九十年度：
基本每股盈餘
本期淨利	$24,950	$20,853	25,100,000 股	$0.99	$0.83

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司

(二)與關係人間之重大交易事項：

1.銷貨

	九十一年度		九十年度
	金額	佔本公司銷貨淨額百分比	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$19,613	4.57%	$26,077	14.41%

本公司為昌蒲實業股份有限公司處理之廢棄物因係單一客戶，其處理價格無其他客戶可資比較；至其於民國九十一年度對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為月結 30-90 天電匯收款，一般客戶為月結收取 30-90 天期票，而民國九十年度對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為月結收取 30 天期票，一般客戶為月結收取 60-90 天期票。

2.進貨：

	九十一年度		九十年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$103,136	43.45%	$30,293	58.97%

~94~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

本公司民國九十一年度及九十年度自昌蒲實業股份有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其民國九十一年度對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為月結 30-90 天電匯付款，一般廠商為月結開立 30-90 天期票，而民國九十年度之付款條件皆為月結開立 30-60 天期票。

3.本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：

昌蒲實業股份有限公司	91.12.31		90.12.31
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
應收票據	$-	-%	$1,926	87.82%
應收帳款	$7,636	6.33%	$4,570	5.21%
應付票據	$-	-%	$6,981	87.25%
應付帳款	$31,502	62.98%	$1,920	15.22%

六、質押之資產

截至民國九十一及九十年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
91.12.31
固定資產 - 土地(成本)	$94,824	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—桃園分行	長期擔保借款
固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值)	100,431	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—桃園分行	長期擔保借款
固定資產 - 機器設備(帳面價值)	44,764	華南銀行—石牌分行	長期擔保借款
合計	$240,019
90.12.31
固定資產 - 土地(成本)	$94,824	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—西壢分行	長期擔保借款

~95~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值) 80,239 華南銀行—石牌分行長期擔保借款
安泰銀行—西墜分行
固定資產 - 機器設備(帳面價值) 51,316 華南銀行—石牌分行長期擔保借款
合計 $226,379

七、重大承諾事項及或有事項

民國九十一年十二月三十一日，本公司為借款開立票據 16,000 仟元作為償還借款之擔保，因屬或有負債性質，故未列入財務報表中。

八、重大災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

1.金融商品之公平價值

金融商品	91.12.31		90.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$46,485	$46,485	$3,697	$3,697
應收票據淨額(含關係人)	2,320	2,320	2,189	2,189
應收帳款淨額(含關係人)	120,534	120,534	87,514	87,514
長期股權投資	33,187	32,338	34,481	33,315
負債
短期借款	-	-	39,000	39,000
應付票據(含關係人)	5,215	5,215	8,001	8,001
應付帳款(含關係人)	50,017	50,017	12,618	12,618
長期借款(含一年內到期部份)	93,947	93,947	95,750	95,750
衍生性金融商品
無

~96~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、應付票據及款項及短期借款。

(2)長(短)期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，長期借款折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

2.為便於財務報表比較分析，民國九十年度財務報表部分會計科目業已重分類。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.本公司對他人資金融通者：無。

2.本公司為他人背書保證者：無。

3.本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。

4.本公司本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5.本公司取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.本公司處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。

8.本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.本公司從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

~97~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：
2.1. 對他人資金融通者：無。
2.2. 為他人背書保證者：無。
2.3. 期末持有有價證券者：無。
2.4. 本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.5. 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.6. 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表四。
2.8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.9. 從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊之揭露：無。

十二、部門別財務資訊

產業別財務資訊：事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。
外銷銷貨資訊：無。
重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額 10%以上者如下：

客戶名稱	九十一年度	九十年度
A 客戶	$74,970	$73,228
B 客戶	26,455	33,127

~98~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

C 客戶	19,613	26,077
D 客戶	48,886	7,854
合計	$169,924	$140,286

~99~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

附表一

期末持有有價證券
單位：新台幣仟元

~100~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

附表二

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進
(銷)貨之
比率 | 授信
期間 | 單價 | 授信
期間 | 餘額 | 佔總應收(付)
票據、帳款
之比率 | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 母子公司 | 進貨 | $103,136 | 43.45% | 月結 30-
90 天電
匯付款。 | 因進貨係一般事業
廢棄物及廢金箔、
金邊料，因其純度
不同，單價有所差異，故無法與其他
廠商比較。 | 一般廠
商付款
條件為
月結 30-
90 天期
票。 | $31,502 | 57.04% | |

~101~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

附表三

有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	桃園縣龍潭鄉中興路 483 巷 36 號 1 樓	事業廢棄物之清除處理業務	$29,770	$29,770	2,977,000	99.23%	$33,187	$1,075	$(1,294) 註

註：係按權益法認列之投資收益 1,067 仟元，股權淨值差異攤銷數(318)仟元，及逆流未實現銷貨毛利(2,043)仟元。

~102~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

附表四

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進
(銷)貨之
比率 | 授信
期間 | 單價 | 授信
期間 | 餘額 | 佔總應收(付)
票據、帳款
之比率 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程
股份有限公司 | 母子公司 | 銷貨 | $103,136 | 63.12% | 月結 30-90 天
電匯收款。 | 單一客戶
無法比較 | 一般客戶
收款條件
為月結 30-90 天期票 | $31,502 | 84.81% | |

~103~

佳龍科技工程股份有限公司

會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國九十二年度及民國九十一年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

佳龍科技工程股份有限公司公鑑

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65315 號
(91)台財證(六)第 144183 號

洪茂益
會計師

張志銘

中華民國九十三年二月九日

~104~

佳蘭科技工程股份有限公司
資產負債表
民國九十二年十二月三十一日
及民國九十一年十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

資產			九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日		負債及股東權益		九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額
11xx	流動資產						21-22	流動負債
1100		現金及約當現金	二及四.1	$42,893	6.35	$46,485	7.89	2120	應付票據	$14,508	2.15	$5,215
1110		短期投資淨額	二及四.2	2,985	0.44	-	-	2140	應付帳款	46,222	6.84	18,515
1120		應收票據淨額	二及四.3	12,018	1.78	2,320	0.39	2150	應付帳款 - 關係人	五	25,526	3.78
1140		應收帳款淨額	二及四.4	126,281	18.69	112,898	19.16	2160	應付所得稅	二及四.15	13,795	2.04
1150		應收帳款 - 關係人淨額	二及五	5,545	0.82	7,636	1.30	2170	應付費用	四.16	8,272	1.23
1160		其他應收款		1,326	0.19	7,155	1.21	2224	應付設備款	-	-	1,672
1210		存貨淨額	二及四.5	98,718	14.61	27,793	4.72	2272	一年內到期之長期借款	四.8 及六	14,000	2.07
1260		預付款項		755	0.11	4,934	0.84	2280	其他流動負債	422	0.06	427
1280		其他流動資產		52	0.01	22	-	-	流動負債合計	122,745	18.17	109,407
1286		遞延所得稅資產	二及四.15	384	0.06	1,326	0.23	-	-	-	-	-
		流動資產合計		290,957	43.06	210,569	35.74	2420	長期負債	四.8 及六	75,500	11.17
14xx	基金及長期投資						2421	長期借款	四.8 及六	75,500	11.17	70,577
1421		長期股權投資	二及四.6				28xx	其他負債
142101		採權益法之長期投資		32,512	4.81	33,187	5.63	2810	應計退休金負債	二及四.16	2,400	0.36
							2881	遞延貸項	二	405	0.06	688
15xx	固定資產		二、四.7 及六					其他負債合計		2,805	0.42	2,405
1501		土地		94,824	14.03	94,824	16.09	-	-	-	-	-
1521		房屋及建築物		106,593	15.78	106,545	18.08	-	負債合計	201,050	29.76	182,389
1531		機器設備		176,246	26.09	175,249	29.74	-	-	-	-	-
1551		運輸設備		12,198	1.81	7,453	1.27	31xx	股本	四.9	-	-
1561		辦公設備		6,078	0.90	6,013	1.02	3110	普通股	362,538	53.66	315,250
		成本合計		395,939	58.61	390,084	66.20	32xx	資本公積	四.10	-	-
15X9		減：累計折舊		(68,458)	(10.13)	(45,300)	(7.69)	3210	發行股票溢價	7,150	1.05	7,150
1672		預付設備款		1,579	0.23	180	0.03	33xx	保留盈餘	-	-	-
		固定資產淨額		329,060	48.71	344,964	58.54	3310	法定盈餘公積	四.11	18,552	2.75
18xx	其他資產						3320	特別盈餘公積	四.12	339	0.05	339
1820		存出保證金	七	22,798	3.37	531	0.09	未分配盈餘		85,998	12.73	72,304
1860		遞延所得稅資產	二及四.15	300	0.05	-	-	-		474,577	70.24	406,862
		其他資產合計		23,098	3.42	531	0.09	-
	資產總計			$675,627	100.00	$589,251	100.00	負債及股東權益總計		$675,627	100.00	$589,251

(請參閱財務報表附註)

負責人：
經理人：
主辦會計：

~105~

佳蘭科技工程股份有限公司
損益表
民國九十二年一月一日至十二月三十一日
及民國九十一年一月一日至十二月三十一日
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十二年度		九十一年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入
4110	銷貨收入		$731,234	94.19	$328,703	76.64
4170	減:銷貨退回及折讓
	銷貨淨額		731,234	94.19	328,703	76.64
4600	勞務收入淨額		45,082	5.81	100,164	23.36
	營業收入淨額	二、四.13及五	776,316	100.00	428,867	100.00
5000	營業成本	四.14及五	(633,756)	(81.64)	(290,176)	(67.66)
5910	營業毛利		142,560	18.36	138,691	32.34
5920	聯屬公司間已(未)實現利益	二	283	0.04	(143)	(0.03)
	已實現營業毛利		142,843	18.40	138,548	32.31
6000	營業費用	四.14
6100	推銷費用		(6,383)	(0.82)	(9,197)	(2.14)
6200	管理及總務費用		(33,234)	(4.28)	(24,054)	(5.61)
6300	研究發展費用		(4,031)	(0.52)	(2,817)	(0.66)
	營業費用合計		(43,648)	(5.62)	(36,068)	(8.41)
6900	營業淨利		99,195	12.78	102,480	23.90
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		91	0.01	158	0.04
7160	兌換利益	二	104	0.02	-	-
7260	存貨跌價回升利益	二	3,957	0.51	-	-
7480	其他收入		246	0.03	54	0.01
	營業外收入及利益合計		4,398	0.57	212	0.05
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用		(3,239)	(0.42)	(6,650)	(1.55)
7521	採權益法認列之投資損失	二及四.6	(675)	(0.09)	(1,294)	(0.30)
7522	短期投資跌價損失	二	(15)	-	-	-
7530	處分固定資產損失	二	(22)	-	-	-
7570	存貨跌價損失	二	-	-	(3,957)	(0.92)
7880	其他支出		(1)	-	(15)	-
	營業外費用及損失合計		(3,952)	(0.51)	(11,916)	(2.77)
7900	本期稅前淨利		99,641	12.84	90,776	21.18
8110	所得稅費用	二及四.15	(26,672)	(3.44)	(23,445)	(5.47)
9600	本期淨利		$72,969	9.40	$67,331	15.71
9750	基本每股盈餘(元)	二及四.17
9710	本期稅前淨利		$2.75		$2.85
9911	所得稅費用		(0.74)		(0.74)
9750	本期淨利		$2.01		$2.11

(請參閱財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

~106~

佳蘭科技工程股份有限公司
股東權益變動表
民國九十二年一月一日至十二月三十一日
及民國九十一年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	附註	股本	資本公積	保留盈餘			未認列退休金淨損失	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十一年一月一日餘額		$233,000	$7,150	$9,734	$-	$27,397	$(339)	$276,942
九十年盈餘指撥及分配	四.12
法定盈餘公積				2,085		(2,085)		-
特別盈餘公積					339	(339)		-
股票股利		18,000				(18,000)		-
員工紅利						(1,000)		(1,000)
董監酬勞						(1,000)		(1,000)
現金增資	四.9	64,250						64,250
未認列退休金淨損失轉回							339	339
九十一年度淨利						67,331		67,331
民國九十一年十二月三十一日餘額		315,250	7,150	11,819	339	72,304	-	406,862
九十一年盈餘指撥及分配	四.12
法定盈餘公積				6,733		(6,733)		-
股票股利		47,288				(47,288)		-
員工紅利						(2,627)		(2,627)
董監酬勞						(2,627)		(2,627)
九十二年度淨利						72,969		72,969
民國九十二年十二月三十一日餘額		$362,538	$7,150	$18,552	$339	$85,998	$-	$474,577

(請參閱財務報表附註)

負責人: 總理人: 主辦會計:

~107~

佳蘭科技工程股份有限公司
現金流量表
民國九十二年一月一日至十二月三十一日
及民國九十一年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十二年度	九十一年度	項目	九十二年度	九十一年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
本期淨利	$72,969	$67,331	出售(購置)短期投資	(3,000)	-
調整項目:			購置固定資產	(8,976)	(64,994)
折舊費用	23,186	20,327	存出保證金減少(增加)	(22,267)	(10)
處分固定資產損失	22	-	投資活動之淨現金流入(出)	(34,243)	(65,004)
授權益法認列之投資損失(利益)	675	1,294
短期投資跌價損失	15	-	融資活動之現金流量:
應收票據淨額(增加)減少	(9,698)	(2,057)	償還短期借款	-	(39,000)
應收票據 - 關係人(增加)減少	-	1,926	舉領(償還)長期借款	(4,447)	(1,803)
應收帳款淨額(增加)減少	(13,383)	(29,954)	現金增資	-	64,250
應收帳款 - 關係人(增加)減少	2,091	(3,066)	發放員工紅利	(2,627)	(1,000)
其他應收款(增加)減少	5,829	410	發放重監酬勞	(2,627)	(1,000)
存貨(增加)減少	(70,925)	(21,375)	融資活動之淨現金流入(出)	(9,701)	21,447
預付款項(增加)減少	4,179	(4,592)
其他流動資產(增加)減少	(30)	2,296	本期現金及約當現金增加(減少)數	(3,592)	42,788
遞延所得稅資產 - 流動(增加)減少	942	(1,054)	期初現金及約當現金餘額	46,485	3,697
遞延所得稅資產 - 非流動(增加)減少	(300)	-	期末現金及約當現金餘額	$42,893	$46,485
遞延退休金成本(增加)減少	-	526
應付票據增加(減少)	9,293	4,195	現金流量資訊之補充揭露:
應付票據 - 關係人增加(減少)	-	(6,981)	本期支付利息(不含資本化之利息)	$3,465	$6,739
應付帳款增加(減少)	27,707	7,817	本期支付所得稅	$33,680	$3,095
應付帳款 - 關係人增加(減少)	(5,976)	29,582
應付所得稅增加(減少)	(7,637)	21,404	支付現金購置固定資產
應付費用增加(減少)	998	(2,017)	購置固定資產	$7,304	$64,781
其他流動負債增加(減少)	(5)	33	應付設備款(增加)減少	1,672	213
遞延貸項增加(減少)	(283)	143	支付現金	$8,976	$64,994
應計退休金負債增加(減少)	683	157
營業活動之淨現金流入(出)	40,352	86,345	不影響現金流量之投資及融資活動:
			一年內到期之長期負債轉列流動負債	$14,000	$23,370

(請參閱財務報表附註)

負責人: 　　　　　　　　　　　　　經理人: 　　　　　　　　　　　　　主辦會計:

~108~

~109~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

佳龍科技工程股份有限公司
財務報表附註
民國九十二年十二月三十一日
及民國九十一年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革及業務

本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。民國九十二及九十一年十二月三十一日之員工人數分別為 68 人及 70 人。

本公司股票於民國九十二年十二月二十四日經櫃檯買賣中心證櫃上字第○ 九二○○三八四九五號函核准上櫃，並自民國九十二年十二月三十日起於櫃檯買賣中心開始櫃檯買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政彙總說明如下：

1. 外幣交易

2. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯

住龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

票等。

短期投資

短期投資係以取得成本為入帳基礎，而出售成本之計算係採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。

備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。

存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品存貨部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。

長期股權投資

(1) 長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨利（或淨損）時應按約當持股比率認列投資收入（或損失），發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。

(2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。

(3) 若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘時，仍

~110~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

依權益法處理，惟如過去有未列之投資損失俟彌補未認列之損失後，再恢復採用權益法認列損益。

(4) 對持有股權比例超過百分之五十者，採權益法評價並編製合併報表，惟若被投資公司當年度總資產或營業收入未達本公司各該項金額百分之十，僅按權益法評價，不另編製合併報表，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併報表。

固定資產

(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：

房屋及建築物	3 - 50 年
機器設備	3 - 15 年
運輸設備	5 - 6 年
辦公設備	3 - 8 年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

退休金

收入認列方法

~111~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

所得稅費用

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

基本每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

現金及約當現金

	92.12.31	91.12.31
現金	$50	$56
活期及支票存款	42,843	46,429
合計	$42,893	$46,485

短期投資淨額

92.12.31	91.12.31

~112~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

	成本	市價	成本	市價
國票平衡基金	$3,000	$2,985	$-	$-
減：備抵短期投資跌價損失	(15)		-
淨額	$2,985		$-

應收票據淨額

	92.12.31	91.12.31
應收票據	$12,018	$2,324
減：備抵呆帳	-	(4)
淨額	$12,018	$2,320

應收帳款淨額

	92.12.31	91.12.31
應收帳款	$126,611	$113,059
減：備抵呆帳	(330)	(161)
淨額	$126,281	$112,898

存貨淨額

(1)存貨明細如下：

	92.12.31	91.12.31
原料	$24,535	$21,296
在製品	25,425	5,228
製成品	46,725	5,226
商品存貨	2,033	-
合計	98,718	31,750
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	(3,957)
淨額	$98,718	$27,793

(2) 民國九十二及九十一年十二月三十一日存貨之投保保險金額分別為 30,000 仟元及 20,000 仟元。

(3) 民國九十二及九十一年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

~113~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

長期股權投資

被投資公司	持有股數	帳面價值	持股比例	評價方式	投資(損)益
92.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$32,512	99.23%	權益法	$(675)
91.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$33,187	99.23%	權益法	$(1,294)

(1) 本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付 16,000 仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為 1,290,000 股，總價款為 12,900 仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項 3,100 仟元。

本公司另於民國八十九年度以現金 16,870 仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份 1,687,000 股。

(2) 本公司民國九十二年度及民國九十一年度持有昌蒲實業股份有限公司股權達百分之五十以上，因其資產總額及營業收入均達本公司各該項金額百分之十，故依財務會計準則公報及證券發行人財務報告編製準則之規定，以予編入合併報表。

(3) 上述長期投資均無提供作為擔保或質押之情形。

固定資產

(1) 固定資產之累計折舊明細如下：

~114~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

項目	92.12.31	91.12.31
房屋及建築物	$9,919	$6,115
機器設備	51,595	35,075
運輸設備	4,304	2,741
辦公設備	2,640	1,369
合計	$68,458	$45,300

(2) 民國九十二年及九十一年固定資產投保保險金額分別為 111,563 仟元及 195,000 仟元。

(3) 民國九十二年及九十一年度固定資產皆無利息資本化情形。

(4) 有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。

長期借款

(1) 長期借款明細如下：

債權人	借款性質	契約期限	利率		金額		償還辦法
			92.12.31	91.12.31	92.12.31	91.12.31
華南銀行	擔保借款	88.04.26-	-	基本放款利率減 0.85%	$-	$34,000	註 1
—石牌分行		95.04.26
華南銀行	擔保借款	88.10.02-	-	台企基本放款利率減 2%	-	16,000	註 2
—石牌分行		93.10.02
安泰商銀	擔保借款	90.05.31-	-	基本放款利率減 2.375%	-	6,800	註 3
—桃園分行		100.04.15
安泰商銀	擔保借款	90.05.31-	-	基本放款利率減 2.375%	-	17,850	註 4
—桃園分行		100.04.15
安泰商銀	擔保借款	91.03.07-	-	基本放款利率減 2.375%	-	19,297	註 5
—桃園分行		100.04.15
台灣中小企銀	擔保借款	92.03.17-	台企 2 年期定儲機動利率加 1.55%	-	55,500	-	註 6
—中壢分行		102.03.17
台灣中小企銀	擔保借款	92.03.17-	郵政儲金 2 年定儲利率加 1.465%	-	34,000	-	註 7
—中壢分行		97.03.17

~115~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

合計	89,500	93,947
減：一年內到期之長期借款	(14,000)	(23,370)
一年以上到期之長期借款	$75,500	$70,577

註 1：借款總額 51,000 仟元，自 90 年 4 月起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還本金 850 仟元。

註 2：借款總額 40,000 仟元，自 89 年 1 月 15 日起，三個月為一期，分 20 期，每期攤還本金 2,000 仟元。

註 5：借款總額 21,000 仟元，自 91 年 3 月 7 日起，三個月為一期，每期攤還 568 仟元。

註 6：借款總額 60,000 仟元，自 92 年 4 月 17 日起，一個月為一期，分 120 期，每期攤還本金 500 仟元。

註 7：借款總額 40,000 仟元，自 92 年 4 月 17 日起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還 667 仟元。

(2)有關質押資產之情形詳附註六。

本公司民國九十一年一月一日之額定股本為 320,000 仟元，每股面額 10 元，分為 32,000,000 股，業已發行 23,300,000 股。

本公司另於九十二年六月十三日經股東會決議辦理盈轉增資 47,288 仟元，該項增資案於九十二年七月二十二日經董事會決議，以同年八月十五日為增資基準日，增資後定額股本為 450,000 仟元，每股面額 10 元，分為 45,000,000 股，業已發行 36,253,750 股。

~116~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

10. 資本公積

(1) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

11. 法定盈餘公積

12. 盈餘分配

(1) 盈餘分配：

① 股東紅利為百分之九十。
② 董監事酬勞為百分之五。
③ 員工紅利為百分之五。

① 員工紅利為百分之五。
② 董監事酬勞為百分之五。
③ 股東紅利為百分之九十。

~117~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。

有關九十一年度盈餘分配議案如下：

項目	91年度盈餘分配案		差異數	差異原因說明
	92年6月13日股東會決議通過	92年3月24日董事會決議通過
董監事酬勞	$2,627	$2,627	$-	-
員工現金紅利	$2,627	$2,627	-	-
股東紅利
股票(面額每股10元)	4,728,750股	4,728,750股	-	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	1.95元	1.95元	-	-

註：盈餘分配所屬年度(91年度)稅後純益—員工現金股利—董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(91年度)加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國九十二年一月三十日台財證六字第0920000457號函規定，有關九十三年度董事會擬議之九十二年度盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

(2)股利政策：

13.營業收入淨額

	九十二年度	九十一年度
銷貨收入	$731,234	$328,703
勞務收入	45,082	100,164
合計	$776,316	$428,867

~118~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

14.營業成本

本公司民國九十二年一月一日至十二月三十一日及九十一年一月一日至十二月三十一日發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表如下：

| 功能別
性質別 | 九十二年度 | | | 九十一年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $18,358 | $14,927 | $33,285 | $19,869 | $15,870 | $35,739 |
| 勞健保費用 | 1,377 | 996 | 2,373 | 1,590 | 938 | 2,528 |
| 退休金費用 | 260 | 1,021 | 1,281 | 310 | 1,328 | 1,638 |
| 其他用人費用 | 3,774 | 1,698 | 5,472 | 3,330 | 1,406 | 4,736 |
| 折舊費用 | 21,821 | 1,365 | 23,186 | 19,348 | 979 | 20,327 |
| 折耗費用 | - | - | - | - | - | - |
| 攤銷費用 | - | - | - | - | - | - |

所得稅

(1) 遞延所得稅資產或負債：

	92.12.31	91.12.31
①遞延所得稅資產總額	$684	$1,326
②遞延所得稅負債總額	$-	$-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	$-	$-
	92.12.31
---	---	---
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異	暫時性
差異金額	所得稅
影響金額	暫時性
差異金額	所得稅
影響金額
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異	$721	$180
未實現銷貨利益之認列所產生之可減除暫時性差異	405	101
存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異	-	-
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	1,600	400

~119~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

銷貨折讓之認列所產生之可減除暫時性差異
9 3 - -

(3) 遞延所得稅資產 - 流動
備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 流動
淨遞延所得稅資產 - 流動

92.12.31 91.12.31
$384 $1,326

$384 $1,326

(3) 遞延所得稅資產 - 非流動
備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 非流動
淨遞延所得稅資產 - 非流動

92.12.31 91.12.31
$300 $-

$300 $-

(4) 所得稅費用估算如下：
應付所得稅(當期所得稅費用)
逾期應付款項轉列收入之認列所產生之遞延所得稅利益
未實現銷貨利益之回轉(認列)所產生之遞延所得稅費用(利益)
存貨跌價損失之回轉(認列)所產生之遞延所得稅費用(利益)
職工福利之認列所產生之遞延所得稅利益
銷貨折讓之認列所產生之遞延所得稅利益
所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益
未分配盈餘加徵 10%所得稅費用
以前年度調整數
所得稅費用

	九十二年度	九十一年度
(400)	-	-
(3)	-	-
-	(15)	(29)
989	989	(989)
(400)	-	-
(3)	-	(125)
-	1,399	20
(13)	-	-
$26,672	$23,445

(5) 本公司民國九十年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

(6) 截至民國九十二及九十一年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：

	92.12.31(預計)	91.12.31(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$31,226	$25,538
八十六年度以前未分配盈餘	$-	$-
八十七年度以後未分配盈餘	$85,998	$72,304
股東可扣抵稅額比率	35.57%	34.34%

~120~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

退休金

(1) 淨退休金成本組成項目如下：

	九十二年度	九十一年度
服務成本	$1,396	$1,353
利息成本	92	191
退休基金資產之預期報酬	(66)	(46)
淨攤銷數與遞延數	(141)	140
淨退休金成本	$1,281	$1,638

(2) 民國九十二及九十一年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務:	92.12.31	91.12.31
既得給付義務	$196	$-
非既得給付義務	2,310	1,453
累積給付義務	2,506	1,453
未來薪資增加之影響數	847	855
預計給付義務	3,353	2,308
退休基金資產公平價值	(2,226)	(1,664)
提撥狀況	1,127	644
未認列過渡性淨給付義務	(445)	(485)
未認列退休金損(益)	2,242	2,046
補列之最低退休金負債	-	-
應計退休金負債	$2,924	$2,205

民國九十二及九十一年十二月三十一日應計退休金負債屬一年內撥付者，帳列應付費用項下，金額分別為 524 仟元及 488 仟元。

(3) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

	92.12.31	91.12.31
折現率	3.50%	4.00%
未來薪資水準增加率	2.00%	3.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率	3.50%	4.00%

(4) 截至民國九十二及九十一年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付分別為 196 仟元及 0 仟元。

~121~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

基本每股盈餘

本公司為簡單基本結構，茲揭露基本每股盈餘如下：

	九十二年度	九十一年度
期初流通在外股數	31,525,000 股	23,300,000 股
91 年 8 月 5 日現金增資
(6,425,000 股×149/365)		2,622,808
91 年 8 月 5 日盈餘轉增資
(23,300,000 股×7.7%)		1,800,000
92 年 8 月 15 日盈餘轉增資
(31,525,000 股×15%)	4,728,750
(27,722,808 股×15%)		4,158,421
本期流通在外加權平均股數	36,253,750 股	31,881,229 股
	金額(分子)
---	---	---
	稅前	稅後
民國九十二年度：
基本每股盈餘
本期淨利	$99,641	$72,969
民國九十一年度：
基本每股盈餘
本期淨利	$90,776	$67,331

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司
昌勳企業有限公司	該公司之董事長為本公司之監察人

(二)與關係人間之重大交易事項：

~122~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

1.銷貨

	九十二年度		九十一年度
	金額	佔本公司銷貨淨額百分比	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$6,056	0.78%	$19,613	4.57%
昌勳企業有限公司	853	0.11	-	-
合計	$6,909	0.89%	$19,613	4.57%

本公司為昌蒲實業股份有限公司及昌勳企業有限公司處理之廢棄物因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為月結 30-90 天電匯收款，對昌勳企業有限公司為月結收取 30 天期票，一般客戶為月結收取 30-90 天期票。

2.進貨：

	九十二年度		九十一年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$143,628	22.93%	$103,136	43.45%
昌勳企業有限公司	4,959	0.79	-	-
合計	$148,587	23.72%	$103,136	43.45%

本公司自昌蒲實業股份有限公司及昌勳企業有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為月結 30-90 天電匯付款，對昌勳企業有限公司為月結開立 30 天期票，一般廠商為月結開立 30-90 天期票。

3.本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：

應收帳款 92.12.31 91.12.31
____ 佔該科目 ____ 佔該科目 _______

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

	金額	百分比	金額	百分比
昌蒲實業股份有限公司	$5,402	4.09%	$7,636	6.33%
昌勳企業有限公司	143	0.11	-	-
合計	$5,545	4.20%	$7,636	6.33%
應付帳款	92.12.31		91.12.31
---	---	---	---	---
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌蒲實業股份有限公司	$23,878	33.28%	$31,502	62.98%
昌勳企業有限公司	1,648	2.30	-	-
合計	$25,526	35.58%	$31,502	62.98%

六、質押之資產

截至民國九十二及九十一年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
92.12.31
固定資產 - 土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀—中壢分行	長期擔保借款
固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值)	96,675	台灣中小企銀—中壢分行	長期擔保借款
合計	$191,499
91.12.31
固定資產 - 土地(成本)	$94,824	華南銀行—石牌分行安泰銀行—桃園分行	長期擔保借款
固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值)	100,431	華南銀行—石牌分行安泰銀行—桃園分行	長期擔保借款
固定資產 - 機器設備(帳面價值)	44,764	華南銀行—石牌分行	長期擔保借款
合計	$240,019

七、重大承諾事項及或有事項

本公司與 CV TOP INDAH(以下簡稱甲方)簽訂銅錠加工買賣契約，期間自民國九十二年一月二日至九十七年一月二日止，依該約規定，簽約後前三個月甲方必需設法每個月產出 100 噸銅錠，總量需達 300 噸以上；三個月後需每月產出 200 噸銅錠以上，本公司需全數購買甲方所有產出的量。另本公司於契約簽訂後支付甲方 USD600 仟元作為履約保證金，本公司帳列存出保證金項下。

八、重大災害損失

~124~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

金融商品之公平價值

金融商品	92.12.31		91.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$42,893	$42,893	$46,485	$46,485
短期投資淨額	2,985	2,985	-	-
應收票據淨額	12,018	12,018	2,320	2,320
應收帳款淨額(含關係人)	131,826	131,826	120,534	120,534
其他應收款	1,326	1,326	7,155	7,155
其他流動資產	52	52	22	22
長期股權投資	32,512	32,473	33,187	32,338
負債
應付票據	14,508	14,508	5,215	5,215
應付帳款(含關係人)	71,748	71,748	50,017	50,017
應付費用	8,272	8,272	7,274	7,274
應付設備款	-	-	1,672	1,672
其他流動負債	422	422	427	427
長期借款(含一年內到期部份)	89,500	89,500	93,947	93,947
衍生性金融商品
無

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、其他流動資產、應付票據及款項、應付費用、應付設備款及其他流動負債。

(2) 長(短)期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

~125~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(3) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，長期借款折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

2.為便於財務報表比較分析，民國九十一年度財務報表部分會計科目業已重分類。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.本公司對他人資金融通者：無。

本公司為他人背書保證者：無。

3.本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。

4.本公司本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5.本公司取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.本公司處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。

8.本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.本公司從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。

~126~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：

2.1. 對他人資金融通者：無。

2.2. 為他人背書保證者：無。

2.3. 期末持有有價證券者：無。

2.4. 本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或
實收資本額百分之二十以上者：無。

2.5. 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之
二十以上者：無。

2.6. 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之
二十以上者：無。

2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表四。

2.8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.9. 從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊之揭露：無。

十二、部門別財務資訊

產業別財務資訊：事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及銅、鉛、
~127~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。

地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。
外銷銷貨資訊：

地區	九十二年度	九十一年度
亞洲	$6,060	$-

4 重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額10%以上者如下：

客戶名稱	九十二年度	九十一年度
A 客戶	$213,504	$26,455
B 客戶	122,901	48,886
C 客戶	30,260	74,970
D 客戶	19,724	19,613
合計	$386,389	$169,924

~128~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

附表一

期末持有有價證券
單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末
				股數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)
佳龍科技工程股份有限公司	普通股：
昌蒲實業股份有限公司	母子公司	長期投資	2,977,000	$32,512	99.23%	$32,473
佳龍科技工程股份有限公司	平衡型基金
- 國票平衡基金
減：備抵短期投資
跌價損失
淨額	無	短期投資	300,000	$3,000	-%	$2,985
					(15)
					$2,985

~129~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

附表二

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進
(銷)貨之
比率 | 授信
期間 | 單價 | 授信
期間 | 餘額 | 佔總應收
(付)票據、
帳款之比率 | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 母子公司 | 進貨 | $143,628 | 22.93% | 月結 30-
90 天電
匯付
款。 | 因進貨係一般事業
廢棄物及廢金箔、
金邊料，因其純度
不同，單價有所差
異，故無法與其他
廠商比較。 | 一般廠
商付款
條件為
月結開
立 30-90
天期
票。 | $23,878 | 33.28% | |

~130~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

附表三

有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	桃園縣龍潭鄉中興路 483 巷 36 號 1 樓	事業廢棄物之清除處理業務	$29,770	$29,770	2,977,000	99.23%	$32,512	$(1,923)	$(675) 註

註：係按權益法認列之投資損失(1,908)仟元、股權淨值差異攤銷數(318)仟元、已實現銷貨毛利 2,043 仟元及逆流未實現銷貨毛利(492)仟元。

~131~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

附表四

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進
(銷)貨之
比率 | 授信
期間 | 單價 | 授信
期間 | 餘額 | 佔總應收
(付)票據、
帳款之比率 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程
股份有限公司 | 母子公司 | 銷貨 | $143,628 | 87.53% | 月結 30-90 天
電匯收款。 | 因銷貨係一
般事業廢棄物及廢金箔
、金邊料，
因其純度不
同，單價有
所差異，故
無法與其他
客戶比較。 | 一般客戶
收款條件
為月結 30
-90 天期票 | $23,878 | 80.98% | |

~132~

~133~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

佳龍科技工程股份有限公司

財務預測核閱報告

佳龍科技工程股份有限公司民國九十三年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十二年度及民國九十一年度財務報表係供比較之用，該等財務報表業經本會計師於民國九十三年二月九日及民國九十二年三月七日查核竣事，並出具無保留意見之查核報告。

本會計師認為上開預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

此致

佳龍科技工程股份有限公司公鑑

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65315 號
(91)台財證(六)第 144183 號

洪茂益
會計師
張志銘

中華民國九十三年三月十二日

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

佳龍科技工程股份有限公司
預計資產負債表
民國九十三年十二月三十一日
(附列民國九十二年及九十一年十二月三十一日比較性歷史資訊)
(金額均以新台幣仟元為單位)

資產		預測資料	比較性歷史資訊		負債及股東權益		預測資料	比較性歷史資訊
代碼	會計科目	九十三年	九十二年	九十一年	代碼	會計科目	九十三年	九十二年	九十一年
11xx	流動資產				21xx	流動負債
1100	現金及約當現金	$74,517	$42,893	$46,485	2120	應付票據	$6,745	$14,508	$5,215
1110	短期投資淨額	-	2,985	-	2140	應付帳款	42,853	46,222	18,515
1120	應收票據淨額	17,250	12,018	2,320	2150	應付帳款 - 關係人	26,707	25,526	31,502
1140	應收帳款淨額	243,054	126,281	112,898	2160	應付所得稅	15,548	13,795	21,432
1150	應收帳款 - 關係人淨額	10,308	5,545	7,636	2170	應付費用	9,418	8,272	7,274
1160	其他應收款	3,284	1,326	7,155	2224	應付設備款	-	-	1,672
1210	存貨淨額	104,000	98,718	27,793	2272	一年內到期之長期借款	-	14,000	23,370
1260	預付款項	1,220	755	4,934	2280	其他流動負債	2,551	422	427
1280	其他流動資產	145	52	22		流動負債合計	103,822	122,745	109,407
1286	遞延所得稅資產	280	384	1,326
	流動資產合計	454,058	290,957	210,569
					24xx	長期負債
					2411	應付公司債	201,858	-	-
14xx	基金及長期投資				2420	長期借款	-	75,500	70,577
1421	長期股權投資					長期負債合計	201,858	75,500	70,577
142101	採權益法之長期投資	33,154	32,512	33,187
					28xx	其他負債
					2810	應計退休金負債	2,400	2,400	1,717
15xx	固定資產				2881	遞延貸項	-	405	688
1501	土地	94,824	94,824	94,824		其他負債合計	2,400	2,805	2,405
1521	規壓及建築物	118,593	106,593	106,545
1531	機器設備	213,825	176,246	175,249
1551	運輸設備	12,198	12,198	7,453		負債合計	308,080	201,050	182,389
1561	辦公設備	6,078	6,078	6,013
	成本合計	445,518	395,939	390,084	31xx	股本
15X9	減：累計折舊	(93,507)	(68,458)	(45,300)	3110	普通股	427,795	362,538	315,250
1672	預付設備款	-	1,579	180	32xx	資本公積
	固定資產淨額	352,011	329,060	344,964	3210	發行股票溢價	7,150	7,150	7,150
					33xx	保留盈餘
18xx	其他資產				3310	法定盈餘公積	25,849	18,552	11,819
1820	存出保證金	22,798	22,798	531	3320	特別盈餘公積	339	339	339
1832	債券發行成本	1,133	-	-	3350	未分配盈餘	94,141	85,998	72,304
1860	遞延所得稅資產	200	300	-		股東權益合計	555,274	474,577	406,862
	其他資產合計	24,131	23,098	531
	資產總計	$863,354	$675,627	$589,251		負債及股東權益合計	$863,354	$675,627	$589,251

負責人：
(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)
經理人：
主辦會計：

~134~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

龍科技工程股份有限公司
預計損益表
民國九十三年一月一日至十二月三十一日
(附列民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊)
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	預測資料	比較性歷史資訊
		九十三年度	九十二年度	九十一年度
4000	營業收入
4100	銷貨收入	$1,006,796	$731,234	$328,703
4170	減：銷貨退回及折讓	-	-	-
	銷貨收入淨額	1,006,796	731,234	328,703
4600	勞務收入淨額	40,873	45,082	100,164
	營業收入淨額	1,047,669	776,316	428,867
5000	營業成本	(886,094)	(633,756)	(290,176)
5910	營業毛利	161,575	142,560	138,691
5920	聯羅公司間已(未)實現利益	405	283	(143)
	已實現營業毛利	161,980	142,843	138,548
6000	營業費用
6100	推銷費用	(6,713)	(6,383)	(9,197)
6200	管理及總務費用	(32,392)	(33,234)	(24,054)
6300	研究發展費用	(4,265)	(4,031)	(2,817)
	營業費用合計	(43,370)	(43,648)	(36,068)
6900	營業淨利	118,610	99,195	102,480
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入	655	91	158
7121	按權益法認列之投資收益	642	-	-
7140	處分投資利益	30	-	-
7160	兌換利益	-	104	-
7240	短期投資市價回升利益	15	-	-
7260	存貨跌價回升利益	-	3,957	-
7480	其他收入	-	246	54
	營業外收入及利益合計	1,342	4,398	212
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用	(2,917)	(3,239)	(6,650)
7521	按權益法認列之投資損失	-	(675)	(1,294)
7522	短期投資跌價損失	-	(15)	-
7530	處分固定資產損失	-	(22)	-
7570	存貨跌價損失	-	-	(3,957)
7880	其他支出	-	(1)	(15)
	營業外費用及損失合計	(2,917)	(3,952)	(11,916)
7900	本期稅前淨利	117,035	99,641	90,776
8110	所得稅費用	(29,088)	(26,672)	(23,445)
9600	本期淨利	$87,947	$72,969	$67,331
9750	基本每股盈餘(元)
9710	本期稅前淨利	$2.74	$2.33	$2.42
9911	所得稅費用	(0.68)	(0.63)	(0.63)
9750	本期淨利	$2.06	$1.70	$1.79
9850	稀釋每股盈餘(元)
9810	本期稅前淨利	$2.61
8111	所得稅費用	(0.65)
9850	本期淨利	$1.96

(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)

負責人：
經理人：
主辦會計：

~135~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

佳龍科技工程股份有限公司
預計股東權益變動表
民國九十三年一月一日至十二月三十一日
(附列民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊)
(金額均以新台幣仟元為單位)

	項目	股本	資本公積	保留盈餘			未認列退休金淨損失	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
比較性歷史資訊	民國九十一年一月一日餘額	$233,000	$7,150	$9,734	$-	$27,397	$(339)	$276,942
	九十年盈餘指撥及分配
	法定盈餘公積			2,085		(2,085)		-
	特別盈餘公積				339	(339)		-
	股票股利	18,000				(18,000)		-
	員工紅利					(1,000)		(1,000)
	重監酬勞					(1,000)		(1,000)
	現金增資	64,250						64,250
	未認列退休金淨損失轉回						339	339
	九十一年度淨利					67,331		67,331
	民國九十一年十二月三十一日餘額	315,250	7,150	11,819	339	72,304	-	406,862
	九十一年盈餘指撥及分配
	法定盈餘公積			6,733		(6,733)		-
	股票股利	47,288				(47,288)		-
	員工紅利					(2,627)		(2,627)
	重監酬勞					(2,627)		(2,627)
九十二年度淨利					72,969		72,969
民國九十二年十二月三十一日餘額	362,538	7,150	18,552	339	85,998	-	474,577
預測資料	九十二年盈餘指撥及分配
	法定盈餘公積			7,297		(7,297)		-
	股票股利	65,257				(65,257)		-
	員工紅利					(3,625)		(3,625)
	重監酬勞					(3,625)		(3,625)
	九十三年度淨利					87,947		87,947
	民國九十三年十二月三十一日餘額	$427,795	$7,150	$25,849	$339	$94,141	$-	$555,274

(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

預計現金流量表
民國九十三年一月一日至十二月三十一日
(附列民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊)
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	預測資料	比較性歷史資訊		項
	九十三年度	九十二年度	九十一年度
營業活動之現金流量:				投資活動之現金流量:
本期淨利	$87,947	$72,969	$67,331	出售(購置)短期
調整項目:				購置固定資產
折舊費用	25,049	23,186	20,327	存出保證金減
處分投資利益	(30)	-	-	債券發行成本
處分固定資產損失	-	22	-	投資
佔列應付公司債利息補償金	1,858	-	-
按權益法認列之投資損失(利益)	(642)	675	1,294	融資活動之現金流量:
短期投資跌價損失	-	15	-	償還短期借款
短期投資市價回升利益	(15)	-	-	發行可轉換公
應收票據淨額(增加)減少	(5,232)	(9,698)	(2,057)	舉債(償還)長期
應收票據 - 關係人(增加)減少	-	-	1,926	現金增資
應收帳款淨額(增加)減少	(116,773)	(13,383)	(29,954)	發放員工紅利
應收帳款 - 關係人(增加)減少	(4,763)	2,091	(3,066)	發放重監酬勞
其他應收款(增加)減少	(1,958)	5,829	410	融資
存貨(增加)減少	(5,282)	(70,925)	(21,375)
預付款項(增加)減少	(465)	4,179	(4,592)	本期現金及約當現金增
其他流動資產(增加)減少	(93)	(30)	2,296	期初現金及約當現金併
遞延所得稅資產 - 流動(增加)減少	104	942	(1,054)	期末現金及約當現金併
遞延所得稅資產 - 非流動(增加)減少	100	(300)	-
遞延退休金成本(增加)減少	-	-	526	現金流量資訊之補充計
應付票據增加(減少)	(7,763)	9,293	4,195	本期支付利息/
應付票據 - 關係人增加(減少)	-	-	(6,981)	本期支付所得
應付帳款增加(減少)	(3,369)	27,707	7,817
應付帳款 - 關係人增加(減少)	1,181	(5,976)	29,582	支付現金購置固定資產
應付所得稅增加(減少)	1,753	(7,637)	21,404	購置固定資產
應付費用增加(減少)	1,146	998	(2,017)	應付設備款(增
其他流動負債增加(減少)	2,129	(5)	33	支付現金
遞延貸項增加(減少)	(405)	(283)	143
應付退休金負債增加(減少)	-	683	157	不影響現金流量之投資
營業活動之淨現金流入(出)	(25,523)	40,352	86,345	一年內到期之

~137~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

佳龍科技工程股份有限公司
財務預測重要會計政策及基本假設彙總
民國九十三年度
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

本公司民國九十三年度財務預測，係依據公司董事會之決策、管理當局之計劃及對未來經營環境之平估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，主管機關核准上櫃後之次一年度起連續三年度應公開財務預測，而於民國九十三年三月八日編製完成，此財務預測係反映當時公司管理當局對預期狀況所作之判断。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

另民國九十二年度及民國九十一年度比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經查核之財務報表，以供參考比較。

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

一、重要會計政策

外幣交易

約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

短期投資

短期投資係以取得成本為入帳基礎，而出售成本之計算係採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。

備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。

~138~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。

長期股權投資

(5) 長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨利（或淨損）時應按約當持股比率認列投資收入（或損失），發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。

(6) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。

(7) 若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘時，仍依權益法處理，惟如過去有未列之投資損失俟彌補未認列之損失後，再恢復採用權益法認列損益。

固定資產

(1) 固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之營業外收入及利益，至於處分固定資產損失則列為營業外費用及損失。

(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：

房屋及建築物	3 - 50 年
機器設備	3 - 15 年

~139~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

運輸設備 5 - 6 年
辦公設備 3 - 8 年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

應付公司債

轉換公司債發行成本列為債券發行成本，按公司債發行期間平均攤銷。債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理。將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。

退休金

本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

本公司自民國八十八年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國九十年一月一日起認列淨退休金成本；有關未認列過渡性淨資產或淨給付義務係按十五年採直線法攤銷，前期服務成本與退休金損益係按員工平均剩餘服務年限十一年採直線法攤銷。

收入認列

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

所得稅費用

本公司所得稅之會計處理係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之

可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

每股盈餘

本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘以普通股股東之本期淨利(損

~140~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以普通股股東之本期淨利（損）調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。

二、重要基本假設彙總

(一)營業收入

1.本公司主要營業收入為廢資訊品清運及處理、混合五金處理及銷售、貴金屬及資源再生產品銷售。

(1)廢資訊品清運及處理

本公司廢資訊品之清運及處理係由行政院環保署基管會補助之主機、螢幕、印表機及筆記型電腦等廢資訊品清運及處理收入。由於全球經濟復甦，資訊產品於 93 年度進入換機潮高峰，惟值此際，同業間競爭激烈，因此預估 93 年度廢資訊品清運及處理數量同 92 年度維持平穩；另因同業競爭激烈，廠商回收價格上揚，故預計 93 年度廢資訊品清運及處理收入較 92 年度減少約 10%。

(2)混合五金處理及銷售

本公司混合五金處理及銷售主要係一般事業廢棄物之處理收入及廢混合五金、事業廢棄物處理後回收之單一金屬如鐵、銅、錫、鋁等銷貨收入。一般事業廢棄物主要來源係國內電子工業等廠商於生產過程中產生之下腳料、廢品等，因國內產業生產線陸續外移，將影響本公司未來混合五金處理及銷售業務之發展，惟本公司已積極拓展相關業務來源，且該外移風潮已漸趨緩，故預計 93 年混合五金處理量將趨於穩定。本公司依據 93 年一月實際之混合五金處理及銷售收入，並考量未來之業務比重，預估 93 年度混合五金處理及銷售數量略低於 92 年度，惟因混合五金之市場價格隨著鋼鐵業之景氣復甦有上揚之趨勢，故預估 93 年度混合五金處理及銷售收入將較 92 年度成長 22%。

(3)貴金屬產品

本公司貴金屬產品係包括金鹽及貴金屬。因黃金之導電性較佳，許多電子零組件皆需鍍金，而金鹽係電鍍黃金之主要原料之一，故該市場需求可期且基於擴展本公司完整產品線之考量，本公司致力於工業用黃金產品之研發，並於 92 年度量產，截至 92 年底止，由於產品品質穩定，深獲客戶肯定，銷售金額快速成長。另本公司並考量全球經濟景氣復甦，貴金屬產品金鹽需求將增加，且預計貴金屬廢液之回收量亦會同步成長，故預計 93 年度將增購貴金屬廢液、廢料回收之黃金、白銀、鈀金等單一貴金屬產品之設備以擴充產能，提昇貴金屬精煉量並銷售。本公司貴金屬產品之銷貨收入係依據 93 年一月之實際銷售數量並參酌 93 年二月底之黃金市價為預估售價，因 93 年一、二月黃金市價較 92 年度有上揚之趨勢，故預估 93 年度貴金屬產品銷貨收入將較 92 年度成長 44%。

(4)資源再生產品

~141~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

本公司資源再生產品係利用資源回收品生產製造，主要包括人造大理石板、圍牆磚等人造建材及兵馬俑、三彩馬等再生藝品。再生藝品之銷售單價較高，但銷售通路較不穩定，拓展不易，故預計 93 年度資源再生品之銷貨收入係參酌 92 年實際銷貨收入。另本公司預估 93 年度資源再生產品之銷售數量雖較 92 年度成長 55%，惟因產品銷售組合不同，93 年度銷售單價較低之人造建材較多，故預估 93 年度資源再生產品之銷貨收入較 92 年度減少 24%。

(5)其他

其他主要係物料轉售收入等，由於金額不大且非經常性交易，因此 93 年度預估銷貨收入係採 92 年之實際數並考量可能之變動估列之。

最近二年度銷售量值分析：

單位：仟元

| 銷量值
產品類別 | 93年度預測數 | | 92年度實際數 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 銷售數量 | 銷售金額 | 銷售數量 | 銷售金額 |
| 廢資訊品清運及處理 | 626 仟台 | $27,225 | 662 仟台 | $30,260 |
| 混合五金處理及銷售 | 10,737 公噸 | 281,604 | 12,821 公噸 | 230,202 |
| 貴金屬產品 | 2,369 KG | 734,417 | 1,807 KG | 508,574 |
| 資源再生產品 | 5,100 仟 PCS | 4,279 | 3,296 仟 PCS | 5,610 |
| 其他 | - | 144 | - | 1,670 |
| 合計 | 18,832 | $1,047,669 | 18,586 | $776,316 |

本公司民國九十三年度之產品銷售單價係依民國九十三年一月實際之產品售價，並考量市場趨勢及供需因素預估。

(二)營業成本

本公司民國九十一、九十二年度實際及民國九十三年度預計自製產品各項投入成本比例如下：

| 年度
項目 | 91年度 | 92年度 | 93年度(預計) |
| --- | --- | --- | --- |
| 直接材料 | 73.44% | 88.91% | 91.68% |
| 直接人工 | 7.20% | 2.80% | 1.98% |

~142~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

製造費用	19.36%	8.29%	6.34%
合計	100.00%	100.00%	100.00%

由於產品組合不同，九十三年預計原料成本比重較高之貴金屬產品產銷比例提高，使本公司直接材料成本比重上揚，其各項預計成本如下：

(1)直接材料

①廢資訊品清運及處理

本公司廢資訊品之清運及處理係本公司向合格之回收商清運廢資訊品，再向行政院環保署基管會申請補助，故毋需估列原料成本。

②混合五金處理及銷售

本公司九十三年度廢混合五金之原料成本係依據九十三年一月實際數，並考量未來預計清運數量及參酌九十二年度之平均進貨單價而定。

③貴金屬產品

本公司九十三年度貴金屬產品之原料成本係依據九十三年一月實際數、考量未來預計清運數量及參酌九十二年度之平均進貨單價而定。另金鹽之主要原料係黃金，本公司預估未來國際黃金價格波動不大，故以 93 年 2 月份平均黃金市價為估計售價。

④資源再生產品

資源再生產品之主要原料係本公司處理回收之下腳品，其原料成本之估計係依本公司成本分攤方式計算。

(2)直接人工

本公司九十三年度直接人工係依據民國九十三年一月實際數加計預計年終獎金及預計增加人員估算。

(3)製造費用

本公司主要製造費用有間接人工薪資、折舊、保險費、運費、水電瓦斯、消耗材、雜費等，主要係依據民國九十二年及九十三年一月之實際數並考量可能之變動編製而成，其各項預計費用如下：

①薪資係依間接人員民國九十三年一月之實際薪資加預計年終獎金及預計增加人員估算。

②折舊係依民國九十三年一月之固定資產並考量民國九十三年二至十二月之資本支出預

~143~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

算，按估計耐用年限以直線法估算。

③保險費包括勞、健保費及產物保險，勞、健保係依規定費率估算之，而產物保險則考量固定資產及存貨價值，依預計投保額度估算。

④運費、水電瓦斯、消耗材、雜費係依據民國九十三年一月之實際金額並考量未來之估計產量估算。

(三)營業費用

本公司主要營業費用計有推銷費用、管理費用及研發費用；其主要之明細科目包括薪資、折舊、退休金、保險費及職工福利等項目；其編製基礎主要係依民國九十二年及九十三年一月之實際數並考量可能之變動編製而成，其各項預計費用如下：

薪資係依據民國九十三年一月之實際薪資加預計年終獎金及預計增加人員等估算。
折舊係依民國九十三年一月之固定資產並考量民國九十三年二至十二月之資本支出預算，按估計耐用年限以直線法估算。
退休金係參酌以民國九十二年十二月三十一日為衡量日之退休金精算報告估計而得。
保險費主要係包括勞、健保費及就業安定費等，其估算基礎係依民國九十三年一月之實際數並考量未來可能影響因素估算。
職工福利係依民國九十三年一月之實際數及未來預計營業額按提撥比率估算。

(四)營業外收支

1.利息收入

本公司九十三年度之預計利息收入係配合預計資金運用情形估算得之，而利率參考目前銀行存款利率水準予以估計。

2.利息費用

本公司利息費用係依預計民國九十三年度之長借平均餘額及平均借款利率估算得之，而借款利率係參考目前利率水準估算。

(五)所得稅

係按民國九十三年度預計稅前淨利並考量各項財稅差異調整後，依所得稅法規定之所得稅率及九十二

~144~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

年度未分配盈餘加徵 10%之所得稅費用估算。

(六)每股盈餘

係按民國九十三年度預計基本每股盈餘之流通在外加權平均股數及具稀釋作用之潛在普通股股數估算。

(七)應收票據及帳款

係參考民國九十二年度之應收款項週轉率及考量一般之收款條件予以估算。

(八)存貨

係參酌以往存貨水準，並配合未來生產計劃及銷售計劃估計。

(九)長期股權投資及投資損益

民國九十三年度預計長期股權投資及其投資損益明內容下：

被投資公司	持有股數	帳面金額	預計投資損益	持股比例	評價基礎
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$33,154	$642	99.23%	權益法

民國九十三年度採權益法認列被投資公司損益，係依被投資公司之預期營運狀況及預估損益，而於當年度按權益法認列之。

(十) 固定資產

依產能擴增所需，由各單位提報生產所需設備估列。

(十一)應付公司債

民國九十三年度預計應付公司債明細如下：

有擔保可轉換公司債面額	93.12.31
	$200,000

~145~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

加：應付利息補償金 1,858
合計 $201,858

本公司為配合償還銀行借款、購置設備及充實營運資金，預計於九十三年五月發行五年期國內有擔保可轉換公司債 200,000 仟元，票面利率 0%，每張面額 100 仟元，閉鎖期為一個月，預計民國九十三年六月前不得轉換。

(十二)股本

民國九十三年一月一日本公司額定股本為 450,000 仟元，每股面額 10 元，分為 45,000,000 股，業已發行 36,253,750 股。

預計民國九十三年度將辦理盈餘轉增資 65,257 仟元，預計增資後實收股本為 427,795 仟元，每股面額 10 元，分為 42,779,425 股。

(十三)股利

本公司股利之發行係依有關法令與公司章程之規定，並以公司之發展與股利政策為基礎，民國九十三年度預計每股發放股票股利 1.8 元，此項預計盈餘分派及轉增資案待經股東會決議通過及主管機關核准。

三、各季預測數

| 項目 | 第一季
(預測數) | 第二季
(預測數) | 第三季
(預測數) | 第四季
(預測數) | 全年度
(預測數) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 發展收入淨額 | $258,539 | $264,953 | $258,524 | $265,653 | $1,047,669 |
| 發展成本 | (218,232) | (222,348) | (220,114) | (225,400) | (886,094) |
| 發展毛利 | 40,307 | 42,605 | 38,410 | 40,253 | 161,575 |
| 增資屬公司間已實現利益 | 405 | - | - | - | 405 |
| 已實現營業毛利 | $40,712 | $42,605 | $38,410 | $40,253 | $161,980 |
| 以前淨利 | $30,774 | $32,387 | $26,490 | $27,384 | $117,035 |

四、敏感度分析

有關民國九十三年度利率及主要原料成本之敏感度分析說明如下：

利率變動之影響

(1) 借款利率

本公司受到借款利率變動之影響項目主要係長期借款，民國九十三年度預計借款利率為年息

~146~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

3.05%及 2.70%，在假設其他情況不變下，如借款利率每增(減)兩碼(年息 0.50%)，則本公司民國九十三年預計稅前淨利將減少(增加)約 182 仟元。

(2)存款利率

本公司九十三年度之預計利息收入係配合資金運用情形且依平均存款水準及假設未來銀行存款利率水準約為 0.5%予以估計。在假設其他情況不變下，如存款利率每增(減)兩碼(年息 0.50%)，則本公司民國九十三年預計稅前淨利將增加(減少)約 653 仟元。

2.主要原材料成本變動之影響

本公司主要材料為廢混合五金、含貴金屬廢料及黃金等，在假設其他情況不變下，如上述原料價格波動幅度每下跌(上漲)5%時，則本公司民國九十三年度預計稅前淨利將增加(減少)約 37,614 仟元。

五、發行可轉換公司債之資金預計運用計劃及效益

本公司為償還銀行貸款及增購固定資產，預計於九十三年五月發行國內可轉換公司債，其資金來源、計劃項目、預計資金運用進度及可能產生效益如下：

一)資金來源：

發行五年期國內有擔保可轉換公司債 200,000 仟元，票面利率 0%，每張面額 100 仟元。

二)計劃項目及預計資金運用進度：

單位:新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	資金預定運用進度
			93 年
			第二季	第三季
償還銀行借款	93 年 5 月	83,000	83,000	-
購買機器設備及廠房維修	93 年 9 月	48,000	-	48,000
營運資金	93 年 5 月	69,000	69,000	-
合計		200,000	152,000	48,000

(三)預計可能產生效益：

(1)預計新機器設備投入生產後，民國九十三至九十七年度增加銷售量、值及營業毛利如下：

~147~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

單位：新台幣仟元

年度	產品別	生產量	銷售量	銷售額	毛利	營業利益
93	貴金屬	119KG	119KG	357,000	3,570	5,650
	廢五金	309噸	309噸	11,884	2,377
94	貴金屬	125KG	125KG	37,500	3,750	5,938
	廢五金	325噸	325噸	12,500	2,500
95	貴金屬	131KG	131KG	39,375	3,938	6,235
	廢五金	341噸	825噸	13,125	2,625
96	貴金屬	138KG	138KG	41,344	4,135	6,546
	廢五金	359噸	359噸	13,781	2,756
97	貴金屬	145KG	145KG	43,411	4,341	6,873
	廢五金	376噸	376噸	14,471	2,894

(2)九十三年度以募得資金償還銀行借款及充實營運資金後，可節省利息支出 1,368 仟元。九十四年度及以後年度以轉換公司債全數轉換之假設前提下，預計每年可節省利息支出 2,029 仟元。另流動比率及速動比率由九十二年度之 237.04% 及 156%，提升至九十三年度之 437.34% 及 336%。

(四)籌資計劃對民國九十三年度預計財務報表有關科目對影響如下：

會計科目	增(減)金額
現金及約當現金	$69,000
固定資產	48,000
長期借款	(83,000)
應付公司債	200,000
應付利息補償金	1,858
利息支出	490

八、民國九十二年度財務預測之達成情形

~148~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

| 項目 | 九十二年度
會計師查核數 | 九十二年度
預測數 | 達成率 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | $776,316 | $582,900 | 133.18% |
| 營業成本 | (633,756) | (447,606) | 141.59% |
| 營業毛利 | 142,560 | 135,294 | 105.37% |
| 聯屬公司間已實現利益 | 283 | 688 | 41.13% |
| 已實現營業毛利 | 142,843 | 135,982 | 105.05% |
| 營業費用 | (43,648) | (34,337) | 127.12% |
| 營業淨利 | 99,195 | 101,645 | 97.59% |
| 營業外收(支) | 446 | 4,091 | 10.90% |
| 稅前淨利 | 99,641 | 105,736 | 94.24% |
| 所得稅費用 | (26,672) | (27,089) | 98.46% |
| 本期淨利 | $72,969 | $78,647 | 92.78% |
| 基本每股盈餘(元) | $2.01 | $2.17 | 92.63% |

~149~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

此致

佳龍科技工程股份有限公司公鑑

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65315 號
(91)台財證(六)第 144183 號

洪茂益
會計師

張志銘
中華民國九十三年二月九日

~150~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國九十二年十二月三十一日
及民國九十一年十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

資產				九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日		負債及股東權益			九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日
代碼	會計科目		附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11xx	流動資產							21-22	流動負債
1100		現金及約當現金	二及四.1	$52,170	7.64	$50,433	8.43	2120	應付票據		$23,527	3.45	$16,804	2.81
1110		短期投資淨額	二及四.2	2,985	0.44	-	-	2140	應付帳款		62,775	9.19	32,925	5.50
1120		應收票據淨額	二及四.3	12,976	1.90	4,532	0.76	2150	應付帳款 - 關係人	五	1,648	0.24	-	-
1140		應收帳款淨額	二及四.4	131,644	19.28	118,541	19.81	2160	應付所得稅	二及四.14	13,795	2.02	21,960	3.67
1150		應收帳款 - 關係人淨額	二及五	143	0.02	-	-	2170	應付費用	二及四.15	13,229	1.94	10,909	1.82
1160		其他應收款		1,568	0.23	7,237	1.21	2224	應付設備款		-	-	1,672	0.28
1210		存貨淨額	二及四.5	108,142	15.84	42,127	7.04	2272	一年內到期之長期借款	四.7, 五及六	14,000	2.05	32,370	5.41
1260		預付款項		2,093	0.31	6,289	1.05	2280	其他流動負債		967	0.14	1,238	0.21
1280		其他流動資產		98	0.01	198	0.03		流動負債合計		129,941	19.03	117,878	19.70
1286		遞延所得稅資產	二及四.14	617	0.09	1,341	0.22
		流動資產合計		312,436	45.76	230,698	38.55	2420	長期負債
								2421	長期借款	四.7, 五及六	75,500	11.06	70,577	11.79
15xx	固定資產		二、四.6、六
1501		土地		94,824	13.89	94,824	15.85	28xx	其他負債
1521		房屋及建築物		106,593	15.61	106,545	17.80	2810	應計退休金負債	二及四.15	2,530	0.37	2,824	0.47
1531		機器設備		177,991	26.07	176,695	29.53	2883	少數股權		251	0.04	266	0.05
1551		運輸設備		19,912	2.92	19,839	3.31		其他負債合計		2,781	0.41	3,090	0.52
1561		辦公設備		10,276	1.50	9,948	1.66
1631		租賃改良		2,248	0.33	2,248	0.38		負債合計		208,222	30.50	191,545	32.01
1681		什項設備		1,531	0.22	1,531	0.26
		成本合計		413,375	60.54	411,630	68.79	311xx	股本	四.8
15X9		減：累計折舊		(77,669)	(11.37)	(56,465)	(9.44)	3110	普通股		362,538	53.09	315,250	52.68
1672		預付設備款		1,579	0.23	180	0.03	32xx	資本公積	四.9
		固定資產淨額		337,285	49.40	355,345	59.38	3210	發行股票溢價		7,150	1.05	7,150	1.19
								33xx	保留盈餘
17xx	無形資產							3310	法定盈餘公積	四.10	18,552	2.72	11,819	1.98
1770		遞延退休金成本	二及四.15	-	-	1,122	0.19	3320	特別盈餘公積		339	0.05	339	0.06
								3350	未分配盈餘	四.11	85,998	12.59	72,304	12.08
18xx	其他資產								股東權益合計		474,577	69.50	406,862	67.99
1820		存出保證金	七	24,425	3.58	1,795	0.30
1830		遞延費用	二	7,824	1.14	8,600	1.44
1860		遞延所得稅資產	二及四.14	300	0.04	-	-
1888		合併借項	二	529	0.08	847	0.14
		其他資產合計		33,078	4.84	11,242	1.88
	資產總計			$682,799	100.00	$598,407	100.00		負債及股東權益總計		$682,799	100.00	$598,407	100.00

~151~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國九十二年一月一日至十二月三十一日
及民國九十一年一月一日至十二月三十一日
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十二年度		九十一年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入
4110	銷貨收入		$732,779	92.67	$336,969	71.77
4170	減：銷貨退回及折讓		(93)	(0.01)	(115)	(0.02)
	銷貨淨額		732,686	92.66	336,854	71.75
4600	勞務收入		58,032	7.34	132,648	28.25
	營業收入淨額	二及四.12	790,718	100.00	469,502	100.00
5000	營業成本	四.13	(631,950)	(79.92)	(316,408)	(67.39)
5910	營業毛利		158,768	20.08	153,094	32.61
6000	營業費用	四.13
6100	推銷費用		(9,435)	(1.19)	(10,582)	(2.25)
6200	管理及總務費用		(46,443)	(5.88)	(36,735)	(7.83)
6300	研究發展費用		(4,031)	(0.51)	(2,817)	(0.60)
	營業費用合計		(59,909)	(7.58)	(50,134)	(10.68)
6900	營業淨利		98,859	12.50	102,960	21.93
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		97	0.01	189	0.04
7130	處分固定資產利益	二	79	0.01	-	-
7160	兌換利益	二	104	0.02	-	-
7260	存貨跌價回升利益	二	3,957	0.50	-	-
7480	其他收入		246	0.03	151	0.03
	營業外收入及利益合計		4,483	0.57	340	0.07
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用		(3,396)	(0.43)	(7,223)	(1.54)
7522	短期投資跌價損失	二	(15)	-	-	-
7530	處分固定資產損失	二	(295)	(0.04)	(445)	(0.10)
7570	存貨跌價損失	二	-	-	(3,957)	(0.84)
7880	其他支出		(1)	-	(15)	-
	營業外費用及損失合計		(3,707)	(0.47)	(11,640)	(2.48)
7900	本期稅前淨利		99,635	12.60	91,660	19.52
8110	所得稅費用	二及四.14	(26,681)	(3.37)	(24,321)	(5.18)
9400	少數股權淨(利)損		15	-	(8)	-
9600	本期淨利		$72,969	9.23	$67,331	14.34
9750	基本每股盈餘(元)	二及四.16
9710	本期稅前淨利		$2.75		$2.87
9911	減：所得稅費用		(0.74)		(0.76)
9400	少數股權淨(利)損		-		-
9750	本期淨利		$2.01		$2.11

(請參閱合併財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

~152~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	附註	股本	資本公積	保留盈餘			未認列退休金淨損失	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十一年一月一日餘額		$233,000	$7,150	$9,734	$-	$27,397	$(339)	$276,942
九十年盈餘指撥及分配	四.11
法定盈餘公積				2,085		(2,085)
特別盈餘公積					339	(339)		-
股票股利		18,000				(18,000)		-
員工紅利						(1,000)		(1,000)
重監酬勞						(1,000)		(1,000)
現金增資	四.8	64,250				-		64,250
未認列退休金淨損失轉回							339	339
九十一年度淨利						67,331		67,331
民國九十一年十二月三十一日餘額		315,250	7,150	11,819	339	72,304	-	406,862
九十一年盈餘指撥及分配	四.11
法定盈餘公積				6,733		(6,733)		-
股票股利		47,288				(47,288)		-
員工紅利						(2,627)		(2,627)
重監酬勞						(2,627)		(2,627)
九十二年度淨利						72,969		72,969
民國九十二年十二月三十一日餘額		$362,538	$7,150	$18,552	$339	$85,998	$-	$474,577

(請參閱合併財務報表附註)

負責人: _________

主辦會計：_______

~153~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國九十二年一月一日至十二月三十一日
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十二年度	九十一年度	項目		九十二年度	九十一年度
營業活動之現金流量：			投資活動之現金流量：
本期淨利	$72,969	$67,331		出售(購置)短期投資	(3,000)	-
調整項目：				購置固定資產	(9,782)	(67,636)
少數股權淨利(損)	(15)	8		處分固定資產價款	617	-
折舊費用	25,337	22,570		存出保證金減少(增加)	(22,630)	(370)
各項攤提	1,630	1,092		遞延費用增加	(536)	(8,172)
短期投資跌價損失	15	-		投資活動之淨現金流入(出)	(35,331)	(76,178)
處分固定資產損失	216	445
應收票據淨額(增加)減少	(8,444)	(1,830)	融資活動之現金流量：
應收帳款淨額(增加)減少	(13,103)	(2,084)		舉債(償還)短期借款	(9,000)	(39,000)
應收帳款 - 關係人(增加)減少	(143)	-		舉債(償還)長期借款	(4,447)	(1,803)
其他應收款(增加)減少	5,669	410		現金增資	-	64,250
存貨(增加)減少	(66,015)	(26,325)		發放員工紅利	(2,627)	(1,000)
預付款項(增加)減少	4,196	(5,476)		發放重監酬勞	(2,627)	(1,000)
其他流動資產(增加)減少	100	2,505		融資活動之淨現金流入(出)	(18,701)	21,447
遞延所得稅資產 - 流動(增加)減少	724	(1,069)
遞延所得稅資產 - 非流動(增加)減少	(300)	99	本期現金及約當現金增加(減少)數		1,737	40,857
遞延退休金成本(增加)減少	1,122	593	期初現金及約當現金餘額		50,433	9,576
應付票據增加(減少)	6,723	10,328	期末現金及約當現金餘額		$52,170	$50,433
應付帳款增加(減少)	29,850	6,838
應付帳款 - 關係人增加(減少)	1,648	-	現金流量資訊之補充措置：
應付所得稅增加(減少)	(8,165)	21,927		本期支付利息(不含資本化之利息)	$3,622	$7,311
應付費用增加(減少)	2,320	(1,491)		本期支付所得稅	$34,595	$3,365
其他流動負債增加(減少)	(271)	(497)
應計退休金負債增加(減少)	(294)	214	支付現金購置固定資產
				購置固定資產	$8,110	$67,423
				應付設備款(增加)減少	1,672	213
				支付現金	$9,782	$67,636
			不影響現金流量之投資及融資活動：
營業活動之淨現金流入(出)	55,769	95,588		一年內到期之長期負債轉列流動負債	$14,000	$32,370

負責人：

總理人：

主辦會計：

~154~

~155~

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十二年十二月三十一日
及民國九十一年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

(一) 本公司 - 佳龍科技工程股份有限公司

本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程
股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股
份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及
銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣
業務。本公司及其子公司民國九十二及九十一年十二月三十一日之員工人數分別為
112人及103人。

本公司股票於民國九十二年十二月二十四日經櫃檯買賣中心證櫃上字第○九二○○
三八四九五號函核准上櫃，並自民國九十二年十二月三十日起於櫃檯買賣中心開始
櫃檯買賣。

(二) 列入本關係企業合併財務報表之從屬公司：

從屬公司名稱	與本公司之關係	業務性質	本公司之持股或出資比例
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司	事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務	99.23%

(三) 未列入本關係企業合併財務報表之從屬公司：無。

(四) 從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。

(五) 國外從屬公司營業之特性風險：不適用。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。
重要會計政策彙總說明如下：

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

合併財務報表之編製政策

(1) 母公司：佳龍科技工程股份有限公司（以下簡稱本公司）。

(2) 截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司長期股權投資結構圖如下：

佳龍科技工程股份有限公司	持股 99.23%	昌蒲實業股份有限公司

(3) 聯屬公司間交易所產生之損益科目及債權債務科目均予相互沖銷，請參閱附註
十.(三)。

(4) 合併借(貸)項：

係母公司取得子公司股權成本高於（或低於）子公司該項股權之淨值，依財務會計準則公報第五號第 39 段規定無法分析其產生原因者，本公司按五年平均攤提。

外幣交易

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交
易發生時之匯率折算新台幣金額入帳，至資產負債表日未收取或未償付之外幣資產
及負債，依財務會計準則公報第十四號規定，按該日之即期匯率予以調整，因調整
而產生之兌換差額列為當期損益，另結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為
當期損益。

約當現金

短期投資

~156~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

短期投資係以取得成本為入帳基礎，而出售成本之計算係採加權平均法，期末並
按成本與市價孰低法評價。

備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳
款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。

存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰
低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品
存貨部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。

固定資產

(1) 固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，
列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售
時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之
營業外收入，至於處分固定資產損失則列為營業外支出。

(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：

房屋及建築物	3 - 50 年
機器設備	3 - 15 年
運輸設備	5 - 6 年
辦公設備	3 - 9 年
租賃改良	40 年
什項設備	5 - 10 年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折
舊。

遞延費用

係鐵桶、儲存場地磚及儲存場，分別按 3 年、5 年及 20 年平均攤銷。

~157~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

退休金

本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

本公司自八十八年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國九十及九十二年一月一日起認列淨退休金成本；有關本公司及子公司未認列過渡性淨資產或淨給付義務均按十五年採直線法攤銷，前期服務成本與退休金損益係分別按員工平均剩餘服務年限十一年及九年採直線法攤銷。

收入認列

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

所得稅費用

本公司所得稅之會計處理係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

基本每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期純益(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；凡有無償配股者，在計算以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。

三、會計變動之理由及其影響
~158~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

無此情形。

四、重要會計科目之說明

現金及約當現金

	92.12.31	91.12.31
現金	$160	$166
活期及支票存款	52,010	50,267
合計	$52,170	$50,433

短期投資淨額

	92.12.31		91.12.31
	成本	市價	成本	市價
國票平衡基金	$3,000	$2,985	$-	$-
減：備抵短期投資跌價損失	(15)		-
淨額	$2,985		$-

應收票據淨額

	92.12.31	91.12.31
應收票據	$12,976	$4,536
減：備抵呆帳	-	(4)
淨額	$12,976	$4,532

應收帳款淨額

	92.12.31	91.12.31
應收帳款	$132,219	$118,702
減：備抵呆帳	(575)	(161)
淨額	$131,644	$118,541

~159~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

存貨淨額

(1) 存貨明細如下：

	92.12.31	91.12.31
原料	$24,536	$21,296
在製品	25,425	5,228
製成品	46,725	5,226
商品	11,456	14,334
合計	108,142	46,084
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	(3,957)
淨額	$108,142	$42,127

(2) 民國九十二及九十一年十二月三十一日存貨投保保險金額分別為 30,000 仟元及 20,000 仟元。

(3) 民國九十二及九十一年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

固定資產

(1) 固定資產之累計折舊明細如下：

項目	92.12.31	91.12.31
房屋及建築物	$9,919	$6,115
機器設備	52,127	35,345
運輸設備	8,910	10,231
辦公設備	5,358	3,709
租賃改良	331	275
什項設備	1,024	790
合計	$77,669	$56,465

(2) 民國九十二及九十一年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 111,563 仟元及 195,470 仟元。

(3) 民國九十二及九十一年度固定資產皆無利息資本化情形。

(4) 有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。

~160~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

長期借款

(1) 長期借款明細如下：

債權人	借款性質	契約期限	利率		金額		償還辦法
			92.12.31	91.12.31	92.12.31	91.12.31
華南銀行	擔保借款	88.04.26-	-	基本放款利率減 0.85%	$-	$34,000	註 1
—石牌分行		95.04.26
華南銀行	擔保借款	88.10.02-	-	台企基本放款利率減 2%	-	16,000	註 2
—石牌分行		93.10.02
新竹商銀	擔保借款	89.07.11-	-	基本放款利率減 1.2%	-	9,000	註 3
—新明分行		92.07.11
安泰商銀	擔保借款	90.05.31-	-	基本放款利率減 2.375%	-	6,800	註 4
—桃園分行		100.04.15
安泰商銀	擔保借款	90.05.31-	-	基本放款利率減 2.375%	-	17,850	註 5
—桃園分行		100.04.15
安泰商銀	擔保借款	91.03.07-	-	基本放款利率減 2.375%	-	19,297	註 6
—桃園分行		100.04.15
台灣中小企銀	擔保借款	92.03.17-	台企 2 年期定儲機動利率加 1.55%	-	55,500	-	註 7
- 中壢分行		102.03.17
台灣中小企銀	擔保借款	92.03.17-	郵政儲金 2年定儲利率加 1.465%	-	34,000	-	註 8
- 中壢分行		97.03.17
合計					89,500	102,947
減：一年內到期之長期借款					(14,000)	(32,370)
一年以上到期之長期借款					$75,500	$70,577

註 1：借款總額 51,000 仟元，自 90 年 4 月起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還本金 850 仟元。

~161~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

註 2：借款總額 40,000 仟元，自 89 年 1 月 15 日起，三個月為一期，分 20 期，每期攤還本金 2,000 仟元。

註 3：到期償還；另於 91 年度起由新竹商銀—龍潭分行轉至新竹商銀—新明分行。

註 4：借款總額 8,000 仟元，自 90 年 7 月 15 日起，三個月為一期，分 40 期，每期攤還本金 200 仟元；另於 91 年度由安泰銀行-西壢分行轉至安泰銀行-桃園分行。

註 5：借款總額 21,000 仟元，自 90 年 7 月 15 日起，三個月為一期，分 40 期，每期攤還本金 525 仟元；另於 91 年度由安泰銀行-西壢分行轉至安泰銀行-桃園分行。

註 6：借款餘額 21,000 仟元，自 91 年 3 月 7 日起，三個月為一期，每期攤還 568 仟元。

註 7：借款總額 60,000 仟元，自 92 年 4 月 17 日起，一個月為一期，分 120 期，每期攤還本金 500 仟元。

註 8：借款總額 40,000 仟元，自 92 年 4 月 17 日起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還 667 仟元。

(2) 有關質押資產之情形詳附註六。

股本

本公司民國九十一年一月一日之額定股本為 320,000 仟元，每股面額 10 元，分為 32,000,000 股，業已發行 23,300,000 股。

資本公積

(1) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

~162~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(2)以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

法定盈餘公積

盈餘分配

(1)盈餘分配：

① 股東紅利為百分之九十。
② 董監事酬勞為百分之五。
③ 員工紅利為百分之五。

① 員工紅利為百分之五。
② 董監事酬勞為百分之五。
③ 股東紅利為百分之九十。

前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。

有關九十一年度盈餘分配議案如下：

91 年度盈餘分配案

~163~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

| 項目 | 92年6月13日
股東會決議通過 | 92年3月24日
董事會決議通過 | 差異數 | 差異原
因說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 董監事酬勞 | $2,627 | $2,627 | $- | - |
| 員工現金紅利 | $2,627 | $2,627 | - | - |
| 股東紅利 | | | | |
| 股票(面額每股10元) | 4,728,750股 | 4,728,750股 | - | - |
| 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股 | 1.95元 | 1.95元 | - | - |

註：盈餘分配所屬年度(91年度)稅後純益—員工現金股利—董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(91年度)加權平均流通在外股數

(2)股利政策：

12.營業收入淨額

	九十二年度	九十一年度
銷貨收入	$732,686	$336,854
勞務收入	58,032	132,648
合計	$790,718	$469,502

13.營業成本

本公司民國九十二年一月一日至十二月三十一日及九十一年一月一日至十二月三十一日發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表如下：

| 功能別
性質別 | 九十二年度 | | | 九十一年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |

~164~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

薪資費用	$28,077	$23,306	$51,383	$25,052	$21,172	$46,244
勞健保費用	1,851	1,966	3,817	1,590	1,443	3,033
退休金費用	665	1,547	2,212	518	1,735	2,253
其他用人費用	5,571	2,818	8,389	4,215	2,454	6,669
折舊費用(含出租資產)	23,295	2,042	25,337	20,812	1,758	22,570
折耗費用	-	-	-	-	-	-
攤銷費用	1,312	318	1,630	774	318	1,092

所得稅

(1) 遞延所得稅資產或負債：

	92.12.31	91.12.31
①遞延所得稅資產總額	$917	$1,341
②遞延所得稅負債總額	-	-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	-	-
	92.12.31
---	---	---
	暫時性差異金額	所得稅影響金額
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異	$1,653	413
未實現銷貨利益之認列所產生之可減除暫時性差異	405	101
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	1,600	400
存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異	-	-
銷貨折讓之認列所產生之可減除暫時性差異	9	3
	92.12.31	91.12.31
---	---	---
(3) 遞延所得稅資產 - 流動	$617	$1,341
備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 流動	-	-
淨遞延所得稅資產 - 流動	$617	$1,341
遞延所得稅資產 - 非流動	$300	$-
備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 非流動	-	-
淨遞延所得稅資產 - 非流動	$300	$-

~165~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(4) 所得稅費用估算如下：
| | 九十二年度 | 九十一年度 |
| --- | --- | --- |
| 應付所得稅(當期所得稅費用) | 24,690 | $25,269 |
| 逾期應付款項轉列收入之認列所產生之遞延所得稅利益 | (233) | (44) |
| 未實現銷貨利益之認列所產生之遞延所得稅(利益)費用 | 71 | (36) |
| 存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅(利益)費用 | 989 | (989) |
| 職工福利之認列所產生之遞延所得稅利益 | (400) | - |
| 銷貨折讓之認列所產生之遞延所得稅利益 | (3) | - |
| 投資抵減之認列所產生之遞延所得稅利益 | - | (125) |
| 以前年度調整數 | 21 | 99 |
| 未分配盈餘加徵 10%所得稅費用 | 1,546 | 147 |
| 所得稅費用 | $26,681 | $24,321 |

(6) 本公司民國九十年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

(6) 截至民國九十二及九十一年十二月三十一日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如下：

	92.12.31(預計)	91.12.31(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$31,226	$25,538
八十六年度以前未分配盈餘	$-	$-
八十七年度以後未分配盈餘	$85,998	$72,304
股東可扣抵稅額比率	35.57%	34.34%

退休金

(1) 淨退休金成本組成項目如下：

	九十二年度	九十一年度
服務成本	$2,112	$1,741
利息成本	214	303
退休基金資產之預期報酬	(91)	(54)
淨攤銷數與遞延數	(23)	263
淨退休金成本	$2,212	$2,253

(2) 民國九十二及九十一年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

~166~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

	92.12.31	91.12.31
給付義務：
既得給付義務	$196	$-
非既得給付義務	4,059	3,833
累積給付義務	4,255	3,833
未來薪資增加之影響數	1,493	1,516
預計給付義務	5,748	5,349
退休基金資產公平價值	(3,548)	(2,266)
提撥狀況	2,200	3,083
未認列過渡性淨給付義務	(1,646)	(1,786)
未認列退休金損(益)	3,237	1,564
補列之最低退休金負債	-	1,122
應計退休金負債	$3,791	$3,983

民國九十二及九十一年十二月三十一日應計退休金負債屬一年內撥付金額分別為 1,261 仟元及 1,159 仟元，帳列應付費用項下。

(3) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

	92.12.31	91.12.31
折現率	3.50%	4.00%
未來薪資水準增加率	2.00%	2.00%~3.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率	3.50%	4.00%

(4) 截至民國九十二及九十一年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付分別為 196 仟元及 0 仟元。

基本每股盈餘

本公司為簡單基本結構，茲揭露基本每股盈餘如下：

	九十二年度	九十一年度
期初流通在外股數	31,525,000	23,300,000
91 年 8 月 5 日現金增資		2,622,808
(6,425,000 股×149/365)
91 年 8 月 5 日盈餘轉增資		1,800,000
(23,300,000 股×7.7%)
92 年 8 月 15 日盈餘轉增資
(31,525,000 股×15%)	4,728,750
(27,722,808 股×15%)		4,158,421

~167~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

本期流通在外加權平均股數 36,253,750 股 31,881,229 股

民國九十二年度：	金額 (分子)		股數 (分母)	每股盈餘 (元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
本期淨利	$99,635	$72,969	36,253,750 股	$2.75	$2.01
減：少數股權淨損	15			-
	$99,650			$2.75
民國九十一年度：
基本每股盈餘
本期淨利	$91,660	$67,331	31,881,229 股	$2.87	$2.11
減：少數股權淨利	(8)			-
	$91,652			$2.87

五、關係人交易

(一) 關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
吳耀勳	為本公司董事長
林明珠	為本公司董事長之配偶
昌勳企業有限公司	該公司之董事長為本公司之監察人

(二)與關係人間之重大交易事項：

1.銷貨

昌勳企業有限公司	九十二年度		九十一年度
	金額	佔本公司銷貨淨額百分比	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
	$853	0.11%	$-	-%

本公司為昌勳企業有限公司處理之廢棄物因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌勳企業有限公司為月結收取 30 天期票，一般客戶為月結收取 30-90 天期票。

~168~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

2.進貨：

昌勳企業有限公司	九十二年度		九十一年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
	$4,959	0.85%	$-	-%

本公司自昌勳企業有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌勳企業有限公司為月結開立 30 天期票，一般廠商為月結開立 30-90 天期票。

3.本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：

應收帳款	92.12.31		91.12.31
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌勳企業有限公司	$143	0.11%	$-	-%
應付帳款	92.12.31		91.12.31
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌勳企業有限公司	$1,648	2.56%	$-	-%

4.本公司董事長提供龍潭鄉黃泥塘段 0287-0113、0287-0114 及 0287-0115 地號與該土地上之 01635-000、01636-000 及 01677-000 建號之建物做為本公司銀行借款之擔保品，並無償提供本公司辦公使用。

5.本公司關係人林明珠提供龍潭鄉黃泥塘段 0287-0116 地號之土地與該土地上之 01637-000 建號之建物做為本公司銀行借款之擔保品，並無償提供本公司使用。

6.本公司董事長原提供龍潭鄉中興路 483 巷 36 號場地無償提供本公司使用，本公司自九十一年度起，改以營業租賃方式承租該場地，租賃合約內容如下：

~169~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

關係人名稱	租賃起訖日期	租賃標的物
九十二年度
吳耀勳	91.01.01-
92.12.31	龍潭鄉中興路
483 巷 36 號	$120,000	租約期滿之日全數一次付清
九十一年度
吳耀勳	91.01.01-
92.12.31	龍潭鄉中興路
483 巷 36 號	$120,000	租約期滿之日全數一次付清

六、質押之資產

截至民國九十二及九十一年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
92.12.31
固定資產 - 土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀—中壢分行	長期擔保借款
固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值)	96,675	台灣中小企銀—中壢分行	長期擔保借款
合計	$191,499
91.12.31
固定資產 - 土地(成本)	$94,824	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—桃園分行	長期擔保借款
固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值)	100,431	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—桃園分行	長期擔保借款
固定資產 - 機器設備(帳面價值)	44,764	華南銀行—石牌分行	長期擔保借款
合計	$240,019

七、重大承諾事項及或有事項

(1)本公司與 CV TOP INDAH(以下簡稱甲方)簽訂銅錠加工買賣契約，期間自民國九十二年一月二日至九十七年一月二日止，依該約規定，簽約後前三個月甲方必需設法每個月產出 100 噸銅錠，總量需達 300 噸以上；三個月後需每月產出 200 噸銅錠以上，本公司需全數購買甲方所有產出的量。另本公司於契約簽訂後支付甲方 USD600 仟元作為履約保證金，本公司帳列存出保證金項下。

~170~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(2)截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司以營業租賃方式承租重大資產，依
租賃合約約定在未來五年內應付租金總額如下：

年度	金額
93	2,853
94	2,133
95	2,133
96	2,133
97	1,578

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品	92.12.31		91.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$52,170	$52,170	$50,433	$50,433
短期投資淨額	2,985	2,985	-	-
應收票據淨額	12,976	12,976	4,532	4,532
應收帳款淨額(含關係人)	131,787	131,787	118,541	118,541
其他應收款	1,568	1,568	7,237	7,237
其他流動資產	98	98	198	198
負債
應付票據	23,527	23,527	16,804	16,804
應付帳款(含關係人)	64,423	64,423	32,925	32,925
應付費用	13,229	13,229	10,909	10,909
應付設備款	-	-	1,672	1,672
其他流動負債	967	967	1,238	1,238

~171~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

長期借款(含一年內到期 89,500 89,500 102,947 102,947
部份)

衍生性金融商品
無

估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(2) 短期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，長期借款折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

(二) 俾便於比較分析，民國九十一年度之財務報表部分會計科目業經適當重分類。

(三) 控制公司與從屬公司間已消除之重大交易事項：

交易事項	會計科目	借方
九十二年度
1.沖銷長期投資與股東權益
(1)沖銷認列子公司投資損失	長期股權投資
投資損失	$675	$675
(2)沖銷子公司股東權益	股本
資本公積
法定盈餘公積
未分配盈餘
合併借項
長期股權投資
少數股權	30,000
1
959
3,689
847	35,230
266
2.沖銷相互間債權債務科目
(1)應收付款項
a.佳龍應收昌蒲	應付帳款—關係人
應收帳款—關係人	5,402	5,402
b.昌蒲應收佳龍	應付帳款—關係人
應收帳款—關係人	23,878	23,878
3.沖銷損益科目
(1)進銷貨交易

~172~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

a.佳龍銷貨予昌蒲	銷貨收入	6,056
	銷貨成本	6,056
b.昌蒲銷貨予佳龍	銷貨收入	143,628
	銷貨成本	143,628
(2)未實現銷貨毛利
a.佳龍銷貨予昌蒲	遞延貸項	405
	存貨	405
b.昌蒲銷貨予佳龍	銷貨成本	492
	存貨	492
(3)已實現銷貨毛利
a.佳龍銷貨予昌蒲	已實現銷貨毛利	283
	銷貨成本	283
b.昌蒲銷貨予佳龍	長期股權投資	2,043
	銷貨成本	2,043
4.其他交易
(1)沖銷股權淨值差異攤銷數	攤銷費用	318
	合併借項	318
(2)沖銷少數股權淨損	少數股權	15
	少數股權淨損	15
九十一年度
1.沖銷長期投資與股東權益
(1)沖銷認列子公司投資損失	長期股權投資	$1,294
	投資損失	$1,294
(2)沖銷子公司股東權益	股本	30,000
	資本公積	1
	法定盈餘公積	851
	未分配盈餘	2,722
	合併借項	1,165
	長期股權投資	34,481
	少數股權	258
2.沖銷相互間債權債務科目
(1)應收付款項
a.佳龍應收昌蒲	應付帳款—關係人	7,636
	應收帳款—關係人	7,636
b.昌蒲應收佳龍	應付帳款—關係人	31,502
	應收帳款—關係人	31,502
3.沖銷損益科目
(1)進銷貨交易

~173~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

a.佳龍銷貨予昌蒲	銷貨收入	19,613
	銷貨成本	19,613
b.昌蒲銷貨予佳龍	銷貨收入	103,136
	銷貨成本	103,136
(2)未實現銷貨毛利
a.佳龍銷貨予昌蒲	遞延貸項	688
	銷貨成本	688
	未實現銷貨毛利	688
	存貨	688
b.昌蒲銷貨予佳龍	銷貨成本	2,043
	存貨	2,043
(3)已實現銷貨毛利
a.佳龍銷貨予昌蒲	已實現銷貨毛利	545
	銷貨成本	545
4.其他交易
(1)沖銷股權淨值差異攤銷數	攤銷費用	318
	合併借項	318
(2)沖銷少數股權淨利	少數股權淨利	8
	少數股權	8

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

本公司對他人資金融通者：無。
本公司為他人背書保證者：無。
本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。
本公司本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

~174~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

本公司處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：

2.1 對他人資金融通者：無。

2.2. 為他人背書保證者：無。

2.3. 期末持有有價證券者：無。

2.4. 本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.5. 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.6. 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表四。

~175~

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

2.8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.9. 從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊之揭露：無。

十二、部門別財務資訊

產業別財務資訊：

事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。

地區別財務資訊：

本公司無國外營運部門。

外銷銷貨資訊：

地區	九十二年度	九十一年度
亞洲	$6,060	$-

重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額 10%以上者如下：

客戶名稱	九十二年度	九十一年度
A 客戶	$213,504	$28,958
B 客戶	30,260	74,970
C 客戶	123,126	55,608
合計	$366,890	$159,536

~176~

附表一

期末持有有價證券

單位：新台幣仟元

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 普通股：
昌蒲實業股份有限公司 | 母子公司 | 長期投資 | 2,977,000 | $32,512 | 99.23% | $32,473 | (註 1) |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 平衡型基金
- 國票平衡基金
減：備抵短期投資
跌價損失
淨額 | 無 | 短期投資 | 300,000 | $3,000 | -% | $2,985 | |
| | | | | | (15) | | | |
| | | | | | $2,985 | | | |

註 1：於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.(三)。

附表二

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進
(銷)貨之
比率 | 授信
期間 | 單價 | 授信
期間 | 餘額 | 佔總應收
(付)票據、
帳款之比率 | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 母子公司 | 進貨 | $143,628 | 22.93% | 月結 30-
90 天電
匯付款。 | 因進貨係一般事業
廢棄物及廢金箔、
金邊料，因其純度
不同，單價有所差異，故無法與其他
廠商比較。 | 一般廠
商付款
條件為
月結開
立 30-90
天期票。 | $23,878 | 33.28% | |

註：於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.(三)。

附表三

有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊

~178~

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	桃園縣龍潭鄉中興路 483巷 36 號 1 樓	事業廢棄物之清除處理業務	$29,770	$29,770	2,977,000	99.23%	$32,512	$(1,923)	$(675)註 1

註 1：係按權益法認列之投資損失(1,908)仟元、股權淨值差異攤銷數(318)仟元、已實現銷貨毛利 2,043 仟元及逆流未實現銷貨毛利(492)仟元。

註 2：於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.(三)。

~179~

附表四

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十二年一月一日至十二月三十一日

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進
(銷)貨之
比率 | 授信
期間 | 單價 | 授信
期間 | 餘額 | 佔總應收
(付)票據、
帳款之比率 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 母子公司 | 銷貨 | $143,628 | 87.53% | 月結 30-90 天
電匯收款。 | 因銷貨係一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，
因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他客戶比較。 | 一般客戶收款條件為月結 30-90 天期票 | $23,878 | 80.98% | |

註：於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.(三)。

~180~

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	會計師內部控制建議摘錄	目前改善情形
90	1.尚未建立客戶徵信作業。
2.部份出貨單未經客戶簽回，且會計人員係按十日或月彙總出貨單開立發票時切立收入傳票。
3.入款通知單未事先編號，無法確認收款記錄之完整性。
4.收到客戶支付之支票部份未填受款人，且未註明禁止背書轉讓，另出納未於收到票據當日至銀行託收。
5.公司已付款之進貨及零用金原始憑證均未蓋“付訖”章，恐有發生重覆付款或冒領之情事發生；主管未不定時作抽盤之稽核，易造成零用金被挪用之情形。
6.請購單、清運重量過磅明細表及生產用表單未事先連續編號，且請購單未填寫需求日期及內容修改未見修改人員簽章；交貨明細單雖事先連續編號但未依序號使用及歸檔，且部分交貨明細單未見經辦、修改及主管人員簽章；傳票修改處未見修改人員簽章。
7.倉管部門於發料時，部份生產領用單未確實簽名，且未加蓋發訖章。
8.未確實填製人員增補(異動)申請表；另試用人員期滿時，未進行考核並填寫新進人員試用訓練期滿考核表。
9.部分請假卡未妥善保存且加班時數統計表未見編製人員簽名。
10.購置固定資產時，並未保留詢、比、議價之相關記錄，另請購／驗收／訂購單未預先連續編號，亦未加以事後編號歸檔及填寫不確實。
11.固定資產未設置“單位財產卡”，若有變動時，並未填寫調撥單，使得各單位之固定資產無法落實資產之控管。
12.部份固定資產未於驗收日入帳。	本公司已改善
91	1.固定資產未於驗收日入帳。	本公司已改善
92	無	無

(二)內部稽核發現重大缺失及改善情形：無

(三)內部控制聲明書：請詳閱公開說明書第　頁。

(四)經財政部證券暨期貨管理委員會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用

三、證券承銷商評估總結意見：詳第　頁。

四、律師法律意見書：詳第　頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無，

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報〈請〉募集與發行有價證券時，於

~181~

公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、其他必要補充說明事項：無

十三、公司治理運作情形

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	已設有專人處理，若涉及法律問題再請律師處理
公司每月均會確認董、監事等主要股東持股異動情形，以掌握其持股狀況以財務與業務獨立之原則，作為業務往來之基礎	並無差異
二、董事會之組成及職責
(一)公司設置獨立董事之情形
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	目前設有兩位獨立董事
定期評估會計師之獨立性	並無差異
三、監察人之組成及職責
(一)公司設置獨立監察人之情形
(二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	目前設有一位獨立監察人
以電話、e-mail、傳真或親自前來公司與負責相關業務員工溝通並列席董事會及股東會	並無差異
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	以電話、e-mail、傳真或親自前來公司方式	並無差異
五、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形
(二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司網站www.sdti.com.tw已連結相關之公開資訊觀測網站，並隨時更新公司財務、業務等相關資訊
公司設有發言人及代理發言人負責資料蒐集、揭露和對外溝通之橋樑	並無差異
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	目前評估其設置之必要性	評估中
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司目前尚未訂定公司治理實務守則
八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：
1.本公司董事均依規定參加相關進修課程，每人每年均達三小時以上。
2.除特殊狀況，董事多會出席董事會，監察人亦會列席並參與意見討論。
3.有關風險管理，就經營階層除依相關法令規定定期揭露及呈報相關資訊外，並經股東會同意提供
4.董事監事及公司管理階層之責任保險(USD5百萬)，以確保股東權益；另就財務面，對於匯率及相關衍生性金融商品則均採避險措施，以降低風險，並隨時審視財務結構，避免財務風險過高；在內部控制方面，設置稽核人員，定期及不定期針對公司內控制度進行查核，並提出報告。
5.保護客戶政策方面，與客戶均訂定合約，提供其相關服務與保證。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

~182~

陸、重要決議

一、重要決議

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：詳第頁。

(二)取得或處分資產處理程序：詳第頁。

(三)資金貸與及背書保證作業程序：詳第頁。

(四)其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：

股東會議議事規則：請參閱第頁～第頁。
董事及監察人選舉辦法：請參閱第～頁。

二、公司章程及相關法規

(一)公司章程：詳第頁。

(二)相關法規：詳第頁。

~183~

住龍科技工程股份有限公司
內部控制制度聲明書

日期：93年3月23日

本公司民國 92 年 1 月 1 日至 92 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊及溝通，及5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之監理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國93年3月23日董事會通過，出席董事六人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

住龍科技工程股份有限公司

董事長：吳耀勳簽章

總經理：劉文禎簽章

~184~

律師法律意見書

佳龍科技工程股份有限公司本次為募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債貳億元，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計發行轉換公司債共貳仟張，總金額為貳億元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實際瞭解，與公司經理人面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，佳龍科技工程股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證募集與發行之情事。

此致
佳龍科技工程股份有限公司

信義律師事務所

劉純增律師

中華民國九十三年三月三十一日

~185~

一、重要決議：

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：

九十年股東常會、董事會議事錄：

佳龍科技工程股份有限公司
九十年股東常會議事錄

時間：中華民國九十年六月十日(星期一)上午十點整
地點：桃園縣觀音鄉觀音工業區榮工南路 12 號本公司觀音一廠會議室
主席：吳董事長耀勳
記錄：宋璟萱

出席：出席股東連同委託代理人所代表之股份計一八、四四九、000 股，佔本公司已發行股份總數二 0、000、000 股之 92.25%。

主席宣佈開會：主席報告出席股東連同委託代表股份數額已合公司法規定，宣佈開會。

壹、席致詞(略)

貳、報告事項：

(一)八十九年度營業狀況報告(略)。

(二)監察人審查八十九年度決算表冊報告。(附查核報告書)

參、承認事項

案由：本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄，提請承認。 (董事會提)

說明：(1)本公司八十九年度決算表冊，業經致遠會計師事務所洪茂益、楊建國會計師查核完竣。

(2)營業報告書、主要財產目錄及決算表冊，經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事，提請承認(附上述財務報表、主要財產目錄)。

決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股，表決權數 17,141,700 權)均無異議後，照案通過。

案由：本公司八十九年度盈餘分派案，提請承認。 (董事會提)

說明：(1)本公司八十九年度盈餘分派表(附盈餘分派表)。

決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股，表決權數 17,141,700 權)均無異議後，照案通過。

肆、討論事項

案由：本公司八十九年度盈餘轉增資發行新股案，提請議決。（董事會提）

說明：（1）依八十九年度盈餘分配方案，以現金股利方式發放新台幣 30,000,000 元，原股東按除息基準日股東名冊所載持股數，每股配發現金 1.5 元。俟股東會決議後，由董事會訂定配息基準日分派之。

(2)本公司為增加營運資金擬以八十九年度可分派盈餘新台幣 30,000,000 元盈餘轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，其增資用途為增加營運資金。

~186~

(3)前項配股俟奉主管機關核准，授權董事會另訂增資配股基準日。新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發 150 股。配股分配時不滿一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。

(4)另為提高公司用人穩定性及員工向心力，員工紅利部份計提新台幣 3,000,000 元發行新股配發員工。

(5)以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。

決議：經主席說明並徵詢全體出席股東（出席股數 18,449,000 股，表決權數 17,141,700 權）均無異議後，照案通過。

2.案由：修正公司章程案，提請議決。（董事會提）

說明：為配合主管機關規定及公司業務需要，擬修改章程部份條文，相關條文詳見附表。

條文	原條文	擬修改條文	說明
第五條	本公司之資本總額定為新台幣貳億元，分為貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。	本公司資本總額定為新台幣參億貳千萬元，分為參仟貳佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。	提高資本額
第二十條	本公司每年度決算獲有盈餘時，於提繳一切應納稅捐，及依法提撥已往虧損，應先提盈餘百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。其餘先提撥董監事酬金及員工紅利各百分之五後，股東股利由董事會擬定分派議案，提請股東會承認。	本公司每年度決算獲有盈餘，除補虧損、繳納稅捐後，依法先提列法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，未調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：
股東股利為百分之九十。董監事酬勞為百分之五。員工紅利為百分之五。
股利之發放以健全公司財務結購及配合公司未來發展為原則，當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60%(含)以內以現金股利發放，避免資金過度膨脹。	增訂股利政策
第二十二條	本章程訂定於民國八十六年十二月二日。第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。	本章程訂定於民國八十六年十二月二日。第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。第三次修改於民國九十年六月十一日。	增列修訂日期

決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股,表決權數 17,141,700 權)均無異議後，照案通過。

3.案由：本公司八十八、八十九年現金增資享受租稅優惠方式，提請議決。(董事會提)

~187~

說明：本公司獲工業局核準為重要科技事業，臨屆兩年之租稅減免，需選擇由公司 5 年免徵營利事業所得稅或股東投資抵減，為配合股東稅務規劃，擬選擇由股東投資抵減。

決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股,表決權數 17,141,700 權)均無異議後，照案通過。

案由：本公司申請上櫃案，提請議決。 (董事會提)

說明：為配合公司上櫃計劃，預定於 91 年上半年度送件。

決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股，表決權數 17,141,700 權)討論，因受整體經濟環境不景氣之影響，及配合券商實際輔導情形、公司整體營運狀況，可能影響公司上櫃時程，故授權董事會依公司整體營運情形及外在經濟環境之評估，另定上櫃送件時程表。

案由：訂定股東會議事規則，提請討論。 (董事會提)

說明：為配合公司上櫃計劃，擬訂定股東會議事規則。

決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股,表決權數 17,141,700 權)均無異議後，照案通過。

案由：訂定董事及監察人選舉辦法，提請討論。 (董事會提)

說明：為配合公司上櫃計劃，擬訂定董事及監察人選舉辦法。

決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股，表決權數 17,141,700 權)均無異議後，照案通過。

案由：擬解除董事競業禁止之限制，提請議決。 (董事會提)

說明：經由 90 年股東常會選舉擔任本公司第二屆之董事，如有受公司法 209 條董事競業禁止之限定，為協助本公司順利拓展業務，擬請同意並解除董事不受公司法前述競業禁止之限制。

決議：經主席說明徵詢全體出席股東（出席股數 18,449,000 股，表決權數 17,141,700 權）均無異議後，照案通過。

伍、選舉事項

案由：本公司董事及監察人改選案。

說明：為配合本公司上櫃規劃，本屆董事及監察人擬全面改選，並配合全面請辭，待下屆董事及監察人改選完成後生效，依據公司章程之規定選舉董事 5 人、監查人 3 人，改選後新任董事監事任期為民國九十年六月十一日至民國九十三年六月十一日止。

選舉結果：(1)吳耀勳，以被選舉權數 18,267,380 權，當選董事。

(2)陳和錦，以被選舉權數 18,058,540 權，當選董事。

(3)許文志，以被選舉權數 16,466,860 權，當選董事。

(4)林政賢，以被選舉權數 16,461,860 權，當選董事。

(5)丁深河，以被選舉權數 16,453,860 權，當選董事。

(6)吳界欣，以被選舉權數 17,154,700 權，當選監查人。

(7)游淑惠，以被選舉權數 17,141,700 權，當選監查人。

(8)許永慰，以被選舉權數 17,128,700 權，當選監查人。

陸、臨時動議：無

柒、散會：

~188~

佳龍科技工程股份有限公司

九十年第一次董事會議事錄

時間：中華民國九十年四月二十五日星期三上午十時
地點：桃園縣龍潭鄉中興路 483 巷 36 號本公司會議室
出席董事：吳耀勳、陳和錦、游淑惠
主席：吳耀勳　　記錄：宋璟萱
主席致詞：(略)

報告事項：公司八十九年度經營成果報告
承認事項：公司八十九年度決算表冊承認案

說明：
1. 本公司八十九年度決算表冊，業經致遠會計師事務所洪茂益、楊建國會計師查核簽證完竣，請參見議事手冊附件。
2. 本決算書表經董事會核決後，將立即送監察人審查，並於審查完竣後於股東會提請承認。

決議：照案通過。

討論事項：
第一案：本公司八十九年度盈餘分配案，提請討論。
說明：
1. 本公司八十九年度盈餘分配，除依法提撥 10%為法定公積外，擬依公司章程第二十條規定分配，請參見議事手冊附件。
2. 謹提請公決。

決議：照案通過。
第二案：修改公司章程案。
說明：
1. 為配合本公司八十九年度盈餘轉增資，擬修改公司資本總額
2. 為配合實際需要及健全公司財務結構，擬新訂公司股利政策
3. 請參見議事手冊附件。
4. 謹提請公決。

決議：照案通過。
第三案：本公司獲工業局核準為重要科技事業，臨屆兩年之租稅減免，需選擇由公司5年免徵營利事業所得稅或股東投資抵減。
說明：
1. 本公司為配合股東稅務規劃，擬選擇由股東投資抵減。
2. 謹提請公決。

決議：照案通過。
第四案：申請上櫃案
說明：
1. 為配合公司上櫃計劃，預定於 91 年上半年度送件。
2. 謹提請公決。

決議：照案通過。
第五案：訂定股東會議事規則
說明：
1. 為配合公司上櫃計劃，擬訂定股東會議事規則，請參見議事手冊附件。
2. 謹提請公決。

決議：照案通過。
第六案：訂定董監選舉辦法
說明：
1. 為配合公司上櫃計劃，擬訂定董監選舉辦法，請參見議事手冊附件。
2. 謹提請公決。

決議：照案通過。
第七案：擬解除董事競業禁止之限制

~189~

說明：1. 若公司未來可能投資大陸或海外市場，而產生與公司新任董事其個人原有海外投資公司之競業問題，依公司法 209 條規定，擬請股東會許可，解除新任董事自就任各該公司董事之日起競業禁止之限制。
2. 謹提請討論。

決議：照案通過。
第八案：改選董事、監察人案。
說明：1. 為配合本公司增加董事、監查人人數，擬改選董事 5 人，監察人 3 人，改選名單請參見議事手冊附件。
2. 謹提請公決。

決議：照案通過。
第九案：為本公司九十年度營業預算案，提請核備。
說明：1. 公司為落實內部管理及強化營運之效果及效率，編製九十年度營業預算乙案。
2. 謹提請董事會核備。

決議：照案通過。
第十案：本公司九十年度股東常會開會日期，提請討論案。
說明：擬訂於九十年六月十一日(星期一)上午十時於本公司一樓會議室召開本年度股東常會，提請討論。(桃園縣觀音鄉觀音工業區榮工南路 12 號一樓)

決議：照案通過。
五、臨時動議：無
六、散會。

~190~

2.九十一年股東常會、董事會議事錄：

佳龍科技工程股份有限公司
九十一年股東常會議事錄

時間：九十一年六月三日（星期一）上午十時
地點：佳龍科技工程股份有限公司三樓會議室（桃園縣觀音鄉源遠街一號三樓會議室）
出席：出席股東及股東代理人之股份共計 23,245,950 股(佔本公司已發行股份總數 23,300,000 股之 99.77%)。
列席：致遠會計師事務所洪茂益會計師
主席：吳董事長耀勳　　紀錄：黃雪美
壹.宣佈開會(出席股東及代理人股份總數已達法定數額)
貳.主席致詞(略)
參.報告事項（請參閱議事手冊第 11 頁及第 10 頁）
九十年度營業報告。。(洽悉)
監察人審查九十年度決算表冊報告。。(洽悉)
肆.承認事項

第一案（董事會提）
案由：本公司九十年度營業決算報告，提請承認。
說明：
1. 依九十年度盈餘分配案，以盈餘轉增資新台幣 18,000,000 元為股東紅利轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，計 1,800,000 股，原股東按除權基準日股東名冊所持股數，每仟股無償配發 77 股，配發不足一股之畸零股依公司法第二四 O 條規定辦理。
2. 依前項所述，本次擬增資新台幣 18,000,000 元，發行新股 1,800,000 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。
3. 本次發行新股之權利與義務與原股東相同。經股東常會通過並俟呈主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日。如因法令或主管機關核示變更，致本次增資案如有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）
案由：為配合本公司營運計劃增設觀音廠發展需要，擬辦理現金增資發行新股，提請討論。
說明：
1. 本公司擬辦理現金增資六四、二五○、○○○ 元，發行普通股六、四二五、○○○ 股，每股價格訂為 10 元，且依公司法第二六七條規定保留發行總數之 10 %，計六四二、五○○股由本公司員工認購，餘 90 % 計五、七八二、五○○股由原股東按認股基準日股東名簿所載持有比例，每仟股認購二四八點一股。
2. 認購股份不足一股之畸零股，得由認購人自行拼湊自認股基準日之次日起五日內向本公司股務處理部門辦理，逾期未辦理拼湊之畸零股視同放棄其認購權。
3. 本次現金增資拋棄認股或認股不足之股份，授權董事會洽特定人依發行價格認購之。
4. 本次現金增資計劃內容，請詳附件。
5. 本次增資發行之新股認購基準日，俟奉主管機關核準後，由董事會另訂之。
6. 本次增資發行之新股其權利與義務與已發行之舊股相同。
7. 現金增資計劃若有變動，授權董事會修正之。

~191~

除公司股票已上櫃外，員工認購部份得依公司法第二六七條規定限制二年內不得轉讓。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案（董事會提）

案由：本公司申請興櫃股票及股票上櫃案，提請討論。

說明：1. 本公司擬在 91 年末暨 92 年上半間向主管機關申請興櫃股票及股票上櫃作業。
2. 本案通過後，並提請股東常會承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案（董事會提）

案由：擬修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：為配合主管機關規定及公司業務需要，擬修改本公司「公司章程」相關條文。

詳見附表

公司章程修訂對照表

修正前條文		修正後條文		修訂依據及理由
第一章總則
條次	內容	條次	內容
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為佳龍科技工程股份有限公司。	第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為佳龍科技工程股份有限公司。(英文名稱：SUPER DRAGON TECHNOLOGY CO., LTD)	配合業務發展需要修訂。
第二條	本公司所營事業如左：
一、各種五金機械零件及電子零組件之加工買賣業務。
二、銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。
三、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
四、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
五、C901060 耐火材料製造業。
六、C901070 石材製品製造業。
七、事業廢棄物(一般及有害)之清除處理業務。
八、混合廢五金單一金屬(鋼、鐵、鐵、鋁、錫、鋅、鎳、金、銀、鉛、鈀)及其下腳廢料(屑)電鍍金屬(鍍金、銀、鈀)廢電子零組件、廢積體電路、IC	第二條	本公司所營事業如左：
一、各種五金機械零件及電子零組件之加工買賣業務。
二、銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。
三、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
四、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
五、C901060 耐火材料製造業。
六、C901070 石材製品製造業。
七、事業廢棄物(一般及有害)清除處理業務。
八、混合廢五金單一金屬(鋼、鐵、鐵、鋁、錫、鋅、鎳、金、銀、鉛、鈀)及其下腳廢料(屑)、電鍍金屬(鍍金、銀、鈀)廢電子零組件、廢積體電路、IC WAFER 電晶體、廢電腦及週邊設備(終端機及映像管)、廢印刷電路板及下腳機器設備及零組件，廢紙、廢塑橡膠等之清除處理回收	依公司法第 18 條第 2 項：「公司所營事業除許可業務應載明餘章程外，其餘不受限制。」修訂。

~192~

修正前條文		修正後條文		修訂依據及理由
	WAFER 電晶體、廢電腦及週邊設備(終端機及映像管)、廢印刷電路板及下腳機器設備及零組件，廢紙、廢塑橡膠等之清除處理回收買賣業務。
九、貴金屬及稀有金屬、廢汽機車回收處理。
十、金屬污泥及一般污泥(塊、渣、灰)之清除處理。
十一、化學廢料(液)及工業化學原料之清除處理。
十二、廢棄物清除處理之工程規劃設計及設備按裝。
十三、前各項產品之買賣及進出口業務。
十四、有害事業廢棄物之混合五金廢料輸出業務。
十五、前各項有關廢棄品之買賣(管制品除外)。
十六、代理前各項國內外廠商產品之報價投標及經銷業務。		買賣業務。
九、貴金屬及稀有金屬、廢汽機車回收處理。
十、金屬污泥及一般污泥(塊、渣、灰)之清除處理。
十一、化學廢料(液)及工業化學原料之清除處理。
十二、廢棄物清除處理之工程規劃設計及設備按裝。
十三、前各項產品之買賣及進出口業務。
十四、有害事業廢棄物之混合五金廢料輸出業務。
十五、前各項有關廢棄品之買賣(管制品除外)。
十六、代理前各項國內外廠商產品之報價投標及經銷業務。
十七、除許可業務外，得經營法令非禁止之業務。
第三條	本公司設總公司於桃園縣。必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	第三條	本公司設總公司於桃園縣。必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條	本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。			建議刪除。
第二章股份
第五條	本公司資本總額定為新台幣參億貳仟萬元，分為參仟貳佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事長分次發行。	第四條	本公司資本總額定為新台幣參億貳仟萬元，分為參仟貳佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事長分次發行。	配合條次修改。
第六條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	第五條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行後，得免印製股票。	配合主管機關法令修訂及條次修改。
第七條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會	第六條	股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會	配合主管機關法令

~193~

修正前條文	修正後條文	修訂依據及理由
時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。前項期間自開會日或基準日起算。	修訂及條次修改。
第三章股東會
第八條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。	第七條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時召集之。	配合主管機關法令修訂及條次修改。
第九條股東因故不能參加股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	第八條股東因故不能參加股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。除信託或經證券主管機關核准之股務代理構構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 3%，超過時，其超過之表決權不予計算。	配合主管機關法令修訂及條次修改。
第十條本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九折計算。	第九條本公司股東每股有一表決權，但本公司依法持有自己之股份無表決權。	配合主管機關法令修訂及條次修改。
第十一條股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	第十條股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	配合條次修改。
第四章董事及監察人
第十二條本公司設董事五人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	第十一條本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司股份總數，依主管機關規定辦理。	配合主管機關法令修訂及條次修改。
第十三條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人；董事長對外代表公司。	第十二條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人；董事長對外代表公司。董事因故不能參加董事會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。	配合業務需要修訂及條次修改。
第十四條董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	第十三條董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	配合條次修改。

~194~

修正前條文		修正後條文		修訂依據及理由
第十五條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。	第十四條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。	配合條次修改。
第五章經理人
第十六條	本公司得設總經理一人，副總經理及經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	第十五條	本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第 29 條規定辦理。	配合主管機關法令修訂及條次修改。
第六章會計
第十七條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)資產負債表(三)主要財產之財產目錄(四)損益表(五)股東權益變動表(六)現金流量表(七)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	第十六條	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會三十日前交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。	配合主管機關法令修訂及條次修改。
第十八條	本公司每年度決算獲有盈餘時，於提繳一切應納稅捐，及依法撥補已往虧損，應先提撥盈餘百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。其餘先提撥董事會酬金及員工紅利各百分之五後，股東股利由董事會擬訂分派議案，提請股東會承認。	第十七條	本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議，分配數額依百分比分配如下：員工紅利百分之五。董事監察人酬勞百分之五。股東紅利百分之九十。前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60%(含)以內以現金股利發放，避免資金過度膨脹。	合併第 18 及 20 條並做文字修改及配合條次修改。
第七章附則
第十九條	本章程未訂事項，委依公司法規定辦理。	第十八條	本章程未訂事項，委依公司法規定辦理。	配合條次修改。

~195~

| 修正前條文 | | 修正後條文 | | 修訂依據
及理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第二十條 | 本公司每年度決算獲有盈餘，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：
股東股利為百分之九十。
董監事酬勞為百分之五。
員工紅利為百分之五。
股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60%(含)以內以現金股利發放，避免資金過度膨脹。 | | | 建議刪除。 |
| 第二十一條 | 本章程訂定於民國八十六年十二月二日。本章程第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。本章程第三次修改於民國九十年六月十一日。 | 第十九條 | 本章程訂定於民國八十六年十二月二日。本章程第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。本章程第三次修改於民國九十年六月十一日。本章程第四次修改於民國九十一年六月三日。 | 配合條次修改。 |

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案（董事會提）

案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

說明：為配合公司上櫃作業，擬修改本公司「股東會議事規則」部分條文。詳對照表：

| 修正前條文 | | 修正後條文 | | 修訂依據
及理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 條次 | 內容 | 條次 | 內容 | |
| 五 | 股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程排定之程序進行。 | 五 | 股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程排定之程序進行。非經股東會不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排定之議程於議事(含時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 | 配合業務需要及文字修訂 |
| 六 | 出席股東發言時，須先以發言條填寫發言要旨，出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。 | 六 | 出席股東發言時，須先以發言條填寫發言要旨，出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言;發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為主。 | 配合業務需要及文字修訂 |
| 十 | 議案之表決，除公司法另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。股東每股有一表決權，但一股東而持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份之表決權以九折計算。一人同時受二人以上股東委託出席股東會時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 | 十 | 議案之表決，除公司法另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。一人同時受二人以上股東委託出席股東會時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言;發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為主。 | 配合業務需要及文字修訂 |

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案（董事會提）

案由：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

說明：為配合公司上櫃作業，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，詳對照表：

修正前條文		修正後條文		修訂依據及理由
條次	內容	條次	內容
第三條	本公司董事選舉，採記名式累積投票法，...	第三條	本公司董事選舉，採單記名累積投票法，...	文字修訂
第六條	選舉開始時，由主席指定監票員、唱票員、記票員各若干名，執行各項有關職務。	第六條	選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干名，執行各項有關職務。	文字修訂
第八條	選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名，並得加註股東戶號，然後投入選票匭內；惟法人股東為被選舉人時，選票之被選人欄得依公司法第二十七條之規定，填列該法人名稱，或填列該法人名稱及其代表人姓名。	第八條	被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名，並得加註股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證字號統一編號，然後投入選票匭內；惟法人股東為被選舉人時，選票之被選人欄得依公司法第二十七條之規定，填列該法人名稱，或填列該法人名稱及其代表人姓名。代表有數人時，應分別加填代表人姓名。	配合業務需要及文字修訂
第九條	四.除被選人姓名及其股東戶號外，夾寫其他文字符號者。
六.所填被選人之姓名與股東名簿所列不符者。	第九條	四.除被選人姓名及其股東戶號或身份證統一編號外，夾寫其他文字符號者。
六.所填被選人如為股東，其姓名與股東名簿所列不符者；所填被選舉人如非股東，其姓名與身份證統一編號經核對不符者。	配合業務需要及文字修訂
第十條	投票完畢後當場開票、唱票及記票，由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。	第十條	投票完畢後當場開票及計票，由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。	文字修訂
第十一條	當選之董事及監察人由公司於股東會結束後，分別寄發當選通知書。	第十一條	當選之董事及監察人由公司於股東會結束後，分別寄發當選通知書，並由當選人簽署願任同意書。	配合業務需要及文字修訂

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案（董事會提）

案由：擬解除董監事競業禁止之限制案，提請討論。

說明：為配合公司業務需要，擬解除本公司董監事競業禁止之限制。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

選舉事項：

一.增補選董事及監察人案。

說明：1.本公司為增進董事及監察人獨立執行職務功能，擬增選外部董事、監察人暨補選董事、監察人。

2.本次增補選董事及監察人自九十一年股東常會選任後即就任，任期自九十年六月十一日起至九十三年六月十日止。

3.茲謹按照下列程序近程行：

~198~

(1)主席指定監票人、計票人。
(2)監票人檢查票匭。
(3)投票。
(4)開票。

選舉結果：增補選董事當選人(5名)、監察人當選人(3名)名單如下：

職稱	戶號	戶名	當選權數
董事	4	吳界欣	24,882,300
	7	吳美芳	23,595,650
	J101430163	劉文禪	23,281,600
	Q100202517	巢志成	22,585,950
	A221283093	吳珮君	21,884,250
監察人	23	丁素女	24,234,950
	H220593391	馮愛蓮	23,563,450
	M120766840	吳叔銘	21,939,450

柒.臨時動議：無。
捌.散會：上午十一時三十五分。

~199~

佳龍科技工程股份有限公司
九十一年董監聯席會議記錄

開會時間：九十一年四月二十日上午十時
開會地點：桃園縣觀音鄉源遠街一號二樓會議室
主席：吳耀勳董事長　　記錄：黃雪美
出席人員：吳耀勳、丁深河、林政賢、許文志等董事
列席人員：吳界欣、許永慰等監察人、洪茂益會計師、劉文禪總經理、馮愛蓮小姐、
周晉通經理及吳叔銘經理

壹、討論事項
一.案由：核議本公司九十年度營業決算報告，提請核議。
說明：1.本公司九十年度營業報告書及財務報表，業經致遠會計師事務所洪茂益會計師及楊建國會計師查核完竣。
2.本案通過後，擬提交監察人審議，並提請股東常會承認。
3.謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過。
二.案由：核議本公司九十年度盈餘分配案，提請核議。
說明：1.本公司九十年度稅後純益為新台幣 20,852,583 元，加計以前年度未分配盈餘新台幣 6,543,853 元，本年度總計可分配盈餘為新台幣 27,396,436 元。
2.本年度可分配盈餘中，除依法提列九十年度法定盈餘公積新台幣 2,085,258 元及特別盈餘公積 338,881 元外，依本公司章程規定，分配員工紅利新台幣 1,000,000 元，董事及監察人酬勞新台幣 1,000,000 元，並分配股東紅利新台幣 18,000,000 元，即每股 0.77 元以股票方式發放。
3.茲檢附盈餘分配表如後：

佳龍科技工程股份有限公司
九十年度盈餘分配表
單位：新台幣元

期初未分配盈餘	6,543,853
本期稅後純益	20,852,583
本年度可分配盈餘	27,396,436
分配項目：
法定盈餘公積	(2,085,258)
特別盈餘公積	(338,881)
員工紅利	(1,000,000)
董事及監察人酬勞	(1,000,000)
股東紅利	(18,000,000)
期末未分配盈餘	4,972,297

4.本案通過後，擬提交監察人審議，並提請股東常會承認。
5.上項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會遵照辦理。
6.謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過。
三.案由：為因應業務發展需要，充實營運資金，擬辦理盈餘轉增資發行新股，提請討論。
說明：1.依九十年度盈餘分配案，以盈餘轉增資新台幣 18,000,000 元為股東紅利轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，計 1,800,000 股，原股東按除權基準日

~200~

股東名冊所持股數，每仟股無償配發 77 股，配發不足一股之畸零股依公司法第二 O 四條規定辦理。

依前項所述，本次擬增資新台幣 18,000,000 元，發行新股 1,800,000 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。
本次發行新股之權利與義務與原股東相同。經股東常會通過並俟呈主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日。如因法令或主管機關核示變更，致本次增資案如有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。
謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

四. 案由：為配合本公司營運計劃增設觀音二廠發展需要，擬辦理現金增資發行新股，提請討論。

說明：
1. 本公司擬辦理現金增資六四、二五○、○○○ 元，發行普通股六、四二五、○○○ 股，每股價格訂為 10 元，且依公司法第二六七條規定保留發行總數之 10%，計六四二、五○○股由本公司員工認購，餘 90% 計五、七八二、五○○股由原股東按認股基準日股東名簿所載持有比例，每仟股認購二四八點一股。

認購股份不足一股之畸零股，得由認購人自行拼湊自認股基準日之次日起五日內向本公司股務處理部門辦理，逾期未辦理拼湊之畸零股視同放棄其認購權。
本次現金增資拋棄認股或認股不足之股份，授權董事會洽特定人依發行價格認購之。
本次現金增資計劃內容，請詳附件。
本次增資發行之新股認購基準日，俟奉主管機關核準後，由董事會另訂之。
本次增資發行之新股其權利與義務與已發行之舊股相同。
現金增資計劃若有變動，授權董事會修正之。
除公司股票已上櫃外，員工認購部份得依公司法第二六七條規定限制二年內不得轉讓。

決議：全體出席董事同意照案通過。有關本案發行條件事項及配股基準日授權董事會辦理。

五. 案由：本公司增補選董事及監察人案，敬請討論。

說明：
1. 本公司為增進董事及監察人獨立執行職務功能，擬增選外部董事及監察人各一人。

本公司原任董事丁深河先生及林政賢先生，原任監察人許永慰先生，因故請辭董事及監察人職務，依法應予補選。
本次增補選董事及監察人自九十一年股東常會選任後即就任，任期自九十年六月十一日起至九十三年六月十日止。
本案無異議通過後，擬於股東常會予以選任。

決議：全體出席董事同意照案通過。

六. 案由：擬修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：
1. 修改本公司「公司章程」部分條文。如附件所示。

本案通過後，並提請股東常會承認。
謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

七. 案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

說明：
1. 修改本公司「股東會議事規則」部分條文。如附件所示。

本案通過後，並提請股東常會承認。

~201~

謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

八. 案由：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

說明：
1. 修改本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。如附件所示。
2. 本案通過後，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

九. 案由：擬解除董監事競業禁止之限制案，提請討論。

說明：
1. 擬解除本公司董監事競業禁止之限制。
2. 本案通過後，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

十. 案由：本公司申請興櫃股票及股票上櫃案，提請討論。

說明：
1. 本公司擬在 91 年末暨 92 年上半間向主管機關申請興櫃股票及股票上櫃作業。
2. 本案通過後，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

十一. 案由：修訂本公司「員工認股辦法」案，提請討論。

說明：
1. 修改本公司「員工認股辦法」部分條文。如附件所示。
2. 本案通過後，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

臨時動議：無。

散會：四月二十日上午十一時三十五分。

~202~

佳龍科技工程股份有限公司
九十一年董監聯席會議記錄

開會時間：九十一年十二月二十六日(星期四) 下午二時至四時
開會地點：桃園縣觀音鄉源遠街一號二樓會議室
主席：吳耀勳董事長　　記錄：黃雪美
出席人員：吳耀勳、劉文禪、許文志、巢志成、吳珮君、吳界欣、吳美芳等董事
列席人員：丁素女、馮愛蓮、吳叔銘等監察人
致遠會計師事務所洪茂益會計師、國票綜合證券陳錦盛協理、周晉通協理
討論事項

一.案由：本公司擬轉投資設廠印尼案，提請討論。
說明：1.為配合公司業務發展需要，及本公司多角化之策略考量，擬於 92 年度上半年
之適當時機轉投資設廠於印度尼西亞國之泗水島。
2.檢附本公司擬轉投資設廠印尼案之投資報告，如附件一所示。
3.謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

二.案由：本公司擬轉投資設廠中國大陸蘇州新加坡園區案，提請討論。
說明：1.為配合公司業務發展需要，及本公司多角化之策略考量，擬於 92 年度之適當
時機轉投資設廠於中國大陸蘇州新加坡園區。
2.檢附本公司擬轉投資設廠蘇州新加坡園區案之投資報告，如附件二所示。
3.謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

三.案由：本公司補選董事及監察人案，提請討論。
說明：1.本公司原任董事吳美芳小姐及原任監察人吳叔銘先生，因故請辭董事及監察
人職務，依法應予補選。
2.本次補選董事及監察人自九十二年第一次股東臨時會選任後即就任，
任期自選任時起至九十三年六月十日止。
3.本案無異議通過後，擬於股東臨時會予以選任。

決議：全體出席董事同意照案通過。

四.案由：本公司擬聘任稽核主管案，提請核備。
說明：1.為配合公司業務發展需要，原稽核主管鄧富敦先生於 9 月 16 日調任廠務部經
理一職，遺缺依法應於補正。擬聘任簡耀錄先生為本公司稽核主管乙案，提
請核備。
2.檢附簡耀錄先生之學經歷資料。如附件三所示。
3.謹提請董事會核備。

決議：全體出席董事同意照案通過。
貳、臨時動議：無。
參、散會：16：30。

~203~

3.九十二年股東臨時會、董事會議事錄：

佳龍科技工程股份有限公司
九十二年股東臨時會議事錄

時間：九十二年二月十七日（星期一）上午十時
地點：佳龍科技工程股份有限公司三樓會議室（桃園縣觀音鄉源遠街一號）
出席：出席股東及股東代理人之股份共計 25,899,618 股(佔本公司已發行股份總數 31,525,000 股之 82.16%)。
列席：致遠會計師事務所洪茂益會計師
國票綜合證券股份有限公司陳錦盛協理、鍾啟耀副理
主席：吳董事長耀勳　　紀錄：黃雪美
壹.宣佈開會(出席股東及代理人股份總數已達法定數額)
貳.主席致詞(略)
參、報告事項（請參閱議事手冊第 4 頁）
九十一年度營業概況報告。
肆、討論事項
第一案董事會提
案由：本公司擬轉投資設廠印尼案，提請討論。
說明：
1.為配合公司業務發展需要，及本公司多角化之策略考量，擬於 92 年度上半年之適當時機轉投資設廠於印度尼西亞國之泗水島。
2.檢附本公司擬轉投資設廠印尼案之投資報告(如附件一)。
3.謹提請股東會討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，並授權董事會全權處理。
第二案董事會提
案由：本公司擬轉投資設廠中國大陸蘇州新加坡園區案，提請討論。
說明：
1.為配合公司業務發展需要，及本公司多角化之策略考量，擬於 92 年度之適當時機轉投資設廠於中國大陸蘇州新加坡園區。
2.檢附本公司擬轉投資設廠蘇州新加坡園區案之投資報告(如附件二)。
3.謹提請股東會討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，並授權董事會全權處理。
伍、選舉事項：
案由：董事補選案。
說明：
1.本公司原任董事吳美芳小姐及原任監察人吳叔銘先生，因故請辭董事及監察人職務，依法應予補選。
2.本次補選董事及監察人自九十二年第一次股東臨時會選任後即就任，任期自選任時起至九十三年六月十日止。
選舉結果：增補選董事當選人(1 名)、監察人當選人(1 名) 名單如下：

職稱	戶號	戶名	當選權數
董事	399	吳叔銘	25,899,618
察監人	7	吳美芳	25,899,618

陸、臨時動議：
柒、散會：上午 10 時 45 分

~204~

佳龍科技工程股份有限公司

九十二年董監聯席會議議事錄

開會時間：九十二年三月二十四日(星期一) 下午二時~四時
開會地點：桃園縣觀音鄉源遠街一號二樓會議室
主席：吳耀勳董事長　　記錄：黃雪美
出席人員：吳耀勳、劉文禎、巢志成、吳界欣、吳叔銘等董事
列席人員：馮愛蓮、吳美芳等監察人
致遠會計師事務所洪茂益會計師、國票綜合證券陳錦盛協理
討論事項

案由：核議本公司九十一年度會計營業決算報告，提請核議。
說明：
1. 本公司九十一年度財務報表(詳附件一)，業經致遠會計師事務所洪茂益會計師及張志銘會計師查核完竣。
2. 本案通過後，擬提交監察人審議，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提交監察人審議，及提請股東常會承認。
案由：核議本公司九十一年度盈餘分配案，提請核議。
說明：
1. 本公司九十一年度稅後純益為新台幣 67,331,185 元，加計以前年度未分配盈餘新台幣 4,972,297 元，本年度總計可分配盈餘為新台幣 72,303,482 元。
2. 本年度可分配盈餘中，除依法提列九十一年度法定盈餘公積新台幣 6,733,119 元外，依本公司章程規定，分配員工紅利新台幣 2,627,083 元，董事及監察人酬勞新台幣 2,627,083 元，並分配股東紅利新台幣 47,287,500 元，以股票方式配發，即配發股票股利每股 1.5 元。
3. 茲檢附盈餘分配表如後：
佳龍科技工程股份有限公司九十一年度盈餘分配表
單位：新台幣元

期初未分配盈餘	4,972,297
本期稅後純益	67,331,185
本年度可分配盈餘	72,303,482
分配項目：
法定盈餘公積	(6,733,119)
員工紅利	(2,627,083)
董事及監察人酬勞	(2,627,083)
股東紅利
股票股利	(47,287,500)
期末未分配盈餘	13,028,697

本案通過後，擬提交監察人審議，並提請股東常會承認。
上項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會遵照辦理。
謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提交監察人審議，及提請股東常會承認。
三. 案由：為因應業務發展需要，充實營運資金，擬辦理盈餘轉增資發行新股，提請討論。
說明：
1. 依九十一年度盈餘分配案，以盈餘轉增資新台幣 47,287,500 元為股東紅利轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，計 4,728,750 股，原股東按除權基準日股東名冊所持股數，每仟股無償配發 150 股，配發不足一股之畸零股依公司法第二 O 四條規定辦理。
2. 依前項所述，本次擬增資新台幣 47,287,500 元，發行新股 4,728,750 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。

~205~

本次發行新股之權利與義務與原股東相同。經股東常會通過並俟呈主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日。如因法令或主管機關核示變更，致本次增資案如有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。
本案通過後，並提請股東常會討論。
謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

四. 案由：擬修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：
1. 修改本公司「公司章程」部分條文(詳附件二)。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

五. 案由：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

說明：
1. 修改本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文(詳附件三)。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

六. 案由：擬訂定本公司「董事會議事規則」案，提請討論。

說明：
1. 為因應法令修改暨配合上櫃作業需要，訂定本公司「董事會議事規則」(詳附件四)。
2. 本案通過後，並提請股東常會報告。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會報告。

七. 案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論案。

說明：
1. 為因應法令修改暨配合上櫃作業需要，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」(詳附件五)。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

八. 案由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請討論案。

說明：
1. 為因應法令修改暨配合上櫃作業需要，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」(詳附件六)。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

九. 案由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」，提請討論案。

說明：
1. 為因應法令修改暨配合上櫃作業需要，修訂本公司「背書保證作業程序」(詳附件七)。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

十. 案由：擬訂定本公司「轉投資事業營運管理辦法」，提請討論案。

說明：
1. 為因應法令修改暨落實公司內部管理作業需要，訂定本公司「轉投資事業營運管理辦法」(詳附件八)。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

~206~

十一.案由：擬修訂本公司「自行評估內部控制制度評估作業程序」，提請討論案。
說明：1.為因應法令修改暨配合上櫃作業需要，修訂本公司「自行評估內部控制制度評估作業程序」(詳附件九)。
2.謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過。
十二.案由：擬修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」，提請討論案。
說明：1.為因應法令修改暨配合上櫃作業需要，修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」(詳附件十)。
2.謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過。
十三.案由：本公司九十一年度稽核報告業已查核完竣，提請討論案。
說明：1.本公司九十一年度稽核報告業經內部稽核人員依稽核計劃查核完竣並經直屬主管複核與核准。
2.謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過。
十四.案由：本公司九十二年度股東常會開會日期，提請討論案。
說明：擬訂於九十二年六月十三日(星期五)上午十時於本公司三樓會議室召開本年度股東常會，提請討論。(桃園縣觀音鄉觀音工業區源遠街一號三樓)
決議：全體出席董事同意照案通過。
核備事項
一.案由：為本公司九十二年度營業預算案，提請核備。
說明：1.公司為落實內部管理及強化營運之效果及效率，編製九十二年度營業預算乙案(詳附件十一)。
2.謹提請董事會核備。
決議：全體出席董事同意照案通過。
二.案由：本公司擬聘任財會部主管乙案，提請核備。
說明：1.為強化公司內部管理及財會部作業需要，擬聘任蔡慧玲小姐為本公司財會部副理。
2.檢附蔡慧玲小姐之學經歷資料(詳附件十二)。
3.謹提請董事會核備。
決議：全體出席董事同意照案通過。
三.案由：本公司擬聘任總經理室經理乙案，提請核備。
說明：1.為強化公司內部管理需要，擬聘任吳叔銘先生為本公司總經理室經理。
2.檢附吳叔銘先生之學經歷資料(詳附件十三)。
3.謹提請董事會核備。
決議：全體出席董事同意照案通過。
四.案由：本公司擬改向台灣中小企業銀行融資新台幣2億元案，提請核備。
說明：1.本公司擬改向台灣中小企業銀行融資新台幣2億元，其中營業週轉10,000萬元，資本性貸款6,000萬元，中期營運週轉4,000萬元，平均年利率為2.8%~3.2%，期限5-10年。
2.本公司擬以此筆銀行融資償還華南銀行石牌分行及安泰銀行桃園分行之借款新台幣1億元，預計可以為公司每年節省約300餘萬元之利息支出。
3.謹提請董事會核備。
決議：全體出席董事同意照案通過。
臨時動議：無。
散會：下午4：05。

~207~

佳龍科技工程股份有限公司

九十二年第二次股東臨時會議事錄

時間：九十二年十一月十九日（星期三）上午十時
地點：佳龍科技工程股份有限公司三樓會議室（桃園縣觀音鄉源遠街一號）
出席：出席股東及股東代理人之股份共計 29,584,119 股(佔本公司已發行股份總數 36,253,750 股之 81.60%)。
列席：致遠會計師事務所張志銘會計師
國票綜合證券股份有限公司鍾啟耀副理
主席：吳董事長耀勳　　紀錄：黃雪美

壹. 宣佈開會(出席股東及代理人股份總數已達法定數額)

貳. 主席致詞(略)

參、選舉事項（請參閱議事手冊第 3 頁）

案由：董事監察人補選案

說明：
1. 本公司原獨立董事吳珮君因故擬於 92 年 11 月 18 日向公司辭去獨立董事一職，為落實公司治理及強化董事之財務會計之監督功能，依法應予補選獨立董事乙席。
2. 本公司原監察人吳美芳因故擬於 92 年 11 月 18 日向公司辭去監察人一職，為落實公司治理及強化監察人之財務會計之監督功能，依法應予補選獨立監察人乙席。
3. 本公司依公司章程之規定應選任董事七席及監察人三席，因前任董事許文志因故辭去董事一職後未予補選，依公司章程之規定應予補選董事乙席。
4. 本次補選之新任董事，任期由選任之日起至九十三年六月十日止。

選舉結果：增補選董事當選人(2 名)、監察人當選人(1 名) 名單如下：

職稱	戶號	戶名	當選權數
董事	973	林洋生	29,586,419
董事	7	吳美芳	29,581,819
監察人		周嫦娥	29,584,119

肆、臨時動議：
伍、散會：上午 10 時 45 分
陸、附錄
一、佳龍科技工程股份有限公司公司章程。
二、佳龍科技工程股份有限公司股東會議事規則。
三、佳龍科技工程股份有限公司董事及監察人選舉辦法。
四、佳龍科技工程股份有限公司董事持股情形。

~208~

附錄一

佳龍科技工程股份有限公司

公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法規定組織之，定名為佳龍科技工程股份有限公司。(英文名稱：SUPER DRAGON TECHNOLOGY CO, LTD)

第二條本公司所營事業如左：

一、各種五金機械零件及電子零組件之加工買賣業務。
二、銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。
三、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
四、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
五、C901060 耐火材料製造業。
六、C901070 石材製品製造業。
七、事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務。
八、混合廢五金單一金屬(鋼銅、鐵、鋁、錫、鋅、鎳、金、銀、鉛、鈀)及其下腳廢料(屑)、電鍍金屬(鍍金、銀、鈀)廢電子零組件、廢積體電路、IC WAFER 電晶體、廢電腦及週邊設備(終端機及映像管)、廢印刷電路板及下腳機器設備及零組件，廢紙、廢塑橡膠等之清除處理回收買賣業務。
九、貴金屬及稀有金屬、廢汽機車回收處理。
十、金屬污泥及一般污泥(塊、渣、灰)之清除處理。
十一、化學廢料(液)及工業化學原料之清除處理。
十二、廢棄物清除處理之工程規劃設計及設備按裝。
十三、前各項產品之買賣及進出口業務。
十四、有害事業廢棄物之混合五金廢料輸出業務。
十五、前各項有關廢棄品之買賣(管制品除外)。
十六、代理前各項國內外廠商產品之報價投標及經銷業務。
十七、除許可業務外，得經營法令非禁止之業務。

第三條本公司設總公司於桃園縣。必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第二章股份

第四條本公司資本總額定為新台幣肆億伍仟萬元，分為肆仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事長分次發行。

第五條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行後，得免印製股票。

第六條股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。前項期間自開會日或基準日起算。

第三章股東會

第七條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時召集之。

第八條股東因故不能參加股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。除信託或經證券主管機關核准之股務代理構構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 3% 超過時，其超過之表決權不予計算。

第九條本公司股東每股有一表決權，但本公司依法持有自己之股份無表決權。

第十條股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事及監察人

~209~

第十一條本公司設置事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司股份總數，依主管機關規定辦理。

第十二條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人；董事長對外代表公司。董事因故不能參加董事會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。

第十三條董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十四條全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第五章經理人

第十五條本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。

第六章會計

第十六條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會三十日前交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。

本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議，分配數額依百分比分配如下：

員工紅利百分之五。
董事監察人酬勞百分之五。
股東紅利百分之九十。

前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。

股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額60%含)以內以現金股利發放，避免資本過度膨脹。

第七章附則

第十八條本章程未訂事項，委依公司法規定辦理。

第十九條本章程訂定於民國八十六年十二月二日。本章程第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。本章程第三次修改於民國九十年六月十一日。本章程第四次修改於民國九十一年六月三日。本章程第五次修改於民國九十二年六月十三日。

~210~

附錄二

佳龍科技工程股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議悉依本規則行之。

二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東委託出席之代表。

三、出席股東（或代理人）請帶出度證，繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。簽到卡交與本公司者，得視為該簽到卡所載之股東或代理人本人親自出席，本公司不負認定之責。

四、代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已逾開會時間，不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五條之規定，以出席表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

五、股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程排定之程序進行。非經股東會不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排定之議程於議事(含時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

六、出席股東發言時，須先以發言條填寫發言要旨，出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為主。

七、出席股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。

八、同一議案每人發言不得超過二次；發言逾時或超出議題範圍以外者，主席得停止其發言。

九、討論議案時主席得酌情於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論。經宣告討論終結後，主席應即提付表決。

十、議案之表決，除公司法另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。一人同時受二人以上股東委託出席股東會時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為主。

十一、會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

十二、會議進行時，如遇空襲警報，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小時後，繼續開會。

十三、本規則未定事項，悉依公司法、內政部頒佈之議事規範暨本公司章程規定辦理。

十四、本規則經股東會通過後施行。

~211~

附錄三

佳龍科技工程股份有限公司
董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

第三條：本公司董事選舉，採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。選舉監察人時亦同。選舉人之記名以股東戶號或選舉票所印出席證號碼代替之。

第四條：本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次當選為董事或監察人，若同時當選為董事或監察人之股東，應自行決定擔任董事或監察人，如當選之董事或監察人，於向主管機關提出變更登記前聲明放棄者，其缺額由次多數之被選舉人遞充；如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第五條：選舉票由董事會製備，按股東戶號出席證號碼編號並加填其選舉權數。

第六條：選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干名，執行各項有關職務。

第七條：投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第八條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名，並得加註股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證字號統一編號，然後投入選票匭內；惟法人股東為被選舉人時，選票之被選人欄得依公司法第二十七條之規定，填列該法人名稱，或填列該法人名稱及其代表人姓名。代表有數人時，應分別加填代表人姓名。

第九條：選舉票有下列情形之一者無效：

一、不用本辦法所規定之選舉票者。
二、同一選票填列被選人二人以上者。
三、未投入票匭之選舉票及未經書寫之空白選舉票。
四、除被選人姓名及其股東戶號或身份證統一編號外，夾寫其他文字符號者。
五、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
六、所填被選人如為股東，其姓名與股東名簿所列不符者；所填被選舉人如非股東，其姓名與身份證統一編號經核對不符者。
七、所填被選人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號以資識別者。

第十條：投票完畢後當場開票及計票，由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。

第十一條：當選之董事及監察人由公司於股東會結束後，分別寄發當選通知書，並由當選人簽署願任同意書。

第十二條：本辦法未規定事項係依公司法及有關法令辦理。

第十三條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

~212~

附錄四

截至九十二年十月二十一日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數

全體董事法定最低應持有股數：4,500,000（15%）

全體監察人法定最低應持有股數：450,000（1.5%）

基準日：92年10月21日

| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時
持有股份 | | 停止過戶日股東名簿
記載之持有股份 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 |
| 董事長 | 吳耀勳 | 90.06.11 | 三年 | 6,518,700 | 20.68% | 21,353,769 | 58.90% |
| 董事 | 劉文楨 | 91.06.03 | 三年 | 0 | 0% | 115,000 | 0.32% |
| 董事 | 吳界欣 | 91.06.03 | 三年 | 395,600 | 1.25% | 621,000 | 1.71% |
| 董事 | 吳叔銘 | 92.02.17 | 三年 | 0 | 0% | 15,241 | 0.04% |
| 董事 | 巢志成 | 91.06.03 | 三年 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 董事 | 吳珮君 | 91.06.03 | 三年 | 0 | 0% | 152,423 | 0.42% |
| 合計 | | | | 6,914,300 | 21.93% | 22,257,433 | 61.39% |
| 監察人 | 丁素女 | 91.06.03 | 三年 | 9,200 | 0.03% | 471,291 | 1.30% |
| 監察人 | 馮愛蓮 | 91.06.03 | 三年 | 0 | 0% | 76,210 | 0.21% |
| 監察人 | 吳美芳 | 92.02.17 | 三年 | 278,300 | 1.19% | 424,192 | 1.17% |
| 合計 | | | | 287,500 | 1.22% | 971,693 | 2.68% |

註 1：本公司 92年 11月 19日實收 36,253,750 股

~213~

佳龍科技工程股份有限公司

九十三年董事會議議事錄

開會時間：九十三年三月二十三日(星期二) 下午二時~四時
開會地點：桃園縣觀音鄉源遠街一號二樓會議室
主席：吳耀勳董事長　　記錄：黃雪美
出席人員：吳耀勳、劉文禪、巢志成、吳界欣、林洋生、吳美芳等董事
列席人員：馮愛蓮、丁素女、周嫦娥等監察人

致遠會計師事務所洪茂益、張志銘會計師、寶來證券雷希偉經理

壹、討論事項

一、案由：核議本公司九十二年度會計營業決算報告，提請核議。

說明：
1. 本公司九十二年度財務報表（詳附件一），業經致遠會計師事務所洪茂益會計師及張志銘會計師查核完竣。
2. 本案通過後，擬提交監察人審議，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

決議： 全體出席董事同意照案通過，並提交監察人審議，及提請股東常會承認。

二、案由：核議本公司九十二年度盈餘分配案，提請核議。

說明：
1. 本公司九十二年度稅後純益為新台幣 72,969,242 元，加計以前年度未分配盈餘新台幣 13,028,697 元，本年度總計可分配盈餘為新台幣 85,997,939 元。
2. 本年度可分配盈餘中，除依法提列九十二年度法定盈餘公積新台幣 7,296,924 元外，依本公司章程規定，分配員工紅利新台幣 3,625,375 元，董事及監察人酬勞新台幣 3,625,375 元，並分配股東紅利新台幣 65,256,750 元，以股票方式配發，即配發股票股利每股 1.8 元。

茲檢附盈餘分配表如後：

佳龍科技工程股份有限公司九十二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘	13,028,697
本期稅後純益	72,969,242
本年度可分配盈餘	85,997,939
分配項目:
法定盈餘公積	(7,296,924)
員工紅利	(3,625,375)
董事及監察人酬勞	(3,625,375)
股東紅利
股票股利	(65,256,750)
期末未分配盈餘	6,193,515

本案通過後，擬提交監察人審議，並提請股東常會承認。
上項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會遵照辦理。
謹提請董事會核議。

決議： 全體出席董事同意照案通過，並提交監察人審議，及提請股東常會承認。

~214~

三、案由：為因應業務發展需要充實營運資金，擬辦理盈餘轉增資發行新股，提請討論。

說明：
1. 依九十二年度盈餘分配案，以盈餘轉增資新台幣 65,256,750 元為股東紅利轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，計 6,525,675 股，原股東按除權基準日股東名冊所持股數，每仟股無償配發 180 股，配發不足一股之畸零股依公司法第二 O四條規定辦理。
2. 依前項所述，本次擬增資新台幣 65,256,750 元，發行新股 6,525,675 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。
3. 本次發行新股之權利與義務與原發行股份相同。經股東常會通過並俟呈主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日。如因法令或主管機關核示變更，致本次增資案如有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。
4. 本案通過後，並提請股東常會討論。
5. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

四、案由：擬發行國內第一次有擔保可轉換公司債新台幣貳億元整，提請討論。

說明：
1. 本公司為因應未來發展及資金需求，擬發行第一次有擔保公司債新台幣貳億元整，每張面額壹拾萬元，票面利率 0%，發行期間五年，依票面金額十足發行，惟實際發行價格以本公司與承銷商共同議定，並經證期會核備後為準。
2. 本次轉換公司債計劃之資金來源、計劃項目、預定進度、及主要發行條件暫定如（附件二），並擬採全數詢價圈購方式辦理承銷，實際發行條件擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定，並於呈報證期會核准後發行之。
3. 本次轉換公司債於獲主管機關核准發行后，將向中華民國櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
4. 本次轉換公司債之主要內容（如資金來源、發行條件、資金運用計劃、預定度、預計可能效益等）及其他發行相關事宜如經主管機關修正或有未盡事宜，或因客觀環境而需變更時，擬授權董事長全權處理。
5. 謹提請討論。

決議：全體出席董事同意照案通過

五、案由：保留公司債可轉換股份股數案。

說明：
1. 本公司額定股本 45,000,000 股，實收股本 36,253,750 股，額定股本中擬保留供公司債可轉換股份額度 8,500,000 股。
2. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

六、案由：本公司本屆董事、監察人任期至 93 年 6 月 10 日屆滿，擬全面改選董事、監察人案，提請討論

說明：
1. 本公司董事、監察人任期每 3 年改選一次，本屆董事、監察人任期至 93 年 6 月 10 日屆滿，依法應予全面改選。
2. 本次改選董事及監察人自九十三年股東常會選任後即就任，任期自選任時起至 96 年 6 月 10 日止。
3. 本案無異議通過後，擬於股東常會予以全面改選。

決議：全體出席董事同意照案通過

~215~

七、案由：擬修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：1．為配合公司業務及增資需求，擬修改本公司「公司章程」部分條文（詳附件三）
2．本案通過後，並提請股東常會討論。
3．謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

八、案由：本公司九十三年度股東常會開會日期，提請討論案。

說明：1．擬訂於九十三年六月十一日(星期五)上午十時於本公司三樓會議室召開本年度股東常會，提請討論。(桃園縣觀音鄉觀音工業區源遠街一號三樓)(附件四)
2．會議議程：

（一）報告事項：
1．九十二年度營運狀況
2．監察人審查九十二年度決算表冊
3．發行第一次有擔保可轉換公司債

（二）承認暨討論事項：
1．九十二年度決算表冊案
2．九十二年度盈餘分配案
3．盈餘轉增資發行新股案
4．修改公司章程案

（三）選舉事項：改選董事、及監察人案。
（四）其他議案及臨時動議

2．最後過戶日：93年4月12日
3．停止過戶日：93年4月13日至 93年6月11日

決議：全體出席董事同意照案通過。

九、案由：本公司九十二年度稽核報告業已查核完竣，提請討論案。

說明：1．本公司九十二年度稽核報告業經內部稽核人員依稽核計劃查核完竣並經直屬主管稽核與核准。
2．謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

十、案由：為本公司九十三年度營業預算案，提請討論。

說明：1．公司為落實內部管理及強化營運之效果及效率，本公司九十三年度財務預測，業經致遠會計師事務所洪茂益、張志銘會計師查核完竣(詳附件五)。
2．謹提請董事會審議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

十一、案由：內部控制制度聲明書通過案

說明：1．詳細說明如附件六
2．本聲明書經董事會通過後，將列入年報及公開說明書中
3．本案提請各位董事討論

決議：本案經全體出席董事無異議照案通過，並授權董事長及總經理代表簽章。

十二、案由：擬修訂定本公司「董事會議事規則」案，提請討論。

說明：1．為因應法令修改需要，修訂本公司「董事會議事規則」(詳附件七)。

~216~

本案通過後，並提請股東常會報告。
謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會報告。

十三、案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」，提請討論。
說明：
1. 為因應法令修改需要，修訂本公司「股東會議事規則」（詳附件八）。
2. 本案通過後，並提請股東常會報告。
3. 謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會報告。

十四、案由：擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」，提請討論。
說明：
1. 為因應法令修改需要，修訂本公司「董事及監察人選任程序」（詳附件九）。
2. 本案通過後，並提請股東常會報告。
3. 謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會報告。

十五、案由：擬訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」，提請討論。
說明：
1. 為因應法令修改需要，訂定本公司「獨立董事之職責範疇規則」（詳附件十）。
2. 本案通過後，並提請股東常會報告。
3. 謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會報告。

十六、案由：擬訂本公司「關係企業相互間財務業務相關規範」，提請討論。
說明：
1. 為因應法令修改需要，訂定本公司「關係企業相互間財務業務相關規範」（詳附件十一）。
2. 本案通過後，並提請股東常會報告。
3. 謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會

十七、案由：擬訂本公司「具控制力法人股東之執行職務守則、投票政策及參與議決規範」，
說明：
1. 為因應法令修改需要，訂定本公司「具控制力法人股東之執行職務守則、投票政策及參與議決規範」（詳附件十二）。
2. 本案通過後，並提請股東常會報告。
3. 謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東

貳、臨時動議：無。
參、散會：下午 4:05。

~217~

(二)取得或處分資產處理程序：

佳龍科技工程股份有限公司
取得或處分資產處理程序

第一條：目的
為保障公司資產及落實資訊公開之目的，特訂定本處理程序。

第二條：法令依據：
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)台財證(一)第 O 九一 O O O 六一 O 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第四條：名詞定義
衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

~218~

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

(一) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司最近期財務報表之股權淨值。

(二) 投資長、短期有價證券之總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之三十。

(三) 投資個別有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的百分之十。

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(二) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣伍佰萬元(含)以下者，應依授權辦法呈請董事長核准；超過新台幣伍佰萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部門負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

(一) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

~219~

(四) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣一億元以上者，及超過一億元者其每滿新台幣伍仟萬元部分，由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告後始得為之。

(二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其股權投資之總額為最近期財務報表淨值百分之三十；及得投資個別有價證券之限額為最近期財務報表淨值百分之十，由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告後始得為之。

三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

取得或處分私募有價證券。

本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：一、向關係人取得不動產之處理程序

本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

(一) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二) 選定關係人為交易對象之原因。

~220~

(三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數遠實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特

~221~

別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

(六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

(七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

~222~

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類：
1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理疊之規定。

(二)經營(避險)策略：
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

(三)權責劃分：
1. 財務部門

(1)交易人員：
A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

(2)會計人員：
A. 執行交易確認。
B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
E. 會計帳務處理。
F. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(3)交割人員：執行交割任務。

(4)衍生性商品核決權限
A. 避險性交易之核決權限

核決權人	單筆成交金額	每日總金額
副總經理	美金貳拾萬元	美金貳拾萬元
總經理	美金參拾萬元	美金參拾萬元

B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

~223~

C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
績效評估
(1) 避險性交易
A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
A. 避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。
B. 特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財會部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 30 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

(2) 損失上限之訂定
A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。
D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。

二、風險管理措施
(一) 信用風險管理
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：
交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

~224~

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

(二) 市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

(三) 流動性風險管理
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四) 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五) 作業風險管理
應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(六) 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

(七) 法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

(八) 內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於 93 年度起適用此項)

(九) 定期評估方式
董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(十) 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

~225~

董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司董事會應有獨立董事出席並表示意見。

定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

~226~

辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1. 違約之處理。
2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一) 向關係人取得不動產。
(二) 從事大陸地區投資。
(三) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五) 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1. 買賣公債。
2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券。
4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

~227~

經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(六) 前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

(二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

(三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

(四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

(五) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

四、公告格式

本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。

取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。

從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

~228~

三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。

第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

~229~

(三)背書保證作業程序：

佳龍科技工程股份有限公司
背書保證作業程序

第一條：目的
為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第 0 九一 0 一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍
本辦法所稱之背書保證包括：
一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象
(一)與本公司有業務往來關係之公司。
(二)本公司之子公司。
(三)本公司之母公司。
(四)本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。
前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之。

第四條：背書保證之額度
本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之十為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級
本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之十以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。
本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序
被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財會部提出申請，財會部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

~230~

本公司財會部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之二十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之二十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

(三)財會部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

(四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

(五)財會部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈞印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。

本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條：應公告申報之時限及內容

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

背書保證餘額達本公司當期淨值百分之二十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司當期淨值百分之五者。
對單一企業背書保證餘額達本公司當期淨值百分之十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司當期淨值百分之五者。
對單一企業背書保證餘額達本公司當期淨值百分之十以上者且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司當期淨值百分之二

~231~

十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司當期淨值百分之五者。

因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司當期淨值百分之五者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

~232~

(四)資金貸與他人作業程序：

佳龍科技工程股份有限公司
資金貸與他人作業程序

第一條：目的及法令依據

本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第0九一0一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象與評估標準

依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

(一)與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。

(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達百分之二十以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

融資總額不得超過貸與企業最近期財務報表淨值的百分之二十，又可區分為下列兩種情形。

(一)資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。對同一借款人資金貸放限額為前項額度之三分之一。

(二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限；個別貸與金額以不超過前項額度之三分之一為限。

第四條：資金貸與期限及計息方式

(一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期(以較長者為準)為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。

(二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和先乘其年利率，再除以 365 為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。

(三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第五條：辦理及審查程序

(一)申請程序

借款者應提供基本資料及財務資料，並填具資金貸放申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財會部門。
若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財會部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財會部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。

~233~

本公司於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

(二) 徵信調查
1. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
2. 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
3. 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
4. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(三) 貸款核定及通知
1. 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
2. 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(四) 簽約對保
1. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
2. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

(五) 擔保品價值評估及權利設定
借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

(六) 保險
1. 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
2. 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

(七) 撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第六條：還款
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
1. 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
2. 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
(一) 展期
借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期

~234~

續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

(二)案件之登記與保管

公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財會部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財會部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。
承辦人員應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月 5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理(或董事長，視稽核單位直屬於何單位)。

第九條：資訊公開(公開發行後)

一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

(一) 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(二) 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(三) 因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

~235~

三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵境帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

~236~

(五)衍生性商品交易管理辦法

佳龍科技工程股份有限公司
衍生性商品交易管理辦法

1-1 目的
為加強建立衍生性商品交易之風險管理制度，茲依證券交易法第三十六條及第三十八條暨財政部證券管理委員會八十五年四月二十日（85）台財證（一）第0一一六五號函規定，特制定之。

1-2 適用範圍
本辦法適用於公司所有從事衍生性商品交易之各項作業。

1-3 制.修.廢
本辦法之制定、修定、廢止，須經過總經理審核後提送股東會核准後實施。

1-4 管理者
本辦法之主辦者為財務部，協辦者為各部門。

二、業規定

2-1 交易原則與方針：

2-1-1 交易種類：
得從事之衍生性商品包括遠期契約（Forward）、選擇權（Option）、期貨（Future）、利率或匯率交換（Swap）、債券保證金交易。暨上述商品組合而成之複合式契約等。目前公司從事衍生性商品操作範圍限定以遠期契約為主，如欲從事上述之外之衍生性金融商品需經董事會核准後，方得為之。

2-1-2 經營及避險策略：
從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生的風險為主。另交易對象亦應儘可能選擇平時與公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。

2-1-3 權責劃分：財務管理處為本交易處理程序之管理單位。
按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時蒐集市場資訊，熟悉相關法令及操作技巧，以提供足夠即時之資訊予管理階層。負責交易之確認、交割及登錄明細。

2-2 交易額度：

2-2-1 避險性交易：
以公司業務之實際需求為主得從事交易之契約總額訂為新台幣參仟萬元。
全部及個別契約損失上限訂為新台幣參佰萬元新台幣及壹佰萬元。

2-2-2 金融性交易：
授權特定人員承作，且須經總經理核准方得為之，其交易契約總額以不超過新台幣參仟萬元為原則，全部與個別契約損失上限金額訂為新台幣參佰萬元及新台幣壹佰萬元。

2-3 績效評估：
依所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討之。
每月定期評估當月淨損益，並會同相關單位檢討公司部位，並對未來部位之產生及避險等進行討論，以為未來操作方針。
作業程序：

2-4-1 授權額度及層級：

~237~

依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定下列授權額度表，(如附表一)經董事長核准後實施，並報董事會核備。如有修正，亦須經董事長核准後方得為之。

2-4-2為使公司之授權能配合銀行相對之監督管理，此授權額度表和經營及避險策略必須告知銀行，如有變動，應隨時通知銀行更正。並要求銀行除繼續執行與公司既有之約定外，依此額度表控管公司之操作及部位。

執行單位及程序：

2-5-1執行交易：
由財務交易人員依授權額度規範和銀行進行交易。每筆交易後應立即填製「交易單」註明內容，經主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計人員予以會計處理。

2-5-2交易確認、交割與登錄：
會計處理人員應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，並製作報表送交財務之交易單位。

2-6 公告申報程序：
每月十日前財務部應就登錄明細中，截至上月底止所從事之衍生性商品種類，己付保證金、未沖銷交易契約總金額、市價評估淨損益、已沖銷交易契約總金額及己實現損益等資料，按規定格式併同每月營運情形辦理公告並向證管會申報。

2-7 會計處理方式：
遠期外匯買賣依據財務會計準則公報第十四號規定處理，其他衍生性商品以登錄明細及每月計算已實現與未實現損益報表之方式處理，並於定期財務報告中依財政部證券管理委員會八十五年一月二十九日（85）台財證（六）第○○二六三號函之規定，揭露從事衍生性商品交易之相關資訊。

~238~

(八)其它依本會規定應記載之程序或辦法：

股東會議事規則

佳龍科技工程股份有限公司

股東會議事規則

本公司股東會議悉依本規則行之。

一、本規則所稱之股東係指股東本人及股東委託出席之代表。

二、出席股東（或代理人）請帶出度證，繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。簽到卡交與本公司者，得視為該簽到卡所載之股東或代理人本人親自出席，本公司不負認定之責。

三、代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已逾開會時間，不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五條之規定，以出席表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

四、股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程排定之程序進行。非經股東會不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排定之議程於議事(含時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

五、出席股東發言時，須先以發言條填寫發言要旨，出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為主。

六、出席股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。

七、同一議案每人發言不得超過二次；發言逾時或超出議題範圍以外者，主席得停止其發言。

八、討論議案時主席得酌情於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論。經宣告討論終結後，主席應即提付表決。

九、議案之表決，除公司法另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。一人同時受二人以上股東委託出席股東會時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為主。

十、會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

會議進行時，如遇空襲警報，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小時後，繼續開會。

十一、本規則未定事項，悉依公司法、內政部頒佈之議事規範暨本公司章程規定辦理。

十二、本規則經股東會通過後施行。

~239~

董事及監察人選舉辦法

佳龍科技工程股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

第五條：選舉票由董事會製備，按股東戶號出席證號碼編號並加填其選舉權數。

第六條：選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干名，執行各項有關職務。

第七條：投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第九條：選舉票有下列情形之一者無效：

八、不用本辦法所規定之選舉票者。

九、同一選票填列被選人二人以上者。

十、未投入票匭之選舉票及未經書寫之空白選舉票。

十一、除被選人姓名及其股東戶號或身份證統一編號外，夾寫其他文字符號者。

十二、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

十三、所填被選人如為股東，其姓名與股東名簿所列不符者；所填被選舉人如非股東，其姓名與身份證統一編號經核對不符者。

十四、所填被選人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號以資識別者

第十條：投票完畢後當場開票及計票，由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。

第十一條：當選之董事及監察人由公司於股東會結束後，分別寄發當選通知書，並由當選人簽署願任同意書。

第十二條：本辦法未規定事項係依公司法及有關法令辦理。

第十三條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

~240~

3.董事會議事規則

佳龍科技工程股份有限公司
董事會議事規則

第一條：本規則依上市上櫃公司治理實務守則第 32 條訂定，本公司董事會議依本規則行之。

第二條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集事由；但遇緊急情事時得隨時召集之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。

第三條：本公司董事會至少每二個月召開一次，由董事長召集並擔任主席；但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。

第四條：董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到；董事應親自出席，但公司章程訂定得由其他董事代理者不在此限。

第五條：董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第六條：董事長得視會議內容需要，得指定相關部門人員列席，報告及答覆董事提出之詢問，以利董事會作出適當決議。監察人得列席董事會陳述意見，但不得參與表決。

第七條：董事會所提議案如有爭議，應經董事間充分討論，主席始得提付表決。

第八條：董事會就所提議案之表決，董事所提反對之理由得提書面聲明，並於議事錄中載明。

第九條：董事一席有一表決權；董事會之決議除公司法另有規定外，應有半數以上董事出席，出席董事過半數同意為之；但表決時如經主席徵詢無異議者，視為同意通過，其效力與投票表決同。

第十條：董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案涉有董事本身利害關係至損及公司利益之虞時，應自行回避亦不得代理其他董事加入表決；董事間亦應自律，不得相互支援。董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者，其表決權無效。

第十一條：董事會議案之表決，主席得指定計票人員統計，並由全體出席董事為監票人員。

第十二條：經由董事會討論之議案，如有二人以上董事認為相關資料不足，或經半數以上董事同意時得向董事會提出，要求延期審議該議案，董事會應予採納。

第十三條：董事會開會過程應全程錄音或錄影存證；董事會議決事項，應作成議事錄於會後二十日內分發各董事、監察人及相關列席人員，議事錄並應永久保存於公司。

第十四條：常務董事會議事規則，準用本規則。

第十五條：本議事規則未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。

第十六條：本規則經董事會同意後施行，並提報股東會，修正時亦同。

~241~

(二)有關法規：

證券交易法第 40、20、31、32 及 174 條

證券交易法：

第四十條：(藉核准為宣傳之禁止)
對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十條：(虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止)
有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於該有證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或賣出人。

第三十一條：(公開說明書之交付)
募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：(公開說明書虛偽或欠缺之責任)
前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或欠缺之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：
1. 發行人及其負責人。
2. 發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
3. 該有價證券之證券承銷商。
4. 會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條：(罰則(四)虛偽記載之處罰)
有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下罰金：
1. 於依本法第 30 條、第 44 條第 1 項至第 3 項或第 93 條規定之申請事項為虛偽之記載者。
2. 對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
3. 發行人或其負責人、職員有第 32 條第 1 項之情事，而無同條第 2 項免責事由者。
4. 發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第 18 條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

~242~

發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第 18 條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發佈之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第 7 款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

會計師法第 41、39、40 條及證券交易法第 37 條第 2 項

會計師法：

第四十一條：(交付懲戒之程序)

會計師有第 39 條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報經濟部交付懲戒。

第三十九條：(應付懲戒之事由)

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

有犯罪行為，受刑之宣告者。
逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
違反會計師公會章程之規定，情節重大者。
其他違反本法規定者。

第四十條：(懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如下：

警告。
申誡。
停止執行業務 2 月以上、2 年以下。
除名。

證券交易法：

第三十七條：(會計師查核簽證之管理)

(第二項) 會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：

警告。
停止其 2 年以內辦理本法所定之簽證。
撤銷簽證之核准。
證券交易法第 36 條、公司法第 273 條第 2 項及證券交易法第 37 條第 3 項、139 條第 2 項

證券交易法：

第三十六條：(財務報告)

~243~

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後 4 個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
於每月 10 日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

(1) 股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
(2) 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

公司法：

第二七三條：(公開發行之認股書)

(第二項) 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章：

第一二九條第一項第一款至第六款及第一三 0 條之事項。
原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。
股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處三千元以上壹萬五千元以下罰緩；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

證券交易法

第三十七條：

(第三項) 前項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

~244~

佳龍科技工程股份有限公司

董事長：吳耀勳

董事兼總經理：劉文禎

董事：吳界欣

董事：吳美芳

AI assistant

SDTI — Capital/Financing Update 2026

52808_rns_2026-05-20_0ada1738-cae4-4b35-8a88-0ede390272cc.pdf

佳龍科技工程股份有限公司

公開說明書

佳龍科技工程股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、公司組織

三、資本及股份

四、公司債(含海外公司債)辦理情形 ... 15

五、特別股辦理情形 ... 15

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ... 15

七、員工認股權憑證辦理情形 ... 15

八、併購辦理情形應記載事項 ... 15

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項 ... 15

貳、營運概況

一、公司之經營

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣應記載事項

佳龍科技工程股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

二、發行日期

三、發行期間

四、債券面額

五、發行總額

六、票面利率

七、本金償還方式

八、擔保情形

九、轉換標的

十、轉換期間

十一、轉換程序

十二、轉換價格

B.競爭情形

②貴金屬之精煉及金、銀銷售

A.發展趨勢

B.競爭情形

③混合廢五金及單一金屬（廢鐵、銅、鋁、錫等）之銷售

A.發展趨勢

B.競爭情形：略。

④資源回收再利用之產品-人造建材及藝品之銷售

表二 貴金屬精煉流程-金

93年度現金收支預測表

94年度現金收支預測表

93年度現金收支預測彙整表

94年度現金收支預測彙整表

④財務槓桿度

⑤負債比率

佳龍科技工程股份有限公司

資產負債表

4.存 貨

5.長期股權投資

6.固定資產

7.退休金

8.收入認列方法

9.所得稅費用

10.基本每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

四、重要會計科目之說明

1.現金及約當現金

2.應收票據淨額

3.應收帳款淨額

4.存貨淨額

(1)存貨明細如下：

5.長期股權投資

6. 固定資產

(1)固定資產之累計折舊明細如下：

(2)民國九十一年及九十年固定資產投保保險金額分別為 195,000 仟元及 62,680 仟元。

(3)民國九十一年及九十年度利息資本化明細如下：

(4)有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。

7.短期借款

8.長期借款

十二、部門別財務資訊

佳龍科技工程股份有限公司

會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)

一、公司沿革及業務

二、重要會計政策之彙總說明

1. 外幣交易

SDTI Capital/Financing Update 2026

表二貴金屬精煉流程-金

4.存貨