股票代號：9955

佳龍科技工程股份有限公司

SUPER DRAGON TECHNOLOGY CO., LTD

公開說明書

(九十五年度現金增資發行新股)

一、公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司。

二、本公開說明書編印的目的：九十五年度現金增資發行新股

三、本次發行現金增資新股概要：

(一)發行新股來源：現金增資。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元整。
(三)新股股數：6,000,000股。
(四)新股發行金額：新台幣60,000,000元。
(五)發行條件：1. 現金增資發行普通股計 6,000,000 股，每股面額新台幣10元整，每股發行價格為新台幣48元整。

本次發行新股，依公司法第267條規定，保留 10%，計600,000股予本公司員工承銷，本公司員工若有認購不足或放棄認購之部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其餘 90% 依證券交易法第28條之1第3項但書規定，業經股東會決議，全數提出以詢價圈購方式對外公開承銷。
本次發行新股之權利義務與原發行之普通股股份相同。

(六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股 90%。
(七)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。

四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第49頁之說明。

五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項；請參閱本公開說明書第2頁。

八、查詢本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw(公開資訊觀測站網址)

佳龍科技工程股份有限公司編製

中華民國九十五年十一月十三日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
創立資本	5,000,000	0.72%
現金增資	245,000,000	35.44%
盈餘轉增資	352,794,250	51.04%
資本公積轉增資	18,000,000	2.60%
公司債轉換普通股增資	70,474,840	10.20%
合計	691,269,090	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司股務代理機構及本公司。

(二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之規定辦理。

(三)索取方法：請附回郵信封或親至上列陳列處所索取或透過網址取閱(www.sdti.com.tw)。

(四)投資人查閱公開說明書電子檔網址：http://mops.tse.com.tw

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司

地址：台北市民生東路四段54號4樓

網址：http://www.entrust.com.tw

電話：(02)2545-6888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票及公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：國票綜合證券股份有限公司股務代理部電話：(02)2593-6666

地址：台北市重慶北路3段199號4樓網址：www.wls.com.tw

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：洪茂益、楊建國電話：(02)2720-4000 網址：www.dey.com.tw

事務所名稱：致遠會計師事務所地址：台北市基隆路一段333號9樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：朱子慶電話：(02)2772-8882 網址：無

事務所名稱：朱子慶律師事務所地址：台北市忠孝東路四段176號12號

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：劉文禎電話：(03)438-9099

職稱：總經理電子郵件信箱：[email protected]

代理發言人：吳界欣電話：(03)438-9099

職稱：執行副總電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址：www.sdti.com.tw

佳龍科技工程股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:691,269,090 元		公司地址:桃園縣觀音鄉觀音工業區榮工南路12號		電話:(03)438-9099
設立日期:85.09.07			網址:www.sdti.com.tw
上市日期:無		上櫃日期:92.12.30	公開發行日期:89.10.19	管理股票日期:無
負責人:董事長吳耀勳
總經理劉文禪			發言人:劉文禪總經理
代理發言人:吳界欣執行副總
股票過戶機構:國票綜合證券股份有限公司股務代理部
地址:台北市重慶北路3段199號4樓
網址:www.wls.com.tw
股票承銷機構:華南永昌綜合證券股份有限公司
地址:台北市民生東路四路54號4樓
電話:(02)2545-6888
網址:www.entrust.com.tw
最近年度簽證會計師:洪茂益、楊建國
地址:台北市基隆路一段333號9樓
電話:(02)2720-4000
網址:www.dey.com.tw
複核律師:朱子慶律師
地址:台北市忠孝東路四段176號12樓
電話:(02)2772-8882
網址:無
信用評等機構:不適用。
最近一次經信用評等日期:不適用。
董事選任日期:93年6月,任期:3年			監察人選任日期:93年6月,任期:3年
全體董事持股比例:27.73%(95年8月31日)			全體監察人持股比例:1.30%(95年8月31日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例:(95年8月31日)
職稱姓名持股%
職稱姓名持股%
職稱姓名持股%
董事長吳耀勳 19.68
董事吳界欣 2.42
董事劉文禪 4.10
董事林洋生 -
董事吳家芳 1.00
董事林金盾 0.53
董事林志成 0.00
監察人丁素女 1.12
監察人馮愛蓮 0.18
監察人徐世漢 0.00
工廠地址:
一廠:桃園縣觀音工業區榮工南路12號
二廠:桃園縣觀音工業區源遠街1號
電話:
一廠:(03)483-3487
二廠:(03)438-9099
主要產品:事業廢棄物清除處理業務市場結構:內銷100% 外銷0%	參閱本文之頁次
				31頁
去(94)年度	營業收入:1,549,164仟元
稅前純益:172,842仟元
每股盈餘:2.25元(稅後)			106頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第49頁
本次公開說明書刊印日期:95年11月13日			刊印目的:現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:無

佳龍科技工程股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況 1

一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1

二、風險事項 2
(一)風險因素 2
(二)訴訟或非訟事件 4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 4
(四)其他重要事項 4

三、公司組織 4
(一)組織系統 4
(二)關係企業圖 8
(三)總經理、副總經理、協理、各部門分支機構主管資料 9
(四)董事及監察人資料 10
(五)發起人 11
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 11

四、資本及股份 14
(一)股份種類 14
(二)股本形成經過 14
(三)最近股權分散情形 15
(四)最近二度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 18
(五)公司股利政策及執行狀況 18
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 18
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 19
(八)公司買回本公司股份情形 19

五、公司債(含海外公司債)辦理情形 20

六、特別股發行情形 21

七、參與海外存託憑證之發行情形 21

八、員工認股權憑證辦理情形 21

九、併購辦理情形 21

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 21

貳、營運概況 27

一、公司之經營 27

（一）業務內容 27
（二）市場及產銷概況 31
（三）最近二年度從業員工資料 41
（四）環保支出資訊 41
（五）勞資關係 43

二、固定資產及其他不動產應記載事項 43

（一）自有資產 43
（二）租賃資產 43
（三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 44

三、轉投資事業 44

（一）轉投資事業概況 44
（二）綜合持股比例 45
（三）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形 45
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，放棄子公司現金增資認購情形，依規定揭露相關資訊 45

四、重要契約 45

參、發行計劃及執行情形 47

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 47
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認權憑證計劃 49
三、本次受讓他公司股份發行新股情形 60
四、本次併購發行新股情形 60

肆、財務概況 61

一、最近五年度簡明財務資料 61
二、財務報表 65
三、財務概況其他重要應記載事項 66
四、財務狀況及經營結果之檢討分析 66

伍、特別記載事項 69

一、內部控制制度執行狀況 69
二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等報告 69
三、證券承銷商評估總結意見 69
四、律師法律意見書 69
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 69
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經財政部證期會通知應自行

改進事項之改進情形. 69

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項 69

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形. 69

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明. 69

十、最近三年度私募普通股辦理情形. 69

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形. 69

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司治理運作情形. 69

十三、其他必要補充說明事項. 69

陸、重要決議. 70

附件一、現金增資股票承銷價格說明書. 284

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：中華民國八十五年九月七日

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

公司地址：桃園縣觀音工業區榮工南路12號

電話：(03)438-9099

工廠：一廠地址桃園縣觀音工業區榮工南路12號

電話 (03)483-3487

二廠地址桃園縣觀音工業區源遠街1號

電話 (03)438-9099

(三) 公司沿革：

85年09月經濟部核准佳龍工程有限公司設立登記，實收資本額新台幣伍佰萬元。

86年12月辦理現金增資45,000仟元，實收資本額增加為新台幣伍仟萬元。並變更公司組織型態為「佳龍工程股份有限公司」。

87年08月購入觀音一廠：地址：觀音工業區榮工南路12號。取得第一類甲級廢棄物處理機構設置許可證。

88年04月通過第一類甲級廢棄物處理機構試運轉及現勘。

88年08月取得第一類甲級廢棄物處理機構之操作許可證，正式投入處理事業廢棄物之業務。通過環保署資源回收管理基金會之廢資訊品處理廠遴選，開始各項廢資訊品之處理業務。

88年11月辦理現金增資100,000仟元，實收資本額增加為壹億伍仟萬元，並購入觀音二廠土地，增建二廠廠房，預計生產廢棄物處理後之資源化產品—人造建材。更名為「佳龍科技工程股份有限公司」。

89年03月增購高精密度之防污染粉碎分選設備，期使貴金屬之篩選更為精準。

89年05月申請第一類甲級事業廢棄物清除機構設立許可及申請變更第一類甲級事業廢棄物設置許可；增加有害事業廢棄物—電鍍老化液之處理量。向工業局提出重要科技事業適用範圍之申請。

89年08月取得工業局重要科技事業適用範圍之核准文。

通過 ISO 9002 品質管理系統認證。

通過 ISO 14001 環境管理系統認證。

89年11月辦理現金增資35,750仟元，盈餘轉增資14,250仟元，實收資本額貳億元。

90年08月辦理盈餘轉增資30,000仟元及員工紅利轉增資3,000仟元，實收資本額貳億參仟參佰萬元。

90年10月觀音二廠落成啟用。

90年11月董事陳和錦、游淑惠基於個人經營理念及其理財規劃，退出經營階層，並全數轉讓其持有股份予現任董事長吳耀勳。

91年08月辦理盈餘轉增資18,000仟元及現金增資64,250仟元，實收資本額參億壹仟伍佰貳拾伍萬元。

91年10月通過 ISO 9001 品質管理系統認證。

91年12月於興櫃市場掛牌。

92年07月辦理盈餘轉增資47,287,500元，實收資本額參億陸仟貳佰伍拾參萬柒仟伍佰元。
92年12月於櫃檯買賣中心正式掛牌上櫃。
93年05月證期會核准發行國內第一次有擔保轉換公司債總額新台幣二億元。
93年07月辦理盈餘轉增資新台幣65,256,750元，實收資本額新台幣肆億貳仟柒佰柒拾玖萬肆仟貳佰伍拾元。
93年09月辦理公司債轉換新台幣5,830,100元，實收資本額新台幣肆億參仟參佰陸拾貳萬肆仟參佰伍拾元。
93年10月榮獲頒贈國家磐石獎企業經營肯定。
94年01月辦理公司債轉換新台幣7,057,390元，實收資本額新台幣肆億肆仟零陸拾捌萬壹仟柒佰肆拾元。
94年04月辦理公司債轉換新台幣15,028,640元，實收資本額新台幣肆億伍仟伍佰柒拾壹萬參佰捌拾元。
94年07月辦理公司債轉換新台幣8,213,710元，實收資本額新台幣肆億陸仟參佰玖拾貳萬肆仟零玖拾元。
94年10月辦理盈餘暨資本公積轉增資新台幣98,000仟元及公司債轉換新台幣12,589,430元，實收資本額新台幣伍億柒仟肆佰伍拾壹萬參仟伍佰貳拾元。
95年02月辦理公司債轉換新台幣17,473,660元，實收資本額新台幣伍億玖仟壹佰玖拾捌萬柒仟壹佰捌拾元。
95年04月辦理公司債轉換新台幣1,989,570元，實收資本額新台幣伍億玖仟參佰玖拾柒萬陸仟柒佰伍拾元。
95年07月辦理公司債轉換新台幣2,205,840元，實收資本額新台幣伍億玖仟陸佰壹拾捌萬貳仟伍佰玖拾元。
95年08月辦理盈餘轉增資新台幣95,000仟元，實收資本額新台幣陸億玖仟壹佰貳拾陸萬玖仟零玖拾元。

二、風險事項

（一）風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

(1) 利率變動影響

本公司銀行借款金額不大，94年雖有向金融機構融資借款，惟僅屬資金調節性融資，故利率變動對獲利影響不大。

(2) 匯率變動影響

本公司除少數購料及進口設備係以外幣付款外，採購及銷售皆以台幣為主，匯率變動對營收、獲利並無重大影響，但仍與往來銀行保持密切連繫，由銀行提供匯率走勢，故匯率變動對獲利影響不大。

(3) 通貨膨脹影響

近年來無顯著通貨膨脹情形，故對損益無重大影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司致力於本業之發展，故並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品之交易。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司研發團隊除本身致力於產品之開發更新外，並與專業研究機構技術合作，共同投入研發工作，95年預計投入4,000仟元。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司最主要銷售市場係以國內地區為主，法律及重大政策穩定，短期尚無軍事及政治之風險，故國內外重大政策及法律變動對本公司並無重大影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司所處產業在可預見之未來尚不致因科技改變及產業發生重大變化致影響公司之財務和業務。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機管理之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司目前並無併購之計劃。

擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施

預計產能利用率逐漸提升，產量增加幅度為 10%。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

佳龍公司91年研發產品—氰化金鉀（簡稱金鹽）需純度更高之黃金作為原料。港口王公司可提煉純度9999黃金及有足夠的量可供應該公司，92年金鹽開始量產後，港口王即成為該公司主要進貨客戶。

該公司為了分散進貨集中風險，仍積極尋求可提供純度9999及有大量黃金之供應商。

本公司最近考量拓展業務及分散銷貨集中風險下，除與既有客戶維持良好之業務合作關係外，亦積極尋求其他客戶，94年新增高昇公司雖僅佔銷售總額2.24%，但至95上半年已達3.54%。

本公司積極研發新產品，紛紛於92年推出金鹽及94年推出靶材，售予金鹽之客戶已進入前十大銷售客戶之列，金鹽及靶材非售予港口王公司，也藉新產品的開發分散改善銷售集中之情形。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，並無股權大量移轉情形。本公司內部人股權異動，均已依證券交易法相關規定辦理事前及事後申報。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因經營權改變而影響公司營運之情形。

其他重要風險及因應措施：無

(二)訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：本公司董事林洋生及經理人黃雪美短線交易各獲有差價新台幣35,128元及48,185元，已於93年12月21日依法行使歸入權，收取獲利差價及法定利息。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統：

組織結構：

各主要部門所營業務：

(1) 總經理室

A. 承董事會之命，經營與管理本公司。
B. 核定公司之組織結構。
C. 頒佈公司之經營理念，企業使命，企業守則與企業政策。
D. 訂定公司經營策略與營業目標。
E. 高階主管人員之管理與培養。
F. 各項管理政策、制度、專案之規劃與推動。

(2) 稽核室

A. 本公司業務、帳務之抽查、稽核及各項庫存品之檢查報告事項。
B. 本公司各項開支及預算、決算之檢查報告事項。
C. 本公司對外各種契約合同之檢查報告事項。
D. 本公司人事行政之調查及建議改進事項。
E. 管理制度、規章、辦法之查核測試與修訂。
F. 董事長、總經理、監察人交辦之專案稽核事項。
G. 其他有關本公司定期、不定期稽核事項。

(3) 行政部

A. 掌理有關人事、文書、庶務與各項福利等事宜。
B. 固定資產之購置、修繕與管理。
C. 員工任免、昇遷、退休、撫恤、請假、保險等手續之辦理。
D. 出、缺勤統計。
E. 人才之招募、聘僱、勞資關係、福利、訓練與發展之規劃。
F. 公司印信使用之管理。

(4) 財會部

A. 現金收支及保管事項。
B. 應收票據核對、簽收、登記、保管及異動處理事項。
C. 銀行存款調度、各項付款支票開立事項。
D. 金融機構借款額度申請、聯繫及外匯業務處理事項。
E. 收支憑證之審核、稅務會計之處理事項。
F. 會計帳務之處理及會計報告之編造事項。
G. 本公司收支預算、營業損益及年度決算之編造事項。

H. 固定資產折舊計算事項。
I. 銀行調節表編造事項。
J. 其他上級交辦事項。
K. 股東會議之召開、議事手冊及議事錄之編撰。
L. 公司股務作業之聯繫。

(5) 採購部
A. 裝運作業處理、訂單處理、交期控制、出險處理。
B. 廠商請款作業。
C. 供應廠商開發、產品詢價、議價。
D. 進出貨處理。
E. 倉儲規劃、運送事宜安排及相關費用審核（如：運費、倉租）。

(6) 資訊部
A. 公司資訊平台之建置與管理。
B. 本公司資訊系統之規劃、建置及推動。
C. 資訊系統之管理及維護。
D. 電腦使用人員之訓練與諮詢。
E. 系統資料輸出、輸入之管制。
F. 營業資訊之整理與分析。

(7) 業務部
A. 負責國內、外市場情報之搜集及回饋，擬定業務方針。
B. 掌理客戶信用調查、產品價格分析、報價及廠內外產銷聯繫等業務。
C. 掌理產品銷售、客戶溝通、售後服務及新客戶之開發。

(8) 研發部
A. 工業材料回收及製造之研發。
B. 事業廢棄物處理之研發。
C. 資源再生之研發。
D. 廢棄物之設備研發。

(9) 環安室
A. 所有處理廠證照申請、展延等。
B. 廢水，廢氣等污染源防治污染之所有相關工作。

(10) 工務部

A. 負責處理廠相關設備之維修及增補等業務。
B. 掌理處理廠處理流程之規劃、指導及再提昇。
C. 負責化學用品之管理、維護及污染防治等相關業務。
D. 負責製造設備之增補與維修、設備使用之教育訓練等各項相關業務。

(11) 精煉部
A. 負責所有貴金屬之精煉事務。
B. 掌理貴金屬精煉技術之分析、提昇等相關業務。

(12) 廠務部
A. 編製各項生產處理計劃並執行之。
B. 掌理進料檢驗、認證、處理過程之品質保證等作業。
C. 對於品質異常之研判、追蹤和對策擬定等事宜。
D. 環保署申報廢棄物處理作業。

(13) 清除部
A. 負責處理廠所有之清除運輸業務。
B. 掌理所有車輛調度、客戶不良品報廢、清除之相關業務。

(14) 品保部
A. 負責產品品質計劃之推行、督導品質保證與要求及提昇產品品質之相關業務。
B. ISO 業務之推行及維護。

(15) 資源再生部
A. 加強廢棄物處理後資源化產品之研發，完成以玻璃纖維粉、玻璃製成之資源再利用。
B. 資源回收在利用之產品-人造建材：如大理石地板、大理石桌面等；琉璃製品：如觀音神像、關公、招錢蛙等精緻之玻（琉）璃製品。

(16) 半導體事業部
A. 負責半導體廠商零件表面處理代工。
B. 負責半導體廠用靶材生產與研發。

（二）關係企業圖

關係企業組織圖

與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

單位：新台幣仟元/仟股

關係企業名稱	與公司之關係	本公司持有		實際投資金額	持有本公司股數及比例	主要營業項目
		股數	比率
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司	2,977股	99.23%	29,770	無	事業廢棄物之清除處理業務
Super Dragon International Co., Ltd.	本公司之子公司	3,677股	100.00%	110,977	無	環保設備、混合五金廢料等銷售業務
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	本公司之孫公司	-	間接持股80.00%	-	無	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
單位：股；95年8月31日

職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	劉文禪	91/03/07	2,834,295	4.10%	-	-	-	-	美國州立曼徹普立敦大學企管碩士、台灣省工業會代表、新竹工業會理事	裕大實業公司董事長台灣省工業會代表	-	-	-	-
副總經理	吳界欣	85/09/01	1,670,590	2.42%	1,354,743	1.96%	-	-	大專畢業、昌蒲實業公司董事、佳龍公司甲級技術員	昌蒲實業公司董事	董事長經理人	吳耀勳吳介評	父子兄弟	-
經理人	簡耀祿	91/11/27	2,000	0.00%	-	-	-	-	認債大學、謙和會計師領組、明興聯合會計師領組、長昇建設財務專員	-	-	-	-	-
經理人	陳家駿	91/05/06	16,448	0.02%	-	-	-	-	淡江大學、昌蒲業務經理、凱裕科技業務經理	-	-	-	-	-
經理人	葉雲錙	88/10/04	18,090	0.03%	3,341	0.004%	-	-	建泰工業社技工、雲啟工業有限公司廠長	-	-	-	-	-
經理人	吳介評	95/02/08	1,682,417	2.43%	-	-	-	-	美國州立曼徹普立敦大學企管所畢業、昌蒲實業公司廠務經理	-	董事長經理人	吳耀勳吳界欣	父子兄弟	-
經理人	林鴻傑	95/05/31	1,000	0.00%	-	-	-	-
財會主管	黃雪美	91/03/01	18,000	0.03%	-	-	-	-	崇祐企事、中大電機會計、誠慶(香港)財務、信通交通器材會計	-	-	-	-	-

（四）董事及監察人資料

董事及監察人之姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

95年8月31日

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	吳耀勳	90/06/11	93/06/11	3年	18,127,769	30.49%	13,602,510	19.68%	63,480	0.09%	-	-	日本近畿大學
昌蒲實業公司董事長
桃園縣廢棄物清除處理同業公會理事長	昌蒲實業公司董事長
桃園縣廢棄物清除處理同業公會理事長	董事董事	吳界欣
吳美芳	父子又女
董事	吳美芳	92/11/19	93/06/11	3年	424,192	0.71%	694,577	1.00%	13,180	0.02%	-	-	私立育達高級商業家事職業學校資料處理科畢業
昌蒲實業公司董事
昌蒲實業公司董事
昌蒲實業公司甲級技術員	昌蒲實業公司監察人	董事長董事	吳耀勳
吳界欣	父女兄妹
董事	吳界欣	91/06/03	93/06/11	3年	621,000	1.04%	1,670,590	2.42%	1,354,743	1.96%	-	-	私立醫務商業專科學校國貿科
昌蒲實業公司董事
住龍公司甲級技術員	昌蒲實業公司董事	董事長董事	吳耀勳
吳美芳	父子兄妹
董事	朱金盾	93/06/11	93/06/11	3年	-	-	365,512	0.53%	-	-	-	-	東帝國中華醫師企業有限公司負責人	鄒師企業有限公司負責人	-	-	-
董事	劉文禎	91/06/03	93/06/11	3年	115,000	0.19%	2,834,295	4.10%	-	-	-	-	美國州立變徵普立敦大學企管碩士
新州工業會理事
台灣省工業會代表	裕大實業公司董事長
台灣省工業會代表	-	-	-
國立董事	葉志成	91/06/03	93/06/11	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	加拿大家特利爾大學環境工程博士
工研院環境與安全衛生技術發展中心專家兼高級顧問	-	-	-	-
國立董事	林洋生	92/11/19	93/06/11	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立台中商業專科學校
日本近畿大學商經系	台灣省物貿局科主計處議員
同時工業股份有限公司董事長	-	-	-
監察人	丁素女	91/06/03	93/06/11	3年	471,291	0.79%	771,698	1.12%	16	0.00%	-	-	國立土壤高級商工職業學校文書科畢大崇土地登記專業代理人	大崇土地登記專業代理人	-	-	-
監察人	馮愛蓮	91/06/03	93/06/11	3年	76,210	0.13%	124,785	0.18%	-	-	-	-	輔仁大學應用數學系畢業
後修顧問開發公司負責人
昌勳企業公司負責人
馮愛蓮土地登記專業代理人事務所
精業房屋仲介公司董事	萬勝顧問開發公司負責人
昌勳企業公司負責人
馮愛蓮土地登記專業代理人事務所
精業房屋仲介公司董事	-	-	-
國立監察人	徐世漢	94/06/02	94/06/02	註4	-	-	-	-	-	-	-	-	東海大學企研所
致遠會計師事務所喬帳員
台話證券承銷部經理
光富證券承銷部經理	台一電子國立監察人
年程科技國立董事
精英顧問	-	-	-

董事及監察人所具專業知識及獨立之情形：

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形(註)							備註
		1	2	3	4	5	6	7
吳耀動	☑						☑	☑
劉文禎	☑			☑	☑	☑	☑	☑
巢志成	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
林洋生	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
吳界欣	☑				☑		☑	☑
吳美芳	☑				☑		☑	☑
朱金盾	☑	☑		☑	☑	☑	☑	☑
丁素女	☑	☑		☑	☑	☑	☑	☑
馮愛蓮	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
徐世漢	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	2家

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

（五）發起人：不適用。

（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

最近會計年度(94年)支付董事、監察人之車馬費及酬勞

(1)董事

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費		報酬		盈餘分配之董事酬勞		盈餘分配之員工紅利金額							前四項總額		總額占稅後純益之比例(%)		取得員工認股權憑證數額		其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司				合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長	吳耀動					2,500	2,500								2,500	2,500	1.97	1.97
董事	劉文禎					500	500								500	500	0.39	0.39
董事	巢志成	50	50	100	100	100	100								250	250	0.20	0.20
董事	朱金盾	50	50	50	50	100	100								200	200	0.16	0.16
董事	吳界欣			1,122	1,122	700	700								1,822	1,822	1.44	1.44
董事	林洋生	50	50	50	50	100	100								200	200	0.16	0.16
董事	吳美芳					700	700								700	700	0.55	0.55

(2)監察人

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於 2,000,000 元	6	6
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	1	1
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	0	0
10,000,000 元（含）～50,000,000 元	0	0
50,000,000 元以上	0	0
總計	7	7

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費		報酬		盈餘分配之監察人酬勞		前三項總額		總額占稅後純益之比例（%）		其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	馮愛蓮	50	50	50	50	100	100	200	200	0.15	0.15
監察人	丁素金	50	50	50	50	100	100	200	200	0.15	0.15
獨立監察人	徐世漢			105	105	100	100	205	205	0.16	0.16
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數
---	---	---
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於 2,000,000 元	3	3
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	0	0
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	0	0
10,000,000 元（含）～50,000,000 元	0	0
50,000,000 元（含）以上	0	0
總計	3	3

最近會計年度(94 年)支付總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

(1)薪資、獎金及特支費

單位：新台幣仟元

職稱	姓名 (註1)	薪資	獎金及特支費	盈餘分配之員工紅利金額	前三項總額	總額占稅後純益之比例（%）	取得員工認股權憑證數額	其他報酬
本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司
現金股利	股票股利	現金股利	股票股利
股數	市價	金額	股數	市價	金額
總經理	劉文禪	1,880	1,880
副總經理	吳界欣	1,000	1,000

| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金
級距 | 總經理及副總經理人數 | |
| --- | --- | --- |
| | 94 年度 | |
| | 本公司 | 合併報表內所有公司 |
| 低於 2,000,000 元 | 2 | 2 |
| 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 | 0 | 0 |
| 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 | 0 | 0 |
| 10,000,000 元（含）～50,000,000 元 | 0 | 0 |
| 50,000,000 元以上 | 0 | 0 |
| 總計 | 2 | 2 |

(2)紅利
95 年 6 月 12 日

| 經
理
人 | 職稱 | 姓名 | 現金紅利 | 股票紅利 | | | 總計 | 總額占稅後純
益之比例（%） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | 股數(張) | 市價⑩ | 金額 | | |
| | 經理人 | 吳昆龍 | - | 120 | 33.71 | 4,045.2
仟元 | 4,045.2
仟元 | 3.19 |
| | 經理人 | 葉雲錙 | | | | | | |
| | 經理人 | 黃雪美 | | | | | | |
| | 副理 | 吳介評 | | | | | | |
| | 課長 | 楊崧鴻 | | | | | | |
| | 課長 | 陳燕玲 | | | | | | |
| | 特助 | 林鴻傑 | | | | | | |
| | 課長 | 呂學水 | | | | | | |

⑩係本公司94/12/31平均收盤價計算之

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純盈比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

(1) 董監事、總經理及副總經理酬勞標準：

① 本公司全體董事年度酬勞為 6,172 仟元占稅後純益 4.87%。

② 本公司全體監察人年度酬勞為 605 仟元占稅後純益 0.46%。

③ 本公司總經理及副總經理年度酬勞為 2,880 仟元占稅後純益 2.28%

(2) 給付酬金政策、標準及與經營績效之關係：

① 董監事酬勞擬訂，已明定於本公司章程，總經理及副總經理酬勞於聘用時呈董事長核准並經董事會通過。

② 經營績效之優劣，影響經營主管年終獎金之發放。

四、資本及股份

(一)股份種類

單位：股

| 股份
種類 | 核定股本 | | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 已發行股份(註) | | | 未發行股份 | 合計 | |
| 普通股 | 已上市櫃 | 未上市櫃 | 合計 | 30,873,091 | 100,000,000 | |
| | 69,126,909 | - | 69,126,909 | | | |

(二)股本形成經過：

單位：新台幣元/股

年/月	發行價格	核定股本		實收股本			備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85/09	1,000	5,000	5,000,000	5,000	5,000,000	現金創立 5,000,000	0
86/12	1,000	5,000	50,000,000	50,000	50,000,000	現金增資 45,000,000	0
88/11	10	15,000,000	150,000,000	15,000,000	150,000,000	現金增資 100,000,000	0
89/11	10	20,000,000	200,000,000	20,000,000	200,000,000	現金增資 35,750,000
盈餘轉增資 14,250,000	0	(註1)
90/08	10	32,000,000	320,000,000	23,300,000	233,000,000	盈餘轉增資 30,000,000
員工紅利增資 3,000,000	0	(註2)
91/08	10	32,000,000	320,000,000	31,525,000	315,250,000	盈餘轉增資 18,000,000
現金增資 64,250,000	0	(註3)
92/07	10	45,000,000	450,000,000	36,253,750	362,537,500	盈餘轉增資 47,287,500	0	(註4)
93/07	10	69,000,000	690,000,000	42,779,425	427,794,250	盈餘轉增資 65,256,750	0	(註5)
93/9	10	69,000,000	690,000,000	43,362,435	433,624,350	公司債轉換普通股增資 5,830,100	0	(註6)
94/01	10	69,000,000	690,000,000	44,068,174	440,681,740	公司債轉換普通股增資 7,057,390	0	(註6)
94/04	10	69,000,000	690,000,000	45,571,038	455,710,380	公司債轉換普通股增資 15,028,640	0	(註6)
94/07	10	69,000,000	690,000,000	46,392,409	463,924,090	公司債轉換普通股增資 8,213,710	0	(註6)
94/10	10	69,000,000	690,000,000	57,451,352	574,513,520	盈餘轉增資 80,000,000
資本公積轉增資 18,000,000
公司債轉換普通股增資 12,589,430	0	(註6)
(註7)
95/02	10	69,000,000	690,000,000	59,198,718	591,987,180	公司債轉換普通股增資 17,473,660	0	(註6)
95/04	10	69,000,000	690,000,000	59,397,675	593,976,750	公司債轉換普通股增資 1,989,570	0	(註6)
95/07	10	69,000,000	690,000,000	59,618,259	596,182,590	公司債轉換普通股增資 2,205,840	0	(註6)
95/08	10	100,000,000	100,000,000	69,126,909	691,269,090	盈餘轉增資 95,000,000
公司債轉換普通股增資 86,500	0	(註6)
(註8)

註1：財政部證券暨期貨管理委員會 89.10.19(89)台財證(一)字第84413號
註2：財政部證券暨期貨管理委員會 90.7.9(90)台財證(一)字第143616號
註3：財政部證券暨期貨管理委員會 91.7.10 台財證（一）字第0910138269號
註4：財政部證券暨期貨管理委員會 92.7.8 台財證（一）字第0920130185號
註5：財政部證券暨期貨管理委員會 93.6.24 台財證（一）字第0930128028號
註6：財政部證券暨期貨管理委員會 93.4.19 台財證（一）字第0930112849號
註7：行政院金融監督管里委員會金管證一字第094136502號
註8：行政院金融監督管里委員會 95.06.23 金管證一字第0950126020號

（三）最近股權分散情形

股東結構：

95年8月6日

| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構
及法人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | - | 6 | 25 | 5,100 | 16 | 5,147 |
| 持有股數 | - | 9,875,255 | 2,465,869 | 51,655,509 | 5,130,276 | 69,126,909 |
| 持股比例 | - | 14.29% | 3.57% | 74.72% | 7.42% | 100.00% |

股權分散情形：

95年8月6日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	843	303,804	0.44%
1,000至5,000	2,978	6,248,692	9.04%
5,001至10,000	636	4,413,339	6.38%
10,001至15,000	283	3,345,661	4.84%
15,001至20,000	97	1,659,002	2.40%
20,001至30,000	137	3,252,432	4.71%
30,001至40,000	41	1,640,268	2.37%
30,001至50,000	35	1,287,947	1.86%
50,001至100,000	45	2,956,949	4.28%
100,001至200,000	26	3,354,226	4.85%
200,001至400,000	9	2,624,356	3.80%
400,001至600,000	5	2,485,275	3.60%
600,001至800,000	2	1,466,275	2.12%
800,001至1,000,000	0	0	0.00%
1,000,001以上自行視實際情況分級	10	34,088,683	49.31%
合計	5,147	69,126,909	100.00%

主要股東名單：

95年8月6日

| 主要
股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 吳耀勳 | 13,602,510 | 19.68% |
| 中國信託商業銀行股份有限公司受託信託財產 | 5,754,692 | 8.32% |
| 新竹國際商業銀行受託信託財產專戶 | 3,452,815 | 4.99% |
| 劉文禪 | 2,465,295 | 3.57% |
| 匯豐銀行託管主要信託KAGmbH基金戶 | 1,885,237 | 2.73% |
| 吳介評 | 1,682,417 | 2.43% |
| 吳界欣 | 1,670,590 | 2.42% |
| 匯豐銀行託管摩根士丹利太平洋服務戶 | 1,407,597 | 2.04% |
| 富康投資有限公司 | 1,090,384 | 1.58% |
| 楊明暉 | 1,077,146 | 1.56% |

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：無此情形。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

職稱（註1）	姓名	93年度		94年度		當年度截至8月31日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	吳耀勳	3,262,998	-	(6,572,143)	-	(1,216,114)	-
董事	吳美芳	76,354	-	102,942	-	91,089	-
董事	吳界欣	111,780	-	664,854	-	272,956	-
董事	朱金盾	5,400	-	655,949	-	(325,837)	-
董事	劉文禪	20,700	-	892,287	-	1,806,308	1,800,000
獨立董事	巢志成	-	-	-	-	-	-
獨立董事	林洋生	(20,000)	-	-	-	-	-
監察人	丁素女	84,832	-	114,372	-	101,203	-
監察人	馮愛蓮	13,717	-	18,494	-	16,364	-
獨立監察人	徐世漢	-	-	-	-	-	-

職稱（註 1）	姓名	93 年度		94 年度		當年度截至 8 月 31 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
經理人	林鴻傑					1,000	-
經理人/廠務部	吳昆龍	(4,661)	-	(8,288)	-	950615 離職
經理人/廠務部	葉雲錳	(10,045)	-	1,121	-	(6,071)	-
經理人/財務部	黃雪美	(1,759)	-	(52,000)	-	18,000	-
經理人/業務部	陳家駿	(6,394)	-	(27,475)	-	8,058	-
經理人/稽核部	簡耀祿	-	-	-	-	2,000	-

(2) 股權移轉資訊：

單位：股

| 姓名
(註 1) | 質押變動
原因
(註 2) | 變動日期 | 交易相對人 | 交易相對人
與公司、董事、
監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數 | 持股比率 | 質押比率 | 質借
(贖回)金額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 劉文禎 | 質押 | 95.07.06 | 新竹國際商業銀行 | 無 | 1,800,000 | 3.79% | 68.62% | - |

註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註 2：係填列質押或贖回

(3) 股權質押資訊：無

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：股；元

項目年度			93年度	94年度	當年度截至95年6月30日
每股市價	最高		45.30	37.65	79.40
	最低		26.60	28.30	33.0
	平均		33.93	31.05	44.21
每股淨值	分配前		13.59	14.60	16.04
	分配後		13.39	14.52	-
每股盈餘	加權平均股數		51,949,564	56,328,531	59,391,200
	每股盈餘		調整前	2.23	2.25
	每股盈餘		調整後	1.85	1.93
每股股利	現金股利		-	-	-
	無償配股	盈餘配股	1.80	1.68	1.50938563
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		18.34	16.09	35.09
	本利比		-	-	-
	現金股利殖利率		-	-	-

（五）公司股利政策及執行狀況

股利政策：

本公司股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60%（含）以內以現金股利發放，避免資本過度膨脹。

本年度(95年)已議股利分配之情形：

本公司94年度盈餘分配案，業經95年6月12日股東會通過，其分配案如下：

(1) 本公司九十四年度稅後純益為新台幣126,684,238元，加計以前年度未分配盈餘新台幣1,454,566元及特別盈餘公積轉回新台幣2,760,896元，本年度總計可分配盈餘為新台幣130,899,700元。

(2) 本年度可分配盈餘中，除依法提列九十四年度法定盈餘公積新台幣12,668,424元，依本公司章程規定，分配員工紅利新台幣5,000,000元，董事及監察人酬勞新台幣5,000,000元，並分配股東紅利新台幣90,000,000元，以股票方式配發。

（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司94年底實收資本額為591,987仟元，94年度之每股稅後盈餘為2.25元，以盈餘轉增資後股本約691,269仟元（包含可轉換公司債轉換後股本）追溯調整之每股稅後純益為1.84元，較分配前減少約 18.22%，故本公司辦理無償配股對營運績效及每股盈餘之影響誠屬有限。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數及範圍：

(1) 員工紅利：盈餘分派案分配數額之百分之五。

(2) 董監事酬勞：盈餘分配案分配數額之百分之五。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配案業經股東會決議者：

(1) 員工紅利 5,000 仟元，董監事酬勞 5,000 仟元。

(2) 員工股票股利 500 仟股，佔本公司 94 年度盈餘轉增資之比例為 5.26%。

(3) 擬配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 2.23 元。

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形（94 年度盈餘已於 95 年度分配）：

(1) 本公司 94 年度實際配發之員工紅利：5,000 仟元。

(2) 本公司 94 年度配發之董監酬勞：5,000 仟元。

(3) 原董事會通過之擬議配發情形與實際配發情形相同並無差異。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

(一)已發行而未償還之公司債及本次新發行之公司債應參照公司債第二百四十八條規定，揭露有關事項：

公司債種類		國內第一次有擔保轉換公司債
發行日期		93年5月21日
面額		新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點		台灣
發行價格		依面額發行
總額		新台幣貳億元整
利率		0%
期限		5年期，到期日：98年5月20日
保證機構		台灣中小企業銀行－中壢分行
受託人		大眾商業銀行股份有限公司信託部
承銷機構		寶來證券(股)公司
簽證律師		信義律師事務所劉純增律師
簽證會計師		致遠會計師事務所洪茂益、張志銘會計師
償還方法		除以轉換辦法轉換或贖回外，餘到期以現金一次還本付息
未償還本金		12,000仟元
贖回或提前清償之條款		詳後附之國內第一有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
限制條款		詳後附之國內第一有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
信用評等機構名稱
評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至95年8月31日止，己有公司債面額188,000仟元轉換成普通股7,047,484股。
	發行及轉換辦法	詳後附之國內第一有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		詳公司債發行及轉換辦法
交換標的委託保管機構名稱		無

(二)一年內到期之公司債：無。

(三)以發行附有得轉換為普通股、海外存託憑或其他有價證券之轉換公司債相關資訊：

轉換公司債資料

單位：新台幣元

公司債種類		第1次（期）有擔保換公司債
年度
項目		93年度	94年度	當年度截至
95年8月31日
可轉換
公司債
市價	最高	112.00	149.00	310
	最低	98.40	102.50	153
	平均	105.00	115.48	205.23
轉換價格		27.88	23.12	19.94
發行日期及發行時轉換價格		93年5月21日
$34.61	93年5月21日
$34.61	93年5月21日
$34.61
履行轉換義務方式		發行新股	發行新股	發行新股

(四)交換公司債資料：無。

(五)總括申報發行公司債情形：無。

(六)發行附認股權公司債資料：無。

(七)最近三年度私募公司債資料：無。

六、特別股發行情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

佳龍科技工程股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

佳龍科技工程股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會九十三年四月十九日(93)台財證(一)第0930112849號函核准募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：

一、債券名稱

佳龍科技工程股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換債」)。

二、發行日期

民國九十三年五月二十一日（以下簡稱「發行日」）。

三、發行期間

五年期，自民國九十三年五月二十一日開始發行至九十八年五月二十一日到期（以下簡稱「到期日」）。

四、債券面額

每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格依票面金額十足發行。

五、發行總額

新台幣貳億元整。

六、票面利率

本轉換債之票面利率為年利率0%。

七、本金償還方式

除本辦法第十一條、第十九條及第二十條之情事外，本轉換債到期時以現金一次償還。

八、擔保情形

(一) 本轉換債委託由台灣中小企業銀行中曆分行為保證銀行。保證期間自本轉換債發行日起至本轉換債本息完全清償之日止，保證範圍包括本轉換債全部本金及於本公司行使收回權時應依債券贖回收益率計付之利息(或)於債券持有人行使賣回權時應計付之利息補償金(亦即發行公司行使收回權或投資人行使賣回權時依本發行及轉換辦法所需支付之款項)。本轉換債債權人(或受託人)如擬就本轉換債向保證銀行請求付款，應於保證期間內向保證銀行提出，保證銀行將於接獲債權人依本轉換債規定請求付款之通知後十四營業日內付款。

(二) 在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或有違反其與受託銀行簽定之受託契約約定，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定、或主管機關核定事項，足以影響本轉換債債權人利益，經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時，本轉換債則視為全部到期。

九、轉換標的

本轉換債之持有人(以下簡稱「債權人」)得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。

十、轉換期間

自本轉換債發行滿一個月之次日(民國九十三年六月二十一日)起，至到期日之前十日(民國九十八年五月十一日)止，除依法暫停過戶期間及下列期間外，債權人得隨時向

本公司請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股。

(一) 每年度自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息配息基準日(以較晚者)之期間。

(二) 每年度自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)洽辦現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日後至現金增資認股基準日之期間。

十一、轉換程序

（一）債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請日後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

（二）債權人透過本公司股務代理機構自行辦理轉換

債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同本轉換債向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，本公司股務代理機構受理轉換請求後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

（三）華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二、轉換價格

（一）轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，以訂價基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日(均不含訂價基準日當日)本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以轉換溢價率 101%，即為本轉換債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)；前述訂價基準日前如遇有本公司除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後，實際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整公式調整之。

（二）發行時之轉換價格

暫訂以民國九十三年四月一日為訂價基準日，轉換溢價率暫為 101%，若溢價率暫訂以 101% 計算，則轉換價格為每股新台幣34.61元。

（三）轉換價格之調整

本轉換債發行後，遇有本公司已發行之普通股股份增加(包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等；不包括因轉換公司債、特別股或本公司非因辦理現金增資而賦與他人之其他轉換或認股權利之執行而發行之普通股)，則本轉換債之轉換價格應於普通股配認股基準日、合併基準日、分割基準日或現金增資參與發行海外存託憑證訂價日按下列公式調整之(向下調整，向上則不予調整，計算至新台幣分為止，以下四捨五入)：

調整後轉換價格

$$
= \text{調整前轉換價} \times \frac{\text{已發行股} + \frac{\text{每股繳款額} \times \text{新股發行股數}}{\text{每股時價}}}{\text{已發行股數} + \text{新股發行股數}}
$$

本轉換債發行後，若本公司發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人本公司普通股認購權，且轉換或認購價格低於當時本轉換債之轉換價格，則本轉換債之轉換價格應於前述有價證券或認購權發行之日起按下列公式調整之（計算至新台幣分為止，以下四捨五入）：

調整後轉換價格

$$
= \frac{\text{調整前轉換價格}}{\text{已發行股數} + \text{每股時價}}
$$

新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格	新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數
已發行股數	+

本轉換債發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，轉換價格於新股票換發基準日依下列公式調整之（計算至新台幣分為止，以下四捨五入）

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \frac{\text{減資前已發行普通股股數}}{\text{減資後已發行普通股股數}}
$$

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

（四）除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後，發行現金股利佔實收資本額之比率超過15%者，應就其超過部分於除息基準日按下列公式調降轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告之。

調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 - (發放普通股現金股利佔股本之比率 -15%) × 10

（五）轉換價格之重設

轉換價格除依本條第三項反稀釋條款調整外，另以九十三年至九十七年每年之12月25日為基準日，並按前述轉換價格之訂價模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%；本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格；本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

（六）轉換價格變動公告

本轉換債之轉換價格依上述各項規定調整或重設時，本公司應函請本轉換債掛牌所在機構公告之。

十三、無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十四、轉換年度現金股利之歸屬

(一)債權人於當年度配息基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。

(二)債權人於當年度配息基準日(含)以前請求轉換者，可參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

十五、轉換後之權利義務

轉換後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。

十六、本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自發行日起上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十七、轉換後之普通股上櫃(市)

轉換後換發之普通股自交付日起於店頭市場上櫃買賣，以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十八、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

除上述例行基準日外，本公司另以本辦法第十九條規定提前贖回本轉換債之預定贖回日後第一個營業日及本轉換債到期後第一個營業日作為特別基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記，但遇有無償配股基準日、特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況，本公司得調整或取消例行申請換發普通股申請作業。

十九、本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在店頭市場之收盤價格若連續三十個營業日起過當時本轉換債轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率（自本轉換債發行日起至債券回收基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於貳仟萬元(即原發行總額之百分之十)時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本轉換債發行日起至債券回收基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(三)贖回殖利率如下：

發行滿一個月之翌日起至發行滿三年之日止，按年利率 $1.25\%$ 為債券贖回殖利率贖回。
發行滿三年之翌日起至發行滿四年之日止，按年利率 $1.50\%$ 為債券贖回殖利率贖回。
發行滿四年翌日起至本轉換債到期前四十日止，按債券面額贖回本轉換公司債。

(四)債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

二十、債權人之賣回權

本公司應於本轉換債發行滿三年及滿四年的前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之3.80%（實質收益率1.25%），滿四年之利息補償金為債券面額之6.14%（實質收益率1.50%），滿五年以債券面額賣回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本轉換債。

二十一、所有本公司收回（包括由交易市場買回）、償還，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再發行。

二十二、本轉換債、權利證書及換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定辦理，相關稅賦則依當時稅法之規定辦理。

二十三、本轉換債由大眾銀行信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十四、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

貳、營運概況

一、公司之經營：

（一）業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容：

① 事業廢棄物之清除、處理收入
② 貴金屬之精煉收入
③ 貴金屬之金、銀之銷售收入
④ 混合廢五金及單一金屬〔廢鐵、銅、鋁、鎘等〕之銷售收入
⑤ 資源回收再利用之產品-人造建材之銷售收入
⑥ 資源回收再利用之產品-琉璃製品之銷售收入
⑦ 工業黃金(金鹽)之銷貨收入

(2) 營業比重：

① 廢資訊品之清運及處理為 1.96%。
② 貴金屬之銷售為 77.77%。
③ 混合廢五金之處理及單一金屬之銷售為 19.54%。
④ 資源回收再利用之產品-人造建材及藝品之銷售為 0.14%。
⑤ 其它收入為 0.59%。

(3) 公司目前之產品及服務項目：

① 貴金屬之金〔純度達 99.9%〕、銀〔純度達 99%〕。
② 混合廢五金之銅粉、鋁粉、鐵、鎘。
③ 廢棄物清除及處理業務。
④ 工業用黃金(金鹽)。
⑤ 資源再生品。

(4) 計劃開發之新產品：

① 資源回收再利用之產品-人造建材：如大理石地板、大理石桌面、百歲磚等等。
② 資源回收再利用之產品-琉璃製品：如觀音神像、彌勒佛像、招錢蛙等屬較精緻之玻璃或琉璃製品。

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展：

以目前台灣之經濟發展情形，綠色產業將會是另一波段之明星產業。而

本公司有幸躬逢其中，並已建構全套完整的供應鏈與服務鏈，未來將更具發展潛力與競爭力。

自高技科產業蓬勃發展後，其產生有害事業廢棄物對環境的衝擊與日俱增，因此相關行業，如清除、處理業等應運而生，而依廢棄物清理法規定，該行業係屬特許行業，除受一般行政法令約束外，更需符合環保法令之規定，且尤以清除、處理有害事業廢棄物等之更需具備甲級之清除、處理證照，因此要具備合法的資格實屬不易。

目前全國甲級處理廠約35家，而處理項目與本公司類同者有11家，其中大都集中在南部地區，然各項高科技業者，幾乎都聚落在北部地區，基於清除運輸成本、市場之機動性，本公司除佔有地利之便，更因俱備完整各項清除處理設備，可提供客戶一站式的服務，故委託本公司處理之事業機構近200家，且持續成長中。

為了進一步將公司的供應鏈更為完備，目前已建置完成半導體設備之清洗部門及靶材部門，在94年的第四季開始為客戶提供服務及量產。

未來客戶的廢棄物將不再是污染源與包袱，更因我們完整的設備、成熟的技術，化垃圾變黃金，創造更多的附加價值，進而達到“愛惜資源，保護地球”的願景。

(2)產業上、中、下游之關聯性：

① 上游(資訊物品委託清運)：電腦主機、監視器、筆記型電腦、印表機、其它。

② 中游(處理機構)：廢資訊物品拆解處理、電路版(PCB)及電子廢料處理、混合五金及單一金屬處理、資源回收塑膠廢料處理、映像管處理、其他。

③ 下游(清費者/使用者)：貴金屬製品、玻璃纖維粉製成之大理石外牆磚、CRT製成之玻璃製品、其他藝品類製品。

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形：

① 事業廢棄物之清除、處理

A. 發展趨勢

以目前本公司處理重點之廢資訊品、廢主機板及廢印刷電路板之成長率每年達 15% 左右，每年汰舊換新及報廢率以 5% 計算，再加上環保意識逐漸抬頭，環保法規及公權力日益強化之情形下，其發展趨勢將屬可期。

B. 競爭情形

以目前全國僅有35家甲級處理廠之狀況，雖相關主管機關有意放寬申設條件，但在土地取得及建廠不易之限制下，使得諸多企業集團卻步。而經過台塑汞污泥事件，大陸方面立法禁止四機一腦進口之法令通過後，轉運至第三國處理將更形困難，唯有尋求國內合格處理廠代為處理始得解決，該環保法令之演變，將使得本公司更具市場競爭力。

②貴金屬之精煉及金、銀銷售

A. 發展趨勢

該項業務乃係承襲前項業務所衍生而來，以本公司自行研發規劃之設備，每日精煉之數量已達經濟規模。

B. 競爭情形

精煉之黃金純度可達99.90%，白銀亦達99.0%，故市場之接受性相當高，以銀樓、專門用途公司為銷售對象。

③混合廢五金及單一金屬〔廢鐵、銅、鋁、錫等〕之銷售

A. 發展趨勢

該業務係屬附屬性質，非本公司之主要發展重心，故不列其相關之發展趨勢。

B. 競爭情形：略。

④資源回收再利用之產品-人造建材及藝品之銷售

在天然石材日益短缺之情形下，開發出替代品將是建材業之最大利基，目前本公司開發較趨成熟之產品觀之，將有50%之替代性，其中又以大理石板材之替代性最高，另開發市場附加價值較高之藝品。

技術及研發概況：

(1)最近五年度每年投入之研發費用

本公司主要之研發工作，包括工業材料回收及製造之研發、事業廢棄物處理之研發、資源再生之研發、廢棄物之設備研發。

單位：新台幣仟元

項目/年度	90 年	91 年	92 年	93 年	94 年	95 年第二季
研究發展費用	–	2,817	4,031	3,888	4,051	1,936
營業收入	180,971	428,867	776,316	1,202,390	1,549,164	1,044,338
佔營收比例	–	0.66%	0.52%	0.32%	0.26%	0.19%

(2)開發成功之技術或產品

①加強廢棄物處理後資源化產品之研發

完成以玻璃纖維粉、玻璃粉製成之人造大理石等建材之研發，並於取得環保署綠色環保標章及工業局核准之資源再生利用；及琉璃製品之研發。

②持續推行ISO-9001及ISO14001之品保政策，提升處理品質，增強市場競爭力。

③成功開發工業用之工業材料黃金(金鹽)。

本公司為擴增營業項目並朝電子業轉型之既定政策及為提昇在產業界之競爭力，已於91年10月順利成功開發工業材料黃金(金鹽)。

長、短期業務發展計劃：

(1) 短期計劃：

① 行銷策略：

A. 主動強化接單能力並增加高毛利產品之銷售比重。
B. 鞏固現有行銷通路並積極開拓新興市場：如中國大陸、東南亞、東北亞等地區。
C. 強化與各地區回收站(點)之經營合作，以期維持市場佔有率。
D. 加強現有大客戶往來產品線之深度與廣度。

② 生產政策：

A. 加強產品品質穩定性，提高客戶滿意度。
B. 積極投入製程改善計劃，提高生產線產能，以降低成本，增強競爭力。
C. 維持完整產品線以滿足客戶需求，對新產品則加速量產速度。

③ 產品發展方向：

A. 資源回收再利用之產品-人造建材：如大理石地板、大理石桌面、百歲磚等。
B. 資源回收再利用之產品-琉璃製品：如觀音神像、關公、彌勒佛像、吉祥動物、招錢蛙等屬較精緻之玻璃或琉璃製品。

④ 經營管理策略：

A. 推行企業資源整合電腦系統，強化公司整體運作效率。
B. 提升公司形象及透明度，並利用資本市場募集資金。

(2) 長期計劃：

① 行銷策略：

A. 加速國際化腳步，並擴展大中華市場。
B. 致力於電子網路行銷，並持續參與海內外展覽，提升自有品牌知名度。
C. 積極配合上下游廠商，建立良好互動關係，掌握穩定之供貨及銷售網路。
D. 調整客戶結構，提高具附加價值產品之市場佔有率。

② 生產策略：

A. 培養基層管理人才，加強基層人員在職教育。
B. 提升產品的生產經濟規模，以降低產品單位生產成本，以提升企業競爭力。

C. 強化生產線自動化，提升生產效率及品質。

③產品發展方向：

A. 持續開發貴金屬精煉回收技術，並強化人造大理石之製造設備與技術，使電子廢料回收率達99%以上，居市場領先地位。
B. 持續與工研院共同開發回收處理技術，提升產品附加價值。
C. 加強廢棄物處理後資源化產品之研發。
D. 對於自有技術申請專利以鞏固未來競爭優勢。

④經營管理策略：

A. 持續推行ISO-9001及ISO14001之品保政策，提升處理之品質，增強市場競爭力。
B. 配合公司營運需求，善用資本市場之籌管道，取得低資金成本之營運資金。
C. 增加新產品，分散公司經營風險。

（二）市場及產銷概況：

市場分析：

(1)主要商品（服務）之銷售（提供）地區：

單位：新台幣仟元

| 年度
銷售量值
主要商品 | 單位 | 93年度 | | | | 94年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 廢資訊品清運
及處理收入 | 仟台 | 272 | 26,428 | - | - | 293 | 30,351 | - | - |
| 混合五金處理
及銷貨收入 | 公噸 | 8,423 | 251,703 | - | - | 7,813 | 302,677 | - | - |
| 貴金屬銷貨收入 | KG | 2,725 | 920,128 | - | - | 3,477 | 1,204,864 | - | - |
| 資源再生產
品銷貨收入 | 仟
PCS | 2,605 | 2,759 | - | - | 1,334 | 2,187 | - | - |
| 其他 | - | - | 1,372 | - | - | - | 9,085 | - | - |
| 合計 | | 14,025 | 1,202,390 | - | - | 12,917 | 1,549,164 | - | - |

目前之業務範圍以台中以北為主要服務地區，其中又以台北縣、桃園縣、新竹縣為主力地區，因其業務特性，地緣性、機動性將是影響服務品質之最大因素，預計在三年內將在中、南部各設一處理廠，使得營業據點更為完善，並規畫未來對大陸等地投資設廠，儘快將觸角伸出台灣，佈建更完善之營業範疇。

(2)市場占有率：

以目前國內相關產業之事業廢棄物產出量約每日2,000噸，而本公司之處理能力可達300噸(目前核准之操作許可量為每日106.8噸，預計三年內增加至300噸以上)，市場之占有率將由5.34%提高至15%，且將持續不斷再投資，提昇處理量，強化處理品質，以維持其占有率在15%。

(3)市場未來之供需狀況及成長性：

目前市場供需狀況仍屬供不應求，因合法之處理廠少(處理廠由設置至建廠完成，取得操作許可，平均約需耗時三年以上，且業務開展又須簽訂合約後始得運作，故正常營運又需一個年度)，而相關產業又維持一定持成長率，即使處理廠之處理負荷能力達到市場產生量，但礙於法令限制，亦須相當時間才能合法處理事業機構之廢棄物產出量，目前市場供需狀況雖供不應求，但一段時間後(預估約四年)將達平衡之狀態。

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

①有利因素

A. 市場榮景佳：

如前所述產業需求持續大幅成長，對本公司有利。

B. 競爭能力強：

本公司資本、設備投資、技術能力均屬同業之翹楚，受主要大廠之肯定，並已長期配合，故競爭能力強。

C. 處理速度快及過程透明：

獲 ISO9001 及 14001 認證，處理之效率精準、快速，並隨時可了解處理之情形，一切依法規進行。

D. 處理成本降低：

因處理後之資源化達 99%，使處理效率提昇，減少處理成本，增加處理外收入。

②不利因素及因應對策

A. 環保法規及公權力不張：

目前環保處理資源化公司，大都屬非法經營，罰賣過輕，再加上公權力不張，使合法且正派經營之業者，生存受擠壓。

因應對策：

a. 加強環保法規之宣揚，提高全民環保意識，提昇本身之處理技術達安全、無害之境界。

b. 結合合法同業力量促使政府提高處理廠之設立門檻，以保護合法業者之權益。

B. 處理工人聘請不易，且成本過高：

近年來勞工意識抬頭，使得粗重工作內容之缺工情形嚴重，而加上目前政府凍結外勞之引進，使得企業雇工更是雪上加霜。一般處理廠之前段處理作業仍須倚賴人工，無法完全自動化，故其處理之人工成本將是經營者一大壓力，且北部薪資水準又較南部為高，因此處理人工成本將是本公司未來發展首要克服之難題。

因應對策：

除提昇前段處理作業之自動化外，並加強員工之拆解處理熟練度，務使處理效率達至百分之百。

C. 取得或變更操作許可證需時過長，影響業務拓展：

每當增加處理設備或處理量時，均須從頭開始申請，耗時又耗力，使得商機盡失。

因應對策：

強化業務與行政單位之協調，使得取照之時間儘量縮短，以爭取時效。

主要產品之重要用途及產製過程：

(1) 本公司主要產品之重要用途：

產品名稱	主要用途
黃金	售與銀樓，用於製成金飾品，或精煉成各半導體業、電腦週邊相關行業所用之金線等。
白銀	售與銀樓，用於製成銀飾品，或需以白銀為材料之產業。
單一金屬	鐵、銅、鋁、鎘等交予鍊鐵廠、熔銅廠，鋁銳廠等再生利用。
人造建材	用於替代日益短缺之天然大理石，及無法防腐蝕、耐高溫之各種建材；甚至可取代各種混凝土製品，如圍牆磚、百歲磚等。
藝品	偏向於收藏、觀賞性質，屬精緻之藝術品。
金鹽	PCB、電鍍等。

(2) 本公司主要業務之處理或產品之產製過程：

① 廢資訊品處理：回收之廢電腦、印表機、筆記型電腦、螢幕等，每月處理量在3至4萬台。（流程表一）

② 混合廢五金處理：主要來源從PC板，經過破碎、粉碎、研磨、靜電台分選機後，產出高純度的紅銅，另廠商製程上產出的下腳料，包含鋁、鎘、鐵…等，是主要回收範圍（流程表一）。

③ 貴金屬-黃金、白銀等精煉：主要來源從IC、BGA、金手指、電鍍老化液等，提鍊黃金、銀、鈀金、工業用黃金（氫化金鉀）。（流程表二及三）

④ 人造建材生產：主要來源從PC板，經提鍊銅粉後所剩餘的玻璃粉及電腦螢幕的玻璃經具合後產出各項的人造建材如…及各項藝品。（流程表四）

⑤ 金鹽生產：係乃工業電解用之「氫化金鉀」，俗稱「工業用金鹽」。（流程表五）

表一廢資訊品處理流程

表二貴金屬精煉流程-金

表三貴金屬精煉流程-白銀、鈀金

表四人造大理石等建材生產流程

表五金鹽生產流程

主要原料之供應狀況

主要原料	供應代理商	供應狀況
廢資訊品	基管會	良好
混合五金原料	昌蒲實業股份有限公司
全燃精密科技股份有限公司
太平洋電線電纜股份有限公司
大祥科技股份有限公司	良好
貴金屬原料	港口王貴金屬有限公司
景碩科技股份有限公司
穩燃半導體股份有限公司
欣興電子股份有限公司
昌勳企業有限公司
米輯科技股份有限公司	良好

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響：

單位：新台幣仟元；%

| 項目
年度 | 營業收入 | 銷貨退回
及折讓 | 營業成本 | 聯屬公司間已
(未)實現利益 | 已實現
營業毛利 | 毛利率
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 93年度 | $1,202,390 | $- | $1,016,563 | $- | $185,827 | 15.45 |
| 92年度 | $776,316 | $- | $633,756 | $283 | $142,843 | 18.40 |
| 佳龍科技工程股份有限公司民國九十三及九十二年度毛利率之前後期變動未達百分之二十以上。 | | | | | | |

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

單位：新台幣仟元；%

| 項目
年度 | 營業收入 | 銷貨退回
及折讓 | 營業成本 | 聯屬公司間已
實現利益 | 已實現
營業毛利 | 毛利率
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 94年度 | $1,549,176 | $12 | $1,312,853 | $405 | $236,716 | 15.28 |
| 93年度 | $1,202,390 | $- | $1,016,563 | $- | $185,827 | 15.45 |
| 佳龍科技工程股份有限公司民國九十四及九十三年度毛利率之前後期變動未達百分之二十以上。 | | | | | | |

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

最近二年度主要進銷貨客戶名單：

(1) 主要銷貨客戶名單

項目	93年				94年				95年第二季
	名稱	金額	占全年度銷貨
淨額比率(%)	與發行人
之關係	名稱	金額	占全年度銷貨
淨額比率(%)	與發行人
之關係	名稱	金額	占全年度銷貨
淨額比率(%)	與發行人
之關係
1	港口王	545,398	45.36	非關係人	港口王	720,500	46.51	非關係人	港口王	501,727	48.04	非關係人
其他		557,648	54.64	-	其他	828,664	53.49	-	其他	542,610	51.96	-
銷貨淨額		1,202,390	100	-	銷貨淨額	1,549,164	100	-	銷貨淨額	1,044,337	100	-

(2)主要進貨廠商名單
單位：新台幣仟元

項目	93年				94年				95年二季
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	港口王	279,220	28.37	非關係人	港口王	454,629	36.76	非關係人	港口王	327,941	32.43	無
2	昌蒲	169,567	17.23	子公司	昌蒲	164,632	13.31	子公司	景碩	140,063	13.85	無
3	景碩	66,050	6.71	非關係人	景碩	142,137	11.49	非關係人	覽商	103,080	10.19	無
其他		469,463	47.69	-	其他	475,369	38.44	-	其他	440,231	43.53	-
進貨淨額		984,300	100	-	進貨淨額	1,236,767	100	-	進貨淨額	1,011,295	100	-

最近二年度生產量值
單位：新台幣仟元

年度生產量值主要商品	單位	93年度			94年度
		產能	產量	產值	產能	產量	產值
廢資訊品清運及處理收入	仟台	299	272	15,356	323	293	13,377
混合五金處理及銷貨收入	公噸	7,619	6,926	108,609	7,345	6,677	101,942
貴金屬銷貨收入	KG	3,099	2,817	875,315	4,788	4,353	1,140,860
資源再生產品銷貨收入	仟PCS	2,378	2,162	1,494	1,467	1,334	1,503
其他	-	-	-	2,704	-	-	6,536
合計		13,395	12,177	1,003,478	13,923	12,657	1,264,218

最近二年度銷售量值

| 年度
銷售量值
主要商品 | 單位 | 93 年度 | | | | 94 年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 廢資訊品清運
及處理收入 | 仟台 | 272 | 26,428 | - | - | 293 | 30,351 | - | - |
| 混合五金處理
及銷貨收入 | 公噸 | 8,423 | 251,703 | - | - | 7,813 | 302,677 | - | - |
| 貴金屬銷貨收入 | KG | 2,725 | 920,128 | - | - | 3,477 | 1,204,864 | - | - |
| 資源再生產
品銷貨收入 | 仟 PCS | 2,605 | 2,759 | - | - | 1,334 | 2,187 | - | - |
| 其他 | | - | 1,372 | - | - | - | 9,085 | - | - |
| 合計 | - | 14,025 | 1,202,390 | - | - | 12,917 | 1,549,164 | - | - |

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料

年度		93 年	94 年	95 年 8 月 31 日
員工人數	經理級以上	6	6	9
	生產線員工	59	65	69
	一般職員	26	43	40
	合計	91	114	118
平均年歲		32.2	34.4	33.3
平均服務年資		2.26	2.63	2.42
學歷
分布比率	博士	0	0	0
	碩士	1	2	5
	大專	26	46	38
	高中	32	32	32
	高中以下	11	14	20
	外籍勞工	21	20	23

(四)環保支出資訊：

依法令規定：應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者其申領、繳納或設立情形說明：

(1)在廢氣處理方面

本公司員工依法令規定已取得環保署核發合格證書甲級空氣污染防治教材技術員與乙級空氣污染防治教材技術員各乙名。本公司生產過程之廢氣係粉碎單元產生之粒狀污染物，以袋式集塵器收集處理後始排放，另化學處理單元產生之弱酸尾氣通過洗滌塔處理後排放，皆符合現行排放標準。

(2)在人員訓練方面

本公司在人員訓練方面除了實施內部員工教育訓練外，並不定期派遣相關人員接受外部專業訓練課程，以提昇員工環保專業知識。

(3)在廢棄物處理方面

本公司員工依法令規定，取得環保署核發合格證書甲級廢棄物處理技術員與乙級廢棄物處理技術員各乙名。本公司生產過程之廢棄物係廢電池、螢光粉、廢電容及玻璃，已依環保法規妥善儲存；廢水處理廠產生之污泥屬有害事業廢棄物，已委託中聯爐石資源化處理有限公司固化處理；一般事業廢棄物已委託旺達明實業有限公司清運。

(4)防治污染費用繳納情形：

① 本公司係第一類甲級事業廢棄物處理廠，所有之事業廢棄物均已達到最終處置或資源化。
② 本公司係由觀音工業區管理站按既定費率向本公司收取應繳納之生活污水處理費。

防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢氣廢水處理系統	1式	89/12	3,194	1,707	降低生產作業上產生之廢氣廢水排放，避免造成對環境之二次污染公害。
金盤製造廢氣工程	1式	91/11	500	356	降低生產作業上產生之廢氣廢水排放，避免造成對空氣之污染。
酸解作業區廢氣工程	1式	91/5	870	580	降低生產作業上產生之廢水排放，避免造成對環境之二次污染公害。
集塵機	1台	89/1	250	83	降低生產作業上產生之廢氣排放，避免造成對空氣之污染。
袋式集塵機	1台	88/6	689	276	降低生產作業上產生之廢氣排放，避免造成對空氣之污染。
玻璃粉碎機隔音工程	1式	89/3	350	164	降低生產作業上產生之噪音分貝，避免造成對環境之污染。

最近二年度迄公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過，有污染糾紛者，其處理經過：無。
最近二年度迄公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償）、處分之總額，其未來因應對策及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1) 員工福利措施、進修、訓練及各項員工權益維護措施

① 本公司員工參與勞工保險，享有各項保險給付權利。
② 本公司已成立職工福利委員會，舉辦各項活動。
③ 員工教育訓練、以加強本職學能

(2) 退休制度與實施情形：

① 本公司於88年1月訂定員工退休辦法，並自88年2月起依「勞動基準法」之規定，按薪資總額百分之二提撥退休準備金。
② 本公司已於88年起延請精算師計算退休金。自民國九十四年七月一日起施行勞工退休金條例，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

(3) 勞資間協議情形：

本公司勞資關係和諧，舉凡職工福利活動與其他制度推行或監督，在勞資雙方與公司間均能協調合作；公司一方面為勞方爭取改善工作環境與員工福利，同時亦能約束同仁遵守勞資協議規定，積極投入生產製造活動。

最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無

二、固定資產及其他不動產應記載項：

(一) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二) 租賃資產

資本租賃：

本公司並無取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之資本租賃資產。

營業租賃：

本公司並無取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之營業租賃資產。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

各生產工廠使用狀況

| | 建物面積
(平方公尺) | 員工人數
(95.08.) | 生產商品
種類 | 目前使用狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一廠 | 4,282 | 63 | 廢資訊品、混合五金、貴金屬、工業黃金 | 良好 |
| 二廠 | 4,352 | 55 | 廢資訊品、再生產品(如藝品、環保磁磚)、靶材 | 良好 |

最近二年度生產量值表

單位：仟台/公噸/KG

| 年度
生產量值品
主要產品 | 93年度 | | | | 94年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 |
| 廢資訊品清運
及處理收入 | 299 | 272 | 90.97% | 15,356 | 323 | 293 | 90.72% | 13,377 |
| 混合五金處理
及銷貨收入 | 7,619 | 6,926 | 90.90% | 108,609 | 7,345 | 6,677 | 90.88% | 101,942 |
| 貴金屬銷貨收
入 | 3,099 | 2,817 | 90.90% | 875,315 | 4,788 | 4,353 | 90.08% | 1,140,860 |
| 資源再生產
品銷貨收入 | 2,378 | 2,162 | 90.92% | 1,494 | 1,467 | 1,334 | 90.93% | 1,503 |
| 合計 | 13,395 | 12,177 | - | 1,000,774 | 13,923 | 12,657 | | 1,257,682 |

註：94年貴金屬銷貨收入含靶材產量1,073KG，產值8,466仟元。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

94年12月31日

| 轉投資事業
(註) | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | | 持有公司股份數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 股權比例 | | | | 投資損益 | 分配股利 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 事業廢棄物之清除處理業務 | 29,770 | 34,284 | 2,977,000 | 99.23% | 34,248 | - | 權益法 | 1,517 | - | - |
| Super Dragon Internation Co., LTD | 環保設備、混合五金廢料等銷售業務 | 110,977 | 110,154 | 3,676,665 | 100% | 110,154 | - | 權益法 | (2,862) | - | - |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | - | - | - | 間接持股80% | USD 3,612 | - | - | - | - | - |

（二）綜合持股比例

94年12月31日

| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 2,977 | 99.23% | 17 | 0.57% | 2,994 | 99.80% |
| Super Dragon International Co., LTD | 1,599 | 100.00% | - | - | - | - |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | - | 間接持股80.00% | - | - | - | - |

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，依應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
買賣合約	全燃精密科技股份有限公司	94.10.01~95.09.30	事業廢棄物清理	無
買賣合約	欣興電子股份有限公司	94.01.01~95.12.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	景碩科技股份有限公司	94.12.01~95.12.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	京元電子(股)公司	95.01.01~95.12.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	宏達國際電子股份有限公司	94.01.01~95.12.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	台灣積體電路製造股份有限公司	94.04.01~95.12.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	威世台灣通用器材股份有限公司	95.02.09~96.02.28	事業廢棄物清理	無
買賣合約	台灣應用材料股份有限公司	95.02.20~96.02.28	事業廢棄物清理	無
買賣合約	力晶半導體股份有限公司	95.03.01~96.02.28	事業廢棄物清理	無
買賣合約	威剛科技股份有限公司	94.03.01~96.02.28	事業廢棄物清理	無
買賣合約	微星科技股份有限公司	95.04.01~96.03.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	旺宏電子股份有限公司	95.04.01~96.03.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	穩燃半導體股份有限公司	94.07.01~96.06.30	事業廢棄物清理	無
買賣合約	矽統科技股份有限公司	94.07.01~96.06.30	事業廢棄物清理	無
買賣合約	聯華電子股份有限公司	94.07.01~96.06.30	事業廢棄物清理	無
買賣合約	群創光電股份有限公司	95.03.15~96.06.30	事業廢棄物清理	無

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
買賣合約	奇景光電股份有限公司	94.08.12~96.08.11	事業廢棄物清理	無
買賣合約	圓創科技股份有限公司	94.08.15~96.08.14	事業廢棄物清理	無
買賣合約	南亞電路板股份有限公司	95.01.01~96.10.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	英華達股份有限公司	94.11.01~96.10.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	順邦科技股份有限公司	95.01.01~96.12.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	凌陽科技股份有限公司	95.03.15~97.03.14	事業廢棄物清理	無
買賣合約	揚智科技股份有限公司	95.05.01~97.03.26	事業廢棄物清理	無
買賣合約	常憶科技股份有限公司	95.05.01~97.03.26	事業廢棄物清理	無
買賣合約	鉛象電子股份有限公司	95.07.01~96.06.30	事業廢棄物清理	無
買賣合約	合邦電子股份有限公司	95.09.01~97.03.26	事業廢棄物清理	無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司前各次募集與發行有價證券計畫，其實際完成日距申報時未逾三年者為93年4月核准發行之可轉換公司債200,000仟元，就該次計劃內容及執行效益說明如下：

(一)前各次募集與發行有價證券計畫內容、預定運用進度及預計產生效益

核准日期及文號：93年4月19日台財證一字第0930112849號函。
計劃所需資金總額及資金來源：發行93年度國內第一次有擔保可轉換公司債200,000仟元，年期5年。
資金運用計劃及預計產生效益：

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度		預計可能效益
			93年度
			第二季	第三季
充實營運資金	93/05/30	69,000	69,000	-	營收成長、獲利增加，改善財務結構
償還銀行借款	93/05/30	83,000	83,000	-	改善財務結構、降低利息費用
擴充廠房設備及修繕廠房	93/9/30	48,000	-	48,000	增加生產線提高產能及廠房修繕
合計		200,000	152,000	48,000

(二)輸入公開資訊觀測站日期：

民國93年3月23日輸入重大訊息公告董事會決議發行公司債。
運用情形季報表

93年第2季：93年07月27日
93年第3季：93年11月23日
93年第4季：94年01月12日
94年第1季：94年04月07日
94年第2季：94年07月08日
94年第3季：94年10月25日

(三)執行情形

本公司93年度發行國內第一次有擔保可轉換公司債已於九十四年九月二十七日執行完畢，實際執行情形如下：

單位：新臺幣仟元；%

計劃項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	69,000	完成日期：九十三年十二月三十日
落後原因及改進計畫：
因配合市場需求趨勢而調整部分
產銷結構，以致進度落後，惟已於
93年12月執行完畢。
		實際	69,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%
償還銀行借款	支用金額	預定	83,000	完成日期：九十三年八月二十七日
落後原因及改進計畫：
因銀行作業不及，以致延後付款，
惟已於93年8月執行完成
		實際	82,167
	執行進度	預定	100.00%
		實際	98.99%
擴充廠房設備
及修繕廠房	支用金額	預定	48,000	完成日期：九十四年九月二十七日
落後原因及改進計畫：
部份發包工程因量產需求時間延
緩，故延後購置設備之計劃，以致
進度落後，惟已於94年9月執行
完成。
		實際	48,011
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.02%
合計	支用金額	預定	200,000
		實際	199,178
	執行進度	預定	100.00%
		實際	99.59%

效益說明

(1)擴充廠房設備及修繕廠房

本公司本次增資計劃中之48,000仟元，主要係擴增生產線並修繕廠房維護廠區安全。本公司因與財團法人工業技術研究院能源與資源研究所開發貴金屬精煉技術，為國內少數具有貴金屬回收及精煉術與設備之回收處理廠，前次資金預計用途中原擬增加廢五金產品之產銷量值及毛利，爾後有鑑於貴金屬價格呈上揚趨勢，故本公司決定增加貴金屬工作區生產線，以提高貴金屬之營業收入，由下表觀之，該公司增資前與增資後之生產量及銷售量均有成長，顯示該次增資效益應已顯現。

單位：KG

項目名稱/年度	生產量			銷售量
	增資前	增資後		增資前	增資後
	93年	94年	95年第二季	93年	94年	95年第二季
貴金屬	2,817	4,353	2,149	2,725	3,477	1,609

(2)充實營運資金及償還借款

| 年度
項目 | | 92年度 | 93年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | 290,957 | 432,342 |
| 流動負債 | | 122,745 | 113,885 |
| 負債總額 | | 201,050 | 280,916 |
| 利息支出 | | 3,239 | 3,191 |
| 營業收入 | | 776,316 | 1,202,390 |
| 每股盈餘(元) | | 1.42 | 1.85 |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 237.04 | 379.63 |
| | 速動比率(%) | 156.00 | 243.23 |
| | 利息保障倍數 | 31.76 | 41.47 |
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 29.76 | 31.93 |
| | 長期資金佔固定資產比率(%) | 167.17 | 222.86 |

①充實營運資金

本公司本次增資計劃中之69,000仟元，係作為營運資金之用，以營業規模逐漸擴增後對營運資金之需求，由該計劃完成後之營業收入及每股盈餘觀之，相關財務數據93年優於92年度，並提高本公司財務結構之安全性以降低短期資金支應固定資產支出，使財務調度更加靈活，因此本次募集資金以充實營運資金所產生之效益應已顯現。

②償還銀行借款

本公司本次增資計劃中之83,000仟元，係作為償還銀行借款並降低利息費用之用，由於本公司與台灣中小企業銀行一中壢分行簽定之借款合約，已載明「借款人得於本借款未到期前分次或一次償還借款本金」，故無不得提前還款之限制或特殊限制條。

由該計畫完成前後之償債能力及償債能力分析，流動比率及速動比率皆大幅成長，另因此次為發行可轉換公司債，負債亦隨之增加，故財務結構比率亦隨之增加，綜上所述，發行可轉換公司債償還借款後效益應已顯現。

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：

(一)資金來源

現金增資發行普通股 6,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為 48 元溢價發行，預計募集資金總額為 288,000 仟元。
本計畫擬以現金增資發行普通股，如因每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，將先以減少充實營運資金因應之；惟若致募集資金增加時，則增加充實營運資金之金額。本公司實際發行價格為 48 元，故增加充實營運資金之金額為 252,000 仟元。

計劃項目及預計資金運用進度：

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			95 年度	96 年度
			第四季	第一季
償還銀行借款	95.12.10	36,000	36,000	-
充實營運資金	96.03.31	252,000	151,200	100,800
合計		288,000	187,200	100,800

預計可能產生效益：

(1) 償還銀行借款

本次現金增資發行新股預計以 36,000 元償還銀行借款，藉以改善財務結構，減少利息支出負擔，依擬償還之借款金額與其借款利率估算，預計 95、96 年度各可節省 67 仟元及 677 仟元之利息支出。

(2) 充實營運資金

本次現金增資發行新股預計以 252,000 仟元充實營運資金，係為支應營運成長所需營運資金之用，對整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均有正面之助益，可降低營業及財務風險、提昇市場競爭力外，另以該公司目前銀行短期借款利率約 2.87% 估算，預計 95 年度可節省 603 仟元之利息費用，而預計往後每年將約可節省利息支出 7,232 仟元。

(二) 本次發行公司債者，應揭露事項：不適用。

(三) 本次發行特別股應揭露事項：不適用。

(四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項：不適用。

(五) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計劃：不適用。

(六) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申請年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

本次現金增資計畫之可行性評估：

(1) 本次募集發行有價證券於法定程序上之可行性：

本次現金增資發行新股，業經 95 年 6 月 12 日股東會通決議通過，辦理現金增資發行新股 6,000 仟股，以做為充實營運資金及擴充產品之用，惟其中「擴充產品線」預計項目因經營環境變動，擬變更為「償還借款」，並經 95 年 9 月 15 日董事會決議通過，其過程及計畫內容合乎「證券交易法」、「公司法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關發行規範，且律師亦已對本次現金增資發行新股計畫出具法律意見書，顯示本計劃內容合乎相關法令之規定，故該公司本次現金增資發行新股以募集資金計畫於法定程序上係屬適法可行。

(2) 本次計畫資金募集完成之可行性

本公司本次現金增資發行普通股 6,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 48 元溢價發行，總募集金額為新台幣 288,000 仟元。依公司法 267 條規定，除保留發行總數之 10% 由員工認購外，其餘 90% 股份已於 95 年 6

月12日之股東會通過全數股東放棄現金增資認股權利，全數委由承銷團辦理公開承銷，而員工認購不足或放棄認購之部份由董事長洽特定人認購之，對外公開承銷部分係由承銷團以餘額包銷方式承銷之，故現金增資發行新股之募集完成具可行性。

佳龍公司為廢資訊產品及事業廢棄物之清運及處理之專業廠商，在環保意識抬頭下，該公司為因應市場之擴展並積極開發客源下，為能維持競爭力，就必須藉由營運規模的擴大，以降低生產成本，也因此該公司對營運資金的需求將更為殷切，另為避免負債比率過高而侵蝕該公司獲利水準，該公司應自外部取得長期且穩定之資金以改善財務結構，故該公司為避免舉債過高損及財務結構與獲利水準，並為因應市場需求擴大營運規模，實有增加營運資金並償還借款之需要，故本次募集資金用於償還銀行借款和充實營運資金之計畫應屬可行。

綜上所述，該公司本次現金增資計畫，就其法定程序、募集完成及運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，其現金增資之籌資計畫尚屬可行。

本次募集與發行有價證券計劃之必要性。

(1) 償還銀行借款

近年來，該公司營業規模逐年擴增，故對短期資金之調度需求愈加頻繁，但長期而言，持續以借款方式支應資金缺口，恐將造成公司財務結構惡化，並加重公司利息負擔，同時亦削弱公司經營對產業景氣變化之應變能力。因此，藉由本次現金增資償還銀行借款，除可改善財務結構，減少對銀行借款之依存度，大幅提昇資金運作調度彈性，增加公司業務競爭能力及獲利能力外，亦預留未來資金運用之調度空間，避免於經營環境惡化時，銀行緊縮而增加公司財務營運之風險，故本次募集資金計劃用以償還銀行借款確實有其必要性。

(2) 充實營運資金

| | 應收款項
收現天數 | 存貨
週轉天數 | 應付款項
付現天數 | 營運
週轉天數 | 營運
週轉率
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 94 年 | 46 | 48 | 26 | 68 | 5.37 |
| 95 年第二季 | 38 | 58 | 19 | 77 | 4.74 |

隨著綠色產業觀念的描起，再生性能源的使用將是未來趨勢，而佳龍公司為一專業之廢棄物回收、處理廠，其事業廢棄物經由精煉回收處理技術，可產出黃金、金鹽及白銀等貴金屬和廢五金等高附加價值之產品。該公司94年營業收入達1,549,164仟元，較93年成長 29% 。95年第二季營業收入為1,044,338仟元，較去年同期成長 63% ，隨著該公司旺季效應，故該公司預估95年營業收入將成長約 50% 。

94年度之營運週轉天數68天，以94年度之營業收入計算，平均營運資金需求為288,485仟元(1,549,164仟元/5.37次=288,485仟元)；另假設該公司之營運週轉天數未有太大變化下，95、96年營運週轉天數以95年第二季實際數為估計數字，故以該公司預估營收成長 50% 下，推估95年度之

平均營運資金需求達490,242仟元(2,323,746仟元/4.74次=490,242仟元)，較94年增加201,757仟元。而該公司亦估計96年度成長幅度約為 30%，故推估96年度之平均營運資金需求為637,314仟元(3,020,870仟元/4.74次=637,314仟元)，較95年度增加147,072仟元。可知該公司因營業額成長所需之營運資金亦隨之增加，故以此次現金增資充實營運資金有其必要性。

3. 本次募集與發行有價證券預計進度及可能產生效益之合理性

(1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

本次辦理現金增資發行新股於申報生效後，擬採詢價圈購方式對外公開銷售辦理資金募集，經考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素，預計95年第四季募足款項，即可償還銀行借款並配合資訊產業旺季到來，隨即陸續投入供該公司充實營運資金所用，故資金運用計畫及預計進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

① 債還銀行借款

該公司本次增資預計以36,000仟元用於償還銀行借款，以該公司預計償還之銀行借款利息估算，預計95年度可節省利息支出約67仟元，並預計往後每年約可節省677仟元之利息費用，故本次辦理現金增資作為償還銀行借款所需之資營運資金，其效益尚屬合理。

② 充實營運資金

本次現金增資將所募得資金以充實營運資金後，不僅對資金調度更為彈性，且用以充實營運資金後，即毋須向金融機構借款支應營運所需，故可節省再融資之利息支出，另經由本次募集資金計畫後，可強化短期償債能力，對未來營運甚有助益，其預計產生之效益應屬合理。

4. 分析各種資金來源對公司申請申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

一般上市/櫃公司資金調度之方式大致分為二種：一為與股權有關之籌資工具，如現金增資和海外存託憑證(GDR)；另一為與債權有關的籌資工具，如國內、國外可轉換公司債和一般公司債及銀行借款，茲將上述資金調度方式之有利及不因素，說明如下：

項目	有利因素	不利因素
股權	現金
增資
(普通股)	1. 降低負債比率，改善財務結構，減少利息支出，提升競爭，避免財務風險。
2. 資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。
3. 員工依法得優先認購成為股東，較能提升員工之認同感及向心力。
4. 無到期日，毋須面對還本之資金壓力。
	海外存託
憑證
(GDR)	1. 藉由海外市場募集資金，可拓展發行公司國際知名度。
2. 發行價格一般趨近於發行海外存託憑證時點之普通股價格，可籌集較多資金。
3. 募資對象以國外法人為主，可免增資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。
債權	普通
公司債	1. 對每股盈餘無稀釋之虞。
2. 發行公司以較低的利息成本，取得中、長期穩定資金。
3. 公司債債權人並無表決權，對經營權不致造成威脅。
4. 債息帳列為費用，具有節稅效果。
	轉換
公司債	1. 因其附加有轉換權利，一般票面利率較低，資金募集成本亦較低。
2. 債權人請求轉換時點不一，對每股盈餘之稀釋具有遞延效果。
3. 轉換公司債債權人未要求轉換前對公司無表決權，對經營權之影響較小。
4. 轉換債經債權人請求轉換後，即由負債變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。
	銀行
借款	1. 資金挹注可暫時支應公司資金需求。
2. 資金籌措無須經主管機關審核，程序較為簡便，籌資時間較快速。
3. 若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本創造較高利潤。
4. 資金運用彈性較大。
5. 每股盈餘不會被稀釋。
6. 利息有節稅效果

在上列各籌資工具中，發行海外存託憑證(GDR)及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經效益募資額度不宜過低，故目前暫不考慮。故擬以現金增資、銀行借款及國內轉換公司債融資方式，比較其對95年度每股盈餘、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響，說明如下表：

(1)對95年度每股盈餘稀釋之影響

單位：仟元；仟股

項目	現金增資	銀行借款	可轉換公司債
			全數未轉換	全數轉換
預計增加之資金成本(註1.2.3)	-	689	-	-
計畫前之股數	69,127	69,127	69,127	69,127
現金增資發行股數(註4)	6,000	-	-	5,390
計畫後之股數(註5)	75,127	69,127	69,127	74,517
資金成本對每股盈餘之影響	-	0.01 元/股	-	-
每股盈餘稀釋程度(註6)	0.72%	-	-	0.65%
股權稀釋程度(註7)	7.99%	-	-	7.23%

註1：假設該公司向銀行借款利率為2.87%及轉換公司債票面利率為0%。
註2：預計現金增資發行新股於11月底募足，故資金成本期間以1個月計算。
註3：銀行借款資金成本為288,000仟元 × 2.87% × 1/12 = 689仟元。
註4：以本次發行基準日前一、三、五營業日之平均收盤價擇一為52.9元，設其轉換價格為101%，則約為53.43元，最大可能轉換普通股股數為5,390仟股。
註5：未考慮無償配股或以往年度轉換公司債轉換等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析現金增資或本次轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
註6：未考慮資金成本之節省下，現金增資每股盈餘稀釋度為1-(69,127/(69,127+6,0001/12) = 0.72%，轉換公司債每股盈餘稀釋程度為1-((69,127/(69,127+5,3901/12) = 0.65%。
註7：現金增資採詢圖方式承銷，因原股東全數放棄，故最大稀釋程度為1-(69,127/75,127) = 7.99%，轉換公司債每股盈餘稀釋程度為1-(69,127/74,517) = 7.23%

由上表觀之，本次募集資金若以現金增資發行新股做為資金調度工具，雖對每股盈餘產生一定之稀釋效果，惟其效益不僅可以節省利息支出，亦可藉由提撥員工認購增強員工對公司之認同感與向心力，另發行轉換公司債方式，雖不會一次增加股本，對每股盈餘影響卻是漸進式稀釋，且發行轉換公司債將大幅增加負債比率，屆時若股價未達轉換價格，將使債權人無誘因行使轉換權，則債券到期時，公司尚需籌措一筆大額資金供債權人賣回，將增加公司資金調度及所暴露之財務風險。故現階段以現金增資發行新股募集資金，掌握長期資金來源，增加未來資金調度的彈性，有助於未來業務競爭力之提升，並降低營運風險。為因應經營環境之變動，故選擇以現金增資發行新股募集資金確有其必要性及合理性。本次現金增資發行新股對95年度每股盈餘稀釋情形尚屬有限。

(2)對財務負擔之影響

本次辦理現金增資方式籌措資金，因屬自有資本，將不會增加負債比率，亦無需支付利息費用，故無財務負擔，與以與債權有關之籌資工具進行，財務負擔應屬最低成本之籌資方式。雖會造成每股盈餘之稀釋，但卻使資金來源趨向長期且穩定之方向，有助公司中長期之發展。

(3)股權可能稀釋及對有股東之影響

本次辦理現金增資發行新股對原股東股權之稀釋效果為7.99%，主要係因經股東會通過原股東全數放棄認購此次現金增資所致。其對現有股東權益之影響為可增加自有資本外，且發行價格大於每股淨值，對現有股東每股可分享之淨值增加，故對現有股東權益有利。具有未來成長性，營運表現亦佳，以辦理現金增資之方式籌資，可將經營成果與國內股東及社會大眾利潤分享，亦可減低對銀行之依存度。

整體而言，若以辦理現金增資發行新股方式籌資，其資金成本最低，因可較銀行借款節省利息費用，且現金增資發行新股係屬權益項目，以此募集所需資金亦可改善公司財務結構，避免公司因業績持續擴大，造成負債比例逐漸升高所造成之營運風險，並可減輕付息之財務負擔，故選擇以現金增資為籌資工具，確較其他籌資工具對公司有利。

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

以95年11月14日為基準日往前計算，本公司前一、三、五個營業日之收盤平均價分別為52.9元、53.2元及53.2元，取前一個營業日之收盤平均價52.9元作為計算參考價格。

本次現金增資發行新股，經主辦承銷商華南永昌綜合證券股份有限公司考量市場整體情形，並參考最近期股價走勢及本公司之經營績效與未來展望，而與本公司共同議定發行價格為每股48元溢價發行，符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定。

(九)資金運用概算及可能產生之效益：

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者：

本次增資計畫中，252,000仟元係用於充實營運資金。故針對募集資金用於充實營運資金之必要性及合理性評估說明如下：

(1)申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。

公司申報年度(1-12月)及未來一年(1-12月)各月份之現金收支預測表
單位：新台幣元

	95/01	95/02	95/03	95/04	95/05	95/06	95/07	95/08	95/09	95/10	95/11	95/12
期初現金餘額 1	169,474,895	156,668,433	249,028,482	241,490,570	180,070,050	139,265,349	40,783,101	50,051,584	41,212,902	24,015,961	38,389,437	349,575,754
加：非融資性收入 2
營業收入收現	168,311,457	174,877,374	204,420,313	249,717,619	190,987,597	138,685,376	176,869,093	235,790,612	238,148,518	240,530,003	242,935,303	245,364,656
短期投資贖回					2,003,571
利息收入		1,125	77,418	374,984	130,541	303,116	1,575	1,575	1,575	1,575	1,575	200,000
合計 2	168,311,457	174,878,499	204,497,731	250,092,603	193,121,709	138,988,492	176,870,668	235,792,187	238,150,093	240,531,578	242,936,878	245,564,656
減：非融資性支出 3
購料款付現	166,091,645	74,833,993	193,197,060	304,883,134	198,163,326	208,285,287	151,896,902	202,530,174	204,555,476	206,601,030	208,667,041	210,753,711
應付年獎付現	2,996,917
應付筆監酬勞							5,000,000
應付所得稅					26,728,598				22,869,220
應納稅額	3,692,316.		2,757,833		622,891		1,077,655		2,675,187		2,367,243
薪資	3,832,041	3,249,419	3,454,026	3,444,978	3,476,872	3,688,641	4,038,099	4,315,245	4,401,550	4,118,861	4,160,050	4,284,851
保證金			2,000,000		1,000,000
長期投資			1,687,400			16,707,480		32,678,298	16,428,000	10,952,000		10,952,000
短期投資			2,000,000
固定資產	550,000	1,666,250	1,902,440	404,061	374,850		2,178,000
利息支出	95,754	94,031	122,921	177,765	90,833	88,941	88,614	87,344	71,958	70,323	68,688
其他(雜項、應(預)付費用等)	3,025,913	1,841,424	4,080,630	1,769,852	2,635,707	7,867,058	2,489,582	4,186,475	3,512,310	3,582,556	3,654,207	3,727,291
合計 3	180,284,586	81,685,117	211,202,310	310,679,790	233,093,077	236,637,407	166,768,852	243,797,536	254,513,701	225,324,771	218,917,229	229,717,854
要求最低現金餘額 4	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000
所需資金總額 5-3+4	260,284,586	161,685,117	291,202,310	390,679,790	313,093,077	316,637,407	246,768,852	323,797,536	334,513,701	305,324,771	298,917,229	309,717,854
融資前可之用現金餘額(短絲) 6-1+2-5	77,501,766	169,861,815	162,323,903	100,903,383	60,098,682	- 38,383,566	- 29,115,083	- 37,953,765	- 55,150,706	- 40,777,231	-17,590,913	285,422,556
融資淨額 7
償還借款	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	36,000,000
合計 7	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	833,333	36,000,000
現金增資轉入											288,000,000
期末現金餘額 8-1+2-3-7	156,668,433	249,028,482	241,490,570	180,070,050	139,265,349	40,783,101	50,051,584	41,212,902	24,015,961	38,389,437	349,575,754	329,422,556

單位：新台幣元

	96/01	96/02	96/03	96/04	96/05	96/06	96/07	96/08	96/09	96/10	96/11	96/12
期初現金餘額 1	329,422,556	319,459,360	310,237,971	301,975,864	295,879,982	253,041,713	246,926,052	238,179,058	191,387,488	153,518,743	146,901,602	137,779,940
加：非融資性收入 2
營業收入收現	215,000,000	217,150,000	219,321,500	221,514,715	223,729,862	225,967,161	228,226,832	230,509,101	232,814,192	235,142,334	237,493,757	239,868,695
利息收入	1,575	1,575	1,575	1,575	1,575	250,000	1,575	1,575	1,575	1,575	1,575	300,000
合計 2	215,001,575	217,151,575	219,323,075	221,516,290	223,731,437	226,217,161	228,228,407	230,510,676	232,815,767	235,143,909	237,495,332	240,168,695
減：非融資性支出 3
購料款付現	212,861,248	214,989,861	217,139,750	219,311,157	221,504,269	223,719,311	225,956,504	228,216,069	230,498,230	232,803,212	235,131,245	237,482,557
應付年獎付現		3,500,000
應付簽監酬勞								5,000,000
應付員工紅利								5,000,000
應付現金股利								30,000,000
應付所得稅					34,330,780				28,600,000
應納稅額	3,851,432		2,132,564		2,313,452		2,321,432		2,212,765		2,425,342
薪資	4,450,254	4,005,229	4,257,427	4,266,475	4,305,975	4,315,975	4,415,979	4,719,060	4,819,058	4,414,290	4,425,989	4,558,769
保證金
固定資產			100,000			100,000			100,000			100,000
其他(雜項、應(預)付費用等)	3,801,837	3,877,874	3,955,432	4,034,540	4,115,231	4,197,536	4,281,486	4,367,116	4,454,458	4,543,548	4,634,418	4,727,107
合計 3	224,964,772	226,372,963	227,585,182	227,612,172	266,569,706	232,332,822	236,975,402	277,302,245	270,684,511	241,761,050	246,616,994	246,868,432
要求最低現金餘額 4	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000	80,000,000
所需資金總額 5-3+4	304,964,772	306,372,963	307,585,182	307,612,172	346,569,706	312,332,822	316,975,402	357,302,245	350,684,511	321,761,050	326,616,994	326,868,432
融資前可之用現金餘額(粗細) 6+1+2-5	239,459,360	230,237,971	221,975,864	215,879,982	173,041,713	166,926,052	158,179,058	111,387,488	73,518,743	66,901,602	57,779,940	51,080,202
融資淨額 7
償還借款
合計 7
現金增資轉入
期末現金餘額 8+1+2-3-7	319,459,360	310,237,971	301,975,864	295,879,982	253,041,713	246,926,052	238,179,058	191,387,488	153,518,743	146,901,602	137,779,940	131,080,202

本公司為各項電子事業廢棄物清除處理廠商，取得國內有害事業廢棄甲級清除、處理執照，主要營運模式為收購國內電子廠商之下腳料進行處理並從中提煉貴金屬及各類五金等，因本公司為目前國內少數擁有前段處理之廠商且有甲級執照並通過環保署資源回收管理基金委員會遴選為專業處理廢資訊廠商，故具有絕對之競爭優勢。且歐盟新規範WEEE雖在94年7月宣布開始執行，但真正的成效在陸續在今年發酵，在重視環保的趨勢下，有利未來營業持續成長。以最近二年度營業收入觀之，93年度營業收入1,202,390仟元，94年營業收入為1,549,164仟元，較93年成長 28.84% 且95年第二季營收為1,044,338仟元，較去年同期成長 62.86% ，故考量營運成長情形及整體市場變化，預估95年營業收入將較94年持續成長，故其用以編制今年度及未來年度各月份現金收支預估表之基本假設應尚屬合理。

(2)申報（請）年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因

①應收帳款收款及應付帳款付款政策

佳龍公司應收帳款收款政策主要係考量銷貨數量、客戶信用狀況、交易頻繁、市場競爭及供需等因素而予以不同之收款期間。其銷售結構中，分為一般性交易及貴金屬交易，一般性交易如事業廢棄物清運、處理或混合五金處理等，其收款天數約為30~90天；貴金屬交易因營業特性不同，多為現金交易，惟該公司考量與客戶間之長久合作關係，故給予約30天之優惠收款條件。該公司93、94年及95年第二季平均收款日數各為45天、46及38天，因該公司考量交易對象為長久合作夥伴，故其收款政策無重大變動；95年起，隨著該公司產品組合結構之變化下，因採現金方式交易之貴金屬項目較94年比重增加，故平均收款日數下降。

在採購付款方面，該公司係考量供應商之性質、產品價格及市場供需情形給予不同付款期間。其採購交易亦分為一般性原物料採購(付款天數約為30~60天)及現金交易(付款天數約為7~15天)之貴金屬採購。另為有效控管原料庫存，故依據生產計畫、預估產品銷量等因素進行採購。該公司93、94年及95年第二季應付帳款付款日數為31、26及19天，付款天數呈逐漸減少趨勢。其主要為採現金交易之貴金屬項目比重呈逐漸增加的趨勢及該公司雖與供應商長久保持良好之合作關係，惟為避免供料短缺，大部份皆會配合供應商要求期間付款，故付款天數呈逐漸下降趨勢。

綜上所述，該公司之應收款項收款天數與應付款付現天數與該公司之政策相符，應屬合理。故為了增加資金靈活運用空間，便於未來營運週轉，彌補應付款項之付款天數小於應收款項之收款天數所產生之資金缺口，故本次增資充實營運資金有其必要性及合理性。

②資本支出計畫

該公司申報年度及預期未來一年度並無重大資本支出計劃。

③財務槓桿及負債比率

項目/年度	93 年度	94 年度
財務槓桿	1.02	1.01
負債比率(%)	31.93	21.90

資料來源：94年度經會計師查核簽證之財務報告

財務槓桿維持在1左右，表示營業利益受舉債之影響尚不顯著，而本次發行新股以取得自有資金，更可降低負債比率及減少利息支出，而強化財務結構，且以長期資金支應營運所需，有助於提高資金之流動性及週轉性，更可降低營運風險。

(3)增資計畫如用於償債者，說明原借款用途原因及其效益達成情形：

①原借款用途之必要性、合理性

貸款機構	利率	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	擬償還金額	減少利息
						95年度	96年度
台灣中小企銀-中壢分行	台企二年期定存機動利率加0.6%	94.04.27～99.04.27	中期營運週轉金	50,000	36,000	67	677

該公司本次計畫預計償還之銀行中期借款如上述，其主要係因公司營運規模逐步擴增，營業收入金額由93年1,202,390仟元增加至94年度之1,549,164仟元，成長 28.84%，且95年第二季營收為1,044,338仟元，較去年同期大幅成長 62.86%，故借入營運資金以供營運成長之需有其必要性。且為因應營運持續成長，以利率較低之銀行借款支應，其原借款用途尚屬合理。

②原借款用途之效益

	93年度	94年度	95年第二季
營業收入	1,202,390	1,549,164	1,044,338
稅後盈餘	96,191	126,684	87,084
每股盈餘(註)	1.85	1.93	1.47
股東權益報酬率(%)	17.92	17.32	19.13

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

(註)追溯後每股盈餘

該公司94年營收較前期成長 28.84% 而95年第二季較去年同期成長 62.86%，顯示該公司營業收入確呈逐年成長趨勢。此外，該公司在獲利能力上之表現，顯示稅後每股盈餘維持成長趨勢，且股東權益報酬率亦同步成長，顯示該公司獲利能力良好且維持穩定成長，股東權益有正面之影響。綜上所述，顯示該公司本次計劃預期償還之銀行借款，其原借款效益業已顯現。

如為購買營建用地或支付營建工程款者：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履約者：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用
四、本次併購發行新股情形：不適用

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料：

（一）簡明資產負債表及損益表：

簡明資產負債表：

年度項目	最近五年度財務資料(註1)					當年度截至 95年6月30日財務資料(註3)
		94年	93年	92年	91年		90年
流動資產		606,030	432,342	290,957	210,569	109,976	636,846
基金及投資		-	-	-	-	-	-
固定資產(註2)		348,104	342,127	329,060	344,964	300,510	356,156
無形資產		-	-	-	-	-	-
其他資產(含長期投資)		152,725	105,215	55,610	33,718	35,528	157,133
資產總額		1,106,859	879,684	675,627	589,251	446,014	1,150,135
流動負債	分配前	183,419	113,885	122,745	109,407	92,317	162,071
	分配後	-	122,774	129,995	114,661	94,317	162,071
長期負債		55,765	163,681	75,500	70,577	74,650	28,333
其他負債		3,169	3,350	2,805	2,405	2,105	3,382
負債總額	分配前	242,353	280,916	201,050	182,389	169,072	193,786
	分配後	-	289,805	208,300	187,643	171,072	193,786
股本		591,987	440,682	362,538	315,250	233,000	691,183
資本公積		103,662	32,274	7,150	7,150	7,150	109,607
保留盈餘	分配前	166,368	128,573	104,889	84,462	37,131	153,452
	分配後	66,368	39,684	32,382	31,920	17,131	153,452
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		2,489	(2,761)	-	-	-	2,107
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	864,506	598,768	474,577	406,862	276,942	956,349
	分配後	859,506	589,879	467,327	401,608	274,942	951,349

註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。
註3：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
註4：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。
註5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

簡明損益表：

單位:新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | | 當年度截至
95年6月30日
財務資料(註2) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 94年 | 93年 | 92年 | 91年 | 90年 | |
| 營業收入 | 1,549,164 | 1,202,390 | 776,316 | 428,867 | 180,971 | 1,044,338 |
| 營業毛利 | 236,716 | 185,827 | 142,843 | 138,548 | 56,831 | 135,529 |
| 營業損益 | 175,116 | 133,702 | 99,195 | 102,480 | 33,971 | 116,113 |
| 營業外收入及利益 | 418 | 164 | 91 | 158 | 377 | 1,890 |
| 營業外費用及損失 | 2,217 | 3,191 | 3,239 | 6,650 | 4,631 | 1,217 |
| 繼續營業部門
稅前損益 | 172,842 | 129,141 | 99,641 | 90,776 | 24,950 | 116,786 |
| 繼續營業部門
稅後損益 | 126,684 | 96,191 | 72,969 | 67,331 | 20,853 | 87,084 |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動
之累積影響數 | - | - | - | - | - | - |
| 本期損益 | 126,684 | 96,191 | 72,969 | 67,331 | 20,853 | 87,084 |
| 每股盈餘 | 2.25 | 1.85 | 1.42 | 1.48 | 0.51 | 1.47 |

註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
註3：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。
註4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：無

(三)最近五年簽證會計師姓名及查核意見：

最近五年簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	意見
90	致遠會計師事務所	洪茂益、楊建國	無保留意見
91	致遠會計師事務所	洪茂益、張志銘	無保留意見
92	致遠會計師事務所	洪茂益、張志銘	無保留意見
93	致遠會計師事務所	張志銘、葉惠心	無保留意見
94	致遠會計師事務所	洪茂益、張志銘	無保留意見
95上半年	致遠會計師事務所	洪茂益、楊建國	無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

本公司91、93年度及95上半年更換簽證會計師係為配合致遠會計師事務所內部組織調整、業務調度，本公司並無更換簽證之會計師事務所。

（四）財務分析：

年度(註1) 分析項目(註2)	最近五年度財務分析					當年度截至 95年6月30日財務分析
			94年	93年	92年		91年	90年
財務結構 %	負債占資產比率		21.90	31.93	29.76	30.95	37.91	16.85
	長期資金占固定資產比率		364.37	222.86	167.17	138.40	117.00	276.47
償債能力 %	流動比率		330.41	379.63	237.04	191.26	118.43	392.94
	連動比率		224.09	243.23	156.00	161.54	111.15	148.02
	利息保障倍數		78.96	41.47	31.76	14.65	6.39	135.70
經營能力	應收款項週轉率(次)		7.95	8.15	5.81	4.03	2.46	9.61
	平均收現日數		46	45	63	91	148	38
	存貨週轉率(次)		7.54	8.04	9.72	15.21	6.86	6.28
	應付款項週轉率(次)		13.30	11.56	8.96	15.21	6.86	19.57
	平均銷貨日數		48	45	38	24	53	58
	固定資產週轉率(次)		4.49	3.58	2.30	1.33	0.65	5.93
	總資產週轉率(次)		1.56	1.55	1.23	0.83	0.40	1.85
獲利能力	資產報酬率(%)		12.92	12.68	11.92	13.97	5.34	15.55
	股東權益報酬率(%)		17.32	17.92	16.56	19.69	7.36	19.13
	占實收資本比率(%)	營業利益	29.58	30.34	27.36	32.51	14.58	33.60
		稅前純益	29.20	29.30	27.48	28.79	10.71	33.79
	純益率(%)		8.18	8.00	9.40	15.70	11.52	8.34
	每股盈餘(元)		2.25	1.85	1.42	1.48	0.51	1.47
現金流量	現金流量比率(%)		49.11	56.71	32.87	78.43	5.06	-
	現金流量允當比率(%)		66.51	57.83	49.28	44.49	19.30	68.82
	現金再投資比率(%)		8.59	7.51	6.51	16.47	(6.69)	-
槓桿度	營運槓桿度		2.12	1.69	1.14	1.48	2.44	-
	財務槓桿度		1.01	1.02	1.03	1.07	1.16	1.01

說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20% 者可免分析）

註 1: 94 年度負債總額較 93 年度減少 38,563，減少 13.73%，資產總額增加 227,175，增加 25.82%，故負債占資產比率降低。

註 2: 94 年度股東權益淨額較 93 年度增加 265,738，增加 44.38%，長期負債減少 107,916，減少 65.93%，固定資產淨額增加 5,977，增加 1.75%，故長期資金占固定資產比率提高。

註 3: 94 年度稅前損益較 93 年度增加 43,701，增加 33.84%，利息費用減少 974，減少 30.52%，故利息保障倍數提高。

註 4: 94 年度銷貨淨額較 93 年度增加 346,774，增加 28.84%，固定資產淨額增加 5,977，增加 1.75%，故固定資產週轉率提高低。

註 5: 94 年度稅前損益較 93 年度增加 43,701，增加 33.84%，故稅前純益占實收資本比率及每股盈餘均相對增加。

註 6: 94 年度銷貨淨額較 93 年度增加 346,774，增加 28.84%，變動營業成本及費用增加 296,290，增加 29.15%，營業利益增加 41,414，增加 30.97%，故營運槓桿度比率提高。

註 1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註 2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。

註 3：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額

償債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。

(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力

(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率 = 銷貨淨額／平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。

(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項（應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率 = 銷貨成本／平均應付款項餘額

(5) 平均售貨日數 = 365／存貨週轉率。

(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額。

(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)］／平均資產總額

(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。

(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。

(4) 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）。

(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金）。

槓桿度

(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益

(2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）

（五）會計科目重大變動說明：

| 年度
會計科目 | 94年度 | | 93年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註2) | |
| 現金及約當現金 | 169,525 | 15.31 | 122,274 | 13.90 | 47,251 | 38.64 | 主係本期營運規模擴大，營業額成長所致。 |
| 應收票據淨額 | 7,811 | 0.71 | 24,126 | 2.74 | (16,315) | (67.62) | 主係94年底客戶以開立支票方式付款情形較少所致。 |
| 應收帳款淨額 | 230,772 | 20.85 | 126,530 | 14.38 | 104,242 | 82.39 | 主係本期營運規模擴大，營業額成長所致。 |
| 存貨淨額 | 194,139 | 17.54 | 154,006 | 17.51 | 40,133 | 26.06 | 主係本期營業額成長，產能擴大所致。 |
| 採權益法之長期投資 | 144,438 | 13.05 | 83,380 | 9.48 | 61,058 | 73.23 | 主係本期新增長期投資款所致。 |
| 存出保證金 | 2,934 | 0.27 | 21,522 | 2.44 | (18,588) | (86.37) | 主係本期履約保證金收回所致。 |
| 應付帳款-關係人 | 54,571 | 4.93 | 31,874 | 3.62 | 22,697 | 71.21 | 主係營運規模擴大，應付款項相對增加所致。 |
| 預收貨款 | 20,718 | 1.87 | 0 | 0 | 20,718 | 100 | 主係本期有新承接客戶，故預先收取貨款所致。 |
| 應付公司債 | 22,432 | 2.03 | 163,681 | 18.61 | (141,249) | (86.3) | 主係本期可轉換公司債轉換股本所致。 |
| 長期借款(含一年內到期部份) | 43,333 | 3.91 | 0 | 0 | 43,333 | 100 | 主係營運規模擴大，為充實資金而舉借長期借款所致。 |
| 普通股股本 | 591,987 | 53.48 | 440,682 | 50.1 | 151,305 | 34.33 | 主係本期盈餘轉增資、資本公積轉增資及可轉換公司債轉換股本所致。 |
| 資本公積-轉換公司債轉換溢價 | 101,057 | 9.13 | 24,913 | 2.83 | 76,144 | 305.64 | 主係本期可轉換公司債轉換股本溢價所致。 |
| 未分配盈餘 | 128,139 | 11.58 | 102,385 | 11.64 | 25,754 | 25.15 | 主係本期獲利大幅增加所致。 |
| 營業收入淨額 | 1,549,164 | 100 | 1,202,390 | 100 | 346,774 | 28.84 | 主係本期黃金之銷售量及售價提高所致。 |
| 營業成本 | 1,312,853 | 84.75 | 1,016,563 | 84.55 | 296,290 | 29.15 | 主係本期營業額成長所致。 |
| 所得稅費用 | 46,158 | 2.98 | 32,950 | 2.74 | 13,208 | 40.08 | 主係本期稅前淨利大幅增加，相對所得稅費用增加。 |

註1：%指該科目於各相關報表之同型比率。
註2：%變動金額達總資產比重1%以上且前後期變動幅度達10%以上者。

二、財務報表：

（一）最近兩年度及最近期財務報表及會計師查核報告：

93年度財務報表：詳第71頁至第103頁。
94年度財務報表：詳第104頁至第138頁。
95年上半年度財務報表：詳139頁至175頁。

(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：

94年度合併財務報表：詳第176頁至第218頁。
95年上半年度合併財務報表：詳第219頁至258頁。

(三)發行人申請有價證券櫃檯買賣後，截至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項：

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況之檢討與分析表：

| 年度
項目 | 94年度 | 93年度 | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | |
| 流動資產 | $606,030 | $432,342 | $173,688 | 40.17 | 註1 |
| 固定資產 | 348,104 | 342,127 | 5,977 | 1.75 | |
| 其他資產 | 8,287 | 21,835 | (13,548) | (62.05) | 註2 |
| 資產總額 | 1,106,859 | 879,684 | 227,175 | 25.82 | |
| 流動負債 | 183,419 | 113,885 | 69,534 | 61.06 | 註3 |
| 長期負債 | 55,765 | 163,681 | (107,916) | (65.93) | 註4 |
| 負債總額 | 242,353 | 280,916 | (38,563) | (13.73) | |
| 股本 | 591,987 | 440,682 | 151,305 | 34.33 | 註5 |
| 資本公積 | 103,662 | 32,274 | 71,388 | 221.19 | 註6 |
| 保留盈餘 | 166,368 | 128,573 | 37,795 | 29.40 | 註7 |
| 股東權益總額 | 864,506 | 598,768 | 265,738 | 44.38 | |
| 註1：主係因營運規模持續成長，致銀行存款、應收帳款及存貨大幅增加。
註2：主係本期履約保證金收回所致。
註3：主係因營運規模成長，致使相關應付帳款、應付費用及預收貨款增加所致。
註4：主係因本期可轉換公司債轉換股本所致。
註5：主係因本期盈餘轉增資、資本公積轉增資及可轉換公司債轉換股本所致。
註6：主係因本期可轉換公司債轉換股本溢價所致。
註7：主係因本期淨利增加所致。 | | | | | |

(二)經營結果比較分析
單位：新台幣仟元

項目	九十四年度	九十三年度	增(減)金額	變動比例(%)	說明
營業收入總額	$1,549,176	$1,202,390	346,786	28.84	註 1
減：銷貨退回及折讓	(12)	-	12	-
營業收入淨額	1,549,164	1,202,390	346,774	28.84
營業成本	(1,312,853)	(1,016,563)	296,290	29.15	註 1
營業毛利	236,311	185,827	50,484	27.17
聯屬公司間已實現利益	405	-	405	-
已實現營業毛利	236,716	185,827	50,889	27.39
營業費用	(61,600)	(52,125)	9,475	18.18
營業淨利	175,116	133,702	41,414	30.97
營業外收入	1,379	504	875	173.61	註 2
營業外支出	(3,653)	(5,065)	(1,412)	(27.88)	註 3
本期稅前淨利	172,842	129,141	43,701	33.84
所得稅費用	(46,158)	(32,950)	13,208	40.08	註 4
本期淨利	$126,684	$96,191	30,493	31.70
1. 增減比例變動分析說明：
註 1：係本期黃金之銷售量及售價提高，致營業收入增加，另購進高單價之含金量存貨用以提鍊黃金，故營業成本亦因而提升。
註 2：主係本期將逾兩年之應付帳款轉列其他收入所致。
註 3：主係上期美元匯率貶值而產生較大兌換損失所致。
註 4：主係本期稅前淨利較上期增加，致使所得稅費用亦增加。

(三)現金流量：

最近二年度流動性分析

| 年度
項目 | 94 年度 | 93 年度 | 增(減)比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率 | 49.11% | 56.71% | (13.40)% |
| 現金流量允當比率 | 66.51% | 57.83% | 15.01% |
| 現金再投資比率 | 8.59% | 7.51% | 14.38% |
| 增減比例變動分析說明：
現金流量比率、現金流量允當比率、現金再投資比率之前後期變動未達百分之二十以上。 | | | |

未來一年現金流量性分析：

期初現金餘額①	預計全年來自營業活動淨現金流量②	預計全年現金流出量③	預計現金剩餘(不足)數額①+②-③	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$169,475	$2,507,732	$(2,602,554)	74,653	-	200,000
1. 本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主係預計營運持續成長，致現金流入增加。 (2)投資活動：主係預計增加長期股權投資，致現金流出增加。 (3)融資活動：主係預計辦理現金增資所致。 2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計辦理現金增資以彌補現金不足部份，並藉以提備現金流動性。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

最近年度(94年度)重大資本支出之運用情形及資金來源

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際資金運用情形
				94年度
擴建廠房購置設備	自有資金
自有資金	94	$8,853	$8,853
		94	22,363	22,363
			$31,216	$31,216

預計可能產生效益

單位：G/新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
95	貴金屬	4,788	3,825	$1,325,350	$82,332
96	貴金屬	5,267	4,208	1,457,885	90,565
97	貴金屬	5,794	4,629	1,604,774	99,621
98	貴金屬	6,373	5,092	1,765,250	109,584
99	貴金屬	7,010	5,601	1,941,775	120,542

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：

92年度昌蒲實業股份有限公司營運虧損，故93、94年內部有效控管成本費用，致使成本費用降低，93、94年度皆已持續獲利。
為配合公司業務發展需要、多角化經營策略考量，93年底轉投資佳龍環保科技（蘇州）有限公司設廠，目前該廠已於94年第4季籌建完成，預計95年第2季開始正式營運。

(六)其他重要事項：無

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善之情形：

	會計師建議之內控改進事項摘錄	公司管理階層改進情形
92 年	-	-
93 年	部份固定資產非以驗收日為入帳時點。	已改善
94 年	部份固定資產非以驗收日為入帳時點。	已改善

(二)內部控制聲明書：請參閱第 259 頁。

二、信用評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 260 頁。

四、律師法律意見書：請參閱第 261 頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：請參閱第 262 頁。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司治理運作情形：詳 268 頁

十三、其他必要補充說明事項：無。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：詳 271 頁

佳龍科技工程股份有限公司

會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國九十三年度及民國九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

佳龍科技工程股份有限公司公鑑

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(91)台財證(六)第 144183 號
(90)台財證(六)第 100690 號

張志銘

會計師

葉惠心

中華民國九十四年二月十八日

資產負債表

民國九十三年十二月三十一日

及民國九十二年十二月三十一日

（金額均以新台幣仟元為單位）

資產			九十三年十二月三十一日		九十二年十二月三十一日		負債及股東權益			九十三年十二月三十一日		九十二年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11xx	流動資產						21xx	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$122,274	13.90	$42,893	6.35	2120	應付票據		$15,901	1.81	$14,508	2.15
1110	短期投資淨額	二及四.2	-	-	2,985	0.44	2140	應付帳款		36,305	4.13	46,222	6.84
1120	應收票據淨額	二及四.3	24,126	2.74	12,018	1.78	2150	應付帳款－關係人	五	31,874	3.62	25,526	3.78
1140	應收帳款淨額	二及四.4	126,530	14.38	126,281	18.69	2160	應付所得稅	二及四.16	21,098	2.40	13,795	2.04
1150	應收帳款淨額－關係人	二及五	48	0.01	5,545	0.82	2170	應付費用	二及四.17	8,472	0.96	8,272	1.23
1160	其他應收款		3,129	0.36	1,326	0.19	2272	一年內到期之長期借款	四.9及六	-	-	14,000	2.07
1210	存貨淨額	二及四.5	154,006	17.51	98,718	14.61	2280	其他流動負債		235	0.02	422	0.06
1260	預付款項		1,334	0.15	755	0.11		流動負債合計		113,885	12.94	122,745	18.17
1280	其他流動資產		70	0.01	52	0.01
1286	遞延所得稅資產	二及四.16	825	0.09	384	0.06	24xx	長期負債
	流動資產合計		432,342	49.15	290,957	43.06	2410	應付公司債	二及四.8	163,681	18.61	-	-
							2421	長期借款	四.9及六	-	-	75,500	11.17
14xx	基金及長期投資							長期負債合計		163,681	18.61	75,500	11.17
1421	長期股權投資	二及四.6
142101	採權益法之長期投資		83,380	9.48	32,512	4.81	28xx	其他負債
							2810	應計退休金負債	二及四.17	2,945	0.34	2,400	0.36
15xx	固定資產	二、四.7、五、六					2881	遞延貨項－聯屬公司間利益	二	405	0.04	405	0.06
1501	土地	及七	94,824	10.78	94,824	14.03		其他負債合計		3,350	0.38	2,805	0.42
1521	房屋及建築物		123,458	14.03	106,593	15.78
1531	機器設備		190,063	21.61	176,246	26.09		負債合計		280,916	31.93	201,050	29.76
1551	運輸設備		12,739	1.44	12,198	1.81	31xx	股本	四.10
1561	辦公設備		7,423	0.84	6,078	0.90	3110	普通股		440,682	50.10	362,538	53.66
	成本合計		428,507	48.70	395,939	58.61	32xx	資本公積	四.11
15X9	減：累計折舊		(94,256)	(10.71)	(68,458)	(10.13)	3211	發行股票溢價		7,150	0.81	7,150	1.05
1672	預付設備款		7,876	0.90	1,579	0.23	3213	轉換公司債轉換溢價		24,913	2.83	-	-
	固定資產淨額		342,127	38.89	329,060	48.71	3281	轉換公司債應付利息補償金		211	0.02	-	-
							33xx	保留盈餘
18xx	其他資產						3310	法定盈餘公積	四.12	25,849	2.94	18,552	2.75
1820	存出保證金	七	21,522	2.44	22,798	3.37	3320	特別盈餘公積		339	0.04	339	0.05
1860	遞延所得稅資產	二及四.16	313	0.04	300	0.05	3350	未分配盈餘	四.13	102,385	11.64	85,998	12.73
	其他資產合計		21,835	2.48	23,098	3.42	34xx	股東權益其他項目
							3420	累積換算調整數	二	(2,761)	(0.31)	-	-
								股東權益合計		598,768	68.07	474,577	70.24
	資產總計		$879,684	100.00	$675,627	100.00		負債及股東權益總計		$879,684	100.00	$675,627	100.00

（請參閱財務報表附註）

負責人：

經理人：

主辦會計：

摄益表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日

及民國九十二年一月一日至十二月三十一日

（金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	項目	附註	九十三年度		九十二年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入
4110	銷貨收入		$1,168,075	97.15	$731,234	94.19
4170	減：銷貨退回及折讓		-	-	-	-
	銷貨淨額		1,168,075	97.15	731,234	94.19
4600	勞務收入淨額		34,315	2.85	45,082	5.81
	營業收入淨額	二、四.14及五	1,202,390	100.00	776,316	100.00
5000	營業成本	五	(1,016,563)	(84.55)	(633,756)	(81.64)
5910	營業毛利		185,827	15.45	142,560	18.36
5920	聯屬公司間已實現利益	二	-	-	283	0.04
	已實現營業毛利		185,827	15.45	142,843	18.40
6000	營業費用
6100	推銷費用		(6,034)	(0.50)	(6,383)	(0.82)
6200	管理及總務費用		(42,203)	(3.51)	(33,234)	(4.28)
6300	研究發展費用		(3,888)	(0.32)	(4,031)	(0.52)
	營業費用合計		(52,125)	(4.33)	(43,648)	(5.62)
6900	營業淨利		133,702	11.12	99,195	12.78
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		164	0.01	91	0.01
7160	兌換利益	二	-	-	104	0.02
7240	短期投資市價回升利益	二	15	-	-	-
7260	存貨跌價回升利益	二	-	-	3,957	0.51
7480	其他收入		325	0.03	246	0.03
	營業外收入及利益合計		504	0.04	4,398	0.57
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用	二	(3,191)	(0.26)	(3,239)	(0.42)
7521	採權益法認列之投資損失	二及四.6	(195)	(0.02)	(675)	(0.09)
7522	短期投資跌價損失	二	-	-	(15)	-
7530	處分固定資產損失	二	(4)	-	(22)	-
7540	處分投資損失	二	(22)	-	-	-
7560	兌換損失	二	(1,653)	(0.14)	-	-
7880	其他支出		-	-	(1)	-
	營業外費用及損失合計		(5,065)	(0.42)	(3,952)	(0.51)
7900	本期稅前淨利		129,141	10.74	99,641	12.84
8110	所得稅費用	二及四.16	(32,950)	(2.74)	(26,672)	(3.44)
9600	本期淨利		$96,191	8.00	$72,969	9.40
9750	基本每股盈餘(元)	二及四.18
9710	本期稅前淨利		$3.00		$2.33
9911	所得稅費用		(0.77)		(0.62)
9750	本期淨利		$2.23		$1.71
9850	稀釋每股盈餘(元)
7900	本期稅前淨利	二及四.18	$2.77
8110	所得稅費用		(0.70)
9600	本期淨利		$2.07

（請參閱財務報表附註）

負責人：

經理人：

主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
股東權益變動表
民國九十三年一月一日至十二月三十一日
及民國九十二年一月一日至十二月三十一日
（金額均以新台幣仟元為單位）

項目	附註	股本	資本公積	保留盈餘			累積換算調整數	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十二年一月一日餘額		$315,250	$7,150	$11,819	$339	$72,304	$-	$406,862
九十一年盈餘指撥及分配	四.13			6,733		(6,733)		-
法定盈餘公積						(47,288)		-
股票股利		47,288				(2,627)		(2,627)
員工紅利						(2,627)		(2,627)
董監酬勞						72,969		72,969
九十二年度淨利
民國九十二年十二月三十一日餘額		362,538	7,150	18,552	339	85,998	-	474,577
九十二年盈餘指撥及分配	四.13			7,297		(7,297)		-
法定盈餘公積						(65,257)		-
股票股利		65,257				(3,625)		(3,625)
員工紅利						(3,625)		(3,625)
董監酬勞
可轉換公司債轉換普通股	二	12,887	25,124					38,011
外幣報表換算調整數	二						(2,761)	(2,761)
九十三年度淨利						96,191		96,191
民國九十三年十二月三十一日餘額		$440,682	$32,274	$25,849	$339	$102,385	$(2,761)	$598,768

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
現金流量表
民國九十三年一月一日至十二月三十一日
及民國九十二年一月一日至十二月三十一日
（金額均以新台幣仟元為單位）

項目	九十三年度	九十二年度	項目	九十三年度	九十二年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
本期淨利	$96,191	$72,969	出售(購置)短期投資	2,978	(3,000)
調整項目:			購置長期投資	(53,824)	-
折舊費用	25,815	23,186	購置固定資產	(38,886)	(8,976)
處分投資損失	22	-	存出保證金減少(增加)	1,276	(22,267)
短期投資跌價損失	-	15	投資活動之淨現金流入(出)	(88,456)	(34,243)
短期投資市價回升利益	(15)	-
按權益法認列之投資損失	195	675	融資活動之現金流量:
處分固定資產損失	4	22	舉借(償還)長期借款	(89,500)	(4,447)
估列公司債利息補償金	1,692	-	發行可轉換公司債	200,000	-
應收票據淨額(增加)減少	(12,108)	(9,698)	發放員工紅利	(3,625)	(2,627)
應收帳款淨額(增加)減少	(249)	(13,383)	發放董監酬勞	(3,625)	(2,627)
應收帳款淨額-關係人(增加)減少	5,497	2,091	融資活動之淨現金流入(出)	103,250	(9,701)
其他應收款(增加)減少	(1,803)	5,829
存貨(增加)減少	(55,288)	(70,925)	本期現金及約當現金增加(減少)數	79,381	(3,592)
預付款項(增加)減少	(579)	4,179	期初現金及約當現金餘額	42,893	46,485
其他流動資產(增加)減少	(18)	(30)	期末現金及約當現金餘額	$122,274	$42,893
遞延所得稅資產-流動(增加)減少	(441)	942
遞延所得稅資產-非流動(增加)減少	(13)	(300)	現金流量資訊之補充揭露:
應付票據增加(減少)	1,393	9,293	本期支付利息(不含資本化之利息)	$1,499	$3,465
應付帳款增加(減少)	(9,917)	27,707	本期支付所得稅	$26,067	$33,680
應付帳款-關係人增加(減少)	6,348	(5,976)
應付所得稅增加(減少)	7,303	(7,637)	支付現金購置固定資產
應付費用增加(減少)	200	998	購置固定資產	$38,886	$7,304
其他流動負債增加(減少)	(187)	(5)	應付設備款(增加)減少	-	1,672
遞延管項-聯屬公司間利益增加(減少)		(283)	支付現金	$38,886	$8,976
應計退休金負債增加(減少)	545	683
			不影響現金流量之投資及融資活動:
			一年內到期之長期負債轉列流動負債	$-	$14,000
			可轉換公司債轉換為普通股	$38,011	$-
營業活動之淨現金流入(出)	64,587	40,352	累積換算調整數增加(減少)	$(2,761)	$-

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

佳龍科技工程股份有限公司

財務報表附註

民國九十三年十二月三十一日

及民國九十二年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革及業務

本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鉅材料及單一貴金屬金、銀、鉅之買賣業務。民國九十三及九十二年十二月三十一日之員工人數分別為91人及68人。

本公司股票於民國九十二年十二月二十四日經櫃檯買賣中心證櫃上字第〇九二〇〇三八四九五號函核准上櫃，並自民國九十二年十二月三十日起於櫃檯買賣中心開始櫃檯買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

外幣財務報表換算及外幣交易

(1) 本公司之子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(2) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳，至資產負債表日未收取或未償付之外幣資產及負債，依財務會計準則公報第十四號規定，按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益，另結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

短期投資

短期投資係以取得成本為入帳基礎，而出售成本之計算係採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。

備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。

存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品存貨部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。

長期股權投資

(1) 長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨利（或淨損）時應按約當持股比率認列投資收入（或損失），發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。

(2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

(3) 若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘時，仍依權益法處理，惟如過去有未列之投資損失俟彌補未認列之損失後，再恢復採用權益法認列損益。

(4) 對持有股權比例超過百分之五十者，採權益法評價並編製合併報表。

固定資產

(1) 固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之營業外收入及利益，至於處分固定資產損失則列為營業外費用及支出。

(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：

房屋及建築物	3	-	50	年
機器設備	3	-	15	年
運輸設備	5	-	6	年
辦公設備	3	-	8	年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值佔列耐用年限提列折舊。

轉換公司債

(1) 附賣回權之轉換公司債約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。

(2) 債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，將該轉換公司債之發行成本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債及轉換公司債面額一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換發普通股面額部份，列為資本公積。

退休金

本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。本公司自民國八十八年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十九年一月一日起認列淨退休金成本；有關未認列過渡性淨資產或淨給付義務係按十五年採直線法攤銷，前期服務成本與退休金損益係按員工平均剩餘服務年限十年採直線法攤銷。

收入認列方法

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

所得稅費用

本公司佔列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，佔列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

每股盈餘

本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以普通股股東之本期淨利(損)調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

現金及約當現金

	93.12.31	92.12.31
現金	$50	$50
活期及支票存款	122,224	42,843
合計	$122,274	$42,893

短期投資淨額

	93.12.31		92.12.31
	成本	市價	成本	市價
平衡型基金	$-	$-	$3,000	$2,985
減：備抵短期投資跌價損失	-		(15)
淨額	$-		$2,985

應收票據淨額

	93.12.31	92.12.31
應收票據	$24,126	$12,018
減：備抵呆帳	-	-
淨額	$24,126	$12,018

應收帳款淨額

	93.12.31	92.12.31
應收帳款	$126,790	$126,611
減：備抵呆帳	(260)	(330)
淨額	$126,530	$126,281

存貨淨額

(1)存貨明細如下：

	93.12.31	92.12.31
原料	$112,150	$24,535
在製品	1	25,425
製成品	41,855	46,725
商品存貨	-	2,033
合計	154,006	98,718
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	-
淨額	$154,006	$98,718

(2) 民國九十三及九十二年十二月三十一日存貨之投保保險金額分別為 45,000 仟元及 30,000 仟元。

(3) 民國九十三及九十二年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

基金及長期股權投資

(1) 長期股權投資明細如下：

| 被投資公司 | 持有股數 | 原始取得
成本 | 帳面價值 | 持股
比例 | 評價
方式 | 投資(損)益 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期股權投資 | | | | | | |
| 93.12.31 | | | | | | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 2,977,000 股 | $29,770 | $32,767 | 99.23% | 權益法 | $255 |
| SUPER DRAGON
INTERNATIONAL
CO., LTD. | 1,599,235 股 | 53,824 | 50,613 | 100.00% | 權益法 | (450) |
| 合計 | | | $83,380 | | | $(195) |
| 92.12.31 | | | | | | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 2,977,000 股 | $29,770 | $32,512 | 99.23% | 權益法 | $(675) |

(2) 本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付 16,000 仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為 1,290,000 股，總價款為 12,900 仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項 3,100 仟元。

本公司另於民國八十九年度以現金 16,870 仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份 1,687,000 股。

(3) 本公司於民國九十三年間陸續匯出美金計 1,599 仟元(折合新台幣為 53,824 仟元)投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司，是項投資案案奉經濟部投資審議委員會民國九十三年四月八日經審二字第〇九三〇〇八二三六號函核准在案，目前佳龍環保科技(蘇州)有限公司尚在籌備階段。

(4) 上述民國九十三及九十二年一月一日至十二月三十一日按權益法認列之投資損益，係按該被投資公司經會計師查核簽證之同期財務報表認列。

(5) 本公司民國九十三及九十二年度持有昌蒲實業股份有限公司及 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 股權達百分之五十以上，業已編入合併報表。

(6) 上述長期投資均無提供作為擔保或質押之情形。

固定資產

(1) 固定資產之累計折舊明細如下：

項目	93.12.31	92.12.31
房屋及建築物	$14,592	$9,919
機器設備	69,298	51,595
運輸設備	6,370	4,304
辦公設備	3,996	2,640
合計	$94,256	$68,458

(2) 民國九十三及九十二年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 108,887 仟元及 111,563 仟元。

(3) 民國九十三及九十二年度皆無因購置固定資產無而須利息資本化之情形。

(4) 有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。

應付公司債

(1)應付公司債明細如下：

	93.12.31	92.12.31
有擔保可轉換公司債面額	$162,200	$-
加：應付利息補償金	1,481	-
合計	$163,681	$-

(2)本公司為償還銀行借款及充實營運資金，於民國九十三年五月二十一日發行國內第一次有擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：

A.發行總額：

發行總額新台幣 200,000 仟元，每張面額新台幣 100 仟元，依票面金額十足發行。

B.發行期間：

發行期間五年，於民國 93 年 5 月 21 日發行，至 98 年 5 月 20 日到期。

C.債券票面利率及還本付息方式：

票面利率 0%，除依轉換辦法規定轉換為本公司普通股者，或本公司提前贖回者，或債權人要求本公司提前贖回者外，到期時以現金一次還本。

D.擔保情形：

係委託台灣中小企業銀行中壢分行依其承諾之保證額度保證發行。

E.轉換期間：

債權人得於本轉換公司債發行滿一個月之次日起，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及向櫃買中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止停止轉換外，得隨時向本公司請求依規定將所持有之本轉換公司債轉換為普通股。

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

F.轉換價格及其調整：

以民國九十三年五月七日為訂價基準日，依此計算發行時之轉換價格為 34.61 元。

本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時(以低於轉換價格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等)及有低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。民國九十三年十二月三十一日之轉換價格為每股新台幣 27.88 元。

G.本公司對本轉換公司債之贖回權：

(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，於下列情形時：

(1)若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)其後三十個營業日內。

(2)本轉換公司債權人請求轉換後，其尚未轉換之債權總金額低於新台幣 20,000 仟元(發行總額之 10%)。

本公司得按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

1.發行滿一個月之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 1.25% 之債券贖回殖利率贖回。

2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 1.50% 之債券贖回殖利率贖回。

3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

(二)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股。

H.債券持有人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債券贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之 3.80%(實質收益率 1.25%)，滿四年之利息補償金為債券面額之 6.14%(實質收益率 1.50%)，滿五年以債券面額賣回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

I.受託人及重要約定：

本轉換公司債由大眾銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷。

(3)截至民國九十三年十二月三十一日止，累計已請求轉換之可轉換公司債面額為37,800仟元，已發行股份計12,887仟元，並產生資本公積25,124仟元。

長期借款

(1)長期借款明細如下：

| 債權人 | 借款性質 | 契約期限 | 利率 | | 金額 | | 償還
辦法 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 93.12.31 | 92.12.31 | 93.12.31 | 92.12.31 | |
| 台灣中小企銀
一中壢分行 | 擔保借款 | 92.03.17-
102.03.17 | - | 台企2年期
定儲機動利率
加 1.55% | $- | $55,500 | 註 1 |
| 台灣中小企銀
一中壢分行 | 擔保借款 | 92.03.17-
97.03.17 | - | 郵政儲金2
年定儲利率
加 1.465% | - | 34,000 | 註 2 |
| 合計 | | | | | - | 89,500 | |
| 減：一年內到期之長期借款 | | | | | - | (14,000) | |
| 一年以上到期之長期借款 | | | | | $- | $75,500 | |

註 1：借款總額 60,000 仟元，自 92 年 4 月 17 日起，一個月為一期，分 120 期，每期攤還本金 500 仟元，惟已於民國九十三年度全數提前清償。

註 2：借款總額 40,000 仟元，自 92 年 4 月 17 日起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還 667 仟元，惟已於民國九十三年度全數提前清償。

(2) 有關質押資產之情形詳附註六。

股本

本公司民國九十二年一月一日之額定股本為 320,000 仟元，每股面額 10 元，分為 32,000,000 股，業已發行 31,525,000 股。

本公司另於九十二年六月十三日經股東會決議辦理盈轉增資 47,288 仟元，該項增資案於九十二年七月二十二日經董事會決議，以同年八月十五日為增資基準日，增資後額定股本為 450,000 仟元，每股面額 10 元，分為 45,000,000 股，業已發行 36,253,750 股。

本公司另於九十三年六月十一日經股東會決議辦理盈餘轉增資 65,257 仟元，該項增資案已於民國九十三年六月三十日經董事會決議以同年七月三十一日為增資基準日，增資後額定股本 690,000 仟元，每股面額 10 元，分為 69,000,000 股，業已發行 42,779,425 股。

本公司國內第一次有擔保可轉換公司債新台幣 200,000 仟元，截至民國九十三年十二月三十一日止已申請轉換金額 37,800 仟元，換發成普通股 1,288,749 股，該項轉換案已於民國九十四年一月五日經董事會決議以九十三年十二月三十一日為換發新股基準日。轉換後額定股本為 690,000 仟元，業已發行股本為 440,682 仟元，每股面額 10 元，分為 44,068,174 股。

資本公積

(1) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(2) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

法定盈餘公積

依公司法規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除填補公司虧損外，不得使用之。惟該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

13. 盈餘分配及股利政策

(1)盈餘分配：

依照本公司章程規定，年度總決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：

①員工紅利為百分之五。
②董監事酬勞為百分之五。
③股東紅利為百分之九十。

前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。

有關民國九十二年度盈餘分配議案如下：

項目	92 年度盈餘分配案		差異數	差異原因說明
	93 年 6 月 11 日股東會決議通過	93 年 3 月 23 日董事會決議通過
董監事酬勞	$3,625	$3,625	$-	-
員工現金紅利	$3,625	$3,625	-	-
股東紅利
股票(面額每股 10 元)	6,525,675 股	6,525,675 股	-	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	1.54 元	1.54 元	-	-

註：盈餘分配所屬年度(92年度)稅後純益—員工現金股利—董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(92年度)加權平均流通在外股數

另配合行政院金融監督管理委員會證券期貨局民國九十二年一月三十日台財證六字第0920000457號函規定，有關九十四年度董事會擬議之九十三年度盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

(2)股利政策：

股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則，當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60%(含)以內以現金股利發放，避免資金過度膨脹。

14.營業收入淨額

	九十三年度	九十二年度
銷貨收入	$1,168,075	$731,234
勞務收入	34,315	45,082
合計	$1,202,390	$776,316

15.用人及折舊費用

性質別\功能別	九十三年度			九十二年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$18,986	$13,861	$32,847	$18,358	$14,927	$33,285
勞健保費用	1,453	1,094	2,547	1,377	996	2,373
退休金費用	291	889	1,180	260	1,021	1,281
其他用人費用	5,092	1,199	6,291	3,774	1,698	5,472
折舊費用	24,108	1,707	25,815	21,821	1,365	23,186

16.所得稅

(1)遞延所得稅資產或負債：

	93.12.31	92.12.31
①遞延所得稅資產總額	$1,138	$684
②遞延所得稅負債總額	$-	$-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	$-	$-

	93.12.31		92.12.31
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異	暫時性差異金額	所得稅影響金額	暫時性差異金額	所得稅影響金額
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異	$725	$181	$721	$180
未實現銷貨利益之認列所產生之可減除暫時性差異	405	101	405	101
未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異	1,771	443	-	-
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	1,200	300	1,600	400
銷貨折讓之認列所產生之可減除暫時性差異	-	-	9	3
投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異	450	113	-	-
		93.12.31	92.12.31
(3)遞延所得稅資產－流動		$825	$384
備抵評價－遞延所得稅資產－流動		-	-
淨遞延所得稅資產－流動		$825	$384
遞延所得稅資產－非流動		$313	$300
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		-	-
淨遞延所得稅資產－非流動		$313	$300
(4)所得稅費用估算如下：		九十三年度	九十二年度
應付所得稅(當期所得稅費用)		$33,274	$24,644
逾期應付款項轉列收入之認列所產生之遞延所得稅利益		(1)	(15)
銷貨毛利之認列所產生之遞延所得稅費用		-	71
未實現兌換損失之認列所產生之遞延所得稅利益		(443)	-
存貨跌價損失之回轉所產生之遞延所得稅費用		-	989
職工福利之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		100	(400)
銷貨折讓之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		3	(3)
投資損失之認列所產生之遞延所得稅利益		(113)	-
未分配盈餘加徵10%所得稅費用		96	1,399
以前年度調整數		34	(13)
所得稅費用		$32,950	$26,672

(5) 本公司民國九十一年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

(6) 截至民國九十三及九十二年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：

	93.12.31(預計)	92.12.31(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$36,233	$31,250
八十七年度以後未分配盈餘	$102,385	$85,998
股東可扣抵稅額比率	34.22%	35.57%

退休金

(1) 本公司民國九十三及九十二年度認列之淨退休金成本明細如下：

	九十三年度	九十二年度
服務成本	$1,291	$1,396
利息成本	117	92
退休基金資產之預期報酬	(78)	(66)
淨攤銷數與遞延數	(150)	(141)
淨退休金成本	$1,180	$1,281

(2) 民國九十三及九十二年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務:	93.12.31	92.12.31
既得給付義務	$252	$196
非既得給付義務	2,895	2,310
累積給付義務	3,147	2,506
未來薪資增加之影響數	995	847
預計給付義務	4,142	3,353
退休基金資產公平價值	(2,813)	(2,226)
提撥狀況	1,329	1,127
未認列過渡性淨給付義務	(404)	(445)
未認列退休金利益	2,620	2,242
補列之最低退休金負債	-	-
應計退休金負債	$3,545	$2,924

民國九十三及九十二年十二月三十一日應計退休金負債屬一年內撥付者，帳列應付費用項下，金額分別為600仟元及524仟元。

(3) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

	93.12.31	92.12.31
折現率	3.50%	3.50%
未來薪資水準增加率	2.00%	2.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率	3.50%	3.50%

(4) 截至民國九十三及九十二年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付分別為252仟元及196仟元。

每股盈餘

本公司為複雜資本結構，茲揭露基本及稀釋每股盈餘如下：

	九十三年度		九十二年度
期初流通在外股數	36,253,750	股	31,525,000	股
92年8月15日盈餘轉增資
(31,525,000股×15%)			4,728,750
93年7月31日盈餘轉增資
(36,253,750股×18%)	6,525,675		6,525,675
可轉換公司債轉換股本	307,217
本期流通在外加權平均股數	43,086,642	股	42,779,425	股
	九十三年度
---	---	---	---	---
	金額(分子)		股數
(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$129,141	$96,191	43,086,642	$3.00
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%
轉換公司債	$1,692	$1,692	4,114,866
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	$130,833	$97,883	47,201,508	$2.77

九十三年度(追溯後)

| 金額(分子) | | 股數
(分母) | 每股盈餘(元) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 稅前 | 稅後 | | 稅前 | 稅後 |

基本每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益
$99,641
$72,969
42,779,425
$2.33
$1.71

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司
昌勳企業有限公司	該公司之董事長為本公司之監察人

(二)與關係人間之重大交易事項：

1.銷貨

	九十三年度		九十二年度
	金額	佔本公司銷貨淨額百分比	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$2,720	0.23%	$6,056	0.78%
昌勳企業有限公司	491	0.04	853	0.11
合計	$3,211	0.27%	$6,909	0.89%

本公司為昌蒲實業股份有限公司及昌勳企業有限公司處理之廢棄物因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之收款條件民國九十三及九十二年度分別為採債權債務互抵方式及月結30-90天電匯收款，對昌勳企業有限公司為月結收取30天期票，一般客戶則均為月結收取30-90天期票。

2.進貨

九十三年度
九十二年度

	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$169,567	17.23%	$143,628	22.93%
昌勵企業有限公司	18,571	1.88	4,959	0.79
合計	$188,138	19.11%	$148,587	23.72%

本公司自昌蒲實業股份有限公司及昌勵企業有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之付款條件民國九十三及九十二年度分別為採債權債務互抵方式及月結30-90天電匯付款，對昌勵企業有限公司為月結開立30天期票；對一般廠商之付款條件則均為交貨後3-5天電匯付款或月結開立30-90天期票。

本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：

(1)應收帳款	93.12.31		92.12.31
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌蒲實業股份有限公司	$-	-%	$5,402	4.09%
昌勵企業有限公司	48	0.04	143	0.11
合計	$48	0.04%	$5,545	4.20%
(2)應付帳款
昌蒲實業股份有限公司	$31,267	45.86%	$23,878	33.28%
昌勵企業有限公司	607	0.89	1,648	2.30
合計	$31,874	46.75%	$25,526	35.58%

本公司向關係人購買固定資產明細如下：

關係人名稱	資產種類	九十三年度	九十二年度
昌蒲實業股份有限公司	機器設備	$680	$-
昌蒲實業股份有限公司	辦公設備	180	-
合計		$860	$-

本公司民國九十三及九十二年度支付予昌蒲實業股份有限公司之雜項購置分別為5仟元及0仟元。

六、提供質押或擔保之資產

截至民國九十三及九十二年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作

為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
93.12.31
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中曆分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	108,867	台灣中小企銀－中曆分行	長期擔保借款
合計	$203,691
92.12.31
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中曆分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	96,675	台灣中小企銀－中曆分行	長期擔保借款
合計	$191,499

七、重大承諾事項及或有事項

本公司與 CV TOP INDAH(以下簡稱甲方)簽訂銅鈇加工買賣契約，期間自民國九十二年一月二日至九十七年一月二日止，依該約規定，簽約後前三個月甲方必需設法每個月產出 100 噸銅鈇，總量需達 300 噸以上；三個月後需每月產出 200 噸銅鈇以上，本公司需全數購買甲方所有產出的量。另本公司於契約簽訂後支付甲方 USD600 仟元作為履約保證金，本公司帳列存出保證金項下。
截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司為進貨開立 1,000 仟元之履約保證票據，因屬或有性質，故未列入財務報表中。
截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司為購買設備已開發未使用信用狀金額如下：

93.12.31
幣別	信用狀總額	已繳保證金
美金	26 仟元	26 仟元

上述已繳保證金帳列預付設備款科目項下。

八、重大災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

金融商品之公平價值

金融商品	93.12.31		92.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$122,274	$122,274	$42,893	$42,893
短期投資淨額	-	-	2,985	2,985
應收票據淨額	24,126	24,126	12,018	12,018
應收帳款淨額(含關係人)	126,578	126,578	131,826	131,826
其他應收款	3,129	3,129	1,326	1,326
長期股權投資	83,380	84,838	32,512	32,473
負債
應付票據	15,901	15,901	14,508	14,508
應付帳款(含關係人)	68,179	68,179	71,748	71,748
應付公司債	163,681	173,392	-	-
長期借款(含一年內到期部份)	-	-	89,500	89,500

衍生性金融商品

無

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項(含關係人)、其他應收款及應付票據及款項(含關係人)。

(2) 長(短)期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3) 上櫃應付公司債因有市場價格可循，故以市場價格為公平市價。

(4) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲

得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

2.其他：無。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

本公司對他人資金融通者：無。
本公司為他人背書保證者：無。
本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。
本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：
2.1. 對他人資金融通者：無。
2.2. 為他人背書保證者：無。
2.3. 期末持有有價證券者：詳附表四。
2.4. 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表五。

2.8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.9. 從事衍生性商品交易：無。

（三）大陸投資資訊之揭露：

(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目及對公司經營之影響	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
					匯出	收回
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務	$49,471 (註二)	(註一)	$-	$49,471 (註二)	$-	$49,471 (註二)	100%	$(403) (註二、三及四)	$49,069 (註二)	$-	$49,471 (註二)	$137,243 (註二)	$239,507

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係經會計師查核簽證之財務報表。
註四：尚在籌備建廠中。

(2)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額：無。

(3)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額：無。

(4)財產交易金額及其所產生損益：無。

(5)票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：無。

(6)資金融通之最高餘額、期末餘額利率區間及當期利息總額：無。

(7)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：無。

十二、部門別財務資訊

產業別財務資訊：事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。
外銷銷貨資訊：

地區	九十三年度	九十二年度
亞洲	$ -	$6,060

4 重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額10%以上者如下：

客戶名稱	九十三年度	九十二年度
A 客戶	$545,398	$213,504
B 客戶	99,344	122,901
合計	$644,742	$336,405

附表一

期末持有有價證券
單位：新台幣仟元

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 普通股：
昌蒲實業股份有限公司 | 子公司 | 長期股權投資 | 2,977,000 | $32,767 | 99.23% | $34,225 | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | Super Dragon
International Co., Ltd. | 子公司 | 長期股權投資 | 1,599,235 | 50,613 | 100.00% | 50,613 | |
| | 合計 | | | | $83,380 | | $84,838 | |

100

附表二

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十三年一月一日至十二月三十一日

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進
(銷)貨之
比率 | 授信
期間 | 單價 | 授信
期間 | 餘額 | 佔總應收
(付)票據、
帳款之比率 | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 母子公司 | 進貨 | $169,567 | 17.23% | 採債權
債務互
抵方式。 | 因進貨係一般事業
廢棄物及廢金箔、
金邊料，因其純度
不同，單價有所差異，故無法與其他
廠商比較。 | 一般廠商付
款條件為交
貨後 3-5 天
電匯付款或
月結開立 30
-90 天期票。 | $31,267 | 45.86% | |

101

附表三

有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	桃園縣龍潭鄉中興路483巷36號1樓	事業廢棄物之清除處理業務	$29,770	$29,770	2,977,000	99.23%	$32,767	$1,765	$255
(註1)	本公司之子公司
佳龍科技工程股份有限公司	Super Dragon International Co., Ltd.	Rm 51, 5th Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan BS 8811, Brunei Darussalam	環保設備、混合五金廢料等銷售業務	USD 1,599	USD-	1,599,235	100.00%	50,613	(450)	(450)	本公司之子公司
Super Dragon International Co., Ltd.	佳龍環保科技(蘇州)有限公司	蘇州工業園區妻詩分區	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務	USD 1,550	USD-	-	100.00%	USD 1,537	USD(13)	USD(13)	本公司之孫公司

註1：係按權益法認列之投資收益1,752仟元、股權淨值差異攤銷數(318)仟元、已實現逆流銷貨毛利492仟元及未實現逆流銷貨毛利(1,671)仟元。

102

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者

附表五

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進
(銷)貨之
比率 | 授信
期間 | 單價 | 授信
期間 | 餘額 | 佔總應收
(付)票據、帳
款之比率 | |
| 昌蒲實業股份
有限公司 | 佳龍科技工程
股份有限公司 | 母子公司 | 銷貨 | $169,567 | 88.55% | 採債權債務
互抵方式。 | 因銷貨係一
般事業廢棄物及廢金箔
、金邊料，
因其純度不
同，單價有
所差異，故
無法與其他
客戶比較。 | 一般客戶
收款條件
為月結 30
-90 天期票 | $31,267 | 91.52% | |

會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國九十四年度及民國九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

佳龍科技工程股份有限公司公鑑

致遠會計師事務所

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(87)台財證(六)第65315號

(91)台財證(六)第144183號

洪茂益

會計師

張志銘

中華民國九十五年二月十七日

資產負債表

民國九十四年十二月三十一日

及民國九十三年十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

資產			九十四年十二月三十一日		九十三年十二月三十一日		負債及股東權益			九十四年十二月三十一日		九十三年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11xx	流動資產						21xx	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$169,525	15.31	$122,274	13.90	2120	應付票據		$11,081	1.00	$15,901	1.81
1120	應收票據淨額	二及四.2	7,811	0.71	24,126	2.74	2140	應付帳款		36,239	3.28	36,305	4.13
1130	應收票據淨額-關係人	二及五	46	-	-	-	2150	應付帳款-關係人	五	54,571	4.93	31,874	3.62
1140	應收帳款淨額	二及四.3	230,772	20.85	126,530	14.38	2160	應付所得稅	二及四.17	29,311	2.65	21,098	2.40
1150	應收帳款淨額-關係人	二及五	89	0.01	48	0.01	2170	應付費用	二及四.18	14,429	1.30	8,472	0.96
1160	其他應收款		2,669	0.24	3,129	0.36	2224	應付設備款		2,843	0.26	-	-
1210	存貨淨額	二及四.4	194,139	17.54	154,006	17.51	2261	預收貨款		20,718	1.87	-	-
1260	預付款項		869	0.08	1,334	0.15	2272	一年內到期之長期借款	四.9及六	10,000	0.90	-	-
1280	其他流動資產		10	-	70	0.01	2280	其他流動負債		4,227	0.38	235	0.02
1286	遞延所得稅資產	二及四.17	100	0.01	825	0.09		流動負債合計		183,419	16.57	113,885	12.94
	流動資產合計		606,030	54.75	432,342	49.15
14xx	基金及長期投資						24xx	長期負債
1421	長期股權投資	二及四.5					2410	應付公司債	二及四.8	22,432	2.03	163,681	18.61
142101	採權益法之長期投資		144,438	13.05	83,380	9.48	2421	長期借款	四.9及六	33,333	3.01	-	-
								長期負債合計		55,765	5.04	163,681	18.61
15xx	固定資產	二、四.6、五及六					28xx	其他負債
1501	土地		94,824	8.57	94,824	10.78	2810	應計退休金負債	二及四.18	3,169	0.29	2,945	0.34
1521	房屋及建築物		140,580	12.70	123,458	14.03	2881	遞延貨項-聯屬公司間利益	二	-	-	405	0.04
1531	機器設備		211,334	19.10	190,063	21.61		其他負債合計		3,169	0.29	3,350	0.38
1551	運輸設備		13,197	1.19	12,739	1.44
1561	辦公設備		11,971	1.08	7,423	0.84		負債合計		242,353	21.90	280,916	31.93
	成本合計		471,906	42.64	428,507	48.70
15X9	減:累計折舊		(124,730)	(11.27)	(94,256)	(10.71)	31xx	股本	四.10
1672	預付設備款		928	0.08	7,876	0.90	3110	普通股		591,987	53.48	440,682	50.10
	固定資產淨額		348,104	31.45	342,127	38.89	32xx	資本公積	四.11
							3211	發行股票溢價		-	-	7,150	0.81
18xx	其他資產						3213	轉換公司債轉換溢價		101,057	9.13	24,913	2.83
1820	存出保證金		2,934	0.27	21,522	2.44	3281	轉換公司債應付利息補償金		2,605	0.24	211	0.02
1830	遞延費用	二	4,425	0.40	-	-	33xx	保留盈餘
1848	催收款淨額	二及四.7	-	-	-	-	3310	法定盈餘公積	四.12	35,468	3.20	25,849	2.94
1860	遞延所得稅資產	二及四.17	928	0.08	313	0.04	3320	特別盈餘公積	四.13	2,761	0.25	339	0.04
	其他資產合計		8,287	0.75	21,835	2.48	3350	未分配盈餘	四.14	128,139	11.58	102,385	11.64
							34xx	股東權益其他項目
							3420	累積換算調整數	二	2,489	0.22	(2,761)	(0.31)
								股東權益合計		864,506	78.10	598,768	68.07
	資產總計		$1,106,859	100.00	$879,684	100.00		負債及股東權益總計		$1,106,859	100.00	$879,684	100.00

(請參閱財務報表附註)

董事長：吳耀勳

經理人：劉文禎

會計主管：黃雪美

佳龍科技工程股份有限公司
損益表
民國九十四年一月一日至十二月三十一日
及民國九十三年一月一日至十二月三十一日
（金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	項目	附註	九十四年度		九十三年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入
4110	銷貨收入		$1,500,144	96.84	$1,168,075	97.15
4170	減：銷貨退回及折讓		(12)	-	-	-
	銷貨淨額		1,500,132	96.84	1,168,075	97.15
4600	勞務收入淨額		49,032	3.16	34,315	2.85
	營業收入淨額	二、四.15及五	1,549,164	100.00	1,202,390	100.00
5000	營業成本	五	(1,312,853)	(84.75)	(1,016,563)	(84.55)
5910	營業毛利		236,311	15.25	185,827	15.45
5920	聯屬公司間已實現利益	二	405	0.03	-	-
	已實現營業毛利		236,716	15.28	185,827	15.45
6000	營業費用
6100	推銷費用		(9,061)	(0.58)	(6,034)	(0.50)
6200	管理及總務費用		(48,488)	(3.13)	(42,203)	(3.51)
6300	研究發展費用		(4,051)	(0.26)	(3,888)	(0.32)
	營業費用合計		(61,600)	(3.97)	(52,125)	(4.33)
6900	營業淨利		175,116	11.31	133,702	11.12
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		418	0.03	164	0.01
7140	處分投資利益	二	3	-	-	-
7240	短期投資市價回升利益	二	-	-	15	-
7480	其他收入		958	0.06	325	0.03
	營業外收入及利益合計		1,379	0.09	504	0.04
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用	二	(2,217)	(0.14)	(3,191)	(0.26)
7521	採權益法認列之投資損失	二及四.5	(1,345)	(0.09)	(195)	(0.02)
7530	處分固定資產損失	二	-	-	(4)	-
7540	處分投資損失	二	-	-	(22)	-
7560	兌換損失	二	(91)	(0.01)	(1,653)	(0.14)
	營業外費用及損失合計		(3,653)	(0.24)	(5,065)	(0.42)
7900	本期稅前淨利		172,842	11.16	129,141	10.74
8110	所得稅費用	二及四.17	(46,158)	(2.98)	(32,950)	(2.74)
9600	本期淨利		$126,684	8.18	$96,191	8.00
9750	基本每股盈餘(元)	二及四.19
9710	本期稅前淨利		$3.07		$2.49
9911	所得稅費用		(0.82)		(0.64)
9750	本期淨利		$2.25		$1.85
9850	豬釋每股盈餘(元)	二及四.19
7900	本期稅前淨利		$2.88		$2.30
8110	所得稅費用		(0.76)		(0.58)
9600	本期淨利		$2.12		$1.72

董事長：吳耀勳
經理人：劉文禪
會計主管：黃雪美

佳龍科技工程股份有限公司
股東權益變動表
民國九十四年一月一日至十二月三十一日
及民國九十三年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	附註	股本	資本公積	保留盈餘			累積換算調整數	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十三年一月一日餘額		$362,538	$7,150	$18,552	$339	$85,998	$-	$474,577
九十二年盈餘指撥及分配	四.14			7,297		(7,297)		-
法定盈餘公積						(65,257)		-
股票股利		65,257				(3,625)		(3,625)
員工紅利						(3,625)		(3,625)
董監酬勞								38,011
可轉換公司債轉換普通股	二	12,887	25,124					(2,761)
外幣報表換算調整數	二						(2,761)	96,191
九十三年度淨利						96,191		96,191
民國九十三年十二月三十一日餘額		440,682	32,274	25,849	339	102,385	(2,761)	598,768
九十三年盈餘指撥及分配	四.14			9,619		(9,619)		-
法定盈餘公積						(80,000)		-
股票股利		80,000				(4,445)		(4,445)
員工紅利						(4,444)		(4,444)
董監酬勞						(2,422)		-
特別盈餘公積					2,422			-
資本公積轉增資	四.10	18,000	(18,000)					-
可轉換公司債轉換普通股	二	53,305	89,388					142,693
外幣報表換算調整數	二						5,250	5,250
九十四年度淨利						126,684		126,684
民國九十四年十二月三十一日餘額		$591,987	$103,662	$35,468	$2,761	$128,139	$2,489	$864,506

(請參閱財務報表附註)

董事長：吳耀勳
經理人：劉文禎
會計主管：黃雪美

佳龍科技工程股份有限公司
現金流量表
民國九十四年一月一日至十二月三十一日
及民國九十三年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十四年度	九十三年度	項目	九十四年度	九十三年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
本期淨利	$126,684	$96,191	出售(購置)短期投資	3	2,978
調整項目:			購置長期投資	(33,508)	(53,824)
折舊費用	31,067	25,815	購置固定資產	(57,846)	(38,886)
各項攤提	75	-	遞延費用增加	(4,500)	-
處分投資(利益)損失	(3)	22	存出保證金減少(增加)	18,588	1,276
短期投資市價回升利益	-	(15)	投資活動之淨現金流入(出)	(77,263)	(88,456)
按權益法認列之投資損失	1,345	195
處分固定資產損失	-	4	融資活動之現金流量:
估列公司債利息補償金	1,444	1,692	舉借(償還)長期借款	43,333	(89,500)
應收票據淨額(增加)減少	16,315	(12,108)	發行可轉換公司債	-	200,000
應收票據淨額-關係人(增加)減少	(46)	-	發放員工紅利	(4,445)	(3,625)
應收帳款淨額(增加)減少	(104,242)	(249)	發放董監酬勞	(4,444)	(3,625)
應收帳款淨額-關係人(增加)減少	(41)	5,497	融資活動之淨現金流入(出)	34,444	103,250
其他應收款(增加)減少	460	(1,803)
存貨(增加)減少	(40,133)	(55,288)	本期現金及約當現金增加(減少)數	47,251	79,381
預付款項(增加)減少	465	(579)	期初現金及約當現金餘額	122,274	42,893
其他流動資產(增加)減少	60	(18)	期末現金及約當現金餘額	$169,525	$122,274
遞延所得稅資產-流動(增加)減少	725	(441)
遞延所得稅資產-非流動(增加)減少	(615)	(13)	現金流量資訊之補充揭露:
應付票據增加(減少)	(4,820)	1,393	本期支付利息(不含資本化之利息)	$773	$1,499
應付帳款增加(減少)	(66)	(9,917)	本期支付所得稅	$37,835	$26,067
應付帳款-關係人增加(減少)	22,697	6,348
應付所得稅增加(減少)	8,213	7,303	支付現金購置固定資產
應付費用增加(減少)	5,957	200	購置固定資產	$60,689	$38,886
預收貨款增加(減少)	20,718	-	應付設備款(增加)減少	(2,843)	-
其他流動負債增加(減少)	3,992	(187)	支付現金	$57,846	$38,886
應計退休金負債增加(減少)	224	545
遞延貸項-聯屬公司間利益增加(減少)	(405)	-	不影響現金流量之投資及融資活動:
			一年內到期之長期負債轉列流動負債	$10,000	$-
			盈餘轉增資及資本公積轉增資	$98,000	$-
			可轉換公司債轉換為普通股	$142,693	$38,011
			累積換算調整數增加(減少)	$5,250	$(2,761)
營業活動之淨現金流入(出)	90,070	64,587	固定資產作價長期股權投資	$23,645	$-

董事長：吳耀勳
經理人：劉文禪
會計主管：黃雪美

財務報表附註

民國九十四年十二月三十一日

及民國九十三年十二月三十一日

一、公司沿革及業務

本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。民國九十四及九十三年十二月三十一日之員工人數分別為114人及91人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

外幣財務報表換算及外幣交易

109

約當現金

短期投資

短期投資係以取得成本為入帳基礎，而出售成本之計算係採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。

備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。

存貨

長期股權投資

110

(4) 本公司於民國九十四年度依93年12月16日金管證六字第0930154140號函規定，列入合併報表之子公司除持有表決權股份達百分之五十以上之被投資公司外，亦包括達該公報所述具有實質控制能力之被投資公司。

固定資產

(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：

房屋及建築物	3	-	50	年
機器設備	3	-	15	年
運輸設備	5	-	6	年
辦公設備	3	-	10	年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

遞延費用

係靶材生產技術等具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按五年平均攤提。

資產減損

本公司於每一資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產(或資產所屬現金產生單位)之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反

111

之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

轉換公司債

退休金

本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。

勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按十五年平均攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休金數額認列為當期費用。

收入認列方法

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

112

所得稅費用

本公司估列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計準則」(以下簡稱三十五號公報)，且依三十五號公報規定，該公報生效日前之資產減損未依三十五號公報規定辦理者，無須追溯調整。依該號公報規定，本公司民國九十四年一月一日至十二月三十一日並無應予認列之減損損失。

四、重要會計科目之說明

現金及約當現金

	94.12.31	93.12.31
現金	$50	$50
活期及支票存款	169,475	122,224
合計	$169,525	$122,274

113

應收票據淨額

	94.12.31	93.12.31
應收票據	$7,811	$24,126
減：備抵呆帳	-	-
淨額	$7,811	$24,126

應收帳款淨額

	94.12.31	93.12.31
應收帳款	$231,046	$126,790
減：備抵呆帳	(274)	(260)
淨額	$230,772	$126,530

存貨淨額

(1)存貨明細如下：

	94.12.31	93.12.31
原料	$137,567	$112,150
在製品	3,954	1
製成品	52,618	41,855
合計	194,139	154,006
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	-
淨額	$194,139	$154,006

(2) 民國九十四及九十三年十二月三十一日存貨之投保保險金額均為 45,000 仟元。

(3) 上述存貨皆無提供擔保或質押之情形。

114

基金及長期股權投資

(1) 長期股權投資明細如下：

被投資公司	持有股數	原始取得成本	帳面價值	持股比例	評價方式	投資(損)益
長期股權投資
94.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,770	$34,284	99.23%	權益法	$1,517
SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.	3,676,665 股	110,977	110,154	100.00%	權益法	(2,862)
合計			$144,438			$(1,345)
93.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,770	$32,767	99.23%	權益法	$255
SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.	1,599,235 股	53,824	50,613	100.00%	權益法	(450)
合計			$83,380			$(195)

本公司另於民國八十九年度以現金 16,870 仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份 1,687,000 股。

(3) 本公司於民國九十三年間陸續匯出美金計 1,599 仟元(折合新台幣為 53,824 仟元)投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司，另本公司於民國九十四年間陸續匯出美金計 1,001 仟元(折合新台幣為 33,508 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 23,645 仟元作價美金 1,077 仟元作為投資款，是項投資案業奉經濟部投資審議委員會民國九十三年四月八日經審二字第

115

○九三〇〇八二三六號函核准在案，目前佳龍環保科技(蘇州)有限公司尚在籌備階段。

(4) 上述民國九十四及九十三年一月一日至十二月三十一日按權益法認列之投資損益，係按該被投資公司經會計師查核簽證之同期財務報表認列。

(5) 本公司因持有昌蒲實業股份有限公司及 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.股權百分之五十以上，故依財務會計準則公報、證券發行人財務報告編製準則及 93 年 12 月 16 日金管證六字第 0930154140 號函規定，予以編製合併財務報表。

(6) 上述長期投資均無提供作為擔保或質押之情形。

固定資產

(1) 固定資產之累計折舊明細如下：

項目	94.12.31	93.12.31
房屋及建築物	$21,864	$14,592
機器設備	89,151	69,298
運輸設備	8,375	6,370
辦公設備	5,340	3,996
合計	$124,730	$94,256

(2) 民國九十四及九十三年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 108,100 仟元及 108,887 仟元。

(3) 民國九十四及九十三年度皆無因購置固定資產無而須利息資本化之情形。

(4) 有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。

催收款淨額

	94.12.31	93.12.31
催收款	$1,653	$-
減：備抵呆帳	(1,653)	-
淨額	$-	$-

116

應付公司債

(1)應付公司債明細如下：

	94.12.31	93.12.31
有擔保可轉換公司債面額	$21,900	$162,200
加：應付利息補償金	532	1,481
合計	$22,432	$163,681

(2)本公司為償還銀行借款及充實營運資金，於民國九十三年五月二十一日發行國內第一次有擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：

A.發行總額：

發行總額新台幣 200,000 仟元，每張面額新台幣 100 仟元，依票面金額十足發行。

B.發行期間：

發行期間五年，於民國 93 年 5 月 21 日發行，至 98 年 5 月 20 日到期。

C.債券票面利率及還本付息方式：

票面利率 0%，除依轉換辦法規定轉換為本公司普通股者，或本公司提前贖回者，或債權人要求本公司提前贖回者外，到期時以現金一次還本。

D.擔保情形：

係委託台灣中小企業銀行中壢分行依其承諾之保證額度保證發行。

E.轉換期間：

117

F.轉換價格及其調整：

以民國九十三年五月七日為訂價基準日，依此計算發行時之轉換價格為 34.61 元。

本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時(以低於轉換價格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等)及有低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。自民國九十四年十月六日起轉換價格調整為每股新台幣 23.12 元。

G.本公司對本轉換公司債之贖回權：

(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，於下列情形時：

(1)若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)其後三十個營業日內。

(2)本轉換公司債權人請求轉換後，其尚未轉換之債權總金額低於新台幣 20,000 仟元(發行總額之 10%)。

本公司得按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

1.發行滿一個月之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 1.25% 之債券贖回殖利率贖回。

2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 1.50% 之債券贖回殖利率贖回。

3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

118

H.債券持有人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債券贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之 3.80%（實質收益率 1.25%），滿四年之利息補償金為債券面額之 6.14%（實質收益率 1.50%），滿五年以債券面額賣回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

I.受託人及重要約定：

本轉換公司債由大眾銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

(3)截至民國九十四年十二月三十一日止，累計已請求轉換之可轉換公司債面額為178,100仟元，已發行股份計66,193仟元，並產生資本公積114,512仟元，其中10,850仟元於本期辦理轉增資。

9.長期借款

(1)民國九十三年十二月三十一日未有長期借款餘額，而民國九十四年十二月三十一日長期借款明細如下：

| 債權人 | 借款性質 | 契約期限 | 利率 | 借款金額 | 償還
辦法 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 94.12.31 | 94.12.31 | |
| 台灣中小企銀
—中壢分行 | 擔保借款 | 94.04.27-
99.04.27 | 台企二年期
定存機動利
率加 0.6% | $43,333 | 註 1 |
| 減：一年內到期之長期借款 | | | | (10,000) | |
| 一年以上到期之長期借款 | | | | $33,333 | |

註 1：借款總額 50,000 仟元，自 94 年 5 月 27 日起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還本金 833 仟元。

119

(2)有關質押資產之情形詳附註六。

10.股本

本公司民國九十三年一月一日之額定股本為 450,000 仟元，每股面額 10 元，分為 45,000,000 股，業已發行 36,253,750 股。

本公司另於九十三年六月十一日經股東會決議辦理盈餘轉增資 65,257 仟元，該項增資案已於民國九十三年六月三十日經董事會決議以同年七月三十一日為增資基準日；另本公司國內第一次有擔保可轉換公司債於民國九十三年度已申請轉換金額 37,800 仟元，換發成普通股 1,288,749 股。截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司已發行股本為 440,682 仟元，每股面額 10 元，分為 44,068,174 股。

本公司於民國九十四年六月二日經股東常會決議辦理盈餘 80,000 仟元及民國九十四年八月十九日經股東會決議辦理資本公積 18,000 仟元轉增資，上述增資案業已於民國九十四年九月十二日經董事會決議以同年十月五日為增資基準日；另本公司國內第一次有擔保可轉換公司債於民國九十四年度已申請轉換金額 140,300 仟元，換發成普通股 5,330,544 股。截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司額定股本為 690,000 仟元，業已發行股本為 591,987 仟元，每股面額 10 元，分為 59,198,718 股。

資本公積

(1)依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(2)以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

法定盈餘公積

特別盈餘公積

本公司依證券交易法第四十一條第一項及財證部證券暨期貨管理委員會(89)台財證第 100116 號解釋函令第二項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項(如長期投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分

120

分派盈餘。

14. 盈餘分配及股利政策

(1)盈餘分配：

①員工紅利為百分之五。
②董監事酬勞為百分之五。
③股東紅利為百分之九十。

前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。

有關民國九十三年度盈餘分配議案如下：

項目	93 年度盈餘分配案		差異數	差異原因說明
	94 年 6 月 2 日股東會決議通過	94 年 3 月 15 日董事會決議通過
董監事酬勞	$4,444	$4,444	$-	-
員工現金紅利	$4,445	$4,445	-	-
股東紅利
股票(面額每股 10 元)	8,000,000 股	8,000,000 股	-	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	1.68 元	1.68 元	-	-

註：盈餘分配所屬年度(93 年度)稅後純益—員工現金股利—董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(93 年度)加權平均流通在外股數

另配合行政院金融監督管理委員會證券期貨局民國九十二年一月三十日台財證六字第 0920000457 號函規定，有關九十五年度董事會擬議之九十四年度盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

121

(2)股利政策：

15.營業收入淨額

	九十四年度	九十三年度
銷貨收入	$1,500,132	$1,168,075
勞務收入	49,032	34,315
合計	$1,549,164	$1,202,390

16.用人、折舊及攤銷費用

性質別\功能別	九十四年度			九十三年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$25,022	$15,754	$40,776	$18,986	$13,861	$32,847
勞健保費用	2,058	1,299	3,357	1,453	1,094	2,547
退休金費用	679	901	1,580	291	889	1,180
其他用人費用	6,032	2,473	8,505	5,092	1,199	6,291
折舊費用	29,688	1,379	31,067	24,108	1,707	25,815
攤銷費用	75	-	75	-	-	-

17.所得稅

(1)遞延所得稅資產或負債：

	94.12.31	93.12.31
①遞延所得稅資產總額	$1,028	$1,138
②遞延所得稅負債總額	$-	$-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	$-	$-

	94.12.31		93.12.31
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異	暫時性差異金額	所得稅影響金額	暫時性差異金額	所得稅影響金額
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異	$-	$-	$725	$181
未實現銷貨利益之認列所產生之可減除暫時性差異	-	-	405	101
未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異	-	-	1,771	443
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	800	200	1,200	300
投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異	3,312	828	450	113
		94.12.31	93.12.31
(3)遞延所得稅資產－流動		$100	$825
備抵評價－遞延所得稅資產－流動		-	-
淨遞延所得稅資產－流動		$100	$825
遞延所得稅資產－非流動		$928	$313
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		-	-
淨遞延所得稅資產－非流動		$928	$313
(4)所得稅費用估算如下：		九十四年度	九十三年度
應付所得稅(當期所得稅費用)		$45,639	$33,274
逾期應付款項轉列收入之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		181	(1)
未實現銷貨毛利之迴轉所產生之遞延所得稅費用		101	-
未實現兌換損失之實現(認列)所產生之遞延所得稅費用(利益)		443	(443)
職工福利之認列所產生之遞延所得稅費用		100	100
銷貨折讓之認列所產生之遞延所得稅費用		-	3
投資損失之認列所產生之遞延所得稅利益		(715)	(113)
未分配盈餘加徵10%所得稅費用		390	96
以前年度調整數		19	34
所得稅費用		$46,158	$32,950

(5)本公司民國九十二年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

123

(6)截至民國九十四及九十三年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：

	94.12.31(預計)	93.12.31(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$47,805	$36,313
八十七年度以後未分配盈餘	$128,139	$102,385
股東可扣抵稅額比率	33.49%	34.22%

退休金

(1) 本公司民國九十四及九十三年度認列之淨退休金成本明細如下：

	九十四年度	九十三年度
服務成本	$842	$1,291
利息成本	145	117
退休基金資產之預期報酬	(98)	(78)
淨攤銷數與遞延數	(180)	(150)
淨退休金成本	$709	$1,180

(2) 民國九十四及九十三年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務:	94.12.31	93.12.31
既得給付義務	$308	$252
非既得給付義務	3,715	2,895
累積給付義務	4,023	3,147
未來薪資增加之影響數	1,172	995
預計給付義務	5,195	4,142
退休基金資產公平價值	(3,371)	(2,813)
提撥狀況	1,824	1,329
未認列過渡性淨給付義務	(364)	(404)
未認列退休金利益	2,266	2,620
補列之最低退休金負債	-	-
應計退休金負債	$3,726	$3,545

上述應計退休金負債屬一年內撥付者，民國九十四及九十三年十二月三十一日分別為557仟元及600仟元，帳列應付費用項下。

124

(3) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

	94.12.31	93.12.31
折現率	3.50%	3.50%
未來薪資水準增加率	2.00%	2.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率	3.50%	3.50%

(4) 截至民國九十四及九十三年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付分別為 308 仟元及 252 仟元。

(5) 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日施行後，本公司負擔之員工退休金計 871 仟元，其中 304 仟元帳列應付費用項下尚未提撥。

每股盈餘

本公司為複雜資本結構，茲揭露基本及稀釋每股盈餘如下：

	九十四年度		九十三年度
期初流通在外股數	44,068,174	股	36,253,750	股
93 年 7 月 31 日盈餘轉增資
(36,253,750×18%)			6,525,675
可轉換公司債轉換股本	2,460,357		307,217
94 年 10 月 5 日盈餘轉增資
(47,651,352×16.79%)	8,000,000
(43,086,642×16.79%)			7,234,247
94 年 10 月 5 日資本公積轉增資
(47,651,352×3.78%)	1,800,000
(43,086,642×3.78%)			1,628,675
本期流通在外加權平均股數	56,328,531	股	51,949,564	股
	九十四年度
---	---	---	---	---
	金額 (分子)		股數 (分母)	每股盈餘 (元)
	稅前	稅後		稅前
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$172,842	$126,684	56,328,531	$3.07
具稀釋作用之潛在普通股之影響 0%
轉換公司債	$1,444	$1,444	4,108,255
稀釋每股盈餘

125

| 屬於普通股股東
之本期純益加潛在普通股之影響 | $174,286 | $128,128 | 60,436,786 | $2.88 | $2.12 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 九十三年度 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額(分子) | | 股數
(分母) | 每股盈餘(元) | |
| | 稅前 | 稅後 | | 稅前 | 稅後 |
| 基本每股盈餘 | | | | | |
| 屬於普通股股東之本期純益 | $129,141 | $96,191 | 51,949,564 | $2.49 | $1.85 |
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響0% | | | | | |
| 轉換公司債 | $1,692 | $1,692 | 4,942,750 | | |
| 稀釋每股盈餘 | | | | | |
| 屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響 | $130,833 | $97,883 | 56,892,314 | $2.30 | $1.72 |

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司
昌勳企業有限公司	該公司之董事長為本公司之監察人

(二)與關係人間之重大交易事項：

1.銷貨

	九十四年度		九十三年度
	金額	佔本公司銷貨淨額百分比	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$1,426	0.09%	$2,720	0.23%
昌勳企業有限公司	247	0.02	491	0.04
合計	$1,673	0.11%	$3,211	0.27%

126

本公司為昌蒲實業股份有限公司及昌勳企業有限公司處理之廢棄物，因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為採債權債務互抵方式，對昌勳企業有限公司為月結收取30天期票，一般客戶則均為月結收取30-90天期票。

2.進貨

	九十四年度		九十三年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$164,632	13.31%	$169,567	17.23%
昌勳企業有限公司	18,257	1.48	18,571	1.88
合計	$182,889	14.79%	$188,138	19.11%

本公司自昌蒲實業股份有限公司及昌勳企業有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為採債權債務互抵方式，對昌勳企業有限公司為月結開立30天期票；對一般廠商之付款條件則均為交貨後3-5天電匯付款或月結開立30-90天期票。

3.本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：

(1)應收票據	94.12.31		93.12.31
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌勳企業有限公司	$46	0.59%	$-	-%
(2)應收帳款	94.12.31		93.12.31
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌勳企業有限公司	$89	0.04%	$48	0.04%
(3)應付帳款
昌蒲實業股份有限公司	$54,571	72.32%	$31,267	45.86%
昌勳企業有限公司	-	-	607	0.89
合計	$54,571	72.32%	$31,874	46.75%

127

4.本公司向關係人購買固定資產明細如下：

關係人名稱	資產種類	九十四年度	九十三年度
昌勳企業有限公司	機器設備	$200	$-
昌蒲實業股份有限公司	機器設備	-	680
昌蒲實業股份有限公司	辦公設備	-	180
合計		$200	$860

5.本公司民國九十四及九十三年度支付予昌蒲實業股份有限公司之雜項購置分別為0仟元及5仟元。

六、提供質押或擔保之資產

截至民國九十四及九十三年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
94.12.31
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	118,716	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
合計	$213,540
93.12.31
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	108,867	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
合計	$203,691

七、重大承諾事項及或有事項

無此情形。

八、重大災害損失

無此情形。

128

九、重大之期後事項

十、其他

金融商品之公平價值

金融商品	94.12.31		93.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$169,525	$169,525	$122,274	$122,274
應收票據淨額(含關係人)	7,857	7,857	24,126	24,126
應收帳款淨額(含關係人)	230,861	230,861	126,578	126,578
其他應收款	2,669	2,669	3,129	3,129
長期股權投資	144,438	156,412	83,380	84,838
負債
應付票據	11,081	11,081	15,901	15,901
應付帳款(含關係人)	75,462	75,462	68,179	68,179
應付公司債	22,432	33,069	163,681	173,392
長期借款(含一年內到期部份)	43,333	43,333	-	-

衍生性金融商品

無

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(2) 長期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3) 上櫃應付公司債因有市場價格可循，故以市場價格為公平市價。

(4) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得

129

130

類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

2.其他：無。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.本公司對他人資金融通者：無。
2.本公司為他人背書保證者：無。
3.本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。
4.本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
8.本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.本公司從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：

2.1. 對他人資金融通者：無。
2.2. 為他人背書保證者：無。
2.3. 期末持有有價證券者：詳附表四。
2.4. 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表五。

2.8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.9. 從事衍生性商品交易：無。

131

（三）大陸投資資訊之揭露：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目及對公司經營之影響	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
					匯出	收回
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務	$167,082 (註二)	(註一)	$50,918 (註二)	$83,315 (註二、五)	$-	$134,233	80%	$(3,042) (註二、三及四)	$118,648 (註二)	$-	$134,233 (註二)	$141,255 (註二)	$345,802

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係經會計師查核簽證之財務報表。
註四：尚在籌備建廠中。
註五：係Super Dragon International Co.,Ltd匯出美金計1,000仟元及以機器設備成本美金1,077仟元作價長期股權投資大陸股款計美金1,537仟元。

132

(2)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額：無。

(3)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額：無。

(4)財產交易金額及其所產生損益：無。

(5)票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：無。

(6)資金融通之最高餘額、期末餘額利率區間及當期利息總額：無。

(7)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：無。

十二、部門別財務資訊

產業別財務資訊：事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。
外銷銷貨資訊：無。
重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額10%以上者如下：

客戶名稱	九十四年度	九十三年度
A 客戶	$720,500	$545,398

133

附表一

期末持有有價證券
單位：新台幣仟元

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 普通股：
昌蒲實業股份有限公司 | 子公司 | 長期股權投資 | 2,977,000 | $34,284 | 99.23% | $36,175 | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | Super Dragon
International Co., Ltd. | 子公司 | 長期股權投資 | 3,676,665 | 110,154 | 100.00% | 120,237 | |
| | 合計 | | | | $144,438 | | $156,412 | |

134

附表二

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

附表三

有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	桃園縣龍潭鄉中興路483巷36號1樓	事業廢棄物之清除處理業務	$29,770	$29,770	2,977,000	99.23%	$34,284	$1,965	$1,517
(註1)	本公司之子公司
佳龍科技工程股份有限公司	Super Dragon International Co., Ltd.	Rm 51, 5th Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan BS 8811, Brunei Darussalam	環保設備、混合五金廢料等銷售業務	110,977
(註4)	53,824	3,676,665	100.00%	110,154	(3,007)	(2,862)
(註2)	本公司之子公司
Super Dragon International Co., Ltd.	佳龍環保科技(蘇州)有限公司	蘇州工業園區妻詩分區	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務	USD3,627
(註5)	USD 1,550	-	80.00%	USD 3,612	USD(105)	USD(93)
(註3)	本公司之孫公司

註1：係按權益法認列之投資收益1,949仟元、股權淨值差異攤銷數(211)仟元、已實現逆流銷貨毛利1,671仟元及未實現逆流銷貨毛利(1,892)仟元。
註2：係按權益法認列之投資損失(3,007)仟元及股權淨值差異攤銷數145仟元。
註3：係按權益法認列之投資損失 USD(105)仟元及股權淨值差異攤銷數 USD12 仟元。
註4：本期匯出美金1,001仟元(折合新台幣33,508仟元)及以機器設備成本23,645仟元作價長期股權投資款計 USD1,077 仟元。

註 5：本期匯出美金 1,000 仟元及以機器設備成本 USD1,077 仟元作價長期股權投資款計 USD1,537 仟元。

Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
民國九十四年十二月三十一日

附表四
單位：美金仟元

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價 | |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 普通股：
佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | 長期股權投資 | - | USD 3,612 | 80% | USD 4,048 | |

137

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

附表五

138

會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國九十五年上半年度及九十四年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

致遠會計師事務所

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(87)台財證(六)第65315號

(80)台財證(六)第53174號

洪茂益

會計師

楊建國

中華民國九十五年七月二十六日

139

資產負債表

民國九十五年六月三十日

及民國九十四年六月三十日

（金額均以新台幣仟元為單位）

資產			九十五年六月三十日		九十四年六月三十日		負債及股東權益			九十五年六月三十日		九十四年六月三十日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11xx	流動資產						21xx	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$40,833	3.55	$178,885	18.13	2120	應付票據		$25,430	2.21	$20,168	2.05
1311	公平價值變動列入損益之金融資產	二及四.2	-	-	2,000	0.20	2140	應付帳款		41,213	3.58	30,307	3.07
1120	應收票據淨額	二及四.3	6,660	0.58	45,078	4.57	2150	應付帳款－關係人	五	17,189	1.50	28,924	2.93
1140	應收帳款淨額	二及四.4	189,300	16.46	125,619	12.73	2160	應付所得稅	二及四.18	33,328	2.90	18,432	1.87
1150	應收帳款－關係人淨額	二及五	69	0.01	153	0.02	2170	應付費用		14,300	1.24	27,812	2.82
1160	其他應收款	2,883	0.25	2,848	0.29	2190	其他應付款－關係人	五	918	0.08	-	-
1210	存貨淨額	二及四.5	385,063	33.48	165,643	16.79	2210	其他應付款		5,768	0.50	1,479	0.15
1260	預付款項		11,878	1.03	4,991	0.51	2224	應付設備款		1,161	0.10	1,959	0.20
1280	其他流動資產		-	-	40	-	2271	一年內到期之應付公司債	二及四.9	12,589	1.10	-	-
1286	遞延所得稅資產	二及四.18	160	0.01	100	0.01	2272	一年內到期之長期借款	四.10及六	10,000	0.87	10,000	1.01
	流動資產合計		636,846	55.37	525,357	53.25	2280	其他流動負債		175	0.02	728	0.07
								流動負債合計		162,071	14.10	139,809	14.17
14xx	基金及投資	二及四.6
1421	採權益法之長期投資		146,208	12.71	99,692	10.11	24xx	長期負債
							2410	應付公司債	二及四.9	-	-	99,024	10.04
15xx	固定資產	二、四.7及六					2420	長期借款	四.10及六	28,333	2.46	38,334	3.89
1501	土地		94,824	8.25	94,824	9.61		長期負債合計		28,333	2.46	137,358	13.93
1521	房屋及建築		140,580	12.22	130,331	13.21
1531	機器設備		213,227	18.54	192,052	19.47	28xx	其他負債
1551	運輸設備		17,061	1.48	12,739	1.29	2810	應付退休金負債	二	3,382	0.29	3,168	0.32
1561	辦公設備		14,270	1.24	8,234	0.84
	成本合計		479,962	41.73	438,180	44.42		負債合計		193,786	16.85	280,335	28.42
15x9	減：累計折舊		(141,996)	(12.34)	(108,599)	(11.01)
1672	預付設備款		18,190	1.58	28,678	2.91	31xx	股本	四.11
	固定資產淨額		356,156	30.97	358,259	36.32	3110	普通股		596,183	51.84	463,924	47.03
							3150	待分配股票股利		95,000	8.26	80,000	8.11
18xx	其他資產						32xx	資本公積	四.12
1820	存出保證金		4,941	0.43	2,897	0.29	3210	發行股票溢價		-	-	7,150	0.72
1838	遞延費用	二	3,975	0.35	-	-	3213	轉換公司債轉換溢價		106,562	9.26	66,470	6.74
1848	催收款淨額	二及四.8	-	-	-	-	3260	長期投資		168	0.01	-	-
1860	遞延所得稅資產	二及四.18	2,009	0.17	325	0.03	3281	轉換公司債應付利息補償金		2,877	0.25	1,062	0.11
	其他資產合計		10,925	0.95	3,222	0.32	33xx	保留盈餘
							3310	法定盈餘公積	四.13	48,137	4.19	35,468	3.59
							3320	特別盈餘公積	四.14	-	-	2,761	0.28
							3350	未分配盈餘	四.15	105,315	9.16	52,371	5.31
							34xx	股東權益其他項目
							3420	累積換算調整數	二	2,107	0.18	(3,011)	(0.31)
								股東權益合計		956,349	83.15	706,195	71.58
	資產總計		$1,150,135	100.00	$986,530	100.00		負債及股東權益總計		$1,150,135	100.00	$986,530	100.00

董事長：吳耀勳

經理人：劉文禎

會計主管：黃妍甄

佳龍科技工程股份有限公司
損益表
民國九十五年一月一日至六月三十日
及民國九十四年一月一日至六月三十日
（金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	項目	附註	九十五年上半年度		九十四年上半年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入
4110	銷貨收入		$1,016,728	97.36	$617,537	96.30
4170	減：銷貨退回及折讓		(85)	(0.01)	-	-
	銷貨收入淨額		1,016,643	97.35	617,537	96.30
4600	勞務收入		27,695	2.65	23,703	3.70
	營業收入淨額	二、四.16及五	1,044,338	100.00	641,240	100.00
5000	營業成本
5110	銷貨成本	五	(908,809)	(87.02)	(553,531)	(86.32)
5910	營業毛利		135,529	12.98	87,709	13.68
5920	聯屬公司間已實現利益	二	-	-	405	0.06
	已實現營業毛利		135,529	12.98	88,114	13.74
6000	營業費用
6100	推銷費用		(4,480)	(0.43)	(3,603)	(0.56)
6200	管理及總務費用		(13,000)	(1.24)	(11,434)	(1.78)
6300	研究發展費用		(1,936)	(0.19)	(1,950)	(0.31)
	營業費用合計		(19,416)	(1.86)	(16,987)	(2.65)
6900	營業淨利		116,113	11.12	71,127	11.09
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		977	0.09	169	0.02
7121	權益法認列之投資收益	二及四.6	297	0.03	-	-
7140	處分投資利益	二	3	-	-	-
7480	其他收入		613	0.06	812	0.13
	營業外收入及利益合計		1,890	0.18	981	0.15
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用	二	(867)	(0.08)	(1,188)	(0.18)
7521	採權益法認列之投資損失	二及四.6	-	-	(773)	(0.12)
7530	處分固定資產損失	二	(1)	-	-	-
7560	兌換損失	二	(263)	(0.03)	(50)	(0.01)
7880	其他支出		(86)	(0.01)	-	-
	營業外費用及損失合計		(1,217)	(0.12)	(2,011)	(0.31)
7900	繼續營業部門稅前淨利		116,786	11.18	70,097	10.93
8110	所得稅費用	二及四.18	(29,702)	(2.84)	(19,180)	(2.99)
9600	本期淨利		$87,084	8.34	$50,917	7.94
9750	基本每股盈餘(元)	二及四.20
7900	繼續營業部門稅前淨利		$1.97		$1.28
8110	所得稅費用		(0.50)		(0.35)
9600	本期淨利		$1.47		$0.93
9850	稀釋每股盈餘(元)	二及四.20
7900	繼續營業部門稅前淨利		$1.94		$1.17
8110	所得稅費用		(0.49)		(0.31)
9600	本期淨利		$1.45		$0.86

董事長：吳耀勳
經理人：劉文禪
會計主管：黃妍甄

佳龍科技工程股份有限公司
股東權益變動表
民國九十五年一月一日至六月三十日
及民國九十四年一月一日至六月三十日
（金額均以新台幣仟元為單位）

項目	附註	股本	待分配股票股利	資本公積	保留盈餘			累積換算調整數	合計
					法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十四年一月一日餘額		$440,682	$-	$32,274	$25,849	$339	$102,385	$(2,761)	$598,768
九十三年度盈餘指撥及分配	四.15				9,619		(9,619)		-
法定盈餘公積							(80,000)		-
股票股利			80,000				(4,445)		(4,445)
董監酬勞							(4,445)		(4,445)
員工紅利									-
特別盈餘公積						2,422	(2,422)		-
可轉換公司債轉換普通股	二	23,242		42,408					65,650
外幣報表換算調整數	二							(250)	(250)
九十四年上半年度淨利							50,917		50,917
民國九十四年六月三十日餘額		$463,924	$80,000	$74,682	$35,468	$2,761	$52,371	$(3,011)	$706,195
民國九十五年一月一日餘額		$591,987	$-	$103,662	$35,468	$2,761	$128,139	$2,489	$864,506
九十四年度盈餘指撥及分配	四.15
特別盈餘公積迴轉						(2,761)	2,761		-
法定盈餘公積					12,669		(12,669)		-
股票股利			90,000				(90,000)		-
董監酬勞							(5,000)		(5,000)
員工紅利轉增資			5,000				(5,000)		-
認列被投資公司增加之資本公積				168					168
可轉換公司債轉換普通股	二	4,196		5,777					9,973
外幣報表換算調整數	二							(382)	(382)
九十五年上半年度淨利							87,084		87,084
民國九十五年六月三十日餘額		$596,183	$95,000	$109,607	$48,137	$-	$105,315	$2,107	$956,349

董事長:吳耀勳
經理人：劉文禎
會計主管：黃妍甄

佳龍科技工程股份有限公司
現金流量表
民國九十五年一月一日至六月三十日
及民國九十四年一月一日至六月三十日
（金額均以新台幣仟元為單位）

項目	九十五年上半年度	九十四年上半年度	項目	九十五年上半年度	九十四年上半年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
本期淨利	$87,084	$50,917	公平價值變動列入損益之金融資產－流動(增加)減少	3	(2,000)
調整項目:			購置固定資產	(28,937)	(45,851)
折舊費用	17,365	14,343	出售固定資產價款	150	-
各項攤緩	450	-	存出保證金(增加)減少	(2,007)	18,625
處分投資利益	(3)	-	投資活動之淨現金流入(出)	(30,791)	(29,226)
處分固定資產損失	1	-
佔列公司債應付利息補償金	130	993	融資活動之現金流量:
按權益法認列之投資損(益)	(297)	773	舉借(償還)長期借款	(5,000)	48,334
應收票據淨額(增加)減少	1,151	(20,952)	發放員工紅利	-	(4,445)
應收票據－關係人淨額(增加)減少	46	-	發放董監酬勞	-	(4,445)
應收帳款淨額(增加)減少	41,472	911	融資活動之淨現金流入(出)	(5,000)	39,444
應收帳款－關係人淨額(增加)減少	20	(105)
其他應收款(增加)減少	(214)	281	本期現金及約當現金增加(減少)數	(128,692)	56,611
存貨淨額(增加)減少	(190,924)	(11,637)	期初現金及約當現金餘額	169,525	122,274
預付款項(增加)減少	(11,009)	(3,657)	期末現金及約當現金餘額	$40,833	$178,885
其他流動資產(增加)減少	10	30
遞延所得稅資產－流動(增加)減少	(60)	725	現金流量資訊之補充揭露:
遞延所得稅資產－非流動(增加)減少	(1,081)	(12)	本期支付利息(不含資本化之利息)	$737	$195
應付票據增加(減少)	14,349	4,267	本期支付所得稅	$26,826	$21,133
應付帳款增加(減少)	4,974	(5,998)
應付帳款－關係人增加(減少)	(37,382)	(2,950)	支付現金購置固定資產
應付所得稅增加(減少)	4,017	(2,666)	購置固定資產	$27,255	$47,810
應付費用增加(減少)	(129)	19,340	應付設備款(增加)減少	1,682	(1,959)
其他應付款－關係人增加(減少)	918	-	支付現金	$28,937	$45,851
其他應付款增加(減少)	768	1,479
預收貨款增加(減少)	(20,718)	-
其他流動負債增加(減少)	(4,052)	493	不影響現金流量之投資及融資活動:
應計退休金負債增加(減少)	213	223	一年內到期之長期負債轉列流動負債	$10,000	$10,000
遞延借貸項－聯屬公司間利益增加(減少)	-	(405)	盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)	$95,000	$80,000
			應付董監酬勞增加(減少)數	$5,000	$-
			可轉換公司債轉換為普通股	$9,973	$65,650
			累積換算調整數減少	$(382)	$(250)
營業活動之淨現金流入(出)	(92,901)	46,393	固定資產作價長期股權投資	$1,687	$17,335

董事長：吳耀勳

經理人：劉文楨

會計主管：黃妍甄

財務報表附註

民國九十五年六月三十日

及民國九十四年六月三十日

一、公司沿革及業務

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基礎之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。

(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

144

約當現金

約當現金係隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

金融資產及金融負債

本公司自民國九十五年度起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及「證券發行人財務報告編製準則」之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日之投資、避險之衍生性金融資產、無活絡市場之債券投資及備供出售之金融資產等類。金融資產於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應加計取得或發行之交易成本。金融負債分為公平價值變動列入損益之金融負債、避險之衍生性金融負債及以成本衡量之金融負債。

本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日(即本公司決定購買或出售金融資產的日期)會計處理，慣例交易係指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間內者。

公平價值變動列入損益之金融資產

屬此類別之金融資產，於續後評價時，概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。並分為交易目的之金融資產及指定公平價值變動列入損益之金融資產兩類。

所稱公平價值，在上市櫃股票或存託憑證，係指資產負債表日之收盤價。開放型基金之公平價值則係指資產負債表日該基金之淨資產價值。

本公司對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入損益之金融資產及避險之衍生性金融資產，係以公平價值衡量。

備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。

145

存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原料部份採重置成本，在製品、製成品存貨部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。

採權益法之長期投資

(1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖減「保留盈餘」，惟自民國九十五年一月一日起該差額不再攤銷，新增之差額比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」有關收購成本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部分不得攤銷。

(2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。

(3) 本公司依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，對於採權益法評價之被投資公司均按持股比例認列其截至當季止之投資損益。

固定資產

房屋及建築	3	-	50	年
機器設備	3	-	15	年
運輸設備	5	-	6	年
辦公設備	3	-	10	年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值佔列耐用年限提列折舊。

146

8. 遞延費用

係靶材生產技術等具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按五年平均攤提。

9. 資產減損

本公司於每一資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產(或資產所屬現金產生單位)之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

10. 轉換公司債

對於民國九十四年十二月三十一日以前發行之可轉換公司債，其處理如下：

A. 附賣回權之轉換公司債約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。

B. 債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，將該轉換公司債於轉換日之未攤銷溢折價與發行成本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債及轉換公司債面額一併轉銷，並以該轉銷淨額作為普通股股本入帳基礎。轉銷淨額超過普通股股本面額部分，則列為資本公積。

C. 轉換公司債發行成本列為遞延資產，於發行日至賣回權期限屆滿日之期間攤提為費用。

11. 退休金

本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

147

12. 收入認列方法

13. 所得稅費用

配合九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者佔列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

148

14. 每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」(以下簡稱三十五號公報)，且依三十五號公報規定，該公報生效日前之資產減損未依三十五號公報規定辦理者，無須追溯調整。依該號公報規定，本公司民國九十四年一月一日至六月三十日並無應予認列之減損損失。
本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，此項變動對本公司民國九十五年一月一日至六月三十日稅前淨利並無影響。

有關本公司民國九十四年上半年度對於金融商品評價方法與民國九十五年上半年度採用不同會計政策者，說明如下：

短期投資

係以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法；開放型基金之市價則為資產負債表日該基金之淨資產價值，出售時其成本係採加權平均法計算。

149

	95.06.30	94.06.30
現金	$50	$50
活期及支票存款	40,783	178,835
合計	$40,833	$178,885

公平價值變動列入損益之金融資產

交易為目的金融資產	95.06.30	94.06.30
組合型基金	$-	$2,000
交易為目的金融資產評價調整	-	-
合計	$-	$2,000

上述交易為目的金融資產未有提供作為擔保或質押之情形。

應收票據淨額

	95.06.30	94.06.30
應收票據	$6,660	$45,078
減：備抵呆帳	-	-
淨額	$6,660	$45,078

應收帳款淨額

	95.06.30	94.06.30
應收帳款	$189,574	$126,577
減：備抵呆帳	(274)	(958)
淨額	$189,300	$125,619

150

存貨淨額

(1) 存貨明細如下：

	95.06.30	94.06.30
原料	$179,267	$100,424
在製品	-	3,358
製成品	205,796	61,861
合計	385,063	165,643
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	-
淨額	$385,063	$165,643

(2) 民國九十五及九十四年六月三十日存貨之投保保險金額皆為 45,000 仟元。

(3) 民國九十五及九十四年六月三十日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

採權益法長期投資

(1) 民國九十五及九十四年六月三十日長期股權投資明細如下：

被投資公司	持有股數	原始取得成本	期末帳面價值	持股比例	投資(損)益
95.06.30
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,970	$39,107	99.23%	$4,823
SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.	3,754,665 股	112,664	107,101	100%	(4,526)
合計			$146,208		$297
94.06.30
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,770	$32,244	99.23%	$(523)
SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.	2,264,345 股	71,159	67,448	100%	(250)
合計			$99,692		$(773)

151

(2) 上述民國九十五及九十四年一月一日至六月三十日按權益法認列之投資損益，係採用各該被投資公司經會計師查核簽證同期財務報表認列。

(3) 本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付 16,000 仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為 1,290,000 股，總價款為 12,900 仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項 3,100 仟元。

(4) 本公司於民國九十三年間陸續匯出美金計 1,599 仟元(折合新台幣為 53,824 仟元)投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司，另本公司於民國九十四年間陸續匯出美金計 1,001 仟元(折合新台幣為 33,508 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 23,645 仟元作價美金 1,077 仟元作為投資款。

另本公司於民國九十五年上半年間按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 1,687 仟元作價美金 78 仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。

(5) 上述民國九十五及九十四年上半年度因持有昌蒲實業股份有限公司及 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 股權達百分之五十以上，故依財務會計準則公報及證券發行人財務報告編製準則規定，予編製半年度合併財務報表。

固定資產

項目	95.06.30	94.06.30
房屋及建築	$26,205	$17,741
機器設備	100,146	78,823
運輸設備	9,401	7,408
辦公設備	6,244	4,627
合計	$141,996	$108,599

152

(2)民國九十五及九十四年六月三十日固定資產投保金額分別為 108,100 仟元及 108,887 仟元。

(3)民國九十五及九十四年上半年度皆無利息資本化之情形。

催收款淨額

	95.06.30	94.06.30
催收款	$1,653	$-
減：備抵呆帳	(1,653)	-
淨額	$-	$-

應付公司債

	95.06.30	94.06.30
有擔保可轉換公司債面額	$12,200	$97,400
加：應付利息補償金	389	1,624
小計	12,589	99,024
減：一年內到期之應付公司債	(12,589)	-
淨額	$-	$99,024

A.發行總額：

B.發行期間：

153

C. 債券票面利率及還本付息方式：

D. 擔保情形：

E. 轉換期間：

F. 轉換價格及其調整：

G. 本公司對本轉換公司債之贖回權：

(一) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，於下列情形時：

(1) 若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)其後三十個營業日內。

(2) 本轉換公司債權人請求轉換後，其尚未轉換之債權總金額低於新台幣 20,000 仟元(發行總額之 10%)。

154

發行滿一個月之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 1.25% 之債券贖回殖利率贖回。
發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 1.50% 之債券贖回殖利率贖回。
發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

H. 債券持有人之賣回權：

I. 受託人及重要約定：

(3) 截至民國九十五年六月三十日止，累計已請求轉換之可轉換公司債面額為 187,800 仟元，已發行股份計 70,388 仟元，並產生資本公積 120,289 仟元，其中 10,850 仟元業已辦理轉增資。

155

長期借款

(1) 長期借款明細如下：

| 債權人 | 借款性質 | 契約期限 | 利率 | | 金額 | | 償還
辦法 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 95.06.30 | 94.06.30 | 95.06.30 | 94.06.30 | |
| 台灣中小企銀
—中壢分行 | 擔保借款 | 94.04.27-
99.04.27 | 台企二年
期定存機
動利率加
0.6% | 台企二年
期定存機
動利率加
0.6% | $38,333 | $48,334 | 註 1 |
| 減：一年內到期之長期借款 | | | | | (10,000) | (10,000) | |
| 一年以上到期之長期借款 | | | | | $28,333 | $38,334 | |

註 1：借款總額 50,000 仟元，自 94 年 4 月 27 日起，一個月為一期，分 60 期，每期平均攤還本金 833 仟元。

(2) 有關質押資產之情形詳附註六。

股本

本公司民國九十四年一月一日之額定股本為 690,000 仟元，每股面額 10 元，分為 69,000,000 股，業已發行 44,068,174 股。

本公司另於民國九十四年六月二日經股東常會決議辦理盈餘 80,000 仟元及民國九十四年八月十九日經股東會決議辦理資本公積 18,000 仟元轉增資，上述增資案業已於民國九十四年九月十二日經董事會決議以同年十月五日為增資基準日。另本公司國內第一次有擔保可轉換公司債於民國九十四年度已申請轉換金額 140,300 仟元，換發成普通股 5,330,544 股。截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司額定股本為 690,000 仟元，業已發行股本為 591,987 仟元，每股面額 10 元，分為 59,198,718 股。

本公司國內第一次有擔保可轉換公司債於民國九十五年一月一日至六月三十日再申請轉換金額 9,700 仟元，換發成普通股 419,541 股，該項轉換案已於民國九十五年七月四日經董事會決議以民國九十五年六月三十日為換發新股基準日。轉換後已發行股本為 596,183 仟元，每股面額 10 元，分為 59,618,259 股。

本公司另於民國九十五年六月十二日經股東常會決議辦理盈餘 90,000 仟元及員工紅利 5,000 仟元轉增資，此項增資案尚待董事會決議增資基準日，故民國九十五年六月三十日帳列待分配股票股利項下。

156

資本公積

(1) 資本公積明細如下：

	95.06.30	94.06.30
普通股股票溢價	$-	$7,150
轉換公司債轉換溢價	106,562	66,470
長期投資	168	-
轉換公司債應付利息補償金	2,877	1,062
合計	$109,607	$74,682

(2) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(3) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

法定盈餘公積
特別盈餘公積

本公司依證券交易法第四十一條第一項及財證部證券暨期貨管理委員會(89)台財證第 100116 號解釋函令第二項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項(如長期投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

157

15. 盈餘分配及股利政策

(1)盈餘分配：

本公司於民國九十五年六月十二日經股東會決議修訂後之盈餘分配及股利政策如下：

依本公司章程規定，年度總決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：

本公司股利政策，考量公司資本支出及營運週轉所需，股利之發放將採股票股利及現金股利二方式配合處理，為考量本公司長其財務規劃及資金需求，以現金股利方式發放比率不超過當年度擬發放股東紅利總額百分之五十。

本公司於民國九十五年六月十二日經股東會決議修訂前之盈餘分配及股利政策如下：

依本公司章程規定，年度總決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：

158

(2) 有關民國九十四年度盈餘分配議案如下：

項目	94年度盈餘分配案		差異數	差異原因說明
	95年6月12日股東會決議通過	95年3月23日董事會決議通過
董監事酬勞	$5,000	$5,000	$-	-
員工股票紅利
金額	$5,000	$5,000
股數(面額每股10元)	500,000股	500,000股
佔94年底流通在外股數之比例	0.84%	0.84%	-	-
股東紅利
現金	$-	$-	-	-
股票(面額每股10元)	9,000,000股	9,000,000股	-	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	2.07元	2.07元	-	-

註：盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益—員工股票紅利—董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(94年度)加權平均流通在外股數

本公司民國九十五年度董事會擬議之九十四年度盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

營業收入淨額

營業收入包括：	九十五年上半年度	九十四年上半年度
商品銷售	$1,016,728	$617,537
提供勞務	27,695	23,703
小計	1,044,423	641,240
減：銷貨退回與折讓	(85)	-
營業收入淨額	$1,044,338	$641,240

用人及折舊費用

159

| 功能別
性質別 | 九十五年上半年度 | | | 九十四年上半年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $16,024 | $9,492 | $25,516 | $13,384 | $7,466 | $20,850 |
| 勞健保費用 | 1,304 | 775 | 2,079 | 993 | 580 | 1,573 |
| 退休金費用 | 585 | 667 | 1,252 | 186 | 371 | 557 |
| 其他用人費用 | 1,692 | 681 | 2,373 | 1,475 | 574 | 2,049 |
| 折舊費用 | 16,614 | 751 | 17,365 | 13,596 | 747 | 14,343 |
| 攤銷費用 | 450 | - | 450 | - | - | - |

所得稅

(1) 遞延所得稅資產或負債：

	95.06.30	94.06.30
①遞延所得稅資產總額	$2,169	$425
②遞延所得稅負債總額	$-	$-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	$-	$-
	95.06.30
---	---	---
	暫時性
差異金額	所得稅
影響金額	暫時性
差異金額	所得稅
影響金額
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除
暫時性差異	$240	$60
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	600	150
投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異	7,838	1,959
	95.06.30	94.06.30
---	---	---
(3) 遞延所得稅資產－流動	$160	$100
備抵評價－遞延所得稅資產－流動	-	-
淨遞延所得稅資產－流動	$160	$100
遞延所得稅資產－非流動	$2,009	$325
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動	-	-
淨遞延所得稅資產－非流動	$2,009	$325

160

(4) 所得稅費用估算如下：
| | 九十五年上半年度 | 九十四年上半年度 |
| --- | --- | --- |
| 應付所得稅(當期所得稅費用) | $29,165 | $18,058 |
| 逾期應付款項轉列收入之回轉(認列)所產生之遞延所得稅費用(利益) | (60) | 181 |
| 未實現兌換損失之實現所產生遞延所得稅費用 | - | 443 |
| 未實現銷貨毛利之回轉所產生之遞延所得稅費用 | - | 101 |
| 職工福利之認列所產生之遞延所得稅費用 | 50 | 50 |
| 投資損失之認列所產生之遞延所得稅利益 | (1,131) | (62) |
| 未分配盈餘加徵 10%所得稅費用 | 1,678 | 390 |
| 以前年度調整數 | - | 19 |
| 所得稅費用 | $29,702 | $19,180 |

(5) 本公司民國九十二年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

(6) 截至民國九十五及九十四年六月三十日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如下：

	95.06.30(預計)	94.06.30(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$46,123	$36,313
八十七年度以後未分配盈餘	$130,900	$102,385
股東可扣抵稅額比率	33.49%	34.22%

退休金

本公司退休金依財務準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定處理。截至民國九十五及九十四年六月三十日止，儲存至中央信託局之退休準備金專戶餘額分別為 3,494 仟元及 3,173 仟元，又民國九十五及九十四年上半年度認列之退休金成本組成明細如下：

	九十五年上半年度	九十四年上半年度
服務成本	$276	$623
利息成本	91	73
退休基金資產之預期報酬	(59)	(49)
淨攤銷數與遞延數	(67)	(90)
淨退休金成本	$241	$557

勞工退休金條列自民國九十四年七月一日施行後，本公司民國九十五上半年度已提列員工退休金計 1,011 仟元，其中 366 仟元帳列應付費用項下尚未提撥。

161

每股盈餘

本公司為複雜資本結構，該揭露基本及稀釋每股盈餘如下：

	九十五年上半年度	九十四年上半年度
期初流通在外股數	59,198,718	44,068,174
94 年 10 月 5 日盈餘轉增資
(47,651,352×16.79%)		8,000,000
94 年 10 月 5 日盈餘轉增資
(47,651,352×3.78%)		1,800,000
可轉換公司債轉換股本	192,482	1,102,650
本期流通在外加權平均股數	59,391,200	54,970,824

九十五年上半年度

| | 金額(分子) | | 股數
(分母) | 每股盈餘(元) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 稅前 | 稅後 | | 稅前 | 稅後 |
| 基本每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益 | $116,786 | $87,084 | 59,391,200 | $1.97 | $1.47 |
| 具稀釋作用之潛在
普通股之影響
0%轉換公司債 | $130 | $130 | 754,741 | | |
| 稀釋每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益加潛在普通股之影響 | $116,916 | $87,214 | 60,145,941 | $1.94 | $1.45 |

九十四年上半年度

| | 金額(分子) | | 股數
(分母) | 每股盈餘(元) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 稅前 | 稅後 | | 稅前 | 稅後 |
| 基本每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益 | $70,097 | $50,917 | 54,970,824 | $1.28 | $0.93 |
| 具稀釋作用之潛在
普通股之影響
0%轉換公司債 | $993 | $993 | 5,685,891 | | |
| 稀釋每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益加潛在普通股之影響 | $71,090 | $51,910 | 60,656,715 | $1.17 | $0.86 |

162

假設民國九十五年無償配股追溯調整之擬制性每股盈餘如下：

	九十五年上半年度
	金額(分子)		股數(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$116,786	$87,084	68,891,200	$1.70	$1.26
具稀釋作用之潛在普通股之影響
0%轉換公司債	$130	$130	875,106
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	$116,916	$87,214	69,766,306	$1.68	$1.25
	九十四年上半年度
---	---	---	---	---	---
	金額(分子)		股數(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$70,097	$50,917	63,730,268	$1.10	$0.80
具稀釋作用之潛在普通股之影響
0%轉換公司債	$993	$993	6,592,668
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	$71,090	$51,910	70,322,936	$1.01	$0.74

五、關係人交易

163

1.銷貨：

	九十五年上半年度		九十四年上半年度
	金額	佔本公司銷貨淨額百分比	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$652	0.06%	$877	0.14%
昌勵企業有限公司	238	0.02	257	0.04
合計	$890	0.08%	$1,134	0.18%

本公司為昌蒲實業股份有限公司及昌勵企業有限公司處理之廢棄物，因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為債權債務互抵後月結 30-90 天電匯收款，對昌勵企業有限公司為月結收取 30 天期票，一般客戶則均為月結收取 30-90 天期票。

2.進貨：

	九十五年上半年度		九十四年上半年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$99,699	9.67%	$68,581	13.38%
昌勵企業有限公司	1,946	0.19	10,741	2.10
合計	$101,645	9.86%	$79,322	15.48%

本公司自昌蒲實業股份有限公司及昌勵企業有限公司所購買之一般事業廢棄物、廢金箔及金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為採債權債務互抵後月結 30-90 天電匯付款，對昌勵企業有限公司為月結開立 30 天期票，一般廠商支付款條件則均為交貨後 3-5 天電匯付款或月結開立 30-90 天期票。

164

3.本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：

(1)應收帳款：

	95.06.30		94.06.30
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌勳企業有限公司	$69	0.04%	$153	0.12%
減：備抵呆帳	-		-
淨額	$69		$153

(2)應付帳款：

昌蒲實業股份有限公司	$17,189	29.43%	$28,924	48.83%

(3)其他應付款：

昌蒲實業股份有限公司	$918	13.73%	$-	-%

六、質押之資產

截至民國九十五及九十四年六月三十日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
95.06.30
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	114,375	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
合計	$209,199
94.06.30
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	112,590	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
合計	$207,414

165

八、重大之災害損失

九、重大之期後事項

十、其他

1.金融商品之公平價值

金融商品	95.06.30		94.06.30
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$40,833	$40,833	$178,885	$178,885
公平價值變動列入損益之金融資產－流動	-	-	2,000	2,002
應收票據及帳款淨額(含關係人)	196,029	196,029	170,850	170,850
其他應收款	2,883	2,883	2,848	2,848
採權益法認列之長期股權投資	146,208	158,831	99,692	104,401
存出保證金	4,941	4,941	2,897	2,897
負債
應付票據及帳款(含關係人)	83,832	83,832	79,399	79,399
應付費用	14,300	14,300	27,812	27,812
其他應付款(含關係人)	6,686	6,686	1,479	1,479
應付設備款	1,161	1,161	1,959	1,959
應付公司債(含一年內到期部份)	12,589	26,230	99,024	104,705
長期借款(含一年內到期部份)	38,333	38,333	48,334	48,334

衍生性金融商品

無

A.公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款淨額(含關係人)、其他應收款、應付票據及帳款(含關

166

係人)、應付費用、其他應付款(含關係人)及應付設備款等。

(B)存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。

(C)公平價值變動列入損益之金融資產及採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(D)上櫃公司應付公司債因有市場價格可循，故以此市場價格為公平市價。

(E)長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別列示如下：

(1)

金融商品	公開報價決定之金額		評價方法估計之金額
	95.06.30	94.06.30	95.06.30	94.06.30
金融資產
現金及約當現金	$40,833	$178,885	$-	$-
公平價值變動列入損益之金融資產(流動)	-	2,002	-	-
應收票據及帳款淨額(含關係人)	-	-	196,029	196,029
其他應收款	-	-	2,883	2,848
存出保證金	-	-	4,941	2,897
金融負債
應付票據及帳款(含關係人)	-	-	83,832	79,399
應付費用	-	-	14,300	27,812
其他應付款(含關係人)	-	-	6,686	1,479
應付設備款	-	-	1,161	1,959
應付公司債(含一年內到期者)	26,230	104,705	-	-
長期借款(含一年內到期者)	-	-	38,333	48,334

衍生性金融商品

無

本公司於民國九十五及九十四年上半年度並無因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額。

(2).本公司民國九十五及九十四年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為12,589仟元及99,024仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為40,883仟元及180,885仟元，金融負債分別為38,333仟元及48,334仟元。

167

(3).本公司民國九十五及九十四年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為977仟元及169仟元，及利息費用總額分別為737仟元及195仟元。

2.財務風險資訊：

(A)市場風險

本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司民國九十五年上半年度兌換損益約占本公司營收淨額比率為 0.03% 。

(B)信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國九十五年及九十四年上半年度分別約為1,927仟元及958仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。

(C)流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(D)利率變動現金流量風險

本公司之長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將增加本公司現金流出192仟元。

茲將本公司金融商品帳面價值所暴露的利率風險係依到期日遠近彙總如下：

固定利率

0%公司債	1 年內
	$12,200

168

淳動利率

現金及約當現金	1 年內	1 至 2 年	2 至 3 年	3 至 4 年	總計
銀行借款	$40,883	$-	$-	$-	$40,883
	(10,000)	(10,000)	(10,000)	(8,333)	(38,333)

歸類於淳動利率金融商品之利息於一年內重定價；其他未包含於上表之金融商品，係不含息之金融商品，因沒有利率風險，故未納入上表內。

為便於財務報表之分析比較，民國九十四年上半年度財務報表部分科目業經適當重分類。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

本公司對他人資金融通者：無。
本公司為他人背書保證者：無。
本公司期末持有有價證券者：詳附表一。
本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表二。
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：

169

2.1 對他人資金融通者：無。

2.2 為他人背書保證者：無。

2.3 期末持有有價證券者：詳附表三。

2.4 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.5 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.7 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.8 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.9 從事衍生性商品交易：無。

170

(三)大陸投資資訊之揭露：

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：尚在籌備建廠中。
註四：其中美金1,143仟元間接投資款，截至民國九十五年六月三十日止尚未完成驗資，故帳列預收股款項下。
註五：投資損益認列基礎係採用經會計師查核簽證之財務部報表。
註六：係Super Dragon International Co.Ltd 以機器設備成本美金78仟元作價長期股權投資大陸股款計美金124仟元。

171

依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，期中報表得不揭露部門別財務資訊。

172

期末持有有價證券

附表一

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末
				股數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)
佳龍科技工程股份有限公司佳龍科技工程股份有限公司	普通股：昌蒲實業股份有限公司 Super Dragon International Co., Ltd. 合計	本公司之子公司本公司之子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	2,977,000	$39,107	99.23%	$41,314
				3,754,665	107,101	100.00%	117,517
					$146,208		$158,831

173

有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
附表二
單位：新台幣仟元

註1：係按權益法認列之投資利益5,138仟元、逆流未實現銷貨毛利(2,207)仟元及已實現銷貨毛利1,892仟元。
註2：係按權益法認列之投資損失(5,036)仟元及股權淨值差異攤銷數510仟元。
註3：係按權益法認列之投資損失USD(179)仟元及股權淨值差異攤銷數USD23仟元。
註4：本期以機器設備成本1,687仟元作價長期股權投資款計USD78仟元。
註5：本期以機器設備成本 USD78 仟元作價長期股權投資款計 USD124 仟元。

Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
民國九十五年六月三十日

附表三
單位：美金仟元

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 普通股：
佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | 採權益法之長期股權投資 | - | USD3,579 | 80.34% | USD 4,049 | |

175

聲明書

本公司民國九十四年度(自民國九十四年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司

負責人：吳耀勳

中華民國九十五年二月十七日

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

此致

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65315 號
(91)台財證(六)第 144183 號

洪茂益

會計師

張志銘

177

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

(金額均以新台幣仟元為單位)

資產			九十四年十二月三十一日		九十三年十二月三十一日		負債及股東權益			九十四年十二月三十一日		九十三年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11xx	流動資產						21xx	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$204,920	18.13	$156,072	17.72	2120	應付票據		$19,738	1.75	$23,058	2.62
1120	應收票據淨額	二及四.2	8,220	0.73	24,958	2.84	2140	應付帳款		62,841	5.56	53,128	6.03
1130	應收票據淨額-關係人	二及五	46	-	-	-	2150	應付帳款-關係人	五	-	-	607	0.07
1140	應收帳款淨額	二及四.3	232,086	20.54	129,183	14.67	2160	應付所得稅	二及四.16	30,010	2.66	22,072	2.51
1150	應收帳款淨額-關係人	二及五	89	0.01	48	0.01	2170	應付費用	二及四.17	21,219	1.88	12,813	1.45
1160	其他應收款		3,145	0.28	3,292	0.37	2210	其他應付款項		-	-	1,577	0.18
1210	存貨淨額	二及四.4	195,562	17.31	162,854	18.49	2224	應付設備款		2,843	0.25	-	-
1260	預付款項		1,038	0.09	1,665	0.19	2261	預收貨款		20,718	1.83	-	-
1280	其他流動資產		1,600	0.14	1,666	0.19	2272	一年內到期之長期借款	四.8及六	10,000	0.88	-	-
1286	遞延所得稅資產	二及四.16	554	0.05	1,226	0.14	2280	其他流動負債		4,609	0.41	1,164	0.13
	流動資產合計		647,260	57.28	480,964	54.62		流動負債合計		171,978	15.22	114,419	12.99
15xx	固定資產	二、四.5、五及六					24xx	長期負債
1501	土地		94,824	8.39	94,824	10.77	2410	應付公司債	二及四.7	22,432	1.98	163,681	18.59
1521	房屋及建築物		140,580	12.44	123,458	14.02	2421	長期借款	四.8及六	33,333	2.95	-	-
1531	機器設備		239,905	21.23	190,641	21.65		長期負債合計		55,765	4.93	163,681	18.59
1551	運輸設備		29,436	2.61	24,461	2.78
1561	辦公設備		11,164	0.99	8,774	0.99	28xx	其他負債
1631	租賃改良		2,828	0.25	2,828	0.32	2810	應計退休金負債	二及四.17	4,143	0.37	3,435	0.39
1681	什項設備		7,087	0.63	3,168	0.36		其他負債合計		4,143	0.37	3,435	0.39
	成本合計		525,824	46.54	448,154	50.89
15X9	減:累計折舊		(137,977)	(12.21)	(103,753)	(11.78)		負債合計		231,886	20.52	281,535	31.97
1671	未完工程款		68,307	6.04	10,808	1.23
1672	預付設備款		928	0.08	7,876	0.89		股東權益
	固定資產淨額		457,082	40.45	363,085	41.23		母公司股東權益
							31xx	股本	四.9
17xx	無形資產						3110	普通股		591,987	52.39	440,682	50.04
1782	土地使用權	二	10,725	0.95	7,135	0.81	32xx	資本公積	四.10
							3211	發行股票溢價		-	-	7,150	0.81
18xx	其他資產						3213	轉換公司債轉換溢價		101,057	8.94	24,913	2.83
1820	存出保證金	七	3,604	0.32	22,248	2.53	3281	轉換公司債應付利息補償金		2,605	0.23	211	0.02
1830	遞延費用	二	9,924	0.88	6,612	0.75	33xx	保留盈餘
1848	催收款淨額	二及四.6	-	-	-	-	3310	法定盈餘公積	四.11	35,468	3.14	25,849	2.94
1860	遞延所得稅資產	二及四.16	928	0.08	313	0.04	3320	特別盈餘公積	四.12	2,761	0.25	339	0.04
1888	合併借項	二	392	0.04	211	0.02	3350	未分配盈餘	四.13	128,139	11.34	102,385	11.63
	其他資產合計		14,848	1.32	29,384	3.34	34xx	股東權益其他項目
							3420	累積換算調整數	二	2,489	0.22	(2,761)	(0.31)
								母公司股東權益合計		864,506	76.51	598,768	68.00
							3610	少數股權		33,523	2.97	265	0.03
								股東權益總計		898,029	79.48	599,033	68.03

	資產總計		$1,129,915	100.00	$880,568	100.00		負債及股東權益總計		$1,129,915	100.00	$880,568	100.00

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：吳順勳

經理人：劉文禪

會計主管：黃雪美

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司

合併損益表

及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

(金額除每股盈餘外,均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十四年度		九十三年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入
4110	銷貨收入		$1,499,759	95.89	$1,170,204	95.79
4170	減:銷貨退回及折讓		(12)	-	-	-
	銷貨淨額		1,499,747	95.89	1,170,204	95.79
4600	勞務收入		64,330	4.11	51,394	4.21
	營業收入淨額	二、四.14及五	1,564,077	100.00	1,221,598	100.00
5000	營業成本	五	(1,309,655)	(83.73)	(1,020,376)	(83.53)
5910	營業毛利		254,422	16.27	201,222	16.47
6000	營業費用
6100	推銷費用		(12,207)	(0.78)	(9,024)	(0.74)
6200	管理及總務費用		(62,908)	(4.02)	(54,936)	(4.49)
6300	研究發展費用		(4,051)	(0.26)	(3,888)	(0.32)
	營業費用合計		(79,166)	(5.06)	(67,848)	(5.55)
6900	營業淨利		175,256	11.21	133,374	10.92
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		421	0.03	167	0.01
7130	處分固定資產利益	二	-	-	222	0.02
7140	處分投資利益	二	3	-	-	-
7240	短期投資市價回升利益	二	-	-	15	-
7480	其他收入		1,019	0.06	1,183	0.10
	營業外收入及利益合計		1,443	0.09	1,587	0.13
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用	二	(2,217)	(0.14)	(3,191)	(0.26)
7530	處分固定資產損失	二	(6)	-	(120)	(0.01)
7540	處分投資損失	二	-	-	(22)	-
7560	兌換損失	二	(91)	(0.01)	(1,653)	(0.14)
7880	其他支出		(247)	(0.02)	-	-
	營業外費用及損失合計		(2,561)	(0.17)	(4,986)	(0.41)
7900	本期稅前淨利		174,138	11.13	129,975	10.64
8110	所得稅費用	二及四.16	(47,438)	(3.03)	(33,770)	(2.77)
8900	合併總純益		$126,700	8.10	$96,205	7.87
	歸屬於
9600	母公司股東之純益		$126,684		$96,191
9400	少數股權淨利		16		14
8900	合併總純益		$126,700		$96,205
9750	基本每股盈餘(元)	二及四.18
9710	本期稅前淨利		$3.09		$2.50
8110	所得稅費用		(0.84)		(0.65)
8900	合併總純益		2.25		1.85
9400	少數股權淨利		-		-
9600	母公司股東之純益		$2.25		$1.85
9850	稀釋每股盈餘(元)	二及四.18
9810	本期稅前淨利		$2.91		$2.31
8110	所得稅費用		(0.79)		(0.59)
8900	合併總純益		2.12		1.72
9400	少數股權淨利		-		-
9600	母公司股東之純益		$2.12		$1.72

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：吳耀勳

經理人：劉文禪

會計主管：黃雪美

佳龍科技工程股份有限公司
合併股東權益變動表
民國九十四年一月一日至十二月三十一日
及民國九十三年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	附註	股本	資本公積	保留盈餘			累積換算調整數	少數股權	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十三年一月一日餘額		$362,538	$7,150	$18,552	$339	$85,998	$-	$251	$474,828
九十二年盈餘指撥及分配	四.13			7,297		(7,297)			-
法定盈餘公積						(65,257)			-
股票股利		65,257				(3,625)			(3,625)
員工紅利						(3,625)			(3,625)
董監酬勞									38,011
可轉換公司債轉換普通股	二	12,887	25,124						(2,761)
外幣報表換算調整數	二						(2,761)		96,191
九十三年度母公司股東之純益						96,191			14
九十三年度少數股權淨利								14	14
民國九十三年十二月三十一日餘額		440,682	32,274	25,849	339	102,385	(2,761)	265	599,033
九十三年盈餘指撥及分配	四.13			9,619		(9,619)			-
法定盈餘公積						(80,000)			-
股票股利		80,000				(4,445)			(4,445)
員工紅利						(4,444)			(4,444)
董監酬勞						(2,422)			-
特別盈餘公積					2,422				-
資本公積轉增資	四.10	18,000	(18,000)						-
可轉換公司債轉換普通股	二	53,305	89,388						142,693
外幣報表換算調整數	二						5,250		5,250
少數股權增加數								33,242	33,242
九十四年度母公司股東之純益						126,684			126,684
九十四年度少數股權淨利								16	16
民國九十四年十二月三十一日餘額		$591,987	$103,662	$35,468	$2,761	$128,139	$2,489	$33,523	$898,029

董事長：吳耀勳

經理人：劉文禪

會計主管：黃雪美

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

項目	九十四年度	九十三年度	項目	九十四年度	九十三年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
合併總純益	$126,700	$96,205	出售短期投資	3	2,978
調整項目:			購置固定資產	(125,393)	(55,209)
折舊費用	34,791	28,236	處分固定資產債款	-	1,275
各項攤提	1,433	1,597	土地使用權增加	(3,590)	(7,135)
處分投資損失	(3)	22	存出保證金減少(增加)	18,644	2,177
短期投資市價回升利益	-	(15)	遞延費用增加	(4,534)	(67)
處分固定資產損失(利益)	6	(102)	投資活動之淨現金流入(出)	(114,870)	(55,981)
估計公司債利息補償金	1,444	1,692
應收票據淨額(增加)減少	16,738	(11,982)	融資活動之現金流量:
應收票據淨額-關係人(增加)減少	(46)	-	舉借(償還)長期借款	43,333	(89,500)
應收帳款淨額(增加)減少	(102,903)	2,461	發行可轉換公司債	-	200,000
應收帳款淨額-關係人(增加)減少	(41)	95	發放員工紅利	(4,445)	(3,625)
其他應收款(增加)減少	147	(1,724)	發放董監酬勞	(4,444)	(3,625)
存貨淨額(增加)減少	(32,708)	(54,712)	少數股權增加	33,242	-
預付款項(增加)減少	627	428	融資活動之淨現金流入(出)	67,686	103,250
其他流動資產(增加)減少	66	(1,568)
遞延所得稅資產-流動(增加)減少	672	(609)	匯率影響數	4,692	(2,761)
遞延所得稅資產-非流動(增加)減少	(615)	(13)
合併借項(增加)減少	(392)	-	本期現金及約當現金增加(減少)數	48,848	103,902
應付票據增加(減少)	(3,320)	(469)	期初現金及約當現金餘額	156,072	52,170
應付帳款增加(減少)	9,713	(9,647)	期末現金及約當現金餘額	$204,920	$156,072
應付帳款-關係人增加(減少)	(607)	(1,041)
應付所得稅增加(減少)	7,938	8,277	現金流量資訊之補充揭露:
應付費用增加(減少)	8,406	(416)	本期支付利息(不含資本化之利息)	$773	$1,499
其他應付款項增加(減少)	(1,577)	1,577	本期支付所得稅	$39,291	$26,085
預收貸款增加(減少)	20,718	-
其他流動負債增加(減少)	3,445	197	支付現金購置固定資產
應付退休金負債增加(減少)	708	905	購置固定資產	$128,236	$55,209
			應付設備款(增加)減少	(2,843)	-
			支付現金	$125,393	$55,209
			不影響現金流量之投資及融資活動:
			一年內到期之長期負債轉列流動負債	$10,000	$-
			盈餘轉增資及資本公資轉增資	$98,000	$-
			可轉換公司債轉換為普通股	$142,693	$38,011
營業活動之淨現金流入(出)	91,340	59,394	累積換算調整數增加(減少)	$5,250	$(2,761)

董事長：吳耀勳

經理人：劉文禪

會計主管：黃雪美

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十四年十二月三十一日
及民國九十三年十二月三十一日
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

（一）本公司－佳龍科技工程股份有限公司

本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及鋼、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。本公司及其子公司民國九十四及九十三年十二月三十一日之員工人數分別為147人及117人。

（二）列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

本公司於民國九十四年度首次適用新修正之財務會計準則第七號公報，因此，列入合併報表之子公司除持有表決權股份達百分之五十以上之被投資公司外，亦包括達該號公報所述具有實質控制能力之被投資公司。列入合併財務報表編製個體內之子公司如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			94.12.31	93.12.31
本公司	昌蒲實業股份有限公司	事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務	99.23%	99.23%
本公司	Super Dragon International Co., Ltd.	環保設備、混合五金廢料等銷售業務	100.00%	100.00%
Super Dragon International Co., Ltd.	佳龍環保科技(蘇州)有限公司	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務	80.00%	100.00%

182

183

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(三) 本公司於民國九十四年度首次適用新修正之財務會計準則第七號公報，未列入合併報表之子公司：無。

(四) 從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。

(五) 國外從屬公司營業之特性風險：不適用。

二、重要會計政策之彙總說明

1. 合併財務報表之編製政策

(1) 母公司：佳龍科技工程股份有限公司（以下簡稱本公司）。

(2) 截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司長期股權投資結構圖如下：

(3) 聯屬公司間交易所產生之損益科目及債權債務科目均予相互沖銷，請參閱附註十.(二)。

(4) 母公司取得子公司股權之成本高於或低於子公司該項股權淨值，於編製合併財務報表時，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定辦理。若產生商譽或遞延貨項，則按估計效益年限或存續期間攤銷，並列為營業費用或營業外收入及利益。

(5) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

凡持有被投資公司有表決權股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉換之潛在表決權)比率超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。

① 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
② 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
③ 有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。
④ 有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。
⑤ 其他具有控制能力者。

2. 外幣財務報表換算及外幣交易

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司及子公司合併之被投資公司之交易事項分別以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為準之交易事項係按交易發生時之匯率折算記帳貨幣入帳。至於資產負債表日未收取或未償付之外幣債權或債務，則按資產負債表日之匯率調整當期損益或股東權益，因匯率變動所發生之損失或利益，列為當期損益。子公司及子公司合併之被投資公司其記帳貨幣單位列示如下：

公司名稱	記帳單位
昌蒲實業股份有限公司	新台幣
Super Dragon International Co., Ltd.	美元
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	人民幣

(2) 編製合併報表時，國外子公司之財務報表均換算為新台幣財務報表。所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中，除期初保留盈餘以上期期末結算之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算。因外幣財務報表換算所產生之差額作為股東權益項下之換算調整數。

3. 約當現金

184

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

短期投資
備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。

存貨

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

土地使用權

係廠房用地之使用權，以取得成本為入帳基礎。

185

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

遞延費用

係靶材生產技術、鐵桶、儲存場地磚及儲存場等具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按3-20年平均攤銷。

資產減損
轉換公司債
退休金

本公司及昌蒲實業股份有限公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二及百分之三，八提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得

186

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

13. 收入認列

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

14. 所得稅費用

本公司所得稅之會計處理係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

15. 每股盈餘

本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以普通股股東之本期淨利(損)調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用

187

之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。

	94.12.31	93.12.31
現金	$248	$130
活期及支票存款	204,672	155,942
合計	$204,920	$156,072

應收票據淨額

	94.12.31	93.12.31
應收票據	$8,220	$24,958
減：備抵呆帳	-	-
淨額	$8,220	$24,958

應收帳款淨額

	94.12.31	93.12.31
應收帳款	$232,605	$129,688
減：備抵呆帳	(519)	(505)
淨額	$232,086	$129,183

存貨淨額

188

(1) 存貨明細如下：

	94.12.31	93.12.31
原料	$135,676	$110,479
在製品	3,954	1
製成品	52,618	41,855
商品	3,314	10,519
合計	195,562	162,854
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	-
淨額	$195,562	$162,854

(2) 民國九十四及九十三年十二月三十一日存貨投保保險金額均為 45,000 仟元。

(3) 民國九十四及九十三年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

固定資產

項目	94.12.31	93.12.31
房屋及建築物	$21,864	$14,592
機器設備	90,297	69,642
運輸設備	16,050	11,794
辦公設備	6,916	5,535
租賃改良	464	393
什項設備	2,386	1,797
合計	$137,977	$103,753

(2) 民國九十四及九十三年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 108,100 仟元及 108,887 仟元。

(3) 民國九十四及九十三年度皆無因購置固定資產而須利息資本化之情形。

催收款淨額

189

	94.12.31	93.12.31
催收款	$1,653	$-
減：備抵呆帳	(1,653)	-
淨額	$-	$-

應付公司債

	94.12.31	93.12.31
有擔保可轉換公司債面額	$21,900	$162,200
加：應付利息補償金	532	1,481
合計	$22,432	$163,681

A.發行總額：

B.發行期間：

D.擔保情形：

E.轉換期間：

債權人得於本轉換公司債發行滿一個月之次日起，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及向櫃買中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利

190

分派基準日止停止轉換外，得隨時向本公司請求依規定將所持有之本轉換公司債轉換為普通股。

本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時（以低於轉換價格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等）及有低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。自民國九十四年十月六日起轉換價格調整為每股新台幣 23.12 元。

(1)若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十（含）其後三十個營業日內。

(2)本轉換公司債權人請求轉換後，其尚未轉換之債權總金額低於新台幣 20,000 仟元（發行總額之 10%）。

本公司得按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(二)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本

191

公司股務代理機構，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股。

8.長期借款

(1) 民國九十三年十二月三十一日未有長期借款餘額，而民國九十四年十二月三十一日長期借款明細如下：

| 債權人 | 借款性質 | 契約期限 | 利率 | 借款金額 | 償還
辦法 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 94.12.31 | 94.12.31 | |
| 台灣中小企銀
—中壢分行 | 擔保借款 | 94.04.27-
99.04.27 | 台企二年期
定存機動利 | $43,333 | 註 1 |

率加 0.6%

減：一年內到期之長期借款
一年以上到期之長期借款

(10,000)
$33,333

註 1：借款總額 50,000 仟元，自 94 年 5 月 27 日起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還本金 833 仟元。

(2)有關質押資產之情形詳附註六。

9.股本

本公司民國九十三年一月一日之額定股本為 450,000 仟元，每股面額 10 元，分為 45,000,000 股，業已發行 36,253,750 股。

資本公積

(1)依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(2)以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

193

法定盈餘公積
特別盈餘公積

本公司依證券交易法第四十一條第一項及財證部證券暨期貨管理委員會(89)台財證第100116號解釋函令第二項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項(如長期投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

盈餘分配及股利政策

(1) 盈餘分配：

① 員工紅利為百分之五。
② 董監事酬勞為百分之五。
③ 股東紅利為百分之九十。

有關民國九十三年度盈餘分配議案如下：

項目	93 年度盈餘分配案		差異數	差異原因說明
	94 年 6 月 2 日股東會決議通過	94 年 3 月 15 日董事會決議通過
董監事酬勞	$4,444	$4,444	$-	-
員工現金紅利	$4,445	$4,445	-	-
股東紅利
股票(面額每股 10 元)	8,000,000 股	8,000,000 股	-	-

194

考慮配發員工紅利及董
監事酬勞後之設算每股
盈餘(註)

1.68 元
1.68 元

註：盈餘分配所屬年度(93年度)稅後純益—員工現金股利—董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(93年度)加權平均流通在外股數

(2)股利政策：

14.營業收入淨額

	九十四年度	九十三年度
銷貨收入	$1,499,747	$1,170,204
勞務收入	64,330	51,394
合計	$1,564,077	$1,221,598

15.用人、折舊及攤銷費用

性質別\功能別	九十四年度			九十三年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$34,780	$22,828	$57,608	$30,894	$22,836	$53,730
勞健保費用	2,866	1,641	4,507	2,354	1,522	3,876
退休金費用	1,100	1,484	2,584	680	1,564	2,244

195

其他用人費用	6,871	3,624	10,495	5,151	1,434	6,585
折舊費用	32,005	2,786	34,791	25,862	2,374	28,236
攤銷費用	1,222	211	1,433	1,279	318	1,597

所得稅

	94.12.31	93.12.31
①遞延所得稅資產總額	$1,482	$1,539
②遞延所得稅負債總額	$-	$-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	$-	$-
	94.12.31
---	---	---
	暫時性差異金額	所得稅影響金額
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異	$1,816	$454
未實現銷貨利益之認列所產生之可減除暫時性差異	-	-
未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異	-	-
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	800	200
投資損失之之認列所產生之可減除暫時性差異	3,312	828
	94.12.31	93.12.31
---	---	---
(3) 遞延所得稅資產－流動	$554	$1,226
備抵評價－遞延所得稅資產－流動	-	-
淨遞延所得稅資產－流動	$554	$1,226
遞延所得稅資產－非流動	$928	$313
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動	-	-
淨遞延所得稅資產－非流動	$928	$313

196

(4) 所得稅費用估算如下：
| | 九十四年度 | 九十三年度 |
| --- | --- | --- |
| 應付所得稅(當期所得稅費用) | $46,575 | $34,267 |
| 逾期應付款項轉列收入之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) | 128 | (169) |
| 未實現銷貨毛利之迴轉所產生之遞延所得稅費用 | 101 | - |
| 未實現兌換損失之實現(認列)所產生之遞延所得稅費用(利益) | 443 | (443) |
| 職工福利之認列所產生之遞延所得稅費用 | 100 | 100 |
| 銷貨折讓之認列所產生之遞延所得稅費用 | - | 3 |
| 投資損失之認列所產生之遞延所得稅利益 | (715) | (113) |
| 以前年度調整數 | 171 | 29 |
| 未分配盈餘加徵 10%所得稅費用 | 635 | 96 |
| 所得稅費用 | $47,438 | $33,770 |

(5) 本公司民國九十二年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

(6) 截至民國九十四及九十三年十二月三十一日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如下：

	94.12.31(預計)	93.12.31(預計)
可扣抵稅額帳戶餘額	$47,805	$36,313
八十七年度以後未分配盈餘	$128,139	$102,385
股東可扣抵稅額比率	33.49%	34.22%

退休金

(1) 本公司民國九十四及九十三年度認列之淨退休金成本組成項目如下：

	九十四年度	九十三年度
服務成本	$1,457	$2,293
利息成本	250	201
退休基金資產之預期報酬	(170)	(124)
淨攤銷數與遞延數	(80)	(126)
淨退休金成本	$1,457	$2,244

(2) 民國九十四及九十三年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務:	94.12.31	93.12.31
既得給付義務	$440	$331
非既得給付義務	5,835	5,061
累積給付義務	6,275	5,392
未來薪資增加之影響數	1,826	1,768
預計給付義務	8,101	7,160
退休基金資產公平價值	(5,932)	(4,869)
提撥狀況	2,169	2,291
未認列過渡性淨給付義務	(1,365)	(1,506)
未認列退休金利益	4,396	3,970
補列之最低退休金負債	-	-
應計退休金負債	$5,200	$4,755

上述應計退休金負債屬一年內撥付者，民國九十四及九十三年十二月三十一日金額分別為1,057仟元及1,320仟元，帳列應付費用項下。

	94.12.31	93.12.31
折現率	3.50%	3.50%
未來薪資水準增加率	2.00%	2.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率	3.50%	3.50%

(4) 截至民國九十四及九十三年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付分別為440仟元及331仟元。

(5) 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日施行後，本公司負擔之員工退休金計1,127仟元，其中395仟元帳列應付費用項下尚未提撥。

每股盈餘

	九十四年度		九十三年度
期初流通在外股數	44,068,174	股	36,253,750	股
93年7月31日盈餘轉增資(36,253,750×18%)			6,525,675
可轉換公司債轉換股本	2,460,357		307,217
94年10月5日盈餘轉增資

198

(47,651,352×16.79%)	8,000,000
(43,086,642×16.79%)		7,234,247
94 年 10 月 5 日資本公積轉增資
(47,651,352×3.78%)	1,800,000
(43,086,642×3.78%)		1,628,675
本期流通在外加權平均股數	56,328,531	51,949,564

九十四年度

	金額(分子)		股數 (分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東之
本期純益	$174,138	$126,684	56,328,531	$3.09	$2.25
減:少數股權淨利
合計	(16)
$174,122			$3.09
具稀釋作用之潛在普
通股之影響0%轉換公
司債	$1,444	$1,444	4,108,255
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之
本期純益加潛在普
通股之影響	$175,582	$128,128	60,436,786	$2.91	$2.12
減:少數股權淨利
合計	(16)
$175,566			$2.91

九十三年度

	金額(分子)		股數 (分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東之
本期純益	$129,975	$96,191	51,949,564	$2.50	$1.85
減:少數股權淨利
合計	(14)
$129,961			$2.50
具稀釋作用之潛在普

通股之影響 0%轉換公司債	$1,692	$1,692	4,942,750
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	$131,667	$97,883	56,892,314	$2.31	$1.72
減：少數股權淨利合計	(14)
	$131,653			$2.31

五、關係人交易

(一) 關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
昌勳企業有限公司	該公司之董事長為本公司之監察人
吳耀勳	本公司董事長

1.銷貨

	九十四年度		九十三年度
	金額	佔本公司銷貨淨額百分比	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
昌勳企業有限公司	$247	0.02%	$491	0.04%

本公司為昌勳企業有限公司處理之廢棄物因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌勳企業有限公司為月結收取30天期票，一般客戶為月結收取30-90天期票。

2.進貨

	九十四年度		九十三年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
昌勳企業有限公司	$18,257	1.53%	$18,571	1.95%

本公司自昌勳企業有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌勳企業有限公司為月結開立30天期票，一般廠商則為交貨後3-5天電匯付款或月結開立30-90天期票。

	94.12.31		93.12.31
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌勳企業有限公司
應收票據	$46	0.56%	$-	-%
應收帳款	$89	0.04%	$48	0.04%
應付帳款	$-	-%	$607	1.13%

4.本公司九十三年未有向關係人購買固定資產；九十四年向關係人購買固定資產明細如下：

關係人名稱	資產種類	九十四年度
昌勳企業有限公司	機器設備	$200

5.本公司與關係人租賃交易情形如下：

201

關係人名稱	租賃起訖日期	租賃標的物
九十四年度
吳耀勳	94.01.01-
94.12.31	龍潭鄉中興路
483 巷 36 號	$120	租約期滿之日全數一次付清
九十三年度
吳耀勳	93.01.01-
93.12.31	龍潭鄉中興路
483 巷 36 號	$120	租約期滿之日全數一次付清

六、質押之資產

截至民國九十四及九十三年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
94.12.31
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	118,716	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
合計	$213,540
93.12.31
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	108,867	台灣中小企銀－中壢分行	長期擔保借款
合計	$203,691

202

截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司以營業租賃方式承租重大資產之情形如下：

出租人	租賃標的	租賃期間	每月租金及支付方法	存出保證金
伍經企業股份有限公司	高雄市小港區長泰街23號	93.07.01-95.06.30	每月租金$120，一次開立12個月支票支付	$360
王興福	桃園縣平鎮市北勢段494、494之15地號	90.08.10-97.08.10	每月租金$61，於每期開始之十日內匯款支付	-

另依租賃合約約定在未來五年內應付租金總額如下：

年度	金額
95	$1,449
96	729
97	425

八、重大之災害損失

九、重大之期後事項

十、其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品	94.12.31		93.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$204,920	$204,920	$156,072	$156,072
應收票據淨額(含關係人)	8,266	8,266	24,958	24,958
應收帳款淨額(含關係人)	232,175	232,175	129,231	129,231
其他應收款	3,145	3,145	3,292	3,292

負債
| 應付票據 | 19,738 | 19,738 | 23,058 | 23,058 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 應付帳款(含關係人) | 62,841 | 62,841 | 53,735 | 53,735 |
| 應付公司債 | 22,432 | 33,069 | 163,681 | 173,392 |
| 長期借款(含一年內到期部份) | 43,333 | 43,333 | - | - |

衍生性金融商品
無

估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項(含關係人)、其他應收款、應付票據及款項(含關係人)。

(2) 上櫃應付公司債因有市場價格可循，故以市場價格為公平市價。

(3) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

(二)控制公司與從屬公司間已消除之重大交易事項：

交易事項	會計科目	借方
九十四年度
1.沖銷長期投資與股東權益
(1)本期認列子、孫公司之投資損益
a. Super Dragon International Co., Ltd 對佳龍環保科技(蘇州)有限公司	長期股權投資
累積換算調整數
投資損失	USD2
91	USD93
b. 佳龍科技工程股份有限公司對 Super Dragon International Co., Ltd.	累積換算調整數
投資損失
長期股權投資	5,250	2,862
2,388
c. 佳龍科技工程股份有限公司對昌蒲實業股份有限公司	投資收益
長期股權投資	1,517	1,517

(2)沖銷子、孫公司之股東權益

204

a. Super Dragon International Co.,Ltd 對佳龍環保科技 (蘇州)有限公司	股本	USD1,550
	長期股權投資		USD1,537
	累積盈虧		13
b. 佳龍科技工程股份有限公司對 Super Dragon International Co., Ltd.	股本	53,824
	長期股權投資		50,613
	累積換算調整數		2,761
	累積盈虧		450
c. 佳龍科技工程股份有限公司對昌蒲實業股份有限公司	股本	30,000
	資本公積	1
	法定盈餘公積	1,136
	未分配盈餘	3,355
	合併借項	211
	長期股權投資		34,438
	少數股權		265
(3) 沖銷本期新增長期股權投資 a. Super Dragon International Co.,Ltd 對佳龍環保科技 (蘇州)有限公司	股本	USD3,517
	預收股本	20
	合併借項	12
	長期股權投資		USD2,077
	機器設備		460
	少數股權		1,012

b. 佳龍科技工程股份有限公司對 Super Dragon International Co., Ltd.	股本	67,380
	長期股權投資		57,153
	機器設備		10,227
2. 沖銷相互間債權債務科目 (1) 應收付款項 a. 昌蒲應收佳龍	應付帳款—關係人	54,571
	應收帳款—關係人		54,571
3. 沖銷損益科目 (1) 進銷貨交易 a. 佳龍銷貨予昌蒲	銷貨收入	1,426
	銷貨成本		1,426
b. 昌蒲銷貨予佳龍	銷貨收入	164,632
	銷貨成本		164,632

(2) 未實現銷貨毛利

205

| 昌蒲銷貨予佳龍 | 銷貨成本
存貨 | 1,892 | 1,892 |
| --- | --- | --- | --- |
| (3)已實現銷貨毛利
a.昌蒲銷貨予佳龍 | 長期股權投資
銷貨成本 | 1,671 | 1,671 |
| b.佳龍銷貨予昌蒲 | 已實現銷貨毛利
銷貨成本 | 405 | 405 |
| 4.其他交易 | | | |
| (1)沖銷股權淨值差異攤銷數
a.Super Dragon International Co.,Ltd 對佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 累積折舊
折舊費用 | USD12 | USD12 |
| b.佳龍科技工程股份有限公司對 Super Dragon International Co., Ltd. | 累積折舊
折舊費用 | 145 | 145 |
| c.佳龍科技工程股份有限公司對昌蒲實業股份有限公司 | 攤銷費用
合併借項 | 211 | 211 |
| (2)沖銷少數股權淨利
佳龍科技工程股份有限公司對昌蒲實業股份有限公司 | 少數股權淨利
少數股權 | 16 | 16 |
| 九十三年度 | | | |
| 1.沖銷長期投資與股東權益
(1)本期認列子、孫公司之投資損益
a.Super Dragon International Co.,Ltd 對佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 長期股權投資
投資損失 | USD13 | USD13 |
| b.佳龍科技工程股份有限公司對 Super Dragon International Co., Ltd. | 長期股權投資
累積換算調整數
投資損失 | 3,211 | 2,761
450 |
| c.佳龍科技工程股份有限公司對昌蒲實業股份有限公司 | 投資收益
長期股權投資 | 255 | 255 |

(2)沖銷子、孫公司之股東權益

206

| a. Super Dragon International Co., Ltd 對佳龍環保科技 (蘇州)有限公司 | 股本
長期股權投資 | USD1,550 | USD1,550 |
| --- | --- | --- | --- |
| b. 佳龍科技工程股份有限公司對 Super Dragon International Co., Ltd. | 股本
長期股權投資 | 53,824 | 53,824 |
| c. 佳龍科技工程股份有限公司對昌蒲實業股份有限公司 | 股本
資本公積
法定盈餘公積
未分配盈餘
合併借項
長期股權投資
少數股權 | 30,000
1
959
1,766
529 | 33,004
251 |
| 2. 沖銷相互間債權債務科目
(1) 應收付款項
a. 昌蒲應收佳龍 | 應付帳款—關係人
應收帳款—關係人 | 31,267 | 31,267 |
| 3. 沖銷損益科目
(1) 進銷貨交易
a. 佳龍銷貨予昌蒲 | 銷貨收入
銷貨成本 | 2,720 | 2,720 |
| b. 昌蒲銷貨予佳龍 | 銷貨收入
銷貨成本 | 169,567 | 169,567 |
| (2) 未實現銷貨毛利
a. 佳龍銷貨予昌蒲 | 遞延貨項
存貨 | 405 | 405 |
| b. 昌蒲銷貨予佳龍 | 銷貨成本
存貨 | 1,671 | 1,671 |
| (3) 已實現銷貨毛利
a. 昌蒲銷貨予佳龍 | 長期股權投資
銷貨成本 | 492 | 492 |
| 4. 其他交易
(1) 沖銷股權淨值差異攤銷數 | 攤銷費用
合併借項 | 318 | 318 |

207

(2)沖銷少數股權淨利
少數股權淨利
14
少數股權
14

(三)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額，詳附表六。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

本公司對他人資金融通者：無。
本公司為他人背書保證者：無。
本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。
本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：

2.1 對他人資金融通者：無。
2.2. 為他人背書保證者：無。
2.3. 期末持有有價證券者：詳附表四。

208

2.4. 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

209

(三)大陸投資資訊之揭露：

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係經會計師查核簽證之財務報表。
註四：尚在籌備建廠中。
註五：係 Super Dragon International Co.,Ltd 匯出美金計 1,000 仟元及以機器設備成本美金 1,077 仟元作價長期股權投資大陸股款計美金 1,537 仟元。
註六：上述有關佳龍環保科技(蘇州)有限公司之金額於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.(二)。

210

產業別財務資訊：事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
地區別財務資訊：本公司民國九十四及九十三年度有關地區別財務資訊列示如下：

	亞洲及其他地區	台灣	調整及沖銷	合併
九十四年度
來自企業以外客戶之收入	$-	$1,564,077	$-	$1,564,077
來自企業內之收入	-	166,058	$(166,058)	-
收入合計	$-	$1,730,135	$(166,058)	$1,564,077
部門(損)益	$(3,358)	$178,524	$90	$175,256
投資(損)益淨額				-
公司一般收入				1,099
利息費用				(2,217)
繼續營業部門之稅前淨利				$174,138
可辨認資產	$169,638	$1,041,144	$(80,867)	$1,129,915
折舊	$1,366	$33,948	$(523)	$34,791
資本支出	$112,872	$40,690	$(25,326)	$128,236

211

九十三年度
來自企業以外客戶之收入	$-	$1,221,598	$-	$1,221,598
來自企業內之收入	-	172,287	(172,287)	-
收入合計	$-	$1,393,885	$(172,287)	$1,221,598
部門(損)益	$(450)	$135,321	$(1,497)	$133,374
投資(損)益淨額				-
公司一般費用				(208)
利息費用				(3,191)
繼續營業部門之稅前淨利				$129,975
可辨認資產	$52,326	$861,374	$(33,132)	$880,568
折舊	$-	$28,236	$-	$28,236
資本支出	$10,808	$44,401	$-	$55,209

外銷銷貨資訊：無。
重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額 10%以上者如下：

客戶名稱	九十四年度	九十三年度
A 客戶	$720,500	$545,398

212

附表一

期末持有有價證券

註 1：於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.(二)。

213

附表二

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十四年一月一日至十二月三十一日

註1：於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.(二)。

214

附表三

有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
單位：新台幣仟元

註1：係按權益法認列之投資收益1,949仟元、股權淨值差異攤銷數(211)仟元、已實現逆流銷貨毛利1,671仟元及未實現逆流銷貨毛利(1,892)仟元。
註2：係按權益法認列之投資損失(3,007)仟元及股權淨值差異攤銷數145仟元。
註3：係按權益法認列之投資損失USD(105)仟元及股權淨值差異攤銷數USD12仟元。
註4：本期匯出美金1,001仟元(折合新台幣33,508仟元)及以機器設備成本23,645仟元作價長期股權投資款計USD1,077仟元。
註5：本期匯出美金1,000仟元及以機器設備成本USD1,077仟元作價長期股權投資款計USD1,537仟元。
註6：於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.(二)。

215

Super Dragon International Co., Ltd.

期末持有有價證券

附表四

單位：美金仟元

註 1：於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.（二）

216

附表五

註 1：於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.(二)。

217

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

附表六

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係
(註二) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收總資產
之比率(註三) |
| 民國九十四年度 | | | | | | | |
| 0 | 佳龍科技工程
股份有限公司 | 昌蒲實業股份
有限公司 | 1 | 銷貨收入 | $1,426 | 債權債務互抵方式 | 0.09% |
| 0 | 佳龍科技工程
股份有限公司 | 昌蒲實業股份
有限公司 | 1 | 應付帳款 | $54,571 | 債權債務互抵方式 | 4.73% |
| 1 | 昌蒲實業股份
有限公司 | 佳龍科技工程
股份有限公司 | 2 | 銷貨收入 | $164,632 | 債權債務互抵方式 | 10.53% |
| 民國九十三年度 | | | | | | | |
| 0 | 佳龍科技工程
股份有限公司 | 昌蒲實業股份
有限公司 | 1 | 銷貨收入 | $2,720 | 債權債務互抵方式 | 0.22% |
| 0 | 佳龍科技工程
股份有限公司 | 昌蒲實業股份
有限公司 | 1 | 應付帳款 | $31,267 | 債權債務互抵方式 | 3.55% |
| 1 | 昌蒲實業股份
有限公司 | 佳龍科技工程
股份有限公司 | 2 | 銷貨收入 | $169,567 | 債權債務互抵方式 | 13.88% |

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1. 母公司填0。
2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1. 母公司對子公司。
2. 子公司對母公司。
3. 子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期末累積金額佔合併總營收之方式計算。

218

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之合併財務狀況，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之合併經營成果與合併現金流量。

此致

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第65315號
(80)台財證(六)第53174號

洪茂益

會計師

楊建國

中華民國九十五年七月二十六日

219

合併資產負債表

資產			九十五年六月三十日		九十四年六月三十日		負債及股東權益			九十五年六月三十日		九十四年六月三十日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11xx	流動資產						21xx	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$65,332	5.33	$215,782	21.14	2120	應付票據		$32,134	2.62	$25,491	2.50
1311	公平價值變動列入損益之金融資產	二及四.2	-	-	2,000	0.20	2140	應付帳款		55,308	4.52	49,845	4.88
1120	應收票據淨額	二及四.3	7,059	0.58	45,488	4.46	2160	應付所得稅	二及四.17	35,343	2.89	18,710	1.83
1140	應收帳款淨額	二及四.4	190,636	15.56	127,397	12.48	2170	應付費用		18,301	1.49	31,470	3.08
1150	應收帳款-關係人淨額	二及五	69	0.01	153	0.01	2210	其他應付款項		6,330	0.52	34,906	3.42
1160	其他應收款		3,020	0.25	2,855	0.28	2224	應付設備款		1,651	0.13	1,959	0.19
1210	存貨淨額	二及四.5	406,381	33.18	171,720	16.82	2271	一年內到期之應付公司債	二及四.8	12,589	1.03	-	-
1260	預付款項		15,063	1.23	5,245	0.51	2272	一年內到期之長期借款	四.9及六	10,000	0.82	10,000	0.98
1280	其他流動資產		3,979	0.32	1,572	0.15	2280	其他流動負債		235	0.02	868	0.09
1286	遞延所得稅資產	二及四.17	628	0.05	569	0.06		流動負債合計		171,891	14.04	173,249	16.97
	流動資產合計		692,167	56.51	572,781	56.11
15xx	固定資產	二、四.6及六					24xx	長期負債
1501	土地		121,374	9.91	94,824	9.29	2410	應付公司債	二及四.8	-	-	99,024	9.70
1521	房屋及建築物		142,580	11.64	130,331	12.76	2421	長期借款		28,333	2.31	38,334	3.75
1531	機器設備		244,090	19.93	210,190	20.59		長期負債合計		28,333	2.31	137,358	13.45
1551	運輸設備		35,045	2.87	28,659	2.81	28xx	其他負債
1561	辦公設備		17,278	1.41	11,205	1.10	2810	應計退休金負債	二	4,383	0.36	3,864	0.38
1631	租賃改良		2,828	0.23	2,828	0.28
1681	什項設備		6,181	0.50	1,549	0.15		負債合計		204,607	16.71	314,471	30.80
	成本合計		569,376	46.49	479,586	46.98
15X9	減:累計折舊		(158,166)	(12.91)	(119,543)	(11.71)	3xxx	股東權益
1671	未完工程		74,901	6.11	39,349	3.85		母公司股東權益
1672	預付設備款		19,303	1.57	28,678	2.81	31xx	股本	四.10
	固定資產淨額		505,414	41.26	428,070	41.93	3110	普通股		596,183	48.68	463,924	45.44
							3150	符合配股票股利		95,000	7.76	80,000	7.84
17xx	無形資產						32xx	資本公積	四.11
1782	土地使用權	二	10,358	0.85	10,066	0.98	3211	發行股票溢價		-	-	7,150	0.70
							3213	轉換公司債轉換溢價		106,562	8.70	66,470	6.52
18xx	其他資產						3260	長期投資		168	0.01	-	-
1820	存出保證金		5,721	0.47	3,623	0.35	3281	轉換公司債應付利息補償金		2,877	0.23	1,062	0.10
1830	遞延費用	二	9,134	0.75	6,007	0.59	33xx	保留盈餘
1848	催收款淨額	二及四.7	-	-	-	-	3310	法定盈餘公積	四.12	48,137	3.93	35,468	3.47
1860	遞延所得稅資產淨額	二及四.17	2,009	0.16	325	0.03	3320	特別盈餘公積	四.13	-	-	2,761	0.27
1888	合併借項	二	-	-	53	0.01	3350	未分配盈餘	四.14	105,315	8.60	52,371	5.13
	其他資產合計		16,864	1.38	10,008	0.98	34xx	股東權益其他項目
							3420	累積換算調整數	二	2,107	0.17	(3,011)	(0.29)
							3610	母公司股東權益合計		956,349	78.08	706,195	69.18
								少數股權		63,847	5.21	259	0.02
								股東權益總計		1,020,196	83.29	706,454	69.20
	資產總計		$1,224,803	100.00	$1,020,925	100.00		負債及股東權益總計		$1,224,803	100.00	$1,020,925	100.00

經理人：劉文楠

會計主管：黃妍甦

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國九十五年一月一日至六月三十日
及民國九十四年一月一日至六月三十日
(金額除每股盈餘外,均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十五年上半年度		九十四年上半年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入
4110	銷貨收入		$1,016,626	96.61	$617,197	95.24
4170	減：銷貨退回及折讓		(85)	(0.01)	-	-
	銷貨淨額		1,016,541	96.60	617,197	95.24
4600	勞務收入		35,723	3.40	30,851	4.76
	營業收入淨額	二、四.15及五	1,052,264	100.00	648,048	100.00
5000	營業成本	五	(905,520)	(86.06)	(552,639)	(85.28)
5910	營業毛利		146,744	13.94	95,409	14.72
6000	營業費用
6100	推銷費用		(6,027)	(0.57)	(5,062)	(0.78)
6200	管理及總務費用		(21,641)	(2.06)	(17,537)	(2.71)
6300	研究發展費用		(1,936)	(0.18)	(1,950)	(0.30)
	營業費用合計		(29,604)	(2.81)	(24,549)	(3.79)
6900	營業淨利		117,140	11.13	70,860	10.93
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		979	0.09	169	0.03
7140	處分投資利益	二	3	-	-	-
7480	其他收入		629	0.06	872	0.13
	營業外收入及利益合計		1,611	0.15	1,041	0.16
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用	二	(867)	(0.08)	(1,188)	(0.18)
7530	處分固定資產損失	二	(1)	-	-	-
7560	兌換損失	二	(263)	(0.02)	(49)	(0.01)
7880	其他支出		(86)	(0.01)	(221)	(0.03)
	營業外費用及損失合計		(1,217)	(0.11)	(1,458)	(0.22)
7900	本期稅前淨利		117,534	11.17	70,443	10.87
8110	所得稅費用	二及四.17	(31,824)	(3.02)	(19,532)	(3.01)
8900	合併總純益		$85,710	8.15	$50,911	7.86
	歸屬於：
9600	母公司股東之純益		$87,084	8.28	$50,917	15.71
9400	少數股權淨損		(1,374)	(0.13)	(6)	-
8900	合併總純益		$85,710	8.15	$50,911	15.71
9750	基本每股盈餘(元)	二及四.19
9710	本期稅前淨利		$1.98		$1.28
8110	所得稅費用		(0.53)		(0.35)
8900	合併總純益		1.45		0.93
9400	少數股權淨損		0.02		-
9600	母公司股東之純益		$1.47		$0.93
9850	稀釋每股盈餘(元)	二及四.19
9810	本期稅前淨利		$1.96		$1.18
8110	所得稅費用		(0.53)		(0.32)
8900	合併總純益		1.43		0.86
9400	少數股權淨損		0.02		-
9600	母公司股東之純益		$1.45		$0.86

董事長：吳耀勳
經理人：劉文禎
會計主管：黃妍甄

合併股東權益變動表

民國九十五年一月一日至六月三十日

及民國九十四年一月一日至六月三十日

項目	附註	股本	待分配股票股利	資本公積	保留盈餘			累積換算調整數	少數股權	合計
					法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十四年一月一日餘額		$440,682	$-	$32,274	$25,849	$339	$102,385	$(2,761)	$265	$599,033
九十三年度盈餘指撥及分配	四.14				9,619		(9,619)			-
法定盈餘公積							(80,000)			-
股票股利			80,000				(4,445)			(4,445)
董監酬勞							(4,445)			(4,445)
員工紅利
特別盈餘公積						2,422	(2,422)			-
可轉換公司債轉換普通股	二	23,242		42,408						65,650
外幣報表換算調整數	二							(250)		(250)
九十四年上半年度母公司股東之純益							50,917			50,917
九十四年上半年度少數股權淨損									(6)	(6)
民國九十四年六月三十日餘額		$463,924	$80,000	$74,682	$35,468	$2,761	$52,371	$(3,011)	$259	$706,454
民國九十五年一月一日餘額		$591,987	$-	$103,662	$35,468	$2,761	$128,139	$2,489	$33,523	$898,029
九十四年度盈餘指撥及分配	四.14
特別盈餘公積迴轉						(2,761)	2,761			-
法定盈餘公積					12,669		(12,669)			-
股票股利			90,000				(90,000)			-
董監酬勞							(5,000)			(5,000)
員工紅利轉增資			5,000				(5,000)			-
認列被投資公司增加之資本公積				168						168
可轉換公司債轉換普通股	二	4,196		5,777						9,973
外幣報表換算調整數	二							(382)		(382)
少數股權增加數									31,698	31,698
九十五年上半年度母公司股東之純益							87,084			87,084
九十五年上半年度少數股權淨損									(1,374)	(1,374)
民國九十五年六月三十日餘額		$596,183	$95,000	$109,607	$48,137	$-	$105,315	$2,107	$63,847	$1,020,196

經理人：劉文禎

會計主管：黃妍甄

合併現金流量表

民國九十五年一月一日至六月三十日

及民國九十四年一月一日至六月三十日

項目	九十五年上半年度	九十四年上半年度	項目	九十五年上半年度	九十四年上半年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
合併總純益	$85,710	$50,911	公平價值變動列入損益之金融資產-流動(增加)減少	3	(2,000)
調整項目:			購置固定資產	(69,177)	(78,637)
折舊費用	20,267	15,789	出售固定資產價款	150	-
各項攤提	1,230	763	土地使用權增加	-	(2,931)
處分投資利益	(3)	-	存出保證金減少(增加)	(2,117)	18,625
處分固定資產損失	1	-	遞延費用增加	(123)	-
估計公司債利息補償金	130	993	投資活動之淨現金流入(出)	(71,264)	(64,943)
應收票據淨額(增加)減少	1,161	(20,530)
應收票據淨額－關係人(增加)減少	46	-	融資活動之現金流量:
應收帳款淨額(增加)減少	41,450	1,786	舉借(償還)長期借款	(5,000)	48,334
應收帳款淨額－關係人(增加)減少	20	(105)	發放員工紅利	-	(4,445)
其他應收款(增加)減少	125	437	發放量監酬勞	-	(4,445)
存貨(增加)減少	(210,819)	(8,866)	少數股權現金增資數	32,400	-
預付款項(增加)減少	(14,025)	(3,580)	融資活動之淨現金流入(出)	27,400	39,444
其他流動資產(增加)減少	(2,379)	94
遞延所得稅資產－流動(增加)減少	(74)	657	匯率影響數	(1,631)	(428)
遞延所得稅資產－非流動(增加)減少	(1,081)	(12)
合併借項(增加)減少	392	-	本期現金及約當現金增加(減少)數	(139,588)	59,710
應付票據增加(減少)	12,396	2,433	期初現金及約當現金餘額	204,920	156,072
應付帳款增加(減少)	(7,533)	(3,283)	期末現金及約當現金餘額	$65,332	$215,782
應付帳款－關係人增加(減少)	-	(607)
應付所得稅增加(減少)	5,333	(3,362)	現金流量資訊之補充揭露:
應付費用增加(減少)	(2,918)	18,657	本期支付利息(不含資本化之利息)	$737	$195
其他應付款項增加(減少)	1,330	33,329	本期支付所得稅	$27,646	$22,098
預收貨款增加(減少)	(20,718)	-
其他流動負債增加(減少)	(4,374)	(296)	支付現金購置固定資產
應付退休金負債增加(減少)	240	429	購置固定資產	$67,985	$80,596
			應付設備款(增加)減少	1,192	(1,959)
			支付現金	$69,177	$78,637
			不影響現金流量之投資及融資活動:
			一年內到期之長期負債轉列流動負債	$10,000	$10,000
			盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)	$95,000	$80,000
			應付量監酬勞增加(減少)數	$5,000	$-
營業活動之淨現金流入(出)	(94,093)	85,637	可轉換公司債轉換為普通股	$9,973	$65,650

（請參閱合併財務報表附註）

經理人：劉文楓

會計主管：黃妍甄

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十五年六月三十日
及民國九十四年六月三十日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及鋼、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鉛材料及單一貴金屬金、銀、鉛之買賣業務。本公司及其子公司民國九十五及民國九十四年六月三十日之員工人數分別為219人及121人。

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1.合併概況：

(1)列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

本公司於民國九十四年上半年度首次適用新修正之財務會計準則第七號公報，因此，列入合併報表之子公司除持有表決權股份達百分之五十以上之被投資公司外，亦包括達該號公報所述具有實質控制能力之被投資公司。列入合併財務報表編製個體內之子公司情形如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			95.06.30	94.06.30
本公司	昌蒲實業股份有限公司	事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務	99.23%	99.23%

224

225

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

本公司	Super Dragon International Co., Ltd.	環保設備、混合五金廢料等銷售業務	100.00%	100.00%
Super Dragon International Co., Ltd.	佳龍環保科技(蘇州)有限公司	從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務	80.34%	100.00%

(2) 未列入合併報表之子公司：無。

(3) 從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。

(4) 國外從屬公司營業之特性風險：不適用。

2. 合併財務報表之編製政策

(1) 母公司：佳龍科技工程股份有限公司（以下簡稱本公司）。

(2) 截至民國九十五年六月三十日止，本公司長期股權投資結構圖如下：

(3) 聯屬公司間交易所產生之損益科目及債權債務科目均予相互沖銷，詳閱附表四。

(4) 母公司取得子公司股權之成本高於或低於子公司該項股權淨值，於編製合併財務報表時，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定辦理。若產生商譽或遞延貨項，則按估計效益年限或存續期間攤銷，並列為營業費用或營業外收入及利益。惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試，屬遞延貨項部分就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。

(5) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。

外幣財務報表換算及外幣交易

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司及子公司合併之被投資公司之交易事項分別以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基礎之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。子公司及子公司合併之被投資公司其記帳貨幣單位列示如下：

公司名稱	記帳單位
昌蒲實業股份有限公司	新台幣
Super Dragon International Co., Ltd.	美元
佳龍環保科技(蘇州)有限公司	人民幣

226

約當現金

金融資產及金融負債

公平價值變動列入損益之金融資產

所稱公平價值，在上市櫃股票或存託憑證，係指資產負債表日之收盤價。開放型基金之公平價值則係指資產負債表日該基金之淨資產價值。

本公司對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入損益之金融資產及避險之衍生性金融資產，係以公平價值衡量。

備抵呆帳

227

存貨
固定資產

房屋及建築物	3	-	50	年
機器設備	3	-	15	年
運輸設備	3	-	6	年
辦公設備	3	-	8	年
租賃改良			40	年
什項設備	3	-	10	年

主地使用權

係廠房用地之使用權，以取得成本為入帳基礎。

遞延費用

係靶材生產技術、鐵桶、儲存場地磚及儲存場等具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按3-20年平均攤銷。

資產減損

228

者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

12. 轉換公司債

對於民國九十四年十二月三十一日以前發行之可轉換公司債，其處理如下：

C. 轉換公司債發行成本列為遞延資產，於發行日至賣回權期限屆滿日之期間攤提為費用。

13. 退休金

本公司及昌蒲實業股份有限公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，報經主管機關核准，自民國九十年七月起算按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，並撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

229

14. 收入認列

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

15. 所得稅費用

本公司及昌蒲實業股份有限公司佔列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，佔列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司及昌蒲實業股份有限公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

本公司及昌蒲實業股份有限公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

16. 每股盈餘

230

本公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」(以下簡稱三十五號公報)，且依三十五號公報規定，該公報生效日前之資產減損未依三十五號公報規定辦理者，無須追溯調整。依該號公報規定，本公司民國九十四年一月一日至六月三十日並無應予認列之減損損失。
本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，此項變動對本公司民國九十五年一月一日至六月三十日稅前淨利並無影響。

有關本公司民國九十四年上半年度對於金融商品評價方法與民國九十五年上半年度採用不同會計政策者，說明如下：

短期投資

本公司合併報表之編製個體自民國九十四年一月一日起適用新修訂之財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定改以實質控制力之方式認定，該項變動對本公司民國九十四年上半年度合併稅後淨利及合併每股盈餘皆無影響。

	95.06.30	94.06.30
現金	$361	$130
活期及支票存款	64,971	215,652
合計	$65,332	$215,782

公平價值變動列入損益之金融資產

交易為目的金融資產	95.06.30	94.06.30
組合型基金	$-	$2,000
交易為目的金融資產評價調整	-	-
合計	$-	$2,000

231

上述交易為目的金融資產未有提供作為擔保或質押之情形。

應收票據淨額

	95.06.30	94.06.30
應收票據	$7,059	$45,488
減：備抵呆帳	-	-
淨額	$7,059	$45,488

應收帳款淨額

	95.06.30	94.06.30
應收帳款	$191,155	$128,600
減：備抵呆帳	(519)	(1,203)
淨額	$190,636	$127,397

存貨淨額

	95.06.30	94.06.30
原料	$199,478	$100,424
在製品	-	3,358
製成品	206,903	61,861
商品	-	6,077
合計	406,381	171,720
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	-
淨額	$406,381	$171,720

(2) 民國九十五及九十四年六月三十日之存貨投保保險金額均為 45,000 仟元。

(3) 民國九十五及九十四年六月三十日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

232

固定資產

項目	95.06.30	94.06.30
房屋及建築物	$26,213	$17,741
機器設備	102,538	79,215
運輸設備	18,274	13,892
辦公設備	8,855	6,940
租賃改良	498	429
什項設備	1,788	1,326
合計	$158,166	$119,543

(2) 民國九十五及九十四年六月三十日固定資產投保保險分別為 108,100 仟元及 108,887 仟元。

(3) 民國九十五及九十四年上半年度無因購置固定資產而須利息資本化之情形。

催收款淨額

	95.06.30	94.06.30
催收款	$1,653	$-
減：備抵呆帳	(1,653)	-
淨額	$-	$-

應付公司債

(1) 應付公司債明細如下：

	95.06.30	94.06.30
有擔保可轉換公司債面額	$12,200	$97,400
加：應付利息補償金	389	1,624
小計	12,589	99,024
減：一年內到期之應付公司債	(12,589)	-
淨額	$-	$99,024

233

A.發行總額：

B.發行期間：

D.擔保情形：

E.轉換期間：

234

或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。民國九十五年六月三十日轉換價格為每股新台幣23.12元。

(2)本轉換公司債權人請求轉換後，其尚未轉換之債權總金額低於新台幣20,000仟元(發行總額之 10%)。

235

(3)截至民國九十五年六月三十日止，累計已請求轉換之可轉換公司債面額為187,800仟元，已發行股份計70,388仟元，並產生資本公積120,289仟元，其中10,850仟元業已辦理轉增資。

長期借款

(1)長期借款明細如下：

| 債權人 | 借款性質 | 契約期限 | 利率 | | 金額 | | 償還
辦法 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 95.06.30 | 94.06.30 | 95.06.30 | 94.06.30 | |
| 台灣中小企銀
—中壢分行 | 擔保借款 | 94.04.27-
99.04.27 | 台企二年
期定存機
動利率加
0.6% | 台企二年
期定存機
動利率加
0.6% | $38,333 | $48,334 | 註1 |
| 減：一年內到期之長期借款 | | | | | (10,000) | (10,000) | |
| 一年以上到期之長期借款 | | | | | $28,333 | $38,334 | |

註1：借款總額50,000仟元，自94年4月27日起，一個月為一期，分60期，每期平均攤還本金833仟元。

股本

本公司民國九十四年一月一日之額定股本為690,000仟元，每股面額10元，分為69,000,000股，業已發行44,068,174股。

236

資本公積

(1) 資本公積明細如下：

	95.06.30	94.06.30
普通股股票溢價	$-	$7,150
轉換公司債轉換溢價	106,562	66,470
長期投資	168	-
轉換公司債應付利息補償金	2,877	1,062
合計	$109,607	$74,682

(2) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

237

238

特別盈餘公積
盈餘分配及股利政策

(1) 盈餘分配：

本公司於民國九十五年六月十二日經股東會決議修訂後之盈餘分配及股利政策如下：

① 員工紅利為百分之五。
② 董監事酬勞為百分之五。
③ 股東紅利為百分之九十。

本公司於民國九十五年六月十二日經股東會決議修訂前之盈餘分配及股利政策如下：

(2) 有關民國九十四年度盈餘分配議案如下：

項目	94 年度盈餘分配案		差異數	差異原因說明
	95 年 6 月 12 日股東會決議通過	95 年 3 月 23 日董事會決議通過
董監事酬勞	$5,000	$5,000	$-	-
員工股票紅利
金額	$5,000	$5,000
股數(面額每股 10 元)	500,000 股	500,000 股
佔 94 年底流通在外股數之比例	0.84%	0.84%	-	-
股東紅利
現金	$-	$-	-	-
股票(面額每股 10 元)	9,000,000 股	9,000,000 股	-	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	2.07 元	2.07 元	-	-

註：盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益—員工股票紅利—董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(94年度)加權平均流通在外股數

239

營業收入淨額

營業收入包括：	九十五年上半年度	九十四年上半年度
商品銷售	$1,016,626	$617,197
提供勞務	35,723	30,851
小計	1,052,349	648,048
減：銷貨退回與折讓	(85)	-
營業收入淨額	$1,052,264	$648,048

用人、折舊及攤銷費用

| 性質別
功能別 | 九十五年上半年度 | | | 九十四年上半年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $21,721 | $12,844 | $34,565 | $18,541 | $11,237 | $29,778 |
| 勞健保費用 | 1,796 | 962 | 2,758 | 1,372 | 745 | 2,117 |
| 退休金費用 | 869 | 844 | 1,713 | 353 | 708 | 1,061 |
| 其他用人費用 | 2,092 | 1,013 | 3,105 | 1,519 | 641 | 2,160 |
| 折舊費用 | 18,639 | 1,628 | 20,267 | 14,744 | 1,045 | 15,789 |
| 攤銷費用 | 889 | 341 | 1,230 | - | 763 | 763 |

所得稅

(1) 遞延所得稅資產或負債：

	95.06.30	94.06.30
①遞延所得稅資產總額	$2,637	$894
②遞延所得稅負債總額	$-	$-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	$-	$-

	95.06.30		94.06.30
	暫時性差異金額	所得稅影響金額	暫時性差異金額	所得稅影響金額
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異	$2,057	$514	$1,876	$469
職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異	600	150	1,000	250
呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異	53	14	-	-
投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異	7,838	1,959	700	175
		95.06.30		94.06.30
(3)遞延所得稅資產－流動		$628		$569
備抵評價－遞延所得稅資產－流動		-		-
淨遞延所得稅資產－流動		$628		$569
遞延所得稅資產－非流動		$2,009		$325
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		-		-
淨遞延所得稅資產－非流動		$2,009		$325
(4)所得稅費用估算如下：		九十五年上半年度		九十四年上半年度
應付所得稅(當期所得稅費用)		$31,004		$18,082
逾期應付款項轉列收入之回轉(認列)所產生之遞延所得稅費用(利益)		(60)		113
未實現兌換損失之實現所產生遞延所得稅費用		-		443
未實現銷貨毛利之回轉所產生之遞延所得稅費用		-		101
職工福利之認列所產生之遞延所得稅費用		50		50
呆帳費用之認列所產生之遞延所得稅利益		(14)		-
投資損失之認列所產生之遞延所得稅利益		(1,131)		(62)
未分配盈餘加徵10%所得稅費用		1,855		635
以前年度調整數		120		170
所得稅費用		$31,824		$19,532

(5) 本公司及昌蒲實業股份有限公司民國九十二年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件均業經稅捐稽徵機關核定在案。

(6) 截至民國九十五及九十四年六月三十日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如下：

	95.06.30(預計)	94.06.30(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$46,123	$36,313
八十七年度以後未分配盈餘	$130,900	$102,385
股東可扣抵稅額比率	33.49%	34.22%

退休金

本公司及昌蒲實業股份有限公司退休金依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定處理，截至民國九十五及九十四年六月三十日止，儲存至中央信託局之退休準備金專戶餘額分別為6,225仟元及5,554仟元，又民國九十五及九十四年上半年度認列之淨退休金成本組成明細如下：

	九十五年上半年度	九十四年上半年度
服務成本	$468	$1,061
利息成本	142	125
退休基金資產之預期報酬	(104)	(85)
淨攤銷數與遞延數	(119)	(40)
淨退休金成本	$387	$1,061

勞工退休金條列自民國九十四年七月一日施行後，本公司及昌蒲實業股份有限公司民國九十五上半年度已提列員工退休金計1,326仟元，其中471仟元帳列應付費用項下尚未提撥。

每股盈餘

	九十五年上半年度		九十四年上半年度
期初流通在外股數	59,198,718	股	44,068,174	股
94年10月5日盈餘轉增資 (47,651,352×16.79%)			8,000,000
94年10月5日盈餘轉增資 (47,651,352×3.78%)			1,800,000
可轉換公司債轉換股本	192,482		1,102,650
本期流通在外加權平均股數	59,391,200	股	54,970,824	股

242

	九十五年上半年度
	金額(分子)		股數(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$117,534	$87,084	59,391,200	$1.98	$1.47
加:少數股權淨損	1,374			0.02
合計	$118,908			$2.00
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債	$130	$130	754,741
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	$117,664	$87,214	60,145,941	$1.96	$1.45
加:少數股權淨損	1,374			0.02
合計	$119,038			$1.98
	九十四年上半年度
	金額(分子)		股數(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$70,443	$50,917	54,970,824	$1.28	$0.93
加:少數股權淨損	6			-
合計	$70,449			$1.28
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債	$993	$993	5,685,891
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	$71,436	$51,910	60,656,715	$1.18	$0.86
加:少數股權淨損	6			-
合計	$71,442			$1.18

243

假設民國九十五年無償配股追溯調整之擬制性每股盈餘如下：

244

五、關係人交易

(一) 關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
昌勳企業有限公司	該公司之董事長為本公司之監察人
吳耀勳	本公司董事長

1.銷貨

	九十五年度上半年度		九十四年上半年度
	金額	佔本公司銷貨淨額百分比	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
昌勳企業有限公司	$238	0.02%	$257	0.04%

本公司為昌勳企業有限公司處理之廢棄物因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌勳企業有限公司為月結收取 30 天期票，一般客戶為月結收取 30-90 天期票。

2.進貨

	九十五年度上半年度		九十四年上半年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
昌勳企業有限公司	$1,946	0.19%	$10,741	2.18%

本公司自昌勳企業有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌勳企業有限公司為月結開立 30 天期票，一般廠商則為交貨後 3-5 天電匯付款或月結開立 30-90 天期票。

245

應收帳款：

	95.06.30		94.06.30
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌勳企業有限公司	$69	0.04%	$153	0.12%
減：備抵呆帳	-		-
淨額	$69		$153

4.子公司與關係人租賃交易情形如下：

關係人名稱	租賃起訖日期	租賃標的物	當年度租金總額	每月租金及租金收取方式
九十五年上半年度
吳耀勳	95.01.01-95.12.31	龍潭鄉中興路483巷36號	$120	租約期滿之日全數一次付清
九十四年上半年度
吳耀勳	94.01.01-94.12.31	龍潭鄉中興路483巷36號	$120	租約期滿之日全數一次付清

六、質押之資產

截至民國九十五年六月三十日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
95.06.30
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中曆分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	114,375	台灣中小企銀－中曆分行	長期擔保借款
合計	$209,199
94.06.30
固定資產－土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀－中曆分行	長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物(帳面價值)	112,590	台灣中小企銀－中曆分行	長期擔保借款
合計	$207,414

246

截至民國九十五年六月三十日止，子公司以營業租賃方式承租重大資產之情形如下：

出租人	租賃標的	租賃期間	每月租金及支付方法	存出保證金
王興福	桃園縣平鎮市北勢段 494、494 之 15 地號	90.08.10-97.08.10	每月租金$59，自 94 年 8 月起每月租金$61，於每期開始之十日內匯款支付	$-

另依租賃合約約定在未來五年內應付租金總額如下：

年度	金額
95下半年度	$365
96年度	729
97年度	486

八、重大之災害損失

九、重大之期後事項

247

十、其他

1.金融商品之公平價值

金融商品	95.06.30		94.06.30
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$65,332	$65,332	$215,782	$215,782
公平價值變動列入損益之金融資產－流動	-	-	2,000	2,002
應收票據及帳款淨額(含關係人)	197,764	197,764	173,038	173,038
其他應收款	3,020	3,020	2,855	2,855
存出保證金	5,721	5,721	3,623	3,623
負債
應付票據及帳款	87,442	87,442	75,336	75,336
應付費用	18,301	18,301	31,470	31,470
其他應付款	6,330	6,330	34,906	34,906
應付設備款	1,651	1,651	1,959	1,959
應付公司債(含一年內到期部份)	12,589	26,230	99,024	104,705
長期借款(含一年內到期部份)	38,333	38,333	48,334	48,334

衍生性金融商品

無

A.公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款淨額(含關係人)、其他應收款、應付票據及帳款、應付費用、其他應付款及應付設備款等。

(B)存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。

(C)公平價值變動列入損益之金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(D)上櫃公司應付公司債因有市場價格可循，故以此市場價格為公平市價。

248

(E)長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別列示如下：

(1)

金融商品	公開報價決定之金額		評價方法估計之金額
	95.06.30	94.06.30	95.06.30	94.06.30
金融資產
現金及約當現金	$65,332	$215,782	$-	$-
公平價值變動列入損益之金融資產(流動)	-	2,002	-	-
應收票據及帳款淨額(含關係人)	-	-	197,764	173,038
其他應收款	-	-	3,020	2,855
存出保證金	-	-	5,721	3,623
金融負債
應付票據及帳款	-	-	87,442	75,336
應付費用	-	-	18,301	31,470
其他應付款	-	-	6,330	34,906
應付設備款	-	-	1,651	1,959
應付公司債(含一年內到期者)	26,230	104,705	-	-
長期借款(含一年內到期者)	-	-	38,333	48,334

衍生性金融商品

本公司於民國九十五及九十四年上半年度並無因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額。

(2)本公司民國九十五及九十四年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為 12,589 仟元及 99,024 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 65,332 仟元及 217,782 仟元，金融負債分別為 38,333 仟元及 48,334 仟元。

(3)本公司民國九十五及九十四年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 979 仟元及 169 仟元，利息費用總額分別為 737 仟元及 195 仟元。

249

財務風險資訊：

(A) 市場風險

本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司民國九十五年上半年度兌換損益約占本公司營收淨額比率為 0.02% 。

(B) 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國九十五年及九十四年上半年度分別約為 2,172 仟元及 1,203 仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(D) 利率變動現金流量風險

茲將本公司金融商品帳面價值所暴露的利率風險係依到期日遠近彙總如下：

固定利率

| 0%公司債 | 1 年內
$12,200 |
| --- | --- |

浮動利率

	1 年內	1 至 2 年	2 至 3 年	3 至 4 年	總計
現金及約	$65,332	$-	$-	$-	$65,332
當現金
銀行借款	(10,000)	(10,000)	(10,000)	(8,333)	(38,333)

類於浮動利率金融商品之利息於一年內重定價；其他未包含於上表之金融商品，係不含息之金融商品，因沒有利率風險，故未納入上表內。

250

母公司與子公司及子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額，詳附表四。
為便於財務報表之分析比較，民國九十四年上半年度財務報表部分科目業經適當重分類。

十一、附註揭露事項

251

對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表二。
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：

2.1 對他人資金融通者：無。

2.2. 為他人背書保證者：無。

2.3. 期末持有有價證券者：詳附表三。

2.4. 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

252

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：尚在籌備建廠中。
註四：其中美金1,143仟元間接投資款，截至民國九十五年六月三十日止尚未完成驗資，故帳列預收股款項下。
註五：投資損益認列基礎係採用經會計師查核簽證之財務部報表。
註六：係 Super Dragon International Co.Ltd 以機器設備成本美金 78 仟元作價長期股權投資大陸股款計美金 124 仟元。
註七：上述有關佳龍環保科技(蘇州)有限公司之金額於編製合併財務報表時業已沖銷。

253

十二、部門別財務資訊

依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，期中報表得不揭露部門別財務資訊。

254

期末持有有價證券

附表一
單位：新台幣仟元

註 1：於編製合併財務報表時業已沖銷。

255

有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
附表二
單位：新台幣仟元

256

Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
民國九十五年六月三十日

附表三
單位：美金仟元

註 1：於編製合併財務報表時業已沖銷。

257

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

附表四

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係
(註二) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收總資產
之比率(註三) |
| 0 | 九十五年上半年度 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 銷貨收入 | $652 | 債權債務互抵方式 | 0.06% |
| | 佳龍科技工程股份有限公司 | | | | | | |
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 應付帳款 | $17,189 | 債權債務互抵方式 | 1.40% |
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 其他應付款 | $918 | 債權債務互抵方式 | 0.07% |
| 1 | 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 2 | 銷貨收入 | $99,699 | 債權債務互抵方式 | 9.47% |
| | 九十四年上半年度 | | | | | | |
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 銷貨收入 | $877 | 債權債務互抵方式 | 0.14% |
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 應付帳款 | $28,924 | 債權債務互抵方式 | 2.83% |
| 1 | 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 2 | 銷貨收入 | $68,581 | 債權債務互抵方式 | 10.58% |

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1. 母公司對子公司。
2. 子公司對母公司。
3. 子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

258

259

佳龍科技工程股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：95年3月23日

本公司民國94年1月1日至94年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊及溝通，及5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國95年3月23日董事會通過，出席董事六人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

董事長：吳耀勳簽章

總經理：劉文禎簽章

承銷商意見總結

佳龍科技工程股份有限公司(以下簡稱佳龍公司或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股6,000仟股，每股面額新台幣10元，合計增資發行總金額為新台幣60,000仟元，依法向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解佳龍公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會證券期貨局「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，佳龍公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計劃具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

華南永昌綜合證券股份有限公司

代表人：陳錦峰

承銷部門主管：林全生

中華民國九十五年九月十七日

260

佳龍科技工程股份有限公司95年度現金增資發行新股

律師法律意見書

佳龍科技工程股份有限公司本次為辦理現金增資發行普通股6,000仟股，每股面額新台幣10元，增資發行總金額為新台幣60,000仟元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，佳龍科技工程股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

朱子慶律師事務所

朱子慶律師

中華民國 95 年 9 月 18 日

經證期局通知應補充揭露之事項

壹、請說明前次增資計劃延後原因暨分析原評估效益與實際效益之差異原因及合理性，並評估是否有違反發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第四款之情事

【承銷商說明】

一、前次增資計劃延後原因擬依項目別說明如下：

充實營運資金

前次增資計劃中 69,000 仟元係用於充實營運資金，該公司為因應貴金屬價格上漲及其業務量之增加，93 年第二季即動支 15,000 仟元採購含金廢料，作為提煉貴金屬之備料；爾後該公司為因應第四季即將到來之旺季，於第三、四季再陸續動支 25,000 仟元及 29,000 仟元。經核其營運資金之投入時間點實為配合公司營運淡旺季資金之需求且為避免受原料價格上漲而增加備料之所需，故陸續動支所募得之資金，且該公司當(93)年度之營收、獲利及財務結構均大幅成長或改善，其延後之原因應尚屬合理，並無重大異常情事。

償還銀行借款

前次增資計劃中 83,000 仟元原擬於募得股款後即於 93 年第二季償還台灣中小企銀－中壢分行之借款，惟該行再三請求公司能延後還款，佳龍公司在考量與銀行維繫一良好往來信用關係，故僅先償還 30,667 仟元，延至第三季再償還 51,500 仟元。此類因金融機構業務考量請求企業暫緩還款之情形在金融實務界實屬常見，且該公司在考量與往來銀行建立一互助、互信關係誠屬不易，該筆借款亦無不得提前還款之限制或其他特殊限制條款，故延後於第三季(8 月 27 日)還款，對公司之財務應無重大影響，其原因尚屬合理。

購置機器設備及廠房修繕

前次增資計劃中 48,000 仟元係用於購置機器設備及廠房修繕（如下表），經核該公司 93 年第三季確已發包工程及訂購相關機器設備，惟因施工品質及價格因素未完成驗收，故未於當季支付款項。經公司再三要求施工廠商加強工程品質及多次價格協商，延至 93 年第四季始支付部分工程款及設備款 23,792 仟元。

262

機器設備及廠房修繕資金運用情況如下：
單位：新台幣仟元

資金用途		總投入資金	93 年第三季發包工程及訂購設備金額	93 年第四季發包工程及訂購設備金額
購置機器設備	生產混合五金	-	-	-
	生產貴金屬	35,457	18,308	1,038
廠房修繕		12,554	8,415	-
小計		48,011	26,723	1,038

資料來源：佳龍公司提供

該公司 93 年第三季及第四季發包工程及訂購相關機器設備約 26,723 仟元及 1,038 仟元，第三季之款項因施工品質及價格因素並未於當季完成驗收，故延至第四季始支付 23,792 仟元，惟截至第四季底仍有 3,969 仟元因工程品質欠佳尚未驗收而未支付。

另原計劃本擬增加有關廢五金之產銷，惟該公司混合五金與貴金屬產品部分製程相類似，如回收之事業廢棄物或電子資訊類報廢品須壓碎、粉碎，故其設備均可用於此類製程，且後查覺混合五金之產量減少，探究其原因係回收廢資訊品及事業廢棄物中之廢五金，已由回收商先行取出，該公司所能再取得之五金含量已低，有鑑於此且因爾後貴金屬價格大漲，故將此部份設備用於生產貴金屬產品，並陸續購買生產貴金屬產品之相關設備，故原計劃廢五金業務可增加之產銷值及毛利並無明顯增加；然此一產銷結構之改變對公司營運及獲利應屬正面助益，故其產銷結構之調整尚屬合理。另本承銷商依八十七年十二月廿二日(87)台財證(一)第〇三六九三號函之規定，該公司尚無符合募集資金計劃變更之情事，故無需辦理計劃之變更。

另該公司亦積極研發新產品，並於 93 年 12 月 30 日簽訂光碟產業用銀靶／金靶生產技移合約，取得貴金屬一靶材之生產技術，94 年 1 月起購置相機器設備及工程發包，惟與部份廠商議價過程緩慢，因而延後部份工程發包進度，延至 94 年第二季始完成工程發包作業，但因施工品質問題，再三要求廠商改善，故延後付款，直至 94 年第三季始完成工程及設備驗收作業，始支付相關款項。經核該公司延後本項計劃係因調整原產銷結構(改購貴金屬相關機器設備)並適時因應市場貴金屬供需情況，及因施工品質及採購價格因素而延後驗收、付款，且公司之產銷及營收獲利情況，並未因此產生重大負面影響，其原因應屬合理。

263

二、原評估效益與實際效益之差異原因及合理性分析

原募資計劃項目分析

計劃項目	評估效益	實際效益			合理性分析
充實營運資金	預計充實營運資金將可改善其流動比率、速動比率及長期資金流動性。	(一) 增資前後各項財務比率之變動情形: 單位:%; 新台幣仟元			(一) 由該計劃完成後之營業收入及每股盈餘觀之,相關財務數據93年均優於92年度,且提高公司財務結構之安全性,降低短期資金支應固定資產支出比率,使財務調度更加靈活,故該次募集資金以充實營運資金產生之效益應已顯現。(二) 該公司93、94年度貴金屬產量及銷售量均持續增加,且因貴金屬價格持續上漲,而其行業特性,相關之進銷交易多屬現金交易模式,故在公司產銷結構改變,採現金交易方式之貴金屬項目比重逐年增加之影響下,平均收款及平均付款天數均呈下降趨勢。綜上所述,該公司因產品組合比重之變化且受現金交易模式之影響,實與93年估計之基礎不同,故產生天數之差異,其原因應屬合理。
			92年(增資前)	93年(增資後)
		流動比率	237.04	379.63
		速動比率	156.00	243.23
		長期資金佔固定資產比率	167.17	222.86
		營業收入	776,316	1,202,390
		EPS(元)	1.71	2.23
		(二) 原預計應收帳款收現及應付帳款付現天數之達成情形: 應收款項應付款項
		93年度預計數	73	34
		93年度實際數	45	31
		93年度差異數	28	3
		94年度預計數	75	34
		94年度實際數	46	26
94年度差異數	29	8

264

計劃項目	評估效益	實際效益					合理性分析
償還銀行借款	募集資金中83,000仟元用於償還銀行借款，依該公司預計償還銀行借款明細設算，假設當次發行之可轉換公司債全數轉換，預計93年約可節省1,307仟元之利息支出。	(一) 佳龍公司93年帳列利息支出明細如下：
單位：新台幣仟元
利息支出明細金額
1-5月利息支出 1,060
6-8月利息支出 438
應付公司債利息補償金 1,693
合計 3,191
註1. 該公司原預計93年5月償還帳列銀行借款，惟因銀行作業不及，以致延至93年8月付款，故多支付利息支出438仟元。
2. 因該公司93年係發行可轉換公司債，故需佔列公司債利息補償金1,693仟元。					該公司92年帳列利息支出3,239仟元，93年較92年利息支出雖僅減少48仟元，綜註1及2二因素合計增加之利息支出2,131仟元，公司實際已減少相關利息支出2,179仟元，已大於該次增資所預估之減少1,307仟元，故其效益應屬顯現。
該公司延後還款乃考量實務上須與銀行維繫良好信用往來關係，以利往後可取得較有利之資金成本及較佳之信用額度以利資金週轉。故上述之考量應屬合理，且該公司償還銀行借款實際產生效益大於原估計效益，其效益業已顯現。
購置機器設備及廠房修繕	擴增一條新的生產線，預計提高產能，93年貴金屬及廢五金之生產量將分別增加29.75KG及77.25公噸。	(一) 93年度購置機器設備之效益如下					(一) 佳龍公司93年第三季雖已發包部分工程及購置相關設備，惟當季仍在施工及設備安裝階段，直至第四季始對產銷有部分助益，效益才逐漸顯現。與實際效益達成說明：該公司新購置之機器設備用於貴金屬之生產後，其生產量較93年第3季增加225KG，已遠超過其股市比該年減少1%
		生產量/銷售量期間品項	生產量		銷售量
			資金投入前	資金投入後	資金投入前	資金投入後
		93年第三季	93年第四季	93年第三季	93年第四季
		混合五金（公噸）	1,436	1,103	1,440	969
		貴金屬（KG）	615	840	525	862
		貴金屬－靶材（KG）	-	-	-	-

266

計劃項目	評估效益	實際效益	合理性分析
		註：貴金屬－靶材於 94 年第 4 季始開始生產。
(二) 就整體而言，該公司增資前與增資後之生產量及銷售量如下：	過原增資效益預計貴金屬增加之生產量 29.75KG，其效益業已顯著，而混合五金之產量逐漸減少，未如原預估之大幅成長（原預估增加生產量 77.25公噸），其原因如前所述，然此一產銷結構之改變對公司營運及獲利應屬正面助益，故其原因尚屬合理。
(二) 資金預計用途中原擬增加混合五金產品之產銷量，然廢五金之回收量減少，故原計劃廢五金業務中可增加之產銷值並無明顯增加。該公司爾後鑑於貴金屬價格呈上揚趨勢，故將預購買廢五金設備款部份轉至購買生產貴金屬產品相關設備。另該公司藉由新產品－靶材之生產，以因應混合五金逐漸減少之產量。此因產銷結構之改變對公司營運及獲利係屬正面助益，應尚屬合理。
綜上所述，該公司前次擬購置機器設備及修繕廠房之計劃項目，其間或因施工品質或價格因素，致延後支付（動用）相關款項，此乃公司管理當局
項目名稱/年度	生產量	銷售量
增資前	增資後	增資前	增資後
93 年	94 年	95 年第二季	93 年
混合五金（公噸）	6,926	6,677	2,507
貴金屬（註）（KG）	2,817	3,280	2,149
貴金屬－靶材（KG）	-	1,073	11,958

計劃項目	評估效益	實際效益	合理性分析
			營運職責之所在，其原因尚屬合理；而有關機器設備及廠房之修繕，經核其購置之機器設備用途及修繕之廠區範圍，與前次計劃並無重大差異及異常且業已執行完畢，亦無達八十七年十二月廿二日(87)台財證(一)第○三六九三號規定應辦理增資計劃變更之情事。

三、前次增資是否有違反發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第四款之情事說明如下：

該公司前次募資計劃已於 94 年第四季全數執行完畢。
該公司前次募資計劃並未變更。
該公司前次募資效益依其營收成長、獲利增加及各項財務結構數據之改善情況觀之，其效益業已顯現。

綜上，該公司前次增資計劃應無違反發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第四款之情事。

267

公司治理運作情形

一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	已設有專人處理，若涉及法律問題再請律師處理
公司每月均會確認董、監事等主要股東持股異動情形，以掌握其持股狀況
以財務與業務獨立之原則，作為業務往來之基礎	與上市上櫃公司治理實務守則第13條無重大差異。
與上市上櫃公司治理實務守則第19條無重大差異。
與上市上櫃公司治理實務守則第14條無重大差異。
二、董事會之組成及職責
(一)公司設置獨立董事之情形
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	目前設有兩位獨立董事
定期評估會計師之獨立性	與上市上櫃公司治理實務守則第21、24條無重大差異。
與上市上櫃公司治理實務守則第29條無重大差異。
三、監察人之組成及職責
(一)公司設置獨立監察人之情形
(二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	目前設有一位獨立監察人
以電話、e_mail、傳真或親自前來公司與負責相關業務員工溝通並列席董事會及股東會	與上市上櫃公司治理實務守則第42、43條無重大差異。
與上市上櫃公司治理實務守則第48條無重大差異。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	以電話、e_mail、傳真或親自前來公司方式	與上市上櫃公司治理實務守則第52條無重大差異。
五、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形
(二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司網站www.sdti.com.tw已連結相關之公開資訊觀測網站，並隨時更新公司財務、業務等相關資訊
公司設有發言人及代理發言人負責資料蒐集、揭露和對外溝通之橋樑	已架設網站，資訊持續更新中。
與上市上櫃公司治理實務守則第60條無重大差異。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	目前評估其設置之必要性	將視實際需要研議辦理。

268

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司尚未設立公司治理實務守則。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：
一、本公司環境政策
『愛惜資源、保護地球』，享有自然、健康的生活是人類永續生存的基本條件，將有限的資源做合理的利用，減少對環境的衝擊是本公司成立的主要目的。為善盡環保之責，本公司以服務國內事業單位執行廢棄物清除工作為主，公司活動涵蓋了將事業單位所產生之有害類如廢電子基板、廢電子 IC、廢電子材料、廢電線電纜等或一般資源回收類廢棄物，運送至具備先進處理技術資源回收廠進行再利用，以達到廢棄物資源化處理，避免二次污染。本公司由經營者到全體員工將確實地解決管理廠區內的各項環境問題，人人落實本政策，這都是本公司一致遵循的目標。

為了做好本公司所屬區域內的環境管理，我們訂定下列幾項重點作為未來持續努力的方向：
1.承諾恪遵行業規範，政府環保相關法令及國際公約的要求，並配合政府執行相關廢棄物回收政策。
2.實行工業減廢技術，以增進操作管理效能，並考慮優先採購綠色產品，以減少環境衝擊，達成污染預防之目的。
3.提供員工適當的教育訓練，以落實相關作業管制要求，進而持續改善使能有效地執行環境管理系統。
4.適時地宣導及公開本環境政策予員工及其它利害相關者。 | | |
| 二、未來展望
1. 目前因全世界環保意識高漲，各大企業若想伸入國際市場參予競爭，無不競相投入 ISO 14000 認證行列。因為環保問題已是全球矚目的焦點，它關係著我們生存的品質、生態的成長，本公司為配合各大廠日益嚴謹之審核，更為了證明我們是腳踏實地在努力，將參予 ISO 14001 之輔導行列。
2. 輸出是目前有害事業廢棄物之處理途徑，有鑒於巴塞爾公約宣示之基本精神『有害廢棄物之處置應由產生國承擔第一責任』，因此禁止輸出將是未來之趨勢，是故各產業慎選清除廠商除了考慮合法性、安全性外，更需考慮其未來是否有國內之處理能力。
本公司於成立以來，“一步一腳印的精神”是我們為社會各界提供最完善之服務精神。本公司仍將秉持著誠心、良心服務之熱忱，提供環保努力，留給後代子孫一片青山及綠水。 | | |

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：
1. 本公司目前尚未設立公司治理實務守則，相關運作參考執行。
2. 本公司董監事均依規定參加相關進修課程，每人每年均達三小時以上。
3. 除特殊狀況，董事多會出席董事會，監察人亦會列席並參與意見討論。
4. 有關風險管理，就經營階層除依相關法令規定定期揭露及呈報相關資訊外，並經股東會同意提供
5. 董監事及公司管理階層之責任保險(USD2百萬)，以確保股東權益；另就財務面，對於匯率及相關衍生性金融商品則均採避險措施，以降低風險，並隨時審視財務結構，避免財務風險過高；在內部控制方面，設置稽核人員，定期及不定期針對公司內控制度進行查核，並提出報告。
6. 保護客戶政策方面，與客戶均訂定合約，提供其相關服務與保證。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。

二、公司治理守則及相關規章，其查詢方式：不適用。

三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：不適用。

270

九十五年董事會議議事錄

開會時間：九十五年三月二十三日（星期四）下午二時~四時

開會地點：桃園縣觀音鄉源遠街一號二樓會議室

主席：吳耀勳董事長　　記錄：黃雪美

出席人員：吳耀勳、劉文禪、朱金盾、巢志成、吳界欣、林洋生、吳美芳等董事

列席人員：徐世漢、馮愛蓮、丁素女、簡耀祿

致遠會計師事務所張志銘會計師

壹、討論事項

一、案由：核議本公司九十四年度會計營業決算報告暨九十四年度合併會計營業決算報告，提請核議。

說明：
1. 本公司九十四年度財務報表暨九十四年度合併財務報表（詳附件一），業經致遠會計師事務所洪茂益會計師及張志銘會計師查核完竣。
2. 本案通過後，擬提交監察人審議，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提交監察人審議，及提請股東常會承認。

二、案由：核議本公司九十四年度盈餘分配案，提請核議。

說明：
1. 本公司九十四年度稅後純益為新台幣 126,684,238 元，加計以前年度未分配盈新台幣 1,454,566 元及特別盈餘公積轉回新台幣 2,760,896 元，本年度總計可分配盈餘為新台幣 130,899,700 元。
2. 本年度可分配盈餘中，除依法提列九十四年度法定盈餘公積新台幣 12,688,424 元，依本公司章程規定，分配員工紅利新台幣 5,000,000 元，董事及監察人酬勞新台幣 5,000,000 元，並分配股東紅利新台幣 90,000,000 元，以股票方式配發。
3. 兹檢附盈餘分配表如後：

佳龍科技工程股份有限公司九十四年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘	1,454,566
本期稅後純益	126,684,238
特別盈餘公積轉回	2,760,896
本年度可分配盈餘	130,899,700
分配項目：
法定盈餘公積	(12,668,424)
員工紅利
股票股利	(5,000,000)
董事及監察人酬勞	(5,000,000)
股東紅利
股票股利	(90,000,000)
期末未分配盈餘	18,231,276

271

本案通過後，擬提交監察人審議，並提請股東常會承認。
上項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會遵照辦理。
謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提交監察人審議，及提請股東常會承認。

三、案由：為因應業務發展需要充實營運資金，擬辦理盈餘轉增資發行新股暨員工紅利轉增資，提請討論。

說明：
1. 依九十四年度盈餘分配案，以盈餘轉增資新台幣 90,000,000 元為股東紅利轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，計 9,000,000 股，原股東按除權基準日股東名冊所持股數，每仟股無償配發 151,7089 股，
2. 擬將九十四年度盈餘分配之員工紅利中提撥新台幣 5,000,000 元，轉增資發行新股 500,000 股。
3. 如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會全權處理。
4. 本次增資發行新股未滿一股之畸零股，得由股東自行拼湊，於停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構登記，未拼湊或拼湊不足一股之畸零股折發現金至元為止，其股份並授權由董事長洽特定人按面額認購之。
5. 依前項所述，本次擬增資新台幣 95,000,000 元，發行新股 9,500,000 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。
6. 本次發行新股之權利與義務與原發行股份相同經股東常會通過並俟呈主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日。如因法令主管機關核示變更，致本次增資案如有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。
7. 本案通過後，並提請股東常會討論。
8. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

四、案由：擬辦理現金增資發行新股案，提請討論。

說明：(一)、本公司為充實營運資金及擴充產品線，擬辦理現金增資發行新股案，擬以現金增資發行普通股計 6,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，其發行條件如下：

本次增資依公司法第 267 條規定，保留 10% 予本公司員工承購外，其餘 90% 依證券交易法第 28 條之 1 之規定全數提出以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之，詢價圈購作業並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。
本次發行新股之權利義務與原發行之普通股股份相同。
有關發行新股之相關事宜，俟呈報主管機關核准後，由董事會訂

272

定之。

(二)、因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次現金增資計劃之重要內容，包括發行價格、實際發行股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關本次現金增資之事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要修正時，擬授權本公司董事會全權辦理。

（三）·本案通過後，並提請股東常會討論。

（四）·謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

五、修改公司章程案，提請審議。

說明：
1. 本公司原額定資本總額為新台幣 690,000,000 元，截至目前 (95/02/28) 實收資本額為新台幣 593,241,480 元整，為配合業務發展所需及資金需求，擬辦理盈餘暨員工紅利轉增資發行新股及第四案現金增資發行新股之議案，擬將額定股本提高為新台幣 1,000,000,000 元，授權董事會分次發行。
2. 修正獨立董事、獨立監察人採候選人提名制度，為配合公司法第 192-1 條、第 216-1 條之規定，本公司獨立董事名額二人、獨立監察人名額一人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事、獨立監察人候選人名單中選任之有關獨立董事、獨立監察人之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
3. 修正股東表決權，修正為「本公司各股東，除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。」
4. 為使本公司股利攻策之現金及股票股利發放比例更加明確，擬修訂本公司股利政策。
5. 公司章程修正條文對照表，請參考 (附件二)。
6. 本案通過後，並提請股東常會討論。
7. 謹提請董事會核議。

六、案由：本公司九十五年度股東常會開會日期，提請討論案。

說明：
1. 擬訂於九十五年六月十二日（星期一）上午十時於本公司三樓會議室召開本年度股東常會，提請討論。（桃園縣觀音鄉觀音工業區源遠街一號三樓）
2. 會議議程：
（一）報告事項：
1. 九十四年度營運狀況
2. 監察人審查九十四年度決算表冊
3. 大陸投資情形報告
4. 可轉換公司債進度報告
5. 董事會議事規則報告
（二）承認暨討論事項：

九十四年度決算表冊案
九十四年度盈餘分配案
盈餘轉增資發行新股案
現金轉增資發行新股案
修訂公司章程案
修訂「股東會議事規則」
修訂「董事及監察人選任程序」
修訂「背書保證作業程序」

（三）其他議案及臨時動議

最後過戶日：95年04月13日
停止過戶日：95年04月14日 95年06月12日

決議：全體出席董事同意照案通過。

七、案由：本公司九十四年度稽核報告業已查核完竣，提請討論案。

說明：
1. 本公司九十四年度稽核報告業經內部稽核人員依稽核計劃查核完竣並經直屬主管複核與核准。
2. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

八、案由：內部控制制度聲明書通過案。

說明：
1. 依據九十四年度內控自評檢查結果出具內部控制制度聲明書（詳附件三）
2. 本聲明書經董事會通過後，將列入年報及公開說明書中
3. 本案提請各位董事討論

決議：本案經全體出席董事無異議照案通過，並授權董事長及總經理代表簽章。

九、案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」，提請討論。

說明：
1. 為因應法令修改需要，修訂本公司「股東會議事規則」（詳附件四）
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會報告。

十、案由：擬修訂本公司「董事會議事規則」，提請討論。

說明：
1. 為因應法令修改需要，修訂本公司「董事會議事規則」（詳附件五）
2. 本案通過後，並提請股東常會報告。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會報告。

十一、案由：擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」，提請討論。

說明：
1. 為因應法令修改需要，修訂本公司「董事及監察人選任程序」（詳附件六）。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

274

十二、案由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」，提請討論。

說明：
1. 為因應法令修改需要，修訂本公司「背書保證作業程序」（詳附件七）。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

十三、案由：更換簽證會計師，提請討論案。

說明：
1. 本公司原簽證會計師為致遠會計師事務所張志銘會計師及葉惠心會計師，本公司為配合致遠會計師事務所內部管理作業需要，自九十四年十二月三十一日之財務報表起，委任由致遠會計師事務所張志銘會計師及洪茂益會計師為簽證會計師。
2. 謹提請董事會核議。

貳、臨時動議：

參、散會：下午 3:10。

275

佳龍科技工程股份有限公司

九十五年董事會議議事錄

開會時間：九十五年九月十五日下午二時

開會地點：桃園縣觀音鄉源遠街一號二樓會議室

主席：吳耀勳董事長
記錄：黃妍甄

出席人員：吳耀勳、吳美芳、朱金盾、吳界欣、林洋生等董事

列席人員：簡耀祿

壹. 討論事項

一、案由：變更現金增資之資金運用計劃。

說明：
1. 本公司前於九十五年三月二十三日董事會及九十五年六月十二日股東會決議通過現金增資發行新股案之資金運用計劃為「充實營運資金及擴充產品線」，其中「擴充產品線」預計項目因經營環境變動，擬變更為「償還借款」，原「充實營運資金」計劃項目不變。
2. 謹提請董事會決議。

二、案由：決議現金增資案每股暫訂發行價格。

說明：
1. 本次增資案，擬依「承銷商會員輔導發行公司募集及發行有價證券自律規則第七條」發行價格訂定之規定，暫訂發行價格為每股42元。
2. 計算式詳附件（一）
3. 謹提請董事會決議。

三、案由：擬修訂本公司『融資循環』，提請討論。

說明：
1. 配合公司現行作業擬修訂「零用金管理辦法」，故提請承認。
2. 本次「融資循環」提請修訂之作業及相關辦法（詳附件一）。
3. 謹提請董事會決議。

貳. 臨時動議：無。

參. 散會：下午2：20

276

佳龍科技工程股份有限公司

九十五年股東常會議事錄

時間：九十五年六月十二日（星期一）上午十時

地點：桃園縣觀音鄉源遠街一號三樓會議室

出席：出席股東及股東代理人之股份共計 33,244,530 股（佔本公司已發行股份總數 59,445,252 股之 55.92%）。

列席：致遠會計師事務所洪茂益會計師

主席：吳董事長耀勳

紀錄：黃雪美

壹、主席宣布開會（出席股東代表股份已達法定額）

貳、主席致詞（略）

參、報告事項

第一案：（董事會提）

案由：九十四年度營業報告，謹請公鑑。

說明：檢附「營業報告書」。（請參閱議事手冊第11-12頁）

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案承認。

第二案：（董事會提）

案由：監察人審查九十四年度決算表冊報告，謹請公鑑。

說明：
1. 本公司九十四年度決算表冊，業經會計師查核簽證及監察人審查竣事，分別提出查核報告書及審查報告書。
2. 敦請監察人宣讀審查報告書。
3. 檢附「監察人審查報告書」。（請參閱議事手冊第13頁）

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案承認。

第三案：（董事會提）

案由：九十三年發行國內第一次有擔保轉換公司債執行進度報告，謹請公鑑。

說明：檢附「轉換公司債資金運用計劃執行情形」。（請參閱議事手冊第14-15頁）

第四案：（董事會提）

案由：大陸地區投資情形報告，謹請公鑑。

說明：
1. 本公司業已於九十三年六月十一日股東常會決議通過授權董事會於法令限額，即本公司淨值之百分之四十投資限額內辦理大陸地區投資事宜。
2. 本公司截至 95/03/31 止，已透過汶萊境外佳龍國際股份有限公司間接投資美金 4,066,725 元。
3. 茲因擴充營運，擬由汶萊境外佳龍國際股份有限公司以美金 200 萬元間接再投資大陸地區佳龍環保科技（蘇州）有限公司增資案。
4. 謹請公鑑。

第五案：（董事會提）

案由：董事會議事規則報告，謹請公鑑。

277

說明：為因應法令修改，修訂本公司「董事會議事規則」。

（請參閱議事手冊第21-23頁）

肆、承認事項

第一案：（董事會提）

案由：本公司九十四年度決算表冊，謹請承認。

說明：
1. 本公司九十四年度營業報告書及財務報表業經董事會編造完竣，其中財務報表並經致遠會計師事務所洪茂益會計師及張志銘會計師查核竣事，出具標準式無保留意見之查核報告在案。
2. 各項決算表冊經送監察人審核完畢，認為尚無不符。
3. 謹將上項書表，提請承認。
4. 檢附下列各項表冊
(1). 營業報告書。（請參閱議事手冊第11-12頁）
(2). 財務報表。（請參閱議事手冊第17-20頁）

第二案：（董事會提）

案由：本公司九十四年度盈餘分派案，謹請承認。

說明：
1. 本公司九十四年度稅後純益為新台幣126,684,238元，加計以前年度未分配盈餘新台幣1,454,566元及特別盈餘公積轉回新台幣2,760,896元，本年度總計可分配盈餘為新台幣130,899,700元。
2. 本年度可分配盈餘中，除依法提列九十四年度法定盈餘公積新台幣12,668,424元，依本公司章程規定，分配員工紅利新台幣5,000,000元，董事及監察人酬勞新台幣5,000,000元，並分配股東紅利新台幣90,000,000元，以股票方式配發。
3. 兹檢附盈餘分配表如後：

佳龍科技工程股份有限公司九十四年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘	1,454,566
本期稅後純益	126,684,238
特別盈餘公積轉回	2,760,896
本年度可分配盈餘	130,899,700
分配項目：
法定盈餘公積	(12,668,424)
員工紅利
股票股利	(5,000,000)
董事及監察人酬勞	(5,000,000)
股東紅利
股票股利	(90,000,000)
期末未分配盈餘	18,231,276

上項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會遵照辦理。

278

伍、討論事項

案由：討論為因應業務發展需要充實營運資金，擬辦理盈餘轉增資發行新股暨員工紅利轉增資，謹請公決。

說明：
1. 依九十四年度盈餘分配案，以盈餘轉增資新台幣 90,000,000 元為股東紅利轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，計 9,000,000 股，原股東按除權基準日股東名冊所持股數，每仟股無償配發 151.7089 股。
2. 擬將九十四年度盈餘分配之員工紅利中提撥新台幣 5,000,000 元，轉增資發行新股 500,000 股。
3. 如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會全權處理。
4. 本次增資發行新股未滿一股之畸零股，得由股東自行拼湊，於停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構登記，未拼湊或拼湊不足一股之畸零股折發現金至元為止，其股份並授權由董事長洽特定人按面額認購之。
5. 依前項所述，本次擬增資新台幣 95,000,000 元，發行新股 9,500,000 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。
6. 本次發行新股之權利與義務與原發行股份相同經股東常會通過並俟呈主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日。如因法令主管機關核示變更，致本次增資案如有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。
7. 謹請公決。

案由：討論擬辦理現金增資發行新股案，謹請公決。

說明：
1. 本公司為充實營運資金及擴充產品線，擬辦理現金增資發行新股案，擬以現金增資發行普通股計 6,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，其發行條件如下：
(1). 本次增資依公司法第 267 條規定，保留 10% 予本公司員工承購外，其餘 90% 依證券交易法第 28 條之 1 之規定全數提出以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之，詢價圈購作業並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。
(2). 本次發行新股，除不得參與九十四年度盈餘增資發行新股之分配外，

279

其之權利義務與原發行之普通股股份相同。

(3). 有關發行新股之相關事宜，俟呈報主管機關核准後，由董事會訂定之。

因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次現金增資計劃之重要內容，包括發行價格、實際發行股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關本次現金增資之事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要修正時，擬授權本公司董事會全權辦理。
謹請公決。

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案通過。

第三案：（董事會提）

案由：討論修訂本公司「公司章程」案，謹請公決。

說明：
1. 本公司原額定資本總額為新台幣 690,000,000 元，截至目前(95/02/28)實收資本額為新台幣 593,241,480 元整，為配合業務發展所需及資金需求，擬辦理盈餘暨員工紅利轉增資發行新股及第二案現金增資發行新股之議案，擬將額定股本提高為新台幣 1,000,000,000 元，授權董事會分次發行。
2. 修正獨立董事採候選人提名制度，為配合證券交易法第183條之規定，本公司獨立董事名額二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
3. 修正股東表決權，修正為「本公司各股東，除有公司法第179條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。」
4. 為使本公司股利攻策之現金及股票股利發放比例更加明確，擬修訂本公司股利政策。
5. 修改本公司「公司章程」部分條文，修訂對照表如下所示：

公司章程修訂對照表

| 修正前條文 | | 修正後條文 | 修訂依據
及理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| 條次 | 內容 | 內容 | |
| 第四條 | 本公司資本總額定為新台幣陸億玖仟萬元,分為陸仟玖佰萬股,每股金額新台幣壹拾元,授權董事會分次發行。 | 本公司資本總額定為新台幣拾億元,分為壹億股,每股金額新台幣壹拾元,授權董事會分次發行。 | 公司業務需要。 |
| 第九條 | 本公司股東每股有一表決權，但本公司依法持有自己之股份無表決權。 | 本公司各股東，除有公司法第179條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。 | 配合相關法令修訂。 |

| 第十一條 | 本公司設置事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司股份總數,依主管機關規定辦理。
本公司董事及監察人之報酬授權董事會依對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準議定報酬。
另本公司得依上市上櫃公司治理守則之規定，為董事及監察人購買責任險，投保範圍授權董事會決議。 | 本公司設置事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司股份總數,依主管機關規定辦理。
本公司董事及監察人之報酬授權董事會依對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準議定報酬。
另本公司得依上市上櫃公司治理守則之規定，為董事及監察人購買責任險，投保範圍授權董事會決議。
配合證券交易法第183條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 | 配合相關法令修訂。 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第十七條 | 本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議，分配數額依百分比分配如下：
1. 員工紅利百分之五。
2. 董事監察人酬勞百分之五。
3. 股東紅利百分之九十。
前項員工分配股票紅利時,其對象得包括符合一定條件之從屬員工,其條件授權董事會決議。
股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則當營運資金需求較大時以股票股利為主,於營運資金需求較小時,則參酌配發金額60%(含)以內以現金股利發放,避免資金過度膨脹。 | 本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議，分配數額依百分比分配如下：
1. 員工紅利百分之五。
2. 董事監察人酬勞百分之五。
3. 股東紅利百分之九十。
前項員工分配股票紅利時,其對象得包括符合一定條件之從屬員工,其條件授權董事會決議。
本公司股利政策，考量公司資本支出及營運週轉所需，股利之發放將採股票股利及現金股利二方式配合處理，為考量本公司長期財務規劃及資金需求，以現金股利方式發放比率不超過當年度擬發放股東紅利總額之百分之五十。 | 公司業務需要。 |

281

第十九條	本章程訂定於民國八十六年十二月二日。本章程第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。本章程第三次修改於民國九十年六月十一日。本章程第四次修改於民國九十一年六月三日。本章程第五次修改於民國九十二年六月十三日。本章程第六次修改於民國九十三年六月十一日。本章程第七次修改於民國九十四年六月二日。	本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。	配合公司業務需要增訂及條次變動。
第二十條	無。	本章程訂定於民國八十六年十二月二日。本章程第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。本章程第三次修改於民國九十年六月十一日。本章程第四次修改於民國九十一年六月三日。本章程第五次修改於民國九十二年六月十三日。本章程第六次修改於民國九十三年六月十一日。本章程第七次修改於民國九十四年六月二日。本章程第八次修改於民國九十五年六月十二日。	增列修訂日期及條次變動。

(請參閱議事手冊第36-38頁)

謹請公決。

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案通過。

第四案：（董事會提）

案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」案，謹請公決。

說明：1. 為因應法令修改需要，修訂本公司「股東會議事規則」。

（請參閱議事手冊第24-28頁）

謹請公決。

第五案：（董事會提）

案由：擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」案，謹請公決。

說明：1. 為因應法令修改需要，修訂本公司「董事及監察人選任程序」。

（請參閱議事手冊第29-31頁）

謹請公決。

282

第六案：（董事會提）

案由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」案，謹請公決。

說明：1. 為因應法令修改需要，修訂本公司「背書保證作業程序」。（請參閱議事手冊第32-34頁）

謹請公決。

陸、其他議案及臨時動議：無

柒、散會：同日上午十時三十分議畢主席宣布散會

283

附件一

九十五年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

(一)佳龍科技工程股份有限公司(以下簡稱該公司或佳龍公司)目前實收資本額為新台幣691,269,090元整，分為普通股69,126,909股，每股面額10元。該公司分別於95年3月23日、95年9月15日及95年6月12日經董事會及股東會決議通過辦理現金增資發行新股6,000,000股，每股面額壹拾元，按面額計算募集資金金額為60,000,000元整。而以該公司目前實收資本額為691,269,090元，加上本次現金增資後實收資本額為751,269,090元整。

(二)本次現金增資，依公司法第267條規定保留 10% 共計600,000股供佳龍公司員工認購外，其餘5,400,000股依證券交易法第28條之一第三項但書規定，全數提出以詢價圈購方式對外公開承銷。其中員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購。

(三)本次現金增資發行新股採時價發行方式，員工、承銷商自行認購部份及本次公開銷售部分均採同一價格認購。

(四)本次現金增資股份為6,000,000股，其權利義務與原已發行股份相同。

二、該公司最近三年度之財務狀況

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

| 項目
年度 | 每股稅後純益 | | 股利分派 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | (註1) | (註2) | 現金
股利 | 無償配股 | | 合計 |
| | | | | 盈餘配股 | 資本公積 | |
| 92年(93年分配) | 2.01 | 1.71 | - | 1.80 | - | 1.80 |
| 93年(94年分配) | 2.23 | 1.85 | - | 1.68 | 0.38 | 2.06 |
| 94年(95年分配) | 2.25 | 1.92 | - | 1.51 | - | 1.51 |

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表及該公司提供。
註1：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。
註2：每股稅後純益係按追溯調整盈餘轉增資後之股數計算。

(二)該公司截至95年6月30日止按當時流通在外股數計算每股股東權益：

說明	金額
截至95年6月30日帳面股東權益	956,349仟元
截至95年6月30日流通在外股數(含待分配股利股數)	69,118仟股
截至95年6月30日每股帳面價值	13.84(元/股)

資料來源：經會計師簽證之95年上半年度財務報告

284

(三)最近三年度經會計師簽證之財務資料

1.簡明資產負債表

項目/年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年上半年度
流動資產	290,957	432,342	606,030	636,846
固定資產	329,060	342,127	348,104	356,156
基金及長期投資及其他資產	55,610	105,215	152,725	157,133
資產總額	675,627	879,684	1,106,859	1,150,135
流動負債（分配前）	122,745	113,885	183,419	162,071
長期負債	75,500	163,681	55,765	28,333
其他負債	2,805	3,350	3,169	3,382
負債總額（分配前）	201,050	280,916	242,353	193,786
股東權益（分配前）	474,577	598,768	864,506	956,349

資料來源：佳龍公司各年度經會計師簽證之財務報表

2.簡明損益表

項目/年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年上半年度
營業收入	776,316	1,202,390	1,549,164	1,044,338
營業毛利	142,843	185,827	236,716	135,529
營業利益	99,195	133,702	175,116	116,113
利息收入	91	164	418	977
利息費用	3,323	3,191	2,217	867
稅前損益	99,641	129,141	172,842	116,786
稅後損益	72,969	96,191	126,684	87,084
每股盈餘(元)(註)	1.42	1.85	1.92	1.47

資料來源：佳龍公司各年度經會計師簽證之財務報表
註：每股盈餘係按追溯調整盈餘轉增資及資本公積轉增資後之股數計算

三、承銷參考價格之計算及說明

（一）承銷價格計算之參考因素

以佳龍公司股票在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心截至 95 年 11 月 14 日止之前一、三、五個營業日之平均收盤 52.9 元、53.2 元及 53.2 元，經與發行公司洽商後擇最後一個營業日之平均收盤價為 52.9 元，作為本次現金增資發行新股之發行價格參考價。

（二）本次現金增資發行新股，經主辦承銷商華南永昌綜合證券股份有限公司考量市場整體情形，並參考最近期股價走勢及佳龍公司之經營績效及未來展望，而與佳龍公司共同議定發行價格為每股新台幣 48 元溢價發行，為前述參考價格之 90.74%，其承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條之規定。

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發行公司：佳龍科技工程股份有份公司

中華民國九十五年十一月十三日

(僅限於佳龍科技工程股份有限公司九十五年度現金增資承銷價格計算書使用)

主辦承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司

代表人：陳錦峰

中華民國九十五年十一月十三日

(僅限於佳龍科技工程股份有限公司九十五年度現金增資承銷價格計算書使用)

董事兼總經理：劉文禎

董事：吳界欣

董事：朱金盾

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SDTI — Share Issue/Capital Change 2026

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公開說明書

(九十五年度現金增資發行新股)

佳龍科技工程股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

（一）風險因素

(1) 利率變動影響

(2) 匯率變動影響

(3) 通貨膨脹影響

佳龍科技工程股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

二、發行日期

三、發行期間

四、債券面額

五、發行總額

六、票面利率

七、本金償還方式

八、擔保情形

九、轉換標的

十、轉換期間

十一、轉換程序

（一）債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

（二）債權人透過本公司股務代理機構自行辦理轉換

（三）華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二、轉換價格

（一）轉換價格之訂定方式

（二）發行時之轉換價格

（三）轉換價格之調整

貳、營運概況

一、公司之經營：

（一）業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容：

(2) 營業比重：

(3) 公司目前之產品及服務項目：

(4) 計劃開發之新產品：

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展：

表二 貴金屬精煉流程-金

（二）綜合持股比例

參、發行計劃及執行情形

3. 本次募集與發行有價證券預計進度及可能產生效益之合理性

(1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

(2) 預計可能產生效益之合理性

① 債還銀行借款

② 充實營運資金

4. 分析各種資金來源對公司申請申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

(1)對95年度每股盈餘稀釋之影響

(2)對財務負擔之影響

佳龍科技工程股份有限公司

會計師查核報告

資產負債表

摄益表

13. 盈餘分配及股利政策

(1)盈餘分配：

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(二)轉投資事業相關資訊：

十二、部門別財務資訊

會計師查核報告

資產負債表

14. 盈餘分配及股利政策

(1)盈餘分配：

十二、部門別財務資訊

資產負債表

8. 遞延費用

9. 資產減損

10. 轉換公司債

11. 退休金

12. 收入認列方法

13. 所得稅費用

14. 每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

短期投資

SDTI Share Issue/Capital Change 2026

表二貴金屬精煉流程-金