原股票代號：233291
股票代號：9955

佳龍科技工程股份有限公司

SUPER DRAGON TECHNOLOGY CO.,LTD

公開說明書

（股票公開承銷暨上櫃用）

一、公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司。
二、本次申請股票上櫃：
(一)種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。
(二)股數：36,253,750 股
(三)金額：新台幣 362,537,500 元整。
(四)發行條件：全額發行。
(五)公開承銷比例：依擬上櫃股數 36,253,750 股之 10%，扣除興櫃股票依法提撥供推薦證券商認購 400,000 股，共計 3,226,000 股辦理公開承銷。
(七)承銷及配售方式：委由推薦證券商自行認購及公開申購配售。
三、有價證券之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
四、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
五、查詢網址：mops.tse.com.tw(公開資訊觀測站)。

佳龍科技工程股份有限公司編製
中華民國九十二年十一月十二日刊印

本公司申請已公開發行普通股 31,525,000 股上櫃乙案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」審閱後准予上櫃，並以 92 年 10 月 8 日(92) 證櫃上字第 30646 號函報奉財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 10 月 13 日(92) 台財證一第 0920149010 號函准予備查。另本公司於 91 年度申報以盈餘 47,287,500 元轉增資 4,728,750 股乙案，業經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 7 月 8 日(92) 台財證一字第 0920130185 號函申報生效，增資後實收資本額為 362,537,500 元。

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
創立資本	5,000,000	1.38 %
現金增資	245,000,000	67.58 %
盈餘轉增資	112,537,500	31.04 %
合計	362,537,500	100.00 %

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司推薦證券商、本公司股務代理機構及本公司。
分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式處理。
索取方式：請附回郵信封，向本公司函索或親至以上陳列處所索取。

三、推薦證券商名稱、地址、網址及電話：

推薦證券商名稱	地址	網址	電話
國票綜合證券股份有限公司	台北市南京東路五段 188 號 15 樓	www.wls.com.tw	(02)2528-8988
群益證券股份有限公司	台北市松仁路 101 號 15 樓	www.capital.com.tw	(02)8789-8888
華南永昌綜合證券股份有限公司	台北市民生東路四段 54 號 4 樓	www.entrust.com.tw	(02)2545-6888
亞洲證券股份有限公司	台北市新生南路一段 99 號 B3	www.asia-group.com.tw	(02)2711-2345
元富證券股份有限公司	台北市敦化南路二段 97 號 22 樓	www.masterlink.com.tw	(02)2325-5818

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台灣中小企業銀行信託部　　網址：[email protected]

地址：台北市塔城街 30 號 15 樓　　電話：(02)2559-7171

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益證券股份有限公司股務代理部　　電話：(02)2502-7755

地址：台北市南京東路二段 125 號 B1 樓　　網址：www.capital.com.tw

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：洪茂益、張志銘　　電話：(02)2720-4000　　網址：www.dey.com.tw

事務所名稱：致遠會計師事務所　　地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：劉文禎　　電話：(03)438-9099

職稱：總經理　　電子郵件信箱：[email protected]

代理發言人：周晉通　　電話：(03)438-9099

職稱：管理處協理　　電子郵件信箱：[email protected]

十二、公司網址：www.sdti.com.tw

佳龍科技工程股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：362,537,500 元		公司地址：桃園縣觀音鄉觀音工業區榮工南路 12 號		電話：(03) 438-9099
設立日期：85.09.07			網址：www.sdti.com.tw
上市日期：無		上櫃日期：無	公開發行日期：89.10.19	管理股票日期：無
負責人：董事長吳耀勳
總經理劉文禎			發言人：（姓名）劉文禎（職稱）總經理
代理發言人：（姓名）周晉通（職稱）協理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司
地址：台北市南京東路二段 125 號 B1 樓
電話：(02) 2502-7755
網址：www.capital.com.tw
股票承銷機構：
推薦證券商名稱地址網址電話
國票綜合證券股份有限公司台北市南京東路五段 188 號 15 樓
群益證券股份有限公司台北市松仁路 101 號 15 樓
華南永昌綜合證券股份有限公司台北市民主東路四段 54 號 4 樓
亞洲證券股份有限公司台北市新生南路一段 99 號 B3
元富證券股份有限公司台北市敦化南路二段 97 號 22 樓
www.masterlink.com.tw
（02）2325-5818
最近年度簽證會計師：洪茂益、張志銘
電話：(02)2720-4000
網址：www.dey.com.tw
地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓
信用評等機構：不適用。
最近一次經信用評等日期：不適用。
董事選任日期：90 年 6 月，任期：3 年			監察人選任日期：90 年 6 月，任期：3 年
全體董事持股比例：61.39%（92 年 10 月 31 日）			全體監察人持股比例：2.68%（92 年 10 月 31 日）
董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：（92 年 10 月 31 日）
職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例
董事長吳耀勳 58.90% 董事劉文禎 0.31% 董事吳界欣 1.71%
董事吳叔銘 0.04% 董事巢志成 0.00% 董事吳珮君 0.42%
監察人丁素女 1.29% 監察人馮愛蓮 0.21% 監察人吳美芳 1.17%
工廠地址：
一廠：桃園縣觀音工業區榮工南路 12 號
二廠：桃園縣觀音工業區源遠街 1 號
電話：
一廠：(03)483-3487
二廠：(03)438-9099
主要產品：事業廢棄物清除處理業務市場結構：內銷 100% 外銷 0%	參閱本文之頁次
				45 頁
本（92）年度預估	營業收入：582,900 仟元
買賣業：25,811 仟元
加工業：0 仟元
製造業：557,089 仟元
稅前純益：105,736 仟元每股盈餘：2.17 元			112 頁
去（91）年度	營業收入：428,867 仟元
買賣業：0 仟元
加工業：0 仟元
製造業：428,867 仟元
稅前純益：90,776 仟元每股盈餘：2.43 元			93 頁
本次募集發行有價證券種類及金額：不適用
發行條件：不適用
募集資金用途及預計產生效益概述：不適用
本次公開說明書刊印日期：92 年 11 月 12 日			刊印目的：股票公開承銷暨上櫃用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

佳龍科技工程股份有限公司
【目　錄】

壹、財政部證券暨期貨管理委員會財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事
會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項
一、推薦證券商對該公司業績變化合理性及未來發展性之評估意見 ……………… 1

貳、公司概況
一、公司簡介 ……………………………………………………………… 26
二、公司組織 ……………………………………………………………… 27
三、資本及股份 ……………………………………………………………… 33
四、公司債(含海外公司債)辦理情形 …………………………………… 39
五、特別股辦理情形 …………………………………………………… 39
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ……………………………… 39
七、員工認股權憑證辦理情形 ………………………………………… 39
八、併購辦理情形 ……………………………………………………… 39
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ……………………………… 39

參、營運概況
一、公司之經營 ……………………………………………………………… 40
二、固定資產及其他不動產 ……………………………………………… 61
三、轉投資事業 ………………………………………………………… 62
四、重要契約 …………………………………………………………… 64
五、營運概況其他必要補充說明事項 ………………………………… 64

肆、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ……………………………………………………………… 65
二、本次現金增資或發行公司債資金應用計劃分析 ……………………… 65
三、本次受讓他公司股份發行新股情形 ………………………………… 65
四、本次併購發行新股情形 ……………………………………………… 65

伍、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 ... 66
二、財務報表 ... 71
三、財務概況其他重要事項 ... 71

陸、財報狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況之檢討分析 ... 160
二、經營結果之檢討與分析 ... 160
三、現金流量之分析 ... 162
四、重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 ... 162
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ... 162
六、風險管理應分析評估下列事項 ... 163
七、其他重要事項 ... 163

柒、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 ... 164
二、信用評等報告 ... 165
三、推薦證券商評估總結意見 ... 165
四、律師法律意見 ... 165
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ... 165
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形 ... 165
七、公司初次上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ... 165
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 ... 166
九、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由 ... 166
十、興同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易 ... 166

十一、與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策 ………………………………………… 166
十二、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ………………………………………… 166
十三、有無非因正當理由仍有大量資金貸與他人 ………………………………………… 166
十四、具有本中心建設公司申請上櫃之補充規定所規範之建設公司者，揭露土地取得及營建計劃 ………………………………………… 166
十五、有本中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 ………………………………………… 166
十六、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 ………………………………………… 166
十七、公司治理運作情形 ………………………………………… 166
十八、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ………………………………………… 167
十九、其他必要補充說明事項 ………………………………………… 167

捌、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議 ………………………………………… 177
二、公司章程及相關法規 ………………………………………… 177

附件
推薦證券商評估報告 ………………………………………… 230
股票承銷價格計算書 ………………………………………… 320
股票承銷價格計算複核報告書 ………………………………………… 327

壹、財政部證券暨期貨管理委員會財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項

一、推薦證券商對該公司業績變化合理性及未來發展性之評估意見

佳龍科技工程股份有限公司(以下簡稱佳龍公司或該公司)主要從事廢資訊品清運及處理，並從所清運取得之事業廢棄物中精鍊出混合五金與貴金屬等產品，有關該公司業績變化合理性及未來發展性為何？經洽推薦證券商評估如後：

單位：新台幣仟元；%；每股盈餘為元

| 項目 | 年度 | | 89年度 | | 90年度 | | 91年度 | | 92年
(預估) | | 92年度第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 營業收入 | 226,819 | 100.00 | 180,971 | 100.00 | 428,867 | 100.00 | 582,900 | 100.00 | 139,636 | 100.00 | | |
| 營業成本 | 112,355 | 49.54 | 124,140 | 68.60 | 290,319 | 67.69 | 446,918 | 76.67 | 108,305 | 77.56 | | |
| 營業毛利 | 114,464 | 50.46 | 56,831 | 31.40 | 138,548 | 32.31 | 135,982 | 23.33 | 31,331 | 22.44 | | |
| 營業費用 | 13,844 | 6.10 | 22,860 | 12.63 | 36,068 | 8.41 | 34,337 | 5.89 | 10,117 | 7.25 | | |
| 營業利益 | 100,620 | 44.36 | 33,971 | 18.77 | 102,480 | 23.90 | 101,645 | 17.44 | 21,214 | 15.19 | | |
| 營業外收入 | 5,779 | 2.55 | 2,592 | 1.43 | 212 | 0.05 | 7,571 | 1.30 | 3,072 | 2.20 | | |
| 營業外支出 | 4,636 | 2.04 | 11,613 | 6.42 | 11,916 | 2.78 | 3,480 | 0.60 | 1,214 | 0.87 | | |
| 稅前純益 | 101,763 | 44.87 | 24,950 | 13.78 | 90,776 | 21.17 | 105,736 | 18.14 | 23,072 | 16.52 | | |
| 所得稅費用 | 20,418 | 9.01 | 4,097 | 2.26 | 23,445 | 5.47 | 27,089 | 4.65 | 5,041 | 3.61 | | |
| 稅後純益 | 81,345 | 35.86 | 20,853 | 11.52 | 67,331 | 15.70 | 78,647 | 13.49 | 18,031 | 12.91 | | |
| 期末資本額 | 200,000 | | 233,000 | | 315,250 | | 362,538 | | 315,250 | | | |
| 每股稅後盈餘
(元) | 追溯前(註1) | | 4.83 | | 0.89 | | 2.43 | | 2.17 | | 0.57 | |
| | 追溯後(註2) | | 2.24 | | 0.58 | | 1.86 | | 2.17 | | 0.50 | |

資料來源：該公司經會計師簽證之89-91年度財務報告、經會計師核閱之92年第一季季報及92年度財務預測

註1：依各年度流通在外加權平均股數計算

註2：係以擬上櫃掛牌股數36,253,800股，予以追溯調整計算

註3：該公司於89年10月19日辦理公開發行

產品項目		重要用途或功能	89年度		90年度		91年度		92年度(預估)		92年第一季
			營業收入	%	營業收入	%	營業收入	%	營業收入	%	營業收入	%
廢資訊品清運及處理		透過環保署資源回收體系(電腦回收門市店及回收商)回收國內廢資訊品，回收後之廢資訊品經基管會認可之稽核單位認證及該公司加以處理後，即可向基管會申請廢資訊品清運及處理補貼收入。	94,439	41.64	73,228	40.46	74,970	17.48	42,560	7.30	9,570	6.85
事清業運廢及業處物理	混合五金	事業廢棄物經過分類及再生處理後，依其不同之特性產出鋼、鐵、鋁、錫等金屬。	76,112	33.56	54,419	30.07	196,212	45.75	199,658	34.25	48,045	34.41
	貴金屬	事業廢棄物經過分類及再生處理後，提煉出金、銀、鈀等貴金屬。	56,268	24.80	41,605	22.99	137,482	32.06	335,072	57.49	80,659	57.76
資源再生產品		透過資源回收及再生技術可產出人造建材、仿陶瓷藝品等再生產品。	-	-	2,263	1.25	15,520	3.62	4,682	0.80	434	0.31
其他		廢資訊品經拆解後尚可使用之墨水匣、液晶螢幕等之零件銷售收入。	-	-	9,456	5.23	4,683	1.09	928	0.16	928	0.67
合計			226,819	100.00	180,971	100.00	428,867	100.00	582,900	100.00	139,636	100.00

年度		89年度				90年度				91年度
產商品或服務項目		營業收入	營業成本	營業毛利	毛利率(%)	營業收入	營業成本	營業毛利	毛利率(%)	營業收入	營業成本	營業毛利	毛利率(%)
廢資訊品清運及處理		101,489	27,432	74,057	72.97	86,562	26,475	60,087	69.41	88,304	35,304	53,000	60.02
事業證明	混合五金	161,653	83,137	78,516	48.57	99,933	75,728	24,205	24.22	221,010	135,884	85,126	38.52
	貴金屬	56,268	68,026	(11,758)	(20.90)	96,497	97,075	(578)	(0.60)	139,985	123,487	16,498	11.79
資源再生產品		-	-	-	-	2,263	7,792	(5,529)	(244.32)	15,520	20,519	(4,999)	(32.21)
其他		-	-	-	-	9,456	9,089	367	3.88	4,683	1,214	3,469	74.08
合計		319,410	178,595	140,815	44.09	294,711	216,159	78,552	26.65	469,502	316,408	153,094	32.61

項目	交易條件
佳龍公司向昌蒲公司進貨	按昌蒲公司進貨成本加價 8% 10%
佳龍公司向昌蒲公司收取處理收入	按事業廢棄物重量每公斤 3-5 元

年度排名	89年度				90年度				91年度				92年度第一季
	公司名稱	銷貨項目及客戶性質	銷售淨額	%	公司名稱	銷貨項目及客戶性質	銷售金額	%	公司名稱	銷貨項目及客戶性質	銷售金額	%	公司名稱	銷貨項目及客戶性質	銷售金額	%
1	基管會	廢資訊品政府機構	94,439	41.64	基管會	廢資訊品政府機構	73,228	40.46	基管會	廢資訊品政府機構	74,970	17.48	高廷	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	16,821	12.05
2	順義	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	28,473	12.55	港口王	貴金屬銷售黃金加工及買賣的專業廠商	33,127	18.31	順義	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	48,886	11.40	友碇	金鹽銷售製造廠商	15,626	11.19
3	昌蒲	處理收入廢棄物清除專業廠商	23,854	10.52	昌蒲	處理收入廢棄物清除專業廠商	26,077	14.41	順利興	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	34,144	7.96	順義	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	12,349	8.84
4	金美	貴金屬銷售銀樓	8,040	3.54	合興	混合五金銷售製造廠商	15,907	8.79	港口王	貴金屬銷售黃金加工及買賣的專業廠商	26,455	6.17	好邦	金鹽銷售製造廠商	11,618	8.32
5	灣裡	貴金屬銷售銀樓	6,190	2.73	順義	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	7,854	4.34	百里勝	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	20,475	4.77	港口王	貴金屬銷售銀樓	10,300	7.38
6	元昇	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	5,904	2.60	董錫	混合五金銷售製造廠商	6,544	3.62	昌蒲	處理收入廢棄物清除專業廠商	19,613	4.57	基管會	廢資訊品政府機構	9,569	6.85
7	高昇	貴金屬銷售銀樓	5,574	2.46	金美	貴金屬銷售銀樓	6,159	3.40	舜鈺	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	19,213	4.48	百里勝	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	6,496	4.65
8	合興	混合五金銷售製造廠商	5,475	2.41	元昇	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	3,898	2.15	高廷	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	17,998	4.20	舜鈺	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	6,136	4.40
9	金永山	貴金屬銷售銀樓	5,192	2.29	金成山	貴金屬銷售銀樓	2,318	1.28	皇家	貴金屬銷售銀樓	15,231	3.55	金利精密	金鹽銷售製造廠商	5,179	3.71
10	百里勝	混合五金銷售廢五金買賣專業廠商	4,621	2.04	富鄉	人造建材營造商	2,263	1.25	金美	貴金屬銷售銀樓	9,523	2.22	文華珠寶	貴金屬銷售銀樓	5,005	3.58
小計			187,762	82.78	小計		177,375	98.01	小計		286,508	66.80	小計		99,099	70.97
其他			39,057	17.22	其他		3,596	1.99	其他		142,359	33.20	其他		40,537	29.03
合計			226,819	100.00	合計		180,971	100.00	合計		428,867	100.00	銷貨淨額		139,636	100.00

排名	90年度			91年度			92年第一季
	公司名稱	金額	%	公司名稱	金額	%	公司名稱	金額	%
1	港口王	54,892	32.27	佳龍公司	103,136	63.12	佳龍公司	29,740	84.06
2	佳龍公司	30,293	17.81	基管會	13,334	8.16	基管會	1,002	2.83
3	基管會	16,274	9.57	順義	7,414	4.54	祥裕	853	2.41
4	順義	15,658	9.20	祥裕	3,063	1.87	台灣日立化成	742	2.10
5	合興	6,559	3.86	瀚宇彩晶	3,012	1.84	瀚宇彩晶	541	1.53
6	祥裕	3,604	2.12	友達	2,821	1.73	鴻源	381	1.08
7	台灣東電化	3,128	1.84	台灣日立化成	2,597	1.59	耀文	367	1.04
8	瀚宇彩晶	3,016	1.77	頎邦	2,524	1.55	世禾	303	0.86
9	新格發	2,759	1.62	港口王	2,503	1.53	台灣晶技	252	0.71
10	鴻源	2,702	1.59	鴻源	2,312	1.42	英群	207	0.58
	其他	31,225	18.35	其他	20,668	12.65	其他	993	2.80
	合計	170,110	100.00	合計	163,384	100.00	合計	35,381	100.00

年度		89 年		90 年		91 年		92 年第一季
項目		金額	占營業收入比率(%)	金額	占營業收入比率(%)	金額	占營業收入比率(%)	金額	占營業收入比率(%)
營業費用	推銷費用	1,966	0.86	2,761	1.52	9,197	2.14	1,514	1.08
	管理費用	11,878	5.24	20,099	11.11	24,054	5.61	7,605	5.45
	研發費用	-	-	-	-	2,817	0.66	998	0.72
	合計	13,844	6.10	22,860	12.63	36,068	8.41	10,117	7.25
營業利益		100,620		33,971		102,480		21,214

項目/年度		89 年度	90 年度	91 年度	92 年第一季
		金額	金額	金額	金額
營業外收入	利息收入	1,183	377	158	-
	投資收益	2,621	2,090	-	2,908
	其他收入	1,975	125	54	164
	合計	5,779	2,592	212	3,072
營業外支出	利息支出	4,147	4,631	6,650	1,214
	存貨跌價損失	-	-	3,957	-
	投資損失	-	-	1,294	-
	其他支出	489	6,982	15	-
	合計	4,636	11,613	11,916	1,214

年度	年度	91年度實際數	92年度（預估）			92年度第一季達成情形			92年1-6月達成情形
	產品別	金額	預測數	成長率(%)	實際數	達成率(%)	實際數	達成率(%)	實際數	達成率(%)
廢資訊品清運及處理		74,970	42,560	(43.23)	9,570	22.49	18,259	42.90
事清業運廢及業處物理	混合五金	196,212	199,658	1.76	48,045	24.06	121,727	60.97
	貴金屬	137,482	335,072	143.72	80,659	24.07	182,076	54.34
資源再生產品		15,520	4,682	(69.83)	434	9.27	2,374	50.70
其他		4,683	928	(80.18)	928	100.00	975	105.06
合計		428,867	582,900	35.92	139,636	23.96	325,411	55.83

貳、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國八十五年九月七日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

公司：地址：桃園縣觀音工業區榮工南路 12 號
電話：(03) 438-9099

工廠：一廠地址：桃園縣觀音工業區榮工南路 12 號
電話：(03) 483-3487
二廠地址：桃園縣觀音工業區源遠街 1 號
電話：(03) 438-9099

(三)公司沿革：

85 年 09 月經濟部核准佳龍工程有限公司設立登記，實收資本額新台幣伍佰萬元。

86 年 12 月辦理現金增資 45,000 仟元，實收資本額增加為新台幣伍仟萬元。並變更公司組織型態為「佳龍工程股份有限公司」。

87 年 08 月購入觀音一廠：地址：觀音工業區榮工南路 12 號。
取得第一類甲級廢棄物處理機構設置許可證。

88 年 04 月通過第一類甲級廢棄物處理機構試運轉及現勘。

88 年 08 月取得第一類甲級廢棄物處理機構之操作許可證，正式投入處理事業廢棄物之業務。通過環保署資源回收管理基金會之廢資訊品處理廠遴選，開始各項廢資訊品之處理業務。

88 年 11 月辦理現金增資 100,000 仟元，實收資本額增加為壹億伍仟萬元，並購入觀音二廠土地，增建二廠廠房，預計生產廢棄物處理後之資源化產品——人造建材。
更名為「佳龍科技工程股份有限公司」。

89 年 03 月增購高精密度之防污染粉碎分選設備，期使貴金屬之篩選更為精準。

89 年 05 月申請第一類甲級事業廢棄物清除機構設立許可及申請變更第一類甲級事業廢棄物設置許可；增加有害事業廢棄物-電鍍老化液之處理量。向工業局提出重要科技事業適用範圍之申請。

89 年 08 月取得工業局重要科技事業適用範圍之核准文。
通過 ISO 9002 品質管理系統認證。
通過 ISO 14001 環境管理系統認證。

89 年 11 月辦理現金增資 35,750 仟元，盈餘轉增資 14,250 仟元，實收資本額貳億元。

90 年 08 月辦理盈餘轉增資 30,000 仟元及員工紅利轉增資 3,000 仟元，實收資本額貳億參仟參佰萬元。

90 年 10 月觀音二廠落成啟用。

90 年 11 月董事陳和錦、游淑惠基於個人經營理念及其理財規劃，退出經營階層，並全數轉讓其持有股份予現任董事長吳耀勳。

91 年 08 月辦理盈餘轉增資 18,000 仟元及現金增資 64,250 仟元，實收資本額參億壹仟伍佰貳拾伍萬元。

91 年 10 月通過 ISO 9001 品質管理系統認證。

91 年 12 月於興櫃市場掛牌。

92 年 07 月辦理盈餘轉增資 47,287,500 元，實收資本額參億陸仟貳佰伍拾參萬柒仟伍佰元。

26 -

二、公司組織

(一)組織系統：

1.組織結構：

27 -

各主要部門所營業務：

(1) 總經理室
A. 承董事會之命，經營與管理本公司。
B. 核定公司之組織結構。
C. 頒佈公司之經營理念，企業使命，企業守則與企業政策。
D. 訂定公司經營策略與營業目標。
E. 高階主管人員之管理與培養。
F. 各項管理政策、制度、專案之規劃與推動。

(2) 行政部
A. 掌理有關人事、文書、庶務與各項福利等事宜。
B. 固定資產之購置、修繕與管理。
C. 員工任免、昇遷、退休、撫恤、請假、保險等手續之辦理。
D. 出、缺勤統計。
E. 人才之招募、聘僱、勞資關係、福利、訓練與發展之規劃。
F. 公司印信使用之管理。

(3) 廠務部
A. 編製各項生產處理計劃並執行之。
B. 掌理進料檢驗、認證、處理過程之品質保證等作業。
C. 對於品質異常之研判、追蹤和對策擬定等事宜。
D. 環保署申報廢棄物處理作業。

(4) 財會部
A. 現金收支及保管事項。
B. 應收票據核對、簽收、登記、保管及異動處理事項。
C. 銀行存款調度、各項付款支票開立事項。
D. 金融機構借款額度申請、聯繫及外匯業務處理事項。
E. 收支憑證之審核、稅務會計之處理事項。
F. 會計帳務之處理及會計報告之編造事項。
G. 本公司收支預算、營業損益及年度決算之編造事項。
H. 固定資產折舊計算事項。
I. 銀行調節表編造事項。
J. 其他上級交辦事項。
K. 股東會議之召開、議事手冊及議事錄之編撰。
L. 公司股務作業之聯繫。

(5) 工務部
A. 負責處理廠相關設備之維修及增補等業務。
B. 掌理處理廠處理流程之規劃、指導及再提昇。
C. 負責化學用品之管理、維護及污染防治等相關業務。
D. 負責製造設備之增補與維修、設備使用之教育訓練等各項相關業務。

(6) 業務部
A. 負責國內、外市場情報之搜集及回饋，擬定業務方針。
B. 掌理客戶信用調查、產品價格分析、報價及廠內外產銷聯繫等業務。
C. 掌理產品銷售、客戶溝通、售後服務及新客戶之開發。

(7) 清除部
A. 負責處理廠所有之清除運輸業務。
B. 掌理所有車輛調度、客戶不良品報廢、清除之相關業務。

28 -

(8) 精煉部
A.負責所有貴金屬之精煉事務。
B.掌理貴金屬精煉技術之分析、提昇等相關業務。

(9) 品保部
A.負責產品品質計劃之推行、督導品質保證與要求及提昇產品品質之相關業務。
B.ISO 業務之推行及維護。

(10) 環安室
A.所有處理廠證照申請、展延等。
B.廢水，廢氣等污染源防治污染之所有相關工作。

(11) 稽核室
A.本公司業務、帳務之抽查、稽核及各項庫存品之檢查報告事項。
B.本公司各項開支及預算、決算之檢查報告事項。
C.本公司對外各種契約合同之檢查報告事項。
D.本公司人事行政之調查及建議改進事項。
E.管理制度、規章、辦法之查核測試與修訂。
F.董事長、總經理、監察人交辦之專案稽核事項。
G.他有關本公司定期、不定期稽核事項。

(12) 採購部
A.裝運作業處理、訂單處理、交期控制、出險處理。
B.廠商請款作業。
C.供應廠商開發、產品詢價、議價。
D.進出貨處理。
E.倉儲規劃、運送事宜安排及相關費用審核(如：運費、倉租)。

(13) 資訊部
A.公司資訊平台之建置與管理。
B.本公司資訊系統之規劃、建置及推動。
C.資訊系統之管理及維護。
D.電腦使用人員之訓練與諮詢。
E.系統資料輸出、輸入之管制。
F.營業資訊之整理與分析。

(14) 研發部
A.工業材料回收及製造之研發。
B.事業廢棄物處理之研發。
C.資源再生之研發。
D.廢棄物之設備研發。

(二) 關係企業圖

佳龍科技工程股份有限公司	持股 99.23%	昌蒲實業股份有限公司

昌蒲實業股份有限公司實收資本為 30,000 仟元，佳龍投資金額為 29,770 仟元。
單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司	截至 92 年 3 月 31 日止本公司持有
		股數	比率	帳面金額
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	99.23%	36,095

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
單位：股；92年10月31日

職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有之股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	劉文禪	91/03/07	115,000	0.32%	-	-	美國州立曼徹普立敦大學企管碩士
新竹工業會理事
裕大實業(股)公司董事長
台灣省工業會代表	裕大實業(股)公司董事長
台灣省工業會代表	-	-	-
副總經理	吳界欣	85/09/01	621,000	1.71%	796,931	2.20%	私立醒吾商業專科學校國貿科
昌蒲實業(股)公司董事
佳龍公司甲級技術員	昌蒲實業(股)公司董事	-	-	-
管理處
協理	周晉通	91/03/07	-	-	-	-	廣海科技(股)公司業務副總經理	-	-	-	-
處理廠
經理	吳昆龍	87/09/20	51,888	0.14%	22,862	0.06%	雲林縣台西國中
昌蒲實業(股)公司清運經理	-	-	-	-
總經理室
經理	吳叔銘	91/12/27	15,241	0.04%	-	-	國立政治大學商研班財金組
私立淡江大學企管系
訊達電腦(股)公司稽核經理	-	-	-	-
廠務部
經理	葉雲錦	88/10/04	33,085	0.09%	31,314	0.09%	國立新竹二中
建泰工業社技工
雲啟工業有限公司廠長	-	-	-	-
稽核室
經理	簡耀祿	91/11/27	-	-	-	-	私立銘傳大學企管系
謙和會計師事務所領組
明興聯合會計師事務所領組
長昇建設(股)公司財務專員	-	-	-	-
業務部
經理	陳家駿	91/05/06	42,259	0.11%	-	-	私立淡江大學化學系
凱裕科技(股)公司業務經理
昌蒲實業(股)公司業務經理	-	-	-	-
業務部
副理	林利源	91/06/03	5,750	0.02%	-	-	私立文化大學德文系
長榮航空(股)公司副課長
安邦空運(股)公司主任	-	-	-	-
財會部
課長	黃雪美	91/03/01	53,759	0.14%	15,241	0.04%	崇祐企專
中大電機會計
誠慶(香港)財務
信通交通器材會計	-	-	-	-

30 -

(四)董事及監察人資料

董事及監察人之姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

單位：股；92 年 10 月 31 日

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女持有之股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
董事長	吳耀勳	90/6/11	3	6,518,700	32.59	21,353,769	58.90%	1,225,210	3.38%	日本近畿大學研究
昌蒲實業(股)公司董事長
桃園縣廢棄物清除處理同業公會理事長	昌蒲實業(股)公司董事長
桃園縣廢棄物清除處理同業公會理事長	董事監察人	吳界欣
吳美芳	父子
父女
董事	吳界欣	91/6/3	3	395,600	1.70	621,000	1.71%	796,931	2.2%	私立醒吾商業專科學校國貿科
昌蒲實業(股)公司董事
信康公司甲級技術員	昌蒲實業(股)公司董事	董事長監察人	吳耀勳
吳美芳	父子
兄妹
董事	劉文禪	91/6/3	3	-	-	115,000	0.32%	-	-	美國州立曼徹普立敦大學企管碩士
新竹工業會理事
裕大實業(股)公司董事長
台灣省工業會代表	裕大實業(股)公司董事長
台灣省工業會代表	-	-	-
董事	吳叔銘	91/6/3	3	-	-	15,241	0.04%			國立政治大學商研班財金組、私立淡江大學企管系
訊達電腦(股)公司稽核經理	-	-	-	-
董事	葉志成	91/6/3	3	-	-	-	-	-	-	加拿大蒙特利爾大學環境工程博士
工研院環境與安全衛生技術發展中心專家兼高級顧問
中宇環保工程(股)公司副總經理
加拿大安大略省事業廢棄物處理公司技術部主任	-	-	-	-
董事	吳珮君	91/6/3	3	-	-	152,423	0.42%	-	-	日本慶應義塾大學法學博士
國立台灣大學法律系
元富證券投資顧問(股)公司董事長
元富期貨經紀(股)公司董事長
私立銘傳大學法律系專任副教授
高林實業(股)公司監察人	元富期貨經紀(股)公司董事長
高林實業(股)公司監察人	-	-	-
監察人	丁素女	91/6/3	3	9,200	0.04	471,291	1.30	45,584	0.13	國立土庫高級商工職業學校文書科
大榮土地登記專業代理人	大榮土地登記專業代理人	-	-	-
監察人	馮愛蓮	91/6/3	3	-	-	76,210	0.21	-	-	私立輔仁大學應用數學系
萬順顧問開發有限公司負責人
昌勤企業有限公司負責人
馮愛蓮土地登記專業代理人事務所
精霖房屋仲介(股)公司董事	萬順顧問開發有限公司負責人
昌勤企業有限公司負責人、馮愛蓮土地登記專業代理人事務所、精霖房屋仲介(股)公司董事、高鴻證券投顧公司業務員	-	-	-
監察人	吳美芳	91/6/3	3	278,300	1.19	424,192	1.17%	-	-	私立育達高級商業家事職業學校資料處理科
昌蒲實業(股)公司董事
昌蒲實業(股)公司甲級技術員	昌蒲實業(股)公司監察人	董事長
董事	吳耀勳
吳界欣	父女
兄妹

法人股東之主要股東：無
31 -

3.董事及監察人資料：

| 條件
姓名 | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 符合獨立性情形(註) | | | | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |
| 吳耀動 | 昌蒲實業公司董事長兼總經理、桃園縣廢棄物清除處理同業公會理事長 | | | | | | ☑ | ☑ | |
| 劉文禎 | 新竹工業會理事、台灣省工業會代表、佳龍科技工程公司總經理 | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 巢志成 | 工研院環境與安全衛生技術發展中心專家兼高級顧問 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 吳珮君 | 元富期貨經紀(股)公司董事長、銘傳大學法律系講師 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 吳界欣 | 昌蒲實業公司董事、佳龍科技工程公司甲級技術員、佳龍科技工程公司執行副總經理 | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | |
| 吳美芳 | 昌蒲實業公司監察人、佳龍科技工程公司甲級技術員 | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | |
| 丁素女 | 大榮房地仲介代書事務所負責人 | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 馮愛蓮 | 昌勤企業公司負責人、萬順顧問開發公司董事、馮愛蓮地政士事務所負責人 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 吳叔銘 | 訊達電腦公司稽核經理、佳龍科技工程公司總經理室經理 | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。

(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

最近會計年度(91 年)支付董事、監察人之車馬費及酬勞

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費	薪資及董監酬勞	其他酬勞
董事長	吳耀勳	-	3,760	-
董事	許文志	120	-	-
董事	吳界欣	-	1,097	-
董事	劉文禎	-	1,177	-
董事	巢志成	70	-	-
董事	吳珮君	70	-	-
董事	吳美芳	-	-	-
監察人	吳叔銘	-	-	-
監察人	馮愛蓮	-	-	-
監察人	丁素女	-	-	-

最近會計年度(91 年)支付總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資、獎金、特支費及紅利	其他酬勞
總經理	劉文禎	1,177	-
副總經理	吳界欣	597	-

三、資本及股份

(一)股份種類

單位：股

| 股份
種類 | 核定股本 | | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 已發行股份(註) | | | 未發行股份 | 合計 | |
| 普通股 | 已上市櫃 | 未上市櫃 | 合計 | 8,746,250 | 45,000,000 | |
| | - | 36,253,750 | 36,253,750 | | | |

註：該股票係屬未上市(櫃)股票。

33 -

(二)股本形成經過：

單位：新台幣元/股

年/月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85/09	1,000	5,000	5,000,000	5,000	5,000,000	現金創立5,000,000	0
86/12	1,000	50,000	50,000,000	50,000	50,000,000	現金增資45,000,000	0
88/11	10	15,000,000	150,000,000	15,000,000	150,000,000	現金增資100,000,000	0
89/11	10	20,000,000	200,000,000	20,000,000	200,000,000	現金增資35,750,000
盈餘轉增資14,250,000	0	(註1)
90/8	10	32,000,000	320,000,000	23,300,000	233,000,000	盈餘轉增資30,000,000
員工紅利增資3,000,000	0	(註2)
91/8	10	32,000,000	320,000,000	31,525,000	315,250,000	盈餘轉增資18,000,000
現金增資64,250,000	0	(註3)
92/7	10	45,000,000	450,000,000	36,253,750	362,537,500	盈餘轉增資47,287,500	0	(註4)

註1：財政部證券暨期貨管理委員會 89.10.19(89)台財證(一)字第84413號
註2：財政部證券暨期貨管理委員會 90.7.9(90)台財證(一)字第143616號
註3：財政部證券暨期貨管理委員會 91.7.10(91)台財證（一）字第0910138269號
註4：財政部證券暨期貨管理委員會 92.7.8(92)台財證（一）字第0920130185號

(三)最近股權分散情形

股東結構：

92年10月31日

| 股東結構
數量 | 政府
機構 | 金融
機構 | 其他
法人 | 個人 | 外國機構
及法人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | 0 | 0 | 8 | 679 | 1 | 688 |
| 持有股數 | 0 | 0 | 3,300,602 | 32,860,546 | 92,602 | 36,253,750 |
| 持股比例(%) | 0 | 0 | 9.10 | 90.64 | 0.26 | 100.00 |

股權分散情形：

92年10月31日

持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	2	600	0
1,000至10,000	537	1,997,276	5.51
10,001至20,000	71	892,105	2.46
20,001至50,000	44	1,472,185	4.06
50,001至100,000	15	1,123,510	3.10
100,001至200,000	6	788,909	2.17
200,001至400,000	2	600,784	1.66
400,001至600,000	4	1,935,328	5.34
600,001至800,000	4	2,490,588	6.87
800,001至1,000,000	0	0	0
1,000,001以上	3	24,952,465	68.83
合計	688	36,253,750	100.00

主要股東名單：

92年10月31日

主要股東名稱	持有股數	持股比例
吳耀勳	21,353,769	58.90%
富康投資公司	2,373,486	6.55%
林明珠	1,225,210	3.38%
吳介評	632,498	1.74%
楊明曄	627,397	1.73%
吳界欣	621,000	1.71%
張靜文	609,693	1.68%
康聰賢	575,000	1.59%
丁素女	471,291	1.30%
巨瀚投資公司	464,845	1.28%

法人股東之主要股東：

法人股東名稱	法人股東之主要股東
富康投資公司	吳介評、吳美芳、楊明曄、吳界欣、林明珠、吳耀勳
巨瀚投資公司	蕭榮發、鍾金珠、王深池、黃雪美

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：

(1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

單位：股

職稱	姓名	90年度		91年度		截至92年10月31日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	吳耀勳	-	-	3,551,637	3,551,637	-	-
董事	吳界欣	-	-	98,176	98,176	-	-
董事	吳珮君	-	-	24,817	24,817	-	-
董事	吳叔銘	-	-	2,481	2,481	-	-
董事	許文志	-	-	4,566	4,566	-	-
董事	劉文禎	-	-	-	100,000	-	-
董事	巢志成	-	-	-	-	-	-
監察人	丁素女	-	-	76,734	76,734	-	-
監察人	馮愛蓮	-	-	12,408	12,408	-	-
監察人	吳美芳	-	-	69,065	69,065	-	-

(2) 放棄現金增資認股洽關係人認購之情形：無

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	90年度		91年度		截至92年10月31日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	吳耀勳	7,578,380	2,500,000	3,897,185	-	2,785,274	-
董事	吳界欣	51,600	-	144,000	-	81,000	-
獨立董事	吳珮君	-	-	132,542	-	19,881	-
董事	劉文禎	-	-	100,000	-	15,000	-
獨立董事	巢志成	-	-	-	-	-	-
董事	吳叔銘	-	-	13,253	-	1,988	-
董事（解任）	丁深河	13,800	-	(13,800)	-	-	-
董事（解任）	林政賢	13,800	-	1,066	-	-	-
董事（解任）	許文志	18,400	-	5,987	-	-	-
監察人	丁素女	-	-	400,619	-	61,472	-
獨立監察人	馮愛蓮	-	-	66,270	-	9,940	-
監察人	吳美芳	-	-	90,563	-	55,329	-
監察人（已解任）	許永恕	11,500	-	888	-	-	-
大股東	富康投資	4,000,000	-	(1,936,099)	-	-	-

36 -

(2) 股權移轉資訊

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係	股數	交易價格
吳耀勳	個人理財	90.04.02	許永慰	解任董事	5,000	12
	贈與	90.05.11	吳美芳	一親等親屬	42,000	10
	贈與	90.05.11	吳介評	一親等親屬	100,000	10
	個人理財	91.06.13	丁素女	監察人	300,000	10
	個人理財	91.06.13	馮愛蓮	監察人	50,000	10
	個人理財	91.06.13	吳叔銘	董事	10,000	10
陳和錦	個人理財	90.04.02	許永慰	解任董事	5,000	12
		90.11.28	吳耀勳	董事長	4,204,255	12
		90.11.30
		90.11.28	富康投資	10%大股東	3,387,050	12
游淑惠	個人理財	90.11.28	吳耀勳	董事長	2,786,450	12
		90.11.30
富康投資	公司理財	91.06.12	吳佩君	董事	100,000	10

(3) 股權質押資訊：

姓名	質押變動原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係	股數	質借金額
吳耀勳	個人理財	90.11.30	華南銀行	-	2,500,000	12,500,000

37 -

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：
單位：股;元

項目	年度		90 年度	91 年度	截至 92 年 6 月 30 日
每股
市價	最高		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	最低		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	平均		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
每股
淨值	分配前		11.89	12.91	11.99
	分配後(註 1)		10.95	11.08	-
每股
盈餘	加權平均股數		25,100 仟股	27,723 仟股	36,254 仟股
	每股盈餘	調整前	0.89	2.43	1.05
	每股盈餘	調整後(註 2)	0.73	2.11	-
每股
股利	現金股利		1.5	-	-
	無償
配股	盈餘配股	1.5	0.77	1.5
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資
報酬
分析	本益比(註 3)		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	本利比(註 4)		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	現金股利殖利率(註 5)		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃

註 1. 係依據次年度股東會決議或董事會分配之情形填列。
註 2. 係無償配股之追溯調整。
註 3. 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4. 本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘
註 5. 本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利
註 6. 現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價

(五)公司股利政策及執行狀況

股利政策：
本公司股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60%(含)以內以現金股利發放，避免資本過度膨脹。
本年度(92 年)擬議股利分配之情形：
本公司 91 年度盈餘分配案，業經 92 年 6 月 13 日股東會決議通過，其分配案如下：
本公司 91 年度稅後純益為 67,331,185 元，加計以前年度未分配盈餘 4,972,297 元，合計本年度可分配盈餘為 72,303,482 元，依法提列法定盈餘公積 6,733,119 元，並分配員工紅利 2,627,083 元、董監酬勞 2,627,083 元及股東紅利股票股利 47,287,500 元。
38 -

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	4,972,297
本期稅後純益	67,331,185
本年度可分配盈餘	72,303,482
分配項目：
法定盈餘公積	(6,733,119)
員工紅利	(2,627,083)
董事及監察人酬勞	(2,627,083)
股東紅利-股票股利	(47,287,500)
期末未分配盈餘	13,028,697

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

單位：新台幣仟元/仟股；%

項目	92年度(預測數)	91年度	影響數
稅後淨利(A)	78,647	67,331	成長 16.81%
流通在外加權股數(B)	36,254	27,723	-
每股稅後盈餘(A)/(B)	2.17	2.43	成長(10.70%)

(七)最近三年度及截至公開說明書刊印日止申請買回本公司股份情形：無。

四、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
五、特別股辦理情形：無。
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
七、員工認股權憑證辦理情形：無。
八、併購辦理情形：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

39 -

參、營運概況

一、公司之經營：

(一)業務內容：

1.業務範圍：

(1)所營業務之主要內容：

A.事業廢棄務之清除、處理收入
B.貴金屬之精煉收入
C.貴金屬之金、銀之銷售收入
D.混合廢五金及單一金屬（廢鐵、銅、鋁、錫等）之銷售收入
E.資源回收再利用之產品-人造建材之銷售收入
F.資源回收再利用之產品-琉璃製品之銷售收入
G.工業黃金(金鹽)之銷貨收入

(2)營業比重：

A.廢資訊品之清運及處理為 17.5%。
B.貴金屬之銷售為 32.1%。
C.混合廢五金之處理及單一金屬之銷售為 45.7%。
D.資源回收再利用之產品-人造建材及藝品之銷售為 3.6%。
E.其它收入為 1.1%。

(3)公司目前之產品及服務項目：

A.貴金屬之金（純度達 99.9%）、銀（純度達 99%）。
B.混合廢五金之銅粉、鋁粉、鐵、錫。
C.廢棄物清除及處理業務。
D.工業用黃金(金鹽)。
E.資源再生品。

(4)計劃開發之新產品：

A.資源回收再利用之產品-人造建材：如衛浴設備、下水道管等。
B.資源回收再利用之產品-琉璃製品：如觀音神像、彌勒佛像、招錢蛙等屬較精緻之琉璃或琉璃製品。

2.產業概況：

(1)產業之現況與發展：

以目前台灣之經濟發展情形，環保及資源回收再利用將會是另一波段之明星產業。而本公司有幸躬逢其中，並提前作完整之規劃，期使更具競爭力。

自資訊產業蓬勃發展後，其產生有害事業廢棄物對環境的衝擊與日俱增，因此，促使相關行業，如清除、處理等應運而生，而依廢棄物清理法規定，該行業係屬特許行業，除受一般行政法令約束，更需符合環保法令之規定，因此取得該執照實屬不易。目前同屬第一類甲級事業廢棄物處理廠，而且又通過環保署資源回收管理基金委員會遴選為專責處理廢資訊物品者，只有久發環保工程有限公司、上祈企業有限公司及本公司等三家，其中屬專業處理廠又僅本公司（久發公司處理重心為廢電線；上祈公司近期取得執照，處理業務尚未開始）。

40 -

41 -

廢資訊品回收處理統計表

項目	單位	回收總數量	本公司回收數量	百分比	備註
廢主機	台	83,398	29,744	35.66%	截至 92 年 3 月份止
廢監視器	台	121,437	21,876	18.01%	截至 92 年 3 月份止
廢印表機	台	146,390	35,726	24.40%	截至 92 年 3 月份止
廢筆記型電腦	台	995	995	100.00%	截至 92 年 3 月份止
合計	台	352,220	88,341	25.08%	-

資料來源：佳龍公司統計

除廢資訊品外，對於其相關之上游產業，如印刷電路板、電子零件、主機板、機殼等電子行業均屬本公司服務之客戶；再者如通訊及相關製造、光電製造、IC 半導體製造、封裝及測試等行業亦是服務之對象。目前已有數家上市櫃之電腦及其週邊製造業與本公司簽訂契約。

目前全國甲級處理廠約 35 家，而處理項目與本公司相同者有 11 家，其中大都集中於高雄縣，佔 9 家之多；處理資訊產業大都集中於北部，基於清除運輸成本、市場之機動性，使得本公司佔有地利之便，因此委託處理之事業機構達 100 家以上，且持續成長中。

經過清除、整理、再生處理後之事業廢棄物，將依其特性產生出不同用途之商品，目前本公司引進德國處理再生技術及與工研院共同開發之精煉方法，可再生之產品計有黃金、白銀、人造建材等，另於處理過程中亦篩選出混合五金之單一金屬，如銅、鐵、鋁、錫等。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

| 資訊物品

委託清運 | 1. 電腦主機
2. 監視器
3. 筆記型電腦
4. 印表機
5. 其他 | 上游 |
| --- | --- | --- |
| 處理機構 | 1. 廢資訊物品拆解處理
2. 電路版(PCB)及電子廢料處理
3. 混合五金及單一金屬處理
4. 資源回收塑膠廢料處理
5. 映像管處理
6. 其他 | 中游 |
| 消費者/使用者 | 1. 貴金屬製品
2. 玻璃纖維粉製成之大理石外牆磚
3. CRT 製成之玻璃製品
4. 其他藝品類製品 | 下游 |

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. 事業廢棄物之清除、處理

① 發展趨勢：以目前本公司處理重點之廢資訊品、廢主機板及廢印刷電路板之成長率每年達 15% 左右，每年汰舊換新及報廢率以 5% 計算，再加上環保意識逐漸抬頭，環保法規及公權力日益強化之情形下，其發展趨勢將屬可期。

全球 PCB 產值預估
單位：百萬美元

地區	2000	2001	2002	2003	2004
北美洲	10,560	10,560	11,000	11,300	12,000
南美洲	290	310	320	335	345
西歐	6,100	6,280	6,400	1,730	7,150
其他	870	990	1,040	1,080	1,130
亞洲	19,435	20,675	21,785	23,045	24,090
日本	9,710	10,390	10,800	11,240	11,570
台灣	3,630	3,810	4,120	4,320	4,500
中國/香港	2,550	2,710	2,930	3,310	3,760
南韓	1,550	1,650	1,730	1,840	1,900
新加坡	660	710	730	750	770
泰國	620	635	645	660	680
馬來西亞	375	400	430	445	460
菲律賓/印尼/越南	340	370	400	480	450
全球合計	36,845	38,815	40,545	42,490	44,715
亞洲所佔比例	53%	53%	54%	54%	54%

資料來源：NT. Information Ltd. Otc, 1999

② 競爭情形：以目前全國僅有 35 家甲級處理廠之狀況，雖相關主管機關有意放寬申設條件，但在土地取得及建廠不易之限制下，使得諸多企業集團卻步。而經過台塑汞污泥事件，大陸方面立法禁止四機一腦進口之法令通過後，轉運至第三國處理將更形困難，唯有尋求國內合格處理廠代為處理始得解決，該環保法令之演變，將使得本公司更具市場競爭力。

B. 貴金屬之精煉及金、銀銷售

① 發展趨勢：該項業務乃係承襲前項業務所衍生而來，以本公司自行研發規劃之設備，每日精煉之數量已達經濟規模。

② 競爭情形：精煉之黃金純度可達 99.90%，白銀亦達 99.0%，故市場之接受性相當高，以銀樓、專門用途公司為銷售對象。

C. 混合廢五金及單一金屬：廢鐵、銅、鋁、錫等；之銷售

① 發展趨勢：該業務係屬附屬性質，非本公司之主要發展重心，故不列其相關之發展趨勢。

② 競爭情形：略。

D. 資源回收再利用之產品-人造建材及藝品之銷售

在天然石材日益短缺之情形下，開發出替代品將是建材業之最大利基，目前本公司開發較趨成熟之產品觀之，將有 50% 之替代性，其中又以大理石板材之替代性最高，另開發市場附加價值較高之藝品。

42 -

技術及研發概況：

(1) 所營業務之技術層次、研究發展

A. 加強廢棄物處理後資源化產品之研發

完成以玻璃纖維粉、玻璃粉製成之人造大理石等建材之研發，並於取得環保署綠色環保標章及工業局核准之資源再生利用。

琉璃製品之研發仍屬研發階段，為次年度之開發重點。

B. 持續推行 ISO-9001 及 ISO14001 之品保政策，提升處理品質，增強市場競爭力。

(2) 研究發展人員與其學經歷

職務	姓名	年資	學歷	經歷
副總經理	吳界欣	2 年	大專畢業	昌蒲實業公司董事
副理	吳介評	1.5 年	大專畢業	昌蒲實業公司廠長
課長	彭國鴻	1.5 年	藝專畢業	花仙子公司職員
課長	廖經武	1 年	大專畢業	台一國際公司工務助工
課長	楊崧鴻	1.5 年	大專畢業	宏亞食品公司工程師

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

本公司主要之研發工作，包括工業材料回收及製造之研發、事業廢棄物處理之研發、資源再生之研發、廢棄物之設備研發。

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 87 | 88 | 89 | 90 | 91 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 研究發展費用 | - | - | - | - | 2,817 |
| 營業收入 | 54,012 | 64,048 | 226,819 | 180,971 | 428,867 |
| 佔營收比例 | - | - | - | - | 0.66% |

(4) 開發成功之技術或產品。

A. 加強廢棄物處理後資源化產品之研發

完成以玻璃纖維粉、玻璃粉製成之人造大理石等建材之研發，並於取得環保署綠色環保標章及工業局核准之資源再生利用。

琉璃製品之研發仍屬研發階段，為次年度之開發重點。

B. 持續推行 ISO-9001 及 ISO14001 之品保政策，提升處理品質，增強市場競爭力。

C. 成功開發工業用之工業材料黃金(金鹽)。

本公司為擴增營業項目並朝電子業轉型之既定政策及為提昇在產業界之競爭力，已於 91 年 10 月順利成功開發工業材料黃金(金鹽)。

長、短期業務發展計劃：

(1) 短期計劃：

A. 行銷策略：

(A) 主動強化接單能力並增加高毛利產品之銷售比重。

(B) 量固現有行銷通路並積極開拓新興市場：如中國大陸、東南亞、東北亞等地區。

(D) 加強現有大客戶往來產品線之深度與廣度。

43 -

B. 生產政策：

(A) 加強產品品質穩定性，提高客戶滿意度。
(B) 積極投入製程改善計劃，提高生產線產能，以降低成本，增強競爭力。
(C) 維持完整產品線以滿足客戶之需求，對新產品則加速量產速度。

C. 產品發展方向：

(A) 資源回收再利用之產品-人造建材：如大理石地板、大理石桌面、百歲磚、衛浴設備、下水道管等。
(B) 資源回收再利用之產品-琉璃製品：如觀音神像、關公、彌勒佛像、吉祥動物、招錢蛙等屬較精緻之玻璃或琉璃製品。

D. 經營管理策略：

(A) 推行企業資源整合電腦系統，強化公司整體運作效率。
(B) 完成股票上櫃計畫，提升公司形象及透明度，並利用資本市場募集資金

(2) 長期計劃：

A. 行銷策略：

(A) 加速國際化腳步，並擴展大中華市場。
(B) 致力於電子網路行銷，並持續參與海內外展覽，提升自有品牌知名度。
(C) 積極配合上下游廠商，建立良好互動關係，掌握穩定之供貨及銷售網路。
(D) 調整客戶結構，提高具附加價值產品之市場佔有率。

B. 生產策略：

(A) 培養基層管理人才，加強基層人員在職教育。
(B) 提升產品的生產經濟規模，以降低產品單位生產成本，以提升企業競爭力。
(C) 強化生產線自動化，提升生產效率及品質。

C. 產品發展方向：

(A) 持續開發貴金屬精煉回收技術，並持續強化人造大理石之製造設備與技術，使電子廢料回收率達 99% 以上，居市場領先地位。
(B) 持續與工研院共同開發回收處理技術，提升產品附加價值。
(C) 加強廢棄物處理後資源化產品之研發。
(D) 對於自有技術申請專利以鞏固未來競爭優勢。

D. 經營管理策略：

(A) 持續推行 ISO-9001 及 ISO14001 之品保政策，提升處理之品質，增強市場競爭力。
(B) 配合公司營運需求，善用資本市場之籌管道，取得低資金成本之營運資金。
(C) 增加新產品，分散公司經營風險。

44 -

(二)市場及產銷概況：

1.市場分析：

(1)主要商品（服務）之銷售（提供）地區：

單位：新台幣仟元

| 年度
銷售量值
主要商品 | 單位 | 90 年度 | | | | 91 年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 廢資訊品清運及處理收入 | 台 | 758,745 | 73,228 | - | - | 1,038,294 | 74,970 | - | - |
| 混合五金處理及銷貨收入 | KG | 10,302,414 | 54,419 | - | - | 13,347,118 | 196,212 | - | - |
| 貴金屬銷貨收入 | G | 253,096 | 41,605 | - | - | 501,098 | 137,482 | - | - |
| 資源再生產品銷貨收入 | 式 | 363,868 | 2,263 | - | - | 462,592 | 15,520 | - | - |
| 其他 | - | 187,940 | 9,456 | - | - | 29,877 | 4,683 | - | - |
| 小計 | - | 11,866,063 | 180,971 | - | - | 15,378,979 | 428,867 | - | - |

目前之業務範圍以台中以北為主要服務地區，其中又以台北縣、桃園縣、新竹縣為主力地區，因其業務特性，地緣性、機動性將是影響服務品質之最大因素，預計在三年內將在中、南部各設一處理廠，使得營業據點更為完善，並規畫未來對大陸等地投資設廠，儘快將觸角伸出台灣，佈建更完善之營業範疇。

(2)市場占有率：

以目前國內相關產業之事業廢棄物產出量約每日 2,000 噸，而本公司之處理能力可達 300 噸（目前核准之操作許可量為每日 106.8 噸，預計三年內增加至 300 噸以上），市場之占有率將由 5.34% 提高至 15%，且將持續不斷再投資，提昇處理量，強化處理品質，以維持其占有率在 15%

(3)市場未來供需狀況及成長性：

目前市場供需狀況仍屬供不應求，因合法之處理廠少（處理廠由設置至建廠完成，取得操作許可，平均約需耗時三年以上，且業務開展又須簽訂合約後始得運作，故正常營運又需一個年度），而相關產業又維持一定持成長率，即使處理廠之處理負荷能力達到市場產生量，但礙於法令限制，亦須相當時間才能合法處理事業機構之廢棄物產出量，目前市場供需狀況雖供不應求，但一段時間後（預估約四年）將達平衡之狀態。

(4)預計銷售數量及其依據：

A.本公司 92 年度營業收入目標為 582,900 仟元，成長率為 35.92%；營業利益為 101,645 仟元，預計加上廢棄物資源化產品、金鹽銷售及銅錠銷售，將可大幅提高營業收入及營業利益。廢資訊品及相關產業之業務推展，其簽約委託處理事業機構為 100 家以上，且每年維持 5%以上成長率，另計劃未來營業將朝多方向發展，如增加特殊環境清潔服務項目、環境工程規劃等橫向之業務範疇，以拓展本公司之環保事業版圖。

45 -

B.92 年產銷計劃：

單位：新台幣仟元

主要產品或業務項目	生產值		銷售值
	全年預算	百分比	全年預算	百分比
廢資訊品清運及處理收入	13,242	2.87	42,560	7.30
混合五金處理及銷貨收入	120,114	26.00	199,658	34.25
貴金屬銷貨收入	312,546	67.64	335,072	57.49
資源再生產品銷貨收入	16,160	3.49	4,682	0.80
其他	-	-	928	0.16
合計	462,062	100.00	582,900	100.00

(5) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

A. 有利、不利因素與因應對策

(A) 有利因素

① 市場榮景佳：
如前所述產業需求持續大幅成長，對本公司有利。

② 競爭能力強：
本公司資本、設備投資、技術能力均屬同業之翹楚，受主要大廠之肯定，並已長期配合，故競爭能力強。

③ 處理速度快及過程透明：
獲 ISO9001 及 14001 認證，處理之效率精準、快速，並隨時可了解處理之情形，一切依法規進行。

④ 處理成本降低：
因處理後之資源化達 99%，使處理效率提昇，減少處理成本，增加處理外收入。

(B) 不利因素及因應對策

① 環保法規及公權力不張：
目前環保處理資源化公司，大都屬非法經營，罰責過輕，再加上公權力不張，使得合法且正派經營之業者，生存受擠壓。

因應對策：
加強環保法規之宣揚，提高全民環保意識，提昇本身之處理技術達安全、無害之境界。
結合合法同業力量促使政府提高處理廠之設立門檻，以保護合法業者之權益。

② 處理工人聘請不易，且成本過高：
近年來勞工意識抬頭，使得粗重工作內容之缺工情形嚴重，而加上目前政府凍結外勞之引進，使得企業雇工更是雪上加霜。一般處理廠之前段處理作業仍須倚賴人工，無法完全自動化，故其處理之人工成本將是經營者一大壓力，且北部薪資水準又較南部為高，因此處理人工成本將是本公司未來發展首要克服之難題。

因應對策：
除提昇前段處理作業之自動化外，並加強員工之拆解處理熟練度，務使處理效率達至百分之百。

46 -

③取得或變更操作許可證需時過長，影響業務拓展：
每當增加處理設備或處理量時，均須從頭開始申請，耗時又耗力，使得商機盡失。
因應對策：
強化業務與行政單位之協調，使得取照之時間儘量縮短，以爭取時效。

2.主要產品之重要用途及產製過程：
(1) 本公司主要產品之重要用途：

產品名稱	主要用途
黃金	售與銀樓，用於製成金飾品，或精煉成各半導體業、電腦週邊相關行業所用之金線等。
白銀	售與銀樓，用於製成銀飾品，或需以白銀為材料之產業。
單一金屬	鐵、銅、鋁、錫等交予鍊鐵廠、熔銅廠，鋁錠廠等再生利用。
人造建材	用於替代日益短缺之天然大理石，及無法防腐蝕、耐高溫之各種建材；甚至可取代各種混凝土製品，如圍牆磚、百歲磚、下水道管等。
藝品	偏向於收藏、觀賞性質，屬精緻之藝術品。
金鹽	PCB、電鍍等。

(2) 本公司主要業務之處理或產品之產製過程：
①廢資訊品處理流程：表一。
②貴金屬-黃金、白銀等精煉流程：表二及三。
③人造建材生產流程：表四。
④金鹽生產流程：表五。

47 -

48 -

表二貴金屬精煉流程-金

49 -

50 -
```markdown
表三貴金屬精煉流程-白銀、鈀金

51 -
```markdown
表四大理石等建材生產流程

表五金鹽生產流程

52 -

3.主要原料之供應狀況：

主要原料	供應代理商	供應狀況
廢資訊品	基管會	良好
混合五金原料	昌蒲實業股份有限公司
元昶泰企業行
有限責任台灣省第二資源回收物運銷合作社	良好
貴金屬原料	昌蒲實業股份有限公司
穩懋半導體股份有限公司
米輯科技股份有限公司	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

(1) 最近二年度毛利率變化情形：

單位：新台幣仟元

年度	營業收入	營業毛利	毛利率(%)	毛利率變動(%)
89 年	226,819	114,464	50.46	-
90 年	180,971	56,831	31.40	(37.77)
91 年	428,867	138,548	32.31	2.90

90 年度與 89 年度毛利率變動達(37.77) %, 超過 20% 急作價量分析。

(2) 分析說明：

單位：新台幣仟元

主要產品別	營業毛利前後期增(減)變動數	差異原因
		售價差異	數量差異	銷售組合差異	成本價格差異
處理及清運收入-廢資訊品	(16,713)	(7,706)	(18,744)	8,976	761
處理及銷貨收入-混合五金	(43,659)	3,083	(15,892)	(2,960)	(27,890)
銷貨收入-貴金屬	8,446	(31,875)	3,226	(6,823)	43,918
銷貨收入-資源再生	(5,529)	2,263	-	-	(7,792)
小計	(57,455)	(34,235)	(31,410)	(807)	8,997
其他	367	-	-	-	-
聯屬公司間未實現利益	(545)	-	-	-	-
	(57,633)	-	-	-	-

原因說明：

(1) 處理及清運收入 - 廢資訊品：因本期市場景氣不佳，社會大眾及機關、團體汰換新資訊產品之意願較低，故本期產生不利銷售數量差 18,744 仟元。

(2) 處理及銷貨收入 - 混合五金：因本期處理之事業廢棄物為複合性產品，處理成本提高，致產生不利成本價差 27,890 仟元，另因本期處理量降低，故產生不利銷售數量差 15,892 仟元。

(3) 銷貨收入 - 貴金屬：因本期銷售資金屬含有售價較低之銀，故產生不利銷售價差 31,875 仟元，另本期增加銀之銷售，其處理成本較低，致產生有利成本價差 43,918 仟元。

(4) 綜上所述本期因市場景氣不佳處理廢資訊品量減少及事業廢棄物之多為複合性產品含有價物之比重較低，致使得 90 年較 89 年產生不利的毛利差 57,633 仟元。

53 -

5.主要進銷貨客戶名單：

(1)最近二年度前十大主要進貨客戶資料：

單位：新台幣仟元

	90年				91年				92年第一季
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占92年第一季進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	昌蒲	30,293	62.52	子公司	昌蒲	103,136	43.45	子公司	港口王	59,587	43.68	廠商
2	建寧	8,915	18.40	廠商	元昶泰	23,139	9.75	廠商	昌蒲	29,740	21.80	子公司
3	全亞冠	7,265	14.99	廠商	穩懋	21,267	8.96	廠商	CV.TOP	9,968	7.31	廠商
4	華碩	1,478	3.05	廠商	港口王	19,108	8.05	廠商	廣海科技	9,155	6.71	廠商
5	麗智	170	0.35	廠商	第二資源	14,778	6.23	廠商	元昶泰	5,204	3.82	廠商
6	億光	157	0.32	廠商	坤城	9,387	3.96	廠商	景碩	4,964	3.64	廠商
7	全懋	143	0.30	廠商	全懋	8,730	3.68	廠商	穩懋	4,369	3.20	廠商
8	佳菟	20	0.04	廠商	米輯	7,887	3.32	廠商	米輯	2,753	2.02	廠商
9	英業達	7	0.02	廠商	漢邑	5,332	2.25	廠商	尚達	2,384	1.75	廠商
10	微星科技	5	0.01	廠商	尚達	4,521	1.90	廠商	光磊	1,387	1.02	廠商
	其他	3	-	廠商	其他	20,066	8.45	廠商	其他	6,899	5.05	廠商
	進貨淨額	48,456	100.00	-	進貨淨額	237,351	100.00	-	進貨淨額	136,410	100.00	-

54 -

(2) 最近二年度前十大主要銷貨客戶資料：
單位：新台幣仟元

	90年				91年				92年第一季
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占92年第一季銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	基管會	73,228	40.46	主管機關	基管會	74,970	17.48	主管機關	高廷	16,821	12.05	客戶
2	港口王	33,127	18.31	客戶	順義	48,886	11.40	客戶	友碇	15,626	11.19	客戶
3	昌蒲	26,077	14.41	子公司	順利	34,144	7.96	客戶	順義	12,349	8.84	客戶
4	合興	15,907	8.79	客戶	港口王	26,455	6.17	客戶	好邦	11,618	8.32	客戶
5	順義	7,854	4.34	客戶	百里勝	20,475	4.77	客戶	港口王	10,300	7.38	客戶
6	董錫	6,544	3.62	客戶	昌蒲	19,613	4.57	子公司	基管會	9,569	6.85	主管機關
7	金美	6,159	3.40	客戶	舜鈺	19,213	4.48	客戶	百里勝	6,496	4.65	客戶
8	元昇	3,898	2.15	客戶	高廷	17,998	4.20	客戶	舜鈺	6,136	4.39	客戶
9	金成山	2,318	1.28	客戶	皇家	15,231	3.55	客戶	金利	5,179	3.71	客戶
10	富鄉	2,263	1.25	客戶	金美	9,523	2.22	客戶	文華	5,005	3.59	客戶
	其他	3,596	1.99	客戶	其他	142,359	33.20	客戶	其他	40,537	29.03	客戶
	銷貨淨額	180,971	100.00	-	銷貨淨額	428,867	100.00	-	銷貨淨額	139,636	100.00	-

註：變動分析請詳推薦證券商評估報告

6.最近二年度生產量值：

單位：新台幣仟元

| 年度
生產量值
主要商品 | 單位 | 90 年度 | | 91 年度 | | 92 年第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 產量 | 產值 | 產量 | 產值 | 產量 | 產值 |
| 廢資訊品清運及處理收入 | 台 | 758,745 | 21,634 | 1,038,294 | 25,744 | 176,776 | 3,894 |
| 混合五金處理及銷貨收入 | Kg | 10,379,753 | 39,926 | 13,710,431 | 119,913 | 2,702,000 | 41,253 |
| 貴金屬銷貨收入 | Kg | 160 | 38,377 | 514 | 125,149 | 333 | 97,778 |
| 資源再生產品銷貨收入 | 式 | 363,868 | 7,763 | 480,720 | 22,192 | 142 | 4,234 |
| 其他 | - | - | 9,089 | - | 1,214 | - | - |
| 小計 | | - | 116,789 | - | 294,212 | - | 147,159 |

註：變動分析請詳推薦證券商評估報告

7.最近二年度銷售量值：

單位：新台幣仟元

| 年度
銷售量值
主要商品 | 單位 | 90 年度 | | | | 91 年度 | | | | 92 年第一季 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 廢資訊品清運及處理收入 | 台 | 758,745 | 73,228 | - | - | 1,038,294 | 74,970 | - | - | 176,776 | 9,570 | - | - |
| 混合五金處理及銷貨收入 | Kg | 10,302,414 | 54,419 | - | - | 13,347,118 | 196,212 | - | - | 2,609,000 | 48,045 | - | - |
| 貴金屬銷貨收入 | Kg | 253 | 41,605 | - | - | 501 | 137,482 | - | - | 258 | 80,659 | - | - |
| 資源再生產品銷貨收入 | 式 | 363,868 | 2,263 | - | - | 462,592 | 15,520 | - | - | 67 | 434 | - | - |
| 其他 | - | - | 9,456 | - | - | - | 4,683 | - | - | - | 928 | - | - |
| 小計 | - | - | 180,971 | - | - | - | 428,867 | - | - | - | 139,636 | - | - |

註：變動分析請詳推薦證券商評估報告

(三)最近二年度從業員工人數：

92 年 3 月 31 日

年度		90 年度	91 年度	92 年第一季
員工人數	經理級以上	4	9	8
	生產線員工	37	36	31
	一般職員	20	23	28
	合計	61	68	67
平均年歲		31.1	32.8	32.6
平期務年度		1.29	0.99	1.16
學歷
分布
比率	博士	0	0	0
	碩士	0	1	1
	大專	22	32	31
	高中	15	11	11
	高中以下	8	10	10
	外藉勞工	16	14	14

(四)環保支出資訊：

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員，其申領、繳納或設立情形：

(1)在廢氣處理方面：本公司員工依法令規定已取得環保署核發合格證書甲級空氣污染防治除外品與乙級空氣污染防治除外品各乙名。本公司生產過程之廢氣係粉碎單元產生之粒狀污染物，以袋式集塵器收集處理後始排放，另化學處理單元產生之弱酸尾氣通過洗滌塔處理後排放，皆符合現行排放標準。

(2)在人員訓練方面：本公司在人員訓練方面除了實施內部員工教育訓練外，並不定期派遣相關人員接受外部專業訓練課程，以提昇員工環保專業知識。

(3)在廢棄物處理方面：本公司員工依法令規定，取得環保署核發合格證書甲級廢棄物處理技術員與乙級廢棄物處理技術員各乙名。本公司生產過程之廢棄物係廢電池、螢光粉、廢電容及玻璃，已依環保法規妥善儲存；廢水處理廠產生之污泥屬有害事業廢棄物，已委託中聯爐石資源化處理有限公司固化處理；一般事業廢棄物已委託旺達明實業有限公司清運。

(4)防治污染費用繳納情形：

A.本公司係第一類甲級事業廢棄物處理廠，所有之事業廢棄物均已達到最終處置或資源化。

B.本公司係由觀音工業區管理站按既定費率向本公司收取應繳納之生活污水處理費。

57 -

2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

92 年 3 月 31 日
單位：新台幣仟元

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢氣廢水處理系統	1 式	89/12	4,087	3,133	降低生產作業上產生之廢氣廢水排放，避免造成對環境之二次污染公害。
金鹽製造廢氣工程	1 式	91/11	500	481	降低生產作業上產生之廢氣排放，避免造成對空氣之污染。
酸解作業區廢氣排除工程	1 式	91/5	870	797	降低生產作業上產生之廢水排放，避免造成對環境之二次污染公害。
集塵機	1 台	89/1	250	160	降低生產作業上產生之廢氣排放，避免造成對空氣之污染。
袋式集塵機	1 台	88/6	689	449	降低生產作業上產生之廢氣排放，避免造成對空氣之污染。
玻璃粉碎機隔音工程	1 式	89/3	350	252	降低生產作業上產生之噪音分貝，避免造成對環境之污染。

3.最近二年度及截止公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過，有污染事件者，其處理經過：
(1)辦公室、廠房除特定區域外，皆禁止吸煙以降低空氣污染。
(2)設有中央空調系統，每月並由專人定期保養，以維持廠內空氣清新。
(3)倉庫內設有廢紙箱回收區，確實執行資源回收。
(4)專人處理廠內之清潔與廢棄物分類工作。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總額，其未來因應對策及可能之支出：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係：

1.各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及現行重要勞資協議情形：
(1) 員工福利措施：
A.本公司員工參與勞工保險，享有各項保險給付權利。
B.本公司已成立職工福利委員會，舉辦各項活動。
(2) 退休制度與實施情形：
A.本公司於 88 年 1 月訂定員工退休辦法，並自 88 年 2 月起依「勞動基準法」之規定，按薪資總額百分之二提撥退休準備金。
B.本公司已於 88 年起延請精算師計算退休金。

58 -

(3) 勞資間協議情形：

本公司勞資關係和諧，舉凡職工福利活動與其他制度推行或監督，在勞資雙方與公司間均能協調合作；公司一方面為勞方爭取改善工作環境與員工福利，同時亦能約束同仁遵守勞資協議規定，積極投入生產製造活動。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

(六) 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表：無。

(七) 有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚需協調之處：

爭訟事件：本公司於 91 年 4 月對設備供應商代表人李正人請求損害賠償，以該廠商代表人簽具之本票金額 2,500 仟元及自 90 年 7 月 10 日起至清償日止，按年利率 6% 計息，向台北地方法院聲請裁定准許強制執行，台北地方法院業於 91 年 9 月 17 日核發民事裁定確定證明書，目前本公司依法聲請強制執行程序，於 92 年 5 月 7 日取得台北地方法院執行命令，禁止債務人李正人向第三人收取租金債權，第三人亦不得對債務人清償。
勞資間關係有無尚需協調之處：無。

(八) 有無因應景氣變動之能力：

本公司主要係從事事業廢棄物及廢資訊產品之清運、處理及再生利用，其處理廢棄物及資源再生產品之銷售，並無明顯受景氣循環或季節性因素之影響。

(九) 關係人間交易事項是否合理：

關係人名稱及其關係

關係人名稱	與本公司之關係
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司
吳耀勳	本公司董事長
林明珠	本公司董事長二親等內之親屬
吳界欣	本公司董事長二親等內之親屬
吳介評	本公司董事長二親等內之親屬
吳美芳	本公司董事長二親等內之親屬

資料來源：最近三年度經會計師查核簽證之財務報告

與關係人間之重大交易事項

(1) 銷貨

單位：新台幣仟元

年度	89 年度		90 年度		91 年度
關係人名稱	金額	%	金額	%	金額	%
昌蒲公司	23,854	10.52	26,077	14.41	19,613	4.57

資料來源：最近三年度經會計師查核簽證之財務報告

本公司最近三年度為昌蒲公司處理廢棄物，係因單一客戶，其處理價格無其他客戶可資比較，其收款條件於 89 及 90 年度為月結收取 30~60 天期票，91 年度為 30~90 天電匯收款，而一般客戶之收款條件為月結收取 30~90 天期票，經抽核其銷貨表單與其他非關係人相較，並無重大異常情形，且昌蒲公司為本公司持股比例 99.23% 之子公司，應無重大非常規交易之情事。

59 -

(2) 進貨
單位：新台幣仟元

| 年度
關係人名稱 | 89 年度 | | 90 年度 | | 91 年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 昌蒲公司 | 55,283 | 63.20 | 30,293 | 62.52 | 103,136 | 43.45 |

資料來源：最近三年度經會計師查核簽証之財務報告

本公司最近三年度向昌蒲公司之進貨，係為購買一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其所含之貴金屬純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較，其付款條件於 89 及 90 年度為月結開立 30~60 天期票，91 年度為 30~90 天電匯付款，而一般供應商為月結開立 30~90 天期票，經抽核其進貨表單與其他非關係人相較，並無重大異常情事，且昌蒲公司為本公司持股比例 99.23% 之子公司，應無重大非常規交易之情事。

(3) 債權債務
單位：新台幣仟元

| 項目
關係人名稱 | 89.12.31 | | 90.12.31 | | 91.12.31 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 占應收(付)款項% | 金額 | 占應收(付)款項% | 金額 | 占應收(付)款項% |
| 應收票據- 昌蒲公司 | - | - | 1,926 | 2.15 | - | - |
| 應收帳款- 昌蒲公司 | 5,000 | 8.75 | 4,570 | 5.09 | 7,636 | 6.22 |
| 應付票據- 昌蒲公司 | - | - | 6,981 | 33.86 | - | - |
| 應付帳款- 昌蒲公司 | 17,692 | 86.38 | 1,920 | 9.31 | 31,502 | 57.04 |

資料來源：最近三年度經會計師查核簽証之財務報告

a. 應收票據
本公司最近三年度對昌蒲公司之應收票據，係因銷貨交易所產生，其收款情形尚屬良好，並無重大異常之情事。

b. 應收帳款
本公司最近三年度對昌蒲公司之應收帳款，係因銷貨交易所產生，其最近三年底金額分別為 5,000 仟元、4,570 仟元及 7,636 仟元，其收款情形尚屬良好，並無重大異常之情事。

c. 應付票據
本公司最近三年度對昌蒲公司之應付票據，係因進貨交易所產生，其付款情形尚屬良好，並無重大異常之情事。

d. 應付帳款
本公司最近三年度對昌蒲公司之應付帳款，係因進貨交易所產生，其最近三年底金額分別為 17,692 仟元、1,920 仟元及 31,502 仟元，其付款情形尚屬良好，並無重大異常之情事。

(4) 財產交易
單位：新台幣仟元

關係人名稱	取得長期股權投資內容	取得價款
吳耀勳	昌蒲公司普通股股票 895,000 股	8,950
林明珠	昌蒲公司普通股股票 319,000 股	3,190
吳界欣	昌蒲公司普通股股票 29,000 股	290
吳介評	昌蒲公司普通股股票 29,000 股	290
吳美芳	昌蒲公司普通股股票 18,000 股	180

資料來源：最近三年度經會計師查核簽証之財務報告

60 -

本公司 88 年向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲公司股權而預付股款 16,000 仟元，該項交易於 89 年確定購入普通股股數為 1,290 仟股，總價款為 12,900 仟元，並收回預付股款溢額 3,100 仟元，該轉投資參考價格係以昌蒲公司之每股淨值為基礎，昌蒲公司 88 年底每股淨值為 9.16 元，本公司以每股 10 元取得昌蒲公司股權，並無重大異常之情事。

(5) 資金融通情形

單位：新台幣仟元

| 年度
關係人 | 89 年度 | | 90 年度 | | 91 年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 最高餘額 | 期末餘額 | 最高餘額 | 期末餘額 | 最高餘額 | 期末餘額 |
| 吳耀勳 | 2,500 | - | - | - | - | - |

資料來源：最近三年度經會計師查核簽証之財務報告

本公司向關係人融通之資金，均為無息之款項，主要係提供佳龍公司營運週轉使用，隨著本公司營運規模之成長及辦理現金增資支應營運週轉金，故已於 89 年償還全部融通款項，目前並無資金融通之情事。

(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形：

不適用。

(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續之營業項目前一年之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形：無。

二、固定資產及其他不動產：

(一)自有資產：

取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產：

資本租賃：無。
營業租賃：無。

(三)公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：無。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

各生產工廠之使用狀況：

| 項目
工廠 | 建物面積
(平方公尺) | 員工人數
(91.3.31) | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一廠 | 4,282 | 35 | 廢資訊品、混合五金、
賣金屬、工業黃金 | 良好 |
| 二廠 | 4,352 | 32 | 廢資訊品、再生產品(如
藝品、環保磁磚) | 良好 |

61 -

2.最近二年度設備產能利用率：

單位：台/KG/式/新台幣仟元

| 年度
生產量值品
主要產品 | 90 年度 | | | | 91 年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產能
利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能
利用率 | 產值 |
| 廢資訊品 | 1,100,000 | 758,745 | 68.98% | 21,634 | 1,100,000 | 1,038,294 | 94.39% | 25,434 |
| 混合五金 | - | 10,379,753 | - | 39,926 | - | 13,710,431 | - | 120,493 |
| 貴金屬 | 600,000 | 159,718 | 26.62% | 38,377 | 600,000 | 514,098 | 85.68% | 124,985 |
| 資源再生 | - | 363,868 | - | 7,763 | - | 480,720 | - | 22,085 |
| 合計 | - | 11,662,084 | - | 107,700 | - | 5,884,854 | - | 292,997 |

三、轉投資事業：

(一)轉投資事業概況：

1.轉投資事業資料：

單位：新台幣仟元；仟股

| 轉投資
事業 | 主要營業 | 投資
成本 | 帳面
價值 | 投資股份 | | 股權淨值
(91.12.31) | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度
投資報酬 | | 持有公司
股份數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 股權比例 | | | | 投資損益 | 分配股利 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 事業廢棄物之清除處理業務 | 29,770 | 33,187 | 2,977 | 99.23% | 32,338 | - | 權益法 | (1,294) | - | - |

2.對轉投資事業具重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

本公司銷售或提供勞務予昌蒲實業公司，於91年及92年第一季分別為19,613仟元及3,280仟元，佔本公司營業收入比率分別為4.57%及2.35%。本公司為昌蒲實業公司處理之廢棄物因係單一客戶，其處理價格無其他客戶可資比較；92年第一季對昌蒲實業公司之收款條件為月結30-90天電匯收款，一般客戶之收款條件為月結30-90天期票，而91年對昌蒲實業公司之收款條件為月結30-90天電匯收款，一般客戶為月結收取30-90天期票。

本公司向昌蒲實業公司進貨或購買勞務，於91年及92年第一季分別為103,136仟元及29,740仟元，佔本公司進貨比率分別為43.45%及21.80%。本公司自昌蒲實業公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；92年第一季對昌蒲實業公司之付款條件為月結30-90天電匯付款，一般廠商為月結開立30-90天期票，而91年昌蒲實業公司之付款條件為月結30-90天電匯付款，一般廠商為月結開立30-90天期票。

62 -

(二)綜合持股比例：

日期：92 年 3 月 31 日
單位：新台幣仟元/仟股

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合持股
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
昌蒲實業股份有限公司	2,977	99.23%	17	0.57%	2,994	99.80%

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，除應依前揭第一款及第二款規定記載外，並應揭露下列資訊：

股東會或董事會歷次決議通過投資之日期及金額：
本公司轉投資設廠印尼案及中國大陸蘇州新加坡園區案，業經 91 年 12 月 26 日董監聯席會議決議通過，並經 92 年 2 月 17 日股東臨時會議決議通過，預計轉投資印尼案之金額為新台幣 68,000 仟元，轉投資中國大陸蘇州新加坡園區案首期金額為新台幣 100,000 仟元。
經濟部投資審議委員會歷次核准通過之日期、金額、已投資金額及目前尚未投資之金額與原因：
本公司轉投資設廠印尼案及中國大陸蘇州新加坡園區案，預計投資之日期為 92 年下半年，並授權董事會全權處理。
最近二年度認列投資大陸損益金額及獲利匯回金額：無。
所投資大陸公司名稱、主要營業項目、實收資本額、最近年度財務報表淨值、損益狀況、公司投資方式、及截至公開說明書刊印日止之持股比例及金額：無。
子公司赴大陸地區從事投資者：無。

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，是否經股東會決議或公司章程另有規定：無。

63 -

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
買賣合約	登峰半導體	91.07.19~93.07.18	購買原物料	無
買賣合約	吉聯積體電路	91.08.01~93.07.31	購買原物料	無
買賣合約	合邦電子	91.08.01~93.07.31	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	易亨電子	91.08.01~93.07.31	購買原物料	無
買賣合約	常憶科技	91.08.01~93.07.31	購買原物料	無
買賣合約	凌越科技	91.08.16~93.08.15	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	和茂科技	91.09.01~93.08.31	購買原物料	無
買賣合約	僑威科技	91.09.01~93.08.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	太和科技	91.09.01~93.08.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	世禾科技	91.09.20~93.09.19	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	東貝光電科技	91.10.01~93.09.30	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	友訊科技	91.11.01~93.10.31	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	建碁	91.11.01~93.10.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	美商英特爾亞太科技	91.11.15~93.11.14	事業廢棄物清理	無
買賣合約	劍度	91.12.01~93.11.30	事業廢棄物清理	無
買賣合約	CV TOP INDAH	92.01.02~97.01.02	銅錠加工買賣	無
買賣合約	福登精密工業	92.02.01~94.01.31	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	茂榮科技	92.02.01~94.01.31	事業廢棄物清理	無
買賣合約	眾晶科技	92.04.01~94.03.31	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	聚鼎科技	92.05.01~94.04.30	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	金寶電子工業	92.05.15~94.05.14	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	晶元光電	92.06.11~94.06.10	購買原物料、事業廢棄物清理	無
買賣合約	昌蒲實業	90.01.01~95.12.31	事業廢棄物清理	無

五、營運概況其他必要補充說明事項：

(一)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

本公司於 91 年 4 月對設備供應商代表人李正人請求損害賠償，以該廠商代表人簽具之本票金額 2,500 仟元及自 90 年 7 月 10 日起至清償日止，按年利率 6% 計息，向台北地方法院聲請裁定准許強制執行，台北地方法院業於 91 年 9 月 17 日核發民事裁定確定證明書，目前本公司依法聲請強制執行程序，於 92 年 5 月 7 日取得台北地方法院執行命令，禁止債務人李正人向第三人收取租金債權，第三人亦不得對債務人清償，由於該訴訟標的金額不具重大性，因此，其對股東權益或證券價格並無重大影響。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

64 -

肆、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

(一)前次現金增資發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成及最近三年度資金運用計劃，預計效益尚未顯現者之分析：

本公司最近三年度並無發行公司債，於 89 年及 91 年辦理現金增資，皆已依預定計劃執行完成，茲揭露前次(91 年 8 月辦理)現金增資之計劃內容及執行情形如下：

1.計劃內容：

(1) 現金增資核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 91.7.10 台財證一字第 O九一 O一三八二六九號。

(2) 本計劃所需資金總額：新台幣 64,250 仟元。

(3) 資金來源：現金增資發行普通股 6,425 仟股，每股議訂發行價格為新台幣 10 元，募集總金額 64,250 仟元。

(4) 計劃項目及預計資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	預定資金運用情形
增建廠房	現金增資	91.8	19,250	19,250
製造設備	現金增資	91.10	45,000	45,000
合計			64,250	64,250

(5) 預計可能產生效益：

單位：公斤／新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	營收值	毛利
92 年	貴金屬	1,032	1,032	322,000	32,200
93 年	貴金屬	1,135	1,135	354,200	35,420
94 年	貴金屬	1,248	1,248	389,620	38,620
95 年	貴金屬	1,374	1,374	428,582	42,858
96 年	貴金屬	1,510	1,510	471,440	47,144
合計		6,299	3,420	1,965,842	196,242

2.執行情形：

本次現金增資募集金額為 64,250 仟元，業已於 91 年第三季依計劃順利執行完畢，而本公司 91 年度營業收入及稅前淨利由 90 年度 180,971 仟元及 24,950 仟元，提高至 428,867 仟元及 90,776 仟元，分別成長 136.98% 及 263.83%，已具體反映現金增資之效益。

二、本次現金增資或發行公司債資金應用計劃分析：不適用

三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用

四、本次併購發行新股情形：不適用

65 -

伍、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料：

(一)簡明資產負債表及損益表：

1.簡明資產負債表：

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | | 92年6月30日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 91年 | 90年 | 89年 | 88年 | | 87年 |
| 流動資產 | | 210,569 | 109,976 | 172,512 | 105,956 | 19,905 | 220,700 |
| 基金及長期投資 | | 33,187 | 34,481 | 32,391 | 16,000 | - | 34,172 |
| 固定資產 | | 344,964 | 300,510 | 257,106 | 192,048 | 146,269 | 337,795 |
| 無形資產 | | - | 526 | 351 | 216 | - | - |
| 其他資產 | | 531 | 521 | 3,305 | 2,863 | 3 | 21,648 |
| 資產總額 | | 589,251 | 446,014 | 465,665 | 317,083 | 166,177 | 614,315 |
| 流動
負債 | 分配前 | 110,095 | 92,862 | 122,953 | 65,372 | 27,592 | 94,264 |
| | 分配後 | 115,349 | 94,862 | 156,620 | 65,517 | 27,592 | (註1) |
| 長期負債 | | 70,577 | 74,650 | 52,200 | 83,000 | 70,000 | 82,500 |
| 其他負債 | | 1,717 | 1,560 | 417 | 2,716 | 19,723 | 2,768 |
| 負債
總額 | 分配前 | 182,389 | 169,072 | 175,570 | 151,088 | 117,315 | 179,532 |
| | 分配後 | 187,643 | 171,072 | 209,237 | 151,233 | 117,315 | (註1) |
| 股本 | | 315,250 | 233,000 | 200,000 | 150,000 | 50,000 | 362,538 |
| 資本公積 | | 7,150 | 7,150 | 7,150 | - | - | 7,150 |
| 保留
盈餘 | 分配前 | 84,462 | 37,131 | 82,945 | 15,995 | (1,138) | 65,095 |
| | 分配後 | 31,920 | 17,131 | 16,278 | 1,600 | (1,138) | (註1) |
| 長期股權投資
未實現跌價損失 | | - | - | - | - | - | - |
| 累積換算調整數 | | - | - | - | - | - | - |
| 未認列退休金淨
損失 | | - | (339) | - | - | - | - |
| 股東權
益總額 | 分配前 | 406,862 | 276,942 | 290,095 | 165,995 | 48,862 | 434,783 |
| | 分配後 | 401,608 | 274,942 | 256,428 | 165,850 | 48,862 | (註1) |

註1：九十二年度尚未經股東常會決議盈餘分配。

2.簡明損益表：

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | | 92年上半年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 91年 | 91年 | 89年 | 88年 | 87年 | |
| 營業收入 | 428,867 | 180,971 | 226,819 | 64,048 | 54,012 | 325,412 |
| 營業毛利 | 138,548 | 56,831 | 114,464 | 25,630 | 7,070 | 63,012 |
| 營業損益 | 102,480 | 33,971 | 100,620 | 17,282 | 885 | 42,566 |
| 營業外收入 | 212 | 2,592 | 5,779 | 5,484 | 57 | 5,190 |
| 營業外支出 | 11,916 | 11,613 | 4,636 | 6,060 | 441 | 1,985 |
| 繼續營業部門
稅前損益 | 90,776 | 24,950 | 101,763 | 16,706 | 501 | 45,771 |
| 繼續營業部門
稅後損益 | 67,331 | 20,853 | 81,345 | 17,133 | 386 | 33,175 |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動
之累積影響數 | - | - | - | - | - | - |
| 本期損益 | 67,331 | 20,853 | 81,345 | 17,133 | 386 | 33,175 |
| 每股盈餘(元)
(註1) | 2.43 | 0.83 | 3.85 | 2.08 | 0.06 | 1.05 |

註1：每股盈餘係按增資比例追溯調整各年度盈餘轉增資後發行在外之加權平均普通股股數計算。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：

本公司自民國 88 年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以 88 年 12 月 31 日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債。此項會計原則變動計使 88 年 12 月 31 日之總資產及總負債均增加 216 仟元。
依精算師評估結果補列退休金負債 216 仟元，此項變動對財務報表並無重大影響。

(三)最近五年簽證會計師姓名及查核意見：

最近五年簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	意見
87	致遠會計師事務所	洪茂益	無保留意見
88	致遠會計師事務所	洪茂益	無保留意見
89	致遠會計師事務所	洪茂益	無保留意見
90	致遠會計師事務所	洪茂益、楊建國	無保留意見
91	致遠會計師事務所	洪茂益、張志銘	無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

本公司原簽證會計師為致遠會計師事務所洪茂益及楊建國會計師，因致遠會計師事務所內部工作調整，自 91 年 6 月 30 日之財務報表起，委任由致遠會計師事務所洪茂益及張志銘會計師為簽證會計師。

公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：

本公司自 89 年始辦理公開發行，目前並無公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證之情形。

67 -

(四)財務分析：

分析項目		最近五年度財務分析					92 年 6 月 30 日
		91 年	90 年	89 年	88 年	87 年
財務結構(%)	負債占資產比率	30.95	37.91	37.70	47.65	70.60	29.22
	長期資金占固定資產比率	138.40	117.00	133.13	129.65	81.26	153.14
償債能力(%)	流動比率(%)	191.26	118.43	140.66	162.08	72.14	234.13
	連動比率(%)	161.54	111.15	115.06	153.10	62.74	159.77
	利息保障倍數	14.65	6.39	25.54	3.76	2.14	24.13
經營能力	應收款項週轉率(次)	4.03	2.46	5.91	4.74	2.65	5.61
	平均收現日數	91	148	62	77	138	65
	存貨週轉率(次)	15.21	6.86	6.44	10.04	4.17	10.83
	平均售貨日數	24	53	57	36	87	34
	固定資產週轉率(次)	1.33	0.65	1.01	0.38	0.74	1.91
	總資產週轉率(次)	0.83	0.40	0.58	0.27	0.48	1.08
獲利能力	資產報酬率(%)	13.97	5.34	21.58	8.97	0.64	5.76
	股東權益報酬率(%)	19.69	7.36	35.67	15.95	0.79	7.88
	佔實收資	32.51	14.58	50.31	11.52	1.77	13.50
	本比率(%)	28.79	10.71	50.88	11.14	1.00	14.52
	純益率(%)	15.70	11.52	35.86	26.75	0.71	10.19
	每股盈餘(元)	2.43	0.83	3.85	2.08	0.06	1.05
現金流量	現金流量比率(%)	78.43	5.06	47.98	11.22	184.93	7.60
	現金流量允當比率(%)	44.49	19.30	20.69	8.07	0.87	45.55
	現金再投資比率(%)	16.47	(6.69)	16.46	2.84	36.62	1.25
槓桿度	營運槓桿度	1.48	2.44	1.16	1.69	14.70	1.24
	財務槓桿度	1.07	1.16	1.04	1.54	1.99	1.05

68 -

分析項目之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）/ 固定資產淨額
債債能力
(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產 - 存貨 - 預付費用）/ 流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率 = 銷貨淨額 / 平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2) 平均收現日數 = 3 6 5 / 應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。
(4) 平均售貨日數 = 3 6 5 / 存貨週轉率。
(5) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額。
(6) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率 = （稅後損益 + 利息費用 × （1 - 稅率）） / 平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （稅後淨利 - 特別股股利）/ 加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）。
(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量 - 現金股利）/ （固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金）。
槓桿度
(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額 - 變動營業成本及費用）/ 營業利益
(2) 財務槓桿度 = 營業利益 / （營業利益 - 利息費用）
69 -

(五)會計科目重大變動說明：

單位：新台幣仟元

| 年度
會計項目 | 90年度 | 91年度 | 增減變動 | | 差異說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | |
| 現金及銀行存款 | 3,697 | 46,485 | 42,788 | 1,157.37 | 現金及銀行存款增加主要係因91年度獲利成長，營運資金增加所致。 |
| 應收帳款 | 82,944 | 112,898 | 29,954 | 36.11 | 應收帳款增加主要係因91年度營業收入成長所致。 |
| 存貨淨額 | 6,418 | 27,793 | 21,375 | 333.05 | 存貨增加主要係因91年度營業收入成長而增加備貨量，以因應市場需求。 |
| 固定資產淨額 | 300,510 | 344,964 | 44,454 | 14.79 | 固定資產淨額增加主要係因91年度增購設備及廠房建物所致。 |
| 短期借款 | 39,000 | 0 | (39,000) | (100.00) | 短期借款減少主要係因91年度償還華南銀行信用借款所致。 |
| 應付帳款 | 10,698 | 18,515 | 7,817 | 73.07 | 應付帳款增加主要係因91年度增加進貨量所致。 |
| 股本 | 233,000 | 315,250 | 82,250 | 35.30 | 股本增加主要係因91年度辦理現金增資及盈餘轉增資所致。 |
| 保留盈餘 | 37,131 | 84,462 | 47,331 | 127.47 | 保留盈餘增加主要係因91年度營業獲利增加所致。 |
| 營業收入淨額 | 180,971 | 428,867 | 247,896 | 136.98 | 營業收入增加主要係因91年度產品銷售策略奏效所致。 |
| 營業成本 | 123,595 | 290,176 | 166,581 | 134.78 | 營業成本增加主要係因91年度銷售量大幅成長，營業成本亦相對增加所致。 |
| 營業毛利 | 57,376 | 138,691 | 81,315 | 141.72 | 營業毛利增加主要係因91年度主要產品銷售量成長所致。 |
| 營業費用 | 22,860 | 36,068 | 13,208 | 57.78 | 營業費用增加主要係因91年度業務成長及人力需求增加所致。 |
| 營業淨利 | 33,971 | 102,480 | 68,509 | 201.67 | 營業淨利增加主要係因91年度業務大幅成長，及其成本、費用控管得宜所致。 |
| 稅前淨利 | 24,950 | 90,776 | 65,826 | 263.83 | 稅前淨利增加主要係因91年度營收、毛利增加及費用控管得宜所致。 |

註：變動金額達總資產比重 1%以上且前後期變動幅度達 10%以上者。

70 -

二、財務報表：

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：
1. 90 年度財務報表：詳第 72 頁至第 90 頁。
2. 91 年度財務報表：詳第 91 頁至第 109 頁。

(二)申請年度經會計師核閱之財務預測：詳第 110 頁至第 121 頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第 122 頁至第 141 頁。

(四)發行人申請有價證券櫃檯買賣後，截至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師查核簽證之財務報表：詳第 142 頁至第 159 頁。

(五)最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷史更新(正)日期、更新(正)金額及更新(正)原因)與實際達成數差異原因：不適用。

三、財務概況其他重要事項：

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形：
1. 背書保證情形：無。
2. 資金貸與他人情形：無。
3. 子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之情形：無。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施：
本公司係屬第一類甲級廢棄物處理機構，受限於巴塞爾公約關於電子廢棄物就地處理及國內環保法令禁止電子廢棄物(垃圾)輸入規定，其服務地區限制於國內，其銷貨收款及進貨付款幣別皆以新台幣為之，因此，匯率變動對該公司營收及獲利不具影響性，但仍與銀行保持良好互動關係，由往來銀行適時提供外匯資訊。

(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項：無。

(六)期後事項：無。

(七)其他：無。

71 -

佳龍科技工程股份有限公司
會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日
之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月
三十一日損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之
編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作
，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列
金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大
會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供
合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十年十二
月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三
十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國九十年度及民國八十九年度之合併財務報表，
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此　致

佳龍科技工程股份有限公司　公鑑

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65135 號
(80)台財證(六)第 53174 號

會計師

中華民國九十一年三月七日

72 -

佳龍科技工程股份有限公司
資產負債表
民國九十年十二月三十一日
及民國八十九年十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

資產			九十年十二月三十一日		八十九年十二月三十一日		負債及股東權益			九十年十二月三十一日		八十九年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11-12	流動資產						21-22	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$3,697	0.83	$80,478	17.28	2100	短期借款	四.7	$39,000	8.74	$39,000	8.38
1120	應收票據淨額	二及四.2	263	0.06	158	0.03	2120	應付票據		1,020	0.23	-	-
1130	應收票據—關係人	五	1,926	0.43	-	-	2130	應付票據—關係人	五	6,981	1.57	-	-
1140	應收帳款淨額	二及四.3	82,944	18.60	51,956	11.16	2140	應付帳款		10,698	2.40	2,790	0.60
1150	應收帳款 - 關係人	五	4,570	1.02	5,000	1.07	2153	應付帳款 - 關係人	五	1,920	0.43	17,692	3.80
1200	存貨淨額	二及四.4	6,418	1.44	29,630	6.36	2160	應付所得稅	二及四.13	28	0.01	18,113	3.89
1260	預付款項		342	0.08	1,764	0.38	2170	應付費用	四.14	9,291	2.08	11,792	2.52
1280	其他流動資產		9,544	2.14	3,526	0.76	2171	應付設備款		1,885	0.42	1,986	0.43
1286	遞延所得稅資產	二及四.13	272	0.06	-	-	2272	一年內到期之長期借款	四.8及六	21,100	4.73	30,800	6.61
	流動資產合計		109,976	24.66	172,512	37.04	2281	其他流動負債		394	0.09	780	0.17
							2288	遞延貸項		545	0.12	-	-
1400	基金及長期投資							流動負債合計		92,862	20.82	122,953	26.40
1425	長期股權投資	二、四.5及五	34,481	7.73	32,391	6.96
							2400	長期負債
1500	固定資產	二、四.6、六及七	94,824	21.26	56,579	12.15	2420	長期借款	四.8及六	74,650	16.74	52,200	11.21
1501	土地		84,977	19.05	35,290	7.58	2800	其他負債
1521	房屋及建築物		135,028	30.28	77,934	16.74	2810	應計退休金負債	二、三及四.14	1,560	0.35	417	0.09
1531	機器設備		6,458	1.45	2,544	0.55
1551	運輸設備		4,196	0.94	1,952	0.41		負債合計		169,072	37.91	175,570	37.70
1561	生財器具
	成本合計		325,483	72.98	174,299	37.43
15X9	減：累計折舊		(24,973)	(5.60)	(13,673)	(2.94)	3000	股東權益
1661	未完工程		-	-	3,619	0.78	3100	股本	四.9
1672	預付資產款		-	-	92,861	19.94	3110	普通股		233,000	52.24	200,000	42.95
	固定資產淨額		300,510	67.38	257,106	55.21	3211	資本公積	四.10
								股票溢價		7,150	1.61	7,150	1.54
1700	無形資產						3300	保留盈餘
1770	遞延退休金成本	二、三及四.14	526	0.12	351	0.08	3310	法定盈餘公積	四.11	9,734	2.18	1,600	0.34
							3350	未分配盈餘	四.12	27,397	6.14	81,345	17.47
1800	其他資產						3360	未認列退休金淨損失		(339)	(0.08)
1820	存出保證金		521	0.11	3,305	0.71		股東權益合計		276,942	62.09	290,095	62.30
	資產總計		$446,014	100.00	$465,665	100.00		負債及股東權益總計		$446,014	100.00	$465,665	100.00

(請參閱財務報表附註)

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
損益表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
及民國八十九年一月一日至十二月三十一日
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十年度		八十九年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入	五	$180,971	100.00	$226,819	100.00
4170	減：銷貨退回		-	-	-	-
4190	銷貨折讓		-	-	-	-
	營業收入淨額		180,971	100.00	226,819	100.00
5000	營業成本	五	(123,595)	(68.30)	(112,355)	(49.54)
5910	營業毛利		57,376	31.70	114,464	50.46
5920	聯屬公司間未實現利益	二	(545)	(0.30)	-	-
	已實現營業毛利		56,831	31.40	114,464	50.46
6000	營業費用		(22,860)	(12.63)	(13,844)	(6.10)
6900	營業淨利		33,971	18.77	100,620	44.36
7100	營業外收入
7110	利息收入		377	0.21	1,183	0.52
7120	投資收益	二及四.5	2,090	1.15	2,621	1.16
7481	其他收入		125	0.07	1,975	0.87
	營業外收入合計		2,592	1.43	5,779	2.55
7500	營業外支出
7510	利息支出		(4,631)	(2.56)	(4,147)	(1.83)
7530	處分固定資產損失	二	(158)	(0.09)	-	-
7541	處分投資損失		-	-	(439)	(0.19)
7880	其他支出		(6,824)	(3.77)	(50)	(0.02)
	營業外支出合計		(11,613)	(6.42)	(4,636)	(2.04)
7900	本期稅前淨利		24,950	13.78	101,763	44.87
8100	所得稅費用	二及四.13	(4,097)	(2.26)	(20,418)	(9.01)
8900	本期淨利		$20,853	11.52	$81,345	35.86
9900	普通股每股盈餘(元)	二及四.15
9910	本期稅前淨利		$1.07		$5.19
9911	所得稅費用		(0.18)		(1.04)
9950	本期淨利		$0.89		$4.15

(請參閱財務報表附註)

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
股東權益變動表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
及民國八十九年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	附註	股本	資本公積	保留盈餘		未認列退休金淨損失	合計
				法定盈餘公積	未分配盈餘
民國八十九年一月一日餘額		$150,000	$-	$-	$15,995	$-	$165,995
八十八年盈餘指撥及分配：	四.12
法定盈餘公積				1,600	(1,600)		-
股票股利		14,250			(14,250)		-
現金股利					(145)		(145)
現金增資	四.9	35,750	7,150				42,900
八十九年度淨利					81,345		81,345
民國八十九年十二月三十一日餘額		200,000	7,150	1,600	81,345	-	290,095
八十九年盈餘指撥及分配：	四.12
法定盈餘公積				8,134	(8,134)		-
股票股利		30,000			(30,000)		-
現金股利					(30,000)		(30,000)
員工紅利		3,000			(3,333)		(333)
董監酬勞					(3,334)		(3,334)
九十年度淨利					20,853		20,853
未認列退休金淨損失					-	(339)	(339)
民國九十年十二月三十一日餘額		$233,000	$7,150	$9,734	$27,397	$(339)	$276,942

(請參閱財務報表附註)

負責人: 經理人: 主辦會計:

佳龍科技工程股份有限公司
現金流量表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
及民國八十九年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十年度	八十九年度	項目	九十年度	八十九年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量：
			出售(購置)短期投資	-	3,722
本期淨利	$20,853	$81,345	長期投資(增加)減少	-	(13,770)
調整項目：			購置固定資產	(64,913)	(70,266)
折舊費用	12,863	7,194	固定資產保險賠償款	1,565	-
處分固定資產損失	158	-	存出保證金減少(增加)	2,784	(442)
固定資產轉列其他損失	6,822	-	投資活動之淨現金流入(出)	(60,564)	(80,756)
處分投資損失(利益)	-	439
按權益法認列之投資損失(利益)	(2,090)	(2,621)	融資活動之現金流量：
應收票據淨額(增加)減少	(105)	230	舉個(償還)長期借款	12,750	(8,000)
應收票據 - 關係人(增加)減少	(1,926)	-	股東往來增加(減少)	-	(2,500)
應收帳款淨額(增加)減少	(30,988)	(33,523)	現金增資	-	42,900
應收帳款 - 關係人(增加)減少	430	(4,335)	發放現金股利	(30,000)	(145)
存貨(增加)減少	23,212	(24,341)	發放員工紅利	(333)	-
預付款項(增加)減少	1,422	(1,180)	發放重監酬勞	(3,334)	-
其他流動資產(增加)減少	(6,018)	(3,207)	融資活動之淨現金流入(出)	(20,917)	32,255
遞延所得稅資產 - 流動(增加)減少	(272)	2,261
遞延退休金成本(增加)減少	(175)	(135)	本期現金及約當現金增加(減少)數	(76,781)	6,622
應付票據增加(減少)	1,020	(3,663)	期初現金及約當現金餘額	80,478	73,856
應付票據 - 關係人增加(減少)	6,981	-	期末現金及約當現金餘額	$3,697	$80,478
應付帳款增加(減少)	7,908	(3,450)
應付帳款 - 關係人增加(減少)	(15,772)	17,692	現金流量資訊之補充揭露：
應付所得稅增加(減少)	(18,085)	16,362	本期支付利息(不含資本化之利息)	$4,677	$4,081
應付費用增加(減少)	(2,501)	6,020	本期支付所得稅	$28,182	$1,795
其他流動負債增加(減少)	(386)	(470)
遞延貸項增加(減少)	545	-	支付現金購置固定資產
應計退休金負債增加(減少)	804	505	購置固定資產	$64,812	$72,252
			應付設備款(增加)減少	101	(1,986)
			支付現金	$64,913	$70,266
			不影響現金流量之投資及融資活動：
營業活動之淨現金流入(出)	4,700	55,123	一年內到期之長期負債轉列流動負債	$21,100	$30,800

(請參閱財務報表附註)

負責人

經理人：

主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
財務報表附註
民國九十年十二月三十一日
及民國八十九年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革
本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。
本公司主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。

二、重要會計政策
1. 外幣交易
本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳，至資產負債表日未收取或未償付之外幣資產及負債，依財務會計準則公報第十四號規定，按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益，另結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。

約當現金
約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。
備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。
存貨
存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品及製成品部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。
長期股權投資
(1) 長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨利（或淨損）時應按約當持股比率認列投資收入（或損失），發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。
(2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。
(3) 若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係
77 -

屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘時，仍依權益法處理，惟如過去有未列之投資損失俟彌補未認列之損失後，再恢復採用權益法認列損益。

(4)對持有股權比例超過百分之五十者，採權益法評價並編製合併報表，惟若被投資公司當年度總資產或營業收入未達本公司各該項金額百分之十，僅按權益法評價，不另編製合併報表，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併報表。

6.固定資產

(1) 固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之營業外收入，至於處分固定資產損失則列為營業外支出。

(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：

房屋及建築物	3	-	46	年
機器設備	5	-	10	年
運輸設備			5	年
生財器具	3	-	8	年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

7.退休金

本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。本公司自民國八十八年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十九年一月一日起認列淨退休金成本；有關未認列過渡性淨資產或淨給付義務係按十五年採直線法攤銷，前期服務成本與退休金損益係按員工平均剩餘服務年限十一年採直線法攤銷。

8.所得稅費用

本公司估列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

9.每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增(減)資者，則以其流通期間計算加權平均股數；凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度或本年度之每股盈餘時，則按增資比例追溯調整。

78 -

三、會計變動之理由及其影響

如財務報表附註二.7所述，本公司自編製民國八十八年度財務報表起，依證期會規定，除淨退休金成本自民國八十九年一月一日起認列外，資產負債表係依財務會計準則公報第十八號之規定處理。此項變動減少民國八十九年度稅前淨利 40 仟元，每股盈餘減少 0.0024 元，由於前述影響數僅占同年度稅前淨利 101,763 仟元之 0.04%，故尚不致影響兩期財務報表之比較性。

四、重要會計科目之說明

1.現金及約當現金

	90.12.31	89.12.31
現金	$45	$35
活期及支票存款	3,652	80,443
合計	$3,697	$80,478

2.應收票據淨額

	90.12.31	89.12.31
應收票據	$267	$162
減：備抵呆帳	(4)	(4)
淨額	$263	$158

3.應收帳款淨額

	90.12.31	89.12.31
應收帳款	$83,105	$52,117
減：備抵呆帳	(161)	(161)
淨額	$82,944	$51,956

4.存貨淨額

(1)存貨明細如下：

	90.12.31	89.12.31
原料	$-	$16,406
在製品	6,395	6,675
製成品	23	6,549
合計	6,418	29,630
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	-
淨額	$6,418	$29,630

(2)民國九十年及八十九年十二月三十一日存貨之投保保險金額分別為 0 仟元及 20,000 仟元。

5.長期股權投資

被投資公司	持有股數	原始取得成本	期末帳面價值	持股比例	投資(損)益	評價方式	提供擔保或質押情形
90.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,770	$34,481	99.23%	$2,090	權益法	無
89.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,770	$32,391	99.23%	$2,621	權益法	無

79 -

(1)本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付 16,000 仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為 1,290,000 股，總價款為 12,900 仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項 3,100 仟元。本公司另於民國八十九年度以現金 16,870 仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份 1,687,000 股。

(2)本公司民國八十九年度持有昌蒲實業股份有限公司股權達百分之五十以上，因其資產總額及營業收入均達本公司各該項金額百分之十，故依財務會計準則公報及證券發行人財務報告編製準則之規定，以予編入合併報表。

6.固定資產

(1)固定資產明細如下：

項目	取得成本	累計折舊	未折減餘額
90.12.31
土地	$94,824	$-	$94,824
房屋及建築物	84,977	2,637	82,340
機器設備	135,028	20,742	114,286
運輸設備	6,458	1,315	5,143
生財器具	4,196	279	3,917
合計	$325,483	$24,973	$300,510
89.12.31
土地	$56,579	$-	$56,579
房屋及建築物	35,290	2,023	33,267
機器設備	77,934	10,630	67,304
運輸設備	2,544	477	2,067
生財器具	1,952	543	1,409
未完工程	3,619	-	3,619
預付資產款	92,861	-	92,861
合計	$270,779	$13,673	$257,106

(2)民國九十年及八十九年固定資產投保保險金額分別為 62,680 仟元及 106,030 仟元。

(3)民國九十年及八十九年度利息資本化明細如下：

	九十年度	八十九年度
利息資本化前之利息總額	$9,144	$8,679
資本化利息之金額	4,513	4,532
資本化利率	6.59%	6.84%
資本化設備名稱
房屋及建築物	$2,257	$-
機器設備	2,256	2,135
預付設備款	-	2,397

(4)有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。

80 -

7.短期借款

短期借款明細如下：

債權人	借款性質	契約期限	利率區間
90.12.31
華南銀行 - 石牌分行	信用借款	90.10.26-91.04.26	基本放款率
減 0.815%	$39,000	無
89.12.31
華南銀行 - 石牌分行	信用借款	89.11.15-90.04.26	基本放款率
減 0.815%	$39,000	無

8.長期借款

(1)長期借款明細如下：

債權人	借款性質	契約期限	利率	借款金額	償還辦法	擔保品
90.12.31
銀行借款
華南銀行 - 石牌分行	擔保借款	88.04.26-95.04.26	基本放款利率加0.3%	$44,200	借款總額51,000仟元，自90年4月起，一個月為一期，分60期，每期攤還本金850仟元。	土地及廠房
華南銀行 - 石牌分行	擔保借款	88.10.02-93.10.02	台企基本放款利率減2%	24,000	借款總額40,000仟元，自89年1月15日起，三個月為一期，分20期，每期攤還本金2,000仟元。	機器設備
安泰商銀 - 西壢分行	擔保借款	90.05.31-100.04.15	基本放款利率減2%	7,600	借款總額8,000仟元，自90年7月15日起，三個月為一期，分40期，每期攤還本金200仟元。	土地及廠房

81 -

安泰商銀－西壢分行擔保借款 90.05.31- 100.04.15 基本放款 19,950 借款總額土地及
利率減 21,000 仟元，廠房
1.5% 自 90 年 7 月 15 日起，三個月為一期，分 40 期，每期攤還本金 525 仟元。

合計
95,750
減：一年內到期之長期借款
(21,100)
淨額
$74,650

89.12.31 銀行借款
華南銀行－石牌分行擔保借款 88.04.26- 95.04.26 基本放款 851,000 借款總額為土地及
利率加 51,000 仟元，廠房
0.3% 自 90 年 4 月 15 日起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還本金 850 仟元

華南銀行－石牌分行擔保借款 88.10.02- 93.10.02 台企基本放款利率 32,000 借款總額為機器設備
減 2% 40,000 仟元，廠房
自 89 年 1 月 15 日起，三個月為一期，分 20 期，每期攤還本金 2,000 仟元。

合計
83,000
減：一年內到期之長期借款
(30,800)
淨額
$52,200

(2)有關質押資產之情形詳附註六。

9.股本
本公司民國八十九年一月一日之額定及實收資本額皆為 150,000 仟元，每股面額 10 元，分為 15,000,000 股。
本公司於民國八十九年六月三十日股東常會決議變更額定股本為 200,000 仟元，並決議盈餘轉增資 14,250 仟元及現金增資 35,750 仟元(每股以 12 元溢價發行)，上述增資案經董事會決議以民國八十九年十一月二十日為增資基準日。增資後額定股本為 200,000 仟元，每股面額 10 元，分為 20,000,000 股，均已全額發行。
本公司另於民國九十年六月十一日經股東常會決議變更額定股本為 320,000 仟元，並以未分配盈餘 30,000 仟元及員工紅利 3,000 仟元，合計 33,000 仟元轉增資，並於九十年七月二十日經董事會決議以同年八月三日為增資基準日，增資後額定股本為 320,000 仟元，每股面額 10 元，分為 32,000,000 股，業已發行 23,300,000 股。

82 -

10.資本公積

(1)依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(2)以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

11.法定盈餘公積

依公司法規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除填補公司虧損外，不得使用之。惟該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

12.盈餘分配及股利政策

依照本公司民國八十九年六月三十日前公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息(年息壹分)外，如尚有盈餘作百分比再分派如下：

(1)股東紅利為百分之九十。

(2)員工紅利為百分之五。

(3)董事監察人酬勞為百分之五。

本公司於民國八十九年六月三十日修正後公司章程規定，本公司每年度決算獲有盈餘時，於提繳一切應納稅捐，及依法撥補以往虧損，應先提撥盈餘百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。其餘先提撥董監事酬金及員工紅利各百分之五後，股東股利由董事會擬訂分派議案，提請股東會承認。

另依照本公司民國九十年六月十一日修正公司章程規定，本公司年度總決算獲有盈餘，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：

(1)股東紅利為百分之九十。

(2)董監事酬勞為百分之五。

(3)員工紅利為百分之五。

股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則，當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60%(含)以內以現金股利發放，避免資金過度膨脹。

13.所得稅

(1)遞延所得稅資產或負債：

①遞延所得稅資產總額
②遞延所得稅負債總額
③遞延所得稅資產之備抵評價金額

90.12.31		89.12.31
$272		$ -
-		-
-		-
90.12.31		89.12.31
---	---	---	---
暫時性差異金額	所得稅影響金額	暫時性差異金額	所得稅影響金額
$543	$136	$ -	$ -
545	136	-	-

(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異

逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異
未實現銷貨利益之認列所產生之可減除暫時性差異

83 -

佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(3)遞延所得稅資產 - 流動
備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 流動
淨遞延所得稅資產 - 流動

(4)所得稅費用估算如下：
應付所得稅(當期所得稅費用)
逾期應付款項轉列收入之認列所產生之遞延所得稅利益
未實現銷貨利益之認列所產生之遞延所得稅利益
投資抵減之認列所產生之遞延所得稅利益
未分配盈餘加徵 10%
所得稅費用

90.12.31
$272
-
$272
-
$-
$272
九十年度
$6,172
(136)
(136)
(2,468)
665
$4,097

89.12.31
$- -
$- -
$- -

(5)本公司除民國八十五年度外，民國八十七年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

(6)截至民國九十及八十九年十二月三十一日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如下：

	90.12.31(預計)	89.12.31(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$5,833	$18,197
八十六年度以前未分配盈餘	$-	$-
八十七年度以後未分配盈餘	$27,397	$81,345
股東可扣抵稅額比率	21.29%	22.37%

14.退休金

(1)淨退休金成本組成項目如下：

	九十年度	八十九年度
服務成本	$1,069	$655
利息成本	123	52
退休基金資產之預期報酬	(32)	(11)
淨攤銷數與遞延數	69	40
淨退休金成本	$1,229	$736

(2)民國九十及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

	90.12.31	89.12.31
給付義務：
既得給付義務	$-	$-
非既得給付義務	(3,065)	(1,293)
累積給付義務	(3,065)	(1,293)
未來薪資增加之影響數	(1,184)	(758)
預計給付義務	(4,249)	(2,051)
退休基金資產公平價值	1,033	530
提撥狀況	(3,216)	(1,521)
未認列過渡性淨給付義務	526	567
未認列退休金損(益)	1,523	543
補列之最低退休金負債	(865)	(351)
應計退休金負債	$(2,032)	$(762)

84 -

民國九十及八十九年十二月三十一日應計退休金負債屬一年內撥付者，帳列應付費用項下，金額分別為 472 仟元及 345 仟元。

(3)計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

	90.12.31	89.12.31
折現率	4.50%	6.00%
未來薪資水準增加率	2.50%	3.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率	4.50%	6.00%

(4)截至民國九十及八十九年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付均為 0 仟元。

15.每股盈餘

	九十年度	八十九年度
期初流通在外股數	20,000,000 股	15,000,000 股
89 年 11 月 20 日現金增資
(3,575,000 股× 42/365)		411,370
89 年 11 月 20 日盈餘轉增資
(15,000,000 股× 9.5%)		1,425,000
90 年 8 月 3 日股東紅利轉增資
(20,000,000 股× 15%)	3,000,000	2,525,456
(16,836,370 股× 15%)
90 年 8 月 3 日員工紅利轉增資
(20,000,000 股× 1.5%)	300,000	252,546
(16,836,370 股× 1.5%)
本期流通在外加權平均股數	23,300,000 股	19,614,372 股
本期稅前淨利	$24,950	$101,763
所得稅費用	(4,097)	(20,418)
本期淨利	$20,853	$81,345
簡單每股盈餘(元)
本期稅前淨利	$1.07	$5.19
所得稅費用	(0.18)	(1.04)
本期淨利	$0.89	$4.15

五、關係人交易

1.關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司
吳耀勳	為本公司董事長
林明珠	為本公司董事長二親等內之親屬
吳界欣	為本公司董事長二親等內之親屬
吳介評	為本公司董事長二親等內之親屬
吳美芳	為本公司董事長二親等內之親屬

85 -

本公司銷售或提供勞務予關係人金額如下：

	九十年度		八十九年度
	金額	佔本公司營業收入淨額百分比	金額	佔本公司營業收入淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$26,077	14.41%	$23,854	10.52%

本公司為昌蒲實業股份有限公司處理之廢棄物因係單一客戶，其處理價格無其他客戶可資比較，而其民國九十年及八十九年度之收款條件皆為月結 30 天期票，一般客戶之收款條件為月結 60-90 天期票。

本公司向關係人進貨或購買勞務之金額如下：

	九十年度		八十九年度
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌蒲實業股份有限公司	$28,576	58.97%	$55,283	63.20%

本公司民國九十年度及八十九年度自昌蒲實業股份有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較，而其與一般廠商付款條件均為月結 30-60 天期票。

本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：

	90.12.31		89.12.31
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌蒲實業股份有限公司
應收票據	$1,926	87.82%	$-	-
應收帳款	$4,570	5.21%	$5,000	8.73%
應付票據	$6,981	87.25%	$-	-
應付帳款	$1,920	15.22%	$17,692	86.38%

資金融通情形

本公司與關係人資金融通情形如下(未提供擔保品)：

關係人款項	最高餘額 (貸餘)	期末餘額 (貸餘)	利率區間	全年度利息總額
九十年度無。

八十九年度

吳耀勳	$2,500	$-	無	無

民國九十年度無向關係人購買股票，而民國八十九年度向關係人購買昌蒲實業股份有限公司股票情形如下：

購買對象	購買股數	總價	價格決定
吳耀勳	895,000 股	$8,950	參酌每股淨值
林明珠	319,000 股	3,190	參酌每股淨值
吳界欣	29,000 股	290	參酌每股淨值
吳介評	29,000 股	290	參酌每股淨值
吳美芳	18,000 股	180	參酌每股淨值

六、質押之資產

截至民國九十及八十九年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
90.12.31
固定資產 - 土地(成本)	$94,824	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—西壢分行	長期擔保借款
固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值)	80,239	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—西壢分行	長期擔保借款
固定資產 - 機器設備(帳面價值)	51,316	華南銀行—石牌分行	長期擔保借款
合計	$226,379
89.12.31
固定資產 - 土地(成本)	$56,579	華南銀行—石牌分行	長期擔保借款
固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值)	33,267	華南銀行—石牌分行	長期擔保借款
固定資產 - 機器設備(帳面價值)	56,853	華南銀行—石牌分行	長期擔保借款
合計	$146,699

七、重大承諾事項及或有事項

(1)民國九十年十二月三十一日，本公司為借款開立票據 34,190 仟元作為償還借款之擔保，因屬或有負債性質，故未列入財務報表中。

(2)截至民國九十年十二月三十一日止重大工程合約明細如下：

設備名稱	廠商	合約總價	已付金額
觀音一廠辦公室鋼骨工程	五城營造有限公司	$6,000	$-

八、重大災害損失

本公司於民國九十年十一月八日觀音一廠行政大樓發生火災，其毀損之固定資產明細如下：

項目	帳面帳值
房屋及建築物	$7,295
機器設備	95
生財器具	997
合計	$8,387

因部分損失已獲保險公司賠償，故扣除保險賠償金 1,565 仟元後之火災損失為 6,822 仟元，帳列營業外支出 - 其他損失項下。

九、重大之期後事項

無此情形。

87 -

十、其他

1.金融商品之公平價值

金融商品	90.12.31		89.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$3,697	$3,697	$80,478	$80,478
應收票據淨額(含關係人)	2,189	2,189	158	158
應收帳款淨額(含關係人)	87,514	87,514	56,956	56,956
長期股權投資	34,481	33,315	32,391	32,687
負債
短期借款	39,000	39,000	39,000	39,000
應付票據(含關係人)	8,001	8,001	-	-
應付帳款(含關係人)	12,618	12,618	20,482	20,482
長期借款(含一年內到期部份)	95,750	95,750	83,000	83,000

衍生性金融商品

無

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、應付票據及款項及短期借款。

(2)長(短)期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，長期借款折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

2.為便於財務報表比較分析，民國八十九年度財務報表部分會計科目業已重分類。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.本公司對他人資金融通者：無。
2.本公司為他人背書保證者：無。
3.本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。
4.本公司本期累積貢進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.本公司取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
6.本公司處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.本公司從事衍生性商品交易：無。

88 -

(二)轉投資事業相關資訊：

對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：

2.1 對他人資金融通者：無。

2.2 為他人背書保證者：無。

2.3 期末持有有價證券者：無。

2.4 本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.5 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.6 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.7 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.8 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2.9 從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊之揭露：無。

十二、部門別財務資訊

產業別財務資訊：事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。
外銷銷貨資訊：無。
重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額 10%以上者如下：

客戶名稱	九十年度	八十九年度
A 客戶	$73,228	$94,439
B 客戶	33,127	-
C 客戶	26,077	23,854
D 客戶	7,854	28,473
合計	$140,286	$146,766

附表一
期末持有有價證券
單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)
佳龍科技工程股份有限公司	普通股：昌蒲實業股份有限公司	母子公司	長期投資	2,977,000	$34,481	99.23%	$33,315

附表二
單位：新台幣仟元

資產種類	取得日期		取得總價款	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人者，其原始取得資料				價格決定之參考依據	取得目的	使用情形
	訂約日	過戶日				對象	與公司之關係	日期	價格
土地	88.10.15	90.4.3	$38,090	強生化學製藥廠有限公司	非關係人	-	-	-	-	議價	生產及辦公使用	使用良好
房屋及建築物二廠廠房	89.6.30	90.4.3	$42,200	強生化學製藥廠有限公司	非關係人	-	-	-	-	議價	生產及辦公使用	使用良好

附表三
有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	桃園縣龍潭鄉中興路483巷36號1樓	事業廢棄物之清除處理業務	$29,770	$29,770	2,977,000	99.23%	34,481	$634	$2,090

90 -

佳龍科技工程股份有限公司
會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日
之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月
三十一日損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之
編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十一年十
二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月
三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國九十一年度及民國九十年度之合併財務報表，
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此　致

佳龍科技工程股份有限公司　公鑑

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65135 號
(91)台財證(六)第 144183 號

會計師

中華民國九十二年三月七日

91 -

佳龍科技工程股份有限公司
資產負債表
民國九十一年十二月三十一日
及民國九十年十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

資產			九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日		負債及股東權益			九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11-12	流動資產						21-22	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$46,485	7.89	$3,697	0.83	2100	短期借款	四.7	$-	-	$39,000	8.74
1120	應收票據淨額	二及四.2	2,320	0.39	263	0.06	2120	應付票據		5,215	0.88	1,020	0.23
1130	應收票據一關係人	五			1,926	0.43	2130	應付票據一關係人	五	-	-	6,981	1.57
1140	應收帳款淨額	二及四.3	112,898	19.16	82,944	18.60	2140	應付帳款		18,515	3.14	10,698	2.40
1150	應收帳款·關係人	五	7,636	1.30	4,570	1.02	2153	應付帳款·關係人	五	31,502	5.35	1,920	0.43
1200	存貨淨額	二及四.4	27,793	4.72	6,418	1.44	2160	應付所得稅	二及四.14	21,432	3.64	28	0.01
1260	預付款項		4,934	0.84	342	0.08	2170	應付費用	四.15	7,274	1.23	9,291	2.08
1280	其他流動資產		7,177	1.22	9,544	2.14	2171	應付設備款		1,672	0.28	1,885	0.42
1286	遞延所得稅資產	二及四.14	1,326	0.22	272	0.06	2272	一年內到期之長期借款	四.8及六	23,370	3.97	21,100	4.73
	流動資產合計		210,569	35.74	109,976	24.66	2281	其他流動負債		427	0.07	394	0.09
							2288	遞延貨項	二	688	0.12	545	0.12
1400	基金及長期投資							流動負債合計		110,095	18.68	92,862	20.82
1425	長期股權投資	二及四.5	33,187	5.63	34,481	7.73
							2400	長期負債
1500	固定資產	二.四.6及六					2420	長期借款	四.8及六	70,577	11.98	74,650	16.74
1501	土地		94,824	16.09	94,824	21.26
1521	房屋及建築物		106,545	18.08	84,977	19.05	2800	其他負債
1531	機器設備		175,249	29.75	135,028	30.28	2810	應計退休金負債	二及四.15	1,717	0.29	1,560	0.35
1551	運輸設備		7,453	1.26	6,458	1.45
1561	生財器具		6,013	1.02	4,196	0.94		負債合計		182,389	30.95	169,072	37.91
	成本合計		390,084	66.20	325,483	72.98
15X9	減：累計折舊		(45,300)	(7.69)	(24,973)	(5.60)	3000	股東權益
1672	預付資產款		180	0.03	-	-	3100	股本	四.9
	固定資產淨額		344,964	58.54	300,510	67.38	3110	普通股		315,250	53.50	233,000	52.24
							3200	資本公積	四.10
1700	無形資產						3211	股票溢價		7,150	1.21	7,150	1.61
1770	遞延退休金成本	二及四.15	-	-	526	0.12	3300	保留盈餘
							3310	法定盈餘公積	四.11	11,819	2.01	9,734	2.18
1800	其他資產						3320	特別盈餘公積		339	0.06	-	-
1820	存出保證金		531	0.09	521	0.11	3350	未分配盈餘	四.12	72,304	12.27	27,397	6.14
							3400	股東權益其他調整項目
							3430	未認列退休金淨損失
								股東權益合計		-	-	(339)	(0.08)
	資產總計		$589,251	100.00	$446,014	100.00		負債及股東權益總計		406,862	69.05	276,942	62.09
										$589,251	100.00	$446,014	100.00

(請參閱財務報表附註)

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
損益表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
及民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十一年度		九十年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入淨額	二、四.13及五	$428,867	100.00	$180,971	100.00
5000	營業成本	五	(290,176)	(67.66)	(123,595)	(68.30)
5910	營業毛利		138,691	32.34	57,376	31.70
5920	聯屬公司間未實現利益	二	(143)	(0.03)	(545)	(0.30)
	已實現營業毛利		138,548	32.31	56,831	31.40
6000	營業費用
6100	推銷費用		(9,197)	(2.14)	(2,761)	(1.52)
6200	管理及總務費用		(24,054)	(5.61)	(20,099)	(11.11)
6300	研究發展支出		(2,817)	(0.66)	-	-
	營業費用合計		(36,068)	(8.41)	(22,860)	(12.63)
6900	營業淨利		102,480	23.90	33,971	18.77
7100	營業外收入
7110	利息收入		158	0.04	377	0.21
7120	投資收益	二及四.5	-	-	2,090	1.15
7481	其他收入		54	0.01	125	0.07
	營業外收入合計		212	0.05	2,592	1.43
7500	營業外支出
7510	利息支出		(6,650)	(1.55)	(4,631)	(2.56)
7530	處分固定資產損失	二	-	-	(158)	(0.09)
7520	投資損失	二及四.5	(1,294)	(0.30)	-	-
7570	存貨跌價損失	二	(3,957)	(0.93)	-	-
7880	其他支出		(15)	-	(6,824)	(3.77)
	營業外支出合計		(11,916)	(2.78)	(11,613)	(6.42)
7900	本期稅前淨利		90,776	21.17	24,950	13.78
8100	所得稅費用	二及四.14	(23,445)	(5.47)	(4,097)	(2.26)
8900	本期淨利		$67,331	15.70	$20,853	11.52
9900	基本每股盈餘(元)	二及四.16
9910	本期稅前淨利		$3.27		$1.07
9911	所得稅費用		(0.84)		(0.18)
9950	本期淨利		$2.43		$0.89

(請參閱財務報表附註)

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
股東權益變動表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
及民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	附註	股本	資本公積	保留盈餘			未認列退休金淨損失	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十年一月一日餘額		$200,000	$7,150	$1,600	$-	$81,345	$-	$290,095
八十九年盈餘指撥及分配	四.12			8,134		(8,134)		-
法定盈餘公積						(30,000)		-
股票股利		30,000				(30,000)		(30,000)
現金股利						(3,333)		(333)
員工紅利		3,000				(3,334)		(3,334)
董監酬勞						20,853		20,853
九十年度淨利							(339)	(339)
未認列退休金淨損失
民國九十年十二月三十一日餘額		233,000	7,150	9,734	-	27,397	(339)	276,942
九十年盈餘指撥及分配	四.12			2,085		(2,085)		-
法定盈餘公積					339	(339)		-
特別盈餘公積						(18,000)		-
股票股利		18,000				(1,000)		(1,000)
員工紅利						(1,000)		(1,000)
董監酬勞						-		64,250
現金增資	四.9	64,250					339	339
未認列退休金淨損失轉回								67,331
九十一年度淨利						67,331		67,331
民國九十一年十二月三十一日餘額		$315,250	$7,150	$11,819	$339	$72,304	$-	$406,862

(請參閱財務報表附註)

負責人: 經理人: 主辦會計:

佳龍科技工程股份有限公司
現金流量表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
及民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十一年度	九十年度	項目	九十一年度	九十年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
本期淨利	$67,331	$20,853	購置固定資產	(64,994)	(64,913)
調整項目:			固定資產保險賠償款	-	1,565
折舊費用	20,327	12,863	存出保證金減少(增加)	(10)	2,784
處分固定資產損失	-	158	投資活動之淨現金流入(出)	(65,004)	(60,564)
固定資產轉列其他損失	-	6,822
按權益法認列之投資損失(利益)	1,294	(2,090)	融資活動之現金流量:
應收票據淨額(增加)減少	(2,057)	(105)	償還短期借款	(39,000)	-
應收票據 - 關係人(增加)減少	1,926	(1,926)	舉個(償還)長期借款	(1,803)	12,750
應收帳款淨額(增加)減少	(29,954)	(30,988)	現金增資	64,250	-
應收帳款 - 關係人(增加)減少	(3,066)	430	發放現金股利	-	(30,000)
存貨(增加)減少	(21,375)	23,212	發放員工紅利	(1,000)	(333)
預付款項(增加)減少	(4,592)	1,422	發放重監酬勞	(1,000)	(3,334)
其他流動資產(增加)減少	2,706	(6,018)	融資活動之淨現金流入(出)	21,447	(20,917)
遞延所得稅資產 - 流動(增加)減少	(1,054)	(272)
遞延退休金成本(增加)減少	526	(175)	本期現金及約當現金增加(減少)數	42,788	(76,781)
應付票據增加(減少)	4,195	1,020	期初現金及約當現金餘額	3,697	80,478
應付票據 - 關係人增加(減少)	(6,981)	6,981	期末現金及約當現金餘額	$46,485	$3,697
應付帳款增加(減少)	7,817	7,908
應付帳款 - 關係人增加(減少)	29,582	(15,772)	現金流量資訊之補充揭露:
應付所得稅增加(減少)	21,404	(18,085)	本期支付利息(不含資本化之利息)	$6,739	$4,677
應付費用增加(減少)	(2,017)	(2,501)	本期支付所得稅	$3,095	$28,182
其他流動負債增加(減少)	33	(386)
遞延貸項增加(減少)	143	545	支付現金購置固定資產
應計退休金負債增加(減少)	157	804	購置固定資產	$64,781	$64,812
			應付設備款(增加)減少	213	101
			支付現金	$64,994	$64,913
營業活動之淨現金流入(出)	86,345	4,700	不影響現金流量之投資及融資活動:
			一年內到期之長期負債轉列流動負債	$23,370	$21,100

(請參閱財務報表附註)

負責人

經理人：

主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
財務報表附註
民國九十一年十二月三十一日
及民國九十年十二月三十一日
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

約當現金
約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。
備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。
存貨
存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品及製成品部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。
長期股權投資
(1) 長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨利（或淨損）時應按約當持股比率認列投資收入（或損失），發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。
(2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。
(3) 若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係
96 -

6.固定資產

(1)固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之營業外收入，至於處分固定資產損失則列為營業外支出。

(2)折舊採平均法，依下列耐用年數提列：

房屋及建築物	3	-	50	年
機器設備	3	-	15	年
運輸設備	5	-	6	年
生財器具	3	-	8	年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

7.退休金

本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。本公司自民國八十八年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國九十年一月一日起認列淨退休金成本；有關未認列過渡性淨資產或淨給付義務係按十五年採直線法攤銷，前期服務成本與退休金損益係按員工平均剩餘服務年限十一年採直線法攤銷。

8.收入認列方法

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

9.所得稅費用

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

10.基本每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股東之本期純益(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；凡有無償配股者，在計算以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。

97 -

三、會計變動之理由及其影響
無此情形。

四、重要會計科目之說明

1.現金及約當現金

	91.12.31	90.12.31
現金	$56	$45
活期及支票存款	46,429	3,652
合計	$46,485	$3,697

2.應收票據淨額

	91.12.31	90.12.31
應收票據	$2,324	$267
減：備抵呆帳	(4)	(4)
淨額	$2,320	$263

3.應收帳款淨額

	91.12.31	90.12.31
應收帳款	$113,059	$83,105
減：備抵呆帳	(161)	(161)
淨額	$112,898	$82,944

4.存貨淨額

(1)存貨明細如下：

	91.12.31	90.12.31
原料	$21,296	$-
在製品	5,228	6,395
製成品	5,226	23
合計	31,750	6,418
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(3,957)	-
淨額	$27,793	$6,418

(2)民國九十一及九十年十二月三十一日存貨之投保保險金額分別為 20,000 仟元及 0 仟元。

(3)民國九十一及九十年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

5.長期股權投資

被投資公司	持有股數	帳面價值	持股比例	評價方式	投資(損)益
91.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$33,187	99.23%	權益法	$(1,294)
90.12.31
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$34,481	99.23%	權益法	$2,090

(1)本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付 16,000 仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為 1,290,000 股，總價款為 12,900 仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項 3,100 仟元。

98 -

本公司另於民國八十九年度以現金 16,870 仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份 1,687,000 股。

(2) 本公司民國九十一年度及民國九十年度持有昌蒲實業股份有限公司股權達百分之五十以上，因其資產總額及營業收入均達本公司各該項金額百分之十，故依財務會計準則公報及證券發行人財務報告編製準則之規定，以予編入合併報表。

(3) 上述長期投資均無提供作為擔保或質押之情形。

6. 固定資產

(1) 固定資產之累計折舊明細如下：

項目	累計折舊
	91.12.31	90.12.31
房屋及建築物	$6,115	$2,637
機器設備	35,075	20,742
運輸設備	2,741	1,315
生財器具	1,369	279
合計	$45,300	$24,973

(2) 民國九十一年及九十年固定資產投保保險金額分別為 195,000 仟元及 62,680 仟元。

(3) 民國九十一年及九十年度利息資本化明細如下：

	九十一年度	九十年度
利息資本化前之利息總額	$6,650	$9,144
資本化利息之金額	-	4,513
資本化利率	-%	6.59%
資本化設備名稱
房屋及建築物	$-	$2,257
機器設備	-	2,256

(4) 有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。

7. 短期借款

短期借款明細如下：

債權人	借款性質	借款金額	利率區間	擔保品
91.12.31
無
90.12.31
華南銀行—石牌分行	信用借款	$39,000	基本放款利率	無
			減 0.815%

8. 長期借款

(1) 長期借款明細如下：

債權人	借款性質	契約期限	利率		金額		償還辦法
			91.12.31	90.12.31	91.12.31	90.12.31
華南銀行	擔保借款	88.04.26-	基本放款利	基本放款利	$34,000	$44,200	註 1
—石牌分行		95.04.26	率減 0.85%	率加 0.3%
華南銀行	擔保借款	88.10.02-	台企基本放	台企基本放	16,000	24,000	註 2
—石牌分行		93.10.02	款利率減 2%	款利率減 2%
安泰商銀	擔保借款	90.05.31-	基本放款利	基本放款利	6,800	7,600	註 3
—桃園分行		100.04.15	率減 2.375%	率減 2%
安泰商銀	擔保借款	90.05.31-	基本放款利	基本放款利	17,850	19,950	註 4
—桃園分行		100.04.15	率減 2.375%	率減 1.5%

安泰商銀撥保借款 91.03.07- 基本放款利 - 19,297 - 註 5
一桃園分行 100.04.15 率減 2.375%
合計
93,947 97,750
減：一年內到期之長期借款 (23,370) (21,100)
一年以上到期之長期借款 $70,577 $74,650

註 1：借款總額 51,000 仟元，自 90 年 4 月起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還本金 850 仟元。
註 2：借款總額 40,000 仟元，自 89 年 1 月 15 日起，三個月為一期，分 20 期，每期攤還本金 2,000 仟元。
註 3：借款總額 8,000 仟元，自 90 年 7 月 15 日起，三個月為一期，分 40 期，每期攤還本金 200 仟元；另於 91 年度由安泰銀行-西壢分行轉至安泰銀行-桃園分行。
註 4：借款總額 21,000 仟元，自 90 年 7 月 15 日起，三個月為一期，分 40 期，每期攤還本金 525 仟元；另於 91 年度由安泰銀行-西壢分行轉至安泰銀行-桃園分行。
註 5：借款餘額 21,000 仟元，自 91 年 3 月 7 日起，三個月為一期，每期攤還 568 仟元。

(2) 有關質押資產之情形詳附註六。

股本
本公司民國九十年一月一日之額定及實收資本額皆為 200,000 仟元，每股面額 10 元，分為 20,000,000 股。
本公司另於民國九十年六月十一日經股東常會決議變更額定股本為 320,000 仟元，並以未分配盈餘 30,000 仟元及員工紅利 3,000 仟元，合計 33,000 仟元轉增資，並於九十年七月二十日經董事會決議以同年八月三日為增資基準日，增資後額定股本為 320,000 仟元，每股面額 10 元，分為 32,000,000 股，業已發行 23,300,000 股。
本公司另於九十一年六月三日經股東會決議辦理盈餘轉增資 18,000 仟元及現金增資 64,250 仟元，並於九十一年七月十二日經董事會決議，以同年八月五日為增資基準日，增資後額定股本 320,000 仟元，每股面額 10 元分為 32,000,000 股，業已發行 31,525,000 股。
資本公積
(1) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(2) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
法定盈餘公積
依公司法規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除填補公司虧損外，不得使用之。惟該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。
盈餘分配
(1) 盈餘分配：
依照本公司民國九十一年六月三日修正前公司章程規定，本公司年度總決算獲有盈餘，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：
100 -

① 股東紅利為百分之九十。
② 董監事酬勞為百分之五。
③ 員工紅利為百分之五。

另依照本公司民國九十一年六月三日修正後公司章程規定，本公司每年度總決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：
① 員工紅利為百分之五。
② 董監事酬勞為百分之五。
③ 股東紅利為百分之九十。

前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。

有關九十年度盈餘分配議案如下：

項目	90 年度盈餘分配案		差異數	差異原因說明
	91 年 6 月 3 日股東會決議通過	91 年 4 月 20 日董事會決議通過
董監事酬勞	$1,000	$1,000	$-	-
員工現金紅利	$1,000	$1,000	-	-
股東紅利
股票(面額每股 10 元)	1,800,000 股	1,800,000 股	-	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	0.81 元	0.81 元	-	-

註：盈餘分配所屬年度(90 年度)稅後純益—員工現金股利—董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(90 年度)加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國九十二年一月三十日台財證六字第 0920000457 號函規定，有關九十二年度董事會擬議之九十一年度盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

(2) 股利政策：
股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則，當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60%(含)以內以現金股利發放，避免資金過度膨脹。

營業收入淨額

	九十一年度	九十年度
銷貨收入	$328,703	$79,944
勞務收入	100,164	101,027
合計	$428,867	$180,971

所得稅

(1) 遞延所得稅資產或負債：

	91.12.31	90.12.31
① 遞延所得稅資產總額	$1,326	$272
② 遞延所得稅負債總額	$-	$-
③ 遞延所得稅資產之備抵評價金額	$-	$-

	91.12.31		90.12.31
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異	暫時性差異金額	所得稅影響金額	暫時性差異金額	所得稅影響金額
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異	$658	$165	$543	$136
未實現銷貨利益之認列所產生之可減除暫時性差異	688	172	545	136
存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異	3,957	989	-	-
		91.12.31	90.12.31
(3)遞延所得稅資產 - 流動		$1,326		$272
備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 流動		-		-
淨遞延所得稅資產 - 流動		$1,326		$272
(4)所得稅費用估算如下：		九十一年度	九十年度
應付所得稅(當期所得稅費用)		$24,604		$6,172
逾期應付款項轉列收入之認列所產生之遞延所得稅利益		(29)		(136)
未實現銷貨利益之認列所產生之遞延所得稅利益		(36)		(136)
存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅利益		(989)		-
所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益		(125)		(2,468)
未分配盈餘加徵 10%所得稅費用		20		665
所得稅費用		$23,445		$4,097

(5)本公司民國八十九年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

(6)截至民國九十一及九十年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：

	91.12.31(預計)	90.12.31(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$25,561	$5,838
八十六年度以前未分配盈餘	$-	$-
八十七年度以後未分配盈餘	$72,304	$27,397
股東可扣抵稅額比率	34.34%	21.30%

15.退休金

(1)淨退休金成本組成項目如下：

	九十一年度	九十年度
服務成本	$1,353	$1,069
利息成本	191	123
退休基金資產之預期報酬	(46)	(32)
淨攤銷數與遞延數	140	69
淨退休金成本	$1,638	$1,229

(2) 民國九十一及九十年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：	91.12.31	90.12.31
既得給付義務	$ -	$ -
非既得給付義務	1,453	3,065
累積給付義務	1,453	3,065
未來薪資增加之影響數	855	1,184
預計給付義務	2,308	4,249
退休基金資產公平價值	(1,664)	(1,033)
提撥狀況	644	3,216
未認列過渡性淨給付義務	(485)	(526)
未認列退休金損(益)	2,046	(1,523)
補列之最低退休金負債	-	865
應計退休金負債	$2,205	$2,032

民國九十一及九十年十二月三十一日應計退休金負債屬一年內撥付者，帳列應付費用項下，金額分別為 488 仟元及 472 仟元。

(3) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

	91.12.31	90.12.31
折現率	4.00%	4.50%
未來薪資水準增加率	3.00%	2.50%
退休基金資產預期長期投資報酬率	4.00%	4.50%

(4) 截至民國九十一及九十年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付均為 0 仟元。

基本每股盈餘

本公司為簡單基本結構，茲揭露基本每股盈餘如下：

	九十一年度	九十年度
期初流通在外股數	23,300,000 股	20,000,000 股
90 年 8 月 3 日股東紅利轉增資
(20,000,000 股× 15%)		3,000,000
90 年 8 月 3 日員工紅利轉增資
(20,000,000 股× 1.5%)		300,000
91 年 8 月 5 日現金增資
(6,425,000 股× 149/365)	2,622,808
91 年 8 月 5 日盈餘轉增資
(23,300,000 股× 7.7%)	1,800,000
(23,300,000 股× 7.7%)		1,800,000
本期流通在外加權平均股數	27,722,808 股	25,100,000 股
金額 (分子)
---	---	---
稅前	稅後	股數 (分母)

民國九十一年度：

基本每股盈餘

103 -

本期淨損 $90,776 $67,331 27,722,808 股 $3.27 $2.43
民國九十年度：
基本每股盈餘
本期淨利 $24,950 $20,853 25,100,000 股 $0.99 $0.83

五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
關係人名稱與本公司之關係
昌蒲實業股份有限公司本公司之子公司

(二)與關係人間之重大交易事項：
1.銷貨
| 昌蒲實業股份有限公司 | 九十一年度 | | 九十年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 | 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 |
| | $19,613 | 4.57% | $26,077 | 14.41% |

本公司為昌蒲實業股份有限公司處理之廢棄物因係單一客戶，其處理價格無其他客戶可資比較；至其於民國九十一年度對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為月結 30-90 天電匯收款，一般客戶為月結收取 30-90 天期票，而民國九十年度對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為月結收取 30 天期票，一般客戶為月結收取 60-90 天期票。

2.進貨：
| 昌蒲實業股份有限公司 | 九十一年度 | | 九十年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 | 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 |
| | $103,136 | 43.45% | $30,293 | 58.97% |

本公司民國九十一年度及九十年度自昌蒲實業股份有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其民國九十一年度對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為月結 30-90 天電匯付款，一般廠商為月結開立 30-90 天期票，而民國九十年度之付款條件皆為月結開立 30-60 天期票。

3.本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：

昌蒲實業股份有限公司	91.12.31		90.12.31
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
應收票據	$-	-%	$1,926	87.82%
應收帳款	$7,636	6.33%	$4,570	5.21%
應付票據	$-	-%	$6,981	87.25%
應付帳款	$31,502	62.98%	$1,920	15.22%

104 -

六、質押之資產

截至民國九十一及九十年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
91.12.31
固定資產 - 土地(成本)	$94,824	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—桃園分行	長期擔保借款
固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值)	100,431	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—桃園分行	長期擔保借款
固定資產 - 機器設備(帳面價值)	44,764	華南銀行—石牌分行	長期擔保借款
合計	$240,019
90.12.31
固定資產 - 土地(成本)	$94,824	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—西壢分行	長期擔保借款
固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值)	80,239	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—西壢分行	長期擔保借款
固定資產 - 機器設備(帳面價值)	51,316	華南銀行—石牌分行	長期擔保借款
合計	$226,379

七、重大承諾事項及或有事項

民國九十一年十二月三十一日，本公司為借款開立票據 16,000 仟元作為償還借款之擔保，因屬或有負債性質，故未列入財務報表中。

八、重大災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

1.金融商品之公平價值

金融商品	91.12.31		90.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$46,485	$46,485	$3,697	$3,697
應收票據淨額(含關係人)	2,320	2,320	2,189	2,189
應收帳款淨額(含關係人)	120,534	120,534	87,514	87,514
長期股權投資	33,187	32,338	34,481	33,315
負債
短期借款	-	-	39,000	39,000
應付票據(含關係人)	5,215	5,215	8,001	8,001
應付帳款(含關係人)	50,017	50,017	12,618	12,618
長期借款(含一年內到期部份)	93,947	93,947	95,750	95,750
衍生性金融商品
無

105 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、應付票據及款項及短期借款。

(2) 長(短)期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，長期借款折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

為便於財務報表比較分析，民國九十年度財務報表部分會計科目業已重分類。

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

本公司對他人資金融通者：無。
本公司為他人背書保證者：無。
本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。
本公司本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司從事衍生性商品交易：無。

(二) 轉投資事業相關資訊：

對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：
2.1. 對他人資金融通者：無。
2.2. 為他人背書保證者：無。
2.3. 期末持有有價證券者：無。
2.4. 本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.5. 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.6. 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表四。
2.8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.9. 從事衍生性商品交易：無。

(三) 大陸投資資訊之揭露：無。

106 -

十二、部門別財務資訊

產業別財務資訊：事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。
外銷銷貨資訊：無。
重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額 10%以上者如下：

客戶名稱	九十一年度	九十年度
A 客戶	$74,970	$73,228
B 客戶	26,455	33,127
C 客戶	19,613	26,077
D 客戶	48,886	7,854
合計	$169,924	$140,286

107 -

附表一
期末持有有價證券
單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)
佳龍科技工程股份有限公司	普通股：昌蒲實業股份有限公司	母子公司	長期投資	2,977,000	$33,187	99.23%	$32,338

附表二
關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元

進(銷)貨	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
之公司			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	母子公司	進貨	$103,136	43.45%	月結 30-90 天電匯付款。	因進貨係一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較。	一般廠商付款條件為月結 30-90 天期票。	$31,502	57.04%

108 -

附表三
有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	桃園縣龍潭鄉中興路483巷36號1樓	事業廢棄物之清除處理業務	$29,770	$29,770	2,977,000	99.23%	$33,187	$1,075	$(1,294)註

註：係按權益法認列之投資收益 1,067 仟元，股權淨值差異攤銷數(318)仟元，及逆流未實現銷貨毛利(2,043)仟元。

附表四
關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元

進(銷)貨	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
之公司			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
昌蒲實業股份有限公司	佳龍科技工程股份有限公司	母子公司	銷貨	$103,136	63.12%	月結 30-90 天電匯收款。	單一客戶無法比較	一般客戶收款條件為月結 30-90 天期票	$31,502	84.81%

109 -

佳龍科技工程股份有限公司
財務預測核閱報告

佳龍科技工程股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十一年度及民國九十年度財務報表係供比較之用，該等財務報表業經本會計師於民國九十二年三月七日及民國九十一年三月七日查核竣事，並出具無保留意見之查核報告。

本會計師認為上開預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

此致

佳龍科技工程股份有限公司公鑑

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65315 號
(91)台財證(六)第 144183 號

會計師

中華民國九十二年五月十四日

110 -

佳龍科技工程股份有限公司
預計資產負債表
民國九十二年十二月三十一日
(附列民國九十一年及九十年十二月三十一日比較性歷史資訊)
(金額均以新台幣仟元為單位)

資產		預測資料	比較性歷史資訊		負債及股東權益		預測資料	比較性歷史資訊
代碼	會計科目	九十二年	九十一年	九十年	代碼	會計科目	九十二年	九十一年	九十年
11xx	流動資產				21xx	流動負債
1100	現金及約當現金	$134,769	$46,485	$3,697	2100	短期借款	$-	$-	$39,000
1120	應收票據淨額	1,017	2,320	263	2120	應付票據	15,109	5,215	1,020
1130	應收票據—關係人	-	-	1,926	2130	應付票據—關係人	-	-	6,981
1140	應收帳款淨額	98,951	112,898	82,944	2140	應付帳款	20,274	18,515	10,698
1150	應收帳款淨額 - 關係人	654	7,636	4,570	2150	應付帳款 - 關係人	28,642	31,502	1,920
1160	其他應收款	5,709	5,709	7,273	2160	應付所得稅	14,605	21,432	28
1210	存貨淨額	31,343	27,793	6,418	2170	應付費用	7,054	7,274	9,291
1260	預付款項	4,295	4,934	342	2224	應付設備款	-	1,672	1,885
1280	其他流動資產	1,166	1,468	2,271	2272	一年內到期之長期借款	14,000	23,370	21,100
1286	遞延所得稅資產	265	1,326	272	2280	其他流動負債	-	427	394
	流動資產合計	278,169	210,569	109,976	2881	遞延貸項	-	688	545
						流動負債合計	99,684	110,095	92,862
14xx	基金及長期投資
1421	長期股權投資				2420	長期負債
142101	採權益法之長期投資	36,077	33,187	34,481	2421	長期借款	75,500	70,577	74,650
15xx	固定資產				2800	其他負債
1501	土地	94,824	94,824	94,824	2810	應計退休金負債	2,408	1,717	1,560
1521	房屋及建築物	106,593	106,545	84,977
1531	機器設備	175,249	175,249	135,028		負債合計	177,592	182,389	169,072
1551	運輸設備	7,453	7,453	6,458
1561	辦公設備	6,033	6,013	4,196	31xx	股本
	成本合計	390,152	390,084	325,483	3110	普通股	362,538	315,250	233,000
15X9	減：累計折舊	(68,150)	(45,300)	(24,973)	32xx	資本公積
1672	預付資產款	-	180	-	3210	發行股票溢價	7,150	7,150	7,150
	固定資產淨額	322,002	344,964	300,510	3300	保留盈餘
					3310	法定盈餘公積	18,552	11,819	9,734
17xx	無形資產				3320	特別盈餘公積	339	339
1770	遞延退休金成本	-	-	526	3350	未分配盈餘	91,676	72,304	27,397
					34xx	股東權益其他項目
18xx	其他資產				3430	未認列退休金淨損失	-	-	(339)
1820	存出保證金	21,299	531	521		股東權益合計	480,255	406,862	276,942
1860	遞延所得稅資產	300	-	-
	其他資產合計	21,599	531	521
	資產總計	$657,847	$589,251	$446,014		負債及股東權益總計	$657,847	$589,251	$446,014

(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
預計損益表
民國九十二年一月一日至十二月三十一日
((附列民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊)
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	預測資料	比較性歷史資訊
		九十二年度	九十一年度	九十年度
4000	營業收入淨額
4100	銷貨收入	$525,495	$328,703	$79,944
4170	減：銷貨退回	-	-	-
4190	銷貨折讓	-	-	-
4100	銷貨收入淨額	525,495	328,703	79,944
4600	勞務收入	57,405	100,164	101,027
5000	營業收入淨額	582,900	428,867	180,971
5110	營業成本	(447,606)	(290,176)	(123,595)
5910	銷貨成本	135,294	138,691	57,376
5920	聯屬公司間已(未)實現利益	688	(143)	(545)
	已實現營業毛利	135,982	138,548	56,831
6000	營業費用
6100	推銷費用	(5,582)	(9,197)	(2,761)
6200	管理及總務費用	(24,848)	(24,054)	(20,099)
6300	研究發展支出	(3,907)	(2,817)	-
	營業費用合計	(34,337)	(36,068)	(22,860)
6900	營業淨利	101,645	102,480	33,971
71-74	營業外收入及利益
7110	利息收入	560	158	377
7121	按權益法認列之投資收益	2,890	-	2,090
7160	兌換利益	3	-	-
7260	存貨跌價回升利益	3,957	-	-
7480	其他收入	161	54	125
	營業外收入及利益合計	7,571	212	2,592
75-78	營業外費用及損失
7510	利息支出	(3,480)	(6,650)	(4,631)
7530	處分固定資產損失	-	-	(158)
7521	按權益法認列之投資損失	-	(1,294)	-
7570	存貨跌價損失	-	(3,957)	-
7880	其他支出	-	(15)	(6,824)
	營業外費用及損失合計	(3,480)	(11,916)	(11,613)
7900	本期稅前淨利	105,736	90,776	24,950
8110	所得稅費用	(27,089)	(23,445)	(4,097)
9600	本期淨利	$78,647	$67,331	$20,853
9900	基本每股盈餘(元)
9910	本期稅前淨利	$2.92	$2.84	$0.93
9911	所得稅費用	(0.75)	(0.73)	(0.16)
9950	本期淨利	$2.17	$2.11	$0.77

(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)

負責人：經理人：主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
預計股東權益變動表
民國九十二年一月一日至十二月三十一日
(附列民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊)
(金額均以新台幣仟元為單位)

	項目	股本	資本公積	保留盈餘			未認列退休金淨損失	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
比較性歷史資訊	民國九十年一月一日餘額	$200,000	$7,150	$1,600	$-	$81,345	$-	$290,095
	八十九年盈餘指撥及分配
	法定盈餘公積			8,134		(8,134)		-
	股票股利	30,000				(30,000)		-
	現金股利					(30,000)		(30,000)
	員工紅利	3,000				(3,333)		(333)
	董監酬勞					(3,334)		(3,334)
	九十年度淨利					20,853		20,853
	未認列退休金淨損失						(339)	(339)
	民國九十年十二月三十一日餘額	233,000	7,150	9,734	-	27,397	(339)	276,942
	九十年盈餘指撥及分配
	法定盈餘公積			2,085		(2,085)		-
	特別盈餘公積				339	(339)		-
	股票股利	18,000				(18,000)		-
	員工紅利					(1,000)		(1,000)
	董監酬勞					(1,000)		(1,000)
	現金增資	64,250				-		64,250
	未認列退休金淨損失轉回						339	339
	九十一年度淨利					67,331		67,331
	民國九十一年十二月三十一日餘額	315,250	7,150	11,819	339	72,304	-	406,862
預測資料	九十一年盈餘指撥及分配
	法定盈餘公積			6,733		(6,733)		-
	股票股利	47,288				(47,288)		-
	員工紅利					(2,627)		(2,627)
	董監酬勞					(2,627)		(2,627)
	九十二年度淨利					78,647		78,647
	民國九十二年十二月三十一日餘額	$362,538	$7,150	$18,552	$339	$91,676	$-	$480,255

(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
預計現金流量表
民國九十二年一月一日至十二月三十一日
(附列民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊)
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	預測資料	比較性歷史資訊		項目	預測資料	比較性歷史資訊
	九十二年度	九十一年度	九十年度		九十二年度	九十一年度	九十年度
營業活動之現金流量:				投資活動之現金流量:
本期淨利	$78,647	$67,331	$20,853	購置固定資產	(1,560)	(64,994)	(64,913)
調整項目:				固定資產保險賠償款	-	-	1,565
折舊費用	22,850	20,327	12,863	存出保證金減少(增加)	(20,768)	(10)	2,784
處分固定資產損失	-	-	158	投資活動之淨現金流入(出)	(22,328)	(65,004)	(60,564)
固定資產轉列其他損失	-	-	6,822
按權益法認列之投資損失(利益)	(2,890)	1,294	(2,090)	融資活動之現金流量:
應收票據淨額(增加)減少	1,303	(2,057)	(105)	償還短期借款	-	(39,000)	-
應收票據-關係人(增加)減少	-	1,926	(1,926)	舉偿(償還)長期借款	(4,447)	(1,803)	12,750
應收帳款淨額(增加)減少	13,947	(29,954)	(30,988)	現金增資	-	64,250	-
應收帳款-關係人(增加)減少	6,982	(3,066)	430	發放現金股利	-	-	(30,000)
其他應收款(增加)減少	-	1,564	(7,090)	發放員工紅利	(2,627)	(1,000)	(333)
存貨(增加)減少	(3,550)	(21,375)	23,212	發放重監酬勞	(2,627)	(1,000)	(3,334)
預付款項(增加)減少	639	(4,592)	1,422	融資活動之淨現金流入(出)	(9,701)	21,447	(20,917)
其他流動資產(增加)減少	302	1,142	1,072
遞延所得稅資產-流動(增加)減少	1,061	(1,054)	(272)	本期現金及約當現金增加(減少)數	88,284	42,788	(76,781)
遞延所得稅資產-非流動(增加)減少	(300)	-	-	期初現金及約當現金餘額	46,485	3,697	80,478
遞延退休金成本(增加)減少	-	526	(175)	期末現金及約當現金餘額	$134,769	$46,485	$3,697
應付票據增加(減少)	9,894	4,195	1,020
應付票據-關係人增加(減少)	-	(6,981)	6,981	現金流量資訊之補充揭露:
應付帳款增加(減少)	1,759	7,817	7,908	本期支付利息(不含資本化之利息)	$3,596	$6,739	$4,677
應付帳款-關係人增加(減少)	(2,860)	29,582	(15,772)	本期支付所得稅	$33,155	$3,095	$28,182
應付所得稅增加(減少)	(6,827)	21,404	(18,085)
應付費用增加(減少)	(220)	(2,017)	(2,501)	支付現金購置固定資產
其他流動負債增加(減少)	(427)	33	(386)	購置(退回)固定資產	$(112)	$64,781	$64,812
遞延貸項增加(減少)	(688)	143	545	應付設備款(增加)減少	1,672	213	101
應付退休金負債增加(減少)	691	157	804	支付現金	$1,560	$64,994	$64,913
營業活動之淨現金流入(出)	120,313	86,345	4,700	不影響現金流量之投資及融資活動:
				一年內到期之長期負債轉列流動負債	$14,000	$23,370	$21,100

(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
財務預測重要會計政策及基本假設彙總
民國九十二年度
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

本公司九十二年度財務預測，係依據公司董事會之決策、管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測於九十二年五月十二日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期狀況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。本公司編製九十二年度財務預測之目的，係做為內部經營管理指標，並依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第二點第三項規定辦理，以提供主管機關及投資人有關未來營運之資訊。

另民國九十一年度及民國九十年度比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經查核之財務報表，以供參考比較。

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

一、重要會計政策

外幣交易
本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳，至資產負債表日未收取或未償付之外幣資產及負債，依財務會計準則公報第十四號規定，按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益，另結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。
約當現金
約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。
備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。
存貨
存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。
長期股權投資
(1) 長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨利（或淨損）時應按約當持股比率認列投資收入（或損失），發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。

(2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。

115 -

固定資產

(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：

房屋及建築物	3	-	50	年
機器設備	3	-	15	年
運輸設備	5	-	6	年
辦公設備	3	-	8	年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

退休金

本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

本公司自民國八十八年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國九十年一月一日起認列淨退休金成本；有關未認列過渡性淨資產或淨給付義務係按十五年採直線法攤銷，前期服務成本與退休金損益係按員工平均剩餘服務年限十一年採直線法攤銷。

收入認列

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

所得稅費用

本公司所得稅之會計處理係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

基本每股盈餘

二、重要基本假設彙總

營業收入

本公司 92 年度主要營業收入為廢資訊品清運及處理、混合五金處理及銷售、貴金屬及資源再生產品銷售。

(1) 廢資訊品清運及處理

本公司廢資訊品之清運及處理係由行政院環保署基管會補助之主機、螢幕、印表機及筆記型電腦等廢資訊品清運及處理收入。根據台灣經濟研究院 92 年 4 月 29 日公佈之

116 -

預測資料顯示，隨著美伊戰爭之結束，九十二年下半年全球經濟復甦力道轉強可期，惟值此之際，嚴重急性呼吸道症候群(SARS)疫情肆虐，國內消費需求萎縮，並考量 91 年度 P4 主機板上市帶動之資訊品汰換風潮將趨緩，因此預估 92 年度廢資訊品清運及處理數量較 91 年度減少約 22%；另因基管會公告自 92 年度起調降部分廢資訊品之補助價格，故預計 92 年度廢資訊品清運及處理收入較 91 年度減少約 43%。

(2) 混合五金處理及銷售

本公司混合五金處理及銷售主要係一般事業廢棄物之處理收入及廢混合五金、事業廢棄物處理後回收之單一金屬如鐵、銅、錫、鋁等銷貨收入。一般事業廢棄物主要來源係國內電子工業等廠商於生產過程中產生之下腳料、廢品等，因國內產業生產線陸續外移，將影響本公司未來混合五金處理及銷售業務之發展，惟本公司已積極拓展相關業務來源，向國外供應商進口銅碇再銷售。本公司依據 92 年第一季實際之混合五金處理及銷售收入，並考量未來之業務比重，預估 92 年度混合五金處理及銷售數量略低於 91 年度，惟因新增較高單價之銅錠銷售，故預估 92 年度混合五金處理及銷售收入將較 91 年度微幅成長 2%。

(3) 貴金屬產品

本公司貴金屬產品係包括金鹽及貴金屬。因黃金之導電性較佳，許多電子零組件皆需鍍金，而金鹽係電鍍黃金之主要原料之一，故該市場需求可期且基於擴展本公司完整產品線之考量，本公司致力於工業用黃金產品之研發，並已於 91 年第四季開始生產銷售。本公司 92 年度貴金屬產品之銷貨收入係根據 92 年第一季實際銷售數量估計，且隨著美伊戰事之結束，預計未來國際黃金價格波動不大，故以 92 年 4 月份平均黃金市價為估計售價。本公司預估 92 年度貴金屬產品銷貨收入由於金鹽之挹注，將較 91 年度大幅成長 144%。

(4) 資源再生產品

本公司資源再生產品係利用資源回收品生產製造，主要包括人造大理石板、圍牆磚等人造建材及兵馬俑、三彩馬等再生藝品。本公司已於 91 年底取得環保署環境保護產品第二類產品之證明書，將有助於本公司資源再生產品之業務拓展，但因再生藝品之銷售單價較高，且銷售通路較不穩定，拓展不易，預計 92 年度資源再生品之銷貨收入僅採 92 年第一季之實際銷貨收入。另單價較低之人造建材 92 年度預計銷貨收入亦以 92 年第一季實際銷售金額估列。綜上，本公司預估 92 年度資源再生產品之銷售數量雖較 91 年度成長 32%，惟因產品銷售組合不同，預估 92 年度資源再生產品之銷貨收入較 91 年度減少 70%。

(5) 其他

其他主要係原物料銷貨收入等，92 年度預計銷貨收入係採 92 年第一季實際銷售情形估列之。

最近二年度銷售量值分析：

單位：量/仟 kg/g/片
值/仟元

產品類別	銷量值		92 年度預測數		91 年度實際數
	銷售數量	銷售金額	銷售數量	銷售金額	銷售數量	銷售金額
廢資訊品清運及處理	811	42,560	1,038	74,970
混合五金處理及銷售	12,196	199,658	13,347	196,212
貴金屬產品	1,152	335,072	501	137,482
資源再生產品	610	4,682	463	15,520
其他	-	928	30	4,683
合計	14,769	582,900	15,379	428,867

117 -

本公司民國九十二年度之產品銷售單價係依民國九十二年度第一季實際之產品平均售價，並考量市場趨勢及供需因素預估。

(二)營業成本

本公司民國九十、九十一年度實際及民國九十二年度預計自製產品各項投入成本比例如下：

項目	90 年度	91 年度	92 年度(預計)
直接材料	55.54%	73.44%	84.61%
直接人工	12.19%	7.20%	4.62%
製造費用	32.27%	19.36%	10.77%
合計	100.00%	100.00%	100.00%

由於產品組合不同，九十二年預計原料成本比重較高之貴金屬產品產銷比例提高，使本公司直接材料成本比重上揚，其各項預計成本如下：

(1)直接材料

①廢資訊品清運及處理

本公司廢資訊品之清運及處理係本公司向合格之回收商清運廢資訊品，再向行政院環保署基管會申請補助，故毋需估列原料成本。

②混合五金處理及銷售

本公司九十二年度廢混合五金之原料成本係依據九十二年第一季實際數，並考量未來預計清運數量及參酌九十一年度之平均進貨單價而定。另銅錠之進貨價格係依合約價並考量必要成本估計。

③貴金屬產品

本公司九十二年度貴金屬產品之原料成本係依據九十二年第一季實際數、考量未來預計清運數量及參酌九十一年度之平均進貨單價而定。另金鹽之主要原料係黃金，本公司預估隨著美伊戰事之結束，未來國際黃金價格波動不大，故以 92 年 4 月份平均黃金市價為估計售價。

④資源再生產品

資源再生產品之主要原料係本公司處理回收之下腳品，其原料成本之估計係依本公司成本分攤方式計算。

(2)直接人工

本公司九十二年度直接人工係依據民國九十二年第一季實際數加計預計年終獎金及預計增加人員估算。

(3)製造費用

本公司主要製造費用有間接人工薪資、折舊、保險費、運費等，主要係依據民國九十二年第一季實際數並考量可能之變動編製而成，其各項預計費用如下：

①薪資係依間接人員民國九十二年第一季之實際薪資加預計年終獎金、人力預算等估算而得。

②折舊係依民國九十二年第一季之固定資產並考量民國九十二年四至十二月之資本支出預算，按估計耐用年限以直線法估算。

③保險費包括勞、健保費及產物保險，勞、健保係依規定費率估算之，而產物保險則考量固定資產及存貨價值，依預計投保額度估算。

④運費係依據民國九十二年第一季之實際金額並考量未來之估計產量估算。

118 -

(三)營業費用

本公司主要營業費用計有銷售費用、管理費用及研發費用；其主要之明細科目包括薪資、折舊、退休金、保險費及職工福利等項目；其編製基礎主要係依民國九十二年第一季之實際數並考量可能之變動編製而成，其各項預計費用如下：

薪資係依據民國九十二年第一季之實際薪資加預計年終獎金及人力預算等估算而得。
折舊係依民國九十二年第一季之固定資產並考量民國九十二年四至十二月之資本支出預算，按估計耐用年限以直線法估算。
退休金係參酌以民國九十一年十二月三十一日為衡量日之退休金精算報告估計而得。
保險費主要係包括勞、健保費及就業安定費等，其估算基礎係依民國九十二年第一季之實際數並考量未來可能影響因素估算。
職工福利係依民國九十二年第一季之實際數及未來預計營業額按提撥比率估算。

(四)營業外收支

利息收入

本公司九十二年度之預計利息收入係配合預計資金運用情形估算得之，而利率則參考目前銀行存款利率水準予以估計。

利息費用

本公司利息費用係依預計民國九十二年度之長借平均餘及平均借款利率則參考目前利率水準估算。

兌換損益

最近三年度新台幣兌換美元之匯率，概況大致如下：

項目	年		度
	八十八	八十九	九十
年度平均匯率	32.23	31.23	33.81
年底匯率	31.46	33.08	34.95

本公司民國九十二年度財務預測係依 1 美元兌換新台幣 34.8 元之匯率編製。

(五)所得稅

係按民國九十二年度預計稅前淨利並考量各項財稅差異調整後，依所得稅法規定之所得稅率及九十一年度未分配盈餘加徵 10% 之所得稅費用估算。

(六)每股淨利

係按民國九十二年度預計之加權流通平均股數計算。

(七)應收票據及帳款

係參考民國九十一年度之應收款項週轉率及考量一般之收款條件予以估算。

(八)存貨

係參酌以往存貨水準，並配合未來生產計劃及銷售計劃估計。

(九)長期股權投資及投資損益

民國九十二年度預計長期股權投資及其投資損益明內容下：

被投資公司	持有股數	帳面金額	預計投資損益	持股比例	評價基礎
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$36,077	2,890 仟元	99.23%	權益法

民國九十二年度採權益法認列被投資公司損益，係依被投資公司之預期營運狀況及預估損益，而於當年度按權益法認列之。

(十)退休金

退休金負債係參酌以民國九十一年十二月三十一日為衡量日之退休金精算報告估計而得。

119 -

(十一)股本

民國九十二年一月一日本公司額定股本為 320,000 仟元，每股面額 10 元，分為 32,000,000 股，業已發行 31,525,000 股。

本公司另於民國九十二年三月二十四日經董事會決議變更額定股本為 450,000 仟元，並以未分配盈餘轉增資 47,288 仟元，該增資案尚待股東會決議通過後向主管機關提出申請，預計增資後額定股本為 450,000 仟元，每股面額 10 元，分為 45,000,000 股，業已發行 36,253,800 股。

三、各季預測數

| 項目 | 第一季
(實際數) | 第二季
(預測數) | 第三季
(預測數) | 第四季
(預測數) | 全年度
(預測數) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | $139,636 | $164,245 | $141,213 | $137,806 | $582,900 |
| 營業成本 | (108,993) | (130,187) | (106,502) | (101,924) | (447,606) |
| 營業毛利 | 30,643 | 34,058 | 34,711 | 35,882 | 135,294 |
| 聯屬公司間已實現利益 | 688 | - | - | - | 688 |
| 已實現營業毛利 | $31,331 | $34,058 | $34,711 | $35,882 | $135,982 |
| 稅前淨利 | $23,072 | $25,887 | $26,304 | $30,473 | $105,736 |

四、敏感度分析

有關民國九十二年度利率及主要原料成本等敏感度分析說明如下：

利率變動之影響

(1) 借款利率

本公司受到借款利率變動之影響項目主要係長期借款，民國九十二年度預計借款利率為年息 3.2%，在假設其他情況不變下，如借款利率每增(減)兩碼(年息 0.50%)，則本公司民國九十二年預計稅前淨利將減少(增加)約 358 仟元。

(2) 存款利率

本公司九十二年度之預計利息收入係配合資金運用情形且依平均存款水準及假設未來銀行存款利率水準約為 1% 予以估計。在假設其他情況不變下，如存款利率每增(減)兩碼(年息 0.50%)，則本公司民國九十二年預計稅前淨利將增加(減少)約 280 仟元。

匯率變動之影響

本公司因進口商品涉及外幣交易，而民國九十二年度財務預測係依 1 美元兌換新台幣 34.8 元之匯率編製。倘新台幣兌換美元之匯率升值或貶值 1 元，則民國九十二年度預計稅前淨利將減少或增加係新台幣 329 元。

主要原材料成本變動之影響

本公司主要材料為廢混合五金、含貴金屬廢料及黃金等，在假設其他情況不變下，如上述原料價格波動幅度每下跌(上漲)5%時，則本公司民國九十二年度預計稅前淨利將增加(減少)約 119,165 仟元。

120 -

五、民國九十二年第一季財務預測之達成情形

| 項目 | 九十二年第一季
會計師核閱數 | 九十二年度預測 | 達成率 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | $139,636 | $582,900 | 23.96% |
| 營業成本 | (108,993) | (447,606) | 24.35% |
| 營業毛利 | 30,643 | 135,294 | 22.65% |
| 聯屬公司間已實現利益 | 688 | 688 | 100.00% |
| 已實現營業毛利 | 31,331 | 135,982 | 23.04% |
| 營業費用 | (10,117) | (34,337) | 29.46% |
| 營業淨利 | 21,214 | 101,645 | 20.87% |
| 營業外收入(支出) | 1,858 | 4,091 | 45.42% |
| 稅前淨利 | 23,072 | 105,736 | 21.82% |
| 所得稅費用 | (5,041) | (27,089) | 18.61% |
| 本期淨利 | $18,031 | $78,647 | 22.93% |

121 -

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

此致

佳龍科技工程股份有限公司公鑑

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65315 號
(91)台財證(六)第 144183 號

會計師

中華民國九十二年三月七日

122 -

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國九十一年十二月三十一日
及民國九十年十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

資產			九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日		負債及股東權益			九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11-12	流動資產						21-22	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$50,433	8.43	$9,576	2.03	2100	短期借款	四.6	$-	-	$39,000	8.26
1120	應收票據淨額	二及四.2	4,532	0.76	2,702	0.57	2120	應付票據		16,804	2.81	6,476	1.37
1140	應收帳款淨額	二及四.3	118,541	19.81	116,457	24.66	2140	應付帳款		32,925	5.50	26,087	5.52
1200	存貨淨額	二及四.4	42,127	7.04	15,802	3.35	2160	應付所得稅	二及四.13	21,960	3.67	33	0.01
1260	預付款項		6,289	1.05	813	0.17	2170	應付費用	二及四.14	10,909	1.82	12,400	2.63
1280	其他流動資產		7,435	1.24	10,011	2.12	2224	應付設備款		1,672	0.28	1,885	0.40
1286	遞延所得稅資產	二及四.13	1,341	0.22	272	0.06	2272	一年內到期之長期借款	四.7, 五及六	32,370	5.41	21,100	4.47
	流動資產合計		230,698	38.55	155,633	32.96	2281	其他流動負債		1,238	0.21	1,735	0.37
								流動負債合計		117,878	19.70	108,716	23.03
1500	固定資產	二、四.5、六
1501	土地		94,824	15.85	94,824	20.08	2400	長期負債
1521	房屋及建築物		108,793	18.18	87,225	18.47	2420	長期借款	四.7, 五及六	70,577	11.79	83,650	17.72
1531	機器設備		176,695	29.53	135,471	28.69	2443	少數股權		266	0.05	258	0.05
1551	運輸設備		19,839	3.31	18,613	3.94		長期負債合計		70,843	11.84	83,908	17.77
1561	生財器具		9,948	1.66	8,583	1.82
1680	什項設備		1,531	0.26	1,400	0.30	2800	其他負債
	成本合計		411,630	68.79	346,116	73.30	2810	應計退休金負債	二及四.14	2,824	0.47	2,610	0.55
15X9	減：累計折舊		(56,465)	(9.44)	(35,179)	(7.45)
1661	未完工程		-	-	-	-		負債合計		191,545	32.01	195,234	41.35
1672	預付資產款		180	0.03	-	-
	固定資產淨額		355,345	59.38	310,937	65.85	3000	股東權益
							3100	股本	四.8
1700	無形資產						3110	普通股		315,250	52.68	233,000	49.35
1770	遞延退休金成本	二及四.14	1,122	0.19	1,715	0.36	3200	資本公積	四.9
							3241	股票溢價		7,150	1.19	7,150	1.51
1800	其他資產						3300	保留盈餘
1820	存出保證金	七	1,795	0.30	1,425	0.30	3310	法定盈餘公積	四.10	11,819	1.98	9,734	2.06
1830	遞延費用	二	8,600	1.44	1,202	0.26	3320	特別盈餘公積		339	0.06	-	-
1860	遞延所得稅資產	二及四.13	-	-	99	0.02	3350	未分配盈餘	四.11	72,304	12.08	27,397	5.80
1888	合併借項	二	847	0.14	1,165	0.25	3400	股東權益其他調整項目
	其他資產合計		11,242	1.88	3,891	0.83	3360	未認列退休金淨損失				(339)	(0.07)
								股東權益合計		406,862	67.99	276,942	58.65
	資產總計		$598,407	100.00	$472,176	100.00		負債及股東權益總計		$598,407	100.00	$472,176	100.00

(請參閱合併財務報表附註)

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
及民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額除每股盈餘外,均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十一年度		九十年度
			金額	%	金額	%
4100	營業收入		$469,617	100.02	$294,803	100.03
4170	減:銷貨退回		(8)	-	-	-
4190	銷貨折讓		(107)	(0.02)	(92)	(0.03)
	營業收入淨額	二及四.12	469,502	100.00	294,711	100.00
5000	營業成本		(316,408)	(67.39)	(216,159)	(73.35)
5910	營業毛利		153,094	32.61	78,552	26.65
6000	營業費用		(50,134)	(10.68)	(41,120)	(13.95)
6900	營業淨利		102,960	21.93	37,432	12.70
7100	營業外收入
7110	利息收入		189	0.04	470	0.16
7480	其他收入		151	0.03	125	0.04
	營業外收入合計		340	0.07	595	0.20
7500	營業外支出
7510	利息費用		(7,223)	(1.54)	(5,315)	(1.80)
7530	處分固定資產損失	二	(445)	(0.10)	(158)	(0.05)
7570	存貨跌價損失	二	(3,957)	(0.84)	-	-
7880	其他支出		(15)	-	(6,832)	(2.32)
	營業外支出合計		(11,640)	(2.48)	(12,305)	(4.17)
7900	本期稅前淨利		91,660	19.52	25,722	8.73
8100	所得稅費用	二及四.13	(24,321)	(5.18)	(4,864)	(1.65)
9411	少數股權淨利		(8)	-	(5)	-
8900	本期淨利		$67,331	14.34	$20,853	7.08
9900	基本每股盈餘(元)	二及四.15
9910	本期稅前淨利		$3.31		$1.02
9911	減:所得稅費用		(0.88)		(0.19)
9411	少數股權淨利		-		-
9950	本期淨利		$2.43		$0.83

(請參閱合併財務報表附註)

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
及民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	附註	股本	資本公積	保留盈餘			未認列退休金淨損失	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十年一月一日餘額		$200,000	$7,150	$1,600	$-	$81,345	$-	$290,095
八十九年盈餘指撥及分配	四. 11			8,134		(8,134)		-
法定盈餘公積						(30,000)		-
股票股利		30,000				(30,000)		(30,000)
現金股利						(3,333)		(333)
員工紅利		3,000				(3,334)		(3,334)
董監酬勞						20,853		20,853
九十年度淨利							(339)	(339)
未認列退休金淨損失
民國九十年十二月三十一日餘額		233,000	7,150	9,734	-	27,397	(339)	276,942
九十年盈餘指撥及分配	四. 11			2,085		(2,085)		-
法定盈餘公積					339	(339)		-
特別盈餘公積						(18,000)		-
股票股利		18,000				(1,000)		(1,000)
員工紅利						(1,000)		(1,000)
董監酬勞						-		64,250
現金增資	四. 8	64,250					339	339
未認列退休金淨損失轉回						67,331		67,331
九十一年度淨利
民國九十一年十二月三十一日餘額		$315,250	$7,150	$11,819	$339	$72,304	$-	$406,862

(請參閱合併財務報表附註)

負責人: 經理人: 主辦會計:

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十一年度	九十年度	項目	九十一年度	九十年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
本期淨利	$67,331	$20,853	購置固定資產	(67,636)	(67,676)
調整項目:			固定資產保險賠償款	-	1,565
少數股權淨利	8	5	存出保證金減少(增加)	(370)	4,428
折舊費用	22,570	15,430	遞延費用增加	(8,172)	(1,104)
各項攤提	1,092	658	投資活動之淨現金流入(出)	(76,178)	(62,787)
處分固定資產損失	445	158
固定資產轉列其他損失	-	6,822	融資活動之現金流量:
應收票據淨額(增加)減少	(1,830)	1,705	舉債(償還)短期借款	(39,000)	-
應收帳款淨額(增加)減少	(2,084)	(40,549)	舉債(償還)長期借款	(1,803)	12,750
存貨(增加)減少	(26,325)	13,874	現金增資	64,250	-
預付款項(增加)減少	(5,476)	1,520	發放現金股利	-	(30,000)
其他流動資產(增加)減少	2,915	(6,063)	發放員工紅利	(1,000)	(333)
遞延所得稅資產 - 流動(增加)減少	(1,069)	(272)	發放董監酬勞	(1,000)	(3,334)
遞延所得稅資產 - 非流動(增加)減少	99	(99)	融資活動之淨現金流入(出)	21,447	(20,917)
遞延退休金成本(增加)減少	593	(427)
應付票據增加(減少)	10,328	(4,216)	本期現金及約當現金增加(減少)數	40,857	(89,585)
應付帳款增加(減少)	6,838	11,284	期初現金及約當現金餘額	9,576	99,161
應付所得稅增加(減少)	21,927	(19,465)	期末現金及約當現金餘額	$50,433	$9,576
應付費用增加(減少)	(1,491)	(4,368)
其他流動負債增加(減少)	(497)	(3,835)	現金流量資訊之補充揭露:
應計退休金負債增加(減少)	214	1,104	本期支付利息(不含資本化之利息)	$7,311	$5,361
			本期支付所得稅	$3,365	$30,509
			支付現金購置固定資產
			購置固定資產	$67,423	$67,575
			應付設備款(增加)減少	213	101
			支付現金	$67,636	$67,676
營業活動之淨現金流入(出)	95,588	(5,881)	不影響現金流量之投資及融資活動:
			一年內到期之長期負債轉列流動負債	$32,370	$21,100

(請參閱合併財務報表附註)

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十一年十二月三十一日
及民國九十年十二月三十一日
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

(一)本公司 - 佳龍科技工程股份有限公司
本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。
本公司主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。

(二)列入本關係企業合併財務報表之從屬公司：

從屬公司名稱	與本公司之關係	業務性質	本公司之持股或出資比例
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司	事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務	99.23%

(三)未列入本關係企業合併財務報表之從屬公司：無。
(四)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。
(五)國外從屬公司營業之特性風險：不適用。

二、重要會計政策之彙總說明

1.合併財務報表之編製政策
(1)母公司：佳龍科技工程股份有限公司（以下簡稱本公司）。
(2)截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司長期股權投資結構圖如下：

佳龍科技工程股份有限公司	持股 99.23%	昌蒲實業股份有限公司

(3)聯屬公司間交易所產生之損益科目及債權債務科目均予相互沖銷，請參閱附註十．(三)。
(4)合併借(貸)項：
係母公司取得子公司股權成本高於（或低於）子公司該項股權之淨值，依財務會計準則公報第五號第39段規定無法分析其產生原因者，本公司按五年平均攤提。

2.外幣交易
本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳，至資產負債表日未收取或未償付之外幣資產及負債，依財務會計準則公報第十四號規定，按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益，另結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。

3.約當現金
約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

127 -

備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。
存貨
存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品及製成品部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。
固定資產
(1) 固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之營業外收入，至於處分固定資產損失則列為營業外支出。

(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：
| 房屋及建築物 | 3 | - | 50 | 年 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 機器設備 | 3 | - | 15 | 年 |
| 運輸設備 | 5 | - | 6 | 年 |
| 生財器具 | 3 | - | 9 | 年 |
| 什項設備 | 5 | - | 10 | 年 |
其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

遞延費用
係鐵桶、儲存場地磚及儲存場，分別按 3 年、5 年及 20 年平均攤銷。
退休金
本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。
本公司自八十八年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國九十及九十一年一月一日起認列淨退休金成本；有關本公司及子公司未認列過渡性淨資產或淨給付義務均按十五年採直線法攤銷，前期服務成本與退休金損益係分別按員工平均剩餘服務年限十一年及九年採直線法攤銷。
收入認列
本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。
所得稅費用
本公司所得稅之會計處理係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
基本每股盈餘
本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期純益(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；凡有無償配股者，在計算以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。
128 -

三、會計變動之理由及其影響
無此情形。

四、重要會計科目之說明

1.現金及約當現金

	91.12.31	90.12.31
現金	$166	$62
活期及支票存款	50,267	9,514
合計	$50,433	$9,576

2.應收票據淨額

	91.12.31	90.12.31
應收票據	$4,536	$2,706
減：備抵呆帳	(4)	(4)
淨額	$4,532	$2,702

3.應收帳款淨額

	91.12.31	90.12.31
應收帳款	$118,702	$116,618
減：備抵呆帳	(161)	(161)
淨額	$118,541	$116,457

4.存貨淨額

(1)存貨明細如下：

	91.12.31	90.12.31
原料	$21,296	$-
在製品	5,228	6,395
製成品	5,226	23
商品	14,334	9,384
合計	46,084	15,802
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(3,957)	-
淨額	$42,127	$15,802

(2)民國九十一及九十年十二月三十一日存貨投保保險金額分別為20,000仟元及0仟元。

(3)民國九十一及九十年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

5.固定資產

(1)固定資產之累計折舊明細如下：

	累計折舊
項目	91.12.31	90.12.31
房屋及建築物	$6,390	$2,856
機器設備	35,345	20,820
運輸設備	10,231	8,405
生財器具	3,709	2,480
什項設備	790	618
合計	$56,465	$35,179

(2)民國九十一及九十年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為195,470仟元及63,700仟元。

129 -

(3)民國九十一及九十年度利息資本化明細如下：

	九十一年度	九十年度
利息資本化前之利息總額	$7,223	$9,828
資本化利息之金額	-	4,513
資本化利率	-%	6.59%
資本化設備名稱
房屋及建築物	$-	$2,257
機器設備	-	2,256

(4) 有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。

6.短期借款

短期借款明細如下：

債權人	借款性質	借款金額	利率區間	擔保品
91.12.31
無
90.12.31
華南銀行—石牌分行	信用借款	$39,000	基本放款利率	無
			減 0.815%

7.長期借款

(1)長期借款明細如下：

債權人	借款性質	契約期限	利率		金額		償還辦法
			91.12.31	90.12.31	91.12.31	90.12.31
華南銀行	擔保借款	88.04.26-	基本放款利	基本放款利	$34,000	$44,200	註 1
—石牌分行		95.04.26	率減 0.85%	率加 0.3%
華南銀行	擔保借款	88.10.02-	台企基本放	台企基本放	16,000	24,000	註 2
—石牌分行		93.10.02	款利率減	款利率減
			2%	2%
新竹商銀	擔保借款	89.07.11-	基本放款利	基本放款利	9,000	9,000	註 3
—新明分行		92.07.11	率減 1.2%	率減 0.3%
安泰商銀	擔保借款	90.05.31-	基本放款利	基本放款利	6,800	7,600	註 4
—桃園分行		100.04.15	率減 2.375%	率減 2%
安泰商銀	擔保借款	90.05.31-	基本放款利	基本放款利	17,850	19,950	註 5
—桃園分行		100.04.15	率減 2.375%	率減 1.5%
安泰商銀	擔保借款	91.03.07-	基本放款利	-	19,297	-	註 6
—桃園分行		100.04.15	率減 2.375%
合計					102,947	104,750
減：一年內到期之長期借款					(32,370)	(21,100)
一年以上到期之長期借款					$70,577	$83,650

註 1：借款總額 51,000 仟元，自 90 年 4 月起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還本金 850 仟元。

註 2：借款總額 40,000 仟元，自 89 年 1 月 15 日起，三個月為一期，分 20 期，每期攤還本金 2,000 仟元。

註 3：到期償還；另於 91 年度起由新竹商銀—龍潭分行轉至新竹商銀—新明分行。

註 4：借款總額 8,000 仟元，自 90 年 7 月 15 日起，三個月為一期，分 40 期，每期攤還本金 200 仟元；另於 91 年度由安泰銀行-西壢分行轉至安泰銀行-桃園分行。

註 5：借款總額 21,000 仟元，自 90 年 7 月 15 日起，三個月為一期，分 40 期，每期攤還本金 525 仟元；另於 91 年度由安泰銀行-西壢分行轉至安泰銀行-桃園分行。

註 6：借款餘額 21,000 仟元，自 91 年 3 月 7 日起，三個月為一期，每期攤還 568 仟元。

(2)有關質押資產之情形詳附註六。

130 -

股本

本公司民國九十年一月一日之額定及實收資本額皆為 200,000 仟元，每股面額 10 元，分為 20,000,000 股。

本公司另於民國九十年六月十一日經股東常會決議變更額定股本為 320,000 仟元，並以未分配盈餘 30,000 仟元及員工紅利 3,000 仟元，合計 33,000 仟元轉增資，並於九十年七月二十日經董事會決議以同年八月三日為增資基準日，增資後額定股本為 320,000 仟元，每股面額 10 元，分為 32,000,000 股，業已發行 23,300,000 股。

本公司另於九十一年六月三日經股東會決議辦理盈餘轉增資 18,000 仟元及現金增資 64,250 仟元，並於九十一年七月十二日經董事會決議，以同年八月五日為增資基準日，增資後額定股本 320,000 仟元，每股面額 10 元分為 32,000,000 股，業已發行 31,525,000 股。

資本公積

(1) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(2) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

法定盈餘公積

盈餘分配

(1) 盈餘分配：

依照本公司民國九十一年六月三日修正前公司章程規定，本公司年度總決算獲有盈餘，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：

① 股東紅利為百分之九十。

② 董監事酬勞為百分之五。

③ 員工紅利為百分之五。

① 員工紅利為百分之五。

② 董監事酬勞為百分之五。

③ 股東紅利為百分之九十。

前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。

131 -

有關九十年度盈餘分配議案如下：

| 項目 | 90 年度盈餘分配案 | | 差異數 | 差異原
因說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 91 年 6 月 3 日股
東會決議通過 | 91 年 4 月 20 日
董事會決議通過 | | |
| 董監事酬勞 | $1,000 | $1,000 | $- | - |
| 員工現金紅利 | $1,000 | $1,000 | - | - |
| 股東紅利 | | | | |
| 股票(面額每股 10 元) | 1,800,000 股 | 1,800,000 股 | - | - |
| 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註) | 0.81 元 | 0.81 元 | - | - |

註：盈餘分配所屬年度(90 年度)稅後純益—員工現金股利—董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(90 年度)加權平均流通在外股數

(2)股利政策：

12.營業收入淨額

	九十一年度	九十年度
銷貨收入	$336,854	$153,812
勞務收入	132,648	140,899
合計	$469,502	$294,711

13.所得稅

(1)遞延所得稅資產或負債：

	91.12.31	90.12.31
①遞延所得稅資產總額	$1,341	$371
②遞延所得稅負債總額	-	-
③遞延所得稅資產之備抵評價金額	-	-
	91.12.31
---	---	---
	暫時性差異金額	所得稅影響金額
(2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異	$721	$180
未實現銷貨利益之認列所產生之可減除暫時性差異	688	172
退休金費用之認列所產生可減除之暫時性差異	-	-
存貨跌價損失之認列所產生可減除之暫時性差異	3,957	989

132 -

(3)遞延所得稅資產 - 流動
備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 流動
淨遞延所得稅資產 - 流動

遞延所得稅資產 - 非流動
備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 非流動
淨遞延所得稅資產 - 非流動

(4)所得稅費用估算如下：

	71.12.31	90.12.31
應付所得稅(當期所得稅費用)	$1,341	$272
逾期應付款項轉列收入之認列所產生之遞延所得稅利益	-	-
	$1,341	$272
未實現銷貨利益之認列所產生之遞延所得稅利益	$-	$99
存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅利益	-	-
淨遞延所得稅利益	-	$99
投資抵減之認列所產生之遞延所得稅利益	(125)	(2,468)
以前年度調整數	99	120
未分配盈餘加徵 10%所得稅費用	147	872
所得稅費用	$24,321	$4,864

(5)本公司民國八十九年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

(6)截至民國九十一及九十年十二月三十一日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如下：

	91.12.31(預計)	90.12.31(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$25,561	$5,838
八十六年度以前未分配盈餘	$-	$-
八十七年度以後未分配盈餘	$72,304	$27,397
股東可扣抵稅額比率	34.34%	21.30%

14.退休金

(1) 淨退休金成本組成項目如下：

	九十一年度	九十年度
服務成本	$1,741	$1,512
利息成本	303	213
退休基金資產之預期報酬	(54)	(32)
淨攤銷數與遞延數	263	169
淨退休金成本	$2,253	$1,862

(2)民國九十一及九十年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

	91.12.31	90.12.31
給付義務：
既得給付義務	$-	$-
非既得給付義務	3,833	4,888
累積給付義務	3,833	4,888
未來薪資增加之影響數	1,516	1,857
預計給付義務	5,349	6,745

133 -

退休基金資產公平價值	(2,266)	(1,221)
提撥狀況	3,083	5,524
未認列過渡性淨給付義務	(1,786)	(1,927)
未認列退休金損(益)	1,564	(1,984)
補列之最低退休金負債	1,122	2,054
應計退休金負債	$3,983	$3,667

民國九十一及九十年十二月三十一日應計退休金負債屬一年內撥付金額分別為 1,159 仟元及 1,057 仟元，帳列應付費用項下。

(3)計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

	91.12.31	90.12.31
折現率	4.00%	4.50%
未來薪資水準增加率	2.00%~3.00%	2.50%
退休基金資產預期長期投資報酬率	4.00%	4.50%

(4)截至民國九十一及九十年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付均為 0 仟元。

15.基本每股盈餘

本公司為簡單基本結構，茲揭露基本每股盈餘如下：

	九十一年度	九十年度
期初流通在外股數	23,300,000 股	20,000,000 股
90 年 8 月 3 日股東紅利轉增資 (20,000,000 股× 15%)		3,000,000
90 年 8 月 3 日員工紅利轉增資 (20,000,000 股× 1.5%)		300,000
91 年 8 月 5 日現金增資 (6,425,000 股× 149/365)	2,622,808
91 年 8 月 5 日盈餘轉增資 (23,300,000 股× 7.7%)	1,800,000
(23,300,000 股× 7.7%)		1,800,000
本期流通在外加權平均股數	27,722,808 股	25,100,000 股
	金額(分子)
---	---	---
	稅前	稅後
民國九十一年度:
基本每股盈餘
本期淨利	$91,660	$67,331
減:少數股權淨利	(8)
	$91,652
民國九十年度:
基本每股盈餘
本期淨利	$25,722	$20,853
減:少數股權淨利	(5)
	$25,717

134 -

五、關係人交易

關係人之名稱及關係
關係人名稱　　　　　　　　　　　　　與本公司之關係
吳耀勳　　　　　　　　　　　　　　為本公司董事長
林明珠　　　　　　　　　　　　　為本公司董事長之配偶
本公司董事長提供龍潭鄉黃泥塘段 0287-0113、0287-0114 及 0287-0115 地號與該土地上之 01635-000、01636-000 及 01677-000 建號之建物做為子公司銀行借款之擔保品，並無償提供子公司辦公使用。
本公司關係人林明珠提供龍潭鄉黃泥塘段 0287-0116 地號之土地與該土地上之 01637-000 建號之建物做為子公司銀行借款之擔保品，並無償提供子公司使用。

六、質押之資產

截至民國九十一及九十年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構
91.12.31
固定資產 - 土地(成本)	$94,824	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—桃園分行	長期擔保借款
固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值)	100,431	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—桃園分行	長期擔保借款
固定資產 - 機器設備(帳面價值)
合計	44,764
$240,019	華南銀行—石牌分行	長期擔保借款
90.12.31
固定資產 - 土地(成本)	$94,824	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—西壢分行	長期擔保借款
固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值)	80,239	華南銀行—石牌分行
安泰銀行—西壢分行	長期擔保借款
固定資產 - 機器設備(帳面價值)
合計	51,316
$226,379	華南銀行—石牌分行	長期擔保借款

七、重大承諾事項及或有事項

(1) 民國九十一年十二月三十一日，本公司為借款開立票據 16,000 仟元作為償還借款之擔保，因屬或有負債性質，故未列入財務報表中。

(2) 截至民國九十一年十二月三十一日止，子公司以營業租賃方式承租重大資產之情形如下：

出租人	租賃標的	租賃期間	每月租金及支付方法	存出保證金
伍經企業股份有限公司	高雄市小港區長泰街 23 號	91.07.01~93.06.30	每次開立當年度十二個月份支票十二張，每月租金$120,000，每5 日前支付。	$360,000

未來各年度租金支出如下：

年度	金額
92	$1,440,000
93	720,000

135 -

八、重大之災害損失
無此事項。

九、重大之期後事項
無此事項。

十、其他
(一)金融商品之公平價值

金融商品	91.12.31		90.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$50,433	$50,433	$9,576	$9,576
應收票據淨額	4,532	4,532	2,702	2,702
應收帳款淨額	118,541	118,541	116,457	116,457
負債
短期借款	-	-	39,000	39,000
應付票據	16,804	16,804	6,476	6,476
應付帳款	32,925	32,925	26,087	26,087
長期借款(含一年內到期部份)	102,947	102,947	104,750	104,750

衍生性金融商品
無
估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、應付票據及款項及短期借款。
(2)長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，長期借款折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。
(二)俾便於比較分析，民國九十年度之財務報表部分會計科目業經適當重分類。
(三)控制公司與從屬公司間已消除之重大交易事項：

交易事項	會計科目	借方	貸方
九十一年度
1.沖銷長期投資與股東權益
(1)沖銷認列子公司投資損失	長期股權投資	$1,294
	投資損失		$1,294
(2)沖銷子公司股東權益	股本	30,000
	資本公積	1
	法定盈餘公積	851
	未分配盈餘	2,722
	合併借項	1,165
	長期股權投資		34,481
	少數股權		258

136 -

137 -
沖銷相互間債權債務科目

(1) 應收付款項
a. 佳龍應收昌蒲
應付帳款—關係人 7,636
應收帳款—關係人 7,636
b. 昌蒲應收佳龍
應付帳款—關係人 31,502
應收帳款—關係人 31,502

沖銷損益科目

(1) 進銷貨交易
a. 佳龍銷貨予昌蒲
銷貨收入 19,613
銷貨成本 19,613
b. 昌蒲銷貨予佳龍
銷貨收入 103,136
銷貨成本 103,136

(2) 未實現銷貨毛利
a. 佳龍銷貨予昌蒲
遞延貸項 688
銷貨成本 688
未實現銷貨毛利 688
存貨 688
b. 昌蒲銷貨予佳龍
銷貨成本 2,043
存貨 2,043

(3) 已實現銷貨毛利
a. 佳龍銷貨予昌蒲
已實現銷貨毛利 545
銷貨成本 545

其他交易

(1) 沖銷股權淨值差異攤銷數
攤銷費用 318
合併借項 318

(2) 沖銷少數股權淨利
少數股權淨利 8
少數股權 8

九十年度

沖銷長期投資與股東權益

(1) 沖銷認列子公司投資收益
投資收益 $2,090
長期股權投資 $2,090

(2) 沖銷子公司股東權益
股本 30,000
資本公積 1
法定盈餘公積 788
未分配盈餘 2,151
合併借項 1,483
長期股權投資 34,170
少數股權 253

沖銷相互間債權債務科目

(1) 應收付款項

a. 佳龍應收昌蒲
- 應付票據—關係人 1,926
- 應付帳款—關係人 4,570
- 應收票據—關係人 1,926
- 應收帳款—關係人 4,570

b. 昌蒲應收佳龍
- 應付票據—關係人 6,981
- 應付帳款—關係人 1,920
- 應收票據—關係人 6,981
- 應收帳款—關係人 1,920

沖銷損益科目

(1) 進銷貨交易

a. 佳龍銷貨予昌蒲
- 銷貨收入 26,077
- 銷貨成本 26,077

b. 昌蒲銷貨予佳龍
- 銷貨收入 30,293
- 銷貨成本 30,293

(2) 未實現銷貨毛利

a. 佳龍銷貨予昌蒲
- 遞延貸項 545
- 銷貨成本 545
- 未實現銷貨毛利 545
- 存貨 545

(3) 已實現銷貨毛利

a. 昌蒲銷貨予佳龍
- 長期股權投資 1,779
- 銷貨成本 1,779

其他交易

(1) 沖銷股權淨值差異攤銷數
- 攤銷費用 318
- 合併借項 318

(2) 沖銷少數股權淨利
- 少數股權淨利 5
- 少數股權 5

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

本公司對他人資金融通者：無。
本公司為他人背書保證者：無。
本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。
本公司本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
138 -

本公司處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司從事衍生性商品交易：無。

(二) 轉投資事業相關資訊：
1. 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。
2. 被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：
2.1 對他人資金融通者：無。
2.2 為他人背書保證者：無。
2.3 期末持有有價證券者：無。
2.4 本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.5 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.6 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.7 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表四。
2.8 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.9 從事衍生性商品交易：無。

(三) 大陸投資資訊之揭露：無。

十二、部門別財務資訊

產業別財務資訊：
事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
地區別財務資訊：
本公司無國外營運部門。
外銷銷貨資訊：無。
重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額 10%以上者如下：

客戶名稱	九十一年度	九十年度
A 客戶	$28,958	$85,522
B 客戶	74,970	73,228
C 客戶	55,608	23,512
合計	$159,536	$182,262

139 -

附表一
期末持有有價證券
單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末
				股數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)
佳龍科技工程股份有限公司	普通股：
昌蒲實業股份有限公司	母子公司	長期投資	2,977,000	$33,187	99.23%	$32,338

註：於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.(三)。

附表二
關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元

進(銷)貨	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
之公司			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	母子公司	進貨	$103,136	43.45%	月結 30-90 天電匯付款。	因進貨係一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較。	一般廠商付款條件為月結 30-90 天期票。	$31,502	57.04%

註：於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.(三)。

140 -

附表三
有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	桃園縣龍潭鄉中興路483巷36號1樓	事業廢棄物之清除處理業務	$29,770	$29,770	2,977,000	99.23%	$33,187	$1,075	$(1,294)註1

註 1：係按權益法認列之投資收益 1,067 仟元，股權淨值差異攤銷數(318)仟元，及逆流未實現銷貨毛利(2,043)仟元。
註 2：於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.(三)。

附表四
關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元

進(銷)貨	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
之公司			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
昌蒲實業股份有限公司	佳龍科技工程股份有限公司	母子公司	銷貨	$103,136	63.12%	月結 30-90 天電匯收款。	單一客戶無法比較	一般客戶收款條件為月結 30-90 天期票。	$31,502	84.81%

註：於編製合併財務報表時業已沖銷，請參閱附註十.(三)。

141 -

佳龍科技工程股份有限公司
會計師查核報告

佳龍科技工程股份有限公司民國九十二年六月三十日及民國九十一年六月三十日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至六月三十日及民國九十一年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十二年六月三十日及民國九十一年六月三十日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至六月三十日及民國九十一年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

此致

佳龍科技工程股份有限公司公鑑

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65315 號
(91)台財證(六)第 144183 號

會計師

中華民國九十二年八月一日

142 -

佳龍科技工程股份有限公司
資產負債表
民國九十二年六月三十日
及民國九十一年六月三十日
(金額均以新台幣仟元為單位)

資產			九十二年六月三十日		九十一年六月三十日		負債及股東權益			九十二年六月三十日		九十一年六月三十日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11-12	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$33,002	5.37	$7,046	1.44	2120	應付票據		$9,181	1.49	$8,449	1.73
1120	應收票據淨額	二及四.2	22,393	3.65	19,790	4.04	2130	應付票據—關係人	五	-	-	634	0.13
1140	應收帳款淨額	二及四.3	78,763	12.82	92,675	18.92	2140	應付帳款		24,926	4.06	17,097	3.49
1150	應收帳款 - 關係人	五	7,702	1.25	3,510	0.72	2150	應付帳款 - 關係人	五	18,243	2.97	22,027	4.50
1160	其他應收款		8,327	1.36	6,679	1.36	2160	應付所得稅	二及四.14	12,081	1.96	11,383	2.32
1210	存貨淨額	二及四.4	65,188	10.61	16,954	3.46	2170	應付費用		6,810	1.11	8,312	1.70
1260	預付款項		4,906	0.80	1,739	0.36	2224	應付設備款		3,500	0.57	-	-
1280	其他流動資產		9	-	17	-	2272	一年內到期之長期借款	四.7及六	14,000	2.28	23,370	4.77
1286	遞延所得稅資產	二及四.14	410	0.07	308	0.06	2281	其他流動負債		5,523	0.90	2,266	0.46
	流動資產合計		220,700	35.93	148,718	30.36		流動負債合計		94,264	15.34	93,538	19.10
14xx	基金及長期投資						2400	長期負債
1421	長期股權投資	二及四.5					2420	長期借款	四.7及六	82,500	13.43	82,262	16.80
142101	採權益法之長期投資		34,172	5.56	37,142	7.58
15xx	固定資產	二. 四.6及六					2800	其他負債
1501	土地		94,824	15.44	94,824	19.36	2881	應計退休金負債	二	2,080	0.34	1,974	0.40
1521	房屋及建築		106,593	17.35	92,366	18.86		遞延貸項	二	688	0.11	688	0.14
1531	機器設備		175,249	28.53	136,985	27.97		其他負債合計		2,768	0.45	2,662	0.54
1551	運輸設備		7,978	1.30	6,458	1.32		負債合計		179,532	29.22	178,462	36.44
1561	辦公設備		6,033	0.98	5,178	1.06
	成本合計		390,677	63.60	335,811	68.57	3000	股東權益
15x9	減：累計折舊		(56,732)	(9.24)	(34,021)	(6.95)	3100	股本	四.8
1672	預付設備款		3,850	0.63	1,073	0.22	3110	普通股		315,250	51.32	233,000	47.57
	固定資產淨額		337,795	54.99	302,863	61.84	3160	待分配股票股利		47,288	7.70	18,000	3.68
							3211	資本公積	四.9
17xx	無形資產							股票溢價		7,150	1.16	7,150	1.46
1770	遞延退休金成本	二及四.15	-	-	768	0.16	3300	保留盈餘
							3310	法定盈餘公積	四.10	18,552	3.02	11,819	2.41
1800	其他資產						3320	特別盈餘公積		339	0.06	339	0.07
1820	存出保證金		21,298	3.47	273	0.06	3350	未分配盈餘	四.11	46,204	7.52	40,994	8.37
1860	遞延所得稅資產	二及四.14	350	0.05	-	-		股東權益合計		434,783	70.78	311,302	63.56
	其他資產合計		21,648	3.52	273	0.06
	資產總計		$614,315	100.00	$489,764	100.00		負債及股東權益總計		$614,315	100.00	$489,764	100.00

[財務報表附註]

負責人：
經理人：
主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
損益表
民國九十二年一月一日至六月三十日
及民國九十一年一月一日至六月三十日
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十二年上半年度		九十一年上半年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入
4110	銷貨收入		$298,201	91.64	$113,648	72.16
4170	減：銷貨退回及折讓		-	-	-	-
	銷貨淨額		298,201	91.64	113,648	72.16
4600	勞務收入		27,211	8.36	43,843	27.84
	營業收入淨額	二、四.12及五	325,412	100.00	157,491	100.00
5000	營業成本
5110	銷貨成本	四.13及五	(262,400)	(80.64)	(94,087)	(59.74)
5910	營業毛利		63,012	19.36	63,404	40.26
5920	聯屬公司間已實現損失	二	-	-	(143)	(0.09)
	已實現營業毛利		63,012	19.36	63,261	40.17
6000	營業費用
6100	推銷費用		(2,858)	(0.88)	(4,165)	(2.64)
6200	管理及總務費用		(15,622)	(4.80)	(10,892)	(6.92)
6300	研究發展支出		(1,966)	(0.60)	-	-
	營業費用合計		(20,446)	(6.28)	(15,057)	(9.56)
6900	營業淨利		42,566	13.08	48,204	30.61
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		54	0.02	107	0.07
7120	採權益法認列之投資收益	二及四.5	985	0.30	2,661	1.69
7260	存貨跌價回升利益	二	3,957	1.22	-	-
7481	其他收入		194	0.05	21	0.01
	營業外收入及利益合計		5,190	1.59	2,789	1.77
7500	營業外費用及損失
7510	利息支出		(1,979)	(0.61)	(3,638)	(2.31)
7560	兌換損失	二	(5)	-	-	-
7880	其他支出		(1)	-	(4)	-
	營業外費用及損失合計		(1,985)	(0.61)	(3,642)	(2.31)
7900	本期稅前淨利		45,771	14.06	47,351	30.07
8100	所得稅費用	二及四.14	(12,596)	(3.87)	(11,330)	(7.19)
8900	本期淨利		$33,175	10.19	$36,021	22.88
9900	基本每股盈餘(元)	二及四.16
9910	本期稅前淨利		$1.45		$1.89
9911	所得稅費用		(0.40)		(0.45)
9950	本期淨利		$1.05		$1.44

(請參閱財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
股東權益變動表
民國九十二年一月一日至六月三十日
及民國九十一年一月一日至六月三十日
(金額均以新台幣仟元為單位)

| 項目 | 附註 | 股本 | 待分配
股票股利 | 資本公積 | 保留盈餘 | | | 未認列退休
金淨損失 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | | |
| 民國九十一年一月一日餘額 | | $233,000 | $- | $7,150 | $9,734 | $- | $27,397 | $(339) | $276,942 |
| 九十年盈餘指撥及分配 | 四.11 | | | | 2,085 | | (2,085) | | - |
| 法定盈餘公積 | | | | | | 339 | (339) | | - |
| 特別盈餘公積 | | | | | | | (18,000) | | - |
| 股票股利 | | | 18,000 | | | | (1,000) | | (1,000) |
| 員工紅利 | | | | | | | (1,000) | | (1,000) |
| 董監酬勞 | | | | | | | | 339 | 339 |
| 未認列退休金淨損失回轉 | | | | | | | | | 36,021 |
| 九十一上半年度淨利 | | | | | | | | | |
| 民國九十一年六月三十日餘額 | | $233,000 | $18,000 | $7,150 | $11,819 | $339 | $40,994 | $- | $311,302 |
| 民國九十二年一月一日餘額 | | $315,250 | $- | $7,150 | $11,819 | $339 | $72,304 | $- | $406,862 |
| 九十一年度盈餘指撥及分配 | 四.11 | | | | 6,733 | | (6,733) | | - |
| 法定盈餘公積 | | | | | | | (2,627) | | (2,627) |
| 董監酬勞 | | | | | | | (2,627) | | (2,627) |
| 員工紅利 | | | | | | | (47,288) | | - |
| 股票股利 | | | 47,288 | | | | 33,175 | | 33,175 |
| 九十二年上半年度淨利 | | | | | | | | | |
| 民國九十二年六月三十日餘額 | | $315,250 | $47,288 | $7,150 | $18,552 | $339 | $46,204 | $- | $434,783 |

(請參閱財務報表附註)

負責人: 經理人: 主辦會計:

佳龍科技工程股份有限公司
現金流量表
民國九十二年一月一日至六月三十日
及民國九十一年一月一日至六月三十日
(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十二年上半年度	九十一年上半年度	項目	九十二年上半年度	九十一年上半年度
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
本期淨利	$33,175	$36,021	購置固定資產	(2,435)	(13,286)
調整項目:			存出保證金(增加)減少	(20,767)	248
折舊費用	11,432	9,048	投資活動之淨現金流入(出)	(23,202)	(13,038)
按權益法認列之投資收益	(985)	(2,661)
應收票據淨額(增加)減少	(20,073)	(19,527)	融資活動之現金流量:
應收票據 - 關係人(增加)減少	-	1,926	舉借(償還)短期借款	-	(39,000)
應收帳款淨額(增加)減少	34,135	(9,731)	舉借(償還)長期借款	2,553	9,882
應收帳款 - 關係人(增加)減少	(66)	1,060	融資活動之淨現金流入(出)	2,553	(29,118)
其他應收款(增加)減少	(8,327)	2,450
存貨(增加)減少	(37,395)	(10,536)	本期現金及約當現金增加(減少)數	(13,483)	3,349
預付款項(增加)減少	28	(1,397)	期初現金及約當現金餘額	46,485	3,697
其他流動資產(增加)減少	7,168	398	期末現金及約當現金餘額	$33,002	$7,046
遞延所得稅資產 - 流動(增加)減少	916	(36)
遞延所得稅資產 - 非流動(增加)減少	(350)	-	現金流量資訊之補充揭露:
遞延退休金成本(增加)減少	-	(242)	本期支付利息(不含資本化之利息)	$2,092	$3,722
應付票據增加(減少)	3,966	7,429	本期支付所得稅	$21,381	$11
應付票據 - 關係人增加(減少)	-	(6,347)
應付帳款增加(減少)	6,411	6,399	支付現金購置固定資產
應付帳款 - 關係人增加(減少)	(13,259)	20,107	購置固定資產	$4,263	$11,401
應付所得稅增加(減少)	(9,351)	11,355	應付設備款(增加)減少	(1,828)	1,885
應付費用增加(減少)	(464)	(979)	支付現金	$2,435	$13,286
其他流動負債增加(減少)	(158)	(128)
遞延貸項增加(減少)	-	143	不影響現金流量之投資及融資活動:
應計退休金負債增加(減少)	363	753	一年內到期之長期負債轉列流動負債	$14,000	$23,370
			盈餘轉增資	$47,288	$18,000
營業活動之淨現金流入(出)	7,166	45,505	應付董監酬勞及員工紅利	$5,254	$2,000

(請參閱財務報表附註)

負責人

經理人：

主辦會計：

佳龍科技工程股份有限公司
財務報表附註
民國九十二年六月三十日
及民國九十二年六月三十日
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

二、重要會計政策
本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
1. 外幣交易
本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳，至資產負債表日未收取或未償付之外幣資產及負債，依財務會計準則公報第十四號規定，按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益，另結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。
2. 約當現金
約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。
3. 備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。
4. 存貨
存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。
5. 長期股權投資
長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨利（或淨損）時應按約當持股比率認列投資收入（或損失），發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。
按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公司

147 -

司之股權比例予以銷除。

若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘時，仍依權益法處理，惟如過去有未列之投資損失俟彌補未認列之損失後，再恢復採用權益法認列損益。

本公司依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，對於持股超過百分之二十被投資公司已採權益法按持股比例認列其截至當期之投資損益。

6. 固定資產

(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：

房屋及建築	3	-	50	年
機器設備	3	-	15	年
運輸設備	5	-	6	年
辦公設備	3	-	8	年

其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

7. 退休金

8. 收入認列方法

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

9. 所得稅費用

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

148 -

基本每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

無此事項。

四、重要會計科目之說明

現金及約當現金

	92.06.30	91.06.30
現金	$50	$1
活期及支票存款	32,952	7,045
合計	$33,002	$7,046

應收票據淨額

	92.06.30	91.06.30
應收票據	$22,393	$19,794
減：備抵呆帳	-	(4)
淨額	$22,393	$19,790

應收帳款淨額

	92.06.30	91.06.30
應收帳款	$79,093	$92,836
減：備抵呆帳	(330)	(161)
淨額	$78,763	$92,675

存貨淨額

(1) 存貨明細如下：

	92.06.30	91.06.30
原料	$28,511	$-
在製品	7,573	6,446
製成品	28,300	10,508
商品	804	-
合計	65,188	16,954
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	-
淨額	$65,188	$16,954

(2) 民國九十二及九十一年六月三十日存貨之投保保險金額分別為 30,000 仟元及 20,000 仟元。

(3) 民國九十二及九十一年六月三十日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。

149 -

基金及長期股權投資

被投資公司	持有股數	原始取得成本	期末帳面價值	持股比例	投資(損)益	評價方式	提供擔保或質押情形
長期股權投資
92.06.30
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,770	$34,172	99.23%	$985	權益法	無
長期股權投資
91.06.30
昌蒲實業股份有限公司	2,977,000 股	$29,770	$37,142	99.23%	$2,661	權益法	無

(1) 本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付 16,000 仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為 1,290,000 股，總價款為 12,900 仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項 3,100 仟元。

(2) 本公司另於民國八十九年度以現金 16,870 仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份 1,687,000 股。

固定資產

(1) 固定資產之累計折舊明細如下：

項目	累計折舊
	92.06.30	91.06.30
房屋及建築	$8,017	$4,237
機器設備	43,327	27,175
運輸設備	3,367	1,859
辦公設備	2,021	750
合計	$56,732	$34,021

(2) 民國九十二及九十一年六月三十日固定資產投保保險金額分別為 111,563 仟元及 195,000 仟元。

(3) 民國九十二及九十一年上半年度皆無利息資本化之情形。

(4) 有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。

長期借款

(1) 長期借款明細如下：

債權人	借款性質	契約期限	利率		92.06.30
			92.06.30	91.06.30
華南銀行
—石牌分行	擔保借款	88.04.26-
95.04.26	-	基本放款利率加
0.3%	$-	$39,100	註 1
華南銀行
—石牌分行	擔保借款	88.10.02-
93.10.02	-	台企基本放款利率減 2%	-	20,000	註 2
安泰商銀
—桃園分行	擔保借款	90.05.31-
100.04.15	-	基本放款利率減
2.375%	-	7,200	註 3
安泰商銀
—桃園分行	擔保借款	90.05.31-
100.04.15	-	基本放款利率減
2.375%	-	18,900	註 4
安泰商銀
—桃園分行	擔保借款	91.03.07-
100.04.15	-	基本放款利率減
2.375%	-	20,432	註 5
台灣中小企業銀行
—中壢分行	擔保借款	92.03.17-
102.03.17	台企 2 年期機動利率加 1.55%	-	58,500	-	註 6

150 -

台灣中小企業
繳行
一中壢分行
合計
減：一年內到期之長期借款
淨額
擔保借款 92.03.17-
97.03.17
郵政儲金 2年期定 -
儲利率加 1.465%
38,000
註 7

96,500	105,632
(14,000)	(23,370)
$82,500	$82,262

註 1：借款總額 51,000 仟元，自 90 年 4 月起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還本金 850 仟元。

註 2：借款總額 40,000 仟元，自 89 年 1 月 15 日起，三個月為一期，分 20 期，每期攤還本金 2,000 仟元。

註 3：借款總額 8,000 仟元，自 90 年 7 月 15 日起，三個月為一期，分 40 期，每期攤還本金 200 仟元；另於 91 年度由安泰銀行-西壢分行轉至安泰銀行-桃園分行。

註 4：借款總額 21,000 仟元，自 90 年 7 月 15 日起，三個月為一期，分 40 期，每期攤還本金 525 仟元；另於 91 年度由安泰銀行-西壢分行轉至安泰銀行-桃園分行。

註 5：借款餘額 21,000 仟元，自 91 年 3 月 7 日起，三個月為一期，每期攤還 568 仟元。

註 6：借款總額 60,000 仟元，自 92 年 4 月 17 日起，一個月為一期，分 120 期，每期攤還本金 500 仟元。

註 7：借款總額 40,000 仟元，自 92 年 4 月 17 日起，一個月為一期，分 60 期，每期攤還本金 667 仟元。

股本

本公司民國九十一年一月一日之額定股本為 320,000 仟元，每股面額 10 元，分為 32,000,000 股，業已發行 23,300,000 股。

本公司另於九十一年六月三日經股東常會決議辦理盈餘轉增資 18,000 仟元及現金增資 64,250 仟元，並於九十一年七月十二日經董事會決議，以同年八月五日為增資基準日，增資後額定股本為 320,000 仟元，每股面額 10 元，分為 32,000,000 股，業已發行 31,525,000 股。

本公司另於九十二年六月十三日經股東會決議辦理盈餘轉增資 47,288 仟元，該項增資案於九十二年七月二十二日經董事會決議，以同年八月十五日為增資基準日，惟尚待向主管機關申請變更登記，故於民國九十二年六月三十日帳列待分配股票股利項下。

資本公積

(1) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(2) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

法定盈餘公積

盈餘分配及股利政策

本公司於民國九十年六月十一日修正前公司章程規定，本公司每年度決算獲有盈餘時，於提繳一切應納稅捐，及依法撥補以往虧損，應先提撥盈餘百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。其餘先提撥董監事酬

151 -

金及員工紅利各百分之五後，股東股利由董事會擬訂分派議案，提請股東會承認。

股東紅利為百分之九十。
董監事酬勞為百分之五。
員工紅利為百分之五。

本公司民國九十二年六月十三日股東會通過之九十一年度股利分配情形及民國九十一年六月三日股東常會通過之九十年度股利分配情形如下：

	九十一年度	九十年度
股票股利	每股 1.5 元	每股 0.7725 元
員工現金紅利	$2,627	$1,000
董監事酬勞	$2,627	$1,000

營業收入淨額

	九十二年上半年度	九十一年上半年度
銷貨收入	$298,201	$113,648
勞務收入	27,211	43,843
合計	$325,412	$157,491

13.營業成本

本公司民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表如下：

| 功能別
性質別 | 九十二年上半年度 | | | 九十一年上半年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $9,908 | $7,941 | $17,849 | $9,476 | $8,596 | $18,072 |
| 勞健保費用 | 710 | 614 | 1,324 | 828 | 387 | 1,215 |
| 退休金費用 | 128 | 152 | 640 | 164 | 655 | 819 |
| 其他用人費用 | 1,117 | 356 | 1,473 | 1,232 | 93 | 1,325 |
| 折舊費用 | 10,881 | 551 | 11,432 | 8,593 | 455 | 9,048 |
| 折耗費用 | - | - | - | - | - | - |
| 攤銷費用 | - | - | - | - | - | - |

152 -

所得税

(1) 遞延所得稅資產或負債：

① 遞延所得稅資產總額
② 遞延所得稅負債總額
③ 遞延所得稅資產之備抵評價金額

92.06.30	91.06.30
$760	$308
-	-
-	-
92.06.30	91.06.30
---	---
【550】$138	【543】$136
688	172
1,800	450

(2) 產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異

逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異

未實現銷貨利益之認列所產生之可減除暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異

92.06.30	91.06.30
$410	$308
-	-
$410	$308

(3) 遞延所得稅資產 - 流動

備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 流動

淨遞延所得稅資產 - 流動

92.06.30	91.06.30
$350	$-
-	-
350	-
-	-
$350	$-

(4) 遞延所得稅資產 - 非流動

備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 非流動

淨遞延所得稅資產 - 非流動

遞延所得稅負債 - 非流動

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額

九十二年上半年度	九十一年上半年度
$10,630	$11,471
27	-
989	-
-	(36)
(450)	-
-	(125)
1,400	20
$12,596	$11,330

(5) 所得稅費用估算如下：

應付所得稅(當期所得稅費用)

逾期應付款項轉列收入之認列所產生之遞延所得稅費用

存貨跌價損失之認列所產生遞延所得稅費用

未實現銷貨利益之認列所產生之遞延所得稅利益

職工福利之認列所產生之遞延所得稅利益

投資抵減之認列所產生之遞延所得稅利益

未分配盈餘加徵 10% 所得稅費用

所得稅費用

(6) 本公司民國九十年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

153 -

(7) 截至民國九十二及九十一年六月三十日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如下：

	92.06.30(預計)	91.06.30(實際)
可扣抵稅額帳戶餘額	$25,537	$5,838
八十六年度以前未分配盈餘	$-	$-
八十七年度以後未分配盈餘	$72,304	$27,397
股東可扣抵稅額比率	34.34%	21.30%

退休金

本公司退休金依財務準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定處理。截至民國九十二及九十一年六月三十日止，儲存至中央信託局之退休準備金專戶餘額分別為 277 仟元及 1,315 仟元，又民國九十二及九十一年上半年度認列之退休金成本分別為 640 仟元及 819 仟元，其組成明細如下：

	九十二年上半年度	九十一年上半年度
服務成本	$698	$677
利息成本	46	95
退休基金資產之預期報酬	(33)	(23)
淨攤銷數與遞延數	(71)	70
淨退休金成本	$640	$819

基本每股盈餘

本公司為簡單基本結構，兌揭露基本每股盈餘如下：

	九十二年上半年度	九十一年上半年度
期初流通在外股數	31,525,000	23,300,000
91 年 8 月 5 日盈餘轉增資
(23,300,000 股× 7.7%)		1,800,000
本期流通在外加權平均股數	31,525,000	25,100,000
	金額(分子)
---	---	---
	稅前	稅後
民國九十二年上半年度:
基本每股盈餘
本期淨利	$45,771	$33,175
民國九十一年上半年度:
基本每股盈餘
本期淨利	$47,351	$36,021

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係
關係人名稱	與本公司之關係
昌蒲實業股份有限公司	本公司之子公司

(二)與關係人間之重大交易事項：

1.銷貨：

	九十二年上半年度		九十一年上半年度
	金額	佔本公司營業收入淨額百分比	金額	佔本公司營業收入淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$4,331	1.33%	$10,190	6.47%

本公司為昌蒲實業股份有限公司處理之廢棄物，因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至於其民國九十二年上半年度對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為月結 30-90 天電匯收款，一般客戶為月結收取 30-90 天期票，而民國九十一年上半年度對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為月結收取 30 天期票，一般客戶為月結收取 60-90 天期票。

2.進貨：

	九十二年上半年度		九十一年上半年度
	金額	佔本公司進貨淨額百分比	金額	佔本公司進貨淨額百分比
昌蒲實業股份有限公司	$64,951	24.94%	$29,986	44.10%

本公司民國九十二及九十一年上半年度自昌蒲實業股份有限公司所購買之一般事業廢棄物、廢金箔及金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其民國九十二年上半年度對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為月結 30-90 天電匯付款，一般廠商為月結開立 30-90 天期票，而民國九十一年上半年度之付款條件皆為月結開立 30-60 天期票。

3.本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：

(1)應收帳款：

	92.06.30		91.06.30
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌蒲實業股份有限公司	$7,702	8.91%	$3,510	3.64%
減：備抵呆帳	-		-
淨額	$7,702		$3,510

(2)應付票據：

	92.06.30		91.06.30
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌蒲實業股份有限公司	$-	-%	$634	6.98%

(3)應付帳款：

	92.06.30		91.06.30
	金額	佔該科目百分比	金額	佔該科目百分比
昌蒲實業股份有限公司	$18,243	42.26%	$22,027	56.30%

六、質押之資產
截至民國九十二及九十一年六月三十日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
92.06.30
固定資產 - 土地(成本)	$94,824	台灣中小企銀—中壢分行	長期擔保借款
固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值)	98,576	台灣中小企銀—中壢分行	長期擔保借款
合計	$193,400
91.06.30
固定資產 - 土地(成本)	$94,824	華南銀行—石牌分行安泰銀行—桃園分行	長期擔保借款
固定資產 - 房屋及建築物(帳面價值)	88,129	華南銀行—石牌分行安泰銀行—桃園分行	長期擔保借款
固定資產 - 機器設備(帳面價值)	47,788	華南銀行—石牌分行	長期擔保借款
合計	$230,741

七、重大承諾事項及或有事項
無此情形。

八、重大之災害損失
無此情形。

九、重大之期後事項
無此情形。

十、其他
1. 金融商品之公平價值

金融商品	92.06.30		91.06.30
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$33,002	$33,002	$7,046	$7,046
應收票據淨額(含關係人)	22,393	22,393	19,790	19,790
應收帳款淨額(含關係人)	86,465	86,465	96,185	96,185
其他應收款	8,327	8,327	6,679	6,679
長期股權投資	34,172	34,298	37,142	35,697
負債
應付票據(含關係人)	9,181	9,181	9,083	9,083
應付帳款(含關係人)	43,169	43,169	39,124	39,124
長期借款(含一年內到期部份)	96,500	96,500	105,632	105,632

156 -

衍生性金融商品

無

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、應付票據及款項及短期借款。

(2) 長期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，長期借款折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

為便於財務報表比較分析，民國九十一年上半年度財務報表部分會計科目業已重分類。

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

本公司對他人資金融通者：無。
本公司為他人背書保證者：無。
本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。
本公司本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
本公司從事衍生性商品交易：無。

(二) 轉投資事業相關資訊：

對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一、(一)相關資訊：
2.1 對他人資金融通者：無。
2.2 為他人背書保證者：無。
2.3 期末持有有價證券者：無。
2.4 本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.5 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.6 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.7 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表四。
2.8 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.9 從事衍生性商品交易：無。

(三) 大陸投資資訊之揭露：無。

157 -

附表一
期末持有有價證券
單位：新台幣仟元

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 普通股：
昌蒲實業股份有限公司 | 子公司 | 長期股權投資 | 2,977 | $34 | 99.23% | $34,298 | |

附表二
關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十二年一月一日至六月三十日
單位：新台幣仟元

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之
比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 母子公司 | 進貨 | $64,951 | 24.94% | 月結 30-90 天電
匯付款。 | 因進貨係一般事業
廢棄物及廢金箔、
金邊料，因其純度
不同，單價有所差異，故無法與其他
廠商比較。 | 一般廠商付款條件為
月結 30-90 天期票。 | $18,243 | 34.85% | |

附表三
有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
佳龍科技工程股份有限公司	昌蒲實業股份有限公司	桃園縣龍潭鄉中興路483巷36號1樓	事業廢棄物之清除業務	$29,770	$29,770	2,977,000	99.23%	34,172	$(85)	$985

附表四
關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十二年一月一日至六月三十日
單位：新台幣仟元

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之
比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 母子公司 | 銷貨 | $64,951 | 26.02% | 月結 30-90 天
電匯收款。 | 單一客戶無法比較 | 一般客戶收款條件為月結 30-90 天期票 | $18,243 | 74.20% | |

陸、財報狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況之檢討分析
單位：新臺幣仟元

項目	90 年度	91 年度	差異
			金額	%
流動資產	109,976	210,569	100,593	91.47%
固定資產	300,510	344,964	44,454	14.79%
長期股權投資	34,481	33,187	(1,294)	(3.75%)
其他資產	521	531	10	1.92%
資產總額	446,014	589,251	143,237	32.11%
流動負債	92,862	110,095	17,233	18.56%
其他負債	1,560	1,717	157	10.06%
負債總額	169,072	182,389	13,317	7.88%
股本	233,000	315,250	82,250	35.30%
資本公積	7,150	7,150	-	0.00%
保留盈餘	37,171	84,462	46,992	126.42%
累積換算調整數	(339)	-	339	100.00%
股東權益總額	276,942	589,251	143,237	46.91%

分析說明：
1. 流動資產增加係因 91 年現金增資及營收成長所致。
2. 長期股權投資減少係因子公司認列投資損失所致。
3. 流動負債增加(應付帳款-關係人)係因向子公司進貨增加所致。
4. 其他負債增加係因遞延所得稅負債增加所致。
5. 股東權益增加係因 91 年度現金增資及獲利增加所致。

二、經營結果之檢討與分析：
(一)經營結果比較分析
單位：新臺幣仟元

項目	91 年度	90 年度	增(減)金額	變動比例%	說明
營業收入總額	428,867	180,971	247,896	136.98	註 1
減：銷貨退回及折讓	-	-	-	-
營業收入淨額	428,867	180,971	247,896	136.98
營業成本	(290,176)	(123,595)	166,581	134.78	註 1
營業毛利	138,691	57,376	81,315	141.72
聯屬公司間未實現利益	(143)	(545)	(402)	(73.76)	註 2
營業費用	(36,068)	(22,860)	13,208	57.78	註 3
營業淨利	102,480	33,971	68,509	201,67
營業外收入	212	2,592	(2,380)	(91.82)	註 4
營業外支出	(11,916)	(11,613)	303	2.61
本期稅前淨利	90,776	24,950	65,826	263.83
所得稅利益(費用)	(23,445)	(4,097)	19,348	472.25	註 5
本期淨利	67,331	20,853	46,478	222.88

160 -

分析說明：

係本期購進高單價之含金量存貨用以提煉黃金，營業成本因而提升，且本期出售黃金亦提高營業收入所致。
係本期銷量增加，上期聯屬公司間未實現銷貨利益於本期已實現所致。
因營收大幅成長，員工薪資及交際費用等相關支出相對增加，且本期增設研發部門，積極開發新產品，相關研發費用亦增加所致。
因按權益法認列之投資收益較前期減少所致。
因本期獲利增加，所得稅費用亦相對增加。

(二)營業毛利變動分析

單位：新台幣仟元

主要產品	差異原因
	營業毛利前後期增(減)變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
清運及處理收入 - 廢資訊品	(2,369)	(25,238)	3,860	3,735	15,274
處理及銷貨收入 - 混合五金	60,872	125,711	(69,051)	(8)	4,220
銷貨收入 - 貴金屬	19,180	55,110	(32,686)	(2,264)	(980)
銷貨收入 - 資源再生品	531	12,643	(10,612)	137	(1,637)
其他	3,101	3,179	230	(417)	109
小計	81,315	171,405	(108,259)	1,183	16,986
聯屬公司間未實現利益	402
合計	81,717

分析說明：

清運及處理收入 - 廢資訊品：
主係基管會補助金額下降，致產生不利之銷售價差 25,238 仟元，另因電腦資訊產品世代交替(如：P4 主機板上市)，消費者汰舊換新，本期廢資訊品之回收處理數量較前期大幅成長，致產生有利之銷售數量差 15,274 仟元，且因規模經濟效益顯現，致產生有利之成本價差 3,860 仟元。
處理及銷貨收入 - 混合五金：
本期因含高單價金屬(如：錫、鋁)之進銷貨比重較前期高，其單位成本及單位售價均較前期為高，致產生有利之銷售價差 125,711 仟元及不利之成本價差 69,051 仟元；另因本公司業務之擴展，本期混合五金之銷售數量較前期增加，致產生有利之銷售數量差異 4,220 仟元。
銷貨收入 - 貴金屬：
因本期第四季增加金鹽銷售，其單位成本及單位售價均較前期高，致產生有利之銷售價差 55,110 仟元及不利成本價差 32,686 仟元。
161 -

銷貨收入 - 資源再生品：
係本期藝品開始正式銷售，由於其銷售單價較人造混凝土製品高，致產生有利之銷售價差 12,643 仟元及不利之成本價差 10,612 仟元。
綜上所述，本期因銷售含高單價金屬存貨比例提高，且亦積極開發業務及致力開發新產品，致使得民國 91 年較 90 年產生有利毛利差 81,315 仟元。

三、現金流量之分析
單位：新台幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘(不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
46,485	109,015	134,010	21,490	-	-

(一)本年度現金流量變動情形分析：
1. 營業活動：92 年來自營業活動之淨現金流入為 120,313 仟元。
2. 投資活動：92 年來自投資活動之淨現金流出為(22,328)仟元。
3. 融資活動：92 年來自融資活動之淨現金流出為(9,701)仟元。

(二)現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

(三)未來一年現金流動性分析：
公司未來一年來自營業活動淨現金流入 109,015 仟元，加計期初現金餘額 46,485 仟元，減除預計全年現金流出量 134,010 仟元，尚有現金剩餘數額 21,490 仟元。

四、重大資本支出及其資金來源之檢討與分析：
(一)重大資本支出之運用情形及資金來源：
單位：新台幣仟元

計劃項目	預期之資金來源	預期完工日期	所需資金總額	預定資金運用情形
				91 年度
				第三季	第四季
擴建廠房	現金增資	91.08	19,250	19,250	-
購置機器設備	現金增資	91.10	45,000	-	45,000
合計			64,250	19,250	45,000

(二)預計可能產生效益：
單位：Kg / 新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
92	貴金屬	1,032	1,032	322,000	32,200
93	貴金屬	1,135	1,135	354,200	35,420
94	貴金屬	1,248	1,248	389,620	38,620
95	貴金屬	1,374	1,374	428,582	42,858
96	貴金屬	1,510	1,510	471,440	47,144

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

項目\說明	金額(仟元)	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
昌蒲實業	29,770	上、下游整合	經濟環境不景氣	業務擴展	-

162 -

六、風險管理應分析評估下列事項：

(一) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
本公司採購及銷售皆以台幣為主，匯率變動對營收、獲利並無影響，但仍與往來銀行保持密切連繫，由銀行提供匯率走勢；本公司銀行借款金額不大，且未來利率仍屬走跌趨勢，故利率變動對獲利影響不大。

(二) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司致力於本業之發展，故並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品之交易。

(三) 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

最近年度研發計畫：
(1) 加強廢棄物處理後資源化產品之研發
已完成以玻璃纖維粉、玻璃粉製成人造大理石等建材研發，另琉璃製品仍屬研發階段，為次年度開發重點。
(2) 持續推行 ISO 9001 及 ISO14001 之品保政策，提升處理品質，增強市場競爭力；已成功研發工業用黃金(金鹽)，並商品化。
未來影響研發成功之主要因素：
本公司研發團隊除本身致力於產品之開發更新外，並與專業研究機構技術合作，共同投入研發工作。

(四) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應對策：無。

(五) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應對策：無。

(六) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

163 -

164 -

柒、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	會計師內部控制建議摘錄	目前改善情形
89	1. 傳票上未見相關人員之簽章及覆核。
2. 入款通知單未事先編號，無法確認收款記錄之完整性。
3. 業務部人員於輸入存貨異動明細檔中部份資料有誤。
4. 會計人員係按 10 日或月彙總出貨單開立發票時，切立收入傳票。
5. 收到客戶支付之支票部份未填受款人，且未註明禁止背書轉讓。
6. 出納未於收到票據當日至銀行託收。
7. 尚未建立客戶徵信作業。
8. 總務人員驗收進貨時，並未填寫驗收單，且客戶送貨單亦未歸檔整理，導致驗收程序無法追蹤驗收的數量、品名、規格是否與訂購單相符。
9. 請購單、交貨明細單未事先連續編號，且請購單未轉回會計，部分請購單上未填寫請款日期且交貨明細單上塗改處未經塗改人員簽名負責。
10. 部份內部表單（如請購單、請款憑單）之填寫有欠完整，易導致稽核困難及帳載之疏漏。
11. 各類生產用表單（生產領用單、生產日報表、廢資訊品交貨明細單）未按續號使用。
12. 倉管部門於發料時，部份生產領用單未確實簽名。
13. 生產領用單未加蓋發訖章。
14. 人事資料保存情形尚未完整。
15. 試用人員期滿時，未正式考核及調薪單據。
16. 部份員工請假卡未有權責主管簽名覆核。
17. 薪資清冊未經簽核。
18. 取得固定資產並未及時設置管制記錄，且財產目錄上亦未註明其財產編號，資產易遭挪用或損毀。
19. 請購／驗收單未預先連續編號，亦未加以事後編號歸檔及填寫不確實。
20. 部份訂購單之核准僅以口頭詢問通知，未由核准主管簽名蓋章。	本公司已改善

| 90 | 1.尚未建立客戶徵信作業。
2.部份出貨單未經客戶簽回，且會計人員係按十日或月彙總出貨單開立發票時切立收入傳票。
3.入款通知單未事先編號，無法確認收款記錄之完整性。
4.收到客戶支付之支票部份未填受款人，且未註明禁止背書轉讓，另出納未於收到票據當日至銀行託收。
5.公司已付款之進貨及零用金原始憑證均未蓋“付訖”章，恐有發生重覆付款或冒領之情事發生；主管未不定時作抽盤之稽核，易造成零用金被挪用之情形。
6.請購單、清運重量過磅明細表及生產用表單未事先連續編號，且請購單未填寫需求日期及內容修改未見修改人員簽章；交貨明細單雖事先連續編號但未依序號使用及歸檔，且部分交貨明細單未見經辦、修改及主管人員簽章；傳票修改處未見修改人員簽章。
7.倉管部門於發料時，部份生產領用單未確實簽名，且未加蓋發訖章。
8.未確實填製人員增補(異動)申請表；另試用人員期滿時，未進行考核並填寫新進人員試用訓練期滿考核表。
9.部分請假卡未妥善保存且加班時數統計表未見編製人員簽名。
10.購置固定資產時，並未保留詢、比、議價之相關記錄，另請購／驗收／訂購單未預先連續編號，亦未加以事後編號歸檔及填寫不確實。
11.固定資產未設置“單位財產卡”，若有變動時，並未填寫調撥單，使得各單位之固定資產無法落實資產之控管。
12.部份固定資產未於驗收日入帳。 | 本公司已改善 |
| --- | --- | --- |
| 91 | 1.固定資產未於驗收日入帳。 | 本公司已改善 |

(二)自行檢查內部控制制度作成之內部控制制度聲明書及委託會計師進行專案審查取具之報告書：請參閱第 168 頁至第 169 頁。

二、信用評等報告：無。

三、推薦證券商評估總結意見：請參閱 231 頁。

四、律師法律意見：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、公司初次上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

165 -

八、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。

九、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：無。

十、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：請參閱第 170 頁至第 176 頁。

十一、與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策：請參閱第 170 頁至第 176 頁。

十二、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

十三、有無非因正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

十四、具有本中心建設公司申請上櫃之補充規定所規範之建設公司者，揭露土地取得及營建計劃：不適用。

十五、有本中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

十六、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：請參閱第 228 頁。

十七、公司治理運作情形：

項目	是否已執行	簡述執行情形	改善計畫或因應措施
一、公司治理架構及原則
(一)公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則	否		本公司將依相關明確法令，依法辦理。
(二)公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行	是	本公司已依規定建立內部制制制度，且自評情形良好。	-
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂有股東會議事規則	是	本公司股東會皆依此議事規則規定辦理。	-
(二)公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	是	本公司由發言人處理上述問題。	-
(三)公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	是	本公司依股務代理提供之股東名冊掌握之。	-
(四)公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項	是	依相關規定辦理。	-
(五)公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆	是	本公司訂有「轉投資事業營運管理辦法」。	-
三、董事會結構及獨立性
(一)公司是否設置二席以上獨立董事	是	本公司目前設有二獨立董事-巢志成、吳珮君
(二)公司董事會是否設審計委員會	否		本公司將依相關明確法令，依法辦理。

166 -

項目	是否已執行	簡述執行情形	改善計畫或因應措施
(三)公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係	是
(四)董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行	是	截至目前為止無利害關係之議案。	-
四、董事會及經理人之職責
(一)公司是否訂有董事會議事規則	是
(二)公司是否訂定各專門委員會行使職權規章	否		本公司將依相關明確法令，依法辦理。
(三)公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性	否		本公司將依相關明確法令，依法辦理。
(四)公司是否有為董事購買責任保險	否		本公司將依相關明確法令，依法辦理。
(五)公司是否訂有董事進修制度	否		本公司將依相關明確法令，依法辦理。
五、監察人之組成、職責及獨立性
(一)公司是否設置一席以上獨立監察人	是	本公司目前設有一席獨立監察人-馮愛蓮。	-
(二)監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道	否		本公司將依相關明確法令，依法辦理。
(三)公司是否成立監察人會或訂定議事規則	否		本公司將依相關明確法令，依法辦理。
(四)公司是否有為監察人購買責任保險	否		本公司將依相關明確法令，依法辦理。
(五)公司是否訂有監察人進修制度	否		本公司將依相關明確法令，依法辦理。
六、利害關係人之權利及關係
(一)公司是否建立與利害關係人之溝通管道	否		本公司將依相關明確法令，依法辦理。
(二)公司是否重視公司之社會責任	是	本公司非常重視整體形象之維護。	-
七、資訊公開
(一)公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，	是	本公司依工作職掌設有專人執行之。	-
(二)公司是否建立發言人制度	是	本公司發言人為劉文禎。	-
(三)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	否		本公司已設有網站，介紹有關之業務及各促銷活動，另有關揭露財務及公司治理資訊將依相關明確法令，依法辦理。

十八、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十九、其他必要補充說明事項：無。

167 -

佳龍科技工程股份有限公司
內部控制制度聲明書

日期：92年5月15日

本公司民國91年4月1日至92年3月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度（含對子公司之監理），包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為申請上櫃之需要，本公司依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本聲明書業經本公司民國92年5月15日董事會通過，出席董事七人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

佳龍科技工程股份有限公司

董事長：吳耀勳　　簽章

總經理：劉文禎　　簽章

168 -

內部控制制度審查報告書

報告日期：民國九十二年五月十五日

後附佳龍科技工程股份有限公司民國九十二年五月十五日謂其與財務報導有關及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制度，於民國九十一年四月一日至九十二年三月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故佳龍科技工程股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，佳龍科技工程股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制度於民國九十一年四月一日至九十二年三月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

致遠會計師事務所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65315 號
(91)台財證(六)第 144183 號

會計師

169 -

承諾書

茲承諾本公司與昌蒲實業股份有限公司間之財務業務往來無非常規交易情事。

特此承諾

公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司

代表人：吳耀勳

中華民國九十二年五月二十日

承諾書

茲承諾本公司與港口王貴金屬有限公司間之財務業務往來無非常規交易情事。

特此承諾

公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司

代表人：吳耀勳

中華民國九十二年五月二十日

170 -

承諾書

茲承諾本公司與昌勳企業有限公司間之財務業務往來無非常規交易情事。

特此承諾

公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司

代表人：吳耀勳

中華民國九十二年五月二十日

承諾書

茲承諾本公司與裕大實業股份有限公司間之財務業務往來無非常規交易情事。

特此承諾

公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司

代表人：吳耀勳

中華民國九十二年五月二十日

171 -

承諾書

茲承諾本公司與REGULAR INTERNATIONAL CO, LTD.間之財務、業務往來無非常規交易情事。

特此承諾

公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司

代表人：吳耀勳

中華民國九十二年五月二十日

承諾書

茲承諾本公司與富康投資有限公司間之財務、業務往來無非常規交易情事。

特此承諾

公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司

代表人：吳耀勳

中華民國九十二年五月二十日

172 -

承諾書

茲承諾本公司與佳龍科技工程股份有限公司間之財務、業務往來無非常規交易情事。

特此承諾

公司名稱：昌蒲實業股份有限公司

代表人：吳耀勳

中華民國九十二年五月二十日

承諾書

茲承諾本公司與佳龍科技工程股份有限公司間之財務、業務往來無非常規交易情事。

特此承諾

公司名稱：港口王貴金屬有限公司

代表人：王明來

中華民國九十二年五月二十日

173 -

承諾書

本公司與佳龍科技工程股份有限公司目前並無財務、業務往來者，茲承諾日後有往來時，必無非常規交易情事。

特此承諾

公司名稱：昌勳企業有限公司

代表人：馮愛蓮

中華民國九十二年五月二十日

承諾書

本公司與佳龍科技工程股份有限公司目前並無財務、業務往來者，茲承諾日後有往來時，必無非常規交易情事。

特此承諾

公司名稱：裕大實業股份有限公司

代表人：劉文禪

中華民國九十二年五月二十日

174 -

承諾書

本公司與佳龍科技工程股份有限公司目前並無財務、業務往來者，茲承諾日後有往來時，必無非常規交易情事。

特此承諾

公司名稱：REGULAR INTERNATIONAL CO, LTD.

代表人：Ming-Yeh Yang

中華民國九十二年五月二十日

承諾書

本公司與佳龍科技工程股份有限公司目前並無財務、業務往來者，茲承諾日後有往來時，必無非常規交易情事。

特此承諾

公司名稱：富康投資有限公司

代表人：吳介評

中華民國九十二年五月二十日

175 -

承諾書

本公司承諾於上櫃掛牌前選任獨立董事以替代現任獨立董事吳珮君；另選任具有會計或財務專業之獨立監察人替代監察人吳美芳；且於改選後於公開說明書中將馮愛蓮監察人之「獨立」字眼刪除。

此致
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

承諾人：佳龍科技工程股份有限公司

負責人：吳耀勳

中華民國九十二年十月九日

176 -

捌、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議：

(一)最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：請參閱第 178 頁至第 198 頁。

(二)取得或處分資產處理程序：請參閱第 199 頁至第 210 頁。

(三)背書保證作業程序：請參閱第 211 頁至第 214 頁。

(四)資金貸與他人作業程序：請參閱第 215 頁至第 216 頁。

(五)衍生性商品交易管理辦法：請參閱第 217 頁至第 218 頁。

(六)未來股利發政策：請參閱第 38-39 頁。

(七)截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊：無。

(八)其他依證期會規定應記載之程序或辦法：

股東會議事規則：請參閱第 219 頁。
董事及監察人選舉辦法：請參閱第 220 頁。
董事會議事規則：請參閱第 221 頁。
轉投資事業營運管理辦法：請參閱第 222 頁至第 224 頁。
企業集團與特定人財務業務作業辦法：請參閱第 225 頁。

二、公司章程及相關法規：

(一)公司章程：請參閱第 226 頁至第 227 頁。

(二)相關法規：請參閱第 228 頁至第 230 頁。

證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條。
會計師法第三十九條、第四十條、第四十一條、證券交易法第三十七條第二項。
證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項、證券交易法第三十七條第三項。
177 -

一、重要決議：

(一) 最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：

九十年股東常會、董事會議事錄：

佳龍科技工程股份有限公司九十年股東常會議事錄

時間：中華民國九十年六月十日(星期一)上午十點整

地點：桃園縣觀音鄉觀音工業區榮工南路 12 號本公司觀音一廠會議室

主席：吳董事長耀勳

記錄：宋璟萱

出席：出席股東連同委託代理人所代表之股份計一八、四四九、000 股，佔本公司已發行股份總數二 0、000、000 股之 92.25%

主席宣佈開會：主席報告出席股東連同委託代表股份數額已合公司法規定，宣佈開會。

壹、席致詞(略)

貳、報告事項：

(一) 八十九年度營業狀況報告(略)。

(二) 監察人審查八十九年度決算表冊報告。(附查核報告書)

參、承認事項

案由：本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄，提請承認。 (董事會提)

說明：(1) 本公司八十九年度決算表冊，業經致遠會計師事務所洪茂益、楊建國會計師查核完竣。

(2) 營業報告書、主要財產目錄及決算表冊，經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事，提請承認(附上述財務報表、主要財產目錄)。

決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股，表決權數 17,141,700 權)均無異議後，照案通過。

案由：本公司八十九年度盈餘分派案，提請承認。 (董事會提)

說明：(1) 本公司八十九年度盈餘分派表(附盈餘分派表)。

決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股，表決權數 17,141,700 權)均無異議後，照案通過。

肆、討論事項

案由：本公司八十九年度盈餘轉增資發行新股案，提請議決。（董事會提）

說明：(1) 依八十九年度盈餘分配方案，以現金股利方式發放新台幣 30,000,000 元，原股東按除息基準日股東名冊所載持股數，每股配發現金 1.5 元。俟股東會決議後，由董事會訂定配息基準日分派之。

(2) 本公司為增加營運資金擬以八十九年度可分派盈餘新台幣 30,000,000 元盈餘轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，其增資用途為增加營運資金。

(3) 前項配股俟奉主管機關核准，授權董事會另訂增資配股基準日。新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發 150 股。配股分配時不滿一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。

178 -

(4) 另為提高公司用人穩定性及員工向心力，員工紅利部份計提新台幣 3,000,000 元發行新股配發員工。

(5) 以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。

決議：經主席說明並徵詢全體出席股東（出席股數 18,449,000 股，表決權數 17,141,700 權）均無異議後，照案通過。

案由：修正公司章程案，提請議決。（董事會提）

說明：為配合主管機關規定及公司業務需要，擬修改章程部份條文，相關條文詳見附表。

條文	原條文	擬修改條文	說明
第五條	本公司之資本總額定為新台幣貳億元，分為貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。	本公司資本總額定為新台幣參億貳千萬元，分為參仟貳佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。	提高資本額
第二十條	本公司每年度決算獲有盈餘時，於提繳一切應納稅捐，及依法提撥已往虧損，應先提盈餘百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。其餘先提撥董監事酬金及員工紅利各百分之五後，股東股利由董事會擬定分派議案，提請股東會承認。	本公司每年度決算獲有盈餘，除補虧損、繳納稅捐後，依法先提列法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，未調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：
股東股利為百分之九十。董監事酬勞為百分之五。員工紅利為百分之五。股利之發放以健全公司財務結購及配合公司未來發展為原則，當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額60%含)以內以現金股利發放，避免資金過度膨脹。	增訂股利政策
第二十二條	本章程訂定於民國八十六年十二月二日。第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。	本章程訂定於民國八十六年十二月二日。第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。第三次修改於民國九十年六月十一日。	增列修訂日期

決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股, 表決權數 17,141,700 權)均無異議後，照案通過。

案由：本公司八十八、八十九年現金增資享受租稅優惠方式，提請議決。（董事會提）

說明：本公司獲工業局核準為重要科技事業，臨屆兩年之租稅減免，需選擇由公司 5 年免徵營利事業所得稅或股東投資抵減，為配合股東稅務規劃，擬選擇由股東投資抵減。

決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股, 表決權數 17,141,700 權)均無異議後，照案通過。

179 -

案由：本公司申請上櫃案，提請議決。 (董事會提)
說明：為配合公司上櫃計劃，預定於 91 年上半年度送件。
決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股，表決權數 17,141,700 權)討論，因受整體經濟環境不景氣之影響，及配合券商實際輔導情形、公司整體營運狀況，可能影響公司上櫃時程，故授權董事會依公司整體營運情形及外在經濟環境之評估，另定上櫃送件時程表。
案由：訂定股東會議事規則，提請討論。 (董事會提)
說明：為配合公司上櫃計劃，擬訂定股東會議事規則。
決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股，表決權數 17,141,700 權)均無異議後，照案通過。
案由：訂定董事及監察人選舉辦法，提請討論。 (董事會提)
說明：為配合公司上櫃計劃，擬訂定董事及監察人選舉辦法。
決議：經主席說明並徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股，表決權數 17,141,700 權)均無異議後，照案通過。
案由：擬解除董事競業禁止之限制，提請議決。 (董事會提)
說明：經由 90 年股東常會選舉擔任本公司第二屆之董事，如有受公司法 209 條董事競業禁止之限定，為協助本公司順利拓展業務，擬請同意並解除董事不受公司法前述競業禁止之限制。
決議：經主席說明徵詢全體出席股東(出席股數 18,449,000 股，表決權數 17,141,700 權)均無異議後，照案通過。

伍、選舉事項
案由：本公司董事及監察人改選案。
說明：為配合本公司上櫃規劃，本屆董事及監察人擬全面改選，並配合全面請辭，待下屆董事及監察人改選完成後生效，依據公司章程之規定選舉董事 5 人、監查人 3 人，改選後新任董監事任期為民國九十年六月十一日至民國九十三年六月十一日止。
選舉結果：(1) 吳耀勳，以被選舉權數 18,267,380 權，當選董事。
(2) 陳和錦，以被選舉權數 18,058,540 權，當選董事。
(3) 許文志，以被選舉權數 16,466,860 權，當選董事。
(4) 林政賢，以被選舉權數 16,461,860 權，當選董事。
(5) 丁深河，以被選舉權數 16,453,860 權，當選董事。
(6) 吳界欣，以被選舉權數 17,154,700 權，當選監查人。
(7) 游淑惠，以被選舉權數 17,141,700 權，當選監查人。
(8) 許永慰，以被選舉權數 17,128,700 權，當選監查人。

陸、臨時動議：無
柒、散會：

180 -

佳龍科技工程股份有限公司九十年第一次董事會議事錄

時間：中華民國九十年四月二十五日星期三上午十時
地點：桃園縣龍潭鄉中興路 483 巷 36 號本公司會議室
出席董事：吳耀勳、陳和錦、游淑惠

主席：吳耀勳
記錄：宋璟萱

主席致詞：(略)
報告事項：公司八十九年度經營成果報告
承認事項：公司八十九年度決算表冊承認案

說明：
1. 本公司八十九年度決算表冊，業經致遠會計師事務所洪茂益、楊建國會計師查核簽證完竣，請參見議事手冊附件。
2. 本決算書表經董事會核決後，將立即送監察人審查，並於審查完竣後於股東會提請承認。

決議：照案通過。

討論事項：
第一案：本公司八十九年度盈餘分配案，提請討論。
說明：
1. 本公司八十九年度盈餘分配，除依法提撥 10%為法定公積外，擬依公司章程第二十條規定分配，請參見議事手冊附件。
2. 謹提請公決。

決議：照案通過。
第二案：修改公司章程案。
說明：
1. 為配合本公司八十九年度盈餘轉增資，擬修改公司資本總額
2. 為配合實際需要及健全公司財務結構，擬新訂公司股利政策
3. 請參見議事手冊附件。
4. 謹提請公決。

決議：照案通過。
第三案：本公司獲工業局核準為重要科技事業，臨屆兩年之租稅減免，需選擇由公司 5 年免徵營利事業所得稅或股東投資抵減。
說明：
1. 本公司為配合股東稅務規劃，擬選擇由股東投資抵減。
2. 謹提請公決。

決議：照案通過。
第四案：申請上櫃案
說明：
1. 為配合公司上櫃計劃，預定於 91 年上半年度送件。
2. 謹提請公決。

決議：照案通過。
第五案：訂定股東會議事規則
說明：
1. 為配合公司上櫃計劃，擬訂定股東會議事規則，請參見議事手冊附件。
2. 謹提請公決。

決議：照案通過。
第六案：訂定董監選舉辦法
說明：
1. 為配合公司上櫃計劃，擬訂定董監選舉辦法，請參見議事手冊附件。
2. 謹提請公決。

決議：照案通過。

181 -

第七案：擬解除董事競業禁止之限制

說明：
1. 若公司未來可能投資大陸或海外市場，而產生與公司新任董事其個人原有海外投資公司之競業問題，依公司法 209 條規定，擬請股東會許可，解除新任董事自就任各該公司董事之日起競業禁止之限制。
2. 謹提請討論。

決議：照案通過。

第八案：改選董事、監察人案。

說明：
1. 為配合本公司增加董事、監查人人數，擬改選董事 5 人，監察人 3 人，改選名單請參見議事手冊附件。
2. 謹提請公決。

決議：照案通過。

第九案：為本公司九十年度營業預算案，提請核備。

說明：
1. 公司為落實內部管理及強化營運之效果及效率，編製九十年度營業預算乙案。
2. 謹提請董事會核備。

決議：照案通過。

第十案：本公司九十年度股東常會開會日期，提請討論案。

說明：擬訂於九十年六月十一日(星期一)上午十時於本公司一樓會議室召開本年度股東常會，提請討論。(桃園縣觀音鄉觀音工業區榮工南路 12 號一樓)

決議：照案通過。

五、臨時動議：無

六、散會。

182 -

九十一年股東常會、董事會議事錄：

佳龍科技工程股份有限公司九十一年股東常會議事錄

時間：九十一年六月三日（星期一）上午十時
地點：佳龍科技工程股份有限公司三樓會議室（桃園縣觀音鄉源遠街一號三樓會議室）
出席：出席股東及股東代理人之股份共計 23,245,950 股(佔本公司已發行股份總數 23,300,000 股之 99.77%)。
列席：致遠會計師事務所洪茂益會計師

主席：吳董事長耀勳　　紀錄：黃雪美

壹. 宣佈開會(出席股東及代理人股份總數已達法定數額)
貳. 主席致詞(略)
參. 報告事項（請參閱議事手冊第 11 頁及第 10 頁）
九十年度營業報告。。(洽悉)
監察人審查九十年度決算表冊報告。。(洽悉)
肆. 承認事項
第一案（董事會提）
案由：本公司九十年度營業決算報告，提請承認。
說明：
1. 依九十年度盈餘分配案，以盈餘轉增資新台幣 18,000,000 元為股東紅利轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，計 1,800,000 股，原股東按除權基準日股東名冊所持股數，每仟股無償配發 77 股，配發不足一股之畸零股依公司法第二四 O 條規定辦理。
2. 依前項所述，本次擬增資新台幣 18,000,000 元，發行新股 1,800,000 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。
3. 本次發行新股之權利與義務與原股東相同。經股東常會通過並俟呈主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日。如因法令或主管機關核示變更，致本次增資案如有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案（董事會提）
案由：為配合本公司營運計劃增設觀音廠發展需要，擬辦理現金增資發行新股，提請討論。
說明：
1. 本公司擬辦理現金增資六四、二五○、○○○ 元，發行普通股六、四二五、○○○ 股，每股價格訂為 10 元，且依公司法第二六七條規定保留發行總數之 10%，計六四二、五○○股由本公司員工認購，餘 90% 計五、七八二、五○○股由原股東按認股基準日股東名簿所載持有比例，每仟股認購二四八點一股。
2. 認購股份不足一股之畸零股，得由認購人自行拼湊自認股基準日之次日起五日內向本公司股務處理部門辦理，逾期未辦理拼湊之畸零股視同放棄其認購權。
3. 本次現金增資拋棄認股或認股不足之股份，授權董事會洽特定人依發行價格認購之。
4. 本次現金增資計劃內容，請詳附件。
5. 本次增資發行之新股認購基準日，俟奉主管機關核準後，由董事會另訂之。

183 -

本次增資發行之新股其權利與義務與已發行之舊股相同。
現金增資計劃若有變動，授權董事會修正之。
除公司股票已上櫃外，員工認購部份得依公司法第二六七條規定限制二年內不得轉讓。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案（董事會提）

案由：本公司申請興櫃股票及股票上櫃案，提請討論。

說明：1. 本公司擬在 91 年末暨 92 年上半間向主管機關申請興櫃股票及股票上櫃作業。
2. 本案通過後，並提請股東常會承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案（董事會提）

案由：擬修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：為配合主管機關規定及公司業務需要，擬修改本公司「公司章程」相關條文。

詳見附表

公司章程修訂對照表

修正前條文		修正後條文		修訂依據及理由
第一章總則
條次	內容	條次	內容
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為佳龍科技工程股份有限公司。	第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為佳龍科技工程股份有限公司。(英文名稱：SUPER DRAGON TECHNOLOGY CO, LTD)	配合業務發展需要修訂。
第二條	本公司所營事業如左：
一、各種五金機械零件及電子零組件之加工買賣業務。
二、銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。
三、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
四、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
五、C901060 耐火材料製造業。
六、C901070 石材製品製造業。
七、事業廢棄物(一般及有害)之清除處理業務。
八、混合廢五金單一金屬(鋼鋼、鐵、鋁、錫、鋅、鎳、金、銀、鉛、鋁)及其下腳廢料(屑)電鍍金屬(鍍金、銀、鋁)廢電子零組件、廢積體電路、IC WAFER 電晶體、廢電腦及週邊設備(終端機及映像管)、廢印刷電路板及下腳機器設備及零組件，廢紙、廢塑橡膠等之清除處理回收買賣業務。
九、貴金屬及稀有金屬、廢汽機車回收處理。	第二條	本公司所營事業如左：
一、各種五金機械零件及電子零組件之加工買賣業務。
二、銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。
三、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
四、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
五、C901060 耐火材料製造業。
六、C901070 石材製品製造業。
七、事業廢棄物(一般及有害)清除處理業務。
八、混合廢五金單一金屬(鋼鋼、鐵、鋁、錫、鋅、鎳、金、銀、鉛、鋁)及其下腳廢料(屑)、電鍍金屬(鍍金、銀、鋁)廢電子零組件、廢積體電路、IC WAFER 電晶體、廢電腦及週邊設備(終端機及映像管)、廢印刷電路板及下腳機器設備及零組件，廢紙、廢塑橡膠等之清除處理回收買賣業務。
九、貴金屬及稀有金屬、廢汽機車回收處理。
十、金屬污泥及一般污泥(塊、渣、灰)之清除處理。
十一、化學廢料(液)及工業化學原料之清除處理。	依公司法第18條第2項：「公司所營事業除許可業務應載明餘章程外，其餘不受限制。」修訂。

184 -

修正前條文		修正後條文		修訂依據及理由
	十、金屬污泥及一般污泥(塊、渣、灰)之清除處理。
十一、化學廢料(液)及工業化學原料之清除處理。
十二、廢棄物清除處理之工程規劃設計及設備按裝。
十三、前各項產品之買賣及進出口業務。
十四、有害事業廢棄物之混合五金廢料輸出業務。
十五、前各項有關廢棄品之買賣(管制品除外)。
十六、代理前各項國內外廠商產品之報價投標及經銷業務。		十二、廢棄物清除處理之工程規劃設計及設備按裝。
十三、前各項產品之買賣及進出口業務。
十四、有害事業廢棄物之混合五金廢料輸出業務。
十五、前各項有關廢棄品之買賣(管制品除外)。
十六、代理前各項國內外廠商產品之報價投標及經銷業務。
十七、除許可業務外，得經營法令非禁止之業務。
第三條	本公司設總公司於桃園縣。必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	第三條	本公司設總公司於桃園縣。必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條	本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。			建議刪除。
第二章	股份
第五條	本公司資本總額定為新台幣參億貳仟萬元，分為參仟貳佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事長分次發行。	第四條	本公司資本總額定為新台幣參億貳仟萬元，分為參仟貳佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事長分次發行。	配合條次修改。
第六條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	第五條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行後，得免印製股票。	配合主管機關法令修訂及條次修改。
第七條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	第六條	股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。前項期間自開會日或基準日起算。	配合主管機關法令修訂及條次修改。
第三章	股東會
第八條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。	第七條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時召集之。	配合主管機關法令修訂及條次修改。
第九條	股東因故不能參加股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	第八條	股東因故不能參加股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。除信託或經證券主管機關核准之股務代理構構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 3%，超過時，其超過之表決權不予計算。	配合主管機關法令修訂及條次修改。
第十條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九折計算。	第九條	本公司股東每股有一表決權，但本公司依法持有自己之股份無表決權。	配合主管機關法令修訂及條次修改。
第十一條	股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意	第十條	股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	配合條次修改。

185 -

| 修正前條文 | | 修正後條文 | | 修訂依據
及理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第四章 | 董事及監察人 | | | |
| 第十二條 | 本公司設董事五人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。 | 第十一條 | 本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司股份總數，依主管機關規定辦理。 | 配合主管機關法令修訂及條次修改。 |
| 第十三條 | 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人；董事長對外代表公司。 | 第十二條 | 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人；董事長對外代表公司。董事因故不能參加董事會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。 | 配合業務需要修訂及條次修改。 |
| 第十四條 | 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 | 第十三條 | 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 | 配合條次修改。 |
| 第十五條 | 全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。 | 第十四條 | 全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。 | 配合條次修改。 |
| 第五章 | 經理人 | | | |
| 第十六條 | 本公司得設總經理一人，副總經理及經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 | 第十五條 | 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。 | 配合主管機關法令修訂及條次修改。 |
| 第六章 | 會計 | | | |
| 第十七條 | 本公司應於每營業年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)資產負債表(三)主要財產之財產目錄(四)損益表(五)股東權益變動表(六)現金流量表(七)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。 | 第十六條 | 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會三十日前交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。 | 配合主管機關法令修訂及條次修改。 |
| 第十八條 | 本公司每年度決算獲有盈餘時，於提繳一切應納稅捐，及依法撥補已往虧損，應先提撥盈餘百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。其餘先提撥董監事酬金及員工紅利各百分之五後，股東股利由董事會擬訂分派議案，提請股東會承認。 | 第十七條 | 本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議，分配數額依百分比分配如下：員工紅利百分之五。董事監察人酬勞百分之五。股東紅利百分之九十。前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額60%含)以內以現金股利發放，避免資金過度膨脹。 | 合併第18及20條並做文字修改及配合條次修改。 |

186 -

187 -

| 修正前條文 | | 修正後條文 | | 修訂依據
及理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第七章 | 附則 | | | |
| 第十九條 | 本章程未訂事項，委依公司法規定辦理。 | 第十八條 | 本章程未訂事項，委依公司法規定辦理。 | 配合條次
修改。 |
| 第二十條 | 本公司每年度決算獲有盈餘，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：
股東股利為百分之九十。
董監事酬勞為百分之五。
員工紅利為百分之五。
股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額60%含)以內以現金股利發放，避免資金過度膨脹。 | | | 建議刪除。 |
| 第二十一條 | 本章程訂定於民國八十六年十二月二日。本章程第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。本章程第三次修改於民國九十年六月十一日。 | 第十九條 | 本章程訂定於民國八十六年十二月二日。本章程第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。本章程第三次修改於民國九十年六月十一日。本章程第四次修改於民國九十一年六月三日。 | 配合條次
修改。 |

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案（董事會提）

案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

說明：為配合公司上櫃作業，擬修改本公司「股東會議事規則」部分條文。詳對照表

：

| 修正前條文 | | 修正後條文 | | 修訂依據
及理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 條次 | 內容 | 條次 | 內容 | |
| 五 | 股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程排定之程序進行。 | 五 | 股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程排定之程序進行。非經股東會不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排定之議程於議事(含時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 | 配合業務需要及文字修訂 |
| 六 | 出席股東發言時，須先以發言條填寫發言要旨，出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。 | 六 | 出席股東發言時，須先以發言條填寫發言要旨，出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言;發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為主。 | 配合業務需要及文字修訂 |

修訂依據
及理由

修正前條文	修正後條文	修訂依據及理由
十
議案之表決，除公司法另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
股東每股有一表決權，但一股東而持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份之表決權以九折計算。一人同時受二人以上股東委託出席股東會時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	十
議案之表決，除公司法另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。一人同時受二人以上股東委託出席股東會時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為主。	配合業務需要及文字修訂

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案（董事會提）

案由：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

說明：為配合公司上櫃作業，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，詳

對照表：

修正前條文		修正後條文		修訂依據及理由
條次	內容	條次	內容
第三條	本公司董事選舉，採記名式累積投票法，	第三條	本公司董事選舉，採單記名累積投票法，	文字修訂
第六條	選舉開始時，由主席指定監票員、唱票員、記票員各若干名，執行各項有關職務。	第六條	選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干名，執行各項有關職務。	文字修訂
第八條	選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名，並得加註股東戶號，然後投入選票匭內；惟法人股東為被選舉人時，選票之被選人欄得依公司法第二十七條之規定，填列該法人名稱，或填列該法人名稱及其代表人姓名。	第八條	被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名，並得加註股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證字號統一編號，然後投入選票匭內；惟法人股東為被選舉人時，選票之被選人欄得依公司法第二十七條之規定，填列該法人名稱，或填列該法人名稱及其代表人姓名。代表有數人時，應分別加填代表人姓名。	配合業務需要及文字修訂
第九條	四. 除被選人姓名及其股東戶號外，夾寫其他文字符號者。
六. 所填被選人之姓名與股東名簿所列不符者。	第九條	四. 除被選人姓名及其股東戶號或身份證統一編號外，夾寫其他文字符號者。
六. 所填被選人如為股東，其姓名與股東名簿所列不符者；所填被選舉人如非股東，其姓名與身份證統一編號經核對不符者。	配合業務需要及文字修訂
第十條	投票完畢後當場開票、唱票及記票，由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。	第十條	投票完畢後當場開票及計票，由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。	文字修訂
第十一條	當選之董事及監察人由公司於股東會結束後，分別寄發當選通知書。	第十一條	當選之董事及監察人由公司於股東會結束後，分別寄發當選通知書，並由當選人簽署願任同意書。	配合業務需要及文字修訂

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

188 -

第七案（董事會提）

案由：擬解除董監事競業禁止之限制案，提請討論。

說明：為配合公司業務需要，擬解除本公司董監事競業禁止之限制。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

選舉事項：

一. 增補選董事及監察人案。

說明：
1. 本公司為增進董事及監察人獨立執行職務功能，擬增選外部董事、監察人暨補選董事、監察人。
2. 本次增補選董事及監察人自九十一年股東常會選任後即就任，任期自九十年六月十一日起至九十三年六月十日止。
3. 兹謹按照下列程序近程行：
(1) 主席指定監票人、計票人。
(2) 監票人檢查票匭。
(3) 投票。
(4) 開票。

選舉結果：增補選董事當選人(5名)、監察人當選人(3名) 名單如下：

職稱戶號	戶名	當選權數
4	吳界欣	24,882,300
7	吳美芳	23,595,650
J 101430163	劉文禎	23,281,600
Q100202517	巢志成	22,585,950
A221283093	吳珮君	21,884,250
23	丁素女	24,234,950
H220593391	馮愛蓮	23,563,450
M20766840	吳叔銘	21,939,450

柒. 臨時動議：無。

捌. 散會：上午十一時三十五分。

189 -

佳龍科技工程股份有限公司九十一年董監聯席會議記錄

開會時間：九十一年四月二十日上午十時
開會地點：桃園縣觀音鄉源遠街一號二樓會議室

主席：吳耀勳董事長
記錄：黃雪美

出席人員：吳耀勳、丁深河、林政賢、許文志等董事
列席人員：吳界欣、許永慰等監察人、洪茂益會計師、劉文禎總經理、馮愛蓮小姐、
周晉通經理及吳叔銘經理

壹、討論事項

一. 案由：核議本公司九十年度營業決算報告，提請核議。
說明：
1. 本公司九十年度營業報告書及財務報表，業經致遠會計師事務所洪茂益會計師及楊建國會計師查核完竣。
2. 本案通過後，擬提交監察人審議，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過。

二. 案由：核議本公司九十年度盈餘分配案，提請核議。
說明：
1. 本公司九十年度稅後純益為新台幣 20,852,583 元，加計以前年度未分配盈餘新台幣 6,543,853 元，本年度總計可分配盈餘為新台幣 27,396,436 元。
2. 本年度可分配盈餘中，除依法提列九十年度法定盈餘公積新台幣 2,085,258 元及特別盈餘公積 338,881 元外，依本公司章程規定，分配員工紅利新台幣 1,000,000 元，董事及監察人酬勞新台幣 1,000,000 元，並分配股東紅利新台幣 18,000,000 元，即每股 0.77 元以股票方式發放。
3. 茲檢附盈餘分配表如後：
佳龍科技工程股份有限公司
九十年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘	6,543,853
本期稅後純益	20,852,583
本年度可分配盈餘	27,396,436
分配項目：
法定盈餘公積	(2,085,258)
特別盈餘公積	(338,881)
員工紅利	(1,000,000)
董事及監察人酬勞	(1,000,000)
股東紅利	(18,000,000)
期末未分配盈餘	4,972,297

本案通過後，擬提交監察人審議，並提請股東常會承認。
上項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會遵照辦理。
謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過。
190 -

三. 案由：為因應業務發展需要，充實營運資金，擬辦理盈餘轉增資發行新股，提請討論。

說明：
1. 依九十年度盈餘分配案，以盈餘轉增資新台幣 18,000,000 元為股東紅利轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，計 1,800,000 股，原股東按除權基準日股東名冊所持股數，每仟股無償配發 77 股，配發不足一股之畸零股依公司法第二 O四條規定辦理。
2. 依前項所述，本次擬增資新台幣 18,000,000 元，發行新股 1,800,000 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。
3. 本次發行新股之權利與義務與原股東相同。經股東常會通過並俟呈主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日。如因法令或主管機關核示變更，致本次增資案如有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。
4. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

四. 案由：為配合本公司營運計劃增設觀音二廠發展需要，擬辦理現金增資發行新股，提請討論。

說明：
1. 本公司擬辦理現金增資六四、二五○、○○○ 元，發行普通股六、四二五、○○○ 股，每股價格訂為 10 元，且依公司法第二六七條規定保留發行總數之 10%，計六四二、五○○ 股由本公司員工認購，餘 90% 計五、七八二、五○○ 股由原股東按認股基準日股東名簿所載持有比例，每仟股認購二四八點一股。
2. 認購股份不足一股之畸零股，得由認購人自行拼湊自認股基準日之次日起五日內向本公司股務處理部門辦理，逾期未辦理拼湊之畸零股視同放棄其認購權。
3. 本次現金增資拋棄認股或認股不足之股份，授權董事會洽特定人依發行價格認購之。
4. 本次現金增資計劃內容，請詳附件。
5. 本次增資發行之新股認購基準日，俟奉主管機關核準後，由董事會另訂之。
6. 本次增資發行之新股其權利與義務與已發行之舊股相同。
7. 現金增資計劃若有變動，授權董事會修正之。
8. 除公司股票已上櫃外，員工認購部份得依公司法第二六七條規定限制二年內不得轉讓。

決議：全體出席董事同意照案通過。有關本案發行條件事項及配股基準日授權董事會辦理。

五. 案由：本公司增補選董事及監察人案，敬請討論。

說明：
1. 本公司為增進董事及監察人獨立執行職務功能，擬增選外部董事及監察人各一人。
2. 本公司原任董事丁深河先生及林政賢先生，原任監察人許永慰先生，因故請辭董事及監察人職務，依法應予補選。
3. 本次增補選董事及監察人自九十一年股東常會選任後即就任，任期自九十年六月十一日起至九十三年六月十日止。
4. 本案無異議通過後，擬於股東常會予以選任。

決議：全體出席董事同意照案通過。

六. 案由：擬修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：
1. 修改本公司「公司章程」部分條文。如附件所示。
2. 本案通過後，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

191 -

決議：全體出席董事同意照案通過。

七. 案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

說明：
1. 修改本公司「股東會議事規則」部分條文。如附件所示。
2. 本案通過後，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

八. 案由：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

說明：
1. 修改本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。如附件所示。
2. 本案通過後，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

九. 案由：擬解除董監事競業禁止之限制案，提請討論。

說明：
1. 擬解除本公司董監事競業禁止之限制。
2. 本案通過後，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

十. 案由：本公司申請興櫃股票及股票上櫃案，提請討論。

說明：
1. 本公司擬在 91 年末暨 92 年上半間向主管機關申請興櫃股票及股票上櫃作業。
2. 本案通過後，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

十一. 案由：修訂本公司「員工認股辦法」案，提請討論。

說明：
1. 修改本公司「員工認股辦法」部分條文。如附件所示。
2. 本案通過後，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

臨時動議：無。

散會：四月二十日上午十一時三十五分。

192 -

佳龍科技工程股份有限公司九十一年董監聯席會議記錄

開會時間：九十一年十二月二十六日(星期四) 下午二時至四時
開會地點：桃園縣觀音鄉源遠街一號二樓會議室

主席：吳耀勳董事長
記錄：黃雪美

出席人員：吳耀勳、劉文禎、許文志、巢志成、吳珮君、吳界欣、吳美芳等董事
列席人員：丁素女、馮愛蓮、吳叔銘等監察人
致遠會計師事務所洪茂益會計師、國票綜合證券陳錦盛協理、周晉通協理
討論事項

一. 案由：本公司擬轉投資設廠印尼案，提請討論。
說明：
1. 為配合公司業務發展需要，及本公司多角化之策略考量，擬於 92 年度上半年之適當時機轉投資設廠於印度尼西亞國之泗水島。
2. 檢附本公司擬轉投資設廠印尼案之投資報告，如附件一所示。
3. 謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過。

二. 案由：本公司擬轉投資設廠中國大陸蘇州新加坡園區案，提請討論。
說明：
1. 為配合公司業務發展需要，及本公司多角化之策略考量，擬於 92 年度之適當時機轉投資設廠於中國大陸蘇州新加坡園區。
2. 檢附本公司擬轉投資設廠蘇州新加坡園區案之投資報告，如附件二所示。
3. 謹提請董事會核議。
決議：全體出席董事同意照案通過。

三. 案由：本公司補選董事及監察人案，提請討論。
說明：
1. 本公司原任董事吳美芳小姐及原任監察人吳叔銘先生，因故請辭董事及監察人職務，依法應予補選。
2. 本次補選董事及監察人自九十二年第一次股東臨時會選任後即就任，任期自選任時起至九十三年六月十日止。
3. 本案無異議通過後，擬於股東臨時會予以選任。
決議：全體出席董事同意照案通過。

四. 案由：本公司擬聘任稽核主管案，提請核備。
說明：
1. 為配合公司業務發展需要，原稽核主管鄧富敦先生於 9 月 16 日調任廠務部經理一職，遺缺依法應於補正。擬聘任簡耀錄先生為本公司稽核主管乙案，提請核備。
2. 檢附簡耀錄先生之學經歷資料。如附件三所示。
3. 謹提請董事會核備。
決議：全體出席董事同意照案通過。

貳、臨時動議：無。
參、散會：16：30。

193 -

九十二年股東臨時會、董事會議事錄：

佳龍科技工程股份有限公司九十二年股東臨時會議事錄

時間：九十二年二月十七日（星期一）上午十時
地點：佳龍科技工程股份有限公司三樓會議室（桃園縣觀音鄉源遠街一號）
出席：出席股東及股東代理人之股份共計 25,899,618 股（佔本公司已發行股份總數 31,525,000 股之 82.16%）。
列席：致遠會計師事務所洪茂益會計師
國票綜合證券股份有限公司陳錦盛協理、鍾啟耀副理

主席：吳董事長耀勳
紀錄：黃雪美

壹. 宣佈開會（出席股東及代理人股份總數已達法定數額）
貳. 主席致詞（略）
參、報告事項（請參閱議事手冊第 4 頁）
九十一年度營業概況報告。
肆、討論事項
第一案董事會提
案由：本公司擬轉投資設廠印尼案，提請討論。
說明：
1. 為配合公司業務發展需要，及本公司多角化之策略考量，擬於 92 年度上半年之適當時機轉投資設廠於印度尼西亞國之泗水島。
2. 檢附本公司擬轉投資設廠印尼案之投資報告（如附件一）。
3. 謹提請股東會討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，並授權董事會全權處理。
第二案董事會提
案由：本公司擬轉投資設廠中國大陸蘇州新加坡園區案，提請討論。
說明：
1. 為配合公司業務發展需要，及本公司多角化之策略考量，擬於 92 年度之適當時機轉投資設廠於中國大陸蘇州新加坡園區。
2. 檢附本公司擬轉投資設廠蘇州新加坡園區案之投資報告（如附件二）。
3. 謹提請股東會討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，並授權董事會全權處理。
伍、選舉事項：
案由：董事補選案。
說明：
1. 本公司原任董事吳美芳小姐及原任監察人吳叔銘先生，因故請辭董事及監察人職務，依法應予補選。
2. 本次補選董事及監察人自九十二年第一次股東臨時會選任後即就任，任期自選任時起至九十三年六月十日止。
選舉結果：增補選董事當選人（1 名）、監察人當選人（1 名）名單如下：

職稱	戶號	戶名	當選權數
董事	399	吳叔銘	25,899,618
察監人	7	吳美芳	25,899,618

陸、臨時動議：
柒、散會：上午 10 時 45 分

194 -

佳龍科技工程股份有限公司九十二年董監聯席會議議事錄

開會時間：九十二年三月二十四日(星期一) 下午二時~四時
開會地點：桃園縣觀音鄉源遠街一號二樓會議室

主席：吳耀勳董事長
記錄：黃雪美

出席人員：吳耀勳、劉文禎、巢志成、吳界欣、吳叔銘等董事
列席人員：馮愛蓮、吳美芳等監察人
致遠會計師事務所洪茂益會計師、國票綜合證券陳錦盛協理
討論事項

案由：核議本公司九十一年度會計營業決算報告，提請核議。
說明：
1. 本公司九十一年度財務報表(詳附件一)，業經致遠會計師事務所洪茂益會計師及張志銘會計師查核完竣。
2. 本案通過後，擬提交監察人審議，並提請股東常會承認。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提交監察人審議，及提請股東常會承認。
案由：核議本公司九十一年度盈餘分配案，提請核議。
說明：
1. 本公司九十一年度稅後純益為新台幣 67,331,185 元，加計以前年度未分配盈餘新台幣 4,972,297 元，本年度總計可分配盈餘為新台幣 72,303,482 元。
2. 本年度可分配盈餘中，除依法提列九十一年度法定盈餘公積新台幣 6,733,119 元外，依本公司章程規定，分配員工紅利新台幣 2,627,083 元，董事及監察人酬勞新台幣 2,627,083 元，並分配股東紅利新台幣 47,287,500 元，以股票方式配發，即配發股票股利每股 1.5 元。
3. 茲檢附盈餘分配表如後：
佳龍科技工程股份有限公司
九十一年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘	4,972,297
本期稅後純益	67,331,185
本年度可分配盈餘	72,303,482
分配項目：
法定盈餘公積	(6,733,119)
員工紅利	(2,627,083)
董事及監察人酬勞	(2,627,083)
股東紅利
股票股利	(47,287,500)
期末未分配盈餘	13,028,697

本案通過後，擬提交監察人審議，並提請股東常會承認。
上項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會遵照辦理。
謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提交監察人審議，及提請股東常會承認。

195 -

三. 案由：為因應業務發展需要，充實營運資金，擬辦理盈餘轉增資發行新股，提請討論。

說明：
1. 依九十一年度盈餘分配案，以盈餘轉增資新台幣 47,287,500 元為股東紅利轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，計 4,728,750 股，原股東按除權基準日股東名冊所持股數，每仟股無償配發 150 股，配發不足一股之畸零股依公司法第二 O四條規定辦理。
2. 依前項所述，本次擬增資新台幣 47,287,500 元，發行新股 4,728,750 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。
3. 本次發行新股之權利與義務與原股東相同。經股東常會通過並俟呈主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日。如因法令或主管機關核示變更，致本次增資案如有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。
4. 本案通過後，並提請股東常會討論。
5. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

四. 案由：擬修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：
1. 修改本公司「公司章程」部分條文（詳附件二）。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

五. 案由：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

說明：
1. 修改本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文（詳附件三）。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

六. 案由：擬訂定本公司「董事會議事規則」案，提請討論。

說明：
1. 為因應法令修改暨配合上櫃作業需要，訂定本公司「董事會議事規則」（詳附件四）。
2. 本案通過後，並提請股東常會報告。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會報告。

七. 案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論案。

說明：
1. 為因應法令修改暨配合上櫃作業需要，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」（詳附件五）。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

八. 案由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請討論案。

說明：
1. 為因應法令修改暨配合上櫃作業需要，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」（詳附件六）。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

九. 案由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」，提請討論案。

說明：
1. 為因應法令修改暨配合上櫃作業需要，修訂本公司「背書保證作業程序」（詳附件七）。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。

196 -

謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

十. 案由：擬訂定本公司「轉投資事業營運管理辦法」，提請討論案。

說明：
1. 為因應法令修改暨落實公司內部管理作業需要，訂定本公司「轉投資事業營運管理辦法」(詳附件八)。
2. 本案通過後，並提請股東常會討論。
3. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東常會討論。

十一. 案由：擬修訂本公司「自行評估內部控制制度評估作業程序」，提請討論案。

說明：
1. 為因應法令修改暨配合上櫃作業需要，修訂本公司「自行評估內部控制制度評估作業程序」(詳附件九)。
2. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

十二. 案由：擬修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」，提請討論案。

說明：
1. 為因應法令修改暨配合上櫃作業需要，修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」(詳附件十)。
2. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

十三. 案由：本公司九十一年度稽核報告業已查核完竣，提請討論案。

說明：
1. 本公司九十一年度稽核報告業經內部稽核人員依稽核計劃查核完竣並經直屬主管複核與核准。
2. 謹提請董事會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

十四. 案由：本公司九十二年度股東常會開會日期，提請討論案。

說明：擬訂於九十二年六月十三日(星期五)上午十時於本公司三樓會議室召開本年度股東常會，提請討論。(桃園縣觀音鄉觀音工業區源遠街一號三樓)

決議：全體出席董事同意照案通過。

核備事項

一. 案由：為本公司九十二年度營業預算案，提請核備。

說明：
1. 公司為落實內部管理及強化營運之效果及效率，編製九十二年度營業預算乙案(詳附件十一)。
2. 謹提請董事會核備。

決議：全體出席董事同意照案通過。

二. 案由：本公司擬聘任財會部主管乙案，提請核備。

說明：
1. 為強化公司內部管理及財會部作業需要，擬聘任蔡慧玲小姐為本公司財會部副理。
2. 檢附蔡慧玲小姐之學經歷資料(詳附件十二)。
3. 謹提請董事會核備。

決議：全體出席董事同意照案通過。

三. 案由：本公司擬聘任總經理室經理乙案，提請核備。

說明：
1. 為強化公司內部管理需要，擬聘任吳叔銘先生為本公司總經理室經理。
2. 檢附吳叔銘先生之學經歷資料(詳附件十三)。
3. 謹提請董事會核備。

決議：全體出席董事同意照案通過。

197 -

四. 案由：本公司擬改向台灣中小企業銀行融資新台幣 2 億元案，提請核備。

說明：
1. 本公司擬改向台灣中小企業銀行融資新台幣 2 億元，其中營業週轉 10,000 萬元，資本性貸款 6,000 萬元，中期營運週轉 4,000 萬元，平均年利率為 2.8%-3.2%，期限 5-10 年。
2. 本公司擬以此筆銀行融資償還華南銀行石牌分行及安泰銀行桃園分行之借款新台幣 1 億元，預計可以為公司每年節省約 300 餘萬元之利息支出。
3. 謹提請董事會核備。

決議：全體出席董事同意照案通過。

臨時動議：無。

散會：下午 4：05。

198 -

(二)取得或處分資產處理程序：
佳龍科技工程股份有限公司
取得或處分資產處理程序

第一條：目的
為保障公司資產及落實資訊公開之目的，特訂定本處理程序。

第二條：法令依據：
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)台財證(一)第 O九一 O O O六一 O 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第四條：名詞定義
衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

199 -

所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

(一) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司最近期財務報表之股權淨值。

(二) 投資長、短期有價證券之總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之三十。

(三) 投資個別有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的百分之十。

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(二) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣伍佰萬元(含)以下者，應依授權辦法呈請董事長核准；超過新台幣伍佰萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部門負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

(一) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

200 -

估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣一億元以上者，及超過一億元者其每滿新台幣伍仟萬元部分，由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告後始得為之。

(二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其股權投資之總額為最近期財務報表淨值百分之三十；及得投資個別有價證券之限額為最近期財務報表淨值百分之十，由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告後始得為之。

三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

四、取得專家意見
本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
取得或處分私募有價證券。
本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：一、向關係人取得不動產之處理程序
本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

201 -

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一
202 -

年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

203 -

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類：

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理量之規定。

(二)經營(避險)策略：

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

(三)權責劃分：

財務部門

(1) 交易人員：

A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

(2) 會計人員：

A. 執行交易確認。

B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

E. 會計帳務處理。

E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(3) 交割人員：執行交割任務。

(4) 衍生性商品核決權限

204 -

A. 避險性交易之核決權限

核決權人	單筆成交金額	每日總金額
副總經理	美金貳拾萬元	美金貳拾萬元
總經理	美金參拾萬元	美金參拾萬元

B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

績效評估

(1) 避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財會部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 30 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

(2) 損失上限之訂定

A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。

D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。

205 -

二、風險管理措施

(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：
交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理
應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

(八)內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於 93 年度起適用此項)

(九)定期評估方式
董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

206 -

衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(十)從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司董事會應有獨立董事出席並表示意見。定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於

207 -

契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一) 向關係人取得不動產。

(二) 從事大陸地區投資。

(三) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

(四) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(五) 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

買賣公債。
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
買賣附買回、賣回條件之債券。
208 -

取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

四、公告格式

本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。

取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。

209 -

從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂
定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股
東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得
或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司
應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係
以母(本)公司之實收資本額為準。

第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管
理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股
東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並
應將董事異議資料送各監察人。另外本公司將『取得或處分資產處理程序』
提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

210 -

(三)背書保證作業程序：

佳龍科技工程股份有限公司
背書保證作業程序

第一條：目的
為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第 0 九一 0 一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍
本辦法所稱之背書保證包括：
一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象
(一) 與本公司有業務往來關係之公司。
(二) 本公司之子公司。
(三) 本公司之母公司。
(四) 本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。
前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之。

第四條：背書保證之額度
本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之十為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級
本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之十以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。
本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序
被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財會部提出申請，財會部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
本公司財會部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之二十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之二十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

-211-

(三) 財會部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

(四) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

(五) 財會部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得於印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。

本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條：應公告申報之時限及內容

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

背書保證餘額達本公司當期淨值百分之二十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司當期淨值百分之五者。
對單一企業背書保證餘額達本公司當期淨值百分之十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司當期淨值百分之五者。
對單一企業背書保證餘額達本公司當期淨值百分之十以上者且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司當期淨值百分之二十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司當期淨值百分之五者。
因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司當期淨值百分之五者。
212 -

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

213 -

(四)資金貸與他人作業程序：
佳龍科技工程股份有限公司
資金貸與他人作業程序

第一條：目的及法令依據
本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第0九一0一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象與評估標準
依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
(一)與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達百分之二十以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額
融資總額不得超過貸與企業最近期財務報表淨值的百分之二十，又可區分為下列兩種情形。
(一)資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。對同一借款人資金貸放限額為前項額度之三分之一。
(二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限；個別貸與金額以不超過前項額度之三分之一為限。

第四條：資金貸與期限及計息方式
(一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期(以較長者為準)為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。
(二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和先乘其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。
(三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第五條：辦理及審查程序
(一)申請程序
1. 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具資金貸放申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財會部門。
2. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財會部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財會部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。
3. 本公司於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

(二)徵信調查
1. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
2. 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。

-214-

若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(三) 貸款核定及通知

經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(四) 簽約對保

貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

(五) 擔保品價值評估及權利設定

借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

(六) 保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

(七) 撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第六條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

(一) 展期

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

(二) 案件之登記與保管

公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財會部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執
215 -

行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財會部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。
承辦人員應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月 5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理(或董事長，視稽核單位直屬於何單位)。

第九條：資訊公開(公開發行後)

一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

(一) 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(二) 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(三) 因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵增帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

216 -

(五)衍生性商品交易管理辦法

佳龍科技工程股份有限公司
衍生性商品交易管理辦法

1-1 目的
為加強建立衍生性商品交易之風險管理制度，茲依證券交易法第三十六條及第三十八條暨財政部證券管理委員會八十五年四月二十日（85）台財證（一）第0一一六五號函規定，特制定之。

1-2 適用範圍
本辦法適用於公司所有從事衍生性商品交易之各項作業。

1-3 制. 修. 廢
本辦法之制定、修定、廢止，須經過總經理審核後提送股東會核准後實施。

1-4 管理者
本辦法之主辦者為財務部，協辦者為各部門。

二、業規定

2-1 交易原則與方針：

2-1-1 交易種類：
得從事之衍生性商品包括遠期契約（Forward）、選擇權（Option）、期貨（Future）、利率或匯率交換（Swap）、債券保證金交易。暨上述商品組合而成之複合式契約等。目前公司從事衍生性商品操作範圍限定以遠期契約為主，如欲從事上述之外之衍生性金融商品需經董事會核准後，方得為之。

2-1-2 經營及避險策略：
從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生的風險為主。另交易對象亦應儘可能選擇平時與公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。

2-1-3 權責劃分：財務管理處為本交易處理程序之管理單位。
按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時蒐集市場資訊，熟悉相關法令及操作技巧，以提供足夠即時之資訊予管理階層。負責交易之確認、交割及登錄明細。

2-2 交易額度：

2-2-1 避險性交易：
以公司業務之實際需求為主得從事交易之契約總額訂為新台幣參仟萬元。全部及個別契約損失上限訂為新台幣參佰萬元新台幣及壹佰萬元。

2-2-2 金融性交易：
授權特定人員承作，且須經總經理核准方得為之，其交易契約總額以不超過新台幣參仟萬元為原則，全部與個別契約損失上限金額訂為新台幣參佰萬元及新台幣壹佰萬元。

2-3 績效評估：
依所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討之。
每月定期評估當月淨損益，並會同相關單位檢討公司部位，並對未來部位之產生及避險等進行討論，以為未來操作方針。
作業程序：

2-4-1 授權額度及層級：
依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定下列授權額度表，（如附表一）經董事長核准後實施，並報董事會核備。如有修正，亦須經董事長核准後方得為之。

-217-

2-4-2 為使公司之授權能配合銀行相對之監督管理，此授權額度表和經營及避險策略必須告知銀行，如有變動，應隨時通知銀行更正。並要求銀行除繼續執行與公司既有之約定外，依此額度表控管公司之操作及部位。

執行單位及程序：

2-5-1 執行交易：
由財務交易人員依授權額度規範和銀行進行交易。每筆交易後應立即填製「交易單」註明內容，經主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計人員予以會計處理。

2-5-2 交易確認、交割與登錄：
會計處理人員應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，並製作報表送交財務之交易單位。

2-6 公告申報程序：
每月十日前財務部應就登錄明細中，截至上月底止所從事之衍生性商品種類，己付保證金、未沖銷交易契約總金額、市價評估淨損益、已沖銷交易契約總金額及己實現損益等資料，按規定格式併同每月營運情形辦理公告並向證管會申報。

2-7 會計處理方式：
遠期外匯買賣依據財務會計準則公報第十四號規定處理，其他衍生性商品以登錄明細及每月計算已實現與未實現損益報表之方式處理，並於定期財務報告中依財政部證券管理委員會八十五年一月二十九日（85）台財證（六）第○○二六三號函之規定，揭露從事衍生性商品交易之相關資訊。

-218-

(八)其它依本會規定應記載之程序或辦法：

股東會議事規則

佳黿科技工程股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議悉依本規則行之。

二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東委託出席之代表。

三、出席股東（或代理人）請帶出度證，繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。簽到卡交與本公司者，得視為該簽到卡所載之股東或代理人本人親自出席，本公司不負認定之責。

四、代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已逾開會時間，不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五條之規定，以出席表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

五、股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程排定之程序進行。非經股東會不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排定之議程於議事(含時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

六、出席股東發言時，須先以發言條填寫發言要旨，出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為主。

七、出席股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。

八、同一議案每人發言不得超過二次；發言逾時或超出議題範圍以外者，主席得停止其發言。

九、討論議案時主席得酌情於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論。經宣告討論終結後，主席應即提付表決。

十、議案之表決，除公司法另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。一人同時受二人以上股東委託出席股東會時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為主。

十一、會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

十二、會議進行時，如遇空襲警報，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小時後，繼續開會。

十三、本規則未定事項，悉依公司法、內政部頒佈之議事規範暨本公司章程規定辦理。

十四、本規則經股東會通過後施行。

219 -

董事及監察人選舉辦法

佳龍科技工程股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

第三條：本公司董事選舉，採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。選舉監察人時亦同。選舉人之記名以股東戶號或選舉票所印出席證號碼代替之。

第四條：本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次當選為董事或監察人，若同時當選為董事或監察人之股東，應自行決定擔任董事或監察人，如當選之董事或監察人，於向主管機關提出變更登記前聲明放棄者，其缺額由次多數之被選舉人遞充；如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第五條：選舉票由董事會製備，按股東戶號出席證號碼編號並加填其選舉權數。

第六條：選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干名，執行各項有關職務。

第七條：投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第八條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名，並得加註股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證字號統一編號，然後投入選票匭內；惟法人股東為被選舉人時，選票之被選人欄得依公司法第二十七條之規定，填列該法人名稱，或填列該法人名稱及其代表人姓名。代表有數人時，應分別加填代表人姓名。

第九條：選舉票有下列情形之一者無效：

不用本辦法所規定之選舉票者。
同一選票填列被選人二人以上者。
未投入票匭之選舉票及未經書寫之空白選舉票。
除被選人姓名及其股東戶號或身份證統一編號外，夾寫其他文字符號者。
字跡模糊無法辨認或經塗改者。
所填被選人如為股東，其姓名與股東名簿所列不符者；所填被選舉人如非股東，其姓名與身份證統一編號經核對不符者。
所填被選人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號以資識別者。

第十條：投票完畢後當場開票及計票，由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。

第十一條：當選之董事及監察人由公司於股東會結束後，分別寄發當選通知書，並由當選人簽署願任同意書。

第十二條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令辦理。

第十三條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

220 -

董事會議事規則

佳龍科技工程股份有限公司

董事會議事規則

第一條：本規則依上市上櫃公司治理實務守則第 32 條訂定，本公司董事會議依本規則行之。

第二條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集事由；但遇緊急情事時得隨時召集之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。

第三條：本公司董事會至少每二個月召開一次，由董事長召集並擔任主席；但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。

第四條：董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到；董事應親自出席，但公司章程訂定得由其他董事代理者不在此限。

第五條：董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第六條：董事長得視會議內容需要，得指定相關部門人員列席，報告及答覆董事提出之詢問，以利董事會作出適當決議。

監察人得列席董事會陳述意見，但不得參與表決。

第七條：董事會所提議案如有爭議，應經董事間充分討論，主席始得提付表決。

第八條：董事會就所提議案之表決，董事所提反對之理由得提書面聲明，並於議事錄中載明。

第九條：董事一席有一表決權；董事會之決議除公司法另有規定外，應有半數以上董事出席，出席董事過半數同意為之；但表決時如經主席徵詢無異議者，視為同意通過，其效力與投票表決同。

第十條：董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案涉有董事本身利害關係至損及公司利益之虞時，應自行回避亦不得代理其他董事加入表決；董事間亦應自律，不得相互支援。

董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者，其表決權無效。

第十一條：董事會議案之表決，主席得指定計票人員統計，並由全體出席董事為監票人員。

第十二條：經由董事會討論之議案，如有二人以上董事認為相關資料不足，或經半數以上董事同意時得向董事會提出，要求延期審議該議案，董事會應予採納。

第十三條：董事會開會過程應全程錄音或錄影存證；董事會議決事項，應作成議事錄於會後二十日內分發各董事、監察人及相關列席人員，議事錄並應永久保存於公司。

第十四條：常務董事會議事規則，準用本規則。

第十五條：本議事規則未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。

第十六條：本規則經董事會同意後施行，並提報股東會，修正時亦同。

221 -

轉投資事業營運管理辦法
佳龍科技工程股份有限公司
轉投資事業營運管理辦法

第一條目的
為使本公司各地區之子公司在營運上有明確的策略及具體的作業規範特訂
定本管理辦法，以茲遵循。

第二條範圍
凡本公司轉投資事業，且擁有經營權者，悉依本辦法之規定辦理。

第三條子公司設立目的
以為母公司創造最大之價值，並在其所在地區執行下列各項任務為目的。
一、負責各地區之銷售業務，並支援全球其他地區的銷售業務，達成營業目標。
二、提供客戶在銷售及設計工程上良好服務。
三、負責各地區新客戶之開發。
四、負責各地區新產品市場之開發。
五、負責各地貿易環境調查及商情資料收集、分析。
六、負責各地營運計劃之擬定與執行。

第四條組織
一、董事會：各子公司及其聯屬公司董事人數，依當地法令設立，並由母公司之董事會派任，改任亦同。
二、經營管理階層：包括公司負責人、總經理、專業經理人等，擔任人選由子公司董事會派任。
三、部門設置：組織由部門主管依需要而設計，並提各子公司總經理核准。

第五條管理政策
本公司對子公司之管理政策主要分為「行政管理」、「營業管理」、「生產管理」及「財務管理」。

第六條行政管理方面
一、人事管理：所屬子公司應設立建全之人事管理制度，任用優秀具工作熱忱的員工。
(一) 應建立薪工循環之內部控制制度，其內容應含括人力需求規劃及人員招募任用、薪資、考核、教育訓練、晉升、離職、獎懲、福利等之作業程序。
(二) 應建立工作職掌說明書及代理人制度。
(三) 人員之任用應依編製執行。
(四) 其他人事管理依當地政府之規定辦理。
(五) 行政管理及費用控制：行政管理工作應使日常的作業具有效率和彈性的原則下進行，以重點原則訂定必要的作業程序以供遵循，費用的支出必須有嚴謹的控制。
1. 訂定公司章程。
2. 應建立採購及付款循環之內部控制制度，其內容應包括原材料、一般物料及一般庶務之請購、採購、收貨、驗收、退貨、付款及合約等作業程序。
3. 應設置印鑑管理辦法以確保公司之印信正確使用。
4. 信件及傳真收發應有管制，以維護訊息的完整性，機密性並節約費用。

222 -

第七條營業管理方面

一、銷售業務管理：應充份以母公司在設計、製造工程、品質、服務等優勢，設定目標市場全力爭取目標市場中的優良客戶並客觀評估客戶之需求、價信及發展的潛力。

二、價格政策：產品報價由各子公司依產品的製造成本加開發費用再加上合理的利潤，再根據市場行情，客戶的接受度和銷售費用的負擔決定各產品的售價。

三、決定價格時應同時考慮各項因素：如 CF&FOB、關稅負擔、運費、海／空運、品質要求程度及付款條件等。

四、代購政策：母公司代子公司採購原材料、物料、設備或儀器，由母公司依採購價格，酌加採購處理成本轉售子公司；因採購運送所發生之一切費用由母公司代墊後憑原始單據向子公司收取。

五、採購成本由經辦單位酌算百分比例，經總經理核准後實施。

六、付款條件與方式

(一) 母公司給各子公司之付款方式為出貨月份之次月起算 30 天，以 T/T 方式付款或以票據方式沖銷。

(二) 各子公司給予客戶之付款條件應為：新客戶且知名度不高之公司，經徵信後在合理的授信範圍內，以現金交易，經往來半年以上付款穩定者，可放寬至出貨月份之次月份起算 90 天付款。知名度高之大公司，則以出貨月份起算 90 天付款。

七、客戶信用管理：往來之客戶，應依「信用交易授信辦法」進行信用評估並設定信用額度。信用評估之時間為：

(一) 新客戶第一次交易之前。

(二) 舊有客戶依實際需要不定期評估。

第八條生產管理方面

一、廠區之管理應注意安全衛生。

二、工廠之佈置、機器設備之佈置應力求省人、省力，以確保高生產效率。

三、應建立品質保證體系，確保生產優良產品。

四、應建立生產循環之內控制度，各作業程序應含蓋接單、排程、負荷、委外、製造工程、品質管制、倉儲管理、生產管制、保養維修、安全衛生、生產成本等。

五、存貨管理：各子公司在存貨管理上應力求降低數量，維持良好存貨週轉率。

(一) 存貨應採「月加權平均法」計價，每月 10 日以前提出存貨報表呈送總公司。

(二) 存貨應有良好的控制，且對呆滯存貨須提出分析及處理報告。

(三) 每年 6 月底及 12 月底辦理存貨盤點，並提出盤點報告。

(四) 各子公司向母公司訂貨應同時考慮母公司要求之最小訂單數量。

(五) 倉庫應有良好的記錄，隨時記載存貨之正確數量；存貨之存放應求最佳方式整齊易取之擺置，並保持倉庫之清潔。

第九條財務管理方面

配合母公司之財務政策，各子公司之財務作業，以獨立自主方式執行，會計年度採曆年制(1/1～12/31)，並符合公認會計原則及當地稅務規定，相關之原則如下：

一、年度決算報表，經會計師查核出具查核報告簽證後，呈送母公司審查確認。

223 -

二、依母公司規定之時間及財務報告格式，請會計師簽證完成後供母公司委任之會計師編製合併之財務報告。
三、每月 10 日前應將上月經營成果編製相關報表(簡稱月報)，呈送母公司審查。
四、依當地政府之規定完成財務、稅務申報。
五、應建立完整有效之會計制度及分層負責權限辦法，作為會計事務處理之依據。
六、母公司得不定期指派人員查檢各子公司之財務、業務、執行情形，如有存貨並得抽點之。
七、資金調度及運用由各子公司獨立處理，但有關金融機構之借款，須經各子公司董事會核准。
八、各子公司與集團企業之財務作業，悉依母公司之規定辦法辦理。
九、各子公司資本性支出超過美金一萬元以上，需經母公司總經理核准。
十、每年 11 月底前應編制下年度之各項預算計劃，並呈報母公司之總經理經核准後執行，修正時亦同。
十一、有關預算編制作業及財務決算之進度應配合母公司之作業時限完成。

第十條其他
一、本辦法係母公司對子公司經營管理之原則性規範，在原則性規範下其施行細則和作業程序，應由各子公司自行訂定執行。
二、本辦法所規範須經一定核准程序事項，悉依核決權限表辦理。
三、本辦法經母公司董事會核准後實施，修改時亦同。

224 -

企業集團與特定人財務業務作業辦法
佳龍科技工程股份有限公司
企業集團與特定人財務業務作業辦法

第一條：為掌握本公司與關係人、特定公司及集團企業公司間經營、業務及財務往來之合理性，特訂定本辦法。

第二條：本公司與關係人、特定公司及集團企業間之交易，除依本公司相關制度及辦法處理外，另依本辦法處理。

第三條：本辦法所稱之關係人，係依照財務會計準則第六號公報之規定。
本公司所稱之特定公司，係依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項第三款有關特定公司之規定。
本辦法所稱之集團企業係依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則有關集團企業申請股票上櫃之補充規定。

第四條：本辦法所指之交易，包括下列各項：
1. 進銷貨。
2. 財產交易及長期股權投資。
3. 資金融通。
4. 背書保證。

第五條：交易條件如下：
1. 進貨時，若有特定因素或具有優良條件不同於一般供應商，可依約定合理給予優惠之價格或付款條件，除此之外其價格及付款條件應比照一般供應商。
2. 銷貨時，若因長期配合關係或其他特殊因素不同於一般客戶得依合理約定給予較優惠之價格或收款條件，除此之外其價格及收款條件應比照一般客戶。
3. 財產交易及長期股權投資必須遵照本公司「取得或處分資產管理辦法」進行，並依公平市價(市價較明顯者)或評定價格議定其成交價格。
4. 資金融通應遵照本公司訂定之「資金貸予他人管理辦法」辦理，並依照一般銀行短期存放款利率計算利息。
5. 背書保證應遵照本公司訂定之「背書保證管理辦法」辦理。

第六條：每筆交易金額達公司實收資本額百分之二十以上，或同一全年度累積交易金額在新台幣參億元以上者，除依第五條規定辦理外，另須經董事會決議通過，如遇業務需要可授權董事長先行核決辦理，事後再經董事會追認之。

第七條：本辦法呈董事長核准並提報董事會通過後實施，修正時亦同。

第八條：本辦法訂定於中華民國九十一年七月一日。

225 -

二、公司章程及相關法規：

(一)公司章程：

佳龍科技工程股份有限公司

公司章程

第一章	總則
本公司依照公司法規定組織之，定名為佳龍科技工程股份有限公司。(英文名稱：SUPER DRAGON TECHNOLOGY CO, LTD)
第二條	本公司所營事業如左：
一、各種五金機械零件及電子零組件之加工買賣業務。
二、銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。
三、C901010陶瓷及陶瓷製品製造業。
四、C901020玻璃及玻璃製品製造業。
五、C901060耐火材料製造業。
六、C901070石材製品製造業。
七、事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務。
八、混合廢五金單一金屬(鋼銅、鐵、鋁、錫、鋅、鎳、金、銀、鉛、鈀)及其下腳廢料(屑)、電鍍金屬(鍍金、銀、鈀)廢電子零組件、廢積體電路、ICWAFER電晶體、廢電腦及週邊設備(終端機及映像管)、廢印刷電路板及下腳機器設備及零組件，廢紙、廢塑橡膠等之清除處理回收買賣業務。
九、貴金屬及稀有金屬、廢汽機車回收處理。
十、金屬污泥及一般污泥(塊、渣、灰)之清除處理。
十一、化學廢料(液)及工業化學原料之清除處理。
十二、廢棄物清除處理之工程規劃設計及設備按裝。
十三、前各項產品之買賣及進出口業務。
十四、有害事業廢棄物之混合五金廢料輸出業務。
十五、前各項有關廢棄品之買賣(管制品除外)。
十六、代理前各項國內外廠商產品之報價投標及經銷業務。
十七、除許可業務外，得經營法令非禁止之業務。
第三章	本公司設總公司於桃園縣。必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條	本公司資本總額定為新台幣參億貳仟萬元，分為參仟貳佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事長分次發行。
本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行後，得免印製股票。
股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。前項期間自開會日或基準日起算。

第三章股東會

股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時召集之。

股東因故不能參加股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。除信託或經證券主管機關核准之股務代理構構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 3%，超過時，其超過之表決權不予計算。

226 -

本公司股東每股有一表決權，但本公司依法持有自己之股份無表決權。股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事及監察人

本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司股份總數，依主管機關規定辦理。董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人；董事長對外代表公司。董事因故不能參加董事會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第五章經理人

本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。

第六章會計

本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會三十日前交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。

本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議，分配數額依百分比分配如下：

員工紅利百分之五。
董事監察人酬勞百分之五。
股東紅利百分之九十。

前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。

股利之發放以健全公司財務結構及配合公司未來發展為原則，當營運資金需求較大時以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60% 含)以內以現金股利發放，避免資金過度膨脹。

第七章附則

第十八條本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第十九條本章程訂定於民國八十六年十二月二日。本章程第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。本章程第三次修改於民國九十年六月十一日。本章程第四次修改於民國九十一年六月三日。

227 -

(二)相關法規

證券交易法：

第三十條：有價證券之募集、發行或買賣不得有虛偽、詐欺或其他足以致他人誤信之行為。發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。違反前二項規定者、對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任。

發行人及其負責人。

發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。該有價證券之證券承銷商。會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每年度營業終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內公告並經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日前，公告並申報上月營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條：會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。

會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。

228 -

會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一七四條：有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金：

一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法：

第卅九條：(應付懲戒之事由)

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條：(懲戒處份之方式)

會計師懲戒處份如下：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

229 -

第四十一條：(交付懲戒之程序)

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

3.公司法：

第三二七條：公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。

公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

230 -

佳龍科技工程股份有限公司

肆、財務狀況...277
一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析情形應包括財務能力、獲利能力與現金流量...277
二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形，應包括帳列數、申報數及核定數之所得差異說明...281
三、列明最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人之情形，並評估其對公司財務狀況之影響...283
四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事...284
五、說明申請上櫃會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形...284
六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性...286
七、轉投資事業...286
八、評估最近三年度與關係人間之重大交易事項是否合理及有無非常規交易情事...288
九、說明該公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證之原因、目前簽證會計師之獨立性暨評估簽證會計師是否依照「一般公認審計準則」及「會計師查核簽證財務報表規則」辦理該公司財務報告簽證。...290
十、匯率變動情形...290

伍、股權移轉情形...291
一、列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人(向主管機關登記者)或持股10%以上股東之股權移轉變動情形，及其移轉目的、價格之合理性以及認購現金增資股份情形...291

-232-

二、說明公司股利政策是否依主管機關法令規定辦理及列明最近三年度之現金股利、股票股利、資本公積配股及紅利(公司法第 240 條)之分派與員工承購現金增資股份(公司法第 267 條)等情形...294

陸、列明對公司內部控制制度之評估意見(詳附件一)...295

柒、列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊揭露之評估意見。...295

捌、說明對公司公開說明書編製之審查意見...297

玖、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書...297
一、評估公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全...297
二、有無證交法第一五六條第一項第一款、第二款及第三款所列情事...297
三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件...298
四、公司董事、監察人及持股百分之十以上之大股東，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響者...298

拾、列明依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條各款所列不宜上櫃情事之認定標準審查意見(請參閱附件二)...298

拾壹、評估是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司、參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定...299
一、集團企業之認定標準評估：...299
二、集團企業應符合下列各款情事之評估...300
三、申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據櫃檯買中心審查準則有關規定辦理；子公司申請其股票上櫃者，雖合於同準則有關規定，但不能符合本補充規定所列各款情事，櫃檯買賣中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃。...302
四、集團企業中之公開發行公司申請股票上櫃者，於最近一會計年度及申請上櫃會計年度內，其轉投資之長期股權投資淨額占當年度淨值百分之一百以上，或對單一企業轉投資淨額達申請公司當年度淨值百分之五十以上者，除合於本補充規定二至四項規定之情事外，如下列情事之一，櫃檯買賣中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃。...302

拾貳、對上列各項目有關推薦證券商評估報告完成日起，截至股票上櫃契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上櫃用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估...303

拾參、其他揭露事項...303

附件一、對公司內部控制制度之評估意見...304

附件二、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條所列不宜上櫃情事之審查意見。...309

233 -

壹、評估報告總評

一、評估過程

本推薦證券商於 89 年 10 月與佳龍科技工程股份有限公司(以下簡稱佳龍公司或該公司)簽訂股票上櫃輔導契約後，隨即成立專案小組，依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所頒佈之「股票初次申請為櫃檯買賣之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」之規定，輔導該公司股票上櫃案，並撰寫評估報告。

於輔導期間為善盡評估之責，除依規定逐月申報輔導成效資料外，並針對其產業狀況、業務狀況、盈利計劃、財務狀況、內部控制制度及股權移轉等進行查核及底稿編製，據以擬訂建議方案。輔導期間本推薦證券商與該公司管理階層定期與不定期舉行研討與追蹤改善會議，藉以提昇該公司體質及經營管理績效。茲將本證券商輔導之相關過程及評估方法分述如下：

(一) 與該公司負責人、管理階層及有關人員進行研討與詢訪，以瞭解公司成長歷程、經營理念、營運現況、市場競爭、財務狀況以及未來發展計劃等情形。

(二) 蒐集相關產業資料，以瞭解其所屬產業特性、成長性、市場同業地位、未來市場可能之供需情形，以及加入世界貿易組織對該公司的影響，並據以評估該公司未來發展之有利、不利因素等具體因應措施。

(三) 核閱該公司之書面內部控制、內部稽核、會計制度、預算制度與管理辦法等，以瞭解其內容的完整性。並抽查實際作業流程、核閱該公司對內部控制制度自行評估的結果，以及會計師的專案審查報告等，以了解該公司內部控制制度實際的運作情形。

(四) 核閱會計師財務報告，進行各項財務分析及同業比較，以了解該公司各年度之財務狀況及營運結果，並了解該公司於同業中地位。另核閱會計師查核簽證作業工作底稿，以了解會計師查核簽證作業情形。

(五) 核閱該公司提供之各項財務資料，取得同業之相關資料進行評估分析，並針對該公司股利發放情形，以及董事、監察人之股權移轉情形進行瞭解。

(六) 實地參觀該公司，以瞭解產品研發、機器設備運作、倉儲管理狀況與安全措施等，並與該公司員工訪談，以瞭解員工對該公司之看法及勞資關係。

(七) 查核該公司與主要供應商及客戶之進、銷貨交易，以評估該等供應商及客戶實際營運概況，並瞭解該公司與其關係及交易情形。

(八) 依據「股票初次申請為櫃檯買賣之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」之規定，逐項進行客觀之評估及表示意見，並撰寫推薦證券商評估報告。

(九) 依據證期會頒佈之「募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」，以及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券上櫃之公開說明書應行記載事項要點」審查該公司編製之公開說明書，以確定其內容已依據該項準則編製完成。

二、公司申請股票上櫃之目的

佳龍公司自民國 85 年成立迄今已約 6 年，該公司主要業務為提供基管會廢資訊品及一般事業廢棄物之清運及處理服務，並由上述兩項業務再衍生出混合五金、貴金屬及資源再生產品之銷售。基於未來營運長遠發展需要，擬藉由股票上櫃達到下列積極目的：

(一) 強化籌資管道，以配合公司長期發展需要

該公司係屬第一類甲級事業廢棄物清除、處理機構，隨著環境快速的變化，必須不斷投入研發經費，來開發新技術，以及購置機械設備，以因應未來市場需求。而經由股票上櫃後，公司知名度之提高，無形提昇公司之信用評等，除較容易取得金融機構有利之貸款條件外，並可自資本市場取得長期且較低成本之資金，以挹注公司未來營運成長所需。

234 -

(二) 提高公司聲譽，以增加業務拓展機會

該公司股票上櫃後，可藉由知名度的提高及公司形象的提昇，而較易被社會大眾及國內市場認同，對於公司業務的爭取與國際上的合作，將有正面的幫助。藉由通過上櫃審查之嚴格考驗，代表公司經營績效及內控管理等各方面，均能秉持誠信原則且有效地運作，對於公司形象之提昇有正面之助益，在開發業務時也更能得到客戶之信任與青睞。

(三) 延攬優秀人才，落實企業永續經營理念

股票上櫃可提昇公司信譽、形象及業界地位，有助於延攬國內、外優秀人才加入公司之經營行列，進而提高員工素質與充實經營團隊並強化營運績效，以落實該公司永續經營之理念。

(四) 強化內部管理，改善經營體質

經由上櫃前推薦證券商之輔導，配合申請股票上櫃，制定內部會計制度、內部控制制度以及內部稽核制度等，各項制度得以強化落實，對公司之經營管理具有正面影響。且上櫃後財務、業務資訊公開，在同時接受主管機關及投資人之監督下，經營者之管理將愈趨於謹慎，該公司之管理將更臻健全。

(五) 經營成果回饋員工及股東

股票上櫃後，除可增加證券之變現性、市場性及流動性，在合理之管理體制下，業績與利潤均達一定標準，可使員工及投資大眾共享經營成果。

綜上所述，該公司朝著資本及技術密集的方向是未來發展趨勢，基於未來長短期發展規劃考量，無論是在專業人才的培訓以及技術經驗的累積，皆須投入巨額資金，而藉由該公司上櫃，能增加募集資金的管道，其申請股票上櫃目的應屬合理。

三、簡述重要之有利及不利因素及綜合具體結論

(一) 有利因素

民眾環保意識建立，有利該公司業務發展

近年來，在政府加強環保教育之宣導下，民眾已逐步建立綠色家園之環保意識，對於廢資訊物品為避免任意棄置，造成環境的危害，已瞭解可透過資源回收系統，交由專業處理廠予以清運處理，對該公司業務發展應有助益。

產業前景佳

該公司之上游資訊電子產業，為國內發展最迅速，且最具發展潛力的產業之一，由於該產業需求持續成長，連帶地亦產出大量之下腳廢料及事業廢棄物等，將增加該公司未來之回收處理收入及資源再生產品之銷售。

國際市場之開拓

未來亞洲的環保產業將是全球的主要市場，尤其中國大陸之環保需求將相當可觀，而當地尚未建立起一套有效率之資源回收及再生系統，這些都是國內相關環保企業未來之發展商機。

環保法規將日趨嚴格

1970 年代，由於環境保護意識逐漸覺醒，歐美與日本等先進國家因公害防治問題而訂定和執行各種環保法規，因而驅動其環保產業的興起。展望未來，無論是國際社會或國內環保法令的規範將日趨嚴格，因此，環保產業將是新世紀新興的「綠色產業」，其發展潛力不可限量。

(二) 不利因素及因應對策

環保法規執行不力及公權力不張

目前環保之清除處理公司，大都屬非法經營，由於罰則過輕，再加上公權力無法有效稽核，使得合法且正派經營之業者生存不易。

235 -

因應對策：

加強環保法規之宣揚，提高全民環保意識，並提昇公司之處理技術，建立上、下游公司之良好互動關係，使相關事業機構之事業廢棄物皆能交予合法經營之公司處理。此外，應結合合法同業之力量，促使政府加強查緝非法業者，以保護合法業者之權益。

取得或變更操作許可證之時間過長，影響業務推展

每當增加處理設備或處理量時，不論取得或變更操作許可證，向主管機關申請審查時間太長，影響公司營運之推展。

因應對策：

加強與主管機關之溝通協調，主動並積極地排除及解決審查所提出之問題，使得取照之時間儘量縮短，以爭取時效。

處理工人聘請不易，且成本過高

近年來勞工意識抬頭，使得較粗重、工作內容不佳之缺工情形嚴重，加上目前政府凍結外勞之引進，使得企業雇工更是雪上加霜。一般處理廠之前段處理作業仍須倚賴人工，無法完全自動化，故其處理之人工成本將是業者一大負擔。

因應對策：

除提昇前段處理作業之自動化外，並加強員工之拆解處理熟練度，務使處理效率有所提升。

(三) 綜合具體結論

佳龍公司成立於民國 85 年，初期以廢資訊品清運為主，89 年新增混合五金及貴金屬產品之銷售，成為台灣唯一擁有全製程一貫化作業之「事業廢棄物」處理廠。另外，該公司 91 年度營收為 428,867 仟元，稅後每股盈餘為 2.43 元，均較 90 年度大幅成長，顯示管理階層對於市場的變化脈動相當敏銳，經營團隊相當堅強。

本推薦證券商於輔導期間已就該公司的產業狀況、業務況狀、財務狀況、內部控制及不宜上櫃條款進行審慎評估，認為該公司符合上櫃標準且深具發展潛力，為鼓勵優良企業參與上櫃，本推薦證券商樂於推薦佳龍科技工程股份有限公司申請上櫃。

236 -

貳、產業狀況

一、行業概況

(一)行業別及公司所營業務之主要內容、主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重，並以主要產(商)品或服務項目區分行業別

行業別

佳龍公司主要係從事事業廢棄物之清運處理、廢資訊物品回收處理及資源回收再利用之專業環保廠商，依行政院主計處編印之「中華民國行業分類標準」，其行業別屬於「環境衛生及污染防治服務業」。

公司所營業務之主要內容

根據該公司之經濟部變更事項登記表登載其主要業務範圍包括：

(1) 銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務

(2) 事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務

(3) 混合五金及其下腳廢料、廢電子零組件、廢印刷電路板等之清除處理回收買賣業務

(4) 貴金屬及稀有金屬回收處理

(5) 陶瓷及陶瓷製品製造業

(6) 玻璃及玻璃製品製造業

(7) 耐火材料製造業

(8) 石材製品製造業

公司主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重

(1)主要產品或服務項目之重要用途或功能

主要產品或服務項目	重要用途或功能
廢資訊品清運及處理	透過環保署資源回收體系清運及回收國內廢資訊品並加以處理。
混合五金	將各事業廢棄物經過清除整理及再生處理後，依其不同之特性產出銅、鐵、錫、鋁等不同用途之商品再加以銷售。
貴金屬	透過資源回收及再生技術，提煉出金、銀、鈀等貴金屬，可作為金飾及電鍍之原料。
資源再生產品	透過資源回收及再生技術可產出如人造建材、仿陶瓷製品等再生產品，可廣泛運用於建築、人行地磚、圍牆等用途，以及藝品觀賞使用。

資料來源：佳龍公司提供

(2)主要產品或服務項目之營業比重

91 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

主要產品或服務項目	營業收入	營業比重
廢資訊品清運及處理	74,970	17.48%
混合五金	196,212	45.75%
貴金屬	137,482	32.06%
資源再生產品	15,520	3.62%
其他	4,683	1.09%
合計	428,867	100%

資料來源：佳龍公司提供

237 -

(二) 最近二年度從事相同行業之公司數

| 公司種類
年度 | 已上櫃公司 | 已上市公司 | 其他(註) | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 90 年度 | - | - | 3 | 3 |
| 91 年度 | - | - | 3 | 3 |
| 92 年上半年度 | - | - | 5 | 5 |

資料來源：佳龍公司及行政院環保署

註：截至 92 年 7 月底止同屬第一類甲級事業廢棄物而又通過環保署資源回收管理基金委員會遴選專責處理廢資訊物品之公司為久發環保工程公司、上祈企業有限公司、全亞冠科技股份有限公司、博威特實業股份有限公司及佳龍科技工程股份有限公司等五家。

(三) 該行業是否受下列因素影響其營業收入或成本？

特有之循環性或季節性需求是 _ 否 _
該公司主要從事事業廢棄物及廢資訊產品之清運處理及再生利用，其全年度處理之廢棄物及資源再生產品之銷售並無受景氣循環性或季節性因素之影響。
可替代性產(商)品或勞務項目是 _ 否 _
該公司以事業廢棄物之清運處理為主要業務，並就其中可回收再利用的部分再資源化後，製造出如金、銀、鈀等貴金屬、混合五金及建築石材、仿陶瓷製品等產品銷售，目前尚無可替代性之產（商）品或勞務項目。
其他因素是 _ 否 _
無

(四) 公司是否參加有關該行業之團體組織機構。是 ___ 否 __

團體組織機構名稱	參加年度
桃園縣廢棄物清除處理業商業同業公會	92
桃園縣金銀珠寶商業同業公會	92

資料來源：佳龍公司提供

(五) 該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

目的事業中央主管機關為經濟部工業局及行政院環境保護署。
影響該行業之重要法律與相關規章：

(1) 公司法。

(2) 證券交易法。

(3) 勞動基準法。

(4) 公平交易法。

(5) 營業稅法。

(6) 所得稅法。

(7) 促進產業升級條例。

(8) 勞工保險條例。

(9) 全民健保法。

(10) 勞工安全衛生法。

(11) 環境保護工程業務管理規則。

(12) 廢棄物清理法及施行細則。

(13) 資源回收再利用法。

(14) 資源回收管理基金信託基金部份收支保管及運用辦法。

238 -

(15)廢資訊物品回收貯存清除處理方法及設施標準。
(16)一般廢棄物回收清除處理辦法。
(17)事業廢棄物貯存清除處理方法及設施標準。
(18)公民營廢棄物清除處理機構許可管理辦法。
(19)有害事業廢棄物認定標準。
(20)應回收廢棄物回收處理業管理辦法。

(六)評估該公司最近五年度，所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊是否依其法令辦理

該公司於 89 年 10 月 19 日獲證期會核准公開發行，即依公開發行公司資訊公開相關法令辦理相關事宜，故該公司截至目前為止，並未發現有未依公開發行公司資訊公開相關法令規定辦理之情事。

二、行業分析

(一)產業現況及特性

1.產業現況

國內工業已經由傳統產業逐漸跨向高科技、高產值及高資本密集的電子工業，台灣也將成為未來世界高科技電子產業的重鎮。惟台灣在數十年無限制的開發下，數項環境污染負荷已經名列前茅。台灣海島特殊的氣候及地理因素，環境承載力遠較其他國家為脆弱，污染發生時不但有明顯的傷害，而且處理所費不貴。因此新興的電子產業在追求競爭力提昇之同時，如果未能有效解除環保問題，必然會拖累電子產業的永續發展，吞噬艱辛創造的成果。

茲分別就廢資訊品及事業廢棄物兩方面分述如下：

(1)廢資訊品清運及處理

我國廢資訊物品之回收工作的推動，於民國 86 年公告，並於 87 年 6 月起開始全面回收，目前公告應回收之廢資訊物品為個人電腦之主機板、機殼、硬碟、電源供應器、監視器(螢幕)、筆記型電腦及印表機等 7 項。早期採用公辦民營的方式由「廢資訊物品基金管理委員會」，負責處理廢資訊物品回收各項事宜。87 年 7 月後，為配合廢清法之修訂，改由公辦公營之方式，於環保署成立「資源回收管理基金管理委員會」(簡稱基管會)負責所有廢資訊物品全面回收之相關業務。

由於廢資訊產品可回收再利用的部份佔 83.3%(環資會提供)，極具回收價值，為使廢資訊物品得以妥善回收處理及再資源化，行政院環保署資源回收基金管理委員會已建立完整之回收清除處理體系，前端之電腦製造業者，需依據費率審議委員會公告之費率，依營業量繳交回收清除處理費至信託基金專戶，提供回收清除處理體系運作之資金來源，再由回收單位收回廢棄電腦，交由處理廠依作業規範在資源化與避免二次污染的原則下將所回收之廢電腦予以處理。

就最近三年度我國廢資訊物品回收量統計(表一)分析，主要回收項目為主機板及監視器，近三年來回收數量皆呈明顯成長趨勢，預計未來隨著國內相關資訊產業蓬勃發展及出貨量持續增加之情況，將加速電腦產業升級，對於廢資訊物品之回收數量亦將明顯增加。

-239-

表一、最近三年廢資訊物品回收量統計表
單位: 件

項目	89 年度	90 年度	91 年度
筆記型電腦	1,828	1,662	2,866
主機板	497,054	579,065	686,985
監視器	447,636	582,683	805,236
印表機	-	84,536	206,251

資料來源: 行政院環保署資源回收基金管理委員會

目前通過環保署資源回收基金管理委員會登記之回收處理機構為 96 家，其中專責處理廢資訊物品只有 5 家，分別為久發環保工程公司、上祈企業有限公司、全亞冠科技股份有限公司、博威特實業股份有限公司及佳龍科技工程股份有限公司，其處理流程為民眾將廢電腦交由清潔隊、回收商或電腦逆向回收門市店後，即被運往資源回收處理廠，其中有價物質得以經由再資源化程序後加以回收，而剩餘無法再利用的物質，則交由合格之代清除業者予以妥善處理。目前經由資源化再生處理程序可產出如銅、鐵、鋁、錫等廢五金，及金、銀、鈀等貴金屬，另外分離出之玻璃纖維樹脂粉則可再經二次加工製成建築防火石材及仿陶瓷藝術製品等，可謂充分達到資源再生之利用價值。

(2)事業廢棄物之清運及處理

在事業廢棄物之清運處理方面，依「廢棄物清理法」規定，事業廢棄物除自行或共同清除、處理外，須委託特定機構清除、處理。目前國內經許可之甲級廢棄物處理機構計有 32 家，甲級廢棄物清理機構則有 19 家，由於事業廢棄物種類繁多，各該機構經許可清除、處理之事業廢棄物種類亦不盡相同，惟若依其處理方式者分類，其中屬廢金屬回收處理廠共計有 16 家，本公司主要係處理印刷電路板、主機板、光電通訊及半導體廠商之廢棄鍍金板、鍍金邊框、銅箔基板、IC 元件及電鍍老化液等，透過資源回收及再生之技術處理後，可篩選出銅、鐵、錫、鋁等單一金屬及金、銀、鈀等貴金屬。而有關事業廢棄物之清運處理及資源再生利用，目前國內並無相關可供參考之統計資料，惟展望未來，隨著相關上游資訊、光電及半導產業蓬勃發展之情況下，其待處理之事業廢棄物及衍生之資源回收產品亦將隨之增加，故該公司所屬產業之未來成長應屬可期。

2.產業特性

(1)其有明顯法規導向之特性

環保產業具有明顯法規導向的特性，環保法規是推動環保產業發展的最主要動力來源，無論是新環保法規的設立，或是既存環保法規的加嚴，均可以創造環保需求，從而帶動環保市場的發展。然而，眾所周知環保支出對一般經濟生產活動沒有直接貢獻，卻要支付龐大的費用，因此對一般企業而言，會儘量遞延其環保支出，倘若政府的監督無法貫徹，一方面無法真正達到改善環境品質的目標，另一方面，亦阻礙環保產業之良性發展契機。

(2)國內環保廠商仍以中小企業為主

國內環保廠仍以中小企業為主，規模過小，一方面，無法發揮規模經濟特色，維持其競爭力；另一方面，具有過度競爭之現象，尤其是價格做為競爭的工具，長期不利產業發展。

240 -

(3) 屬於技術密集產業

環保產業是屬於技術密集產業，其競爭力顯著表現於技術層次上，因此，政府每年提供龐大費用予工研院或中研院等學術研究單位，從事於技術之研發，應設置一定比例於環保技術的研發，且對於研發成果應加速技術移轉至環保產業，以提升環保產業之技術層次。

(4) 需投入相當之防治污染設備

廢資訊品回收處理廠之主要潛在污染包括廢水、拆解後廢 IC 板粉碎之噪音及螢光粉之收集等，為使各污染降至最低，必須投資設置廢水處理系統及廢氣排放控制系統，另為避免易散性廢氣影響操作員工健康，亦須投資設置集塵系統。

(5) 資源再生及再利用之回收特性

該產業係將回收之廢資訊物品經過清運、處理及再生技術後產出鐵、銅、錫、鋁等混合五金，以及金、銀、鈀等貴金屬材料，這些資源化產物將可再次被用於投入資訊產品的生產行列，達到資源再生及再利用之回收價值。

(6) 自動化程度高

為促進廢棄物再生之經濟效益，製程中粉碎、分選、精煉等均需採自動化系統及封閉作業系統，因此在製程中作業自動化程度頗高，可減少不必要之人工成本支出並提昇產品競爭力。

(二) 該行業上、中、下游之關聯性

| 資訊物品 | 1. 電腦主機
2. 監視器
3. 筆記型電腦
4. 印表機
5. 其他 | 上游 |
| --- | --- | --- |
| 委託清運 | | |
| 處理機構 | 1. 廢資訊物品拆解處理
2. 電路版(PCB) 及電子廢料處理
3. 混合五金及單一金屬處理
4. 資源回收塑膠廢料處理
5. 映像管處理
6. 其他 | 中游 |
| 消費者/
使用者 | 1. 貴金屬製品
2. 銅、鐵、錫、鋁等五金產品
3. 玻璃纖維粉製成之大理石外牆磚
4. CRT 製成之玻璃製品
5. 其他藝品類製品 | 下游 |

資料來源：佳龍公司提供

241 -

(三) 該行業營運風險及我國如加入世界貿易組織(WTO)對該公司之影響，並評估其有無具體因應措施。

該行業營運風險及具體因應措施
(1) 國內市場狹小，業務開拓不易
國內廢資訊物品回收、清運及處理市場因受限於法令規定，並無法進口國外廢資訊物品在國內進行處理，致國內市場有限，業務開拓較為不易。
因應措施：
A：為求產業永續發展，未來將開拓海外市場，尤其是中國大陸經濟正快速起飛中，其帶動之環保需求將相當可觀。
B：透過各種管道蒐集相關資訊，以瞭解大陸及其他亞洲國家環保法規的趨勢。
(2) 環保技術仍待提升
我國環保技術發展時日較先進國家短，且國內環保產業仍以中小型企業為主，在研發上之投入不符合市場經濟規模的需求，而產業界與研究單位之技術銜接性亦不足，使得技術提昇之成效不彰。
因應措施：
A. 成立專責研發單位，招聘優秀之研發人才，以提昇環保技術之研發。
B. 積極與工研院合作，引進最近之廢棄物資源化技術。
(3) 環保法規執行不力
環保法規是推動環保產業發展的主要動力來源，惟國內一般民眾及企業對相關之環保法規大多不甚了解，且政府亦無法有效落實環保法規之執行，阻礙了環保產業之發展。
因應措施：
A. 積極與政府部門合作，宣傳並推動資源回收與再生之觀念。
B. 督促政府部門加強環保法規之執行。
我國加入世界貿易組織(WTO)對該公司之影響及其具體因應措施
世界貿易組織(WTO)之宗旨，在於追求全球貿易自由化，所有締約成員必須恪遵最惠國待遇，國民待遇互惠，市場准入(包括關稅減讓、取消非關稅貿易障礙、市場開放)及公平競爭等基本規範，而我國加入 WTO 以後對於國內環保產業的衝擊來自於以下幾方面：
(1) 貿易自由化之後，透過國際間貿易行為，一國隨著進口的產品對環境造成的污染效果不同，產生區域污染重分配的問題，增加環保需求。
(2) 各國環保法規加嚴的趨勢，有利環保產業的發展。
(3) 加入 WTO 之後，意謂著各國對於國內環保市場的開放，一方面衝擊其國內環保產業的發展，另一方面，藉由引進高品質環保技術可以有效地面對較嚴格之標準。
佳龍公司主要係從事廢資訊物品及事業廢棄物之清運、處理及資源回收之專業廠商，在我國加入 WTO 之後，對於國內相關電子資訊產業可謂利多於弊，不但可加速相關電子資訊產業之發展，對於該產業所產生之事業廢棄物及廢資訊物品亦將同步增加，這對該公司未來業務之開拓應有助益。
此外，該公司亦將利用加入 WTO 之機會，積極開發海外環保市場，目前正計劃進軍中國大陸及印尼兩地之環保市場，將佳龍公司在台灣發展之經驗及模式移植並成立專業處理廠，故加入 WTO 對該公司之未來發展實屬有利。
(四) 行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況
行業未來成長性
資訊、通訊與消費性電子產業無疑地是國內潛力最雄厚，成長最快速的產業之一，但伴隨著資訊產品蓬勃發展，有害事業廢棄物的產生對環境造成的衝擊與
242 -

日加劇。有鑑於全球對於環保意識日益重視，聯合國在 1989 年通過「巴塞爾公約」，目的在減少有害廢棄物，避免並減少跨國運送，並要求廢棄物必須在產生地進行處理，故依其行業特性，其可回收及處理廢資訊品之數量多寡與台灣資訊硬體產品之產量具有密切之關係。而目前已經環保署公告回收的廢資訊物品計有 7 項，分別為筆記型電腦、監視器、主機板、硬碟、電源器、機殼及印表機等，另除了整台電腦主機報繳外，其他如鍵盤、滑鼠等電腦週邊產品不論是否為公告應回收項目，資源回收處理廠仍需受理並加入回收處理。除廢資訊品外，對於其相關之上游產業如印刷電路板、電子零件、主機板等各行業均是該公司服務之客戶，再者如通訊及相關製造、光電製造、IC 半導體製造，其所產生之事業廢棄物亦多交由佳龍公司代為清運及處理。

我國資訊產業的產值去年已恢復成長，依據資策會去年 11 月公布的預估值(表二)，去年我國資訊硬體產值達 478.45 億美元，比前年成長 11.9%，已擺脫前年衰退的局勢。另就主要資訊硬體產品分析，除 CRT 監視器部份市場被 LCD 監視器取代外，大多呈成長趨勢。展望未來，隨著相關上游資訊產業蓬勃發展之情況下，其待處理之事業廢棄物及報廢之電腦週邊產品亦將隨之增加，故該行業未來之成長應屬可期。

表二、我國主要資訊硬體產品生產規模預測表

產品	產值(億美元)				產量(萬台)
	91 年	92 年	91 年	92 年	91 年	92 年	91 年	92 年
筆記型電腦	139.22	13.8%	150.08	7.8%	1,819.9	28.5%	2,306.5	26.7%
桌上型電腦	69.33	1.0%	72.62	4.7%	2,474.0	7.4%	2,548.2	3.0%
LCD監視器	56.46	80.3%	87.67	55.3%	1,825.4	102.7%	2,905.7	59.2%
主機板	56.36	-0.2%	61.89	9.8%	8,655.1	7.4%	9,478.2	12.6%
CRT監視器	45.44	-13.3%	40.09	-11.8%	4,291.0	-7.1%	4,064.8	-5.3%
光碟機	31.46	30.8%	27.2	-13.5%	7,940.9	52.7%	8,100.0	2.0%
伺服器	13.24	1.8%	14.38	8.6%	148.5	7.6%	165.6	11.5%
數位相機	10.03	19.7%	13.14	31.0%	875.3	10.2%	1,077.5	23.1%

資料來源：資策會 MC 經濟部 ITIS 計劃，2002 年 11 月

未來發展趨勢

(1) 各國均將列為重點發展產業

由於經濟發展需求、環保意識抬頭及環保法規與公權力日益強化之情形下，環保產業已是新世紀的重點產業之一，為符合永續發展的世界趨勢，各國均將環保產業列為重點發展產業。

(2) 國際市場之開拓

國內環保市場有限，再加上受限於法令規定，國外之事業廢棄物及廢資訊物品無法進口交由國內專業處理廠加以回收處理，因此開拓海外市場將是未來發展的趨勢。

(3) 貴金屬之精煉及工業材料金鹽之研發

早期事業廢棄物及廢資訊物品經回收處理後，主要產出之資源再生產品為銅、鐵、錫、鋁等價值較低之廢五金，而佳龍公司憑其自德國引進整套電子廢料處理設備並結合工研院能資所開發貴金屬精煉回收技術，目前已可產出黃金及白銀等貴金屬，其純度皆可達 99% 以上。另金鹽的研發成功，亦開啟了事業廢棄物回收業另一項發展利基，其可廣泛應用於光電、晶圓代工、電鍍薄膜及印刷電路板業，其高單價及高附加價值為其主要優勢。

-243-

(4)資源回收再利用及其他應用日漸廣泛

該公司為有效解決目前事業單位所產出之有害事業廢棄物，並充分達到資源再利用之目的，達成環境保育之要求，對於資源再生之研發不遺餘力；至今，事業廢棄物所衍生出之再生產品計有人造建材、仿陶瓷藝品，並於處理過程中亦篩選出混合五金之單一金屬，如銅、鐵、鋁、錫等，另亦可精煉出金、銀、鈀等貴金屬。未來隨著廢棄物資源化技術日益精進，對於資源回收再利用及其他各方面之應用將更為廣泛。

3.市場未來可能之供需情況

(1)供給面

台灣為全球資訊電子、光電及半導體產品之生產重鎮，工廠製程中所產生之不良品、下腳廢料及公司行號、民眾等快速汰換電腦所產生之廢資訊物品數量，目前市場上並無相關之統計資料可供參考。然隨著資訊、光電及半導體產業蓬勃發展、大眾環保意識的提高及環保法規日趨嚴格之情況下，事業廢棄物之排出量及廢資訊物品之報廢量將呈現持續成長之勢。

基於法令的規範及回收處理技術能力之考量，要建置一家稍具規模之回收處理廠需耗費相當時日，故目前國內市場符合條件之合法廠商並不多，以環保署基管會登記之廢資訊物品處理廠僅有五家，故市場供需狀況仍然供不應求。

(2)需求面

我國事業廢資訊品回收處理行業經資源再生化後之產品應用，主要以貴金屬製品佔的比例最高，其次為工業用的金鹽、混合五金單一金屬及人造大理石建材等產品。貴金屬製品除可銷售於銀樓製成飾品外，尚可精煉成各半導體業、電腦週邊相關行業所使用之金線等，符合資源重複再利用之原則。單一金屬依其產品別銷售予煉鐵廠、鋁錠廠等再生利用。

綜上所述，由於經濟發展所產生之廢棄物量日益嚴重，此行業乃順應而生，其上游材料供應並無短缺之處，且取得成本低廉，為該行業一大優勢，經由研發所開發出之各項資源再生產品，市場應用廣泛；可以說兼具環境保護及經濟發展雙重效益之產業，未來榮景應屬可期。

三、市場分析

(一)公司在同業間之地位

1.就市場佔有率分析

該公司主要營業項目為事業廢棄物之清運處理及資源回收再利用等業務，目前上市、上櫃公司並無提供類似服務或產品之廠商。以下就其回收處理數量設算其市場佔有率約為 30.51%，顯見該公司在廢資訊品回收處理事業市場之地位。

單位：台

項目	年度	回收總數量	該公司處理數量	百分比
主機板	91	686,985	243,803	35.49
監視器	91	805,236	188,469	23.41
筆記型電腦	91	2,866	646	22.54
印表機	91	206,251	86,229	41.81
合計		1,701,338	519,147	30.51

資料來源：行政院環境保護署資源回收基金管理委員會；佳龍公司提供

-244-

相關機器設備

佳龍公司主要之生產機器設備如下：

設備名稱	主要功能	數量
電視螢幕拆解機	螢幕玻璃拆解	1 台
電子廢料處理回收系統	電子廢料回收處理	1 套
靜電分離機	靜電分選	1 台
防污染粉碎機	樹脂、塑膠廢料粉碎	3 台
粉碎機自動輸送設備	廢料輸送	1 套
CRT 玻璃拆解機	螢幕玻璃拆解	1 台
電子廢料資源化廠設備	電子廢料資源再生處理	1 套
C. E. S 靜電分選機	靜電分選	1 台
V. C. S 大理石設備	人造石材、藝品加工	1 套
B. H S 粉碎機設備	塑膠廢料粉碎	1 套
銀收回液金屬電析工程設備	貴金屬回收	1 套
金鹽製造生產設備	金鹽生產加工	1 套

資料來源：佳龍公司

該公司近年來不斷自德國引進高性能之電子廢料回收處理自動化設備，提升回收處理技術及效率，以降低生產成本，其生產之機器設備及生產能力應較同業為佳。

人力資源分析

人力資源係該公司賴以成長及競爭的重要資產，截至 92 年 3 月底，共計有員工 67 人，其中大專以上學歷佔員工人數比例達 47.76%，如扣除外籍勞工部份，其比例更高達 60.38%，可見該公司人員素質優良，其主要幹部在產品研發、回收處理製程及業務行銷各領域，皆有相當豐富的專業與經驗。另就員工產值分析，91 年度佳龍公司平均每位員工產值為 4,327 仟元，明顯優於其他同業。

(二) 該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響

廢棄物資源化技術之提昇

環保產業是屬於技術密集產業，而我國環保市場發展較慢，環保產業技術平均而言，約落後歐美先進國家 3 至 5 年的水準，具有競爭劣勢，因此，隨著我國加入 WTO 之市場開放，對於具回收特性之廢棄物資源化處理技術仍有待提昇。佳龍公司在這方面，除與工研院能資所合作，開發貴金屬精煉回收技術並引進人造大理石之製造設備技術，使電子廢料回收率幾乎達 100%。

環保法規能否落實執行

環保法規是推動環保產業發展的最主要動力來源，近年來在全球一致追求永續生存潮流下，無論是國際組織(例如 WTO)或國內環保法令的規範將日趨嚴格，而唯有落實相關環保法規之執行，才可以創造環保之需求，從而帶動環保市場的發展。因此，加強政府主管機關落實環保法規之執行，是提升我國環保產業發展之關鍵因素。

環保科技人才之培育

國內環保產業多以中小型企業為主，因此在技術研發與環保科技人才之培育方面，均遭受到發展瓶頸，其不僅阻礙國內環保產業之發展，更難進一步提升國內環保技術。有鑑於此，佳龍公司乃希望藉由股票申請上櫃，以吸引優秀之環保科技人才加入，以加速提升該公司對於廢棄物處理之技術。

245 -

(三) 影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策是否妥適

有利因素
(1) 民眾環保意識建立，有利該公司業務發展
近年來，在政府加強環保教育之宣導下，民眾已逐步建立綠色家園之環保意識，對於廢資訊物品為避免任意棄置，造成環境的危害，已瞭解可透過資源回收系統，交由專業處理廠予以清運處理，對該公司業務發展應有助益。
(2) 產業前景佳
該公司之上游資訊電子產業，為國內發展最迅速，且最具發展潛力的產業之一，由於該產業需求持續成長，連帶地亦產出大量之下腳廢料及事業廢棄物等，將增加該公司未來之回收處理收入及資源再生產品之銷售。
(3) 國際市場之開拓
未來亞洲的環保產業將是全球的主要市場，尤其中國大陸之環保需求將相當可觀，而當地尚未建立起一套有效率之資源回收及再生系統，這些都是國內相關環保企業未來之發展商機。
(4) 環保法規將日趨嚴格
1970 年代，由於環境保護意識逐漸覺醒，歐美與日本等先進國家因公害防治問題而訂定和執行各種環保法規，因而驅動其環保產業的興起。展望未來，無論是國際社會或國內環保法令的規範將日趨嚴格，因此，環保產業將是新世紀新興的「綠色產業」，其發展潛力不可限量。
不利因素及因應對策
(1) 環保法規執行不力及公權力不張
目前環保之清除處理公司，大都屬非法經營，由於罰則過輕，再加上公權力無法有效稽核，使得合法且正派經營之業者生存不易。
因應對策：
加強環保法規之宣揚，提高全民環保意識，並提昇公司之處理技術，建立上、下游公司之良好互動關係，使相關事業機構之事業廢棄物皆能交予合法經營之公司處理。此外，應結合合法同業之力量，促使政府加強查緝非法業者，以保護合法業者之權益。
(2) 取得或變更操作許可證之時間過長，影響業務推展
每當增加處理設備或處理量時，不論取得或變更操作許可證，向主管機關申請審查時間太長，影響公司營運之推展。
因應對策：
加強與主管機關之溝通協調，主動並積極地排除及解決審查所提出之問題，使得取照之時間儘量縮短，以爭取時效。
(3) 處理工人聘請不易，且成本過高
近年來勞工意識抬頭，使得較粗重、工作內容不佳之缺工情形嚴重，加上目前政府凍結外勞之引進，使得企業雇工更是雪上加霜。一般處理廠之前段處理作業仍須倚賴人工，無法完全自動化，故其處理之人工成本將是業者一大負擔。
因應對策：
除提昇前段處理作業之自動化外，並加強員工之拆解處理熟練度，務使處理效率有所提升。
246 -

(四)與同業競爭力分析

1.主要競爭對手名稱及其營業項目或競爭項目
佳龍公司主要係從事廢棄物之清運處理及資源回收再利用之業務，其主要競爭對手為全亞冠科技股份有限公司，其主要營業項目為事業廢棄物之清除處理及資源再生化產品，如銅、鐵、鋁等單一金屬與其他資源化產品之銷售，除了貴金屬之提煉及銷售外，與佳龍公司主要營業項目雷同。

2.市場約略佔有率
佳龍公司主要營業項目為事業廢棄物之清運處理及資源再生利用，其中事業廢棄物之清運處理及資源再生之產品，目前並無可供參考之統計資料，故僅就環保署基管會廢資訊物品回收系統之回收處理數量設算其市場佔有率約為 30.51%
單位：台

年度	廢資訊物品回收總數量	佳龍公司處理量	市場佔有率
91 年	1,701,338	519,147	30.51%

資料來源：環保署基管會、佳龍公司

3.公司競爭之利基

(1)國內唯一擁有全製程一貫化處理技術
佳龍公司為國內一貫化作業之「事業廢棄物」處理廠，擁有全製程一貫化處理技術，廢資訊品從拆解並分類，其中電子廢料及混合五金，以自動化處理回收，塑膠廢料及玻璃粉碎則以資源化回收並再生之。

(2) 採用研磨方式處理「事業廢棄物」
佳龍公司為貫徹環保理念，不惜成本，採用研磨方式處理「事業廢棄物」，避免使用燃燒等可能產生二次以上公害之方法，因此所有進廠處理之廢棄物皆可作資源化處理，例如碎玻璃或 PC 板粉，可成為具有環保標章之藝品或建材，達到廢棄物充分再利用之目的。

(3)為國內最大事業廢棄物處理廠
佳龍公司不論資本額、設備投資、乃至製程技術均是同業之翹楚，因此，目前委託處理的機構超過 100 家以上，其中不乏上市櫃的績優廠商，如全懋精密、光磊科技、英業達、微星科技、台揚科技及國聯光電等公司，近年來，一直是環保署接待外賓參觀的「環保模範生」。

-247-

參、業務狀況

一、營業概況

(一)銷售或提供勞務對象之分析

1.列表並說明最近三年度主要產品或提供勞務對象之種類，分佈區域及內外銷比例

(1)最近三年度主要產品銷售或提供勞務對象之種類

單位：新台幣仟元；%

| 年度
主要產品或提供勞務 | 89 年度 | | 90 年度 | | 91 年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 銷售金額 | 佔銷貨
百分比 | 銷售金額 | 佔銷貨
百分比 | 銷售金額 | 佔銷貨
百分比 |
| 政府機構 | 94,439 | 41.64 | 73,228 | 40.46 | 74,970 | 17.48 |
| 大宗物資買賣商 | 41,265 | 18.19 | 13,176 | 7.28 | 172,032 | 40.11 |
| 銀樓 | 56,268 | 24.81 | 41,605 | 22.99 | 110,747 | 25.82 |
| 製造廠商 | 34,847 | 15.36 | 52,962 | 29.27 | 62,725 | 14.63 |
| 個人 | - | - | - | - | 8,393 | 1.96 |
| 合計 | 226,819 | 100.00 | 180,971 | 100.00 | 428,867 | 100.00 |

資料來源：佳龍公司提供

A.該公司於 88 年度 8 月取得第一類甲級廢棄物處理機構之操作許可證後，正式投入處理事業廢棄物之業務，該公司主要業務係為提供廢資訊品及一般事業廢棄物之清運及處理服務，並由上述兩項業務再衍生出混合五金、貴金屬及資源再生產品之銷售，因而該公司主要銷售對象為基管會(政府機構)、大宗物資買賣商、銀樓及一般製造廠商等。

B.該公司 91 年度因積極爭取新客戶，並且由於該年度所處理之混合五金相關產品，其中含有價物之比重較高，故 91 年度售予大宗物資買賣商金額及其佔總營收比重明顯較 90 年度大幅成長。

(2)最近三年度主要產品或提供勞務對象分佈區域及內外銷比例

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 89 年度 | | 90 年度 | | 91 年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 |
| 台北 | 144,038 | 63.50 | 105,494 | 58.29 | 190,925 | 44.52 |
| 桃園 | 76,589 | 33.77 | 42,047 | 23.23 | 123,127 | 28.71 |
| 台南 | 6,190 | 2.73 | 33,127 | 18.31 | 81,514 | 19.01 |
| 其他 | 2 | - | 303 | 0.17 | 33,301 | 7.76 |
| 合計 | 226,819 | 100.00 | 180,971 | 100.00 | 428,867 | 100.00 |

資料來源：佳龍公司提供

該公司係屬第一類甲級事業廢棄物清除、處理機構，因業務之特性，因此該公司服務對象分佈區域均為國內之客戶，且因該公司位於北部，因地緣關係及機動性因素，服務對象又以臺北縣及桃園縣為主力地區。

-248-

最近三年度主要銷售對象（年度前 10 名或占年度營業收入淨額 5% 以上者）之名稱、金額及占年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策

(1) 最近三年度主要銷售對象（年度前 10 名或占年度營業收入淨額 5% 以上者）之名稱、金額及占年度營業收入比例

單位：新台幣仟元

	89 年			90 年			91 年度
項目	銷售對象	金額	(%)	銷售對象	金額	(%)	銷售對象	金額	(%)
1	基管會	94,439	41.64	基管會	73,228	40.46	基管會	74,970	17.48
2	順義	28,473	12.55	港口王	33,127	18.31	順義	48,886	11.40
3	昌蒲	23,854	10.52	昌蒲	26,077	14.41	順利興	34,144	7.96
4	金美	8,040	3.54	合興	15,907	8.79	港口王	26,455	6.17
5	灣裡	6,190	2.73	順義	7,854	4.34	百里勝	20,475	4.77
6	元昇	5,904	2.60	董錫	6,544	3.62	昌蒲	19,613	4.57
7	高昇	5,574	2.46	金美	6,159	3.40	舜鈺	19,213	4.48
8	合興	5,475	2.41	元昇	3,898	2.15	高廷	17,998	4.20
9	金永山	5,192	2.29	金成山	2,318	1.28	皇家	15,231	3.55
10	百里勝	4,621	2.04	富鄉	2,263	1.25	金美	9,523	2.22
	其他	39,057	17.22	其他	3,596	1.99	其他	142,359	33.20
	銷貨淨額	226,819	100.00	銷貨淨額	180,971	100.00	銷貨淨額	428,867	100.00

資料來源：該公司提供

(2) 主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理

佳龍公司主要業務為提供廢資訊品及事業廢棄物之清運及處理服務，及各種金屬與資源再生等產品之銷售。該公司廢資訊品清運及處理之主要收入來源為基管會、混合五金之主要銷售對象為廢五金買賣專業廠商、貴金屬則為銀樓及製造廠商。茲就該公司最近三年度主要銷售對象變化情形說明如下：

A. 廢資訊品清運及處理

B. 貴金屬產品銷售

a. 港口王公司

港口王公司主要係從事黃金加工及買賣的專業廠商，而佳龍公司 90 年度及 91 年度對港口王公司之黃金銷售額分別為 33,127 仟元及 26,455 仟元，佔銷貨淨額為 18.31% 及 6.17%。90 年度及 91 年度港口王公司之銷貨排名分別為第二名及第四名。91 年度該公司對港口王公司之銷售額較 90 年度減少，主係該公司基於銷售價格之考量，因而對其減少黃金之銷售，轉而增加對皇家公司及金美公司之銷售所致。

b. 文華珠寶、皇家、金美、金成山、灣裡、高昇及金永山

文華珠寶、皇家、金美、金成山、灣裡、高昇及金永山等公司主要皆係從事黃金加工及買賣的銀樓，佳龍公司 89-91 年度對上述各該公司之銷售金額約在 15,231 仟元至 2,318 仟元之間，佔該公司銷貨淨額比率不高。

-249-

C. 混合五金

(a) 順義公司

順義公司為佳龍公司長期配合的廢五金買賣專業廠商之一，除 90 年度受該公司混合五金之處理量減少，致對其廢五金買賣之銷售額亦隨之衰退外，最近三年度之銷貨排名皆在銷售前五大客戶之列。

(b) 順利興公司

因佳龍公司 91 年度廢五金之產量增加，故 91 年度新增順利興公司為佳龍公司廢五金買賣的專業廠商之一。91 年度佳龍公司對順利興公司營業收入為 34,144 仟元，佔銷貨淨額為 7.96%，銷貨排名為第三名。

因佳龍公司 91 年度混合五金之產量增加，故 91 年度新增高廷公司為佳龍公司廢五金買賣的專業廠商之一。91 年度佳龍公司對高廷公司營業收入為 17,998 仟元，佔銷貨淨額為 4.20%。

(d) 百里勝公司

百里勝公司亦為佳龍公司長期配合之廢五金買賣的專業廠商之一，除 90 年度受該公司混合五金之處理量減少，致對其廢五金買賣之銷售額亦隨之衰退，並使其銷貨排名未在銷售前十大客戶之列外，89 年度及 91 年度之銷貨排名皆在銷售前十大客戶之列。

(e) 舜鈺公司

佳龍公司 91 年度混合五金之產量增加，故 91 年度新增舜鈺公司為佳龍公司廢五金買賣的專業廠商之一。91 年度佳龍公司對舜鈺公司營業收入為 19,213 仟元，佔銷貨淨額為 4.48%，銷貨排名為第七名。

(f) 昌蒲公司

(g) 合興、董錯及元昇

合興及董錯公司係製造廠商，元昇公司則為廢五金買賣的專業廠商，89-91 年度佳龍公司主要係將其從事廢棄物中所分離出之銅、鐵等單一金屬售予上述公司，其銷售金額約在 15,907 仟元至 3,898 仟元之間，佔該公司銷貨淨額比率不高。

D. 資源再生產品銷售

富鄉公司係為一營造商，佳龍公司 90 年度係銷售人造建材予富鄉公司。佳龍公司 90 年對富鄉公司之營業收入為 2,263 仟元，佔銷貨淨額為 1.25%

綜上所述，該公司最近三年度前十大主要銷售客戶及金額之變化，端視當年度受相關廢棄物清理之處理量及其廢棄物所含有價物成分高低而相對之產量而定，故該公司最近三年度前十大主要銷售客戶之變化情形，尚屬合理。

250 -

(3) 是否有銷售集中之風險

該公司因行業特性之關係，對基管會認證核可之回收廢資訊品補助款收入，89 年及 90 年皆高達約 40%，然隨著 91 年度該公司營運規模與日俱增及產品多樣化之開發，造成來自於基管會之收入比例大幅下滑至 17.48%，其餘銷售客戶之比重亦不高，故並無銷售集中風險之疑慮。

(4) 該公司之銷售政策

該公司係以靈活之生產機制、優異之研發能力及完善之售後服務理念為業界所稱頌，且以兼顧“環保”與“雙贏”為銷售目標，為了持續開發客源，該公司除由業務人員進行產(商)品及勞務之直接銷售及推展外，並透過國內各地簽約配合之回收站、回收點佈建行銷通路據點，更積極開拓新興市場：如中國大陸、東南亞、東北亞等地區。此外，鑑於所屬產業之競爭同業日益繁多，為奠定企業永續經營及穩健成長之基石，該公司藉由不定期參與各項展覽，以期有效提昇公司之知名度，更藉由 ISO9002 及 ISO14000 作業之持續推動，加強產品品質之穩定度及產能之掌握能力，並積極投入新產品之研發工程，盼能藉由貼心之服務模式，與上下游廠商建立休戚與共之關係，締造三方共贏之生命共同體。

(二) 產(商)品銷售或服務方式之分析

對客戶銷售或提供勞務之方式（指透過經銷商、批發商貨零售商銷售、郵寄銷售或其他方式銷售）及售後服務之方式，並說明最近三年度有無重大客訴事件

(1) 對客戶之銷售或提供勞務之方式

佳龍公司係第一類甲級廢棄物專業處理機構，其勞務之提供，係由業務人員直接與客戶接洽，依據客戶欲處理之各種下腳廢料類別及含有價物之比重，與客戶協議價格後，即可簽訂合約，針對客戶之需求提供完善之處理。另基管會之廢資訊品清運及處理服務，係該公司對經認證機構認證核可之回收廢資訊品完成清運及處理後，即可收到基管會之補助款。此外，經過清除及再生處理後之事業廢棄物或廢資訊品，將依其不同之特性產生出不同用途之商品，可再生之銷售產品計有：黃金、鈀金、白銀、人造建材、仿陶瓷製品；另於處理過程中亦篩選出混合五金之單一金屬如銅、鐵、鋁、錫等，再售予相關客戶作回收利用。

該公司由業務人員不定期與客戶溝通及聯絡，充分瞭解客戶之需求及問題，並以迅速及妥善方式處理之，期能符合客戶對該公司服務水準及產品品質等要求。

(2) 最近三年度重大客訴事件

該公司最近三年度並未有重大客訴事件發生。

主要之銷貨或代理契約是否有重大限制條款

該公司銷售或代理契約係依據環保署公告之廢棄物清理法及雙方平等互惠的原則為之，並無影響經營之重大限制條款。

簡述該公司之徵信作業（對客戶之信用狀況調查方式及授信區分）

該公司對於客戶之信用調查方式，係依據該公司內部控制之「信用交易授信辦法」辦理。對於國內客戶係透過業務人員取得其財務資料及向同業蒐集資料進行評估，並向其國內往來銀行調查信用記錄後，擬定客戶付款條件及授信額度，呈報權責主管核准後，由業務單位專人將客戶之付款條件及授信額度建入客戶資料檔內；交易期間並定期依客戶最新資料及實際狀況修訂對客戶之授信額度及信用條件。

251 -

最近三年度之銷售或服務概況，並評估其銷貨退回及實際發生壞帳金額或比率異常之原因
該公司因行業特性，其所提供之勞務或銷售之產品目前並無銷貨退回或折扣之情事。同時，該公司最近三年度尚未有發生壞帳之情事。
最近三年度有無因取消合約而有賠償支出，其金額及原因是否合理
該公司最近三年度並無因取消合約而有賠償支出之情事發生。

(三) 產（商）品或勞務訂價過程
1. 負責產（商）品訂價決策人員之職位及決策過程
該公司銷售產(商)品或清運服務之訂價係由業務人員參酌銷售產品之市場價格，並參考所銷售產品或待處理廢料之含有價物比重、公司銷售政策及同業訂價策略後，訂定每筆客戶之銷售產（商）品或勞務的報價，並經由權責主管核定後執行。
另關於廢資訊品每台清運及處理之補助單價，則係由基管會決定，若基管會調整其補助單價，亦將會告知該公司。

訂價策略與市場區隔
該公司產品係以自有品牌開拓市場，其訂價策略係經參考產品生產成本、銷售產品之含有價物比重、公司之銷售政策及同業訂價策略後訂定之。其訂價策略係以擴大市場佔有率與維持合理利潤為目標。另在市場區隔方面，以提昇製程技術擴大產品應用範圍及提高產品附加價值以區隔市場。
有無異常訂價之情形
該公司之產品定價係依其定價策略及產品成本結構，並參酌目標利潤及市場競爭情形後擬定，且經權責主管簽核，故無訂價異常之情形。

(四) 最近三年度營業收入預測之編製情形及其執行後實際營業收入比較並分析其差異情形
1. 營業收入預測之編製
該公司預算之編制係依據「預算管理辦法」，依過去營業狀況、未來產業動態及各項業務趨勢，製定次年度營業目標，由財會部門依據預算資料彙編年度預算，呈權責主管核准並提報董事會後實施，俟後定期將執行成果與預算進行差異分析，做為檢討評估之參考。
2. 最近三年度營業收入預算數與實際數之差異分析

單位：新台幣仟元

年度	89 年度(註)			90 年度			91 年度
項目	實際數	預算數	達成率	實際數	預算數	達成率	實際數	預算數	達成率
營業收入	-	-	-	180,971	400,000	45.24%	428,867	400,000	107.22%

資料來源：佳龍公司提供
註：該公司 89 年度始公開發行，各項制度仍在逐步建立，故並無營業預算之編製

該公司 90 年度及 91 年度營業收入之達成率分別為 45.24% 及 107.22%，90 年度因受世界經濟景氣低迷，連帶使得該公司 90 年度之營業收入達成率較低；91 年度因該公司致力於業務之拓展，且其銷售之產品含有價物之比重較高，促使 91 年度之銷貨收入大幅提高，其預算達成率良好。

252 -

二、生產概況

(一) 最近五年度公司產 (商) 品或服務項目之產銷或收入量值表之分析，並評估其產銷量值變化之合理性

最近五年度公司產 (商) 品或服務項目

單位：新台幣仟元

| 年度
產品別 | 87年度 | | | | 88年度 | | | | 89年度 | | | | 90年度 | | | | 91年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產值 | % | 銷值 | % | 產值 | % | 銷值 | % | 產值 | % | 銷值 | % | 產值 | % | 銷值 | % | 產值 | % | 銷值 | % |
| 廢資訊品清運及處理 | 5,525 | 11.77 | 8,001 | 14.81 | 31,289 | 72.57 | 59,464 | 92.84 | 26,132 | 20.99 | 94,439 | 41.64 | 21,634 | 18.52 | 73,228 | 40.46 | 25,744 | 8.75 | 74,970 | 17.48 |
| 混合五金 | - | - | - | - | 7,036 | 16.32 | 3,740 | 5.84 | 20,248 | 16.26 | 76,112 | 33.56 | 39,926 | 34.19 | 54,419 | 30.07 | 119,913 | 40.76 | 196,212 | 45.75 |
| 貴金屬 | - | - | - | - | - | - | - | - | 74,487 | 59.83 | 56,268 | 24.80 | 38,377 | 32.86 | 41,605 | 22.99 | 125,149 | 42.54 | 137,482 | 32.06 |
| 資源再生產品 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,632 | 2.92 | - | - | 7,763 | 6.65 | 2,263 | 1.25 | 22,192 | 7.54 | 15,520 | 3.62 |
| 其他 | 41,417 | 88.23 | 46,011 | 85.19 | 4,792 | 11.11 | 844 | 1.32 | - | 0.00 | - | - | 9,089 | 7.78 | 9,456 | 5.23 | 1,214 | 0.41 | 4,683 | 1.09 |
| 合計 | 46,942 | 100.00 | 54,012 | 100.00 | 43,117 | 100.00 | 64,048 | 100.00 | 124,499 | 100.00 | 226,819 | 100.00 | 116,789 | 100.00 | 180,971 | 100.00 | 294,212 | 100.00 | 428,867 | 100.00 |

註：其他為廢資訊品經拆解後尚可使用之墨水匣、液晶螢幕等之零件銷售及貴金屬之精煉加工等收入。

最近五年度公司產 (商) 品或服務項目之產銷量表

單位：台/KG/個

| 年度
產品別 | 87年度 | | | | 88年度 | | | | 89年度 | | | | 90年度 | | | | 91年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產量 | % | 銷量 | % | 產量 | % | 銷量 | % | 產量 | % | 銷量 | % | 產量 | % | 銷量 | % | 產量 | % | 銷量 | % |
| 廢資訊品清運
及處理(台) | 56,363 | - | 56,363 | - | 519,791 | - | 519,791 | - | 885,350 | - | 885,350 | - | 758,745 | - | 758,745 | - | 1,038,294 | - | 1,038,294 | - |
| 混合五金(kg) | - | - | - | - | 1,928,093 | - | 1,202,825 | - | 23,018,363 | - | 15,274,466 | - | 10,379,753 | - | 10,302,414 | - | 13,710,431 | - | 13,347,118 | - |
| 貴金屬(kg) | - | - | - | - | - | - | - | - | 287 | - | 194 | - | 160 | - | 253 | - | 514 | - | 501 | - |
| 資源再生產品
(個) | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,417 | - | - | - | 363,868 | - | 363,868 | - | 480,720 | - | 462,592 | - |

產銷量值變化之合理性評估

該公司87年度因尚未取得廢棄物處理執照，故僅提供廢資訊品之清運服務，然隨著該公司於88年8月取得第一類甲級廢棄物專業處理機構之操作許可證後，該公司所提供清除及處理廢棄物服務之產銷量值，除90年度受世界經濟景氣低迷，上游資訊、半導體或一般製造業之產銷量衰退，連帶使得該公司90年度產銷量值亦較89年度減少外，皆大致呈逐年成長趨勢。此外，由於91年度該公司所清運及處理之混合五金及含貴金屬廢料其屬有價採購之比重較高且其每單位廢料中所含有價物普遍較高，致其91年度混合五金處理及銷售與貴金屬之產銷值較90年度大幅增加。綜上所述，該公司最近五年度產銷量值變化應屬合理。

253 -

(二) 公司生產(商)品或提供勞務之政策、機器設備及工廠使用概況，防治污染情形

公司生產(商)品或提供勞務之政策：

(1) 生產(商)品或提供勞務是否依據訂單

該公司之主要產品除金鹽係採訂單生產外，其他混合五金及廢資訊品之清運處理係並非依據訂單生產，抑或計劃性生產，而是依據實際庫存廢棄物清運量而隨時機動調整該公司之處理生產量。

(2) 有無生產(商)品或提供勞務之預計時間表，其決策過程、決策人員及其職位

由於該公司係依據其廢棄物之庫存量大小來決定生產量，因此並無生產(商)品或提供勞務之預計時間表。

(3) 有產(商)品或勞務之自行生產(提供)或外購案之選擇時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司目前主要產品僅鋼碇對外採購，而該公司對外採購對象及採購量需經董事長核准並簽訂合約後，予以執行。

(4) 有增資擴展案時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司增資擴廠計劃之決定係因應市場及未來發展之需要，由總經理及相關部門主管，就公司未來之需求性、可行性、資金來源及該增資案投資效益予以進行可行性分析與專案研討評估，並依據公司財務狀況擬定具體方案後，經總經理核准，提報董事會決議，必要時亦報股東會通過。

(5) 有無因產業特性須定期繳修，其為配合繳修，而採取之生產政策為何

該公司機器設備並未有因產業特性而須定期繳修之情形，其機器設備平時即實施保養，如有異常，即進行維修作業，以維持最佳之生產狀態。

(6) 若產業有淡旺季之分，請說明生產政策如何調整

該公司係從事廢棄物清運及處理業務，其全年之回收及處理量並無明顯之淡旺季之分。

254 -

2. 機器設備及工廠使用概況

91 年 12 月 31 日

項目	工廠登記證		基地				建築物				員工人數	生產產品		機器設備概況
工廠廠址	有	無	所有權		抵押情形	總面積 (平方公尺)	所有權		抵押情形	總面積 (平方公尺)		名稱	總金額 (仟元)	成本(含重估增值) (仟元)	累計折舊 (仟元)	折舊後淨值(仟元)	折舊方法		所有權		抵押或信託佔有等情形
			自有%	租賃%			自有%	租賃%									財務	稅務	自有%	租賃%
桃園縣觀音鄉觀音工業區榮工南路12號	”		100%	-	華南銀行	7,000 (m²)	100%	-	華南銀行	4,282 (m²)	68	廢資訊品清運及處理	25,744	166,000	33,954	132,046	直線法	直線法	”		華南銀行
												混合五金	119,913
												貴金屬	125,149
												資源再生產品	22,192
												其他	1,214
												合計	294,212
桃園縣觀音鄉觀音工業區源遠街1號	”		100%	-	安泰銀行	3,998 (m²)	100%	-	安泰銀行	4,352 (m²)		9,249	1,121	8,128	直線法	直線法	”		無

資料來源：佳龍公司提供

3.防治污染情形

佳龍公司自 88 年 8 月取得第一類甲級廢棄物處理機構之操作許可證後，正式投入處理事業廢棄物之業務，同時該公司為落實環境保護工作，生產處理過程中所產生之廢氣、廢水與噪音等，乃積極投注於防治污染設備之購置，明細列示如下，故其污染防治情形良好。

92 年 3 月 31 日
單位：新台幣仟元

設備名稱	數量	取得日期	原始成本	累計折舊	未折減餘額	折舊年限	目前使用成本成效
廢氣廢水處理系統	1 式	89/12	4,087	954	3,133	10	良好
金鹽製造廢氣工程	1 式	91/11	500	19	481	10	良好
酸解作業區廢氣排除工程	1 式	91/5	870	73	797	10	良好
集塵機	1 台	89/1	250	90	160	10	良好
袋式集塵機	1 台	88/6	689	240	449	10	良好
玻璃粉碎機隔音工程	1 式	89/3	350	98	252	10	良好

資料來源: 佳龍公司提供

(三) 各主要產品之成本分析，人力資源分析及建設公司就房屋銷售時採合建分售、合建分屋或合建分成之分配比率是否合理分析

各主要產品之成本分析

(1) 最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

單位：新台幣仟元

產品名稱	成本要素	89 年度		90 年度		91 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
廢資訊品清運及處理	原料	749	2.86	-	-	-	-
	直接人工	8,739	33.44	6,502	30.05	5,681	22.07
	製造費用	16,644	63.70	15,132	69.95	20,063	77.93
	小計	26,132	100.00	21,634	100.00	25,744	100.00
混合五金	原料	4,055	20.02	24,065	60.27	92,732	77.33
	直接人工	5,875	29.02	4,127	10.34	8,062	6.72
	製造費用	10,318	50.96	11,734	29.39	19,119	15.95
	小計	20,248	100.00	39,926	100.00	119,913	100.00
貴金屬	原料	64,345	86.38	31,742	82.71	111,241	88.89
	直接人工	3,796	5.10	1,919	5.00	3,869	3.09
	製造費用	6,346	8.52	4,716	12.29	10,039	8.02
	小計	74,487	100.00	38,377	100.00	125,149	100.00
資源再生產品	原料	2,311	63.63	4,777	61.54	12,083	4.45
	直接人工	435	11.98	534	6.87	3,289	14.82
	製造費用	886	24.39	2,452	31.59	6,820	30.73
	小計	3,632	100.00	7,763	100.00	22,192	100.00
其他	原料	-	-	4,279	47.08	-	-
	直接人工	-	-	1,159	12.75	295	24.32
	製造費用	-	-	3,651	40.17	919	75.68
	小計	-	-	9,089	100.00	1,214	100.00
合計	原料	71,460	57.40	64,863	55.54	216,056	73.44
	直接人工	18,845	15.14	14,241	12.19	21,196	7.20
	製造費用	34,194	27.46	37,685	32.27	56,960	19.36
	小計	124,499	100.00%	116,789	100.00%	294,212	100.00

資料來源：佳龍公司提供

該公司係從事廢棄物清除及處理業務，其中廢資訊品清運及處理係接受基管會之委託，透過各地回收點取得報廢之資訊品並予以處理後，即可向基管會收取清除及處理收入，而該公司帳務係以代收代付之方式處理，因此，90 及 91 年度廢資訊品清運及處理之服務收入並無原料成本，惟 89 年度該公司部分廢資訊品係向一般企業直接採購，由於未透過合格之回收點取得，無法向基管會申請補助，因而該公司此部份之採購，其帳務無法以代收代付之方式處理，因而 89 年度有原料成本；另最近三年度隨著混合五金處理業務持續成長，致其製造費用與直接人工佔其產品成本之比率逐年下降，而原料成本佔產品總成本之比率則相對逐年提高。整體而言，該公司最近三年度各成本要素佔各主要產品總成本之比率變化尚屬合理。

256 -

(2) 最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及其主要供應商名稱
A. 最近三年度主要供應商名稱、進貨淨額及占當年度進貨金額百分比

單位：新台幣仟元

排名	89年度				90年度				91年度
	供應商	進貨項目	金額	%	供應商	進貨項目	金額	%	供應商	進貨項目	金額	%
1	昌蒲	混合五金、含貴金屬廢料	55,283	63.22	昌蒲	混合五金、含貴金屬廢料	30,293	62.52	昌蒲	混合五金、含貴金屬廢料	103,136	43.45
2	菁慶	混合五金	11,708	13.38	建寧	混合五金	8,915	18.40	元昶泰	混合五金	23,139	9.75
3	菁宏	混合五金	7,157	8.18	全亞冠	混合五金、含貴金屬廢料	7,265	14.99	穩懋	含貴金屬廢料	21,267	8.96
4	汎盛	混合五金	3,802	4.35	華碩	混合五金	1,478	3.05	港口王	9999 黃金	19,108	8.05
5	佳耘	混合五金	3,309	3.78	麗智	含貴金屬廢料	170	0.35	台灣第二資源回收合作社	混合五金	14,778	6.23
6	永鈞	混合五金	2,050	2.34	億光	含貴金屬廢料	157	0.32	坤城	含貴金屬廢料	9,387	3.96
7	建寧	混合五金	1,500	1.71	全懋	含貴金屬廢料	143	0.30	全懋	混合五金、含貴金屬廢料	8,730	3.68
8	明豐	樹脂	825	0.94	佳茂	含貴金屬廢料	20	0.04	米輯	含貴金屬廢液	7,887	3.32
9	惠嘉電	廢資訊品	703	0.80	英業達	混合五金	7	0.02	漢邑	混合五金	5,332	2.25
10	南亞	含貴金屬廢料	650	0.74	微星	混合五金	5	0.01	尚達	含貴金屬廢料	4,521	1.90
其他			486	0.56	其他		3	-	其他		20,067	8.45
進貨淨額			87,473	100.00	進貨淨額		48,456	100.00	進貨淨額		237,352	100.00

資料來源：佳龍公司提供

該公司係第一類甲級廢棄物專業處理機構，其主要原料係電子產業之下腳廢料、電鍍業之含金屬廢液或廢資訊品等；而上述原料之來源，除主要係由清除廢棄物專業回收商-昌蒲子公司提供外，其餘皆由佳龍公司與各公司直接洽談，若佳龍公司認為該公司之廢棄物仍有較高之剩餘價值時，則願意向其所協助清運廢棄物之公司採購該筆廢棄物，而其進貨價格則視該筆廢棄物所含各項金屬成分而定。綜上所述，該公司最近三年度前十大主要供應商之進貨對象及金額之變化，除昌蒲子公司外，端視當年度各公司有無相關廢棄物清理之需要，及其廢棄物所含有價物之成分高低而定，故該公司最近三年度前十大主要供應商之進貨對象及金額之變化，尚屬合理。

B. 最近三年度及申請年度原料單位價格變動情形

單位：新台幣元

年度原料名稱	單位	89 年度	90 年度	91 年度	92 年度第 1 季
混合五金	KG	26.17	30.31	25.38	31.13
含貴金屬廢料(固態)	KG	237.85	123.74	85.16	203.28
含貴金屬廢料(液態)	L	273.63	60.00	260.05	351.10
黃金	G	-	-	348.39	384.43

資料來源：佳龍公司提供

佳龍公司主要原料係電子產業之各種含金屬之下腳廢料、電鍍業之各種含金屬廢液或廢資訊品等，由於該公司之主要原料價格，除黃金因 92 年度第一季美伊戰爭爆發而價格呈現上升趨勢外，其餘主要原料則需視該公司當年度所收購之廢棄物所含有價物的成分高低及當時市場價格而定。因此，該公司最近三年度及 92 年度第一季各項主要原料單位價格之變動幅度較大，尚屬合理。

(3) 供應來源穩定性之評估

佳龍公司秉持著服務客戶之熱忱、處理廢棄物之專業及擁有良好的信譽，並已與部份供應商簽訂供貨合約，因此與各供應商維持良好之合作關係，再加上該公司約有半數之主要原料來自昌蒲子公司，因此該公司最近三年度及申請年度並未發生供貨短缺或中斷之情事，其供貨來源尚屬穩定。另經抽核該公司已簽訂之供貨合約，未發現對該公司營運有重大限制之條款。

最近三年度人力資源分析

(1) 薪資總額、歸屬各相關成本、費用金額

單位：新台幣仟元；%

年度	89 年度		90 年度		91 年度
項目	金額	%	金額	%	金額	%
營業成本-直接人工	18,845	58.42	14,242	48.29	21,196	50.18
製造費用-間接人工	3,971	12.31	3,199	10.85	2,558	6.05
營業費用-薪資支出	9,440	29.27	12,051	40.86	18,490	43.77
薪資總額	32,256	100.00	29,492	100.00	42,244	100.00

資料來源：佳龍公司提供

該公司最近三年度之薪資總額，主係隨營業活動所需之人員數額及員工薪資調整等因素而變動，其中直接人工及營業活動之薪資支出為主要薪資結構。

258 -

(2)員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、截至申請上櫃時，前一季季末之平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估其離職率之變化情形

單位：人

年度		89 年度	90 年度	91 年度	92 年 3 月 31 日
期初員工人數		42	52	61	68
本期員工減少	離職	9	25	57	5
	資遣	-	2	1	-
	退休	-	-	-	-
新進人員		19	36	65	4
期末員工人數		52	61	68	67
員工分類	直接人工	32	35	34	28
	間接人工	20	26	34	39
平均年齡		33.0	31.1	32.8	32.6
平均服務年資		1.25	1.29	0.99	1.16

資料來源：佳龍公司提供
註：未含短期契約工

最近三年度經理人、生產線員工及一般職員離職率之變化情形

單位：人

| 年度
項目 | 89 年度 | | | 90 年度 | | | 91 年度 | | | 92 年 3 月 31 日 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 期末人數 | 全年離職人數 | 離職率
(%) | 期末人數 | 全年離職人數 | 離職率
(%) | 期末人數 | 全年離職人數 | 離職率
(%) | 期末人數 | 全年離職人數 | 離職率
(%) |
| 經理級以上 | 5 | 2 | 28.57 | 4 | 2 | 33.33 | 9 | 2 | 18.18 | 8 | 1 | 11.11 |
| 生產線員工 | 37 | 4 | 9.76 | 37 | 14 | 27.45 | 36 | 34 | 48.57 | 31 | 1 | 3.13 |
| 一般職員 | 10 | 3 | 23.08 | 20 | 9 | 31.03 | 23 | 21 | 47.73 | 28 | 3 | 9.68 |
| 全公司 | 52 | 9 | 14.75 | 61 | 25 | 29.07 | 68 | 57 | 45.60 | 67 | 5 | 6.94 |

資料來源：佳龍公司提供
註：離職率=離職人數/期初人數+新進人數

由上表分析可知，該公司最近三年度離職人員多為生產線上之作業員或基層職員；該公司生產作業均建立標準化之工作指導書，並取得 ISO90002 產品製造品質認證，並加強內部教育訓練，因此，不致於對公司營運產生重大影響。

(3)員工學歷之分析

單位：人；%

| 年度
學歷 | 89 年度 | | 90 年度 | | 91 年度 | | 截至 92 年 3 月底止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 人數 | % | 人數 | % | 人數 | % | 人數 | % |
| 碩士及以上 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1.85 | 1 | 1.89 |
| 大專及大學 | 14 | 37.84 | 22 | 48.89 | 32 | 59.26 | 31 | 58.49 |
| 高中 | 12 | 32.43 | 15 | 33.33 | 11 | 20.37 | 11 | 20.75 |
| 國中以下 | 11 | 29.73 | 8 | 17.78 | 10 | 18.52 | 10 | 18.87 |
| 合計 | 37 | 100.00 | 45 | 100.00 | 54 | 100.00 | 53 | 100.00 |

資料來源：佳龍公司提供
註：上述員工學歷統計未含外籍勞工。

259 -

該公司係雇用外籍勞工及部分學歷較低之基層員工從事現場勞務工作，若不考慮外籍勞工人數，該公司最近三年度及 92 年第一季具備高中學歷以上之員工比率則達 70% 以上，其學歷分布尚屬允當。

(4) 有無工會組織、職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織

該公司並無設立工會組織，而其職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會之設立情形表列如下：

名稱	成立日期	核准文號
職工福利委員會	91 年 11 月 25 日	府勞福字第 0910274573 號
勞工退休準備金監督委員會	88 年 5 月 24 日	88 府勞動字第 104990 號

資料來源：佳龍公司提供。

(5) 最近三年度是否有違法勞基法規定之被處罰情事

該公司最近三年度尚無因違反勞基法之規定而被處罰之情事。

(6) 勞工保險是否依據規定薪資投保

經抽核該公司勞工投保相關資料，其勞工保險係依據員工實際薪資並參照勞保投保級距規定為員工辦理投保，尚無重大異常情形。

(7) 最近三年度依主要產(商)品別區分，其每人(以期末編制內在職人員為準)每年生產量值

單位：台/kg/個；新台幣仟元

| 年度
產品別 | | 89 年度
量 | | 90 年度
量 | | 91 年度
量 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 廢資訊品
清運及處理 | 直接人員 | 27,667 | 817 | 21,678 | 618 | 30,538 | 757 |
| | | 32 人 | | 35 人 | | 34 人 | |
| | 直接與
間接人員 | 17,026 | 503 | 12,438 | 355 | 15,269 | 379 |
| | | 52 人 | | 61 人 | | 68 人 | |
| 混合五金 | 直接人員 | 719,324 | 633 | 296,564 | 1,141 | 403,248 | 3,527 |
| | | 32 人 | | 35 人 | | 34 人 | |
| | 直接與
間接人員 | 442,661 | 389 | 170,160 | 655 | 201,624 | 1,763 |
| | | 52 人 | | 61 人 | | 68 人 | |
| 貴金屬 | 直接人員 | 9 | 2,328 | 5 | 1,096 | 15 | 3,681 |
| | | 32 人 | | 35 人 | | 34 人 | |
| | 直接與
間接人員 | 6 | 1,432 | 3 | 629 | 8 | 1,840 |
| | | 52 人 | | 61 人 | | 68 人 | |
| 資源再生 | 直接人員 | 232 | 114 | 10,396 | 222 | 14,139 | 653 |
| | | 32 人 | | 35 人 | | 34 人 | |
| | 直接與
間接人員 | 143 | 70 | 5,965 | 127 | 7,069 | 326 |
| | | 52 人 | | 61 人 | | 68 人 | |

資料來源：佳龍公司提供

該公司係提供清除及處理廢棄物服務，90 年度因受世界經濟景氣低迷影響，上游資訊、半導體或一般製造業之產銷量衰退，連帶使得該公司 90 年度產銷量值較 89 年度減少，相對 90 年度每人每年之生產量值亦隨之減少；然隨著 91 年度該公司積極擴展業務，致 91 年度每人每年之生產力較 90 年度顯著提升。

260 -

建設公司申請股票上櫃者，評估其房屋銷售採合建分售、合建分屋或合建分成之分配比率是否合理

該公司非屬建設業，故不適用。

(四) 研究發展狀況

有無研發部門，其沿革組織、人員、學歷分布、平均年資及流動情形、最近三年度研發費用（含占營業總額之比例）及研發成果

(1) 研發部門之沿革及組織

該公司之研發部門係於 91 年度成立，主要致力於提昇該公司由電子廢料處理後所篩選出之貴金屬純度，以提高產品品質及附加價值。

(2) 研發人員學歷分布、平均年資

單位：人

年度	89 年度	90 年度	91 年度	截至 92 年 3 月底止
研發人員合計	-	-	5	5
平均年資	-	-	1.04	1.3
學歷分布	碩士	-	-	-
大專	-	-	5	5
高中及以下	-	-	-	-

資料來源：佳龍公司提供

註：該公司之研發部門係於 91 年始成立。

該公司研發單位之員工學歷均為大專，其學歷分布尚屬允當。

(3) 最近三年度研發部門人員流動情形

單位：人

| 年度
項目 | 89 年度 | 90 年度 | 91 年度 | 92 年度第 1 季 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 期末人數 | - | - | 5 | 5 |
| 全年離職人員 | - | - | - | - |
| 流動率 | - | - | - | - |

資料來源：佳龍公司提供

該公司研發部門自 91 年度成立起，截至 92 年度第一季止，並未有員工離職之情形，其員工之流動性尚稱穩定。

(4) 最近三年度研發費用(含占營業總額比例)

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 89 年度 | 90 年度 | 91 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 研發費用（A） | - | - | 2,817 |
| 營業收入總額（B） | 226,819 | 180,971 | 428,867 |
| （A）/（B）% | - | - | 0.66 |

資料來源：佳龍公司提供

該公司於 91 年度成立研發單位，初期研發費用有限，其占營收總額之比例亦不高。

261 -

(5) 研發成果

年度	開發之產品
91 年度	氰化金鉀、圍牆磚系列、人造建材、人造大理石板系列
92 年度	資源化藝品系列、植草磚、BGA 處理技術、電解純化機

資料來源：佳龍公司提供

說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

(1) 主要技術來源

該公司為第一類甲級清除處理事業廢料之專業處理廠，其主要處理技術除承襲吳董事長於清除處理業 20 餘年之經驗及技術外，並於 86 年創立初期，與財團法人工業技術研究院能源與資源研究所合作從事高科技電子產業相關廢棄物的資源化處理與貴金屬電解回收技術之設廠及人員輔導。該公司於 88 年對電子廢料資源化後所產生之衍生物再自行研發相關的處理技術，並引進德國人造大理石板灌注的生產設備，以生產人造建材及相關藝品等環保性產品。此外，該公司於 91 年與欣能金屬表面化學股份有限公司合作從事工業材料再生之衍發技術，將貴金屬(黃金)提純至 4N 並電解加工成(金鹽)。綜上所述，可看出該公司所致力之環保產業係從原料至成品實施一貫化製程，藉由不斷自行研發及尋求技術合作，以提昇該公司前、後段資源化整合再生利用之處理技術，期能成為資源化零污染之產業。

(2) 技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司目前並無支付技術報酬金或權利金之情事。

未來研發工作之發展方向

(1) 擬加入國際金屬協會（ITMI），掌握最新資訊、技術及市場動態，以研發更具效率之回收製造技術及提昇市場競爭力。

(2) 掌握高科技電子產業動態，並蒐集各新興相關電子產品，以研究開發出相關產品之回收處理製程。

(3) 積極與中國大陸、美國、日本及德國等國家之相關環保產業作文化與技術之交流，以提昇資源再生之生產技術。

目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作權、商標權及專利權等情事，暨因應措施是否合理有效

該公司截至 92 年度第一季為止，並無登記或取得專利權、商標權及著作權之情形。

該公司最近三年度及截至 92 年度第一季止，未發現該公司有涉及違反著作權、商標權及專利權等情事。

列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

截至目前為止，該公司並無與其他單位簽訂重要技術合作契約之情事。

三、存貨概況

(一) 有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決策人員及其職位

該公司為第一類甲級廢棄物專業處理機構，主要係以處理各項廢資訊品或一般事業之廢棄物為主，該公司視環保署資源回收基金管理委員會（基管會）登記核可之廢資訊品資源回收點及一般事業單位的需要，協助其清運各類廢棄物，並彈性調整其處理之產能，因而該公司並不適用存貨安全存量之規定。

262 -

(二) 最近三年度存貨毛額之變化情形並分析其原因，若年底存貨有呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者，請列明其金額並說明其原因及處理情形，並說明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理。

該公司最近三年度，存貨毛額及提列備抵存貨跌價損失情形如下：

單位：仟元

項目	89 年度	90 年度	91 年度
期末存貨毛額	29,630	6,418	31,750
存貨備抵跌價損失	-	-	3,957
占存貨百分比	-	-	12.46

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度存貨毛額分別為 29,630 仟元、6,418 仟元及 31,750 仟元，該公司 90 年度主係受到整體市場景氣不佳之影響，業績大幅下滑，致 90 年度之存貨量亦隨之減少。91 年度在該公司積極開發新客戶及推廣業務之情況下，隨著混合五金及貴金屬之處理量增加，造成 91 年度期末存貨亦大幅增加。

該公司存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品及製成品部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。該公司 91 年度經採成本與市價孰低法總額評價後，由於 IC 板粉、碎玻璃等下腳廢料之存貨跌價損失較高，因而該公司 91 年度提列適當之存貨備抵跌價損失，尚屬合理。

(三) 最近三年度期末存貨盤盈或盤虧金額及占各該類期末存貨淨額之百分比並說明其是否合理

該公司每年均執行定期性盤點作業，該公司最近三年度之期末存貨盤點結果，均無盤盈或盤虧，顯示該公司存貨控管得宜。

(四) 存貨之倉儲及安全（含投保金額及其是否允當、定期或不定期盤點措施及其執行情形、防竊措施）管理情形

存貨之投保情形

單位：新台幣仟元

項目/年度	91 年度
期末存貨淨額	27,793
投保金額	20,000
投保比率（%）	71.96

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司存貨主要為向一般事業單位購買之各種含貴金屬的下腳品，隨著 91 年度金鹽之開發量產及整體貴金屬量產比重較往常為高，基於風險評估之考量及保障存貨安全，該公司 91 年度對存貨投保 20,000 仟元，占其存貨比率達 71.96%，應屬合理。

存貨盤點措施

該公司對存貨採定期及不定期盤點措施，定期盤點為每年度終了時進行全面盤點，由財會部於事前擬受完善之盤點計劃，並會同會計師人員監盤；另平時亦由會計單位或內部稽核單位視實際情況不定期抽盤，並於盤點結束後，列明盤點之差異分析，其執行情形尚稱良好。

存貨管理及防竊措施

該公司存貨倉庫設有良好之防竊及消防設施，並設有專人管理，存貨之進出皆須依單據控制，故其管理及防竊措施情形良好。

263 -

四、固定資產概況

(一) 有無財產編號並浮貼各該固定資產
該公司於固定資產之內部控制制度中訂有「固定資產管理辦法」，有關固定資產取得與管理均遵照該作業實施。其固定資產經依採購程序購置驗收後，由總務單位區分類別加以編號及建檔管理，並浮貼財產標籤於各該固定資產，以利於盤點及管理維護。

(二) 有無定期盤點計劃及其執行情形
該公司於固定資產之內部控制制度中訂有「盤點作業」，於每年底由總務單位負責擬訂盤點計劃，由稽核單位會同會計單位及保管單位配合執行，實施全面盤點。財產盤點後如有帳、物不符時，應查明原因及擬定處理方式後，由總務單位彙總呈報權責主管核示辦理。

(三) 閒置資產相關資料及預計處理計劃
截至 91 年 12 月 31 日止，該公司帳列之固定資產均處於正常使用狀態，並無閒置資產之情形。

(四) 購置成本（含重估增值）居前五名之機器設備名稱、購買日期、原始成本、重估增值金額、累積折舊及折舊後的金額等。

日期：92.3.31
單位：新台幣仟元

設備名稱	數量	取得日期	原始成本	重估增值	累積折舊	未折減餘額
電子廢料處理回收系統	1 套	87/11/01	34,627	-	13,903	20,724
電子廢料資源化廠設備	1 套	89/12/31	14,825	-	3,052	11,773
C.E.S 靜電分選機	1 台	90/05/01	35,610	-	6,205	29,405
製程監控設備	1 套	91/07/05	14,000	-	955	13,045
金鹽製造生產設備	1 套	91/07/24	15,000	-	1,023	13,977

資料來源：佳龍公司

(五) 最近三年度重要不動產交易情形（交易金額達實收資本 10% 或 1 億元以上者）是否依相關規定辦理及其對公司營運之影響
該公司最近三年度重要不動產交易情形列示如下：

日期：92.2.31
單位：新台幣仟元

不動產名稱	座落	取得年月	交易對象	與公司之關係	取得成本	交易目的	使用狀態
觀音二廠土地	觀音工業區源遠街 1 號	90.4	強生化學製藥有限公司	非關係人	38,090	生產使用	使用中
觀音二廠廠房	觀音工業區源遠街 1 號	90.4	強生化學製藥有限公司	非關係人	42,200	生產使用	使用中

資料來源：佳龍公司

該公司於 89 年 6 月 30 日向強生化學製藥有限公司承買座落於桃園縣觀音工業區一小段 87-13 地號上所建之廠房，總價款為 42,200 仟元，其交易價格之決定係經詢比議價及董事會通過，其決策過程及價格應屬合理。
該公司為因應業務成長之需求，購置土地及建築物供作辦公場所及生產廠房，截至目前為止，其營收逐年成長，故對營運助益甚大。

(六) 最近年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當
該公司固定資產係以土地、廠房及機器設備為主，截至 91 年 12 月 31 日止，廠房及機器設備淨額分別為 100,430 仟元及 140,174 仟元，其投保金額分別為 91,080 仟元及 103,920 仟元，投保比率分別為 90.69% 及 74.14%，故其投保金額應屬允當。

264 -

五、最近五年度業績及申請年度之盈利計劃概況
(一)列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形
單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 87年度 | | 88年度 | | 89年度 | | 90年度 | | 91年度 | | 92年度
(預估) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 營業收入 | 54,012 | 100.00 | 64,048 | 100.00 | 226,819 | 100.00 | 180,971 | 100.00 | 428,867 | 100.00 | 582,900 | 100.00 |
| 營業成本 | 46,942 | 86.91 | 38,418 | 59.98 | 112,355 | 49.54 | 123,595 | 68.30 | 290,176 | 67.66 | 447,606 | 76.79 |
| 已 (未)實現聯屬公司間銷貨毛利 | - | - | - | - | - | - | (545) | (0.30) | (143) | (0.03) | 688 | 0.12 |
| 營業毛利 | 7,070 | 13.09 | 25,630 | 40.02 | 114,464 | 50.46 | 56,831 | 31.40 | 138,548 | 32.31 | 135,982 | 23.33 |
| 營業費用 | 6,185 | 11.45 | 8,348 | 13.03 | 13,844 | 6.10 | 22,860 | 12.63 | 36,068 | 8.41 | 34,337 | 5.89 |
| 營業損益 | 885 | 1.64 | 17,282 | 26.99 | 100,620 | 44.36 | 33,971 | 18.77 | 102,480 | 23.90 | 101,645 | 17.44 |
| 營業外收入 | 57 | 0.10 | 5,484 | 8.55 | 5,779 | 2.55 | 2,592 | 1.43 | 212 | 0.05 | 7,571 | 1.30 |
| 營業外支出 | 441 | 0.82 | 6,060 | 9.46 | 4,636 | 2.04 | 11,613 | 6.42 | 11,916 | 2.78 | 3,480 | 0.60 |
| 稅前純益 | 501 | 0.92 | 16,706 | 26.08 | 101,763 | 44.87 | 24,950 | 13.78 | 90,776 | 21.17 | 105,736 | 18.14 |
| 所得稅 | 115 | 0.21 | 427 | 0.67 | 20,418 | 9.01 | 4,097 | 2.26 | 23,445 | 5.47 | 27,089 | 4.65 |
| 稅後純益 | 386 | 0.71 | 17,133 | 26.75 | 81,345 | 35.86 | 20,853 | 11.52 | 67,331 | 15.70 | 78,647 | 13.49 |
| 期末資本額 | 50,000 | | 150,000 | | 200,000 | | 233,000 | | 315,250 | | 362,538 | |
| 每股稅後純益 (元)
(註) | 7.72 | | 2.86 | | 4.83 | | 0.89 | | 2.43 | | 2.17 | |

資料來源：該公司各年度經會計師簽證之財務報告及 92 年核閱之財務預測
註：每股稅後純益計算係按各該年度流通在外加權平均股數計算

1.營業收入
單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | 92年度
(預估) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入(淨額) | 54,012 | 64,048 | 226,819 | 180,971 | 428,867 | 582,900 |
| 營業收入成長率% | — | 18.58 | 254.14 | (20.21) | 136.98 | 35.92 |

資料來源：佳龍公司年度財務報告

該公司為一專業事業廢棄物之清運、處理廠商，87年8月正式取得第一類甲級廢棄物處理機構設置許可證，初期之營業收入主要係來自行政院基管會對廢棄物清運之補助款及電子零件買賣收入，88年8月另取得第一類甲級廢棄物處理操作許可證後，正式投入處理事業廢棄物之業務，並通過環保署資源回收管理基金會之廢資訊品處理廠遴選，開始各項廢資訊品之回收處理業務，故88年營收較87年增加 18.58%。隨著資訊產業蓬勃發展，企業資訊品汰換率隨著資本支出增加，該公司為拓展營運規模，陸續購置土地、廠房及機器設備，產能效率及廢資訊品處理能力不斷提昇，除了來自環保署基管會之補助收入有所增加外，另新增混合五金處理及貴金屬之銷貨收入，致89年營收較88年大幅成長達 254.14%。惟90年度面臨全球市場景氣不佳，廢資訊品處理量減少及清運處理之補助費用下降，另企業所產生之事業廢棄物亦有所減少，致相關之清運及混合五金與貴金屬等之銷售亦趨減緩，故90年度營收較89年度下降 20.21%。91年度該公司積極拓展事業廢棄物之清運及回收處理業務，故混合五金及貴金屬之處理及產出量亦隨之增加，且第四季新產品金鹽順利生產，挹注該公司營收向上提升，故較90年度

-265-

成長 136.98%。整體而言，該公司近五年來之營收，除 90 年有所衰退外，其餘年度皆呈成長趨勢。預估 92 年營收為 582,900 仟元，較 91 年度成長 35.92%。

2.營業成本及營業毛利
單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 87 年度 | 88 年度 | 89 年度 | 90 年度 | 91 年度 | 92 年度
(預估) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業成本 | 46,942 | 38,418 | 112,355 | 123,595 | 290,176 | 447,606 |
| 營業成本率(%) | 86.91 | 59.98 | 49.54 | 68.30 | 67.66 | 76.79 |
| 營業毛利 | 7,070 | 25,630 | 114,464 | 56,831 | 138,548 | 135,982 |
| 營業毛利率(%) | 13.09 | 40.02 | 50.46 | 31.40 | 32.31 | 23.33 |

資料來源：佳龍公司年度財務報告

該公司早期囿於營運規模較小，初期僅從事廢資訊品清運事業及電子零件買賣，故毛利率較低，隨著 88 年下半年取得「事業廢棄物處理執照」，正式大量提供廢資訊品及事業廢棄物清運處理之勞務，並在回收處理過程中，產出混合五金及貴金屬等產品，由於其取得成本低廉，有些甚至是無償取得，故其相關之營業成本等費用並未隨廢資訊品處理量增加而大幅提升，致營業毛利率明顯上揚。89 年度隨著營運規模擴充，人工處理技術日趨成熟及生產效率提升，致該年度毛利率攀升至 50.46%。90 年度全球景氣不佳，致廢資訊品處理量減少，另因 89 年下半年陸續增建廠房及購置機器設備，故其相關之固定成本增加，導致該年度整體毛利率下滑至 31.40%。91 年度全球景氣回溫，其營業成本隨營運規模擴大而增加，加上該公司有效控制相關成本，毛利率較 90 年度略升至 32.31%。92 年預估材料成本上揚，致營業成本大幅增加，毛利率將下降至 23.33%。整體而言，該公司營業成本及營業毛利變化尚屬合理。

3.營業費用及營業利益
單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 87 年度 | 88 年度 | 89 年度 | 90 年度 | 91 年度 | 92 年度
(預估) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業費用 | 6,185 | 8,348 | 13,844 | 22,860 | 36,068 | 34,337 |
| 營業利益 | 885 | 17,282 | 100,620 | 33,971 | 102,480 | 101,645 |

資料來源：佳龍公司年度財務報告

該公司最近五年度營業費用逐年成長係因長期以來積極拓展營運規模，擴大人員編制，致相關銷管費用相對增加，但因相關成本控制得宜，營業費用金額增加比率有逐漸下降之趨勢，其佔營收之比率亦從 90 年之 12.63%，下降至 91 年之 8.41%，下降幅度顯著，預估 92 年營業費用為 34,337 仟元，其佔營收之比率將下降至 5.89%。

營業利益方面，87 及 88 年度因營運規模尚小，營業利益分別只為 885 仟元及 17,282 仟元。89 年度由於電子產業蓬勃發展且隨著營運規模擴充，該公司陸續建置土地、廠房並引進新型機器設備等情形下，營業利益大幅提升。90 年度則因市場景氣不佳，相關固定成本費用較高，營業利益較 89 年度衰退。91 年度隨著市場景氣回升及該公司致力撙節相關費用支出，並開發出金鹽新產品，該年度營業收入較 90 年度大幅增加 136.98%，而營業費用僅較 90 年度增加 57.78%，故其營業利益較 90 年大幅增加 201.67%，92 年預估營業利益為 101,645 仟元，與 91 年度相當。

266 -

4.營業外收支
單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 87 年度 | 88 年度 | 89 年度 | 90 年度 | 91 年度 | 92 年度
(預估) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業外收入 | 57 | 5,484 | 5,779 | 2,592 | 212 | 7,571 |
| 佔當年度營收比率 | 0.10 | 8.55 | 2.55 | 1.43 | 0.05 | 1.30 |
| 營業外支出 | 441 | 6,060 | 4,636 | 11,613 | 11,916 | 3,480 |
| 佔當年度營收比率 | 0.82 | 9.46 | 2.04 | 6.42 | 2.78 | 0.60 |

資料來源：佳龍公司年度財務報告

該公司 87 年度營運規模尚小，故營業外收入佔營收比率不大，主要為利息收入。88 年度較 87 年度大幅增加，主要係利息收入、處分投資利益及其他收入增加所致，90 年度較 89 年度減少 3,187 仟元，主要係利息收入及其他收入下降所致，91 年由於發生投資損失，故營業外收入較 90 年明顯下降，92 年預估投資收益增加及存貨跌價之回升利益，故營業外收入將較 91 年度明顯增加。

該公司 87 年度營業外支出金額及佔營收比率不大，主要為利息支出。88 年度利息支出大幅增加 5,618 仟元，主要係營運規模逐漸擴大，而使平均借款餘額及長期借款增加，89 年度因辦理現金增資償還長期借款，致當年度利息支出下降，90 年度因認列火災損失，致營業外支出明顯增加，91 年度因認列投資損失及存貨跌價損失，故營業外支出金額與 90 年度相當，預估 92 年營業外支出為 3,480 仟元，主要為利息支出。整體而言，該公司營業外收支金額皆不大，其佔營收之比率亦不高，其變化情形尚屬合理。

5.稅前純益及每股盈餘
單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 87 年度 | 88 年度 | 89 年度 | 90 年度 | 91 年度 | 92 年度
(預估) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 稅前純益 | 501 | 16,706 | 101,763 | 24,950 | 90,776 | 105,736 |
| 佔當年度營收比率 | 0.92 | 26.08 | 44.87 | 13.78 | 21.17 | 18.14 |
| 每股稅後盈餘 | 7.72 | 2.86 | 4.83 | 0.89 | 2.43 | 2.17 |

資料來源：佳龍公司年度財務報告

該公司 87 年度取得第一類甲級廢棄物處理機構設置許可證，營運初期只有清運補助款收入及其他電子零件買賣收入，故營收及獲利皆不高。88 年度開始各項廢棄物之處理業務，營收較 87 年度增加，且因毛利大幅提升，使得每股稅後純益達 2.86 元，89 年度在公司營業成本控制得宜及毛利率持續提升之下，每股稅後盈餘達 4.83 元。90 年度受全球經濟不景氣之影響，使得當年度營收減少，毛利率下降，且因認列火災損失，致每股稅後純益下降至 0.89 元。91 年隨著景氣逐漸復甦，新產品金鹽研發成功且產出銷售，營收大幅成長，每股稅後純益提升至 2.43 元。92 年隨著營收成長及費用控制得宜，故預估稅前純益為 105,736 仟元，較 91 年度增加 16.48%，每股盈餘則為 2.17 元，其變化情形尚屬合理。

267 -

(二)列表並說明該公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業之比較
單位：新台幣仟元

| 分析項目 | 年度
公司名稱 | 89 年度 | 90 年度 | 91 年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 佳龍 | 226,819 | 180,971 | 428,867 |
| | 競國 | 1,188,828 | 1,084,569 | 1,149,327 |
| | 慶生 | 931,783 | 957,518 | 932,840 |
| | 全亞冠 | - | 6,042 | 98,924 |
| 營業毛利 | 佳龍 | 114,464 | 56,831 | 138,548 |
| | 競國 | 225,128 | 134,391 | 153,612 |
| | 慶生 | 112,436 | 116,005 | 125,060 |
| | 全亞冠 | - | (141) | 26,558 |
| 營業利益 | 佳龍 | 100,620 | 33,971 | 102,480 |
| | 競國 | 149,191 | 62,898 | 68,887 |
| | 慶生 | 70,674 | 73,112 | 81,894 |
| | 全亞冠 | - | (15,503) | 9,987 |

資料來源：佳龍公司經會計師查核簽證之財務報告；其他各公司之年度財務報告

該公司之主要營業項目為事業廢棄物及廢資訊品之清運處理回收業務，目前上市、櫃公司中並無提供類似勞務或產品之廠商，故選擇目前已公開發行且營業項目與該公司雷同之全亞冠公司，另就其上游印刷電路板業競國公司及慶生公司之營業收入、營業毛利及營業利益比較說明如下：

營業收入

佳龍公司因資本規模較上櫃公司競國及慶生公司小，致營業收入金額不及同業，惟與全亞冠公司比較，則明顯優於全亞冠。在營收成長率方面，競國及慶生近三年來營收變化幅度不大，而佳龍公司90年因受上游產業景氣衰退影響，營收有所下降。91年在該公司努力擴展相關業務並成功開發金鹽產品之情況下，營收明顯成長，成長率高達 136.98%，優於競國及慶生公司。而全亞冠公司90年正式取得第一類甲級廢棄物清除及處理機構許可證，故91年營收亦有大幅成長。

營業毛利

佳龍公司最近三年度之營業毛利率分別為 50.46%、31.40% 及 32.31%，明顯優於競國公司之 18.94%、12.39% 及 13.37%，以及慶生公司之 12.07%、12.12% 及 13.41%，與全亞冠公司比較，91年其毛利率為 26.85%，略低於佳龍公司。而佳龍公司所屬產業毛利率較高之原因，主要是其廢資訊品及事業廢棄物之取得成本較低，有些甚至是無償取得，再加上佳龍公司資源回收處理能力甚強，不論生產之機器設備或精煉技術均為業界之領導廠商，對於電子廢料之回收率幾可達 100%，因此，其毛利率明顯優於其他同業。

營業利益

佳龍公司90年營業利益明顯衰退，衰退幅度達 66.24%，而競國公司亦有類似大幅衰退之情形，91年佳龍公司業務拓展有成以及新產品研發成功，故營業利益大幅成長達 201.67%，優於競國公司成長 9.52% 及慶生公司成長 12.01%。就營業利益率比較，91年佳龍公司營業利益率高達 23.90%，明顯高於競國公司之 5.99%、慶生公司之 8.78% 及全亞冠公司之 10.10%，顯示該公司營運能力較同業為佳。

268 -

(三)列表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

最近五年度及申請年度主要產品之銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元；%

| 年度
產品別 | 87 年度 | | 88 年度 | | 89 年度 | | 90 年度 | | 91 年度 | | 92 年度
(預估) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 廢資訊品清運
及處理 | 8,001 | 14.81 | 59,464 | 92.84 | 94,439 | 41.64 | 73,228 | 40.46 | 74,970 | 17.48 | 42,560 | 7.30 |
| 混合五金 | - | - | 3,740 | 5.84 | 76,112 | 33.56 | 54,419 | 30.07 | 196,212 | 45.75 | 199,658 | 34.25 |
| 貴金屬 | - | - | - | - | 56,268 | 24.80 | 41,605 | 22.99 | 137,482 | 32.06 | 335,072 | 57.48 |
| 資源再生產品 | - | - | - | - | - | - | 2,263 | 1.25 | 15,520 | 3.62 | 4,682 | 0.80 |
| 其他 | 46,011 | 85.19 | 844 | 1.32 | - | - | 9,456 | 5.23 | 4,683 | 1.09 | 928 | 0.17 |
| 合計 | 54,012 | 100.00 | 64,048 | 100.00 | 226,819 | 100.00 | 180,971 | 100.00 | 428,867 | 100.00 | 582,900 | 100.00 |

資料來源：佳龍公司提供

最近五年度及申請年度主要產品之銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元；%

| 年度
產品別 | 87 年度 | | 88 年度 | | 89 年度 | | 90 年度 | | 91 年度 | | 92 年度
(預估) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 廢資訊品清運
及處理 | 5,525 | 11.77 | 31,289 | 81.44 | 26,131 | 23.26 | 21,634 | 17.50 | 25,744 | 8.87 | 13,243 | 2.96 |
| 混合五金 | - | | 2,337 | 6.08 | 18,198 | 16.20 | 40,164 | 32.50 | 121,085 | 41.73 | 108,857 | 24.32 |
| 貴金屬 | - | | | | 68,026 | 60.54 | 44,916 | 36.34 | 121,614 | 41.91 | 307,671 | 68.74 |
| 資源再生產品 | - | | | | - | | 7,792 | 6.30 | 20,519 | 7.07 | 17,835 | 3.98 |
| 其他 | 41,417 | 88.23 | 4,792 | 12.48 | - | | 9,089 | 7.36 | 1,214 | 0.42 | - | - |
| 合計 | 46,942 | 100.00 | 38,418 | 100.00 | 112,355 | 100.00 | 123,595 | 100.00 | 290,176 | 100.00 | 447,606 | 100.00 |

資料來源：佳龍公司提供

最近五年度及申請年度主要產品之銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元；%

| 年度
產品別 | 87 年度 | | 88 年度 | | 89 年度 | | 90 年度 | | 91 年度 | | 92 年度
(預估) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 廢資訊品清運
及處理 | 2,476 | 35.02 | 28,175 | 109.93 | 68,308 | 59.68 | 51,594 | 89.92 | 49,226 | 35.49 | 29,317 | 21.67 |
| 混合五金 | - | - | 1,403 | 5.47 | 57,914 | 50.60 | 14,255 | 24.84 | 75,127 | 54.17 | 90,801 | 67.11 |
| 貴金屬 | - | - | - | - | (11,758) | (10.28) | (3,311) | (5.77) | 15,868 | 11.44 | 27,401 | 20.25 |
| 資源再生產品 | - | - | - | - | - | - | (5,529) | (9.64) | (4,999) | (3.60) | (13,153) | (9.72) |
| 其他 | 4,594 | 64.98 | (3,948) | (15.40) | - | - | 367 | 0.65 | 3,469 | 2.50 | 928 | 0.69 |
| 合計 | 7,070 | 100.00 | 25,630 | 100.00 | 114,464 | 100.00 | 57,376 | 100.00 | 138,691 | 100.00 | 135,294 | 100.00 |

資料來源：佳龍公司提供

最近五年度及申請年度「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變化情形是否合理

(1) 廢資訊品清運及處理

該公司係於 87 年 8 月正式取得第一類甲級廢棄物處理機構設置許可證，初期只從事廢資訊物品之清運業務，88 年取得第一類甲級廢棄物處理機構操作許可證後，正式投入處理事業廢棄物之業務，同時該公司亦通過環保署資源回收管理基金會之廢資訊品處理廠遴選，開始各項廢資訊品之回收處理業務。88 年廢資訊品清運及處理收入佔該公司營收來源達九成以上，89 年起，該公司加強拓展事業廢棄物之清運及資源回收處理業務，並從資源回收過程中，產生單一金屬如銅、鐵、鋁、錫等五金產品及金、銀、鈀等貴金屬產品加以銷售，

-269-

因此，89 年及 90 年廢資訊品之清運及處理收入佔該公司營業收入來源已下降至約 40%，91 年更大幅下降至 17.48%，已非該公司最主要之營收來源。92 年預估廢資訊品清運及處理收入為 42,560 仟元，其佔營收比率將下降至 7.30%。

而在銷貨毛利方面，88 年至 91 年廢資訊品清運及處理業務之毛利率分別為 47.38%、72.33%、70.46% 及 65.66%，由於毛利率甚高，因此，近五年來皆為該公司銷貨毛利之主要來源，91 年因該項業務收入比重明顯下降，故其毛利貢獻率大幅下降至 35.49%，次於混合五金處理及銷售業務，預估 92 年其毛利將下降至 29,317 仟元，毛利貢獻率為 21.67%。

(2) 混合五金

除廢資訊品外，該公司自 88 年起新增事業廢棄物之處理及混合五金之回收業務，其相關之上游產業如印刷電路板、電子零件、主機板、機殼；再者如通訊、光電、IC 半導體製造、封裝及測試等均是該公司服務之對象。近三年來，除了 90 年因受上游產業景氣影響，回收處理數量及收入金額有所衰退外，91 年該項業務收入已大幅提升至 1.96 億元，佔該公司營收比重達 45.75%，已成該公司最主要營收來源。而在銷貨毛利方面，近三年來該項業務之毛利貢獻率分別為 50.60%、24.84% 及 54.17%，除 90 年因業務衰退，毛利貢獻較低外，89 年及 91 年皆高達五成，為該公司銷貨毛利最大來源，預估 92 年其毛利貢獻率將再提高至 67.11%。

(3) 貴金屬

89 年該公司自德國引進整套電子廢料回收設備，並結合工業技術研究院能源與資源研究所開發貴金屬精煉技術，為國內少數具有貴金屬回收及精煉技術與設備之回收處理廠，回收之金、銀、鉕等貴金屬經精煉純化後可做作高科技產業製程所需之靶材、金線與電鍍原料。89 年及 90 年貴金屬產品之銷貨收入分別為 56,268 仟元及 41,605 仟元，佔整體營收比例分別為 24.80% 及 22.99%，91 年第四季起，該公司自行成功研發金鹽製造，由於產品品質優良，可作為電鍍產品之原料，故 91 年貴金屬產品之銷貨收入提升至 137,482 仟元，營收比重亦提高至 32.06%，僅次於混合五金處理及銷售業務，92 年該公司主力發展貴金屬產品之銷售業務，故預估營收將大幅成長至 335,072 仟元，其佔營收比重高達 57.48%。

而在銷貨毛利方面，由於初期貴金屬回收精煉技術較不純熟，回收之貴金屬數量有限，且購入之含金量存貨成本較高，以致獲利情況較不理想，89 年及 90 年分別為發生銷貨毛損 11,758 仟元及 3,311 仟元，然隨著精煉技術之精進及金鹽新產品的加入，91 年貴金屬產品之銷貨毛利已提升至 15,868 仟元，其毛利貢獻率亦提高至 11.44%，預估 92 年將再提高至 20.25%，未來將成為該公司主要營收及毛利之來源。

(4) 資源再生產品

所謂資源再生產品即是將玻璃纖維樹脂再資源化後產生出人造大理石板材、人造大理石地磚、圍牆磚等石材，以及仿陶瓷等藝品，可謂百分之百資源回收再利用。90 年、91 年及預估 92 年該項產品之營收金額皆不大，目前仍然處於銷貨毛損之情況。

綜上所述，該公司最近五年度及申請年度主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形尚屬合理。

270 -

(四)最近三年度營業收入或毛利率變動達 20%以上者，應做價量分析變動原因，並述明是否合理

1.該公司最近三年度營業收入及毛利率變動情形：

單位：新台幣仟元；%

年度	89年度	90年度	91年度
項目	金額	金額	金額
營業收入	226,819	180,971	428,867
營收變動比率	—	(20.21)%	136.98%
營業毛利	114,464	56,831	138,548
毛利率	50.46%	31.40%	32.31%
毛利率變動比率	—	(37.77)%	2.90%

資料來源：佳龍公司年度財務報告

2.主要產品之銷售數量、單位售價及單位成本

單位：台/kg/g/新台幣元

年度		89年度	90年度	91年度
廢資訊品清運及處理(台)	單位成本	29.51	28.51	24.79
	單位售價	106.67	96.51	72.21
	銷售數量	885,350	758,745	1,038,294
混合五金(kg)	單位成本	1.19	3.90	9.07
	單位售價	4.98	5.28	14.70
	銷售數量	15,274,466	10,302,414	13,347,118
貴金屬(g)	單位成本	350.99	177.47	242.69
	單位售價	290.32	164.38	274.36
	銷售數量	193,811	253,096	501,098
資源再生產品(個)	單位成本	—	21.42	44.36
	單位售價	—	6.22	33.55
	銷售數量	—	363,868	462,592

資料來源：佳龍公司提供

主要產品別之價量分析

單位：新台幣仟元

主要產品	分析項目	89-90年度	90-91年度
廢資訊品清運及處理	營業收入差異分析
(Q-Q) X P	(13,505)	26,980
	(P-P) X Q	(8,992)	(18,443)
	(P-P) X (Q-Q)	1,286	(6,795)
	P Q- P Q	(21,211)	1,742
	營業成本差異分析
(Q-Q) X P	3,737	(7,971)
	(P-P) X Q	887	2,821
	(P-P) X (Q-Q)	(127)	1,039
	P Q- P Q	4,497	(4,111)
	三、營業毛利變動金額	(16,714)	(2,369)

-271-

主要產品	分析項目	89-90 年度	90-91 年度
混合五金	一、營業收入差異分析
(Q-Q) X P
(P-P) X Q
(P-P) X (Q-Q)
P Q- P Q	(24,775)
4,570
(1,488)
(21,693)	16,083
97,033
28,677
141,793
	二、營業成本差異分析
(Q-Q) X P
(P-P) X Q
(P-P) X (Q-Q)
P Q- P Q	5,923
(41,349)
13,460
(21,966)	(11,870)
(53,300)
(15,751)
(80,921)
	營業毛利變動金額	(43,659)	60,872
貴金屬	一、營業收入差異分析
(Q-Q) X P
(P-P) X Q
(P-P) X (Q-Q)
P Q- P Q	17,212
(24,409)
(7,466)
(14,663)	40,767
27,835
27,275
95,877
	二、營業成本差異分析
(Q-Q) X P
(P-P) X Q
(P-P) X (Q-Q)
P Q- P Q	(20,808)
33,631
10,287
23,110	(44,012)
(16,509)
(16,177)
(76,698)
	三、營業毛利變動金額	8,447	19,179
資源再生產品	一、營業收入差異分析
(Q-Q) X P
(P-P) X Q
(P-P) X (Q-Q)
P Q- P Q	—
—
2,263
2,263	614
9,945
2,698
13,257
	二、營業成本差異分析
(Q-Q) X P
(P-P) X Q
(P-P) X (Q-Q)
P Q- P Q	—
—
(7,792)
(7,792)	(2,114)
(8,347)
(2,265)
(12,726)
	三、營業毛利變動金額	(5,529)	531

資料來源：佳龍公司提供

註：P Q：最近年度單價、數量

P Q：上一年度單價、數量

4. 價量分析說明

(1)廢資訊品清運及處理

該公司之廢資訊品清運及處理收入係基管會補助印表機、主機等廢資訊品回收及處理收入，由於基管會補助金額下降(如主機處理費由 90 年之 142 元/台，降至 91 年之 117 元/台)，致 91 年度產生不利之銷貨價差 18,443 仟元，另因電腦資訊產品世代交替(P4 主機板上市)，消費者汰舊換新，91 年度廢資訊品之回收處理數量因而較 90 年度大幅成長約 36.84%，產生有利之銷貨量差 26,980 仟元及不利之成本量差 7,971 仟元，整體而言，91 年度廢資訊品清運及處理之毛利金額較 90 年度減少約 2,369 仟元。90 年因受不景氣影響，廢資訊品回收處理數量較 89 年減少，且補助款亦有所調降，致產生不利之銷售價量差及有利之成本價量差，整體而言，毛利共減少 16,714 仟元。

272 -

(2) 混合五金

混合五金處理及銷貨收入主要係包括該公司為一般事業機構清運及處理事業廢棄物所收取之處理收入及事業廢棄物、下腳料等廢混合五金經該公司處理後產出之鐵、銅、錫等單一金屬之銷貨收入。由於下腳料等廢混合五金之進料成本係考量其金屬種類及含量而定，91 年度因較高單價金屬(如錫、鋁)之進銷貨比重較 90 年度高，故 91 年度之單位成本及單位售價均較 90 年度為高，因而產生有利之銷貨價差及不利之成本價差。另因該公司業務之擴展，91 年度混合五金之銷售數量較 90 年度增加，致產生有利之銷貨量差及不利之成本量差。90 年由於事業廢棄物處理量較 89 年減少，致混合五金銷貨量下降，而產生不利之銷售量差，且因進貨成本較高，而產生不利之成本價差。

(3) 貴金屬

貴金屬銷貨收入主要係黃金、鈀金、白銀及金鹽等銷貨收入。由於 90 年度銷售單價相對較低之白銀銷貨比重較高，故其單位成本及單位售價均較 91 年度低，故產生有利之銷貨價差及不利之成本價差。91 年度該公司除積極拓展貴金屬之生產銷售規模外，並致力開發金鹽等新產品，新產品金鹽已於 91 年第四季陸續出貨銷售，因此 91 年度貴金屬之銷售數量大幅成長 97.99%，產生有利之銷貨量差及不利之成本量差。90 年貴金屬銷售數量雖較 89 年增加，惟因售價及成本皆下降，致產生不利之銷售價差及有利之成本價差。

(4) 資源再生產品

資源再生產品銷貨收入係包括人造混凝土製品等人造建材及關公、彌勒佛等藝品之銷貨收入。其中關公、彌勒佛等藝品係 91 年度始正式出貨銷售，由於其銷售單價與人造混凝土製品差異極大 (如人造混凝土製品每片約 6 元，關公每尊約 1,500 元)，故因新產品之推出及銷售產品組合之不同，91 年度產生有利之銷貨價量差及不利之成本價量差。

(五) 申請年度財務預測達成可能性之評估（若申請年度已逾年度終結九個月者，應一併評估次一年度之財務預測）

佳龍公司 92 年度財務預測係依據公司管理當局之業務經營方針及對未來市場經營環境之評估，並參酌 91 年度經營實績等內外在因素後，依財務會計準則公報第十六號「財務預測編製要點」之合理假設基礎下編製完成，且業經會計師核閱及董事會通過在案。茲就該公司財務預測內容及達成可行性評估如下：

單位：新台幣仟元

項目	92 年度預測數	92 年度第一季
		金額	達成率(%)
營業收入	582,900	139,636	23.96
營業成本	447,606	108,993	24.35
營業毛利(註)	135,982	31,331	23.04
營業費用	34,337	10,117	29.46
營業損益	101,645	21,214	20.87
營業外收入	7,571	3,072	40.58
營業外支出	3,480	1,214	34.89
稅前純益	105,736	23,072	21.82
所得稅	27,089	5,041	18.61
稅後純益	78,647	18,031	22.93

資料來源：佳龍公司經會計師核閱之 92 年財務預測及第一季財報
註：含已實現聯屬公司銷貨毛利 688 仟元

273 -

營業收入

該公司 92 年營業收入預估為 582,900 仟元，較 91 年 428,867 仟元成長 35.92%，其主要營收來源仍為廢資訊品清運及處理、混合五金處理及銷售、貴金屬及資源再生產品銷售。其中廢資訊品清運及處理收入，因國內嚴重急性呼吸道症候群疫情肆虐，造成消費需求萎縮，另因 91 年 P4 主機板上市帶動之資訊品汰換風潮將趨緩，因此預估 92 年廢資訊品清運及處理數量較 91 年度減少約 22%，另因基管會公告調降部份廢資訊品之補助價格，故預估 92 年度廢資訊品清運及處理收入較 91 年大幅減少約 43%。另混合五金處理及銷售，因國內產業生產線陸續外移，將影響該公司未來混合五金處理及銷售業務之發展，因此，該公司向國外進口銅碇再銷售，預估 92 年度混合五金處理及銷售數量略低於 91 年度，惟因新增較高單價之銅錠銷售，故預估 92 年度混合五金處理及銷售收入將較 91 年度微幅成長 2%。在貴金屬產品方面，該公司致力於工業用黃金產品之研發，並已於 91 年第四季開始生產銷售。隨著美伊戰事之結束，預計未來國際黃金價格波動不大，故以 92 年 4 月份平均黃金價為估計售價。該公司預估 92 年度貴金屬產品銷貨收入，由於金鹽之挹注，將較 91 年度大幅成長 144%。另資源再生產品，92 年營收預估僅為 4,682 仟元，較 91 年度減少 70%，主要係因銷售通路較不穩定，故營收不易成長。截至 92 年第一季止，該公司營業收入為 139,636 仟元，達成率為 23.96%，達成情形良好，其 92 年度營收財測之達成應屬可期。

營業成本及營業毛利

該公司 92 年度預估營業成本為 447,606 仟元，較 91 年度之 290,176 仟元增加 54.25%，由於產品組合不同，92 年預計原料成本比重較高之貴金屬產品產銷比例提高，使該公司直接材料成本比重上揚。在營業毛利方面，92 年度之預估數為 135,982 仟元，較 91 年度之 138,548 仟元減少 1.85%，毛利率從 91 年度之 32.31%，下降為 92 年預估之 23.33%，毛利率大幅下降之原因，主係基管會公告自 92 年度起調降部份廢棄物資訊品之補助單價，且因預計處理量亦減少，使得廢資訊品清運及處理收入之毛利率下降，致其佔整體營收比例下降。此外，92 年直接材料成本比重提高，造成營業成本大幅增加，致毛利率下降。截至 92 年第一季止，該公司營業毛利為 31,331 仟元，達成全年預估數之 23.04%，與營收達成率相當，其達成情形尚屬良好，故財測之達成應屬可期。

營業費用及營業利益

該公司 92 年度營業費用預估為 34,337 仟元，較 91 年微幅下降 4.80%，其主要營業費用計有銷售費用、管理費用及研發費用；主要之明細科目包括薪資、折舊、退休金、保險費及職工福利等項目；其編製基礎主要係依民國九十二年第一季之實際數並考量可能之變動編製而成，其編製基礎尚屬合理。

92 年由於該公司撙節各項費用支出，致營業費用率由 91 年之 8.41%，下降至 92 年預估為 5.89%。在營業利益方面，92 年預估營業利益為 101,645 仟元，與 91 年度相當。截至 92 年第一季止，該公司營業費用及營業利益分別為 10,117 仟元及 21,214 仟元，達成率分別為 29.46% 及 20.87%，達成情形良好，故該公司財測之達成應屬可期。

營業外收入及支出

該公司 92 年度預估營業外收入及營業外支出分別為 7,571 仟元及 3,480 仟元，其中營業外收入較 91 年度大幅增加，主要係預估投資收益增加及存貨跌價之回升利益，另營業外支出方面，92 年度僅估算利息支出金額。截至 92 年第一季止，營業外收入及支出金額分別為 3,072 仟元及 1,214 仟元，達成率分別為 40.58% 及 34.89%，該公司財測之達成應屬可期。

274 -

稅前純益

該公司 92 年度預估稅前純益為 105,736 仟元，較 91 年度之 90,776 仟元成長 16.48%，主要係營業收入成長及相關費用控制得宜所致。截至 92 年第一季止，該公司稅前純益為 23,072 仟元，達成全年財測目標之 21.82%，達成情形良好，故該公司財測之達成應屬可期。

綜上分析，該公司 92 年度之財務預測係參酌往年之營業績效、獲利成長狀況、公司未來營運目標以及產業未來之發展趨勢和市場供需狀況等因素所編製，而由該公司 92 年第一季實際營運狀況觀之，該公司之達成情形良好，故 92 年度之財務預測達成應屬可期。

(六) 申請年度(或次一年度)財務預測，若有辦理增資計劃，評估其對獲利能力稀釋之程度

該公司 91 年度資本額為 315,250 仟元，依該公司 92.3.24 經董事會決議通過辦理盈餘轉增資 47,288 仟元，實收資本額由原來 91 年度之 315,250 仟元，增至 362,538 仟元，其對獲利能力稀釋程度如下所示：

單位：新台幣仟元

項目	增資前	增資後
實收資本額	315,250	362,538
92年度預估稅後純益	78,647	78,647
每股稅後盈餘(註)	2.49 元	2.17 元
增資前後每股稅後盈餘差異數	(0.32)
增資前後每股稅後盈餘差異變動百分比	(12.85)%

資料來源：佳龍公司提供
(註)：每股稅後純益係以該年度加權流通在外股數計算

依該公司 92 年度編列之財務預測，稅後純益預估為 78,647 仟元，實收股本於增資後為 362,538 仟元，依當年度加權流通在外股數計算，預估每股盈餘較增資前實收資本額 315,250 仟元計算之每股盈餘減少 0.32 元，其對獲利能力並未有重大稀釋之影響。

六、公司短期及長期計劃概況

（一）短期計劃發展方向

行銷策略
(1) 主動強化接單能力並增加高獲利產品之銷售比重。
(2) 鞏固現有行銷通路並積極開拓新興市場：如中國大陸、東南亞、東北亞等地區。
(3) 強化與各地區回收站(點)之經營合作，以期維持市場佔有率。
(4) 加強現有大客戶往來產品線之深度與廣度。
生產政策
(1) 加強產品品質穩定性，提高客戶滿意度。
(2) 積極投入製程改善計劃，提高生產線產能，以降低成本，增強競爭力。
(3) 維持完整產品線以滿足客戶之需求，對新產品則加速量產速度。
產品發展方向
(1) 擬加入國際金屬協會(ITMI)，掌握最新資訊、技術及市場動態，以研發更具效率之回收製造技術及提昇市場競爭力。
275 -

(2) 掌握高科技電子產業動態，並蒐集各新興相關電子產品，以研究開發出相關產品之回收處理製程。

經營管理策略
(1) 推行企業資源整合電腦系統，強化公司整體運作效率。
(2) 完成股票上櫃計畫，提升公司形象及透明度，並於資本市場募集低成本資金。

(二) 長期計劃發展方向
1. 行銷策略
(1) 加速國際化腳步，並擴展大中華市場。
(2) 致力於電子網路行銷，並持續參與海內外展覽，提升自有品牌知名度。
(3) 積極配合上下游廠商，建立良好互動關係，掌握穩定之供貨及銷售網路。
(4) 調整客戶結構，提高具附加價值產品之市場佔有率。

生產策略
(1) 培養基層管理人才，加強基層人員在職教育。
(2) 提升產品的生產經濟規模，並降低產品單位生產成本，以提升企業競爭力。
(3) 強化生產線自動化，提升生產效率及品質。
產品發展方向
(1) 積極與中國大陸、美國、日本及德國等國家之相關環保產業作文化與技術之交流，以提昇資源再生之生產技術。
(2) 對於自有技術申請專利以鞏固未來競爭優勢。
經營管理策略
(1) 持續推行 ISO-9002 及 ISO14000 之品保政策，提升處理之品質，增強市場競爭力。
(2) 配合公司營運需求，善用資本市場較低的資金成本，以取得所需之營運資金。
(3) 增加新產品，分散公司經營風險。
276 -

肆、財務狀況

一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析情形應包括財務結構、信現金流量

(一) 選擇採樣公司之理由

佳龍公司為專業之甲級廢棄物處理機構，主要業務內容為清運及處理廢資訊產品(電腦主機、螢幕、印表機、筆記型電腦)、電子事業廢棄物(主機板、印刷電路板、金、銀、鈀電鍍液)，並提煉出黃金、銀、鈀金等貴金屬及銅、鋁、錫、鐵等大宗物資，目前國內上市櫃公司並無產品種類或營運型態相同者。依據財政部證券暨期貨管理委員會 81.2.12(81) 台財證(一)第 00240 號函「股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」第七項規定，選擇採樣公司應考慮下列相似條件：1. 主要產品佔營收比重 2. 每股獲利能力及成長率 3. 股利分派情形 4. 資產狀況或資本規模。經考慮上櫃公司電子產業之資本額及營業額，擬採用霖宏、競國、慶生等三家採樣公司，另已公開發行之全亞冠公司營業項目與該公司極為相似，亦列為採樣公司。

(二) 茲與採樣公司及同業財務比率之比較分析

財務結構

該公司最近三年度(89~91 年)負債佔資產比率分別為 37.70%、37.91%及 30.95%，91 年因辦理現金增資，擴建廠房及購置生產設備，致該年度負債佔資產比率下降，與採樣公司相較，89 年低於競國、慶生及全亞冠，高於霖宏，隨著營運績效之顯現，91 年負債佔資產比率僅較全亞冠為差而優於其他採樣公司，顯現該公司財務結構更為穩健。就長期資金佔固定資產比率而言，該公司最近三年度(89~91 年)分別為 133.13%、117.00%及 138.40%，90 年因受景氣影響，事業廢棄物回收量減少，經營實績明顯下滑，致該年度長期資金佔固定資產比率較低，91 年該公司積極的拓展事業廢棄物之清運及回收處理業務，再加上產品組合改變，經營績效獲得明顯改善，使得 91 年長期資金佔固定資產比率提升為 138.40%，與採樣公司相較，91 年雖低於霖宏、慶生及全亞冠，惟已高於競國，且最近三年度均大於 100%，顯現該公司長期資金應足以支應固定資產之增加，財務結構應屬穩健。

價債能力

該公司最近三年度(89~91 年)流動比率分別為 140.66%、118.43%及 191.26%，速動比率分別為 115.06%、111.15%及 161.54%，90 年因受景氣影響，營運規模萎縮，流動資產、速動資產及流動負債均同步下降，致該年度流動比率、速動比率明顯下降，隨著產品組合之調整，91 年經營實績較前一年度明顯改善，流動資產及流動負債明顯提升，速動比率與採樣公司相較，互有高低，惟流動比率已高於所有採樣公司，顯現該公司之償債能力應屬良好。另該公司最近三年(89~91 年)利息保障倍數分別為 25.54 倍、6.39 倍及 14.65 倍，89 年因公元 2000 年 Y2K 資訊產品換機效應，大量取得廢資訊品，營運效益顯著，息前稅前純益較高，致該年度利息保障倍數達 25.54 倍，90 年受景氣影響及資訊產品換機升級潮流集中於前一年度，該年度息前稅前純益明顯衰退，致利息保障倍數下降為 6.39 倍，91 年因調整產品組合及擴廠效益逐漸顯現，致利息保障倍數上升為 14.65 倍，與採樣公司相較，除霖宏及全亞冠外，優於競國、慶生，顯現該公司之償債能應屬良好，並無重大異常之情事。

277 -

經營能力

該公司最近三年度(89~91 年)應收帳款週轉率分別為 5.91 次、2.46 次及 4.03 次，90 年因受景氣影響，營業收入較前一年度衰退且因配合部份客戶要求延長其收款天數，致應收款項週轉率較低，91 年致力於營運規模之擴展，除積極開發客源，並調整產品組合，增加含較高單價之混合五金廢料與半導體及光電廠商含貴金屬成份之廢電鍍液的處理量，並加強研發工程，開發出工業用黃金(金鹽)新產品，致該年度營業收入大幅成長，應收帳款週轉率提高為 4.03 次，與採樣公司相較，90 年僅較霖宏為佳而低於其他採樣公司，91 年度則僅低於全亞冠而優於其他採樣公司。該公司最近三年度(89~91 年)存貨週轉率分為 6.44 次、6.86 次及 15.21 次，91 年擴廠效益顯現，營業成本配合營業收入同步成長，並增加存貨備料量，由於 90 年底存貨金額偏低，使 91 年存貨週轉率大幅成長，90 年度之存貨週轉率與採樣公司相較，互有高低，惟 91 年均較採樣公司為高。在固定產週轉率方面，最近三年度(89~91 年)分別為 1.01 次、0.65 次及 1.33 次，90 年因受景氣影響，營業收入衰退，同時，為因應未來營運需求，購買機器設備，致固定資產週轉率下降為 0.65 次，91 年因擴廠效益顯現，營業收入大幅成長，惟因擴建廠房及購置生產設備增加，致固定資產週轉率僅提高為 1.33 次，與採樣公司相較，僅優於全亞冠而低於其他採樣公司。另總資產週轉率方面，最近三年度(89~91 年)分別為 0.58 次、0.40 次及 0.83 次，91 因擴廠效益顯現，營業收入大幅成長，惟因辦理現金增資，增添廠房及生產設備，致總資產週轉率僅提高為 0.83 次，與採樣公司相較，89 年低於採樣公司，90 及 91 年與採樣公司互有高低。整體而言，該公司最近三年度經營能力尚屬良好，變動情形亦具合理性。

獲利能力

該公司最近三年度(89~91 年)股東權益報酬率分別為 35.67%、7.36% 及 19.69%，營業利益佔實收資本額比率分別為 50.31%、14.58% 及 32.51%，稅前純益佔實收資本額比率分別為 50.88%、10.71% 及 28.79%，純益率分別為 35.86%、11.52% 及 15.70%，每股稅後盈餘分別為 3.85 元、0.83 元及 2.43 元，89 年各項獲利能力指標均較 90 及 91 年明顯為佳，主要係因廢資訊品之市場來源，受公元 2000 年 Y2K 換機效應而大幅增加，公司自身之機器設備陸續到位投產而擴大產能，致該年獲利能力指標極為突出，90 年則受景氣影響，市場換機意願低落，營業收入明顯衰退，另因當年度所處理之混合五金廢料中含較高單價之金屬如銅粉的比重相對較 89 年度高，致處理成本提高，使得 90 年各項獲利能力指標大幅衰退，91 年積極開發客源，並調整產品組合，另擴廠效益逐步顯現，產能提升而產生規模經濟報酬，致各項獲利能力指標較其前一年度明顯提升，與採樣公司相較，互有高低，惟整體表現仍屬較佳。整體而言，該公司最近三年度獲利能力應屬良好，變動情形亦具合理性。

現金流量

該公司最近三年度(89~91 年)現金流量比率分別為 47.98%、5.06% 及 78.43%，現金流量允當比率分別為 20.69%、19.30% 及 44.49%，均維持於正數，顯現其營運狀況良好，營業活動之現金流量均為淨流入，90 年係因受景氣影響，毛利下滑，獲利能力衰退，營業活動之現金流量減少，致該年度現金流量比率及現金流量允當比率下降，另現金再投資比率分別為 16.46%、(6.69%) 及 16.47%，90 年因獲利能力下降而減少營業活動之現金流量，且發放現金股利，致該年現金再投資比率為負數，與同業相較，互有高低。整體而言，該公司最近三年度現金流量比率應屬良好，變動情形亦具合理性。

278 -

槓桿度

該公司最近三年度(89~91 年)營運槓桿度分別為 1.16 倍、2.44 倍及 1.48 倍，90 年受景氣影響，營業收入、營業利益衰退，致該年度營運槓桿度上升，與採樣公司相較，互有高低。另最近三年度(89~91 年)財務槓桿度分別為 1.04 倍、1.16 倍及 1.07 倍，並無劇烈波動，主要係因無大幅舉借債務，利息費用僅小幅增加，與採樣公司相較，互有高低。整體而言，該公司最近三年度槓桿度應屬穩健，變動情形亦具合理性。

分析項目公司名稱		年度	89 年	90 年	91 年
財務結構 (%)	負債佔資產比率	佳龍	37.70	37.91	30.95
		霖宏	34.04	29.29	31.53
		競國	43.00	45.00	51.88
		慶生	65.52	58.36	50.97
		全亞冠	48.80	7.36	22.94
		同業	49.70	44.50	-
	長期資金佔固定資產比率	佳龍	133.13	117.00	138.40
		霖宏	198.40	273.78	372.65
		競國	122.00	129.00	127.77
		慶生	125.11	131.34	141.19
		全亞冠	55.53	120.70	139.54
		同業	152.67	150.15	-
償債能力 (%)	流動比率	佳龍	140.66	118.43	191.26
		霖宏	181.47	240.12	180.53
		競國	138.00	138.00	95.18
		慶生	115.80	120.46	139.10
		全亞冠	4.72	252.58	177.25
		同業	135.60	126.90	-
	速動比率	佳龍	115.06	111.15	161.54
		霖宏	150.60	215.46	165.83
		競國	105.00	101.00	84.72
		慶生	98.83	108.00	123.53
		全亞冠	4.63	211.08	162.75
		同業	95.40	90.40	-
	利息保障倍數	佳龍	25.54	6.39	14.65
		霖宏	80.74	613.89	194,144.15
		競國	14.00	6.00	2.75
		慶生	5.01	4.15	6.84
		全亞冠	(102.77)	(18.59)	3,351.80
		同業	5.17	1.98	-
經營能力 (%)	應收帳款(含票據)週轉率	佳龍	5.91	2.46	4.03
		霖宏	2.47	2.44	2.67
		競國	3.89	3.25	3.40
		慶生	2.87	2.67	2.69
		全亞冠	-	6.48	17.66
		同業	4.30	3.40	-
	存貨週轉率	佳龍	6.44	6.86	15.21
		霖宏	10.98	10.83	13.68
		競國	10.07	10.03	13.65
		慶生	13.33	13.79	15.00
		全亞冠	-	2.12	9.96
		同業	8.10	7.20	-

279 -

分析項目	公司名稱	年度	89 年	90 年	91 年
	固定資產週轉率	佳龍	1.01	0.65	1.33
		霖宏	3.23	4.15	4.95
		競國	1.95	1.72	1.78
		慶生	2.95	2.55	2.52
		全亞冠	-	0.04	0.63
		同業	1.50	1.30	-
	總資產週轉率	佳龍	0.58	0.40	0.83
		霖宏	1.07	1.07	0.92
		競國	1.07	0.85	0.77
		慶生	1.12	1.04	1.02
		全亞冠	-	0.03	0.41
		同業	0.70	0.60	-
獲利能力(%)	股東權益報酬率	佳龍	35.67	7.36	19.69
		霖宏	22.32	22.08	19.66
		競國	22.00	11.00	3.87
		慶生	18.79	14.84	10.60
		全亞冠	(8.29)	(10.68)	8.21
		同業	11.00	2.10	-
	營業利益佔實收資本額比率	佳龍	50.31	14.58	32.51
		霖宏	31.72	33.64	29.11
		競國	39.00	13.00	13.17
		慶生	29.33	25.12	24.30
		全亞冠	(10.35)	(7.75)	4.99
		同業	-	-	-
	稅前純益佔實收資本額比率	佳龍	50.88	10.71	28.79
		霖宏	33.42	35.91	31.47
		競國	38.00	14.00	4.93
		慶生	22.71	18.43	11.52
		全亞冠	(7.58)	(7.65)	8.38
		同業	-	-	-
	純益率	佳龍	35.86	11.52	15.70
		霖宏	12.36	13.14	13.61
		競國	11.00	7.00	2.33
		慶生	6.27	5.66	4.69
		全亞冠	-	(253.16)	16.94
		同業	7.80	1.90	-
	每股稅後盈餘(元)	佳龍	3.85	0.83	2.43
		霖宏	1.82	2.25	2.41
		競國	2.44	1.37	0.51
		慶生	1.75	1.61	1.30
		全亞冠	(0.79)	(0.84)	0.84
		同業	-	-	-
現金流量(%)	現金流量比率	佳龍	47.98	5.06	78.43
		霖宏	32.21	85.70	80.67
		競國	45.00	37.00	29.89
		慶生	2.55	32.05	38.92
		全亞冠	(9.77)	(89.15)	36.21
		同業	17.60	32.30	-
	現金流量兌當比率	佳龍	20.69	19.30	44.49
		霖宏	78.87	407.50	548.79
		競國	44.00	73.00	61.01
		慶生	11.48	15.01	60.27
		全亞冠	(5.83)	(13.00)	0.05
		同業	-	-	-

280 -

分析項目		年度	89 年	90 年	91 年
	現金再投資比率	佳龍	16.46	( 6.69)	16.47
		霖宏	15.55	24.02	22.98
		競國	16.00	15.00	14.79
		慶生	1.84	19.88	17.97
		全亞冠	( 6.65)	( 6.67)	9.84
		同業	6.20	9.40	-
槓桿度	營運槓桿	佳龍	1.16	2.44	1.48
		霖宏	2.25	0.97	1.28
		競國	1.88	3.38	3.46
		慶生	1.43	1.45	1.39
		全亞冠	-	( 19.91)	4.02
		同業	-	-	-
	財務槓桿	佳龍	1.04	1.16	1.07
		霖宏	1.01	1.00	1.00
		競國	1.06	1.22	1.27
		慶生	1.24	1.24	1.14
		全亞冠	0.99	0.95	1.00
		同業	-	-	-

資料來源：1. 各該公司財務比率係取自各該公司經會計師查核簽證之財務報告

2. 同業財務比率係採自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形，應包括帳列數、申報數及核定數之所得差異說明

(一) 最近三年度營利事業所得額帳列數、申報數及核定數之比較

單位：新台幣元

| 項目
年度 | 帳列數 | 申報數 | 核定數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 89 | 101,763,339 | 100,090,853 | 100,090,853 |
| 90 | 24,949,741 | 24,672,244 | 尚未核定 |
| 91 | 90,776,852 | 98,362,451 | 尚未核定 |

資料來源：經會計師簽證之營所稅申報書

(二) 帳列所得額與申報所得額差異調整之說明

該公司最近三年度(89~91 年)營利事業所得稅均如期申報，業經稅捐稽徵機關核定至 89 年度，帳列所得額與申報所得額之差異，已依相關法令規定予以調整，其差異說明如下：

1.89 年度

單位：新台幣元

| 調整項目 | 帳列數 | 調整數
增(減)所得 | 申報數 | 調整說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 製造費用
其他製造費用 | 6,289,691 | 9,000 | 6,280,691 | 捐贈未取具合法憑證，應予減列 9,000 元。 |
| 營業費用
薪資支出 | 9,440,493 | 370,346 | 9,070,147 | 職工退休金提列數超出稅法列支限額，應予減列 370,346 元。 |
| 旅費 | 138,831 | 80,172 | 58,659 | 差旅支出未取具合法憑證，應予減列 80,172 元。 |

281 -

資料來源：經會計師簽證之營所稅申報書

2.90 年度

單位：新台幣元

| 調整項目 | 帳列數 | 調整數
增(減)所得 | 申報數 | 調整說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 180,426,042 | 545,291 | 180,971,333 | 聯屬公司間本期未實現銷售利益，應予增列545,291元。 |
| 製造費用 | | | | |
| 間接人工 | 3,198,975 | 227,078 | 2,971,897 | 職工退休金提列數超出稅法列支限額，應予減列227,078元。 |
| 水電瓦斯費 | 1,701,709 | 554 | 1,701,155 | 水電瓦斯費未取具合法憑證，應予減列554元。 |
| 其他製造費用 | 7,865,605 | 15,000 | 7,850,605 | 捐贈10,000元及訓練費5,000元等未取具合法憑證，應予減列15,000元。 |
| 營業費用 | | | | |
| 薪資支出 | 12,050,598 | 529,264 | 11,521,334 | 職工退休金提列數超出稅法列支限額，應予減列529,264元。 |
| 職工福利 | 69,542 | 24,000 | 45,542 | 職工福利支出未取具合法憑證，應予減列24,000元。 |
| 其他費用 | 2,839,535 | 1,950 | 2,837,585 | 雜項購置未取具合法憑證，應予減列1,950元。 |
| 營業外收入 | | | | |
| 投資收益 | 2,089,976 | (2,089,976) | 0 | 依權益法認列之投資收益，應予減列2,089,976元。 |
| 利息收入 | 377,277 | (75,000) | 302,277 | 分離課稅短期票券利息收入，免計入所得額，應予減列75,000元。 |
| 其他收入 | 124,753 | 542,702 | 667,455 | 應付費用逾法定期限而尚未支付，轉列其他收入，應予增列542,702元。 |
| 營業外支出 | | | | |
| 其他損失 | 1,640 | 1,640 | 0 | 其他損失未取具合法憑證，應予減列1,640元。 |
| 全年所得額 | 24,949,741 | (277,497) | 24,672,244 | |
| 課稅所得額 | - | - | 24,672,244 | |

資料來源：經會計師簽證之營所稅申報書

-282-

3.91 年度
單位：新台幣元

| 調整項目 | 帳列數 | 調整數
增(減)所得 | 申報數 | 調整說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 428,724,096 | 358,173 | 429,082,269 | 聯屬公司間之前期未實現銷售利益，應予減列 545,291 元，本期未實現之聯屬公司銷售利益，應予增列 688,441 元，本期溢開而作廢之統一發票，依同業利潤標準純益率，應予增列 215,023 元。 |
| 營業成本
製造費用旅費 | 144,541 | 45,000 | 99,541 | 差旅支出未取具合法憑證，應予減列 45,000 元。 |
| 營業費用
薪資支出 | 15,864,216 | 1,037,633 | 14,826,583 | 職工退休金提列數超出稅法列支限額，應予減列 1,037,633 元。 |
| 交際費 | 873,892 | 792 | 873,100 | 交際費用未取具合法憑證，應予減列 792 元。 |
| 捐贈 | 290,000 | 20,000 | 270,000 | 捐贈支出未取具合法憑證，應予減列 20,000 元。 |
| 伙食費 | 494,111 | 116,428 | 377,683 | 員工伙食支出超出稅法列支限支限額，應予減列 116,428 元。 |
| 職工福利 | 59,275 | 600 | 58,675 | 職工福利支出未取具合法憑證，應予減列 600 元。 |
| 其他費用 | 11,254,179 | 625,027 | 10,629,152 | 其他費用中屬滯報金、滯納金及罰緩，應予減列 625,027 元 |
| 營業外收入
其他收入 | 54,418 | 115,410 | 169,828 | 係應付費用逾法定期限而尚未支付，轉列其他收入，應予增列 115,410 元。 |
| 營業外支出
投資損失 | 1,294,256 | 1,294,256 | 0 | 依權益法認列之投資損失，應予減列 1,294,256 元。 |
| 其他損失 | 3,972,280 | 3,972,280 | 0 | 未實現存貨跌價損失，應予減列 3,956,968 元，雜項損失未取具合法憑證，應予減列 11,697 元，餘者為交通罰緩，應予減列 3,615 元。 |
| 全年所得額 | 90,776,852 | 7,585,599 | 98,362,451 | |
| 課稅所得額 | - | - | 98,362,451 | |

資料來源：經會計師簽證之營所稅申報書

三、列明最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人之情形，並評估其對公司財務狀況之影響

(一) 背書保證

該公司最近三年度並無背書保證之情事。

283 -

(二) 重大承諾

該公司於民國 88 年 10 月 15 日與強生化學製藥廠有限公司簽訂土地買賣契約，作為二廠興建廠房之用，該土地座落於桃園縣觀音鄉工業區段一小段 87-13 地號，面積共計 3,998 平方公尺，雙方議定買賣總價款為 38,090 仟元，截至 89 年 12 月 31 日止，已支付金額為 5,700 仟元，另因觀音二廠興建廠房所需廠房與水電工程款，已支付金額 36,963 仟元，但因工業區用地轉讓申請手續尚未完成，故截至民國 89 年 12 月 31 日止，土地所有權人仍為強生化學製藥廠有限公司，該公司透過強生公司向廠商訂定廠房與水電工程合約。該項擴廠計劃已於民國 89 年 12 月 2 日完工，該公司業於民國 90 年 4 月 3 日完成所有權移轉登記。另截至民國 89 年 12 月 31 日止重大工程合約明細如下：

單位：新台幣仟元

設備名稱	廠商	合約總價	已付金額
人造大理石設備	力士通企業有限公司	8,500	7,650
BH5 廢印刷電路版粉碎裝置	力士通企業有限公司	6,218	6,218
CES 精密靜電分選機	偉城工業有限公司	25,011	25,011

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司(甲方)於 89 年 1 月 1 日與新加坡商偉城實業有限公司(乙方)及佳龍工程(香港)有限公司(丙方)簽訂協議書，協議書規定甲乙雙方同意合作完成技術移轉及架構丙方之設立，共同開發中國業務，該公司將來可佔丙方 12% 股份，截至 89 年 12 月 31 日止，該公司墊付丙方成立之一切設置費用及往返中國、香港、新加坡之開辦費計 3,000 仟元，其後該公司基於整體業務考量，終止該項投資協議，並於 91 年 3 月 22 日收回已支付款項。
截至 90 年 12 月 31 日及 91 年 12 月 31 日，該公司為借款開立票據分別為 34,190 仟元及 16,000 仟元，作為償還借款之擔保。
該公司截至 90 年 12 月 31 日止重大工程合約明細如下：

單位：新台幣仟元

設備名稱	廠商	合約總價款	已付金額
觀音一廠辦公室鋼骨工程	五城營造有限公司	6,000	-

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

綜上所述，最近三年度之重大承諾事項皆因營運需要所產生，並無重大異常之情事，其對公司之財務狀況應無重大影響。

(三) 資金貸與他人

該公司最近三年度並無資金貸與他人之情事。

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事

最近三年度(89-91 年)及截至 92 年 5 月底止，該公司未曾發行公司債，而舉借之長期債務均能如期還本付息，並無財務週轉困難之情事，經查核借款契約，其對該公司目前財務、業務或其他事項並無重大限制條款。

五、說明申請上櫃會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形

(一) 該公司最近三年度(89-91 年)及申請年度並無發行公司債，另 89 及 91 年辦理現金增資，並依計劃進度如期執行完畢。

284 -

(二)該公司最近一次現金增資係於 91 年 7 月辦理，其增資計劃內容與執行情形:

核准日期及文號:
財證部證券暨期貨管理委員會 91 年 7 月 10 日台財證一字第 0910138269 號函
計劃所需資金總金額：64,250 仟元。
資金來源：
現金增資 6,425,000 股，每股發行價格 10 元，總金額 64,250 仟元。
資金運用計劃、預定資金運用進度：
單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			91 年度
			第三季	第四季
擴建廠房	91.08	19,250	19,250	-
購置機器設備	91.10	45,000	-	45,000
合計	-	64,250	19,250	45,000

資料來源：佳龍公司提供

本次增資目的係為擴建廠房及購置整套電子廢料回收處理設備，該公司已於 91 年第三季完成增資計劃。

實際執行情形：
單位：新台幣仟元

計劃項目	執行狀況			差異說明
擴建廠房	支用金額	預定	19,250	擴建廠房支出減少數，作為購料款之資金需求
		實際	13,213
	執行進度	預定	100%
		實際	100%
購置機器設備	支用金額	預定	45,000	購置機器設備減少數，作為購料款之資金需求
		實際	37,350
	執行進度	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	64,250
		實際	50,563
	執行進度	預定	100%
		實際	100%

資料來源：佳龍公司提供

現增效益分析
單位：公斤/新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值(仟元)	毛利
92	貴金屬	1,032(kg)	1,032(kg)	322,000	32,200
93	貴金屬	1,135(kg)	1,135(kg)	354,200	35,420
94	貴金屬	1,248(kg)	1,248(kg)	389,620	38,620
95	貴金屬	1,374(kg)	1,374(kg)	428,582	42,858
96	貴金屬	1,510(kg)	1,510(kg)	471,440	47,144

資料來源：佳龍公司提供

該公司 91 年度貴金屬營業收入為 137,482 仟元，其較 90 年貴金屬營業收入 41,605 仟元，增加 95,877 仟元，預計 92 年貴金屬營業收入為 335,072 仟元，其較 91 年增加 197,590 仟元，92 年第一季貴金屬營業收入為 80,659 仟元，預計擴廠效益將逐年顯現。

-285-

六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

該公司有鑑於營業項目多元化之長期目標，並朝電子業轉型之既定政策及為提昇公司在業界之競爭力，已於 91 年第四季完成擴充廠房及購置處理工業材料機器設備等計劃，截至 92 年 5 月底止，尚無其他擴廠計劃。

七、轉投資事業

(一)列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業(持股比例達 20%以上或金額達新台幣 5 仟萬元以上)最近年度營運情形及獲利能力

1.轉投資事業概況

單位：新台幣仟元；仟股

轉投資公司名稱	主要經營事業	原始投資				91/12/31			投資損益認列方法	股權淨值	投資目的
		年度	金額	股數	持股比例	帳面金額	股數	持股比例
昌蒲實業股份有限公司	甲級廢棄物清理	89	29,770	2,977	99.23%	33,187	2,977	99.23%	權益法	32,338	垂直分工及鞏固清除事業供應客源

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

依據該公司 91 年度經會計師查核簽證之財務報告顯示，該公司長期股權投資原始投資金額為 29,770 仟元，占實收資本額 315,250 仟元之比例為 9.44%，並無違反公司法第 13 條轉投資比例限制之規定。

2.重要轉投資事業投資過程

(1)決策過程：該公司鑑於事業廢棄物之清除與處理，就事業單位而言係整體之服務項目，而昌蒲公司在事業廢棄物之清除已有良好之基礎及客源，而該公司係專注於事業廢棄物之處理及回收再生利用，為確保提供客戶、事業單位廢棄物清除及處理整體服務，於 88 年間經董事會決議通過轉投資昌蒲公司。

(2)投資目的：專業垂直分工，提供事業單位廢棄物之清除及處理等一貫作業之完整服務，確保事業單位廢棄物依法完整處置，鞏固客戶之長久合作關係。

(3)股權取得情形及合理性：佳龍公司於 88 年度經董事會決議通過轉投資昌蒲公司，於 88 年度向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲公司股權而預付股款 16,000 仟元，原預計取得 100% 股權，經議定以 12,900 仟元取得股權 1,290,000 股，持股比例為 99.23%，預付股款溢額 3,100 仟元已於 89 年度收回，89 年度昌蒲公司辦理現金增資 17,000 仟元，佳龍公司依持股比例再投資昌蒲公司 16,870 仟元，取得昌蒲公司股權 1,687,000 股，持股比例仍為 99.23%。綜上，佳龍公司之轉投資係以昌蒲公司之股權淨值為參考價格，昌蒲公司 88 年度每股淨值為 9.16 元，佳龍公司以每股 10 元轉投資昌蒲公司，故其股權取得價格及過程，應具合理性。

3.重要轉投資事業股權變動情形

(1)轉投資事業之股東結構

轉投資事業名稱	主要股東結構	原始持股比例	截至 92 年 3 月 31 日之持股比例
昌蒲實業股份有限公司	佳龍科技工程（股）公司	99.23%	99.23%

資料來源：佳龍公司提供

286 -

(2) 轉投資事業之股權變動情形

佳龍公司於 89 年 9 月完成過戶取得昌蒲公司之股權 1,290 仟股，持股比例為 99.23%，89 年 11 月昌蒲公司辦理現金增資 17,000 仟元，該公司依持股比例認購增資股數，取得昌蒲公司股權 1,687 仟股，截至 92 年 3 月 31 日止該公司持股數為 2,977 仟股，持股比例為 99.23%。

對轉投資事業之管理政策

該公司對轉投資事業之管理政策及財務、業務往來，係依該公司內控制度之相關辦法辦理。該公司業經董事會通過訂定「企業集團與特定人財務業務作業辦法」、「轉投資事業營運管理辦法」，以規範相互間之交易事項。茲描述該公司對子公司之管理事項及政策如下：

(1) 每年至少一次得派員查核子公司之營運情況及內部控制執行狀況，並直接向母公司總經理、董事會報告。

(2) 針對子公司之業務拓展、人事聘用及進銷情況，每季由稽核人員提出報告。

(3) 及時取得子公司自行結算之財務報表，以掌握子公司財務狀況。

(4) 各子公司及其聯屬公司不得提供他人背書保証。

(5) 各子公司及聯屬公司非必要不得將資金貸與他人，若因業務關係，應提報母公司核准後始得為之。

重要轉投資事業最近年度營運情形及獲利能力

單位：新台幣仟元

轉投資事業名稱	91 年度營運狀況及獲利情形		91 年底每股淨值	簽證會計師	查核意見
	營業收入	本期損益
昌蒲實業股份有限公司	163,384	1,075	11.55 元	張志銘	無保留意見

資料來源：昌蒲公司經會計師查核簽證之財務報告

佳龍公司基於拓展業務之考量及市場上對清運、處理一貫作業之需求，於 88 年向關係人購入昌蒲公司股權，又於 89 年參與現金增資而增加投資額度。昌蒲公司主要係從事第一類甲級廢棄物之清除機構，隨著環保意識日漸抬頭，昌蒲公司每年均有穩定之營業收入，91 年度營業收入為 163,384 仟元、本期損益為 1,075 仟元，截至 91 年底每股淨值為 11.55 元。

於最近一會計年度及申請上櫃會計年度內，其對單一企業轉投資淨額達當年度淨值 20% 以上，或逾新台幣一億元者，並應評估其與該投資事業之財務業務關係、海外投資事業之內部控制制度實施情形、生產流程及生產狀況、訂單接受情形、存貨管理情形、政經風險及匯兌風險

佳龍公司截至 91 年 12 月 31 日及 92 年 3 月 31 止，其對昌蒲公司之轉投資淨額分別為 33,187 仟元及 36,095 仟元，而該公司 91 年底及 92 年第一季底股權淨值分別為 406,862 仟元及 424,893 仟元，對昌蒲公司轉投資淨額佔淨值比例分別為 8.16% 及 8.50%，並未有對單一企業轉投資淨額達當年度淨值 20% 以上，或逾新台幣一億元者，且未有海外投資之情事。

(二) 該發行公司申請上櫃日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額 20% 以上，或逾新台幣五億元者。

該公司截至 92 年 5 月底止，並無尚未完成之投資案。

287 -

八、評估最近三年度與關係人間之重大交易事項是否合理及有無非常規交易情事

(一)關係人名稱及其關係

關係人名稱	與該公司之關係
昌蒲實業股份有限公司	該公司持股 99.23% 之子公司
吳耀勳	為該公司董事長
林明珠	為該公司董事長二親等內之親屬
吳界欣	為該公司董事長二親等內之親屬
吳介評	為該公司董事長二親等內之親屬
吳美芳	為該公司董事長二親等內之親屬

資料來源：最近三年度經會計師查核簽證之財務報告

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

單位：新台幣仟元

年度	89 年度		90 年度		91 年度
	關係人名稱	金額	%	金額	%	金額	%
昌蒲公司		23,854	10.52	26,077	14.41	19,613	4.57

資料來源：最近三年度經會計師查核簽訂之財務報告

該公司最近三年度為昌蒲公司處理廢棄物，係因單一客戶，其處理價格無其他客戶可資比較，其收款條件於 89 及 90 年度為月結收取 30~60 天期票，91 年度為 30~90 天電匯收款，而一般客戶之收款條件為月結收取 30~90 天期票，經抽核其銷貨表單與其他非關係人相較，並無重大異常情形，且昌蒲公司為該公司持股比例 99.23% 之子公司，應無重大非常規交易之情事。

2.進貨

單位：新台幣仟元

年度	89 年度		90 年度		91 年度
	關係人名稱	金額	%	金額	%	金額	%
昌蒲公司		55,283	63.20	30,293	62.52	103,136	43.45

資料來源：最近三年度經會計師查核簽訂之財務報告

該公司最近三年度向昌蒲公司之進貨，係為購買一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其所含之貴金屬純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較，其付款條件於 89 及 90 年度為月結開立 30~60 天期票，91 年度為 30~90 天電匯付款，而一般供應商為月結開立 30~90 天期票，經抽核其進貨表單與其他非關係人相較，並無重大異常情事，且昌蒲公司為該公司持股比例 99.23% 之子公司，應無重大非常規交易之情事。

3.債權債務

單位：新台幣仟元

項目	89.12.31	90.12.31	91.12.31
關係人名稱	金額	占應收(付)款項%	金額
應收票據- 昌蒲公司	-	-	1,926
應收帳款- 昌蒲公司	5,000	8.75	4,570
應付票據- 昌蒲公司	-	-	6,981
應付帳款- 昌蒲公司	17,692	86.38	1,920

資料來源：最近三年度經會計師查核簽訂之財務報告

-288-

(1)應收票據

該公司最近三年度對昌蒲公司之應收票據，係因銷貨交易所產生，其收款情形尚屬良好，並無重大異常之情事。

(2)應收帳款

該公司最近三年度對昌蒲公司之應收帳款，係因銷貨交易所產生，其最近三年底金額分別為 5,000 仟元、4,570 仟元及 7,636 仟元，其收款情形尚屬良好，並無重大異常之情事。

(3)應付票據

該公司最近三年度對昌蒲公司之應付票據，係因進貨交易所產生，其付款情形尚屬良好，並無重大異常之情事。

(4)應付帳款

該公司最近三年度對昌蒲公司之應付帳款，係因進貨交易所產生，其最近三年底金額分別為 17,692 仟元、1,920 仟元及 31,502 仟元，其付款情形尚屬良好，並無重大異常之情事。

4.財產交易

單位：新台幣仟元

關係人名稱	取得長期股權投資內容	取得價款
吳耀勳	昌蒲公司普通股股票 895,000 股	8,950
林明珠	昌蒲公司普通股股票 319,000 股	3,190
吳界欣	昌蒲公司普通股股票 29,000 股	290
吳介評	昌蒲公司普通股股票 29,000 股	290
吳美芳	昌蒲公司普通股股票 18,000 股	180

資料來源：最近三年度經會計師查核簽証之財務報告

該公司 88 年向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲公司股權而預付股款 16,000 仟元，該項交易於 89 年確定購入普通股股數為 1,290 仟股，總價款為 12,900 仟元，並收回預付股款溢額 3,100 仟元，該轉投資參考價格係以昌蒲公司之每股淨值為基礎，昌蒲公司 88 年底每股淨值為 9.16 元，該公司以每股 10 元取得昌蒲公司股權，並無重大異常之情事。

5.資金融通情形

單位：新台幣仟元

年度	89 年度		90 年度		91 年度
關係人	最高餘額	期末餘額	最高餘額	期末餘額	最高餘額	期末餘額
吳耀勳	2,500	-	-	-	-	-

資料來源：最近三年度經會計師查核簽証之財務報告

該公司向關係人融通之資金，均為無息之款項，主要係提供佳龍公司營運週轉使用，隨著該公司營運規模之成長及辦理現金增資支應營運週轉金，故已於 89 年償還全部融通款項，目前並無資金融通之情事。

289 -

九、說明該公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證之原因、目前簽證會計師之獨立性暨評估簽證會計師是否依照「一般公認審計準則」及「會計師查核簽證財務報表規則」辦理該公司財務報告簽證。

該公司自89年始辦理公開發行，目前並無公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證之情形。另該公司目前之簽證會計師為致遠會計師事務所洪茂益及張志銘會計師，其與佳龍公司之關係應具有獨立性，其辦理佳龍公司之財務報告簽證完全依照「一般公認審計準則」及「會計師查核簽證財務報告規則」辦理。

十、匯率變動情形

(一) 匯率變動對公司營收及獲利之影響

該公司係屬第一類甲級廢棄物處理機構，受限於巴塞爾公約關於電子廢棄物就地處理及國內環保法令禁止電子廢棄物(垃圾)輸入規定，其服務地區限制於國內，其銷貨收款及進貨付款幣別皆以新台幣為之，因此，匯率變動對該公司營收及獲利不具影響性。

(二) 說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

最近三年度兌換損益情形：無
因應匯率變動之具體措施

(1) 與銀行保持良好互動關係，由往來銀行適時提供外匯資訊與建議。

(2) 平時蒐集並注意有關匯率資訊變化，充分掌握匯率走勢，以降低匯率變動所產生之影響。

290 -

伍、股權移轉情形

一、列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人(向主管機關登記者)或持股10%以上股東之股權移轉變動情形，及其移轉目的、價格之合理性以及認購現金增資股份情形

(一)最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人(向主管機關登記者)或持股10%以上股東股權變動表

單位:股

職稱	姓名	選任或解任日期	現任或解任	88.12.31持股數	89年度			89.12.31持股數	90年度		90.12.31持股數	91年度			91.12.31持股數	92年1-5月			92.05.31持股數
					現增認股	盈轉及員工紅利	一般交易增(減)		盈轉及員工紅利	一般交易增(減)		現增認股	盈轉及員工紅利	一般交易增(減)		現增認股	盈轉及員工紅利	一般交易增(減)
董事長	吳耀勳	90.06.11	現任	5,965,000	835,005	542,925	(250,000)	7,092,930	1,007,805	(574,230)7,144,805	14,671,310	3,551,637	1,105,548	(760,000)	18,568,495	0	0	0	18,568,495
董事	劉文禎	91.06.03	現任	-	-	-	-	-	-	-	0	100,000	0	0	100,000	0	0	0	100,000
董事	吳界欣	91.06.03	現任	240,000	81,200	22,800	-	344,000	51,600	0	395,600	113,840	30,560	0	540,000	0	0	0	540,000
獨立董事	吳珮君	91.06.03	現任	-	-	-	-	-	-	-	0	24,817	7,725	100,000	132,542	0	0	0	132,542
獨立董事	巢志成	91.06.03	現任	-	-	-	-	-	-	-	0	0	0	0	0	0	0	0	0
董事	吳叔銘	92.02.17	現任	-	-	-	-	-	-	-	0	2,481	772	10,000	13,253	0	0	0	13,253
監察人	吳美芳	92.02.17	現任	-	-	-	-	-	-	-	278,300	69,065	21,498	0	368,863	0	0	0	368,863
監察人	丁素女	91.06.03	現任	-	-	-	-	-	-	-	9,200	76,734	23,885	300,000	409,819	0	0	0	409,819
獨家獅人	馮愛蓮	91.06.03	現任	-	-	-	-	-	-	-	0	12,408	3,862	50,000	66,270	0	0	0	66,270
董事	陳和錦	90.12.21	解任	4,850,000	806,700	437,000	(250,000)	5,843,700	866,055	(7,861,305)1,151,550	0	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	游淑惠	90.12.21	解任	1,850,000	397,250	175,750	-	2,423,000	363,450	(2,786,450)	0	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	丁深河	91.06.02	解任	-	-	-	-	-	1,800	12,000	13,800	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	林政賢	91.06.02	解任	-	-	-	-	-	1,800	12,000	13,800	-	-	-	-	-	-	-	-
獨立董事	許文志	92.05.19	解任	-	-	-	-	-	2,400	16,000	18,400	4,566	1,421	0	24,387	0	0	0	24,387
監察人	許永慰	91.06.02	解任	-	-	-	-	-	1,500	10,000	11,500	-	-	-	-	-	-	-	-
大股東	富康投資	-	-	-	-	-	-	-	0	4,000,000	4,000,000	-	-	(1,776,450)	-	-	-	-	-

資料來源：佳龍公司提供
註1：董事陳和錦、游淑惠於90年12月21日全數轉讓其持有股份，董事身份當然解任。
註2：董事丁深河、林政賢、監察人許永慰於90年6月11日選任，91年6月2日辭職解任。
註3：董事許文志於90年6月11日選任，92年5月19日辭職解任。

-291-

該公司最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人及持股 10%以上股東股權移轉說明
單位：股/元

移轉年度	出讓人		受讓人	關係	股數	每股價格	移轉目的
	職稱	姓名
89	董事長	吳耀勳	巨瀚投資	無	250,000	13	個人理财
	董事	陳和錦	巨瀚投資	無	250,000	13	個人理财
90	董事長	吳耀勳	李淑華等136人	無	392,230	12	轉讓予員工
			許永慰	董事	5,000	12	個人理财
			REGULA(B. V. I)	無	35,000	12	個人理财
			吳美芳	一親等	42,000	10	贈與
			吳介評	一親等	100,000	10	贈與
	董事	陳和錦	袁依玲等25人	無	230,000	12	個人理财
			許永慰	董事	5,000	12	個人理财
			VIEWST(B. V. I)	無	35,000	12	個人理财
			吳耀勳	董事長	4,204,255	12	個人理财
			富康投資	大股東	3,387,050	12	個人理财
	董事	游淑惠	吳耀勳	董事長	2,786,450	12	個人理财
91	董事長	吳耀勳	丁素女	董事	300,000	10	個人理财
			馮愛蓮	董事	50,000	10	個人理财
			吳叔銘	董事	10,000	10	個人理财
			國票證券等4家	無	400,000	30	配合興櫃作業
	大股東	富康投資	吳珮君	董事	100,000	10	個人理财
			問慰宗等150人	無	1,376,450	10	個人理财
			蕭榮發	無	150,000	10	個人理财
			楊清智	無	50,000	10	個人理财
			楊鐘金葉	無	50,000	10	個人理财
			葉翁澄慧	無	50,000	10	個人理财

資料來源：佳龍公司提供

(1) 89 年度股權移轉情形
① 現任董事吳耀勳，基於個人理財規劃，以每股 13 元轉讓 250,000 股予巨瀚投資公司，其交易價格係由交易雙方協議之，與當時之股權淨值相較，尚無不合理。
② 解任董事陳和錦，基於個人理財規劃，以每股 13 元轉讓 250,000 股予巨瀚投資公司，其交易價格係由交易雙方協議之，與當時之股權淨值相較，尚無不合理。

(2) 90 年度股權移轉情形
① 現任董事吳耀勳，基於獎勵優秀員工並提升員工向心力，以每股 12 元轉讓 392,230 股予李淑華等 136 位員工及其家屬，另基於個人理財規劃，以每股 12 元分別轉讓 5,000 股、35,000 股予許永慰、英屬維京群島商 REGULA 公司，又基於家族財富規劃，以每股 10 元贈與一親等親屬吳美芳 42,000 股、吳介評 100,000 股。
② 解任董事陳和錦，基於個人理財規劃，以每股 12 元分別轉讓 230,000 股予袁依玲等 25 人、5,000 股予許永慰、35,000 股予英屬維京群島商 VIEWST 公司 4204,255 股予現任董事吳耀勳及 3,387,050 股予富康投資。

292 -

③ 解任董事游淑惠，基於個人理財規劃，以每股 12 元轉讓 2,786,450 股予吳耀勳。

(3) 91 年度股權移轉情形

① 現任董事吳耀勳，基於個人理財規劃，以每股 10 元轉讓 360,000 股予丁素女、馮愛蓮及吳叔銘等三位現任董事，另配合興櫃作業，以每股 30 元轉讓 400,000 股予國票綜合證券等四家推薦券商，其交易價格係由雙方協議之，尚無不合理。

② 10%以上股東富康投資，基於公司理財及股權分散規劃，以每股 10 元轉讓 100,000 股予現任董事吳珮君、1,676,450 股予間慰宗等 154 位員工或投資者，其交易價格係由雙方協議之，尚無不合理。

股票發行適法性評估

該公司已依規定發行股票，股票應行記載事項符合公司法第 162 條規定。

董事、監察人持股成數評估

該公司截至 92 年 4 月 30 日止，其董事及監察人持有記名股票之股份總額分別為 19,378,677 股及 844,952 股，達已發行股數總額之 61.47% 及 2.68%，符合財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權或成數及查核實施規則」之規定。

(二) 列明最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人、持股 10%以上大股東認購現金增資股份情形及放棄認股情形、原因及所洽特定人身分

該公司最近三年度(89~91 年)及截至 92 年 4 月底止，已於 89 年及 91 年辦理現金增資，發行新股數額分別為 3,575,000 股及 6,425,000 股，89 年董事、監察人、經理人、持股 10%以上股東之可認股數 2,660,872 股，實認股數 2,090,010 股，放棄認股數 570,862 股，其放棄認購股份洽特定人依發行價格認購，主要對象為董事、監察人之親族或朋友，91 年董事、監察人、經理人、持股 10%以上股東之可認股數為 3,839,884 股，實認股數 3,839,884 股，並無放棄認股情形。

單位：股

89 年度
職稱	姓名	可認股數	實認股數	放棄認股數
董事長	吳耀勳	1,225,867	835,005	390,862
董事	陳和錦	986,700	806,700	180,000
董事	游淑惠	396,825	396,825	0
監察人	吳界欣	51,480	51,480	0
合計		2,660,872	2,090,010	570,862
91 年度
職稱	姓名	可認股數	實認股數	放棄認股數
董事長	吳耀勳	3,551,637	3,551,637	0
董事	劉文禎	0	0	0
董事	吳界欣	98,176	98,176	0
董事	吳珮君	24,817	24,817	0
董事	許文志	4,566	4,566	0
董事	巢志成	0	0	0
董事	吳美芳	69,065	69,065	0
監察人	吳叔銘	2,481	2,481	0
監察人	丁素女	76,734	76,734	0
監察人	馮愛蓮	12,408	12,408	0
合計		3,839,884	3,839,884	0

資料來源：佳龍公司提供

293 -

二、說明公司股利政策是否依主管機關法令規定辦理及列明最近三年度之現金股利、股票股利、資本公積配股及紅利(公司法第 240 條)之分派與員工承購現金增資股份(公司法第 267 條)等情形

單位：新台幣元；股

| 項目 | | | 年度
(90 年度分配) | 90 年度
(91 年度分配) | 91 年度
(92 年度分配) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股利分派 | 現金股利 | 每股股利 | 1.5 | - | - |
| | | 總金額 | 30,000,000 | - | - |
| | 盈餘轉增資配股 | 每股股利 | 1.5 | 0.77 | 1.5 |
| | | 總金額 | 30,000,000 | 18,000,000 | 47,287,500 |
| | 資本公積轉增資配股 | 每股股利 | - | - | - |
| | | 總金額 | - | - | - |
| | 合計 | 每股股利 | 3.0 | 0.77 | 1.5 |
| | | 總金額 | 60,000,000 | 18,000,000 | 47,287,500 |
| 員工認購現金增資股份 | 總股數 | 3,575,000 | - | 6,425,000 | |
| | | 員工可認股數 | 357,500 | - | 642,500 |
| | | 員工實認股數 | 112,000 | - | 642,500 |
| 員工紅利 | 股票 | 3,000,000 | - | - | |
| | | 現金 | 333,333 | 1,000,000 | 2,627,083 |

資料來源：佳龍公司提供
註：92 年盈餘分配案尚未經股東會決議通過

該公司業依財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 1 月 3 日(89)台財証(一)字第一 0 0 一一六號函規定，訂定股利政策，其現金股利、股票股利及員工紅利之分派均依公司法第 240 條及公司章程第 18 條規定辦理，茲簡述該公司股利政策如下：

股利之發放以建全公司財務結構及配合公司未來發展為原則，當營運資金需求較大時，以股票股利為主，於營運資金需求較小時，則參酌配發金額 60% (含)以內，以現金股利發放，避免資本過度膨脹。

294 -

陸、列明對公司內部控制制度之評估意見(詳附件一)

柒、列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊揭露之評估意見。

該公司截至 92 年五月底止依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行之情形如下：

項目	是否已執行	簡述執行情形	推薦證券商評估意見
一、公司治理架構及原則
(一)公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行	是	該公司已依規定建立內部控制制度，且自評情形良好。	經核閱會計師最近三年度所出具之內部控制建議函，並未發現有重大缺失而尚未改善之情事。另該公司業經會計師出具無保留意見書(一)之內部控制制度審查報告書，未發現重大未有效執行之情事。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂有股東會議事規則	是	該公司股東會皆依此議事規則規定辦理。	經取得並覆核該公司之股東會議事規則，該公司已確實訂定。
(二)公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	是	該公司由發言人處理上述問題。	該公司係由發言人作為處理股東建議或糾紛之專責人員。
(三)公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	是	該公司依股務代理提供之股東名冊掌握之。	該公司係委由群益證券專責處理股務相關事宜，故應能隨時掌控其主要股東之變化。
(四)公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項	是	依相關規定辦理。	經覆核該公司最近三年度應行申報公告事項，未發現有重大異常情事。
(五)公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆	是	該公司訂有「轉投資事業營運管理辦法」。	經取得該公司「轉投資事業營運管理辦法」，該公司已確實訂定。
三、董事會結構及獨立性

295 -

項目	是否已執行	簡述執行情形	推薦證券商評估意見
(一) 公司是否設置二席以上獨立董事	是	該公司目前設有二席獨立董事-吳珮君、巢志成先生	經覆核該公司二席獨立董事之學經歷相關文件，已符合獨立董事之任職條件。
(二) 公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係	是		經取得董事長及總經理之親屬表，未發現該公司董事長與總經理間具有一等親以內之關係。
(三) 董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行	是	截至目前為止無利害關係之議案。	經覆核最近三年度之董事會會議記錄，未發現有涉及董事利害關係之議案。
四、董事會及經理人之職責
(一) 公司是否訂有董事會議事規則	是		經取得該公司之董事會議事規則，該公司已確實制定。
五、監察人之組成、職責及獨立性
(一) 公司是否設置一席以上獨立監察人	是	該公司目前設有一席獨立監察人-馮愛蓮小姐。	經覆核該公司獨立監察人學經歷相關文件，已符合獨立監察人之任職條件。
六、利害關係人之權利及關係
(一) 公司是否重視公司之社會責任	是	該公司非常重視整體形象之維護。	該公司對環境安全及勞工福利皆非常重視，以善盡社會責任。
七、資訊公開
(一) 公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，	是	該公司依工作職掌設有專人執行之。	該公司已依規定建置，未發現有重大異常現象。
(二) 公司是否建立發言人制度	是	該公司發言人為劉文禎先生。	該公司已依規定建置，未發現有重大異常現象。

經上述評估，該公司依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行情形，尚稱良好，惟該公司部份「上市上櫃公司治理實務守則」項目尚待未來相關辦法之訂定，以確實完全執行。

另該公司之年報已依「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊之揭露，未發現有重大異常之情事。

296 -

捌、說明對公司公開說明書編製之審查意見

該公司公開說明書已依「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」暨財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「初次申請有價證券上櫃之公開說明書應行記載事項要點」等有關規定編製完成。

玖、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書

一、評估公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全

公平交易法內容共七章 49 條，其中第二章獨占、結合、聯合行為(第 10 條、第 13 條與第 14 條)和第三章不公平競爭(第 18 條至 24 條)為主要規範章節條文。該公司目前經營之業務並未抵觸公平交易法規定，亦不受此法規影響，茲依據信義律師代書事務所劉純增律師出具就公平交易法規範行為對公司業務經營之影響評估意見書，本推薦證券商之評估意見如下：

公平交易法規範行為類別	公平交易法規範相關條款	公司所經營之業務經營相關方針及規定		是否影響公司業務經營		說明
		有	無	有	無
1. 獨占事業不得為之行為	第 10 條		—		—	公司所營事業非主管機關公告之獨占事業。
2. 禁止為違法之聯合行為	第 11 至 13 條		—		—	公司並無依法需向公平會申請結合之營業行為。
3. 禁止為聯合行為	第 14 條		—		—	公司未與其他廠商或團體採取聯合行為。
4. 禁止約定轉售價格行為	第 18 條		—		—	公司未有限制交易相對人轉讓售價格之行為。
5. 禁止為妨礙公平競爭之行為	第 19 條		—		—	公司未曾以脅迫利誘或其他不正當方法防礙公平競爭。
6. 禁止仿冒他人商品或服務表徵	第 20 條		—		—	公司未曾仿冒他人產品或商標等服務表徵。
7. 禁止為虛偽不實或引人錯誤之廣告	第 21 條		—		—	公司未曾刊登任何虛偽不實或引人錯誤之廣告。
8. 禁止損害他人營業信譽	第 22 條		—		—	公司未曾陳述或散佈任何足以損害他人營業信譽之言論。
9. 禁止不當多層次傳銷	第 23 條		—		—	公司並無經營多層次傳銷事業。
10. 禁止其他影響交易秩序之不當行為	第 24 條		—		—	公司秉持誠信原則經營事業，並無任何影響交易秩序之欺罔或不正當行為。

綜上所述，公平交易法之實施，對該公司並無影響，其各項業務經營亦遵循公平交易法規定，故該公司之業務經營尚不受此法影響。

二、有無證交法第一五六條第一項第一款、第二款及第三款所列情事

依據信義律師代書事務所劉純增律師所出具之法律意見書顯示，佳龍公司目前尚無證券交易法第一五六條第一項第一款、第二款及第三款所列情事。

297 -

三、公司目前尚在繁屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

依據該公司所提供之資料，並參酌律師法律意見書，該公司於91年4月對設備供應商代表人李正人請求損害賠償，以廠商代表人簽具之本票金額2,500仟元及自90年7月10日起至清償日止，按年利率6%計息，向台北地方法院聲請裁定准許強制執行，台北地方法院業於91年9月17日核發民事裁定確定證明書，目前該公司依法聲請強制執行程序，於92年5月7日取得台北地方法院執行命令，禁止債務人李正人向第三人收取租金債權，第三人亦不得對債務人清償。由於該訴訟標的係因業務行為所衍生，且其金額不具重大性，因此該公司目前並無尚在繁屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

四、公司董事、監察人及持股百分之十以上之大股東，目前尚在繁屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響者

經參閱該公司最近三年度之財務報告、股東會議事錄、董事會議事錄及該公司董事、監察人及持股百分之十以上股東所出具之聲明書，另依據律師所出具之法律意見書，該公司董事、監察人及持股百分之十以上大股東，目前並無重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

拾、列明依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條各款所列不宜上櫃情事之認定標準審查意見(請參閱附件二)

該公司並無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款不宜上櫃之情事。

298 -

拾壹、評估是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司、參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定

佳龍公司非屬上述建設公司等特殊性質之公司，故不適用建設公司等特殊性質公司的申請股票上櫃之補充規定，茲依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定」逐條分別說明如下：

一、集團企業之認定標準評估：
(一) 申請上櫃會計年度及其上一會計年度，與申請上櫃之公開發行公司彼此間具有下列各款情形之一者，即認定彼此間具有控制或從屬關係：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
1. 屬於母子公司及聯屬公司關係者	昌蒲實業股份有限公司	1. 佳龍公司之股東名冊未有持股超過 50%以上法人股東，故無屬於母公司者。
2. 截至評估報告日止，經核佳龍公司股東名冊，佳龍公司持有昌蒲公司 99.23%股份，故昌蒲公司為該公司之子公司。
2. 申請公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者；或他公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者。	昌蒲實業股份有限公司
富康投資有限公司
昌勳企業有限公司
Regular International Co., Ltd.
萬順顧問開發有限公司
裕大實業股份有限公司	佳龍公司與其關係人總計持有左列公司超過半數已發行有表決權股份。
3. 申請公司直接或間接控制他公司之人事財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事財務或業務經營者。	昌蒲實業股份有限公司	佳龍公司與其關係人總計持有左列公司超過半數已發行有表決權股份，故推定該公司可直接控制左列公司之人事、財務或業務經營者。
4. 申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事財務或業務經營者	無	佳龍公司與他公司間並無相互投資各達對方有表決權股份總額或資本總額三分之一以上之情事。

299 -

(二)具有下列各款情事之一者，即認為申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
1. 申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者，其計算方式包括該等人員之配偶、子女及二親等以內親屬	無	佳龍公司並無與他公司董事、監察人及總經理(包括該等人員之配偶、子女及二親等以內親屬)合計有半數以上相同者。
2. 申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者	無	佳龍公司並無與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資之情形。
3. 對申請公司採權益法評價之他投資公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。	昌蒲實業股份有限公司	經核閱佳龍公司 91 年度財報及 92 年第一季季報，並無對佳龍公司採權益法評價之他公司；惟該公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數者為昌蒲實業股份有限公司。

綜上所述，符合集團企業認定標準之公司計有昌蒲實業股份有限公司、富康投資有限公司、昌勳企業有限公司、Regular International Co., Ltd.、萬順顧問開發有限公司及裕大實業股份有限公司共六家。

二、集團企業應符合下列各款情事之評估

(一)同屬集團企業之有價證券已上市公司，其獲利能力於申請上櫃會計年度及其上一會計年度均能符合上市規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額百分之十者，不在此限。

與佳龍公司同屬集團企業之公司並無已上市公司，故此款不適用。

(二)同屬集團企之有價證券已上櫃公司，除係依審查準則第三條第二項及第四項規定上櫃之公司外，其獲利能力於申請上櫃會計年度及其上一會計年均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額百分之十者，不在此限。

與佳龍公司同屬集團企業之公司並無已上櫃公司，故此款不適用。

300 -

(三) 申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品(指最近二會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者)，無相互競爭之情形。

佳龍公司 88 年 8 月正式投入處理事業廢棄物之業務，並通過環保署資源回收管理基金會之廢資訊品處理廠遴選，開始各項廢資訊品之處理業務；90 年度及 91 年度之清運收入分別佔各該年度總營業收入之 55.82% 及 23.36%，因 91 年度清運收入未超過該年度總營收 30% 以上，故可得知該公司主要營業項目為貴金屬之精煉與銷售及混合五金之銷售收入。而同屬集團企業公司之主要營業項目如下表：

集團企業名稱	主要營業項目
昌蒲實業股份有限公司	事業廢棄物之清除
昌勳企業有限公司	事業廢棄物之清除
富康投資有限公司	一般投資業
Regul ar International Co., Ltd.	一般投資業
萬順顧問開發有限公司	不動產買賣之資訊顧問開發業務及房屋租售之介紹業務
裕大實業股份有限公司	家具及中小學課桌椅製造買賣

由上表顯示，昌蒲公司及昌勳公司之主要營業項目為事業廢棄物之清除，與佳龍公司專注於事業廢棄物之處理，兩者之間係垂直分工之合作經營模式，並無主要業務或產品相互競爭之情形。另富康投資有限公司、Regul ar International Co., Ltd.、萬順顧問開發有限公司及裕大實業股份有限公司之營業性質與佳龍公司並不相同，故與佳龍公司並無主要業務或產品相互競爭之情形。

(四) 申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事，併同其重要業務之政策，於公開說明書中充份揭露。無業務往來者，應由申請公司出具書面承諾，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。

該公司已就集團企業公司之財務業務往來訂定具體書面制度，並經董事會決議通過，該公司與集團企業間財務、業務往來情形皆依「企業集團與特定人財務業務作業辦法」規定辦理。另各出具書面聲明並承諾無非常規交易情事，併同其重要業務之政策，於公開說明書中充分揭露。

(五) 其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象。

佳龍公司之財務業務狀況及前述作業辦法之內容與其他同業比較並無異常現象。

(六) 其對於銷售予集團企業之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。

佳龍公司提供予集團企業之事業廢棄物處理服務，分別佔 91 年度及 92 年度截至第一季止之營業收入淨額僅 4.57% 及 2.35%，再加上該公司致力於開拓多元化之營業項目，故其產品應具有獨立行銷之開發能力。

(七) 申請上櫃會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業不超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額不計算在內。

最近二年度及截至 91 年度評估報告日止，佳龍公司與昌蒲公司二者間為母子公司關係，得不適用此項評估。另該公司最近二年度及截至 92 年第一季止對其他集團企業公司僅有 91 年度及 92 年第一季向昌勳公司進貨，進貨金額分別為 3,616 仟元及 128 仟元，占進貨淨額比例分別為 1.52% 及 0.09%，皆未超過 50%，故符合該款規定。

(八) 前款規定情事，如係基於行業特性，市場供需狀況，政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。

佳龍公司並無前款規定之情事，故不適用。

301 -

三、申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據櫃檯買中心審查準則有關規定辦理；子公司申請其股票上櫃者，雖合於同準則有關規定，但不能符合本補充規定所列各款情事，櫃檯買賣中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃。

(一) 其母公司股票已在證券集中交易市場或證券商營業處所買賣；母公司如為外國公司，則其股票已在其本國證券交易所上市或證券商營業處所買賣。

(二) 應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財務報表，並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。

(三) 依其所檢送合併報表核計，其獲利能力應達櫃檯買賣中心審查準則第三條第一項第二款規定。

(四) 母公司與其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十，超過者，應再另行提出一定比率之股份，併同辦理上櫃前之股票公開銷售，使其降至百分之七十以下。

佳龍公司非屬子公司申請股票上櫃者，故此款不適用。

四、集團企業中之公開發行公司申請股票上櫃者，於最近一會計年度及申請上櫃會計年度內，其轉投資之長期股權投資淨額占當年度淨值百分之一百以上，或對單一企業轉投資淨額達申請公司當年度淨值百分之五十以上者，除合於本補充規定二至四項規定之情事外，如下列情事之一，櫃檯買賣中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃。

(一) 申請公司最近一會計年度及申請上櫃會計年度內之長期股權投資淨額占其淨值比率達百分之一百五十以上者。

(二) 申請公司最近一會計年度盈餘分派前之淨值占其資產總額之比率未達三分之一。

(三) 申請公司合併報表之合併個體合計最近一會計年度及申請上櫃會計年度之營業收入與稅前純益，分別占申請公司合併財務報表之營業收入與稅前純益均達百分之七十五以上者。

(四) 申請公司轉投資未依經濟部投資審議委員會、行政院大陸委員會及財政部證券暨期貨管理委員會相關法令規定辦理，或有違反公司法第十三條之規定者。

經核閱 91 年度及 92 年度截至三月底止之財務報告，該公司轉投資之長期股權投資淨額分別為 33,187 仟元及 36,095 仟元，分別佔各期淨值 406,862 仟元及 424,893 仟元之 8.16% 及 8.50%，均未達 100% 以上，且對單一企業轉投資淨額亦未達當年度淨值 50% 以上，故無本項不宜上櫃情事。

經由上述評估，與佳龍公司同屬集團企業者計有昌蒲實業股份有限公司、富康投資有限公司、昌動企業有限公司、Regular International Co.,Ltd.、萬順顧問開發有限公司及裕大實業股份有限公司，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定」所列各項具體認定標準逐項評估後，佳龍公司並無違反集團企業申請上櫃補充規定之情事。

302 -

拾貳、對上列各項目有關推薦證券商評估報告完成日起，截至股票上櫃契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上櫃用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估

無此情事。

拾參、其他揭露事項

無。

303 -

附件一、對公司內部控制制度之評估意見

項目	是	說明
一、內部控制制度之設計
(一)公司是否以書面方式訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並經董事會通過。	☑	該公司於民國 89 年 10 月補辦公開發行，於民國 89 年 12 月完成訂定書面內部控制制度及內部稽核實施細則，並經董事會通過。
(二)公司已設置獨立董事者，依前項規定將內部控制制度提報董事會討論時，是否充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	☑	該公司已設置獨立董事二席，關於內部控制制度之修訂，提報於 92 年 3 月 24 日之董事會討論，全體出席董事一致通過此修訂案。
(三)公司訂定之書面內部控制制度包含下列交易循環之控制作業(請列舉；以製造業銷貨及收款循環為例，是否訂單處理、授信管理、運送貨品、開立銷貨發票、記錄收入及應收帳款、開出帳單、執行與記錄現金收入等)：
所列舉交易循環之控制作業是否足以應付公司日常交易之需要，且涵蓋所有營業活動。	☑	該公司內部控制制度係根據該公司實際作業程序所編制，包括銷售及收款循環、採購及付款循環、生產循環、薪工循環、融資循環、固定資產循環、投資循環、研發循環及電腦循環，該書面內部控制制度業經致遠會計師就其制度設計之有效性進行專案審查，其審查結果顯示，該公司所訂定之控制作業，應足以應付公司日常交易之需要，且涵蓋所有營業活動。
(四)公司訂定之書面內部控制制度除包括對各種交易循環類型之控制作業外，是否尚包括下列控制作業：
1.印鑑使用管理。
2.票據領用管理。
3.預算管理。
4.財產管理。
5.背書保證、負債承諾及或有事項管理。
6.職務授權及代理人制度。
7.資金貸予他人之管理。
8.財務及非財務資訊管理。
9.對子公司之管理。	☑
☑
☑
☑
☑
☑
☑
☑

304 -

項目	是	說明
(五)公司使用電腦化資訊系統處理者，其內部控制制度，除資訊部門與使用者部門應明確劃分權責外，是否包括下列控制作業，是否符合公司之需要。
1.資訊處理部門之功能及職責劃分。
2.系統開發及程式修改之控制。
3.編製系統文書之控制。
4.程式及資料之存取控制。
5.資料輸出入之控制。
6.資料處理之控制。
7.檔案及設備之安全控制。
8.硬體及系統軟體之購置、使用及維護之控制。
9.系統智慧計劃制度及測試程序之控制。
10.資通安全檢查之控制。
11.向財政部證券暨期貨管理委員會指定網站進行公開資訊申報相關作業之控制。	✓
(六)內部稽核作業
1.公司內部稽核實施細則是否包括下列項目，是否符合公司之需要。
(1)對內部控制制度進行檢查、評估，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度，及其對各項營運活動之影響。
(2)釐定稽核項目、時間、程序(方法)。
2.公司是否設置隸屬於董事會或總經理直接指揮之內部稽核單位。
3.是否依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。	✓	該公司之內部稽核單位直接隸屬於總經理。
該公司已依其營運規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置專任內部稽核人員 2 名。
(七)公司現有之書面內部控制制度其設計是否已考量下列各組成要素
1.控制環境
2.風險評估
3.控制作業
4.資訊及溝通
5.監督	✓
(八)公司建立之內部控制制度及其設計是否能合理確保下列事項
1.營運之效果及效率目標達成之程度	✓

305 -

項目	是	否	不適用	說明
2.財務報導係屬可靠	☑
3.已遵循相關法令	☑
二、內部控制制度之執行
(一)輔導期間是否深入評估公司內部控制制度(含是否有虛增盈餘及虛購發票等事項之評估)是否健全及有效運作。	☑
(二)針對第一項所述，公司所訂定內部控制制度其執行之有效性如何？
1.第一項之(三)所列舉交易循環之控制作業，其執行是否有效。
2.第一項之(四)所列之控制作業其執行是否有效。
3.第一項之(五)所列有關電腦資訊系統處理之控制作業，其執行是否有效。
4.第一項之(六)所列之內部稽核作業，其執行是否有效。	☑
☑
☑
☑
(1)請編造內部稽核人員名冊	☑
姓名	到公司任職年月	任本公司稽核人員年月	學歷	主要經歷
簡耀祿	91 年 11 月	91 年 11 月	銘傳大學企管系	謙和會計師事務所
高審領組
長昇建設（股）公司財務專員
明興聯合會計師事務所
領組
簡敏純	91 年 8 月	91 年 8 月	中華大學財管系	聯邦銀行辦事員
項目	是	否	不適用	說明
---	---	---	---	---
(2)公司內部稽核人員是否持續進修並參加財政部證券暨期貨管理委員會指定機構所舉辦之內部稽核講習，且講習內容與進修時數均符合規定。
(3)公司內部稽核主管之任免，是否經董事會同意，並於董事會通過之次月十日前以網際網路資訊系統申報財政部證券暨期貨管理委員會備查。	☑			該公司內部稽核人員已持續參加專業機構之內部稽核講習。
該公司內部稽核主管業經該公司 91 年 12 月 26 日董事會議提名通過，並於次月十日前填報異動原因報財政部證券暨期貨管理委員會備查。

306 -

| (4) 公司內部稽核單位是否擬訂年度稽核計劃，包含每月應稽核之項目，據以檢查公司之內部控制制度，並將下列重大財務業務行為之控制作業，列為每年年度稽核計劃之稽核項目：
A. 取得或處份資產。
B. 從事衍生性商品交易。
C. 資金貸與他人及為他人背書或提供保證 | ☑ | | | 該公司內部稽核單位已擬訂年度稽核計劃並依計劃執行稽核作業。 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (5) 是否編製工作底稿併同相關資料等，作成稽核報告備供查核。(稽核報告工作底稿及相關資料至少應保存三年) | ☑ | | | |
| (6) 公司內部稽核人員所發現之內部控制缺失及異常事項，是否加以追蹤，並定期作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施，並列為各部門績效考核之重要項目。 | ☑ | | | |
| (7) 公司之稽核報告及追蹤報告於陳核後，是否於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱。 | ☑ | | | |
| (8) 公司內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損失之處時，是否立即作成報告陳核，並通知監察人。 | ☑ | | | |
| (三) 自行檢查作業 | | | | |
| 1. 公司是否於內部控制制度訂定自行檢查作業之程序及方法，其檢查之範圍，並已涵蓋公司各類內部控制制度之設計及執行。 | ☑ | | | |
| 2. 公司是否先督促其內部各單位及子公司定期自行檢查，再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告。 | ☑ | | | |
| 3. 前項自行檢查是否做成工作底稿(併同相關資料至少保存三年)。 | ☑ | | | |
| 4. 公司在申請為櫃檯買賣一般類股票時，是否已作成表示設計及執行均有效之內部控制制度聲明書。 | ☑ | | | |
| 5. 前項聲明書涵蓋期間，如係依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請上櫃者，是否為向本中心初次申請上櫃日前最近四季之期間。 | ☑ | | | |
| (四) 公司內部控制制度之執行是否能合理確保下列事項： | | | | |
| 1. 營運之效果及效率目標達成之程度。 | ☑ | | | |

307 -

| 2. 財務報導係屬可靠。
3. 已遵循相關法令。 | ☑
☑ | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 三、會計師意見
如係本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請上櫃者 | | | | 經本推薦證券商核閱其會計師於 92年5月15日出具之專案審查報告，尚能符合財政部證券暨期貨管理委員會之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」等規定，故會計師專案審查報告出具之意見應屬有效。 |
| (一)是否已委託會計師進行專案審查並出具審查報告
(二)摘錄會計師專案審查報告之意見及對會計師專案審查報告是否符合相關規定之意見： | ☑
☑ | | | |

308 -

附件二、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條所列不宜上櫃情事之審查意見。

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	說明
一、遇有證券交易法第 156 條第一項第一、二、三款所列情事者：

（一）發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | 經核閱該公司最近三年度股東會及董事會會議記錄、會計師查核簽證之財務報告、律師法律意見書及該公司所出具之聲明書，並未發現該公司有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | 是 | 無 |
| （二）發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | 1. 查核該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告中，除 90 年度因該公司觀音一廠行政大樓發生火災，其毀損之固定資產的帳面價值計 8,387 仟元，經扣除保險賠償金 1,565 仟元後之火災損失為 6,822 仟元外，未發現有重大災害或特殊事故之說明或揭露。

查核該公司重大契約之主要內容，並無足使公司財務狀況有顯著重大變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞之情事。
取得該公司財團法人金融聯合徵信中心之綜合信用報告，並覆核該公司之財務報表附註及重要揭露事項，並未有退票情事。
查核該公司最近三年度股東會及董事會會議記錄，並無改變業務計劃重要內容之情事。

綜合上述查核，並取得該公司所出具之聲明書，該公司截至目前為止並無因發生重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | 是 | 無 |
| （三）發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 | 經詢問該公司財務主管並取得該公司所出具聲明書，該公司並無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 | 是 | 無 |

309 -

310 -

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	說明
二、最近一會計年度內吸收合併他公司者。但存續公司及被合併公司合併前之獲利能力符合上櫃規定條件者，不在此限。	經核閱該公司財務報告、股東會及董事會會議記錄，及核閱該公司變更登記事項卡及公司執照，該公司並無吸收合併他公司之情事。	是	無
三、財務或業務未能與他人獨立劃分者。	該公司截至目前為止尚無財務或業務未能與他人獨立劃分者。(詳附件二之一)	是	無
四、發生重大勞資糾紛或污染環境之情事，尚未改善者。	(一)重大勞資糾紛評估：
1. 取得該公司勞工退休準備金監督委員會設立備查函及員工退休辦法，並抽核其退休金提撥情形，均已依相關規定辦理。
2. 經函證勞工保險局及中央健保局，截至目前為止，該公司並無積欠勞工保險費、健保費及滯納金之情事。
3. 經檢視該公司帳冊及查閱該公司經會計師簽證之財務報告，該公司最近三年度並未有重大勞資糾紛之情事。
綜上評估，該公司截至目前為止，並無發生重大勞資糾紛之情事。

(二)重大污染環境情事評估：
1. 經查閱該公司與主管機關往來文件，並發函環保機關，其最近三年度迄今並無環境污染而遭環保機關按日連續處罰或經限期改善而未完成改善之情形。
2. 該公司係從事第一類甲級廢棄物處理之專業處理廠，大部份廢棄物已達最終處置及資源化，其餘廢棄物均依相關法令規定處理，其排放之廢水、空氣及製造之噪音皆分別有相關防治污染處理設備，並經行政院環保署認可之檢驗公司檢驗，所有排放物皆符合環保相關法規之標準。
綜上評估，該公司截至目前為止，並無發生重大污染環境之情事。 | 是 | 無 |
| 五、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。 | (一)經抽核佳龍公司與關係人、特定公司及主要進銷貨廠商之進銷貨條件及收付款情形，該公司進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之處 | | |

項目
就具體認定標準逐一評估情形
是否適宜上櫃
說明

| 理程序，並無與一般正常交易有關不相當或顯欠合理之情事。

(二) 該公司依照證券主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」制定「取得或處分資產管理辦法」，自實施以來其取得或處分資產皆依照規定辦理公告及申報取得或處分資產交易行為，故該公司並無應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，而無未能合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形之合理性者。

(三) 經核閱該公司之財產目錄及財務報告，該公司最近五年內除於87年10月向水美工程企業公司購置座落於桃園縣觀音工業區榮工南路12號土地及廠房，以及88年10月與強生化學製藥廠有限公司簽訂座落於桃園縣觀音工業區一小段87-13地號土地買賣契約及因工業區用地轉讓申請手續未完成而透過強生公司向廠商訂定廠房與水電工程合約，以供作為營業使用外，餘無其他不動產交易。經查上述土地與建物之交易對象之前手，均非關係人，而參考相關市場行情價格，並未發現重大異常之情事，故該公司向非關係人購買不動產之交易過程應無涉及重大非常規交易之情事；另經取得該公司87年度至91年度之營業收入明細，最近五年度並無第四季營業收入來自關係人逾年度營業收入之20%，故應無非常規交易之情事。

(四) 經核閱佳龍公司之財務報告及抽核其他應收款明細，最近一年內並無將資金貸予他人之情事。綜上評估，該公司並未有重大非常規交易迄今尚未改善之情事。	是	無

311 -

312 -

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	說明
六、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度決算實收資本額計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。	1. 經查核該公司 92 年度董事會決議辦理盈餘轉增資 47,287,500 元後實收資本額計 362,537,500 元。
2. 經設算 91 年度營業利益及稅前純益占增資後實收資本額之比例分別為 28.27%及 25.04%，故經設算結果，其獲利能力符合上櫃規定條件。	是	無
七、有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款之情事，經設算利息支出後，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。	經核閱該公司最近三年度財務報告，該公司 89 年度因營運所需有向股東借款之情事外，未發現有向非金融機構借款之情事。而其 90 年及 91 年之獲利能力已符合上櫃規定之條件。	是	無
八、公司營運狀況顯著有重大衰退者。	1. 該公司 90 年度營業收入較 89 年度衰退 20.21%，營業利益 90 年度較 89 年度衰退 66.24%，惟該公司並無營業收入、營業利益呈連續負成長之情形。
2. 該公司 90 年度稅前純益較 89 年度衰退 75.48%，主要係 90 年度該公司廢棄物處理業務因全球經濟不景氣影響，而於該年度呈現衰退。
3. 該公司與同業競國公司、慶生公司及霖宏公司之營業收入、營業利益及稅前純益比較，並無同業成長而該公司衰退之情形。
4. 該公司為從事第一類甲級廢棄物處理之專業處理廠，該公司目前引進德國處理再生技術與工研院共同開發精煉方法及資源回收再利用之產品，並通過環保署資源回收基金管理委員會遴選，為專責處理廢資訊物品之處理廠，故應無產品技術過時之虞。
綜上評估，該公司並未有營運狀況顯有重大衰退情事。	是	無
九、未依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。	經查閱該公司最近三年度會計師查核報告皆為無保留意見，尚無主管機關函示應改進之情形，且經抽核該公司內部控制、內部稽核及書面會計制度皆已健全建立並合理運作並未有重大異常之情形。	是	無

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	說明
十、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。	經取得財團法人金融聯合徵信中心之綜合信用報告、該公司與董監事之聲明書及律師法律意見書，並未發現該公司及其董監事最近三年內有違反誠信原則之行為。	是	無
十一、申請上櫃會計年度及其上一會計年度，董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東有大量之股權移轉情事者。	經查閱該公司董監事股票轉讓通報表及股東名冊，佳龍公司 91 年度及92 年度截至 4 月 30 日止董監事及 10% 大股東放棄現金增資認購及出售股數共計 2,424,984 股，佔總股數31,525 仟股之 7.69%，未超過 10%，故並無大量股權移轉之情事。	是	無
十二、申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者。	該公司目前有 6 董 3 監，其董監事成員係符合有二席獨立董事及一席獨立監察人之規定，且經查核其資格亦已符合上櫃獨立董監之規定。經取得該公司之董監事聲明書及親屬表，並未發現該公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務之情事。	是	無
十三、其他因事業範圍、性質或特殊情況，而不宜上櫃之情事。	該公司尚無其他因事業範圍、性質或特殊情況而有不宜上櫃之情形。	是	無

313 -

附件二之一
第三款：財務或業務未能與他人獨立劃分之評估
一、特定公司之認定

特定公司認定標準	符合特定公司標準之公司	說明
申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，具有下列情形之一者
1. 持有申請公司已發行股份總額 20%以上，未超過 50%者。	無	經核閱該公司之股東名冊，並無持有該公司已發行股份總額 20%以上之法人股東。
2. 該公司及其董事、監察人及持有股份總額 10%之股東總計持有申請公司已發行股份總額 30%以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者，上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。	昌蒲實業股份有限公司	經核閱佳龍公司 91 年度及 92 年度截至 4 月底止之法人股東、轉投資事業明細，及其董監事之轉投資事業等公司的變更登記事項卡，發現該等公司及其董事、監察人及持有股份總額 10%之股東(上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內)總計持有佳龍公司之已發行股份總額 30%以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者，僅昌蒲實業股份有限公司符合該認定標準。
3. 申請公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達 30% (含)以上者。	無	經核閱佳龍公司 91 年度及 92 年 1-3 月之客戶別營收資料，未發現佳龍公司有營業收入來自特定機構達 30%以上之情事。
4. 申請公司之主要原料(指為製造產品所不可缺之關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入 30%以上者)，其數量或金額，來自該公司及其聯屬公司達 50%以上者。	港口王貴金屬有限公司	經核閱佳龍公司 91 年度及 92 年度 1-3 月進貨資料，僅能依委託處理之廢棄物處理品項供應來源作為主要原料或主要商品之量化標準。該公司 91 年度及 92 年度第一季向港口王貴金屬有限公司之進貨金額分別佔該公司含貴金屬原料分別為 14.42%及 64.92%，故港口王貴金屬有限公司為佳龍公司之特定公司。
5. 申請公司之總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達 50%以上者。	無	經核閱佳龍公司 91 年度及 92 年度 1-3 月進貨明細表，未發現有符合特定公司條件者。

綜合上述，佳龍公司之特定公司為昌蒲實業股份有限公司及港口王貴金屬有限公司。

314 -

二、評估申請公司與特定公司或機構間之經營、財務及業務關係，是否符合下列條件：

審查認定標準	審查結果
1. 申請公司於送件申請上櫃時之董事應有二分之一以上及監察人應有一席以上非為特定公司、機構及其聯屬公司之代表人、董事、監察人及持有公司股份超過總額百分之十之股東或該特定公司或機構之關係人。但申請公司與特定公司係屬集團企業者，得不適用。	經核閱申請公司與特定公司的變更登記事項卡，該公司之董監事符合左列條件。
2. 申請公司應就與特定公司及其聯屬公司間之財務業務相關作業，訂定具體書面制度，經董事會通過，並經申請公司確實有效執行；另應由申請公司出具其財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，併同其重要業務之政策，於公開說明書中充分揭露。	該公司訂有「企業集團與特定人財務業務作業辦法」，經董事會決議通過且有效執行，另該公司與特定公司雙方均出具書面承諾，承諾其財務業務往來無非常規交易之情事，併同其重要業務之政策，於公開說明書中充分揭露。
3. 前述作業辦法與其他同業比較，應無異常現象。	該公司前述作業辦法之內容經與其他同業比較，尚無異常之情事。
4. 其最近一會計年度及申請上櫃會計年度之營業收入來自特定公司及其聯屬公司者，不得超過百分之五十。但母公司與子公司間之營業收入金額不計算在內。	經查核該公司 91 年度及 92 年 1-3 月營收明細，未有營業收入來自特定公司及其聯屬公司者超過 50% 之情事。
5. 其最近一會計年度及申請上櫃會計年度之主要原料或主要商品或總進貨金額，來自特定公司及其聯屬公司者不得超過百分之七十，而有進貨來源高度集中之風險之處者。	經查核該公司 91 年度及 92 年 1-3 月進貨明細表未有主要原料或主要商品或總進貨金額來自特定公司及其聯屬公司超過 70% 之情形。
6. 第 4 點及第 5 點之情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。	-

綜上所述，佳龍公司與昌蒲公司及港口王公司之經營、財務及業務關係均符合上述審查認定之條件。

三、資金來源過度集中於非金融機構者

該公司並無資金來源過度集中於非金融機構之情事。

四、申請公司與其他簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之處者

該公司並未簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有對公司致生不利影響之處者。

五、與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者

該公司並無與他人共同申貸額度之情事。

六、結論：該公司並無財務或業務未能與他人獨立劃分之情事。

315 -

推薦證券商：國票綜合證券股份有限公司

評估人簽章：葉郁瑞

陳俊林

辛士林

單位主管簽章：陳錦盛

代表人簽章：謝得家

(僅限於佳龍科技工程股份有限公司承銷商評估報告使用)

中華民國九十二年十一月十二日

316 -

推薦證券商：群益證券股份有限公司

評估人簽章：趙燕華

單位主管簽章：何淑娟

負責人簽章：陳田文

推薦證券商：元富證券股份有限公司

評估人簽章：熊淑如

單位主管簽章：任中生

負責人簽章：陳文鋒

317 -

推薦證券商：華南永昌綜合證券股份有限公司

評估人簽章：蔡奇旺

單位主管簽章：林全生

代表人簽章：李明輝

推薦證券商：亞洲證券股份有限公司

評估人簽章：徐傑暄

單位主管簽章：何小平

負責人簽章：洪榮光

318 -

推薦證券商：日盛證券股份有限公司

負責人簽章：蔡淑媛

推薦證券商：康和綜合證券股份有限公司

負責人簽章：鄭世華

(僅限於佳龍科技工程股份有限公司承銷商評估報告使用)

中華民國九十二年十一月十二日

319 -

佳龍科技工程股份有限公司

股票承銷價格計算書

一、說明

(一) 佳龍科技工程股份有限公司（簡稱佳龍公司或該公司）目前實收資本額為新台幣 362,538 仟元，每股面額為新台幣壹拾元整，分為 36,253,750 股。

(二) 該公司本次申請股票上櫃，已符合上櫃前股權分散標準，依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷及自行認購比率」之規定，應提出之承銷股數為擬上櫃時實收資本額 10%，計 3,626 仟股，並扣除該公司開始為興櫃股票櫃檯買賣依法提出供推薦證券商認購之 400 仟股後之 3,226 仟股，委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。

二、該公司最近三年度財務資料

(一) 該公司最近二年度及申請年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元／股

| 項目
年度 | 每股稅後純益
(稅後純益)
(註 1) | 每股股利(註 2) | | | 期末股本
(仟元) | 考慮股本增加稀釋效果(註 3) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 現金股利 | 盈餘配股 | 公積配股 | | 每股稅後純益 | 每股股利 |
| 90 | 0.89 | - | 0.77
(18,000 仟元) | - | 233,000 | 0.58 | 0.46 |
| 91 | 2.43 | - | 1.5
(47,288 仟元) | - | 315,250 | 1.86 | 1.30 |
| 92
(預估) | 2.17 | - | 1.5
(54,381 仟元) | - | 362,538 | 2.17 | 1.5 |
| 平均 | 1.83 | - | - | - | - | 1.54 | 1.09 |

資料來源：該公司 90、91 年度經會計師查核簽證之財務報表及 92 年度經會計師核閱之財務預測。

註：(1) 每股稅後純益係依各當年度流通在外之加權平均股數計算。

(2) 每股股利係依各該年度盈餘實際或預計發放之股利。

(3) 稀釋後之每股稅後純益及每股股利係依預計掛牌資本額股數 36,253,750 股追溯調整計算，其中每股股利係排除公積配股數額，並依「股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」之規定，以不超過當年度每股稅後純益扣除法定盈餘公積、員工紅利、董監酬勞及特別盈餘公積後之數額調整計算。

320 -

(二)佳龍公司截至 92 年 6 月 30 日經會計師查核簽證之股東權益及按擬掛牌資本額追溯調整計算每股股東權益如下：

項目	金額/股數
92 年 6 月 30 日帳面股東權益	434,783 仟元
預計掛牌時總發行在外股數
(目前實收資本額加計盈餘暨員工紅利轉增資)	36,254 仟股
每股帳面淨值	11.99 元

資料來源：該公司 92 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

(三)該公司最近三年度經會計師查核簽證財務報表之財務資料
1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近三年度財務資料 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 89 年度 | 90 年度 | 91 年度 |
| 現金及約當現金 | 80,478 | 3,697 | 46,485 |
| 應收款項 | 57,114 | 89,703 | 122,854 |
| 其他流動資產 | 34,920 | 16,576 | 41,230 |
| 長期投資 | 32,391 | 34,481 | 33,187 |
| 固定資產 | 257,106 | 300,510 | 344,964 |
| 其他資產 | 3,656 | 1,047 | 531 |
| 資產總額 | 465,665 | 446,014 | 589,251 |
| 流動負債 | 122,953 | 92,862 | 110,095 |
| 其他負債 | 52,617 | 76,210 | 72,294 |
| 負債總額 | 175,570 | 169,072 | 182,389 |
| 股本 | 200,000 | 233,000 | 315,250 |
| 資本公積 | 7,150 | 7,150 | 7,150 |
| 保留盈餘 | 82,945 | 36,792 | 84,462 |
| 股東權益總額 | 290,095 | 276,942 | 406,862 |

資料來源：該公司 89-91 年度經會計師查核簽證之財務報告。

321 -

2.簡明損益表
單位:新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近三年度財務資料 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 89年度 | 90年度 | 91年度 |
| 營業收入 | 226,819 | 180,971 | 428,867 |
| 營業毛利 | 114,464 | 56,831 | 138,548 |
| 營業損益 | 100,620 | 33,971 | 102,480 |
| 營業外收入 | 5,779 | 2,592 | 212 |
| 營業外支出 | 4,636 | 11,613 | 11,916 |
| 稅前損益 | 101,763 | 24,950 | 90,776 |
| 稅後損益 | 81,345 | 20,853 | 67,331 |
| 每股盈餘（元）（註1） | 4.83 | 0.89 | 2.43 |
| 調整後每股盈餘（元）（註2） | 2.24 | 0.58 | 1.86 |

資料來源：該公司 89-91 年度經會計師查核簽證之財務報告。
註1：以當年度流通在外平均加權股數計算之。
註2：以擬上櫃資本額 362,538 仟元（36,253,750 股）追溯調整計算。

(四)該公司預估 92 年營業收支預算與實際達成情形
單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 92年度預測數 | 92年度截至9月份 | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 達成率（%） |
| 營業收入 | 582,900 | 525,354 | 90.13% |
| 營業成本 | 447,606 | 427,143 | 95.43% |
| 已（未）實現銷貨毛利 | 688 | 135 | 19.62% |
| 營業毛利 | 135,982 | 98,346 | 72.32% |
| 營業費用 | 34,337 | 29,411 | 85.65% |
| 營業利益 | 101,645 | 68,935 | 67.82% |
| 營業外收入 | 7,571 | 5,731 | 75.70% |
| 營業外支出 | 3,480 | 2,570 | 73.85% |
| 稅前純益 | 105,736 | 72,096 | 68.18% |
| 所得稅費用 | 27,089 | 19,030 | 70.25% |
| 稅後純益 | 78,647 | 53,066 | 67.47% |
| 每股稅後純益（元）【註】 | 2.17 | 1.46 | 67.28% |

資料來源：該公司 92 年度經會計師核閱之財務預測及 92 年第三季經會計師核閱之財報
註：係以預估股本 362,538 仟元計算。

322 -

根據該公司 92 年度財務預測基本假設彙總綜合觀之，其財務預測除參考各部門營運計畫、以往業務經營情形外，並考量國內外經濟情勢、市場之供需狀況編製而成。由該公司 92 年度截至第三季之損益資料顯示，其營業收入及稅前純益分別為 525,354 仟元及 72,096 仟元，分別達成全年預測之 90.13% 及 68.18%，其達成情形尚屬良好，預計 92 年度財務預測之達成應屬可期。

三、申請公司股票承銷參考價格計算

(一) 市場慣用之承銷參考價格計算及說明

計算方式：
A：三年度平均每股稅後純益×採樣公司最近三年度平均本益比，其數值占 40%
B：三年度平均每股股利÷採樣公司最近三年度平均每股股利率，其數值占 20%
C：最近期之每股淨值占 20%
D：本年度預估每股股利÷金融機構一年期定期存款利率占 20%
P：承銷參考價格 = A× 40% + B× 20% + C× 20% + D× 20%

(二) 計算數值說明

該公司主要產品為甲級廢棄物回收再生，產出黃金、白銀、人造建材、仿陶瓷藝品等，依規定承銷價格計算應優先採用推薦證券商評估報告中「同業財務比率分析」所採樣之同業競國、慶生及霖宏公司為採樣公司，計算同業之平均本益比及平均股利率分別為 13.46 倍及 6.06%(詳附表一)，依照 85.01.11(85)台財證(一)第 00114 號函「補充規定股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」之規定，所採樣之類似公司平均本益比不得高於台灣證券交易所股份有限公司所發佈之最近期上市股票及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所發佈之最近期上櫃股票之平均本益比較低者。依台灣證券交易所股份有限公司發佈之最近期(92 年 10 月份)上市公司平均本益比為 25.16 倍及平均股利率為 3.11%，與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所發佈之最近期(92 年 10 月份)上櫃公司平均本益比為 49.03 倍及平均股利率為 6.81%，故依照規定，因採樣公司最近三年度之平均本益比為 13.46 倍(詳附表一)，均較台灣證券交易所及櫃檯買賣中心本益比為低，因此擬採用本次採樣同業之平均本益比 13.46 倍及平均股利率 6.06% 做為參考基礎。
佳龍科技公司擬上櫃掛牌股本 362,538 仟元，經以擬上櫃股本追溯調整後，所計算之三年度平均每股稅後純益為 1.54 元，三年度平均每股股利為 1.09 元。
佳龍科技公司截至 92 年 6 月 30 日經會計師查核簽證之財務報表按擬上櫃資本額 362,538 仟元追溯調整之每股淨值為 11.99 元。
該公司 92 年度預估每股股利為 1.5 元。
金融機構一年期定期存款利率以 1.4% 為計算基礎（臺灣銀行 92 年 11 月 12 日公告利率）。

(三) 承銷參考價格計算如下：
P = (A× 40% ) + (B× 20% ) + (C× 20% ) + (D× 20%)
= (1.5413.46 40%)+(1.09/6.06%20%)+(11.9920%)+(1.50/1.4%*20%)
= 8.29 + 3.60 + 2.40 + 21.43
= 35.72 元

四、實際承銷價格

根據上述參考價格，並考量目前股票市場行情，該公司經營績效、獲利情形及未來發展條件，推薦證券商與佳龍科技公司雙方共同議訂承銷價格為每股 32 元。

323 -

附表一
採樣公司最近三年度本益比及股利率

採樣公司	年度	(1)每股稅後純益(元)(註二)	(2)每股股利(元)	(3)每股均價(元)	本益比(倍)(4)=(3)/(1)	股利率(%) (5)=(2)/(3)
競國6108	89	2.71	2.0	(註二)N/A	N/A	N/A
	90	1.52	0.3	14.43	9.49	2.08%
	91	0.51	1.58	19.04	37.33	8.30%
	平均	1.58	1.29	16.74	10.60	7.71%
慶生6210	89	2.01	2.0	(註三)N/A	N/A	N/A
	90	1.86	1.5	N/A	N/A	N/A
	91	1.30	0.5	N/A	N/A	N/A
	平均	1.72	1.33	N/A	N/A	N/A
霖宏5464	89	2.64	2.0	30.07	11.39	6.65%
	90	2.71	2.5	31.38	11.58	7.97%
	91	2.41	2.0	46.65	19.36	4.29%
	平均	2.59	2.17	36.03	13.91	6.02%
以上三家	平均	1.96	1.60	26.39	13.46	6.06%

註一：係依流通在外之加權平均股數計算。
註二：競國公司係 90 年 8 月掛牌上櫃交易，故該公司 89 年度並無交易資料
註三：慶生公司係 92 年 2 月掛牌上櫃交易，故該公司 89、90 及 91 年度並無交易資料

附表二佳龍科技工程與採樣公司 91 年財務資料之比較
單位：新台幣仟元

股票代號	9955	6108	6210	5464
公司名稱	佳龍科技工程	競國	慶生	霖宏
主要產品項目	甲級廢棄物專業處理, 回收再生產出黃金、白銀、人造建材、琉璃製品等。	印刷電路板及其樣品及原物料	生產多層印刷電路板	生產雙面及多層印刷電路板
資產總額	589,251	1,491,533	884,265	817,274
負債總額	182,389	773,794	450,726	257,686
股東權益總額	406,862	717,739	433,539	559,588
股本	315,250	523,100	337,000	423,800
長期負債	72,294	151,540	100,554	4,303
流動資產	210,569	592,290	487,105	457,441
流動負債	110,095	622,254	350,172	253,383
每股淨值(元)	12.91	13.72	12.87	13.20
營業收入	428,867	1,149,327	932,840	749,539
營業毛利	138,691	153,612	125,060	179,024
營業利益	102,480	68,887	81,894	123,348
營業外收入	212	20,559	3,678	13,952
營業外支出	11,916	63,662	26,545	3,926
稅前純益	90,776	25,784	59,027	133,374
本期淨利	67,331	26,827	43,731	101,994
每股盈餘(元)(註1)	2.43	0.51	1.30	2.41
每股股利(註2)	1.50	1.38	0.40	1.00
現金股利	-	0.20	0.10	1.00

資料來源：各公司該年度經會計師查核簽證之財務報告。
註 1：依當年度流通在外之加權平均股數計算。
註 2：每股股利不包括資本公積配股。

發行公司：佳龍科技工程股份有限公司

負責人：吳耀勳

主辦承銷商：國票綜合證券股份有限公司

代表人：謝得家

推薦證券商：群益證券股份有限公司

負責人：陳田文

推薦證券商：元富證券股份有限公司

負責人：陳文鋒

325 -

推薦證券商：華南永昌綜合證券股份有限公司

代表人：李明輝

推薦證券商：亞洲證券股份有限公司

負責人：洪榮光

（僅限於佳龍科技工程股份有限公司九十二年度股票初次上櫃承銷價格計算書使用）

中華民國九十二年十一月十二日

326 -

佳龍科技工程股份有限公司

股票承銷價格計算複核報告書

佳龍科技工程股份有限公司（以下簡稱佳龍公司）委託國票綜合證券股份有限公司（以下簡稱國票證券）主辦公開承銷佳龍公司普通股股票 3,226 仟股，每股面額新台幣 10 元整。其承銷價格計算，業經本會計師依照財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」等之規定，予以複核竣事，茲將複核情形說明如下：

一、參考價格之依據：

佳龍公司與國票證券雙方協議採用「股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」所建議之市場慣用承銷參考價格計算公式如下：

承銷參考價格 =

(本益比還原值 × 40%) + (股利率還原值 × 20%) + (每股淨值 × 20%) + (預估股利還原值 × 20%)

即 P = (A × 40%) + (B × 20%) + (C × 20%) + (D × 20%)

P：參考價格

A 項：最近二年度及未來年度之平均每股稅後純益 × 類似公司最近三年度平均本益比。

B 項：最近二年度及未來年度之平均每股股利 / 類似公司最近三年度平均股利率。

C 項：最近期經會計師簽證之每股淨值。

D 項：當年度預估每股股利 / 金融機構一年期定期存款利率。

二、承銷價格計算

(一) 依「股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」之規定，承銷價格計算之採樣公司應優先採用推薦證券商評估報告中同業財務比率之比較分析所引用之類似公司，依此規定，本次承銷價格應採用之採樣公司為競國公司、慶生公司及霖宏公司，計算同業之平均本益比及平均股利率分別為 13.46 倍及 6.06% 依據財政部證券暨期貨管理委員會 85.01.11(85) 台財證(一)第 00114 號函「補充規定股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」規定，申請初次上櫃公司得採用上櫃公司為採樣之類似公司，惟該類似公司平均本益比之計算結果，不得高於台灣證券交易所股份有限公司所發布之最近期上市股票與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所發布之最近期上櫃股票之平均本益比較低者。經查中華民國證券櫃檯買賣中心發佈上櫃股票最近期(92 年 10 月)之平均本益比為 49.03 倍和平均股利率 6.81%，以及台灣證券交易所發佈最近期(92 年 10 月)上市股之平均本益比為 25.16 倍及平均股利率 3.11%，依規定採樣公司最近三年度之平均本益比為 13.46 倍，均較台灣證券交易所及櫃台買賣中心本益比為低，故以採樣公司最近三年度之平均本益比 13.46 倍及平均股利率 6.06% 為計算基礎。

(二) 佳龍公司民國 90、91 年度財務資料及 92 年度預估財務資料，經以預計上櫃掛牌之股數 36,253,750 股追溯調整計算之平均每股稅後純益及平均每股股利分別為 1.54 元及 1.09 元。

(三) 92 年 6 月 30 日股東權益為 434,783 仟元，預計以上櫃掛牌股數 36,253,750 股追溯調整計算，每股帳面淨值為 11.99 元。

327 -

(四) 佳龍公司民國 92 年度每股股利暫估為 1.5 元。
(五) 最近金融機構一年期定期存款利率以 1.4%（台灣銀行 92 年 11 月 12 日公告利率）做為計算基礎。
(六) 以市場慣用承銷價格計算公式之承銷參考價格計算如下：
$$
P = (1.54 \times 13.46 \times 40\%) + [(1.09 / 6.06\%) \times 20\%] + (11.99 \times 20\%) + [(1.5 / 1.4\%) \times 20\%]
$$
$$
= 8.29 + 3.60 + 2.40 + 21.43
$$
$$
= 35.72 \text{ 元}
$$

三、佳龍公司與國票證券根據上述參考價格並參酌目前股票市場行情及佳龍公司經營績效、獲利情形、未來發展條件，共同議定每股承銷價格 32 元，前述承銷參考價格經本會計師複核其相關資料之計算尚無不符。

審查人：致遠會計師事務所

會計師：張志銘

中華民國九十二年十一月十七日

328 -

寶工佳
陝程電
公股科
司份技

佳龍科技工程股份有限公司

董事長：吳耀勳

董事兼總經理：劉文禎

董事：吳界欣

董事：吳珮君

AI assistant

SDTI — Share Issue/Capital Change 2026

52808_rns_2026-05-20_5fa62ece-3d98-4e77-82d8-6f6be7857fdb.pdf

佳龍科技工程股份有限公司

公開說明書

佳龍科技工程股份有限公司公開說明書摘要

壹、財政部證券暨期貨管理委員會財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項

一、推薦證券商對該公司業績變化合理性及未來發展性之評估意見

推薦證券商評估：

(一)該公司所處產業概況及所營業務主要內容

1.產業概況

(1)廢資訊品清運及處理

貳、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國八十五年九月七日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

(三)公司沿革：

廢資訊品回收處理統計表

(2) 產業上、中、下游之關聯性

6.固定資產

7.退休金

8.所得稅費用

9.每股盈餘

6.固定資產

7.退休金

8.收入認列方法

9.所得稅費用

10.基本每股盈餘

6. 固定資產

7. 短期借款

8. 長期借款

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

(二) 轉投資事業相關資訊：

(三) 大陸投資資訊之揭露：無。

6. 固定資產

7. 退休金

8. 收入認列方法

9. 所得稅費用

柒、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

佳龍科技工程股份有限公司九十年第一次董事會議事錄

第四章 董事及監察人

第五章 經理人

第六章 會計

第七章 附則

佳龍科技工程股份有限公司

推薦證券商評估報告

目錄

貳、產業狀況

一、行業概況

2. 機器設備及工廠使用概況

4. 價量分析說明

(1)廢資訊品清運及處理

2.90 年度

佳龍科技工程股份有限公司

股票承銷價格計算書

一、說明

二、該公司最近三年度財務資料

(一) 該公司最近二年度及申請年度每股稅後純益及每股股利

佳龍科技工程股份有限公司

股票承銷價格計算複核報告書

一、參考價格之依據：

二、承銷價格計算

佳龍科技工程股份有限公司

More from SDTI

SDTI Share Issue/Capital Change 2026

第四章董事及監察人

第五章經理人

第六章會計

第七章附則