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SDTI Capital/Financing Update 2026
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Capital/Financing Update
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股票代碼：9955
佳龍科技工程股份有限公司
SUPER DRAGON TECHNOLOGY CO.,LTD
公開說明書
(發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債)
一、公司名稱：佳龍科技工程股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債
三、本次發行轉換公司債概要：
(一)發行種類：國內第二次有擔保轉換公司債
1.發行種類：國內第二次有擔保轉換公司債
2.新股金額：本轉換債發行總面額新台幣400,000仟元整，每張面額為新台幣100,000元整，依票面金額十足發行。
3.債券利率：票面利率 0%。
4.發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿一個月之翌日至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
5.公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷。
6.承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
7.發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第359~363頁。
(二)發行種類：國內第三次無擔保轉換公司債
1.發行種類：國內第三次無擔保轉換公司債
2.新股金額：本轉換債發行總面額新台幣100,000仟元整，每張面額為新台幣100,000元整，依票面金額十足發行。
3.債券利率：票面利率 0%。
4.發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿一個月之翌日至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
5.公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷。
6.承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
7.發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第364~368頁。
四、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用：新台幣5,000,000元。
(二)其他費用：新台幣250,000元。
五、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：請參閱本文第58頁。
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項(請參閱本公開說明書第3~5頁)。
九、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站http://newmops.tse.com.tw
佳龍科技工程股份有限公司 編製
中華民國一〇〇年三月二十一日 刊印
一、本次發行前實收資本之來源
單位：新台幣仟元
| 實收資本之來源 | 金額 | 占實收資本額比率(%) |
|---|---|---|
| 設 立 股 本 | 5,000 | 0.48 |
| 現 金 增 資 | 505,000 | 48.28 |
| 資 本 公 積 轉 增 資 | 18,000 | 1.72 |
| 盈餘及員工紅利轉增資 | 450,810 | 43.09 |
| 公司債轉換普通股增資 | 76,966 | 7.36 |
| 庫藏股註銷減資 | (9,700) | (0.93) |
| 合 計 | 1,046,076 | 100.00 |
二、公開說明書之分送計畫
陳列處所：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
分送方式：依主管機關規定辦理。
索取方法：親臨本公司索取或洽公開資訊觀測站（http://newmops.tse.com.tw）查詢。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話
名稱：富邦綜合證券股份有限公司
網址：www.fubon.com
地址：台北市敦化南路一段108號地下1樓、3-6樓及10樓
電話：(02)2771-6699
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台北富邦商業銀行股份有限公司桃園分公司
網址：www.fubon.com
地址：桃園縣桃園市中華路33號
電話：(03)261-1126
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行股份有限公司
網址：www.chinatrust.com.tw
地址：台北市信義區松壽路3號
電話：(02)2722-2002
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：元富證券股份有限公司股務代理部
網址：www.masterlink.com.tw
地址：台北市大安區敦化南路二段97號6樓
電話：(02)2325-3800
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
簽證會計師姓名：張志銘、洪茂益會計師
網址：www.ey.com.tw
事務所名稱：安永聯合會計師事務所
電話：(02)2720-4000
地址：台北市基隆路一段333號9樓
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
複核律師姓名：彭義誠律師
網址：無
事務所名稱：經兆國際法律事務所
電話：(02)2751-9918
地址：台北市敦化南路一段216號4樓
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人/職稱：蔡千群/財會經理
電子郵件信箱：[email protected]
聯絡電話：(03)438-9099
代理發言人/職稱：蔡玉卿/財會副理
電子郵件信箱：[email protected]
聯絡電話：(03)438-9099
十三、本公司網址：http://www.sdti.com.tw
佳龍科技工程股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：1,046,076,210 元 | 公司地址：桃園縣觀音鄉觀音工業區榮工南路 12 號 | 電話：(03)438-9099 |
|---|---|---|
| 設立日期：85.09.07 | 網址：www.sdti.com.tw | |
| 上市日期：97.01.21 | 上櫃日期：92.12.30 | 公開發行日期：89.10.19 |
| 負責人：董事長 吳耀勳 | ||
| 總經理 吳界欣 | 發言人：蔡千群 | |
| 職稱：財會經理 | 代理發言人：蔡玉卿 | |
| 職稱：財會副理 | ||
| 股票過戶機構： | ||
| 元富證券股份有限公司股務代理部 | 電話：(02)2325-3800 | |
| 網址：www.masterlink.com.tw | ||
| 地址：台北市大安區敦化南路二段 97 號 6 樓 | ||
| 股票承銷機構： | ||
| 富邦綜合證券股份有限公司 | 電話：(02)2771-6699 | |
| 網址：www.fubon.com | ||
| 地址：台北市敦化南路一段 108 號地下 1 樓、3-6 樓及 10 樓 | ||
| 最近年度簽證會計師：安永聯合會計師事務所 | ||
| 張志銘、洪茂益會計師 | 電話：(02)2720-4000 | |
| 網址：www.ey.com.tw | ||
| 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 | ||
| 複核律師：經兆國際法律事務所 | ||
| 彭義誠律師 | 電話：(02)2751-9918 | |
| 網址：無 | ||
| 地址：台北市敦化南路一段 216 號 4 樓 | ||
| 信用評等機構：不適用 | 電話：不適用 | |
| 網址：不適用 | ||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 | 評等標的：不適用 | 評等結果：不適用 |
| 董事選任日期：99 年 6 月 14 日，任期：三年 | 監察人選任日期：99 年 6 月 14 日，任期：三年 | |
| 全體董事持股比例：31.82% (99 年 11 月 30 日) | 全體監察人持股比率：1.03% (99 年 11 月 30 日) | |
| 董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：(99 年 11 月 30 日) | ||
| 職稱姓名持股比例 | ||
| 董事長 | 吳耀勳 | 22.71% |
| 董事 | 吳界欣 | 3.95% |
| 董事 | 陳佳祺 | － |
| 董事 | 風間孝夫 | － |
| 董事 | 緯創資通股份有限公司 | 5.16% |
| 工廠地址：一廠：桃園縣觀音工業區榮工南路 12 號 | 電話：(03)483-3487 | |
| 二廠：桃園縣觀音工業區源遠街 1 號 | 電話：(03)438-9099 | |
| 主要產品：事業廢棄物清除處理業務 | 市場結構： | |
| 內銷 69.33%、外銷 30.67% | 參閱本文之頁次 | |
| 第 31 頁 | ||
| 風險事項 | 請參閱公開說明書壹、公司概況之風險事項。 | |
| 參閱本文之頁次 | ||
| 去 (98) 年度 | 營業收入： 5,034,465 仟元 | |
| 稅前純益： 297,031 仟元 每股盈餘 2.51 元 | ||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱公開說明書封面 | |
| 發行條件 | 請參閱公開說明書封面及轉換公司債發行及轉換辦法 | |
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱公開說明書第 58 頁 | |
| 本次公開說明書刊印日期：100 年 3 月 21 日 | 刊印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債 | |
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公司公開說明書目錄 |
佳龍科技工程股份有限公司
公開說明書目錄
頁次
壹、公司概況...1
一、公司簡介...1
(一)設立日期...1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話...1
(三)公司沿革...1
二、風險事項...3
(一)風險因素...3
(二)訴訟或非訟事件...5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響...5
(四)其他重要事項...5
三、公司組織...6
(一)組織系統...6
(二)關係企業圖...7
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料...8
(四)董事及監察人資料...9
(五)發起人資料...11
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金...12
四、資本及股份...16
(一)股份種類...16
(二)股本形成經過...17
(三)最近股權分散情形...19
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...22
(五)公司股利政策及執行狀況...22
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...23
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞...23
(八)公司買回本公司股份情形...25
五、公司債(含海外公司債)辦理情形...25
六、特別股辦理情形...25
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形...25
八、員工認股權憑證辦理情形...25
九、併購辦理情形...25
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形...25
貳、營運概況...26
一、公司之經營...26
(一)業務內容...26
(二)市場及產銷概況...31
I
(三)最近二年度從業員工人數...43
(四)環保支出資訊...43
(五)勞資關係...45
二、固定資產及其他不動產...46
(一)自有資產...46
(二)租賃資產...46
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...46
三、轉投資事業...47
(一)轉投資事業概況...47
(二)綜合持股比例...48
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響...48
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數...48
四、重要契約...48
參、發行計畫及執行情形...49
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析...49
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項...58
單位...80
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...82
四、本次併購發行新股應記載事項...82
肆、財務概況...83
一、最近五年度簡明財務資料...83
(一)簡明資產負債表及損益表...83
(二)影響財務報表一致性比較之重要事項...84
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...84
(四)財務分析...85
(五)會計科目重大變動說明...87
二、財務報表應記載事項...88
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表...88
(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表...88
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表...88
三、財務概況其他重要事項...88
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務
II
週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響...88
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者...88
(三)期後事項...88
(四)其他...88
四、財務狀況及經營結果之檢討分析...88
(一)財務狀況...88
(二)經營結果...89
(三)現金流量...89
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響...90
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...90
(六)其他重要事項...90
伍、特別記載事項...339
一、內部控制制度執行狀況...339
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告...339
三、證券承銷商評估總結意見...339
四、律師法律意見書...339
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...339
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進情形...339
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項...339
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...339
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...339
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形...339
十一、其他必要補充說明事項...339
十二、其他說明事項...339
十三、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項...339
陸、重要決議...349
國內第二次有擔保轉換公司債暫訂發行及轉換辦法...359
國內第三次無擔保轉換公司債暫訂發行及轉換辦法...364
國內第二次有擔保轉換公司債及國內第三次無擔保轉換公司債轉換價格說明書...369
III
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國八十五年九月七日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
| 名稱 | 地址 | 電話 |
|---|---|---|
| 總公司 | 桃園縣觀音工業區榮工南路12號 | (03)438-9099 |
| 一廠 | 桃園縣觀音工業區榮工南路12號 | (03)483-3487 |
| 二廠 | 桃園縣觀音工業區源遠街1號 | (03)438-9099 |
(三)公司沿革
年度 重要 紀 事
民國85年09月 ·經濟部核准佳龍工程有限公司設立登記，實收資本額新台幣伍佰萬元。
民國86年12月 ·辦理現金增資45,000仟元，實收資本額增加為新台幣伍仟萬元。並變更公司組織型態為「佳龍工程股份有限公司」。
民國87年08月 ·購入觀音一廠：地址：觀音工業區榮工南路12號。取得第一類甲級廢棄物處理機構設置許可證。
民國88年04月 ·通過第一類甲級廢棄物處理機構試運轉及現勘。
民國88年08月 ·取得第一類甲級廢棄物處理機構之操作許可證，正式投入處理事業廢棄物之業務。通過環保署資源回收管理基金會之廢資訊品處理廠遴選，開始各項廢資訊品之處理業務。
民國88年11月 ·辦理現金增資100,000仟元，實收資本額增加為壹億伍仟萬元，並購入觀音二廠土地，增建二廠廠房，預計生產廢棄物處理後之資源化產品—人造建材。
·更名為「佳龍科技工程股份有限公司」。
民國89年03月 ·增購高精密度之防污染粉碎分選設備，期使貴金屬之篩選更為精準。
民國89年05月 ·申請第一類甲級事業廢棄物清除機構設立許可及申請變更第一類甲級事業廢棄物設置許可；增加有害事業廢棄物—電鍍老化液之處理量。向工業局提出重要科技事業適用範圍之申請。
民國89年08月 ·取得工業局重要科技事業適用範圍之核准文。
·通過ISO9002品質管理系統認證。
·通過ISO14001環境管理系統認證。
民國89年11月 ·辦理現金增資35,750仟元，盈餘轉增資14,250仟元，實收資本額貳億元。
民國90年08月 ·辦理盈餘轉增資30,000仟元及員工紅利轉增資3,000仟元，實收資本額貳億參仟參佰萬元。
民國90年10月 ·觀音二廠落成啟用。
民國91年08月 ·辦理盈餘轉增資18,000仟元及現金增資64,250仟元，實收資本額參億壹仟伍佰貳拾伍萬元。
民國91年10月 ·通過ISO9001品質管理系統認證。
民國91年12月 ·於興櫃市場掛牌。
年度
重要 紀 事
民國92年07月
·辦理盈餘轉增資 47,287,500 元，實收資本額參億陸仟貳佰伍拾參萬柒仟伍佰元。
民國92年12月
·於櫃檯買賣中心正式掛牌上櫃。
民國93年05月
·證期會核准發行國內第一次有擔保轉換公司債總額新台幣二億元。
民國93年07月
·辦理盈餘轉增資新台幣 65,256,750 元，實收資本額新台幣肆億貳仟柒佰柒拾玖萬肆仟貳佰伍拾元。
民國93年09月
·辦理公司債轉換新台幣 5,830,100 元，實收資本額新台幣肆億參仟參佰陸拾貳萬肆仟參佰伍拾元。
民國93年10月
·榮獲頒贈國家磐石獎企業經營肯定。
民國94年01月
·辦理公司債轉換新台幣 7,057,390 元，實收資本額新台幣肆億肆仟零陸拾捌萬壹仟柒佰肆拾元。
民國94年04月
·辦理公司債轉換新台幣 15,028,640 元，實收資本額新台幣肆億伍仟伍佰柒拾壹萬參佰捌拾元。
民國94年07月
·辦理公司債轉換新台幣 8,213,710 元，實收資本額新台幣肆億陸仟參佰玖拾貳萬肆仟零玖拾元。
民國94年10月
·辦理盈餘暨資本公積轉增資新台幣 98,000 仟元及公司債轉換新台幣 12,589,430 元，實收資本額新台幣伍億柒仟肆佰伍拾壹萬參仟伍佰貳拾元。
民國95年02月
·辦理公司債轉換新台幣 17,473,660 元，實收資本額新台幣伍億玖仟壹佰玖拾捌萬柒仟壹佰捌拾元。
民國95年04月
·辦理公司債轉換新台幣 1,989,570 元，實收資本額新台幣伍億玖仟參佰玖拾柒萬陸仟柒佰伍拾元。
民國95年07月
·辦理公司債轉換新台幣 2,205,840 元，實收資本額新台幣伍億玖仟陸佰壹拾捌萬貳仟伍佰玖拾元。
民國95年08月
·辦理盈餘轉增資新台幣 90,000,000 元及員工紅利轉增資 5,000,000 元，實收資本額新台幣陸億玖仟壹佰貳拾陸萬玖仟零玖拾元。
民國95年11月
·辦理現金增資新台幣 60,000 仟元，實收資本額新台幣柒億伍仟壹佰貳拾陸萬玖仟零玖拾元。
民國96年01月
·辦理公司債轉換新台幣 960,070 元，實收資本額新台幣柒億伍仟貳佰貳拾貳萬玖仟壹佰陸拾元。
民國96年08月
·辦理盈餘轉增資新台幣 60,178,330 元及員工紅利轉增資 3,000,000 元，實收資本額新台幣捌億壹仟伍佰肆拾萬柒仟肆佰玖拾元。
民國96年10月
·辦理公司債轉換新台幣 5,531,170 元，實收資本額新台幣捌億貳仟玖拾參萬捌仟陸佰陸拾元。
民國97年01月
·於台灣證券交易所正式掛牌上市買賣。
民國97年04月
·綠品坊商標註冊核准，拓展資源再生藝品行銷通路。
民國97年09月
·辦理盈餘轉增資新台幣 32,837,550 元及員工紅利轉增資 2,000,000 元，實收資本額新台幣捌億伍萬伍仟柒佰柒拾萬陸仟貳佰壹拾元。
民國98年03月
·執行買回庫藏股註銷減資新台幣 9,700,000 元，實收資本額新台幣捌億肆仟陸佰零柒萬陸仟貳佰壹拾元。
民國98年10月
·辦理現金增資新台幣 136,000 仟元，實收資本額新台幣玖億捌仟貳佰零柒萬陸仟貳佰壹拾元。
民國98年11月
·辦理私募增資新台幣 64,000 仟元，實收資本額新台幣壹拾億肆千陸佰零柒萬陸仟貳佰壹拾元。
2
二、風險事項
(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1)利率變動影響
本公司98年度及99年前三季向金融機構融資借款，係屬資金調節性融資，98年度及99年前三季利息支出分別為4,705仟元及821仟元，占營業利益及稅前純益之比例分別為 1.73%、1.58%及 0.37%、0.38%，整體而言，利率變動對本公司損益之影響不大。本公司之借款部位並不重大，故利率變化對損益之影響有限，惟將定期評估借款利率，並與往來金融機構密切聯繫以爭取較優惠的借款利息。
(2)匯率變動影響
本公司除少數購料、進口設備係以外幣付款及部份銷貨收取外幣外，其餘採購及銷售皆以台幣計價，另亦與往來銀行保持密切連繫，隨時注意匯率走勢以降低營運風險。故整體而言，匯率變動對營收、獲利尚無重大影響。
(3)通貨膨脹影響
根據行政院主計處公佈98年度消費者物價指數為104.47%，年減率為0.87%，99年度1~8月份累計消費者物價指數為105.12%，與去年同期比較年增率為0.99%，通貨膨脹情形係屬輕微，對本公司獲利並無重大影響，且本公司隨時注意市場價格之波動並與供應商及客戶保持良好之互動關係，故尚未有因通貨膨脹而產生重大影響損益之情形。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1)本公司致力於本業之發展，故並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品之交易。
(2)為配合本公司業務發展需要、多角化經營策略考量，轉投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司(以下簡稱佳龍(蘇州))，佳龍(蘇州)因建廠所需且營運初期營收不易顯見，向上海商業銀行融資借款，本公司遂於95年11月為佳龍(蘇州)背書保證日幣278,000仟元，並就背書保證額度提供定存單USD750仟元作為擔保，98年底隨著佳龍(蘇州)償還借款，本公司已無對佳龍(蘇州)有背書保證之情事。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司研發團隊除本身致力於產品之開發更新外，並與專業研究機構技術合作，共同投入研發工作。
3
- 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司最主要銷售市場係以國內地區為主，法律及重大政策穩定，短期尚無軍事及政治之風險，故國內外重大政策及法律變動對本公司並無重大影響。
- 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
本公司所處產業在可預見之未來尚不致因科技改變及產業發生重大變化致影響公司之財務和業務。
- 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機管理之情事。
- 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司目前並無併購之計劃。
- 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
預計新增桃科廠(三廠)，以增加公司的產能，同時新增新的產品線，除增加公司的競爭力，亦可滿足客戶及消費者的需求。此外本公司已分別就資金、技術及場地等詳細規劃及佈局；未來亦將持續致力拓展相關業務，經審慎評估，其風險尚在可控制範圍內。
- 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司 91 年研發產品—氰化金鉀(簡稱金鹽)需純度更高之黃金作為原料。A 公司可提煉純度 99.99% 黃金及有足夠的量可供應本公司，92 年金鹽開始量產後，甲公司即成為本公司主要進貨廠商。
本公司為了分散進貨集中風險，仍積極尋求可提供純度 99.99% 及有大量黃金之供應商，95 年新增 G 公司，佔當年度進貨總額 6.58%，至 98 年度達 12.34%，另於 98 年度新增 F 公司，佔當年度進貨總額 9.46%，至 99 年第三季已達 23.13%，已有效分散進貨風險。
本公司為考量拓展業務及分散銷貨集中風險，除與既有客戶維持良好之業務合作關係外，亦積極尋求新客戶，另本公司積極研發新產品，紛紛於 92 年推出金鹽及 94 年推出靶材，金鹽及靶材非售予甲公司，也藉新產品的開發分散改善銷售集中之情形。
- 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，並無股權大量移轉情形。本公司內部人股權異動，均已依證券交易法相關規定辦理事前及事後申報。
- 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，因董事及監察人任期屆滿而於 99 年 6 月 14 日股東常會進行全面改選，其改選皆依法經董事會及股東
4
會通過，並無因經營權改變而影響公司營運之情形。
- 其他重要風險及因應措施：無。
(二) 訴訟或非訟事件
-
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉案當事人及目前處理情形：無。
-
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
-
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四) 其他重要事項：無。
5
三、公司組織
(一)組織系統
1.組織結構
2.各主要部門所營業務
| 部門名稱 | 主要工作職掌 |
|---|---|
| 稽核室 | 依據法令規定，擬定相關稽核制度及內控章程，並依上市上證券相關法令研修；依股東會或董事會決議之相關被投資公司及投資計劃進行規劃性稽核程序。 |
| 總經理室 | 承董事會之命，負責公司經營與管理。 |
| 品保部 | 統籌佳龍科技工程廠區品質相關事宜，進料/製程/出貨之品質保證與品質系統運行等項目。 |
| 工業工程部 | 負責水、電、氣及生產設備維護與管理事宜，及建立、推行、檢討、改善生產技術相關事宜 |
| 貴金屬事業部 | 負責貴重金屬精煉、廢資訊品回收處理等相關作業及生產管理工作 |
| 半導體事業部 | 負責parts clean、靶材室、金鹽室之生產規劃與生產製造等相關管理事務。 |
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| 部門名稱 | 主要工作職掌 |
|---|---|
| 業務行銷部 | 負責對外業務開發、客戶拓展與維持等相關項目 |
| 研發部 | 負責生產技術、品質保證、水氣電工程、設備保全及資源再生等項目的研究與開發 |
| 財會部 | 依公司之會計制度、內控制度及各項辦法執行財務、會計規劃及管理之工作 |
| 人力資源部 | 負責有關人力資源、教育訓練規劃與管理 |
| 行政服務部 | 負責總務、資材及工業關係等項目 |
(二)關係企業圖：
1.關係企業組織圖
2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額
99年9月30日；單位：新台幣仟元/美金仟元
| 關係企業名稱 | 與公司之關係 | 本公司持有 | 關係企業持有本公司股數及比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 比率 | 金額 | |||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 本公司之子公司 | 2,977,000 | 99.23% | 29,770 | 無 |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 本公司之子公司 | 7,005,365 | 100.00% | 271,127 | 無 |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 本公司之子公司 | 600,000 | 60.00% | 6,000 | 無 |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | - | 間接持股80% | USD 6,955 | 無 |
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料
99年11月30日；單位：股
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證情形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 總經理 | 吳界欣 | 97/08/12 | 4,137,642 | 3.95 | 2,910,286 | 2.78 | - | - | 美國州立曼徹普立敦大學企管碩士 |
| 昌蒲實業公司董事 | |||||||||
| 佳龍公司甲級技術員 | 昌蒲實業公司董事 | 董事長 | 吳耀勳 | 父子 | - | ||||
| 協理 | 吳介評 | 吳介評 | 兄弟 | ||||||
| 協理 | 吳介評 | 95/02/08 | 4,119,546 | 3.93 | 627 | - | - | - | 美國州立曼徹普立敦大學企管碩士 |
| 昌蒲實業公司廠務經理 | 昌蒲實業公司董事 | 董事長 | 吳耀勳 | 父子 | |||||
| 總經理 | 吳界欣 | 兄弟 | |||||||
| 特助 | 林鴻傑 | 94/04/11 | - | - | - | - | - | - | 大葉大學事業經營研究所企管碩士 |
| 環宇投資總經理特助 | |||||||||
| 康和證券襄理 | - | - | - | - | |||||
| 財會主管 | 蔡千群 | 98/6/16 | - | - | - | - | - | - | 中山大學財務管理研究所企管碩士 |
| 東吳大學會計系 | |||||||||
| 良瑞科技股份有限公司財務經理 | - | - | - | - | |||||
| 稽核主管 | 江淑娥 | 98/07/01 | 8,016 | - | 1,040 | - | - | - | 國立空中大學公共行政系 |
| 台北商專國貿系 | |||||||||
| 台灣電路(股)稽核經理 | |||||||||
| 億鴻工業(股)稽核經理 | - | - | - | - |
(四)董事及監察人資料
- 董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質
99年11月30日；單位：股；%
| 職稱 | 姓名 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以同關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事長 | 吳耀勳 | 99/6/14 | 3 | 90/06/11 | 17,085,338 | 16.33 | 23,766,338 | 22.71 | 1,676,300 | 1.60 | - | - | 日本近畿大學 | ||||
| 爲蒲實業公司董事長 | |||||||||||||||||
| 桃園縣廢棄物清除處理 | |||||||||||||||||
| 同業公會理事長 | 爲蒲實業公司董事長 | ||||||||||||||||
| 桃園縣廢棄物清除處理同業 | |||||||||||||||||
| 公會榮譽理事長 | 董事 | 吳界欣 | 父子 | ||||||||||||||
| 協理 | 吳介評 | 父子 | |||||||||||||||
| 董事 | 吳界欣 | 99/6/14 | 3 | 91/06/03 | 4,112,642 | 3.93 | 4,137,642 | 3.95 | 2,910,286 | 2.78 | - | - | 美國州立曼徹哥立敦大學企管碩士 | ||||
| 爲蒲實業公司董事 | |||||||||||||||||
| 佳龍公司甲級技術員 | 爲蒲實業公司董事 | 董事長 | 吳耀勳 | 父子 | |||||||||||||
| 協理 | 吳介評 | 兄弟 | |||||||||||||||
| 董事 | 陳佳祺 | 99/6/14 | 3 | 97/6/25 | - | - | - | - | - | - | - | - | 加拿大多倫多大學工業工程系 | ||||
| 倫敦大學帝國學院企管碩士 | |||||||||||||||||
| 菁英證券(股)公司承銷部專員 | |||||||||||||||||
| 強盛染整(股)公司董事長特助 | 恒強建設開發(股)公司董事 | ||||||||||||||||
| 創意疫苗科技(股)公司董事 | - | ||||||||||||||||
| 董事 | 風間孝夫 | 99/6/14 | 3 | 99/06/14 | - | - | - | - | - | - | - | - | 日本山梨大學應用化學系畢業 | ||||
| 小島化學藥品株式會社常務執行董事 | |||||||||||||||||
| 兼企劃室室長 | 小島化學藥品株式會社董事 | - | - | - | |||||||||||||
| 董事 | 緯創資通股份有限公司 | 99/6/14 | 3 | 99/06/14 | 5,400,000 | 5.16 | 5,400,000 | 5.16 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 國立董事 | 詹景超 | 99/6/14 | 3 | 98/06/16 | - | - | - | - | - | - | - | - | 美國猶他州立大學企管研究所 | ||||
| 福客多商店股份有限公司總經理 | |||||||||||||||||
| 泰山企業董事長特別助理 | |||||||||||||||||
| 泰山企業董事 | 福客多商店股份有限公司總經理 | - | - | - | |||||||||||||
| 國立董事 | 林麗珍 | 99/6/14 | 3 | 99/06/14 | - | - | - | - | - | - | - | - | 美國 Tulane UniversityEMBA | ||||
| 安信商務法律事務所所長 | |||||||||||||||||
| 臺灣航空貨運承攬(股)公司副董事長 | - | - | - | ||||||||||||||
| 監察人 | 丁素女 | 99/6/14 | 3 | 91/06/03 | 866,770 | 0.82 | 895,770 | 0.85 | 17 | - | - | - | 國立土庫高級商工職業學校文書科畢業 | ||||
| 大榮土地登記專業代理人 | 大榮土地登記專業代理人 | - | - | - | |||||||||||||
| 監察人 | 朱金盾 | 99/6/14 | 3 | 99/06/14 | 185,902 | 0.18 | 185,902 | 0.18 | - | - | - | - | 東榮國中畢業 | ||||
| 聯誼企業有限公司負責人 | 聯誼企業有限公司負責人 | - | - | - | |||||||||||||
| 監察人 | 何彥毅 | 99/6/14 | 3 | 99/06/14 | - | - | 5,000 | - | - | - | - | - | 宜大科法所碩士班 | ||||
| 國立陽明大學醫學碩士 | |||||||||||||||||
| 慈濟醫院新店分院中西整合醫學部主任 | 台灣生醫電子工程協會創辦人兼執行長 | - | - | - |
2.法人股東之主要股東
99年11月30日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 緯創資通股份有限公司 | 一銀受託保管緯創資通存託憑證專戶 |
| 宏碁股份有限公司 | |
| 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 | |
| 匯豐銀行託管匯豐機構信託服務(亞洲)戶 | |
| 光寶科技股份有限公司 | |
| 大通託管資本收益建立者公司投資專戶 | |
| 新制勞工退休基金 | |
| 勞工退休基金監理委員會 |
3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東：
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 宏碁股份有限公司 | 國家金融安定基金管理委員會 |
| 施振榮 | |
| 宏榮投資股份有限公司 | |
| 公務人員退休撫卹基金管理委員會 | |
| 花旗銀行託管 ACER 海外存託憑證 | |
| 花旗銀行託管新加坡政府基金專戶 | |
| 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 | |
| 大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司 | |
| 大通託管資本收益建立者公司投資專戶 | |
| 勞工保險局 | |
| 光寶科技股份有限公司 | 宋恭源 |
| 大榮投資股份有限公司 | |
| 花旗託管群益託管有限公司投資專戶 | |
| 大松投資股份有限公司 | |
| 中華郵政股份有限公司 | |
| 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 | |
| 花旗銀行託管新加坡政府基金專戶 | |
| 大通託管特寶豐系列基金－特寶豐外國基金 | |
| 源寶開發投資股份有限公司 | |
| 國家金融安定基金管理委員會 |
10
4.董事及監察人資料
| 條件
姓名 | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | | | 符合獨立性情形 | | | | | | | | | | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 吳耀勳 | | | ☑ | | | | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | 0 |
| 吳界欣 | | | ☑ | | | | | ☑ | ☑ | | | ☑ | ☑ | 0 |
| 陳佳祺 | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 風間孝夫 | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | 0 |
| 緯創資通股份有限公司 | | | | ☑ | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | | 0 |
| 詹景超 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 林麗珍 | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 3 |
| 丁素女 | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 朱金盾 | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 何彥毅 | ☑ | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30條各款情事之一。
(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人資料：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.董事之酬勞
98年12月31日；單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例% | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例% | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 盈餘分配之酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 盈餘分配員工紅利(G) | 員工認股權憑證得認購股數(H) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | ||||
| 董事長 | 吳耀勳 | 362 | 362 | 0 | 0 | 5,605 | 5,605 | 120.5 | 120.5 | 2.75 | 2.65 | 4,020 | 8,240 | 0 | 0 | 5,318 | 0 | 5,318 | 0 | 0 | 0 | 6.97 | 8.57 | 無 |
| 董事 | 吳界欣 | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | 陳佳祺 | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | 簡恒敬(註3) | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | 朱金盾(註4) | |||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 巢志成(註5) | |||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 林洋生(註6) | |||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 詹景超(註7) |
註1：本公司98盈餘分配經99年6月14日股東會通過配發董監酬勞為新台幣5,975仟元。
註2：以98/12/31收盤價計算。
註3：簡恒敬董事於98年6月30日解任。
註4：朱金盾董事於99年6月14日卸任。
註5：巢志成董事於99年6月14日卸任。
註6：林洋生董事於98年3月09日辭任。
註7：詹景超董事於98年6月16日上任，99年6月14日連任。
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G+H) | |||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 I | 本公司 | 合併報表內所有公司 J | |
| 低於 2,000,000 元 | 巢志成、朱金盾、簡恒敬、陳佳祺、林洋生、詹景超 | 巢志成、朱金盾、簡恒敬、陳佳祺、林洋生、詹景超 | ||
| 2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含) | 吳耀勳、吳界欣 | 吳耀勳、吳界欣 | ||
| 5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) | — | — | — | — |
| 10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) | — | — | — | — |
| 15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) | — | — | — | — |
| 30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) | — | — | — | — |
| 50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) | — | — | — | — |
| 100,000,000 元以上 | — | — | — | — |
| 總計 | 8 人 | — | 8 人 | — |
- 監察人之酬金
98 年 12 月 31；單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 監察人酬金 | | | | | | A、B 及 C 等三項總額占
稅後純益之比例 | 有無領取來自
子公司以外轉
投資事業酬金 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 報酬(A) | | 盈餘分配之酬勞(B) | | 業務執行
費用(C) | | | | |
| | | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | | 合併報表內所有公司 |
| 監察人 | 丁素女 | 180 | 180 | 370 | 370 | 33.5 | 33.5 | 0.26 | 0.25 | 無 |
| 監察人 | 塗雅如(註 2) | | | | | | | | | |
| 監察人 | 徐世漢(註 2) | | | | | | | | | |
註 1：本公司 98 盈餘分配經 99 年 6 月 14 日股東會通過配發董監酬勞為新台幣 5,975 仟元。
註 2：本公司於 99 年 6 月 14 日全面改選監察人，上表揭露係因配發 98 年度盈餘所致。
酬金級距表
| 給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人姓名 | |
|---|---|---|
| 前三項酬金總額(A+B+C) | ||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 D | |
| 低於 2,000,000 元 | 丁素女、塗雅如、徐世漢 | 丁素女、塗雅如、徐世漢 |
| 2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） | — | — |
| 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | — | — |
| 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | — | — |
| 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | — | — |
| 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | — | — |
| 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | — | — |
| 100,000,000 元以上 | — | — |
| 總計 | 3 人 | 3 人 |
- 最近年度支付總經理及副總經理之酬金
總經理及副總經理之酬金
98年12月31日：單位:新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等等(C) | 盈餘分配之員工紅利金額(D) | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%) | 取得員工認股權憑證數額 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||
| 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||
| 總經理 | 吳界欣 | 4,020 | 4,020 | 0 | 0 | 19 | 19 | 2,220 | 0 | 2,220 | 0 | 2.83 | 2.73 | — | — | 無 |
註1：本公司98盈餘分配經99年6月14日股東會通過分配員工紅利新台幣13,941仟元，其中現金紅利為新台幣13,941仟元，股票紅利新台幣0元。
註2：以98/12/31之收盤價計算。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | |
| 低於 2,000,000 元 | — | — |
| 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） | 吳界欣 | 吳界欣 |
| 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | — | — |
| 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | — | — |
| 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | — | — |
| 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | — | — |
| 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | — | — |
| 100,000,000 元以上 | — | — |
| 總計 | 1 人 | 1 人 |
15
4.最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
98年12月31日 單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 吳界欣 | 0 | 3,730 | 3,730 | 1.69 |
| 協理 | 吳介評 | |||||
| 特助 | 林鴻傑 | |||||
| 財務主管 | 蔡千群 | |||||
| 稽核主管 | 江淑娥 |
註1：本公司98盈餘分配經99年6月14日股東會通過分配員工紅利新台幣13,941仟元，其中現金紅利為新台幣13,941仟元，股票紅利新台幣0元。
註2：以98/12/31之收盤價計算。
5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
| 職稱 | 酬金總額占稅後純益比例 | |||
|---|---|---|---|---|
| 98年度 | 97年度 | |||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |
| 董事 | 2.75% | 2.65% | 5.65% | 7.95% |
| 監察人 | 0.26% | 0.25% | 0.28% | 0.29% |
| 總經理及副總經理 | 2.83% | 2.73% | 0.15% | 0.15% |
註1：本公司98盈餘分配經99年6月14日股東會通過配發董監酬勞為新台幣5,975仟元。
A.董監事酬勞擬訂，已明定於本公司章程，總經理及副總經理酬勞於聘用時呈董事長核准並經董事會通過。
B.經營績效之優劣，影響經營主管年終獎金之發放。
四、資本及股份
(一)股份種類
99年11月30日；單位：股
| 股份種類 | 核定股本 | 備 註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 普通股 | 104,607,621 | 45,392,379 | 150,000,000 | 上市公司股票 |
(二)股本形成經過
1.股本形成
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款 | 其他 | ||
| 85/09 | 1,000 | 5,000 | 5,000,000 | 5,000 | 5,000,000 | 現金創立 5,000,000 | 0 | |
| 86/12 | 1,000 | 5,000 | 50,000,000 | 50,000 | 50,000,000 | 現金增資 45,000,000 | 0 | |
| 88/11 | 10 | 15,000,000 | 150,000,000 | 15,000,000 | 150,000,000 | 現金增資 100,000,000 | 0 | |
| 89/11 | 10 | 20,000,000 | 200,000,000 | 20,000,000 | 200,000,000 | 現金增資35,750,000 | ||
| 盈餘轉增資 14,250,000 | 0 | (註 1) | ||||||
| 90/08 | 10 | 32,000,000 | 320,000,000 | 23,300,000 | 233,000,000 | 盈餘轉增資30,000,000 | ||
| 員工紅利增資 3,000,000 | 0 | (註 2) | ||||||
| 91/08 | 10 | 32,000,000 | 320,000,000 | 31,525,000 | 315,250,000 | 盈餘轉增資 18,000,000 | ||
| 現金增資 64,250,000 | 0 | (註 3) | ||||||
| 92/07 | 10 | 45,000,000 | 450,000,000 | 36,253,750 | 362,537,500 | 盈餘轉增資 47,287,500 | 0 | (註 4) |
| 93/07 | 10 | 69,000,000 | 690,000,000 | 42,779,425 | 427,794,250 | 盈餘轉增資 65,256,750 | 0 | (註 5) |
| 93/09 | 10 | 69,000,000 | 690,000,000 | 43,362,435 | 433,624,350 | 公司債轉換普通股增資 5,830,100 | 0 | (註 6) |
| 94/01 | 10 | 69,000,000 | 690,000,000 | 44,068,174 | 440,681,740 | 公司債轉換普通股增資 7,057,390 | 0 | (註 6) |
| 94/04 | 10 | 69,000,000 | 690,000,000 | 45,571,038 | 455,710,380 | 公司債轉換普通股增資 15,028,640 | 0 | (註 6) |
| 94/07 | 10 | 69,000,000 | 690,000,000 | 46,392,409 | 463,924,090 | 公司債轉換普通股增資 8,213,710 | 0 | (註 6) |
| 94/10 | 10 | 69,000,000 | 690,000,000 | 57,451,352 | 574,513,520 | 盈餘轉增資80,000,000 | ||
| 資本公積轉增資18,000,000 | ||||||||
| 公司債轉換普通股增資 12,589,430 | 0 | (註 6) | ||||||
| (註 7) | ||||||||
| 95/02 | 10 | 69,000,000 | 690,000,000 | 59,198,718 | 591,987,180 | 公司債轉換普通股增資 17,473,660 | 0 | (註 6) |
| 95/04 | 10 | 69,000,000 | 690,000,000 | 59,397,675 | 593,976,750 | 公司債轉換普通股增資 1,989,570 | 0 | (註 6) |
| 95/07 | 10 | 69,000,000 | 690,000,000 | 59,618,259 | 596,182,590 | 公司債轉換普通股增資 2,205,840 | 0 | (註 6) |
| 95/08 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 69,126,909 | 691,269,090 | 盈餘轉增資90,000,000 | ||
| 員工紅利轉增資5,000,000 | ||||||||
| 公司債轉換普通股增資 86,500 | 0 | (註 6) | ||||||
| (註 8) | ||||||||
| 95/11 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 75,126,909 | 751,269,090 | 現金增資 60,000,000 | 0 | (註 9) |
| 96/01 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 75,222,916 | 752,229,160 | 公司債轉換普通股增資960,070 | 0 | (註 6) |
| 96/08 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 81,540,749 | 815,407,490 | 盈餘轉增資60,178,330 | ||
| 員工紅利轉增資 3,000,000 | 0 | (註 10) | ||||||
| 96/10 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 82,093,866 | 820,938,660 | 公司債轉普通股增資 5,531,170 | 0 | (註 6) |
| 97/10 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 85,577,621 | 855,776,210 | 盈餘轉增資32,837,550 | ||
| 員工紅利轉增資 2,000,000 | 0 | (註 11) | ||||||
| 98/03 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 84,607,621 | 846,076,210 | 庫藏股註銷減資 9,700,000 | 0 | (註 12) |
| 98/10 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 98,207,621 | 982,076,210 | 現金增資 136,000,000 | 0 | (註 13) |
| 98/11 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 104,607,621 | 1,046,076,210 | 私募現金增資 64,000,000 | 0 | (註 14) |
註 1：財政部證券暨期貨管理委員會 89.10.19(89)台財證(一)字第 84413 號
註 2：財政部證券暨期貨管理委員會 90.7.9(90)台財證(一)字第 143616 號
註 3：財政部證券暨期貨管理委員會 91.7.10 台財證(一)字第 0910138269 號
註 4：財政部證券暨期貨管理委員會 92.7.8 台財證(一)字第 0920130185 號
註 5：財政部證券暨期貨管理委員會 93.6.24 台財證(一)字第 0930128028 號
註 6：財政部證券暨期貨管理委員會 93.4.19 台財證(一)字第 0930112849 號
註 7：行政院金融監督管理委員會金管證一字第 094136502 號
註 8：行政院金融監督管理委員會 95.06.23 金管證一字第 0950126020 號
註 9：行政院金融監督管理委員會 95.10.4 金管證一字第 0950145278 號
註 10：行政院金融監督管理委員會 96.06.21 金管證一字第 0960031094 號
註 11：行政院金融監督管理委員會 97.09.12 金管證一字第 09701233890 號
註 12：行政院金融監督管理委員會 97.12.23 金管證一字第 0970069533 號
註 13：行政院金融監督管理委員會 98.07.16 金管證一字第 0980034270 號
註 14：經濟部 98.12.23 經授商字第 09801292020 號
17
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之辦理情形：
| 項 目 | 98年第1次私募
發行日期：99年01月11日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 私募有價證券種類 | 普通股 | | | | |
| 股東會通過日期與數額 | 98.06.16 股東會通過以不超過10,000仟股私募增資發行普通股 | | | | |
| 價格訂定之依據及合理性 | 以98.10.29為定價日，私募價格訂為每股45元，不低於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後股價(即參考價格)之七成，並依法令規定委請獨立專家針對實際私募價格與參考價格差異達百分之二十以上出具意見書。 | | | | |
| 特定人選擇之方式 | 符合證券交易法第43條之6特定對象之規定(應募人詳下所附)。 | | | | |
| 辦理私募之必要理由 | 充實營運資金 | | | | |
| 價款繳納完成日期 | 98.11.20 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | 緯創資通股份有限公司 | 第四十三條之六第一項第二款 | 5,400仟股 | - | - |
| | 中華開發金融控股股份有限公司 | 第四十三條之六第一項第一款 | 500仟股 | 本公司法人股東 | - |
| | 吳耀勳 | 第四十三條之六第一項第三款 | 500仟股 | 本公司董事長 | 本公司董事長 |
| 實際認購(或轉換)價格 | 新台幣45元 | | | | |
| 實際認購(或轉換)價格與參考價格差異 | 實際認購價格為參考價格每股63元之71.43%，即每股45元，本公司已依法令規定針對實際私募價格與參考價格差異達百分之二十以上，洽請會計師出具獨立專家意見書。 | | | | |
| 辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加...) | 本次私募股票以溢價發行，股東權益增加 | | | | |
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 預計用於償還借款及充實營運資金，已依進度於99年第三季執行完畢，並於99年10月8日完成資金預定運用進度申報 | | | | |
| 私募效益顯現情形 | 本公司私募資金用途主張為充實營運資金，以本公司98年度平均借款利率1.36%計算，預計每年可減少3,917仟元之利息支出，有利於健全公司整體財務結構及資金靈活調度之彈性，以因應公司未來業務持續擴展需要。
由財務結構來看，負債佔資產比例由98年前三季之30.11%下降至98年度之16.33%，長期資金佔固定資產比率自98年前第三季之369.31%提高為98年度之564.96%；另就償債能力來說，其流動比率及速動比率分別為475.61%及268.62.53%，亦較98年前三季提升。
此外以該公司97及98年度營業收入、營業利益與稅後每股盈餘觀之，本公司97及98年度營業收入分別為4,346,064仟元及5,034,465仟元、營業利益分別為206,824仟元及272,314仟元、每股盈餘各為1.85元及2.51元，顯見私募籌獲之資金適時支應該公司營運規模成長所需之營運週轉金，令其獲利亦隨之逐步提高，因此私募籌資對本公司實有助益。
故綜上所述，本公司該次募集資金計畫用以充實營運資金之效益業已顯現。 | | | | |
(三)最近股權分散情形
1.股東結構
99年8月30日／單位：人；股
| 股東結構
數量 | 政府
機構 | 金融
機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構
及外國人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | 0 | 4 | 39 | 12,202 | 34 | 12,279 |
| 持有股數 | 0 | 2,973,000 | 11,334,850 | 89,473,209 | 826,562 | 104,607,621 |
| 持股比例 | 0 | 2.84 | 10.84 | 85.53 | 0.79 | 100.00 |
2.股權分散情形
每股面額10元
99年8月30日
| 持股分級 | 股東人數(人) | 持有股數(股) | 持股比例(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 1至999 | 2,988 | 556,476 | 0.53 | |
| 1,000至5,000 | 7,363 | 14,708,707 | 14.06 | |
| 5,001至10,000 | 1,113 | 8,420,258 | 8.05 | |
| 10,001至15,000 | 290 | 3,546,295 | 3.39 | |
| 15,001至20,000 | 156 | 2,892,128 | 2.76 | |
| 20,001至30,000 | 141 | 3,564,549 | 3.41 | |
| 30,001至50,000 | 98 | 3,884,374 | 3.71 | |
| 50,001至100,000 | 64 | 4,714,037 | 4.51 | |
| 100,001至200,000 | 35 | 5,008,621 | 4.79 | |
| 200,001至400,000 | 14 | 3,984,055 | 3.81 | |
| 400,001至600,000 | 1 | 466,000 | 0.45 | |
| 600,001至800,000 | 5 | 3,627,890 | 3.47 | |
| 800,001至1,000,000 | 2 | 1,749,770 | 1.67 | |
| 1,000,001以上 | 9 | 47,484,461 | 45.39 | |
| 合計 | 12,279 | 104,607,621 | 100.00 |
3.主要股東名單
99年8月30日；單位：股
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 吳耀動 | 23,735,338 | 22.68 | |
| 緯創資通股份有限公司 | 5,400,000 | 5.16 | |
| 吳界欣 | 4,127,642 | 3.94 | |
| 吳介評 | 4,119,546 | 3.93 | |
| 富康投資有限公司 | 3,437,145 | 3.28 | |
| 楊明曇 | 2,598,490 | 2.48 | |
| 林明珠 | 1,676,300 | 1.60 | |
| 中華開發工業銀行股份有限公司 | 1,360,000 | 1.30 | |
| 新光人壽保險股份有限公司 | 1,030,000 | 0.98 | |
| 三商美邦人壽保險股份有限公司 | 883,000 | 0.84 |
19
- 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：無。
(2) 放棄之現金增資股治關係人認購資料：無。
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 97年度 | 98年度 | 99年度截至11月30日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長 | 吳耀動(註1) | 587,628 | - | 1,677,000 | - | 211,000 | 5,200,000 |
| 董事 | 吳界欣(註1) | 607,832 | - | 578,000 | - | 25,000 | - |
| 獨立董事 | 巢志成(註2) | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 林洋生(註3) | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 陳佳祺(註1) | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 簡恒敬(註4) | (13,720) | - | (6,000) | - | - | - |
| 獨立董事 | 詹景超(註1) | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 緯創資通(股)(註5) | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 風間孝夫(註5) | - | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 林麗珍(註6) | - | - | - | - | - | - |
| 監察人 | 朱金盾(註7) | 7,150 | - | - | - | - | - |
| 監察人 | 丁素女(註1) | 33,337 | - | - | - | 29,000 | - |
| 監察人 | 塗雅如(註2) | - | - | - | - | - | - |
| 監察人 | 何彥毅(註1) | - | - | - | - | 5,000 | - |
| 協理 | 吳介評 | 759,482 | - | 490,000 | - | - | - |
| 董事長特別助理 | 林鴻傑 | 9,080 | - | (11,080) | - | - | - |
| 財會主管 | 蔡玉卿(註8) | 15,080 | - | - | - | - | - |
| 稽核主管 | 劉玉修(註9) | 13,400 | - | - | - | - | - |
| 財會主管 | 蔡千群(註10) | - | - | - | - | - | - |
| 稽核主管 | 江淑娥(註11) | 3,016 | - | 5,000 | - | - | - |
註1：於99/06/14連任。
註2：於99/06/14卸任。
註3：於98/03/09辭任。
註4：於98/06/30解任。
註5：於99/06/14選任為董事，故其持有股數增(減)數係統計自99/06/14起之增(減)數。
註6：於99/06/14選任為獨立董事。
註7：原為董事，於99/06/14轉任監察人。
註8：於98/06/16職務調動。
註9：於98/07/01職務調動。
註10：於98/06/16上任。
註11：於98/07/01上任。
(2)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉資訊
單位：股
| 姓名
(註 1) | 股權移轉原因
(註 2) | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數 | 交易價格 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 吳耀勳 | 信託孳息贈與 | 97.10.22 | 吳界欣 | 父子 | 132,000 | - |
| 吳耀勳 | 信託孳息贈與 | 97.10.22 | 吳介評 | 父子 | 132,000 | - |
註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註 2：係填列取得或處分。
6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
99 年 8 月 30 日；單位：股，%
| 姓名 | 本人
持有股份 | | 配偶、未成年
子女持有股份 | | 利用他人名
義合計持有
股份 | | 前十大股東相互間具有財務會計
準則公報第六號關係人或為配
偶、二親等以內之親屬關係者，
其名稱或姓名及關係 | | 備
註 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 名稱 | | 關係 |
| 1 | 吳耀勳 | 23,735,338 | 22.68 | 1,676,300 | 1.60 | - | - | 林明珠
吳界欣
吳介評 | 夫妻
父子
父子 | - |
| 2 | 緯劍資通股份有限公司 | 5,400,000 | 5.16 | - | - | - | - | - | - | - |
| | 代表人：林憲銘 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3 | 吳介評 | 4,119,546 | 3.93 | 627 | 0.00 | - | - | 吳耀勳
林明珠
吳界欣 | 父子
母子
兄弟 | - |
| 4 | 吳界欣 | 4,127,642 | 3.94 | 2,910,286 | 2.78 | - | - | 吳耀勳
林明珠
吳介評
楊明暉 | 父子
母子
兄弟
夫妻 | - |
| 5 | 富康投資有限公司 | 3,437,145 | 3.28 | - | - | - | - | - | - | - |
| | 代表人：吳介評 | 4,119,546 | 3.93 | 627 | 0.00 | - | - | 吳耀勳
林明珠
吳界欣 | 父子
母子
兄弟 | - |
| 6 | 楊明暉 | 2,598,490 | 2.43 | 4,424,438 | 4.23 | - | - | 吳耀勳
吳界欣
吳介評 | 配偶之父
夫妻
配偶之弟 | - |
| 7 | 林明珠 | 1,676,300 | 1.60 | 23,735,338 | 22.69 | - | - | 吳耀勳
吳界欣
吳介評 | 配偶
母子
母子 | - |
| 8 | 中華開發工業銀行
股份有限公司 | 1,360,000 | 1.30 | - | - | - | - | - | - | - |
| | 代表人：童兆勤 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 9 | 新光人壽保險股份
有限公司 | 1,030,000 | 0.98 | - | - | - | - | - | - | - |
| | 代表人：吳東進 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 三商美邦人壽保險
股份有限公司 | 883,000 | 0.84 | - | - | - | - | - | - | - |
| | 代表人：陳翔立 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股
| 項目 年度 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年截至 9 月 30 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 每股市價 | 最 高 | 89.80 | 68.10 | 65.1 | |
| 最 低 | 27.00 | 27.30 | 47.1 | ||
| 平 均 | 56.36 | 48.89 | 54.78 | ||
| 每股淨值 | 分 配 前 | 18.18 | 25.66 | 25.36 | |
| 分 配 後 | 16.90 | 23.67 | - | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數(仟股) | 85,368 | 88,166 | 104,412 | |
| 每股盈餘 | 調整前 | 1.86 | 2.51 | 1.71 | |
| 調整後 | 1.86 | 2.51 | - | ||
| 每股股利 | 現金 股 利 | 1.3 | 2.0 | - | |
| 無償配股 | 盈餘配股 | - | - | - | |
| 資本公積配股 | - | - | - | ||
| 累 積 未 付 股 利 | - | - | - | ||
| 投資報酬分析 | 本 益 比 (註 1) | 30.3 | 19.48 | 32.04 | |
| 本 利 比 (註 2) | 43.35 | 24.45 | - | ||
| 現金股利殖利率(%)(註 3) | 0.02 | 0.04 | - |
註1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註3：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
(五)公司股利政策及執行狀況
1.公司章程所定之股利政策
本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，分配數額依下列順序分派之：
(1)員工紅利百分之五至百分之十二。
(2)董事監察人酬勞百分之三至百分之五。
(3)股東紅利就一至二款之數額分配後，加計以前年度之未分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議。
前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。本公司股利政策，係考量所處產業持續成長之特性，為因應公司未來發展，及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利不得低於當年度發放現金股利及股票股利合計數之百分之十。
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2.本年度擬(已)議股利分配之情形
(1)本公司九十八年度稅後純益為新台幣 221,288,590 元，加計以前年度未分配盈餘新台幣 136,069,282 元，減註銷庫藏股沖轉未分配盈餘新台幣 22,969,868 元，本年度總計可分配盈餘為新台幣 334,388,004 元。
(2)本年度可分配盈餘中，除依法提列九十八年度法定盈餘公積新台幣 22,128,859 元，依本公司章程規定，董事及監察人酬勞新台幣 5,974,791 元，分配員工紅利新台幣 13,941,181 元，其中現金紅利為新台幣 13,941,181 元，股票紅利新台幣 0 元。另分配股東之紅利為 208,823,242 元，其中每股配發現金股利 2 元計新台幣 208,823,242 元。
| 佳龍科技工程股份有限公司 | |
|---|---|
| 九十八年度盈餘分配表 | 新台幣:元 |
| 期初未分配盈餘 | 136,069,282 |
| 減：註銷庫藏股沖轉未分配盈餘 | (22,969,868) |
| 本年度稅後純益 | 221,288,590 |
| 本年度可分配盈餘 | 334,388,004 |
| 分配項目： | |
| 法定盈餘公積 | (22,128,859) |
| 股東分紅 | |
| 現金股利 | (208,823,242) |
| 股票股利 | (0) |
| 期末未分配盈餘 | 103,435,903 |
附註:1.法定盈餘公積:221,288,59010%=22,128,859
2.配發員工現金紅利:(221,288,590-22,128,859)7%=13,941,181
3.配發董監酬勞:(221,288,590-22,128,859)*3%=5,974,791
4.員工紅利較98年度帳上佔列金額多3,978,749元，董監酬勞較98年度帳上佔列少3,987,641元，俟股東常會決議實際配發金額後，與帳列數之差異是為會計估計變動，列為99年度之損益。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
(1)員工紅利：盈餘分派案分配數額之百分之五至百分之十二。
(2)董監事酬勞：盈餘分配案分配數額之百分之三至百分之五。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額及估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理
(1)本公司本期員工紅利及董監酬勞之估列係依過去經驗以可能發放之金額為基礎。
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(2)本公司配發員工股票紅利之股數計算基礎係按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平市價係指股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。
(3)年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。
3.盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
4.盈餘分配案業經股東會決議者：
(1)發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額
本公司98年度盈餘分配案，業經99年6月14日股東會通過，其分配案如下：
員工紅利新台幣13,941,181仟元
董事及監察人酬勞新台幣5,974,791仟元
(2)擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例
配發員工股票紅利股數為0股，其佔盈餘轉增資之比例為 0.00%。
(3)擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為2.51元。
5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形
有關民國九十七年度盈餘分配議案如下：
97年度盈餘分配案
| 項目 | 98年6月16日股東會決議通過 | 98年3月17日董事會決議通過 | 差異數 | 差異原因說明 |
|---|---|---|---|---|
| 董監事酬勞 | 7,127 | 7,127 | - | - |
| 員工紅利-現金 | 7,127 | 7,127 | ||
| 股東紅利-現金 | 109,735 | 109,735 | ||
| 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註) | 1.86 元 | 1.86 元 | - | - |
註：盈餘分配所屬年度(97年)稅後純益-員工股票紅利-董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(97年)加權平均流通在外股數
(八)公司買回本公司股份情形：
99年9月30日
| 買回期次 | 第一次 | 第二次 |
|---|---|---|
| 買回目的 | 維護公司信用及股東權益 | 轉讓予員工 |
| 買回期間 | 97年10月9日至97年11月8日 | 97年11月9日至97年12月8日 |
| 買回區間價格 | 26.60元~63.35元 | 26.60元~63.35元 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股970仟股 | 普通股196仟股 |
| 已買回股份金額 | 9,700 仟元 | 1,960 仟元 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 普通股970仟股 | - |
| 累積持有本公司股份數量 | 196仟股 | |
| 累積持有本公司股份數量 | ||
| 占已發行股份總數比率(%) | 0.19 |
五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：無。
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貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容：
A.事業廢棄物之清除、處理收入
B.貴金屬之精煉收入
C.貴金屬之金、銀之銷售收入
D.含金老化液回收之處理收入
E.混合廢五金及單一金屬(廢鐵、銅、鋁、錫等)之銷售收入
F.資源回收再利用之產品－人造建材及琉璃製品之銷售收入
G.工業黃金(金鹽)之銷貨收入
(2)主要產品之營業比重
單位：新台幣仟元；%
| 營業項目 | 97年度 | 98年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 比重 | 金額 | 比重 | |
| 廢資訊品清運及處理 | 4,409 | 0.10 | 6,284 | 0.12 |
| 混合五金處理及銷貨 | 235,606 | 5.42 | 105,514 | 2.10 |
| 貴金屬 | 4,088,377 | 94.07 | 4,893,329 | 97.20 |
| 其他 | 17,672 | 0.41 | 29,338 | 0.58 |
| 合計 | 4,346,064 | 100.00 | 5,034,465 | 100.00 |
(3)公司目前之商品項目
A.金屬之金(純度達 99.9%)、銀(純度達 99%)。
B.混合廢五金之銅粉、鋁粉、鐵、錫。
C.廢棄物清除及處理業務。
D.工業用黃金(金鹽)。
E.資源再生品。
F.靶材之生產製造及半導體工件清洗。
(4)計畫開發之新商品：
A.資源回收再利用之產品－人造建材：如大理石地板、大理石桌面、百歲磚等等。
B.資源回收再利用之產品－琉璃製品：如觀音神像、彌勒佛像、招錢蛙等屬較精緻之玻璃或琉璃製品。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
綠色資源已是大家一直在強調的資產，面對環境保護的要求及有效資源的再利用的概念，綠色產業將會是另一波段之明星產業。而本公司有幸
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躬逢其中，並已建構全套完整的供應鏈與服務鏈，未來將更具發展潛力與競爭力。
自高技科產業蓬勃發展後，其產生有害事業廢棄物對環境的衝擊與日俱增，因此相關行業，如清除、處理業等應運而生，而依廢棄物清理法規定，該行業係屬特許行業，除受一般行政法令約束外，更需符合環保法令之規定，且尤以清除、處理有害事業廢棄物等之更需具備甲級之清除、處理證照，因此要具備合法的資格實屬不易。
為了進一步將公司的供應鏈更為完備，目前已建置完成半導體設備之清洗部門及靶材部門，提供半導體廠商靶材及半導體零件清洗服務。未來客戶的廢棄物將不再是污染源與包袱，更因我們完整的設備、成熟的技術，化垃圾變黃金，創造更多的附加價值，進而達到「愛惜資源，保護地球」的願景。
(2)產業上、中、下游之關聯性
A. 上游(資訊物品委託清運)：電腦主機、監視器、筆記型電腦、印表機、印刷電路板(PCB)、晶圓代工、光電產業(光儲存)及其它等。
B. 中游(處理機構)：廢資訊物品拆解處理、印刷電路版(PCB)及電子廢料處理、混合五金及單一金屬處理、資源回收塑膠廢料處理、映像管處理、其他等。
C. 下游(消費者/使用者)：貴金屬製品、玻璃纖維粉製成之大理石外牆磚、CRT製成之玻璃製品、其他藝品類製品等。
(3)產品之發展趨勢與競爭情形
A. 事業廢棄物之清除、處理
(a)發展趨勢
環保意識逐漸高漲，環保法規及公權力日益強化之情形下，其發展趨勢將屬可期。
(b)競爭情形
以目前全國僅有28家甲級處理廠之狀況，雖相關主管機關有意放寬申設條件，但在土地取得及建廠不易之限制下，使得諸多企業集團卻步。而經過台塑汞污泥事件，大陸方面立法禁止四機一腦進口之法令通過後，轉運至第三國處理將更形困難，唯有尋求國內合格處理廠代為處理始得解決，該環保法令之演變，將使得本公司更具市場競爭力。
B. 混合廢五金及單一金屬(廢鐵、銅、鋁、鎘等)之銷售
(a)發展趨勢
該業務係屬附屬性質，非本公司之主要發展重心，故不列其相關之發展趨勢。
(b)競爭情形
非本公司之主要發展重心，故不列其競爭情形。
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C.貴金屬之精煉及金、銀銷售
(a)發展趨勢
該項業務乃係承襲前項業務所衍生而來，以本公司自行研發規劃之設備，每日精煉之數量已達經濟規模。
(b)競爭情形
精煉之黃金純度可達 99.9%，白銀亦達 99%，故市場之接受性相當高，以銀樓、專門用途公司為銷售對象。
D.資源回收再利用之產品—人造建材及藝品之銷售
在天然石材日益短缺之情形下，開發出替代品將是建材業之最大利基，目前本公司開發較趨成熟之產品觀之，將有 50% 之替代性，其中又以大理石板材之替代性最高，另開發市場附加價值較高之藝品。
3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次
技術層次：本公司主要之研發工作，包括工業材料回收及製造之研發、事業廢棄物處理之研發、資源再生之研發、廢棄物之設備研發。
研究發展的做法：研發單位隨時搜集各種產品與技術資訊，根據：1.業務部提出構想或需求。2.研發部自行評估之建議，成立研發專案。
經主管會議決議後指派研發人員一人擔任專案負責人，並根據決議之專案內容規劃之。研發人員就專案之需求提出原型產品與相關部門討論確定。進行測試及修正，並作成測試報告記錄。完成之標準模組或技術規格製作說明書及範例。舉行技術移轉說明會，就標準模組或技術規格之使用方法，環境設定等相關資料，向原需求單位或相關部門進行教育訓練，並督導並協助使用部門使用研發成果開發應用系統，後向主管會議進行結案報告。
(2)研究發展人員與其學經歷
目前公司主要研究發展人員與學歷如下：
單位：人；%
| 年度 | 97年度 | 98 年度 | 99年截至11月30日止 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 學歷分佈比率 | 博士 | 1 | 7.69% | 1 | 33.33% | 2 | 66.67% |
| 碩士 | 1 | 7.69% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 大專 | 5 | 38.46% | 1 | 33.33% | 1 | 33.33% | |
| 高中(含以下) | 6 | 46.16% | 1 | 33.34% | 0 | 0.00% | |
| 合計 | 13 | 100.00% | 3 | 100.00% | 3 | 100.00% |
(3)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元；%
| 項目／年度 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年度 | 97 年度 | 98 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 研發費用 | 4,051 | 4,021 | 2,476 | 4,072 | 2,115 |
| 營業收入 | 1,549,164 | 2,412,661 | 3,601,092 | 4,346,064 | 5,034,465 |
| 研發費用占營收比率 | 0.26% | 0.17% | 0.07% | 0.09% | 0.04% |
(4)開發成功之技術或產品
| 年度 | 成果 | 主要應用及功能 | 應用產品 |
|---|---|---|---|
| 93 | 廢棄物回收開發新產品 | 廢棄物資源再生利用製作人造建材 | 植草磚、步道磚、外牆磚 |
| 94 | 成功開發靶材(銀靶、銀板) | 薄膜濺鍍應用材料 | 光碟片產業應用 |
| 半導體產業應用 | |||
| 96 | 金鹽產品純度規格提升 | 因應半導體及軟板製造業對金鹽中不純物含量要求極低之需求 | 印刷電路板、端子、軟板、半導體等製造業 |
| 97 | 精密洗淨及再生處理製程開發 | 製程設備附著鍍層之零組件剝除清洗後循環使用，有效降低設備成本 | 半導體、光電及太陽能等之相關設備 |
| 99 | 4N黃金提煉 | 進階4N黃金提煉供金鹽生產使用 | 印刷電路板、端子、軟板、半導體等製造業 |
4.長、短期業務發展計畫
(1)短期計劃：
A.行銷策略：
(a)主動強化接單能力並增加高毛利產品之銷售比重。
(b)鞏固現有行銷通路並積極開拓新興市場：如中國大陸、東南亞、東北亞等地區。
(c)強化與各地區回收站(點)之經營合作，以期維持市場佔有率。
(d)加強現有大客戶往來產品線之深度與廣度。
(e)與國際知名3C產業連接，提供回收處理服務。
B.生產政策：
(a)加強產品品質穩定性，提高客戶滿意度。
(b)積極投入製程改善計劃，提高生產線產能，以降低成本，增強競爭力。
(c)維持完整產品線以滿足客戶需求，對新產品則加速量產速度。
C.產品發展方向：
(a)資源回收再利用之產品－人造建材：如大理石地板、大理石桌面、百歲磚等。
(b)資源回收再利用之產品一琉璃製品：如觀音神像、關公、彌勒佛像、吉祥動物、招錢蛙等屬較精緻之玻璃或琉璃製品。
D.經營管理策略：
(a)推行企業資源整合電腦系統，強化公司整體運作效率。
(b)提升公司形象及透明度，並利用資本市場募集資金。
(2)長期計劃：
A.行銷策略：
(a)加速國際化腳步，並擴展大中華市場。
(b)致力於電子網路行銷，並持續參與海內外展覽，提升自有品牌知名度。
(c)積極配合上下游廠商，建立良好互動關係，掌握穩定之供貨及銷售網路。
(d)調整客戶結構，提高具附加價值產品之市場佔有率。
B.生產策略：
(a)培養基層管理人才，加強基層人員在職教育。
(b)提升產品的生產經濟規模，以降低產品單位生產成本，以提升企業競爭力。
(c)強化生產線自動化，提升生產效率及品質。
C.產品發展方向：
(a)持續開發貴金屬精煉回收技術，並強化人造大理石之製造設備與技術，使電子廢料回收率達 99% 以上，居市場領先地位。
(b)持續與工研院共同開發回收處理技術，提升產品附加價值。
(c)加強廢棄物處理後資源化產品之研發。
(d)對於自有技術申請專利以鞏固未來競爭優勢。
D.經營管理策略：
(a)持續推行 ISO9001 及 ISO14001 之品保政策，提升處理之品質，增強市場競爭力。
(b)配合公司營運需求，善用資本市場之籌管道，取得低資金成本之營運資金。
(c)增加新產品，分散公司經營風險。
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(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元；%
| 年度
銷售地區 | 97 年度 | | 98 年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | % | 金額 | % |
| 內銷 | | 3,495,360 | 80.43 | 3,490,266 | 69.33 |
| 外銷 | 亞洲 | 850,704 | 19.57 | 1,533,893 | 30.47 |
| | 美洲 | - | - | 10,306 | 0.20 |
| | 小計 | 850,704 | 19.57 | 1,544,199 | 30.67 |
| 合計 | | 4,346,064 | 100.00 | 5,034,465 | 100.00 |
目前之業務範圍以台中以北為主要服務地區，其中又以台北縣、桃園縣、新竹縣為主力地區，因其業務特性，地緣性、機動性將是影響服務品質之最大因素，並已在大陸等地投資設廠，儘快將觸角伸出台灣，佈建更完善之營業範疇。
(2)市場占有率
以目前國內相關產業之事業廢棄物產出量約每日 2,000 頓，而本公司之處理能力可達 300 頓，市場之占有率將提高至 15%，且將持續不斷再投資，提昇處理量，強化處理品質，以維持其占有率在 15% 以上。
(3)市場未來之供需狀況與成長性
目前市場供需狀況仍屬供不應求，因相關產業對處理事業廢棄物愈來愈重視，加上環保法規愈趨完整及申請證照耗時冗長(處理廠由設置至建廠完成，取得操作許可，平均約需耗時三年以上，且業務開展又須簽訂合約後始得運作，故正常營運又需一個年度)，而相關產業又維持一定持成長率，即使處理廠之處理負荷能力達到市場產生量，但礙於法令限制，亦須相當時間才能合法處理事業機構之廢棄物產出量，故在未來 3~5 年內市場仍屬供不應求之狀況。
(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
A.有利因素
(a)民眾環保意識建立，有利本公司業務發展。
(b)堅實的經營團隊，迎接挑戰。
(c)擁有一貫化處理技術，有效率之生產運作與管理程序，提高回收比率及營收。
(d)完整產品線，滿足客戶多樣化的需求。
(e)建立長期及垂直整合的專業服務。
(f)客戶至上與誠信服務的企業文化。
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B.不利因素及因應對策
(a)環保法規及公權力不張：
目前環保處理資源化公司，大都屬非法經營，罰賣過輕，再加上公權力不張，使合法且正派經營之業者，生存受擠壓。
因應對策：
a.加強環保法規之宣揚，提高全民環保意識，提昇本身之處理技術達安全、無害之境界。
b.結合合法同業力量促使政府提高處理廠之設立門檻，以保護合法業者之權益。
(b)處理工人聘請不易，且成本過高：
近年來勞工意識抬頭，使得粗重工作內容之缺工情形嚴重，而加上目前政府凍結外勞之引進，使得企業雇工更是雪上加霜。一般處理廠之前段處理作業仍須倚賴人工，無法完全自動化，故其處理之人工成本將是經營者一大壓力，且北部薪資水準又較南部為高，因此處理人工成本將是本公司未來發展首要克服之難題。
因應對策：
除提昇前段處理作業之自動化外，並加強員工之拆解處理熟練度，務使處理效率達至百分之百。
(c)取得或變更操作許可證需時過長，影響業務拓展：
每當增加處理設備或處理量時，均須從頭開始申請，耗時又耗力，使得商機盡失。
因應對策：
強化業務與行政單位之協調，使得取照之時間儘量縮短，以爭取時效。
2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
| 產品名稱 | 主要用途 |
|---|---|
| 黃金 | 售與銀樓，用於製成金飾品，或精煉成各半導體業、電腦週邊相關行業。 |
| 白銀 | 售與銀樓，用於製成銀飾品，或需以白銀為材料之產業。 |
| 單一金屬 | 鐵、銅、鋁、錫等交予鍊鐵廠、熔銅廠，鋁鈇廠等再生利用。 |
| 人造建材 | 用於替代日益短缺之天然大理石，及無法防腐蝕、耐高溫之各種建材。 |
| 藝品 | 偏向於收藏、觀賞性質，屬精緻之藝術品。 |
| 金鹽 | PCB、電鍍等。 |
| 靶材 | 用於半導體薄膜濾鍍製程之電子材料。 |
(2)主要產品之產製過程
A.廢資訊品處理：回收之廢電腦、印表機、筆記型電腦、螢幕等，每月處理量在 3 至 4 萬台。(流程表一)
B.混合廢五金處理：主要來源從 PC 板，經過破碎、粉碎、研磨、靜電台分選機後，產出高純度的紅銅，另廠商製程上產出的下腳料，包含鋁、鎘、鐵等，是主要回收範圍(流程表一)。
C.貴金屬－黃金、白銀等精煉：主要來源從 IC、BGA、金手指、電鍍老化液等，提鍊黃金、銀、鉅金、工業用黃金(氰化金鉀)。(流程表二及三)
D.人造建材生產：主要來源從 PC 板，經提鍊銅粉後所剩餘的玻璃粉及電腦螢幕的玻璃經具合後產出各項的人造建材如及各項藝品。(流程表四)
E.金鹽生產：係乃工業電解用之「氰化金鉀」，俗稱「工業用金鹽」。(流程表五)
F.靶材生產：從貴金屬熔鍊、鑄模、鍛造、車削等一貫化製程，生產半導體產業薄膜濾鍍用靶材(流程表六)。
33
表一 廢資訊品處理流程
34
35
表二 貴金屬精煉流程一金
表三 貴金屬精煉流程－白銀、鈀金
36
表四 人造大理石等建材生產流程
37
表五 金鹽生產流程
38
表六 靶材生產流程
39
3.主要原料之供應狀況
| 主要原料 | 供應代理商 | 供應狀況 |
|---|---|---|
| 廢資訊品 | 基管會 | 良好 |
| 混合五金原料 | B科技股份有限公司 | |
| 全燃精密科技股份有限公司 | ||
| 太平洋電線電纜股份有限公司 | 良好 | |
| 貴金屬原料 | A貴金屬有限公司 | |
| B科技股份有限公司 | ||
| 全燃精密科技股份有限公司 | ||
| E半導體股份有限公司 | ||
| 欣興電子股份有限公司 | ||
| 旭德科技股份有限公司 | 良好 |
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)
(1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 96年度 | 97年度 | 98年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 毛利率 | 10.82% | 6.67% | 7.65% |
| 毛利變動率 | (6.24%) | (38.35%) | 14.69% |
由上表可知，本公司97年度之毛利率較前一年度變動達 20%以上，針對主要產品進行價量分析如下：
(2)最近二年度毛利率重大變動說明
單位：新台幣仟元
| 主要產品 | 分析項目 | 96~97年度 |
|---|---|---|
| 廢資訊品清除 | ||
| 與處理 | (一)營業收入差異分析 | |
| P(Q’-Q) | (9,560) | |
| Q(P’-P) | 19,637 | |
| (P’-P)(Q’-Q) | (16,826) | |
| P’Q’-PQ | (6,749) | |
| (二)銷貨成本差異分析 | ||
| P(Q’-Q) | (7,252) | |
| Q(P’-P) | 7,195 | |
| (P’-P)(Q’-Q) | (6,165) | |
| P’Q’-PQ | (6,222) | |
| (三)毛利變動金額 | (527) | |
| 混合五金處理 | ||
| 與銷售 | (一)營業收入差異分析 | |
| P(Q’-Q) | (118,149) | |
| Q(P’-P) | (5,142) | |
| (P’-P)(Q’-Q) | 1,701 | |
| P’Q’-PQ | (121,590) |
40
| 主要產品 | 分析項目 | 96~97 年度 |
|---|---|---|
| (二)銷貨成本差異分析 | ||
| P(Q’-Q) | (89,241) | |
| Q(P’-P) | 28,072 | |
| (P’-P)(Q’-Q) | (9,285) | |
| P’Q’-PQ | (70,454) | |
| (三)毛利變動金額 | (51,136) | |
| 貴金屬 | (一)營業收入差異分析 | |
| P(Q’-Q) | 2,041,120 | |
| Q(P’-P) | (708,081) | |
| (P’-P)(Q’-Q) | (450,787) | |
| P’Q’-PQ | 882,252 | |
| (二)銷貨成本差異分析 | ||
| P(Q’-Q) | 1,849,840 | |
| Q(P’-P) | (566,586) | |
| (P’-P)(Q’-Q) | (360,706) | |
| P’Q’-PQ | 922,548 | |
| (三)毛利變動金額 | (40,296) |
註：P’，Q’為最近年度單價、數量；P、Q為上一年度單價、數量。
A.廢資訊品清除與處理：
97年度在金融風暴影響下，上游廠商之廢資訊品產出量減少，故處理數量大幅減少，產生不利之銷售數量差異9,560仟元，惟因廢資訊處理所含之塑膠及銅鐵等價格上揚致單位售價提高而產生有利之銷售價格差異19,637仟元及不利組合差異16,826仟元，成本方面，處理數量減少致產生有利成本量差7,252仟元，原物料價格上揚亦使收購廢資訊品價格提高，因而產生不利之成本價差7,195仟元，故97年度廢資訊品清除與處理毛利較96年度減少527仟元。
B.混合五金處理與銷售：
97年度因全球景氣低迷，混合五金處理數量驟減，故產生不利銷售數量差異118,149仟元及因景氣下滑致銅價下跌因而產生不利之銷售價差5,142仟元，其成本則在處理數量減少下產生有利成本量差89,241仟元，及因直接材料比重提高而產生不利成本價差28,072仟元，故毛利較96年度減少51,136仟元。
C.貴金屬：
97年度因靶材、白銀及金塗等產品隨客戶開發有成銷售數量增加，而產生有利銷售量差2,041,120仟元，然靶材、白銀單位售價遠低於貴金屬黃金，致使貴金屬平均單位售價下降，而產生不利之銷售價差708,081仟元及不利組合差異450,787仟元，在成本方面，因銷售數量增加而產生不利之成本量差1,849,840仟元，惟97年度在黃金價格波動下，產生有利之成本價差566,586仟元，毛利則較去年減少40,296仟元。
(3)如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計
41
認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。
5.主要進銷貨客戶名單
(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新台幣仟元
| 項目 | 97年度 | 98年度 | 99年前三季 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | A | 1,199,067 | 29.38 | 無 | D | 1,076,116 | 23.18 | 無 | F | 1,211,121 | 23.11 | 無 |
| 2 | B | 532,346 | 13.04 | 無 | A | 891,347 | 19.20 | 無 | E | 1,078,009 | 20.57 | 無 |
| 3 | C | 516,422 | 12.65 | 無 | E | 844,634 | 18.19 | 無 | A | 994,775 | 18.99 | 無 |
| 其他 | 1,833,698 | 44.93 | — | 其他 | 1,831,299 | 39.43 | — | 其他 | 1,955,678 | 37.33 | — | |
| 進貨淨額 | 4,081,533 | 100.00 | — | 進貨淨額 | 4,643,396 | 100.00 | — | 進貨淨額 | 5,239,583 | 100.00 | — |
本公司主要係提供廢資訊品及事業廢棄物之清除及處理服務，及各種金屬與資源再生等產品之銷售，在貴金屬原料方面，97及98年度主要供應商為A，隨後為降低進貨集中風險，另引進C、F供應，至於電子產業之下腳廢料、電鍍業之含金屬廢液或廢資訊品等原料，公司與光碟片、IC基板、PCB或BGA等產業業者如B、D、E等交易，本公司最近二年度及99年前三季主要供應商之進貨對象及金額之變化尚屬合理，且尚無盡或過度集中之情事。
(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新台幣仟元
| 項目 | 97年度 | 98年度 | 99年前三季 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | A | 1,378,159 | 31.71 | 無 | 甲 | 1,533,667 | 30.46 | 無 | 甲 | 1,915,923 | 35.51 | 無 |
| 2 | 甲 | 707,883 | 16.29 | 無 | D | 1,080,917 | 21.47 | 無 | D | 948,088 | 17.57 | 無 |
| 3 | D | 447,162 | 10.29 | 無 | A | 791,607 | 15.72 | 無 | A | 739,135 | 13.70 | 無 |
| 其他 | 1,812,860 | 41.71 | — | 其他 | 1,628,274 | 32.35 | — | 其他 | 1,792,166 | 33.22 | — | |
| 銷貨淨額 | 4,346,064 | 100.00 | — | 銷貨淨額 | 5,034,465 | 100.00 | — | 銷貨淨額 | 5,395,312 | 100.00 | — |
本公司與A公司為長期合作之業務夥伴關係，主要將提煉之貴金屬黃金銷售予A公司，此外本公司考量分散銷貨集中風險，除與既有客戶維持良好業務合作關係，亦持續開發其他新客戶如甲及D。故整體而言，本公
42
司最近二年度及99年前三季主要銷貨客戶之對象及金額變化尚屬合哩，且尚無銷貨過度集中之情事。
6.最近二年度生產量值
單位：仟台/公噸/KG；新台幣仟元
| 年度
主要產品 | 97年度 | | | 98年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 |
| 廢資訊品清運及處理 | 88 | 44 | 2,242 | 185 | 74 | 3,042 |
| 混合五金處理及銷貨 | 2,628 | 1,971 | 192,878 | 3,107 | 1,864 | 67,352 |
| 貴金屬 | 48,347 | 36,260 | 4,763,115 | 241,339 | 168,937 | 5,461,758 |
| 其他 | 700 | 560 | 11,315 | 596 | 447 | 10,850 |
| 合計 | - | - | 4,969,550 | - | - | 5,543,002 |
7.最近二年度銷售量值
單位：仟台/公噸/KG；新台幣仟元
| 年度
主要產品 | 97年度 | | | | 98年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 廢資訊品清運
及處理 | 65 | 4,409 | - | - | 72 | 6,284 | - | - |
| 混合五金處理
及銷貨 | 2,173 | 235,606 | - | - | 1,414 | 105,514 | - | - |
| 貴金屬 | 44,291 | 3,237,673 | 2,353 | 850,704 | 94,365 | 3,349,130 | 2,052 | 1,544,199 |
| 其他 | - | 17,672 | - | - | 322 | 29,338 | | |
| 合計 | - | 3,495,360 | 2,353 | 850,704 | - | 3,490,266 | 2,052 | 1,544,199 |
(三)最近二年度從業員工人數
| 年度
項目 | | 97年度 | 98年度 | 99年截至
11月30日止 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工人數 | 經理人 | 15 | 19 | 19 |
| | 生產線員工 | 75 | 81 | 78 |
| | 一般職員 | 44 | 39 | 44 |
| | 合計 | 134 | 139 | 141 |
| 平均年齡 | | 35.3 | 35.1 | 35.0 |
| 平均服務年資 | | 2.5 | 2.5 | 2.8 |
| 學歷分
佈比率 | 博士以上 | 0.75% | 1.44% | 1.42% |
| | 碩士 | 8.96% | 7.19% | 7.09% |
| | 大專 | 32.08% | 35.25% | 38.30% |
| | 高中 | 31.34% | 28.78% | 26.24% |
| | 高中以下 | 26.87% | 27.34% | 26.95% |
(四)環保支出資訊
- 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明
(1) 在廢氣處理方面
本公司員工依法令規定已取得環保署核發合格證書甲級空氣污染防治委員與乙級空氣污染防治委員各乙名。本公司生產過程之廢氣係粉碎單元產生之粒狀污染物，以袋式集塵器收集處理後始排放，另化學處理單元產生之弱酸尾氣通過洗滌塔處理後排放，皆符合現行排放標準。
(2) 在人員訓練方面
本公司在人員訓練方面除了實施內部員工教育訓練外，並不定期派遣相關人員接受外部專業訓練課程，以提昇員工環保專業知識。
(3) 在廢棄物處理方面
本公司員工依法令規定，取得環保署核發合格證書甲級廢棄物處理技術員與乙級廢棄物處理技術員各乙名。本公司生產過程之廢棄物係廢電池、螢光粉、廢電容及玻璃，已依環保法規妥善儲存；廢水處理廠產生之污泥屬有害事業廢棄物，已委託中聯爐石資源化處理有限公司固化處理；一般事業廢棄物已委託崴立環保工程有限公司清運。
(4) 防治污染費用繳納情形：
A. 本公司係第一類甲級事業廢棄物處理廠，所有之事業廢棄物均已達到最終處置或資源化。
B. 本公司係由觀音工業區管理站按既定費率向本公司收取應繳納之生活污水處理費。
- 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益
99年11月30日/單位：新台幣仟元
| 設備名稱 | 數量 | 取得日期 | 投資成本 | 未折減餘額 | 用途及預計可能產生效益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 廢氣廢水處理系統 | 1 式 | 89/12 | 3,194 | 798 | 降低生產作業上產生之廢氣廢水排放，避免造成對環境之二次污染公害。 |
| 金盤製造廢氣工程 | 1 式 | 91/11 | 500 | 212 | 降低生產作業上產生之廢氣廢水排放，避免造成對空氣之污染。 |
| 酸解作業區廢氣工程 | 1 式 | 91/5 | 870 | 330 | 降低生產作業上產生之廢水排放，避免造成對環境之二次污染公害。 |
| 集塵機 | 1 台 | 89/1 | 250 | 25 | 降低生產作業上產生之廢氣排放，避免造成對空氣之污染。 |
| 袋式集塵機 | 1 台 | 88/6 | 689 | 78 | 降低生產作業上產生之廢氣排放，避免造成對空氣之污染。 |
| 玻璃粉碎機隔音工程 | 1 式 | 89/3 | 350 | 64 | 降低生產作業上產生之噪音分貝，避免造成對環境之污染。 |
| 廢氣廢水處理系統 | 1 式 | 89/12 | 3,194 | 798 | 降低生產作業上產生之廢氣廢水排放，避免造成對環境之二次污染公害。 |
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過
本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無因污染環境而有重大污染糾紛事件之情事。
-
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無
-
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
- 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1)員工福利措施及實施狀況
A. 獎金福利：加班費、全勤獎金、年節獎金、分紅入股、員工生日禮金
B. 休假福利：週休二日
C. 保險福利：勞保、健保、員工體檢
D. 餐飲福利：員工餐廳、誤餐費
E. 衣著福利：員工制服
F. 交通福利：上下班車資補助
G. 娛樂福利：自強活動、國內旅遊
H. 補助福利：員工結婚補助、生育補助、員工在職教育訓練、員工國內、外進修補助
(2)退休制度與其實施狀況
A. 本公司於88年1月訂定員工退休辦法，並自88年2月起依「勞動基準法」之規定，按薪資總額百分之二提撥退休準備金。
B. 本公司已於88年起延請精算師計算退休金。
自民國九十四年七月一日起施行勞工退休金條例，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。
(3)勞資間之協議
本公司勞資關係和諧，舉凡職工福利活動與其他制度推行或監督，在勞資雙方與公司間均能協調合作；公司一方面為勞方爭取改善工作環境與員工福利，同時亦能約束同仁遵守勞資協議規定，積極投入生產製造活動。
(4)各項員工權益維護措施維護情形
本公司設立並公告性騷擾防治辦法，並依兩性工作平等法給予陪產假及育嬰留職停薪。對於不適任之員工，均先予適當之工作改善計劃，若再未能符合工作需求者，則視實際狀況予以轉職，或依法從優處理其離職。
45
- 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
- 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：
99年11月30日；單位：新台幣仟元
| 固定資產名稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 | 重估增值 | 未折減餘額 | 利用狀況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制之其他情事 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 桃園縣環保科技園區觀塘段土地 | 筆 | 1 | 98.2.24 | ||||||||
| 訂約 | 213,665 | - | 213,665 | 興建之 | |||||||
| 第三廠區 | - | - | - | 無 |
- 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無
(二)租賃資產
- 資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之資產)：無。
- 營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)：無。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
- 各生產工廠現況
99年9月30日
| | 建物面積
(平方公尺) | 員工人數 | 生產商品
種類 | 目前使用狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一廠 | 4,282 | 54 | 廢資訊品、混合五金、貴金屬、工業用黃金(金鹽) | 良好 |
| 二廠 | 4,352 | 84 | 廢資訊品、再生產品(如藝品、人造大理石)、靶材 | 良好 |
2.最近二年度設備產能利用率
單位：仟台/公噸/KG;新台幣仟元
| 年度
生產量值品 | 97年度 | | | | 98年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要產品 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 |
| 廢資訊品清運及處理 | 88 | 44 | 50% | 2,242 | 185 | 74 | 40% | 3,042 |
| 混合五金處理及銷貨 | 2,628 | 1,971 | 75% | 192,878 | 3,107 | 1,864 | 60% | 67,352 |
| 貴金屬 | 48,347 | 36,260 | 75% | 4,763,115 | 241,339 | 168,937 | 70% | 5,461,758 |
| 資源再生產品銷貨 | 700 | 560 | 80% | 1,719 | 596 | 447 | 75% | 1,099 |
| 其他 | - | - | - | 9,596 | - | - | - | 9,751 |
| 合計 | - | - | - | 4,969,550 | - | - | - | 5,543,002 |
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況：
99年9月30日/單位：新台幣及美金仟元
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 截至99年9月30日投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 事業廢棄物之清除處理業務 | 29,770 | 41,859 | 2,977 | 99.23% | 42,016 | - | 權益法 | (2.621) | - | - |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 事業廢棄物之清除處理業務 | 6,000 | 5,858 | 600 | 60.00% | 5,858 | - | 權益法 | (109) | - | - |
| Super Dragon Internation Co.,Ltd. | 環保設備、混合五金廢料等銷售業務 | 271,127 | 350,204 | 7,005 | 100.00% | 367,070 | - | 權益法 | 7,802 | - | - |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | USD 6,955 | USD9,468 | - | 間接持股80.00% | USD 10,088 | - | 權益法 | USD 176 | - | - |
(二)綜合持股比例：
99年9月30日/單位：仟股；%
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | 2,977 | 99.23% | 19 | 0.57% | 2,996 | 99.86% |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 600 | 60.00% | - | - | - | - |
| Super Dragon International Co.,LTD | 7,005 | 100.00% | - | - | - | - |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | - | 間接持股80.00% | - | - | - | - |
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
四、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 買賣合約 | 景碩科技股份有限公司 | 99.01.01~100.12.31 | 事業廢棄物清理 | 無 |
| 買賣合約 | 光磊科技股份有限公司 | 99.01.01~99.12.31 | 事業廢棄物清理 | 無 |
| 買賣合約 | 欣興電子股份有限公司 | 99.01.01~99.12.31 | 事業廢棄物清理 | 無 |
| 買賣合約 | 茂德科技股份有限公司 | 97.05.22~102.03.20 | 事業廢棄物清理 | 無 |
| 買賣合約 | 穩懋半導體股份有限公司 | 99.07.01~102.06.30 | 事業廢棄物清理 | 無 |
| 買賣合約 | 台灣通用器材股份有限公司 | 99.04.01~100.03.31 | 事業廢棄物清理 | 無 |
| 買賣合約 | 旭德科技股份有限公司 | 99.01.01~99.12.31 | 事業廢棄物清理 | 無 |
| 買賣合約 | 晶元光電股份有限公司 | 99.02.01~100.12.31 | 事業廢棄物清理 | 無 |
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
本公司計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募資與發行有價證券計畫有95年度辦理一次現金增資案、98年度辦理一次現金增資案及98年度辦理一次私募現金增資案，茲就其計畫內容及執行效益說明如下：
(一)95年度現金增資發行新股
- 計劃內容：
(1) 主管機關核准日期及文號：95年10月4日金管證一字第0950145278號函。
(2) 計畫所需資金總額：新台幣288,000仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 6,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為 48 元溢價發行，預計募集資金總額為 288,000 仟元。
(4) 計畫項目、運用進度：
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |
|---|---|---|---|---|
| 95年度 | 96年度 | |||
| 第四季 | 第一季 | |||
| 償還銀行借款 | 95年第四季 | 36,000 | 36,000 | - |
| 充實營運資金 | 96年第一季 | 252,000 | 151,200 | 100,800 |
| 合計 | 288,000 | 187,200 | 100,800 | |
| 預計可能產生效益 | 1. 償還銀行借款 | |||
| 本次現金增資發行新股預計以36,000仟元償還銀行借款，藉以改善財務結構，減少利息支出負擔，依擬償還之借款金額與其借款利率估算，預計95、96年度各可節省67仟元及677仟元之利息支出。 | ||||
| 2. 充實營運資金 | ||||
| 本次現金增資發行新股預計以252,000仟元充實營運資金，係為支應營運成長所需營運資金之用，對整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均有正面之助益，可降低營業及財務風險、提昇市場競爭力外，另以本公司目前銀行短期借款約2.87%估算，預計95年度可節省603仟元之利息費用，而預計往後每年將約可節省利息支出7,232仟元。 |
資料來源：佳龍公司提供
2.執行狀況
單位：新台幣仟元,%
| 計畫項目 | 執行情形 | 進度超前或落後情形、原因及改進計畫 | ||
|---|---|---|---|---|
| 充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 252,000 | 已依原預定進度於 96 年第一季執行完畢。 |
| 實際 | 253,812 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 100.72% | |||
| 償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 36,000 | 已依原預定進度於 95 年第四季執行完畢。 |
| 實際 | 34,188 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 94.96% | |||
| 合計 | 支用金額 | 預定 | 288,000 | |
| 實際 | 288,000 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 100.00% |
資料來源：佳龍公司提供
3.效益評估
| 增資前 | 增資後 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 94年度 | 95年第一季 | 95年度 | 96年第一季 | ||||
| 金額 | 金額 | 金額 | 較前一年度增減% | 金額 | 較前一年度同期增減% | ||
| 營業收入 | 1,549,164 | 466,894 | 2,412,661 | 55.74% | 672,997 | 44.14% | |
| 利息支出 | 2,217 | 384 | 1,436 | (35.22%) | 65 | (83.07%) | |
| 流動資產 | 606,030 | 692,607 | 966,068 | 59.41% | 1,057,176 | 52.64% | |
| 流動負債 | 183,419 | 230,669 | 207,889 | 13.34% | 278,446 | 20.71% | |
| 負債總額 | 242,353 | 282,576 | 211,271 | (12.83%) | 281,828 | (2.65%) | |
| 償債 | 流動比率(%) | 330.41 | 300.26 | 464.70 | 40.64% | 379.67 | 26.45% |
| 速動比率(%) | 224.09 | 185.86 | 289.20 | 29.06% | 248.73 | 33.83% | |
| 利息保障倍數 | 78.96 | 144.08 | 166.17 | 110.45% | 1048.26 | 627.55% | |
| 財務機構 | 負債佔資產比率(%) | 21.90 | 23.71 | 13.59 | (37.95%) | 16.79 | (29.19%) |
| 長期資金佔固定資產比率(%) | 264.37 | 276.39 | 373.04 | 41.11% | 384.31 | 39.05% |
資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告
(1) 儒還銀行借款
本次現金增資發行新股以 36,000 仟元償還銀行借款，藉以改善財務結構，減少利息支出負擔，本公司 95 年度資金到位時之銀行借款僅剩 34,188 仟元，全數還清達原計劃之 94.96%，其餘資金 1,812 仟元則調整用於充實營運資金，上該項調整尚未達 95 年度籌資款 288,000 仟元之百分之二十即 57,600 仟元，未達計劃變更標準，本公司並於 95 年第四季償還銀行借款，申報計畫償還銀行借款金額為 34,188 仟元，依本公司實際還款明細之借款利率 2.865% 評估，節省利息支出已達原申報 95 年度預計節省 67 仟元，往後每年可節省利息支出 677 仟元，故其節省利息之效益已顯現。
(2) 充實營運資金
本公司本次現金增資發行新股預計以 252,000 仟元充實營運資金，藉以改善財務結構，減少利息支出負擔，並分別於 95 年第四季及 96 年第一季投入資金，預計 95 年度、及往後年度各可節省 603 仟元及 7,232 仟元之利息支出。
本公司本次充實營運資金 253,812 仟元較原預計 252,000 仟元增加 1,812 仟元達成率為 100.72%，該項調整尚未超過 95 年度籌資款 288,000 仟元之百分之二十即 57,600 仟元，依本公司籌資後之 95 年度及 96 年第一季經會計師查核或核閱之財務報告帳列利息支出分別為 1,436 仟元及 65 仟元，較去年同期之利息支出 2,217 仟元及 384 仟元分別減少 781 仟元及 319 仟元，其節省利息支出效益已顯現。
就償債能力而言，95 年度及 96 年第一季之流動比率及速動比率皆較去年同期即未籌資前來得佳，財務結構方面，籌資後之負債比率及長期資金佔固定資產比率亦較籌資前佳，本公司前次申報辦理現金增資發行新股用以充實營運資金，茲就其執行效益達成率分析如下：
A. 流動資產
本公司於 96 年第一季底增資計劃執行完畢後，本公司 95 年度及 96 年第一季之流動資產分別較去年同期增加 59.41% 及 52.64%，增資效益已顯見。
B. 流動負債
本公司 96 年第一季及 95 年度之流動負債分別較 95 年第一季及 94 年度增加主係應付帳款增加所致，惟本公司銷售業績持續成長之下，本公司仍有支應購料及營運週轉之需求，故確實有必要性及合理性。
C. 負債總額
本公司於 96 年第一季增資計劃執行完畢後，本公司 95 年度及 96 年第一季之負債總額分別較去年同期減少 12.83% 及 2.65%，增資效益已顯見。
D. 償債能力
本公司 94 年度未辦理現金增資前之流動比率、速動比率及利息保障倍數分別為 330.41%、224.09% 及 78.96 倍，惟籌資後 95 年度之流動、速動比率及利息保障倍數分別為 464.70%、289.20% 及 166.17 倍，96 年第一季之流
51
動、速動比率及利息保障倍數分別為 379.67%、248.73% 及 1048.26 倍，籌資後之各項償債能力指標皆較 94 年度佳，償債能力均已明顯強化。
E. 財務結構
本公司 94 年度未辦理現金增資前之負債比率及長期資金佔固定資產為 21.90% 及 264.37%，籌資後 95 年度及 96 年第一季之負債比率分別降至 13.59% 及 16.79%，而長期資金佔固定資產比率亦提昇至 373.04% 及 384.31%，顯示本公司籌資後的財務結構較健全，其增資效益已顯見。
F. 獲利能力
| 94年度 | 95年度 | 96年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,549,164 | 2,412,661 | 3,601,092 |
| 營業利益 | 175,116 | 237,900 | 334,331 |
| 稅前純益 | 172,842 | 237,180 | 348,048 |
| 期末資本額 | 591,987 | 752,229 | 820,939 |
| 股本膨脹率 | 34.33% | 27.07% | 9.13% |
| 稅前純益成長率 | 33.84% | 37.22% | 46.74% |
| 利息費用 | 2,217 | 1,436 | 1,983 |
| 利息費用/營業利益 | 1.27% | 0.60% | 0.59% |
| 利息費用/稅前純益 | 1.28% | 0.61% | 0.57% |
| 每股盈餘(元) | 1.95 | 2.56 | 3.16 |
資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告
綜上所述，本公司前次辦理現金增資發行新股用於償還銀行借款及充實營運資金以改善財務結構，減少利息費用已達原預計效益，且本公司獲利仍呈現穩定成長之趨勢，95 及 96 年度籌資後之利息費用/營業利益及利息費用/稅前純益之比率較皆籌資前來得低，另 95 及 96 年度稅前純益成長率 37.22% 及 46.74% 遠高於股本膨脹率分別為 27.07% 及 9.13%，96 年度稅前盈餘為 348,048 仟元，每股稅前盈餘達 3.16 元，顯見本公司前次募資效益對本公司股東權益已有正面助益。
整體而言，本公司 95 年度辦現金增資，其償還銀行借款及充實營運資金之效益業已顯現。
(二) 98 年 7 月現金增資發行新股
1. 計畫內容
(1) 目的事業主觀機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會 98 年 7 月 16 日金管證發字第 0980034270 號函申報生效。
52
(2)計劃所需資金總額：新台幣 800,000 仟元。
(3)資金來源：
A.辦理現金增資發行普通股 13,6000 仟股，每股以 54 元溢價發行，募集資金總額 734,400 仟元。
B.計劃係現金增資發行普通股，因募集股數變化及每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足 65,600 仟元，其差額本公司將以銀行借款因應。
(4)計畫項目及預定資金運用進度：
| 計劃項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 98 年 | 99 年 | |||||
| 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | |||
| 償還銀行借款 | 98 年第四季 | 120,000 | 120,000 | |||
| 興建第三廠區 | 99 年第四季 | 680,000 | 288,000(註 1) | 130,000 | 130,000 | 132,000 |
| 合計 | 800,000 | 408,000 | 130,000 | 130,000 | 132,000 |
註 1：98 年第一季支付 213,665 仟元以購置土地，其中 55,665 仟元以自有資金支應，其餘 158,000 仟元已先向銀行借款支應，待該次募集金額到位後償還銀行借款。
註 2：該次計畫所需資金總額為 855,665 仟元，主係興建第三廠區為 735,665 仟元(680,000 仟元再加上 55,665 仟元以自有資金支應之購置土地款)及償還銀行借款金額為 120,000 仟元。
(5)預計可能產生效益
A.償還銀行借款
該次計劃項目中預計償還銀行借款金額為 120,000 仟元，以擬償還銀行借款利率設算，預計 98 年度可節省利息支出 548 仟元及以後每年約可節省 2,192 仟元，除此之外，償還銀行借款可進一步強化公司之財務結構。
53
B.興建第三廠區
單位：KG;新台幣仟元
| 年度 | 產品別 | 生產量 (KG) | 產能 利用率 | 銷售量 (KG) | 銷售額 | 營業 毛利 | 營業 利益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 99 | 貴金屬-黃金 | 100 | 100% | 100 | 85,000 | 4,250 | 1,700 |
| 貴金屬-銀 | 100 | 100% | 100 | 1,400 | 126 | 84 | |
| 100 | 貴金屬-黃金 | 2,500 | 100% | 2500 | 2,125,000 | 127,500 | 63,750 |
| 貴金屬-銀 | 1,550 | 100% | 1,550 | 21,700 | 2,170 | 1,519 | |
| 101 | 貴金屬-黃金 | 4,000 | 100% | 4000 | 3,400,000 | 238,000 | 170,000 |
| 貴金屬-銀 | 2,000 | 100% | 2,000 | 28,000 | 2,800 | 2,240 | |
| 102 | 貴金屬-黃金 | 4,400 | 100% | 4,400 | 3,740,000 | 261,800 | 187,000 |
| 貴金屬-銀 | 5,000 | 100% | 5,000 | 70,000 | 7,000 | 5,600 | |
| 103 | 貴金屬-黃金 | 4,840 | 100% | 4,840 | 4,114,000 | 287,980 | 205,700 |
| 貴金屬-銀 | 5,000 | 100% | 5,000 | 70,000 | 7,000 | 5,600 | |
| 合計 | 貴金屬-黃金 | 15,840 | 100% | 15,840 | 13,464,000 | 919,530 | 628,150 |
| 貴金屬-銀 | 13,650 | 100% | 13,650 | 191,100 | 19,096 | 15,043 | |
| 總計 | 29,490 | 100% | 29,490 | 13,655,100 | 938,626 | 643,193 |
資料來源：本公司提供
(6)變更情形：本公司該次現金增資計畫並未有變更之情形。
2.執行情形
單位：新台幣仟元;%
| 計畫項目 | 執行情形 | 進度超前或落後情形、原因及改進計畫 | ||
|---|---|---|---|---|
| 償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 120,000 | 已依原預定進度於98年第四季執行完畢。 |
| 實際 | 120,000 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 100.00% | |||
| 興建第三廠區 | 支用金額 | 預定 | 680,000 | 興建第三廠區計畫，係因廠房設計藍圖修改，致工程進度落後。 |
| 實際 | 163,463 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 24.03% | |||
| 合計 | 支用金額 | 預定 | 800,000 | |
| 實際 | 283,463 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 35.43% |
資料來源：佳龍公司提供
本公司該次興建第三廠區計畫，係響應行政院頒布推廣之「綠建築推動方案」設計規劃及桃園縣政府建構台灣首座永續發展的「生態科技工業園區」之目標設計規劃，由於相關設計規劃考量環保之部分較為繁複，以致原定設計工程期程延後。
3.執行效益分析
(1)償還銀行借款
單位：%
| 項目 | | 97年12月31日 | 98年3月31日
(註1) | 98年9月30日
(註1)(籌資前) | 98年12月31日
(籌資後) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務結構 | 負債比率 | 21.34 | 28.47 | 30.11 | 16.33 |
| | 長期資金佔固定資產比率 | 541.99 | 353.47 | 369.31 | 564.96 |
| 償債能力 | 流動比率 | 323.73 | 294.45 | 283.66 | 475.61 |
| | 速動比率 | 117.15 | 112.74 | 112.77 | 268.62 |
註1：依本公司98第一季及第三季經會計師核閱之財務報告數字為基礎。
註2：以償還銀行短期借款120,000仟元及98年第一季支付213,665仟元以購置土地，其中55,665仟元以自有資金支應，其餘158,000仟元已先向銀行借款支應，本次募集金額到位後償還銀行借款計算。
本公司透過本次籌資於98年第四季募得資金後，依本次計畫將所募集資金120,000仟元用於償還銀行借款。在財務結構方面，負債比率由98年前三季之 30.11% 下降至98年度之 16.33%，長期資金佔固定資產比率自98年前第三季之 369.31% 提高為98年度之 564.96%，有助於強化財務結構；另就償債能力而言，其流動比率及速動比率亦由98年前三季之 283.66% 及 112.77% 分別提高至 475.61% 及 268.62.53%，足見其償債能力業已顯著提升。故綜上所述，本公司本次募集資金計畫用以調整其財務結構及提升償債能力之效益業已顯現。
(2)興建第三廠區
佳龍公司因從事環保回收再利用事業多年，目前已為具有甲級廢棄物清理證照之少數公司之一，且已為國內具規模之電子廢料資源或處理廠。對各項電子、半導體、印刷電路板及光電等高科技產業提供完整之事業廢棄物清除與處理服務，隨著全球各國對環保綠能越趨重視之情況下，本公司除使業者在產業升級之同時能兼顧環保達到雙贏之目的外，另本公司透過資源回收及再生之技術處理後，可篩選提煉出金、銀、鉅等貴金屬及銅、鐵、錫、鋁等單一金屬，已達到回收再利用與銷售之目的。
而本公司為響應政府環境保護與廢棄物安全、清潔、無二次公害之政府，朝向廢棄物再生處理原則，為資源再生、廢棄物減量、阻隔污染源、斷絕再次污染及維護優質環境，於桃園縣政府環保科技園區設計興建第三廠區時，係響應行政院頒布推廣之「綠建築推動方案」設計規劃及桃園縣政府建構台灣首座永續發展的「生態科技工業園區」之目標設計規劃，由於相關設計規劃需考量之部分較為繁複，以致原定工程期程延後，依截至目前進度預計將於100年第二季可完成新廠房之興建，100年第四季開始試量產，故目前尚無產生效益。
(三)98年度國內私募現金增資發行新股
1.計劃內容：
(1)主管機關核准日期及文號：經濟部98年12月23日經授商字第09801292020號。
55
(2)計畫所需資金總額：新台幣 288,000 仟元。
(3)資金來源：現金增資發行普通股 6,400 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為 45 元，預計募集資金總額為 288,000 仟元。
(4)計畫項目、運用進度：
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 98 年度 | 99 年度 | |||||
| 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | |||
| 充實營運資金 | 99 年第三季 | 288,000 | 72,000 | 72,000 | 72,000 | 72,000 |
| 合計 | 288,000 | 72,000 | 72,000 | 72,000 | 72,000 |
(5)預計可能產生效益
該次計畫將 288,000 仟元用以充實營運資金，該資金於 98 年第四季~99 年第三季陸續支出，以本公司 98 年度平均短期借款利率約為 1.36% 計算，預計 98 年度及往後年度可節省約 327 仟元及 3917 仟元之利息支出，利於健全公司整體財務結構之強化及資金靈活調度彈性，以因應公司未來業務持續擴展需要。
(6)變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期及輸入金管會指定資訊申報網站之日期：不適用。
2.執行狀況
單位：新台幣仟元,%
| 計畫項目 | 執行情形 | 進度超前或落後情形、原因及改進計畫 | ||
|---|---|---|---|---|
| 充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 288,000 | 已依原預定進度於 99 年第三季執行完畢。 |
| 實際 | 288,000 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 100.00% | |||
| 合計 | 支用金額 | 預定 | 288,000 | |
| 實際 | 288,000 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 100.00% |
資料來源：佳龍公司提供。
3.效益評估
單位：%
| 項目 | | 98 年 9 月 30 日
(註 1)(籌資前) | 98 年 12 月 31 日
(籌資後) |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務 | 負債比率 | 30.11 | 16.33 |
| 結構 | 長期資金佔固定資產比率 | 369.31 | 564.96 |
| 償債 | 流動比率 | 283.66 | 475.61 |
| 能力 | 速動比率 | 112.77 | 268.62 |
資料來源：本公司 98 第三季及 98 年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
單位：%
| 項目 | | 97年12月31日 | 98年9月30日
(註1)(籌資前) | 98年12月31日
(籌資後) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基 本 財務資料 | 營業收入 | 4,346,064 | 3,338,200 | 5,034,465 |
| | 營業利益 | 206,824 | 214,326 | 272,314 |
| | 銀行借款 | 210,000 | 378,000 | 0 |
| | 利息支出 | 2,907 | 4,229 | 4,705 |
| | 每股盈餘(元) | 1.86 | 2.06 | 2.51 |
資料來源：依本公司98前三季及98年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
本公司本次私募資金用途主係為充實營運資金，由財務結構來看，負債佔資產比例由98年前三季之 30.11% 下降至98年度之 16.33%，長期資金佔固定資產比率自98年前第三季之 369.31% 提高為98年度之 564.96%；另就償債能力來說，其流動比率及速動比率分別為 475.61% 及 268.62.53%，亦較98年前三季提升。
此外以本公司97及98年度營業收入、營業利益與稅後每股盈餘觀之，本公司97及98年度營業收入分別為4,346,064仟元及5,034,465仟元、營業利益分別為206,824仟元及272,314仟元、每股盈餘各為1.86元及2.51元，顯見該次私募籌獲之資金適時支應本公司營運規模成長所需之營運週轉金，令其獲利亦隨之逐步提高，因此該次私募籌資對本公司實有助益。
故綜上所述，本公司該次募集資金計畫用以充實營運資金之效益業已顯現。
57
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項
(一)資金來源
-
本次計畫所需資金總額：新台幣 500,000 仟元。
-
資金來源：(1) 國內第二次有擔保轉換公司債 400,000 仟元，每張面額新台幣 100 仟元，依面額十足發行，募集資金為 400,000 仟元，發行期間三年，票面利率 0%。
(2) 國內第三次無擔保轉換公司債 100,000 仟元，每張面額新台幣 100 仟元，依面額十足發行，募集資金為 100,000 元，發行期間三年，票面利率 0%。
- 資金運用計畫項目及預定進度
| 項目/計畫 | 預計完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
|---|---|---|---|
| 100 年第一季 | |||
| 充實營運資金 | 100 年第一季 | 500,000 | 500,000 |
- 預計可能產生效益
本次計畫項目為充實營運資金，主係因應營運持續成長所增加之營運資金需求，所募得資金將取代向銀行融資，除可增加長期資金穩定度、強化資金靈活調度能力及健全財務結構外，並可節省利息支出，提高公司營運競爭力。上述資金需求若全數改以銀行借款支應，依本公司目前平均短期借款利率約為 0.8486% 計算，預估 100 年度可節省實際利息支出 3,536 仟元，之後每年度將可減少向金融機構借款所造成之利息負擔 4,243 仟元。
- 本次募集資金如有不足，其籌措辦法及來源
本公司本次辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債，非採發行總額上限方式，故不適用。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之募集計畫與保管方法
- 依公司法第二百四十八條規定應揭露事項
| 項目 | 國內第二次有擔保轉換公司債 | 國內第三次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|
| 公司名稱 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 |
| 公司債總額及債券每張之金額 | 發行總額：新台幣 400,000 仟元 | |
| 每張面額：新台幣 100 仟元 | 發行總額：新台幣 100,000 仟元 | |
| 每張面額：新台幣 100 仟元 | ||
| 公司債之利率 | 票面利率為 0% | 票面利率為 0% |
58
| 公司債償還方法及期限 | 1.期限：三年。
2.償還方法：本轉換公司債，除下列情形外，於到期時依債券面額以現金一次償還：
(1)債券持有人申請轉換為本公司普通股(本次轉換辦法第十條)
(2)本公司行使贖回權提前贖回(本次轉換辦法第十八條)
(3)債權人行使賣回權(本次轉換辦法第十九條)
(4)本公司於次級市場買回註銷。 | 1.期限：三年。
2.償還方法：本轉換公司債，除下列情形外，於到期時依債券面額以現金一次償還：
(1)債券持有人申請轉換為本公司普通股(本次轉換辦法第十條)
(2)本公司行使贖回權提前贖回(本次轉換辦法第十八條)
(3)債權人行使賣回權(本次轉換辦法第十九條)
(4)本公司於次級市場買回註銷。 |
| --- | --- | --- |
| 償還公司債款之籌資計畫及保管方法 | 1.籌資計畫：償還資金將由本公司之預算項下編列。
2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。 | 1.籌資計畫：償還資金將由本公司之預算項下編列。
2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。 |
| 公司債募得價款之用途及運用計畫 | 請參閱本公開說明書「叁、二、(一)」說明 | 請參閱本公開說明書「叁、二、(一)」說明 |
| 前已募集公司債者，其未償還數額 | 無。 | 無。 |
| 公司債發行價格或最低價格 | 每張面額新台幣壹拾萬元整,依票面金額十足發行 | 每張面額新台幣壹拾萬元整,依票面金額十足發行 |
| 公司股份總數與已發行股份總數及其金額 | 股份總數：150,000,000 股
每股金額：10元
已發行股份總數：104,607仟股
已發行股份金額：1,046,076 仟元 | 股份總數：150,000,000股
每股金額：10元
已發行股份總數：104,607仟股
已發行股份金額：1,046,076 仟元 |
| 公司現在全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額 | 資產總額：3,403,377 仟元
負債總額：750,347 仟元
無形資產：150 仟元
全部資產減去全部負債及無形資產餘額：2,652,880 仟元
(99 年 9 月 30 日) | 資產總額：3,403,377 仟元
負債總額：750,347 仟元
無形資產：150 仟元
全部資產減去全部負債及無形資產餘額：2,652,880 仟元
(99 年 9 月 30 日) |
| 證券管理機關規定之財務報表 | 請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告 | 請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告 |
| 公司債權人之受託人名稱及其約定事項 | 受託機構：中國信託商業銀行股份有限公司
約定事項：主係約定本公司本次發行轉換公司債還之清償還款義務及違約之清償責任及程序。 | 受託機構：中國信託商業銀行股份有限公司
約定事項：主係約定本公司本次發行轉換公司債還之清償還款義務及違約之清償責任及程序。 |
| 代收款項之銀行或郵局名稱及地址 | 代收款項銀行名稱：第一銀行松江分行
代收款項銀行地址：台北市松江路 309 號 | 代收款項銀行名稱：第一銀行松江分行
代收款項銀行地址：台北市松江路 309 號 |
59
| 有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項 | 承銷機構:富邦綜合證券股份有限公司
約定事項:主係約定申報生效後由富邦綜合證券股份有限公司主辦詢價圈購相關承銷事務。 | 承銷機構:富邦綜合證券股份有限公司
約定事項:主係約定申報生效後由富邦綜合證券股份有限公司主辦詢價圈購相關承銷事務。 |
| --- | --- | --- |
| 有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件 | 擔保種類:銀行擔保
名稱:台北富邦商業銀行證明文件:委任保證契約 | 不適用 |
| 有發行保證人者,其名稱及證明文件 | 擔保種類:銀行擔保
名稱:台北富邦商業銀行證明文件:委任保證契約 | 不適用 |
| 對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況 | 無 | 無 |
| 可轉換股份者,其轉換辦法 | 請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法 | 請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法 |
| 附認股權者,其認購辦法 | 不適用 | 不適用 |
| 董事會之議事錄 | 請參閱本公開說明書「陸、重要決議」 | 請參閱本公開說明書「陸、重要決議」 |
| 公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項 | 無 | 無 |
-
委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者，應揭露事項：不適用。
-
發行及轉換辦法：請詳第 359~368 頁。
-
附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響
(1) 對股權可能之稀釋情形
本公司本次計畫募集之資金以發行轉換公司債 500,000 仟元，其中轉換公司債債券之持有人於日後行使轉換時，將對可轉換時點之股東的股權造成稀釋效果。本公司本次分別以 100 年 3 月 21 日及 100 年 3 月 22 日為基準日，分別選定前一個及前三個營業日本公司普通股平均收盤價 44.5 元及 44.45 元為基準價格，再分別乘以溢價比率 101.12% 及 101.01%，計算出轉換價格分別為 45 元及 44.9 元，因此，在計算股權之最大稀釋效果時，假設轉換公司債之債權人分別依轉換價格 45 元及 44.9 元請求全數轉換為本公司普通股，預計最大可轉換股數為 11,116 仟股，分析其對當時股東之持股將造成之最大稀釋比率，計算式如下：
60
辦理發行轉換公司債轉換成普通股對轉換時股東股權稀釋比率
| =1- | 已發行並流通在外股數(註) |
|---|---|
| =1- | 普通股已發行並流通在外股數(註)+轉換公司債之轉換股數 |
| =1- | 104,608 仟股 |
| =1- | 104,608 仟股 + (400,000 仟元 / 45 元 + 100,000 千元 / 44.9 元) |
| =1- | 104,608 仟股 |
| =1- | 104,608 仟股 + 11,116 仟股 |
| =1-90.39% | =9.61% |
註：截至 99 年 12 月 29 日本公司流通在外股數為 104,608 仟股
由上述計算結果顯示，本公司本次計畫中所發行之轉換公司債對原股東股權之可能最大稀釋效果為 9.61% 。
然若本次以現金增資方式籌資總額新台幣 500,000 仟元，並依公開申購方式以申報日前一、三、五個營業日收盤價擇一，並以最大價格訂定成數 7 成作為發行價格，其發行價格為 32.62 元，經設算總發行股數為 15,328 仟股，其對股權之稀釋比率算為：
| =1- | 發行時流通在外股數 |
|---|---|
| =1- | 發行時流通在外股數+發行現金增資之普通股 |
| =1- | 104,608 仟股 |
| =1- | 104,608 仟股 + (500,000 仟元 / 32.62 元) |
| =1- | 104,608 仟股 |
| =1- | 104,608 仟股 + 15,328 仟股 |
| =1-87.22% | =12.78% |
綜上所述，針對股權可能造成之稀釋情形分析，辦理轉換公司債對股權之稀釋效果將為最小。
(2) 對淨值(現有股東權益)之影響
依 99 年 9 月 30 日經會計師核閱之財務報表資料顯示，99 年 9 月底之每股淨值為 25.36 元(2,653,030 仟元 / 104,608 仟股 )。
假設本公司發行國內轉換公司債，且前述轉換公司債全數轉換為普通股，則其每股淨值將上升為 27.25 元。
(2,653,030+500,000) 仟元 / (104,608 仟股 + 11,116) 仟股 = 27.25 元
若以相同的資金需求預估，採現金增資並依公開申購方式以申報日前一、三、五個營業日收盤價擇一，並以最大價格訂定成數 7 成作為發行價格，其發行價格為 32.62 元，經設算本公司需辦理現金增資 15,328 仟股，則每股淨值之變化計算如下：
(2,653,030+500,000) 仟元 / (104,608 + 15,328) 仟股 = 26.29 元
本公司每股淨值將由原來之每股 25.36 元上升至每股 26.29 元。
61
綜上評估，若依對每股淨值之影響觀之，採發行國內轉換公司債對每股淨值之提升效果最高。
綜上所述，由對股權稀釋之效果觀之，發行轉換公司債如全數轉換，對股權稀釋效果較現金增資小，然就淨值提升效果觀之，發行轉換公司債如全數轉換對淨值之提升效果亦較全數辦理現金增資時高，故在考量股權稀釋及對每股淨值之影響，本公司本次採發行國內轉換公司債作為籌資來源，除對本公司年度每股盈餘之稀釋效果較低外，並有助於本公司每股淨值之提升，另於轉換公司債經投資人轉換後對本公司提高自有資本比率、健全財務結構及強化獲利能力亦顯具裨益，故符合公司長期發展規劃。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)說明本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1.本次籌資計畫之可行性
(1)法定程序之可行性
本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債及國內第三次無擔保轉換公司債案，業經99年12月14日董事會決議通過，經核閱本公司本次募集與發行有價證券計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定，且律師亦已對本次發行轉讓公司債之適法性出具法律意見書，顯示本次募集與發行計畫確已符合相關法令之規定，故本公司本次募集資金計劃，於法定程序上係屬適法可行。
(2)本次增資計畫募集完成之可行性
本公司本次預計發行國內第二次有擔保轉換公司債4,000張及國內第三次無
62
擔保轉換公司債 1,000 張，每張面額為新台幣 100 仟元，票面利率 0%，按面額發行，預計募集資金總額為新台幣 500,000 仟元。本公司本次發行轉換公司債之發行及轉換辦法係參酌本公司所屬產業未來成長潛力及資本市場接受度而訂定，且本次轉換公司債採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保本次資金募集完成，故本次資金募集計畫應屬可行。
(3) 資金運用計畫之可行性評估
本公司本次籌資計畫預計募集新台幣 500,000 仟元用以充實營運資金，藉以提升財務融通彈性。佳龍公司為廢資訊產品及電子事業廢棄物處理之甲級廢棄物處理機構，其中主要係處理印刷電路板、主機板、光電通訊及半導體廠商之廢棄電子零組件(如鍍金板、鍍金邊框、銅箔基板、IC 元件)及電鍍老化液等，透過資源回收及再生之技術處理後，可篩選提煉出金、銀、鉅等貴金屬及銅、鐵、錫、鋁等單一金屬。
本公司 96~98 年度及 99 年前三季之營業收入分別為 3,601,092 仟元、4,346,064 仟元、5,034,465 仟元及 5,359,312 仟元，97 及 98 年度之成長率為 20.69% 與 15.84%，99 年第三季較去年同期則成長 61.62%，係伴隨各項電子產業高度成長下，其生產製造過程中所產生的各項電子事業廢棄物日益增加。其中包括因 iPhone、智慧型手機及 iPad 等銷售使得接單轉趨熱絡，促使市場上對 PCB(印刷電路板)的需求成長；國際整合元件製造廠商(IDM)企圖保有核心競爭優勢，將製程之新單委託晶圓代工廠生產之釋單效益激勵晶圓代工的成長率；及光儲存產業隨著全球經濟的好轉，帶動消費力道逐漸的提升，加上新興市場的經濟快速成長，使得對光碟片的需求也逐漸成長，因此預計該等電子產業在持續整體景氣成長之態勢下，加上環保意識抬頭下，電子事業廢棄物處理不斷資源再利用已成為全球環保潮流，故以產業未來前景觀之，本公司未來整體營收預計仍為持續成長之態勢，相關購料所需資金亦將隨之增加，本公司因行業特性及為因應業務發展需求，所產生之應付款項及週轉金將隨營運成長而增加，使本公司對營運資金之需求將更為殷切，因此充足之營運資金應有其需要。
本公司為因應未來營運規模成長而增加對資金之需求，提高長期資金來源之比例，以穩定資金支持業務發展並改善財務結構，降低流動性風險，本公司於 100 年 3 月完成資金募集後，旋即用於充實營運資金，故綜上所述，本次以發行無擔保轉換公司債所得之款項作為充實營運資金之計畫，應屬可行。
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2.本次籌資計畫之必要性評估
(1)支應營收成長之成長動能
佳龍公司為廢資訊產品及電子事業廢棄物處理之甲級廢棄物處理機構，其中主要係處理印刷電路板、主機板、光電通訊及半導體廠商之廢棄電子零組件(如鍍金板、鍍金邊框、銅箔基板、IC元件)及電鍍老化液等，透過資源回收及再生之技術處理後，可篩選提煉出金、銀、鉭等貴金屬及銅、鐵、錫、鋁等單一金屬。
① 印刷電路板
依據經濟部統計處之統計 2010 年 1~8 月我國印刷電路板生產值為 974.58 億元且年增率成長 35.92%，銷售值為 1,263 億元且年增率成長 27.68%，存貨值則為 61.01 億元且年增率成長 10.46%，顯示下游客戶感受到景氣回溫以及庫存消化速度轉趨加快進而大舉拉貨。2010 年第二季印刷電路板產銷值水位也逐步攀升，主要受到市場上新電子產品包括 iPhone 4、iPad 等銷售使得接單轉趨熱絡，促使市場上對印刷電路板的需求成長。
根據拓墣產業研究所的預估，2010 下半年起消費性電子產品延續上半年的暢旺，尤其智慧型手機的市佔率逐漸擴大，加上電子大廠陸續推出新型平板電腦，使得製造廠商對印電路板的需求量也相繼成長，2011 年全球及台灣印刷電路板產值將較 2010 年成長。
資料來源：拓墣產業研究所
② 晶圓代工
根據拓墣產業研究中心研究表示，晶圓代工 2010 上半年受惠於半導體需求強勁的影響，有供不應求現象，晶圓代工的成長率高於整體半導體的成長，主要來自延遲遞延的訂單及國際整合元件製造廠商(IDM)的釋單效益。自從 12
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吋晶圓導入量產後，製造及研發的成本越來越大，IDM 廠企圖保有核心競爭優勢，並希望降低研發晶圓製造的成本，故決定選擇與晶圓代工廠合作生產先進製程，甚至新製程之新單亦委託晶圓代工廠生產，形成所謂的輕減 Fab-Lite 模式，最早提出來的是 NXP、Freescale，有助於晶圓代工之蓬勃發展，而台灣係為晶圓代工之重鎮，因此使未來使各晶圓代工之大廠相繼擴大資本支出，以擴大承接更多之訂單。另根據拓墣產業研究中心的數據統計，2010 年晶圓代工銷售值創近八年來的新高為美金 2610 億元，同時年成長率也較 2009 年成長 $48\%$ 。
故展望 2011 年，並依 Gartner、iSuppli、IDC 預估，2011 年全球半導體營收年增率將持續維持正數，幅度各為 $4.6\%$、$5.1\%$、$8\sim 9\%$。至於 2011 年我國半導體業景氣的表現方面，因新興國家對 3C 產品的需求支撐，且資訊、通訊、消費性電子市場之新產品或技術引發其對半導體相關晶片的需求，以及 IDM 委外代工比重將持續增加等因素，而持續維持成長態勢。
2003~2010 晶圓代工銷售趨勢
資料來源：拓墣產業研究所
③ 光電通訊(光儲存)
根據光電科技協進會(PIDA)的統計資料，2010 年全球光碟片產值達 67.10 億美元，觀察全球光碟片產值的變化，隨著全球經濟的好轉，帶動消費力道逐漸的提升，加上新興市場的經濟快速成長，使得對光碟片的需求也逐漸成長，此外，雖然隨身硬碟等儲存裝置容量的大幅提升，也逐漸快速取代光碟片的需求，因此一消一長之間，導致全球光碟片的成長動能有限，所幸在多媒體影音市場的蓬勃發展下，傳統光碟片已無法滿足市場需求，帶動藍光光碟片市場滲透率的提升，因此促進全球光碟片產值的成長表現。
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另根據拓璞產業研究所預估，2011 年我國中環及銻德藍光的產能將持續擴大，其中銻德更將在 2011 下半年量產高階三層藍光光碟片，加上日圓持續的升值也將迫使日系廠商將部分的較低階的藍光光碟片產能釋出，而往更高階的三層及四層藍光光碟片發展，因此預期 2011 年在日本低階藍光光碟片轉單效應以及中環、銻德等藍光產能的大幅提升的情況下，我國光碟片製造業產值將可望提升至 356.81 億元，年增率達 8.71%。
我國光碟片製造產業產值變化趨勢
注：本資料僅統計台灣境內生產之值。
資料來源：經濟部工業生產統計磁帶資料，公開資訊觀測站，台灣經濟研究院產經資料庫整理及估計。
④ 責金屬
近年來黃金現貨價格呈現逐步攀升的走勢，不僅 2009 年 10 月衝破並登上每盎司 1,037.05 美元，爾後更持續走揚並於 2010 年 11 月達到每盎司 1,421 美元的新天價，2010 年以來黃金現貨價格漲幅達到 18.61%，主要受到國際美元轉趨疲弱，因此過去持有美元避險的市場投資人也因而轉進黃金現貨，連帶激勵黃金需求強勁提升並反映在黃金價格持續飆漲。此外同樣受到國際美元匯價走勢疲弱，使得各國央行對於美元儲備部位進行調節並有增加對於黃金儲備之需求，藉此規避價格風險，其中又以中國人行持續減少美國公債持有比重並拉高黃金儲備之舉動最為明顯，因此對於黃金價格的漲勢亦有直接的助力。展望 2011 年黃金價格走勢，根據美國銀行美林大宗分析師 Francisco Blanch 表示，全球流動性過剩以及因政策限制而引發的石油短缺都將會推動油價回升，與此同時，多數大宗商品的價格也會隨之上漲。2011 年油價重返每桶 100 美元上方時，金價將可望上探每盎司 1,500 美元。
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圖1
資料來源：Kitco。
綜上所述，舉凡PCB產業、半導體產業或光電產業等，未來之發展前景看好，加上貴金屬黃金價格持續看漲，本公司之營運隨上游產業增溫及下游需求暢旺，未來營收成長可期，為即時因應業績上升隨之而來之營運資金需求，有助於本公司爭取商機及資金調度之靈活性，並未確保其產業競爭優勢，本公司對營運資金需求亦將日益殷切，故本次募集資金計畫用以充實營運資金，確有其必要性。
(2)財務資金需求
隨市場需求持續成長及本公司營運規模擴大，99年前三季本公司營業收入達5,359,312仟元，較去年同期則成長 61.62%，伴隨各項電子產業未來持續高度成長下，本公司為支付日常營運，進貨購買原物料等資金需求隨之增加，由本公司編製之現金收支預測表觀之，本公司預計於99年第四季資金缺口即將產生(121,590)仟元，預計100年3月底資金缺口將達到(499,876)仟元，是以本次募集轉換公司債所得款項500,000仟元，用以充實營運資金，將可適時支應營運成長隨之而來之資金需求，若本公司未辦理籌資計畫，將發生營運資金不足以支應非融資性支出及最低現金餘額，故本次辦理募集資金計畫實有其必要性。
位：新台幣仟元
| 項目\期間 | 99年第四季 | 100年1月 | 100年2月 | 100年3月 |
|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(1) | 731,571 | 469,689 | 419,671 | 262,218 |
| 非融資性收入(2) | 1,735,938 | 639,226 | 503,687 | 674,478 |
| 非融資性支出(3)(註1) | 1,897,820 | 789,244 | 661,141 | 715,294 |
| 非融資性收支(短絀金額)(4)=(2)-(3) | (161,882) | (150,018) | (157,453) | (40,815) |
| 要求最低現金餘額(5) | 250,000 | 280,000 | 280,000 | 280,000 |
| 短期融通(借)退款金額(6) | 100,000 | (100,000) | 0 | 0 |
| 所需資金總額(7)=(3)+(5)+(6) | 2,247,820 | 969,244 | 941,141 | 995,294 |
| 資金(短絀)餘額(8)=(1)+(2)-(7) | 219,689 | 139,671 | (17,782) | (58,597) |
| 前次籌資剩餘帳上應保留之興建第三廠資本支出金額(9)(註2) | 441,279 | 441,279 | 441,279 | 441,279 |
| 扣除興建第三廠帳上保留金額後之資金(短絀)餘額(10)=(8)-(9) | (221,590) | (301,608) | (459,061) | (499,876) |
資料來源：本公司提供
註1：不包括前次籌資用於興建第三廠區保留帳上預計於100年度之資本支出441,279仟元。
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註2：扣除前次籌資用於興建第三廠區保留帳上預計於100年度之資本支出441,279仟元。【前次現金增資計畫籌資800,000仟元(償還銀行借款120,000仟元及興建第三廠區680,000仟元)，惟實際籌措金額為734,400仟元(差額65,600仟元將以銀行借款支應)；其中120,000仟元償還銀行借款係已執行完畢，餘680,000仟元截至99年11月底止已執行173,121仟元(包括申報截至99年第三季止已執行金額163,463仟元及99年10~11月已執行9,658仟元)，故計畫尚有506,879仟元未執行(包括前次籌資餘額441,279仟元及將以銀行借款支應65,600仟元)】。
(3)減輕購料所產生之利息負擔，以降低營運風險
過去本公司採購原料、物料或支付其他營運所需支出如有不足時，多仰賴銀行融資，雖目前借款利率雖屬低檔，然隨景氣好轉，與本公司營收暢旺，以及為因應市場需求及產業成長趨勢來臨，對於往後購料需求勢必增加，然隨未來景氣好轉，利率將逐步往上，不利公司之經營，本次辦理轉換公司債所得款項用以充實營運資金，除可取得長期穩定資金外，尚可鎖定實質利率，且未來隨著公司債轉換後，亦可降低利息支出，故本次辦理募集資金計畫，用以充實營運資金實屬必要。
綜上所述，本公司為維持財務競爭優勢及保留彈性配合產業景氣之發展趨勢，對營運資金的需求將持續增加，在考量公司經營的穩定性及財務調度的彈性下，實有需要事先規劃可資運用之長期性資金以支應營運上所需，進而提升本公司之市場競爭力及營運績效，故整體而言，本次募集資金計畫用以充實營運資金，確有其必要性。
3.本次籌資之資金運用計畫、預定進度及預計可能產生效益之合理性
(1)資金運用計畫及預定進度之合理性
| 項目/計畫 | 預計完成日期 | 所需資金
總額 | 預定資金運用進度 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | 100年第一季 |
| 充實營運資金 | 100年第一季 | 500,000 | 500,000 |
| 合 計 | | 500,000 | 500,000 |
本公司本次辦理發行國內轉換公司債計畫業已於99年12月向主管機關送件申報，經申報生效後，採詢價圈購配售方式辦理募資，經考量本次向主管機關申報、審查期間、公開承銷及繳款作業等因素，於100年3月可完成募資，待資金到位後，旋即於100年第一季投入營運週轉使用，將可適時挹注所需之營運資金，維持公司正常營運，避免舉借銀行借款更形增加財務負擔，故其資金運用計劃及預定進度應屬合理。
(2)預計可能產生效益之合理性
本次擬以籌資金額500,000仟元充實營運資金，主要係因應未來營運成長所需之營運週轉金需求，因依據本公司現有營運狀況，98年度及99年前三季之營業收入分別為5,034,465仟元及5,359,312仟元，98年度較97年度之成長率為
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15.84%，而99年前三季則較去年同期大幅成長61.62%；又經參酌上下游相關產業市場預測資訊，伴隨該等產業景氣持續活絡，及業務高度成長下，其生產製造過程中所產生的各項電子事業廢棄物與日俱增，因此本公司未來營收成長可期，惟本公司是否有足夠的資金承接與完成相關業務，牽動了本公司未來之營運競爭力與成長動能，故本公司對營運資金需求將日益殷切，為確保本公司之產業競爭優勢，本公司本次募集資金計畫用以充實營運資金，確屬必要及合理。另以本次擬籌資金額500,000仟元估算，若該資金全數改以銀行借款支應，依據本公司目前短期借款利率約0.8486%估算，預計未來每年度可節省利息支出4,243仟元，對本公司未來營運甚有助益，其節省利息支出之效益應屬合理。故綜上所述，本公司本次籌資計劃用以充實營運資金，對強化本公司之產業競爭力及降低實際利息支出之資金成本等均有正面助益，其產生之效益應具合理性。
綜上整體評估，本公司本次資金募集計畫應具可行性及必要性，其資金運用計畫、預計進度及可能產生效益應屬合理性。
- 分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
(1) 各種資金調度來源之分析比較
一般上市(櫃)公司使用的籌資工具大致可分為兩種，一種與股權有關的籌資工具，如現金增資和海外存託憑證(GDR)；另一種與債權有關的籌資工具，如國內、國外可轉換公司債和一般普通公司債及銀行借款，茲將上述資金調度方式之有利及不利因素彙總如下：
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| 項目 | 有利因素 | 不利因素 |
|---|---|---|
| 債權 | 銀行借款或發行銀行承兌匯票 | (1)資金挹注能暫時支應公司資金需求。 |
| (2)有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高之利潤。 | ||
| (3)資金籌措不需經主管機關審核，程序簡便，籌資時間相對較短。 | ||
| (4)資金額度運用之彈性較大。 | ||
| 普通公司債 | (1)每股盈餘未有被稀釋之虞。 | |
| (2)公司債之債權人對公司無管理權，對公司經營權掌握不致造成重大影響。 | ||
| (3)可取得中、長期穩定資金。 | ||
| (4)債息帳列費用，有節稅效果。 | ||
| 可轉換公司債 | (1)因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 | |
| (2)債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 | ||
| (3)轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。 | ||
| (4)轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 | ||
| (5)轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價發行股票。 |
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| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
|---|---|---|---|
| 股權 | 海外存託憑證(GDR) | (1)藉海外市場募集資金動作，拓展公司海外知名度。 | |
| (2)發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 | |||
| (3)募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 | |||
| (4)提高自有資本比率，改善財務結構。 | (1)公司海外知名度高低及其產業成長性將影響資金募集計畫成功與否。 | ||
| (2)目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續繁雜，買賣易受限，致流通性不高，募集計畫將受影響。 | |||
| (3)固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金不宜過低。 | |||
| (4)因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。 | |||
| 現金增資發行新股 | (1)提高自有資本比率，改善財務結構，減少利息支出，降低財務風險，提昇競爭力。 | ||
| (2)目前最普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 | |||
| (3)員工依法得優先認購 10%～15%，成為公司股東，提升員工對公司之認同度及向心力。 | (1)獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋。 | ||
| (2)對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 | |||
| (3)原股東有認股資金需求之壓力。 |
(2)各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
本公司可運用之籌資途徑包括銀行借款、發行公司債或轉換公司債、辦理現金增資及發行海外存託憑證及海外轉換公司債等，但以本公司現階段未具營運規模，發行海外存託憑證及海外可轉換公司債因固定發行成本較高，且本次申報案件僅募集資金 500,000 仟元，未達「中華民國證券商同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 4-6 條規定發行金額應高於二千萬美元之條件，且存在資金匯兌風險，是以本次募資計畫並不適合發行海外籌資工具。經考量本公司現行之財務結構及經營績效，本次可採取之籌資方式為辦理銀行借款、辦理現金增資及發行公司債，目前本公司雖有銀行借款額度可動用，且現階段本公司之平均短期借款利率約為 0.8486% 左右，屬低檔利率水準，然未來在景氣回升下，利率可能將隨景氣上揚，恐將加重公司利息負擔，而若採用發行普通公司債之籌資方式，需支付發行利率加計保證費用及其他受託費用等利息費用，形成每年固定之利息負擔，且到期亦須償還，如到期時遇產業景氣反轉，將對公司財務調度造成影響，故採單純負債型之籌資工具，除將增加本公司之負債比率進而導致財務風險增加外，亦將降低獲利能力，並對本公司每年之資金調度造成負擔，有違其穩健經營原則亦將影響其銀行授信額度之調度及未來之融資資金成本、獲利能力及財務結構。若以現金增資方式籌措資金雖可減少利息負擔，降低負債比率，惟會立即膨脹股本，對每股盈餘將產生較大之稀釋作用。相較之下，
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若採發行轉換公司債，不致立即產生稀釋每股盈餘之效果，且依財務會計準則公報第34號、第36號規定，僅需以有效利率約 1.2471% 及 1.4971% 來認列利息費用，毋須實際支付利息。另外，轉換公司債轉換成普通股後，可降低公司到期還款壓力，且其股本膨脹比率又較現金增資為低，因此本次發行轉換公司債係較有利本公司之中長期發展對本公司所造成之財務負擔較有限，為本公司較佳之資金籌措方式。
①對每股盈餘稀釋之影響
採行各種資金調度方式對每股盈餘稀釋之影響
單位：新台幣仟元；仟股
| 假設性財務資料 | 銀行借款 | 現金增資 | 轉換公司債 | |
|---|---|---|---|---|
| 全數轉換 | 全數未轉換 | |||
| 籌 資 金 額 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | |
| 籌資工具利率 (註 1) | 1.5% | — | 1.2471%~1.4971% | |
| 預計增加之資金成本(註 2) | 7,500 | — | — | 6,485 |
| 計畫前之股數 (註 3) | 104,608 | 104,608 | 104,608 | 104,608 |
| 增加股數 (註 4) | — | 15,328 | 11,116 | — |
| 計畫後之股數 (註 5) | 104,608 | 119,936 | 115,724 | 104,608 |
| 資金成本對每股盈餘之影響 | 0.0717 | — | — | 0.0620 |
| 每股盈餘稀釋程度 (註 6) | — | 12.78% | 9.61% | — |
註1：不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：現金增資為 0%，銀行借款利率約為 1.5%，而轉換公司債係依財務會計準則公報第34號及第36號設算，其實質利率為 1.2471% 及 1.4971%。
註2：為便於分析，資金成本及每股盈餘稀釋效果皆以一年為評估期間。
(1)銀行借款資金成本計算如下：500,000 仟元×1.5%=7,500 仟元
(2)轉換公司債假設債權人全數未轉換，預估本公司須攤銷之利息費用為 400,000 仟元×1.2471%+100,000 仟元×1.4971%=4,988 仟元+1,497 仟元=6,485 仟元
註3：本公司99年12月29日之實收股本為104,608仟股。
註4：若以本次發行基準日前一、三、五個營業日之平均收盤價擇一為基準價格，轉換溢價率分別為 101.12% 及 101.01%，依此計算國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債轉換價格分別為45元及44.9元計算，最大可能轉換普通股股數為11,116仟股(400,000÷45+100,000÷44.9)。假設現金增資採公開申購方式之發行價格以參考價格之 70%，即每股32.62元(46.6元×70%)設算，則500,000仟元現金增資預計須發行之股數為15,328仟股(500,000÷32.62)。
註5：不考慮公司庫藏股、無償配股或以往年度轉換公司債轉換等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
註6：為便於分析，因此資金成本計算期間以一年估算，未考慮資金成本之節省下，則500,000仟元現金增資每股盈餘稀釋程度為【1-104,608/(104,608+15,328)=12.78%】；500,000仟元之轉換公司債每股盈餘稀釋程度則為【1-104,608/(104,608+11,116)=9.61%】
依本次發行轉換公司債之票面利率及依財務會計準則公報第34號及第36號設算，其實質利率為 1.2471% 及 1.4971%，則各年度利息費用為6,485仟元，以目前股本104,608仟元設算，每股盈餘之影響數為0.0620元；若採以銀行借款方式籌資，雖無股權稀釋情形，又應負擔之借款利息對每股盈餘之影響數與
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轉換公司債同屬低檔水準，惟利率可能隨未來景氣回溫而上揚，又一旦動用借款額度，借款到期仍有還款壓力；若改採現金增資方式，其對每股盈餘之稀釋程度為 12.78%，對每股盈餘之稀釋程度最大，如採發行轉換公司債如全數轉換，對每股盈餘之稀釋程度為 9.61%，其對每股盈餘之稀釋程度較採取現金增資方式小。故考量各工具對每股盈餘之稀釋效果及對公司財務負擔及對公司負債比率之影響下，故本次以發行轉換公司債作為資金籌措工具實為較佳之選擇。
②對本公司財務負擔之影響
本公司本次採用轉換公司債籌措資金500,000仟元，依99年9月底之資產負債表設算，負債比率將由 22.25% 略微上升至 36.74%，但仍屬可接受範圍。而轉換公司債未轉換前依財務會計準則公報第34號、第36號規定需以有效利率 1.2471% 及 1.4971% 認列利息費用，惟實際上並未有實際利息費用資金流出，故有利於提升公司資金運用之靈活度，且因債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資。此外，受到全球經濟環境影響，目前市場利率水準處於近年來罕見的低水準，於此時發行三年期轉換公司債，可鎖住目前的低利率取得未來所需資金，且未來公司營運持續成長，如股價上揚而增加債券持有人轉換成普通股意願，將可大幅降低每年攤銷之利息費用，使其資金來源趨向長期且穩定的方向，有助於本公司中長期發展；再者，若債券持有人將公司債轉換成普通股後，雖造成股本膨脹，但仍較採發行現金增資方式具有緩和股本膨脹之優勢，因此本次擬辦理發行轉換公司債籌措所需之資金，除可使資金來源趨向長期且穩定的方向，有助於本公司中長期發展，亦較採現金增資方式，具有緩和股本膨脹、減緩每股盈餘稀釋速度之效果，故辦理發行轉換公司債實屬本公司現行最佳之籌資方式。
- 已低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額
本公司本次係發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債，故不適用本項之評估。
(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格訂定方式
詳本次發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債轉換價格說明書。
(九)資金運用概算及可能產生之效益
- 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益
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本次募集資金計劃非為收購其他公司、擴建或新建固定資產，故不適用。
- 如為轉投資其他公司，應列明事項
本次募集資金計劃非用於轉投資其他公司，故不適用。
- 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
① 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形：本公司目前無流通在外之公司債。
② 目前營運資金概況
| 項目\期間 | 99年第四季 | 100年1月 | 100年2月 | 100年3月 |
|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(1) | 731,571 | 569,689 | 419,671 | 262,218 |
| 非融資性收入(2) | 1,735,938 | 639,226 | 503,687 | 674,478 |
| 非融資性支出(3)(註1) | 1,897,820 | 789,244 | 661,141 | 715,294 |
| 非融資性收支(短絀金額)(4)=(2)-(3) | (161,882) | (150,018) | (157,453) | (40,815) |
| 要求最低現金餘額(5) | 250,000 | 280,000 | 280,000 | 280,000 |
| 短期融通借還款金額(6) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 所需資金總額(7)=(3)+(5)+(6) | 2,147,820 | 1,069,244 | 941,141 | 995,294 |
| 資金(短絀)餘額(8)=(1)+(2)-(7) | 319,689 | 139,671 | (17,782) | (58,597) |
| 前次籌資剩餘帳上應保留之興建第三廠資本支出金額(9)(註2) | 441,279 | 441,279 | 441,279 | 441,279 |
| 扣除興建第三廠帳上保留金額後之資金(短絀)餘額(10)=(8)-(9) | (121,590) | (301,608) | (459,061) | (499,876) |
資料來源：本公司提供
註1：不包括前次籌資用於興建第三廠區保留帳上預計於100年度之資本支出441,279仟元。
註2：扣除前次籌資用於興建第三廠區保留帳上預計於100年度之資本支出441,279仟元。【前次現金增資計畫籌資800,000仟元(償還銀行借款120,000仟元及興建第三廠區680,000仟元)，惟實際籌措金額為734,400仟元(差額65,600仟元將以銀行借款支應)；其中120,000仟元償還銀行借款係已執行完畢，餘680,000仟元截至99年11月底止已執行173,121仟元(包括申報截至99年第三季止已執行金額163,463仟元及99年10~11月已執行9,658仟元)，故計畫尚有506,879仟元未執行(包括前次籌資餘額441,279仟元及將以銀行借款支應65,600仟元)】。
隨市場需求持續成長，本公司因營運擴大，為支付日常營運、購買原物料等週轉資金需求隨之增加，由本公司編製之現金收支預測表觀之，自99年第四季起均為資金短絀，主要係本公司之銷售業績均逐年成長，本公司若未適時辦理融資活動，本公司預期100年3月底達到(499,876)仟元；就營業收入來看，本公司97及98年度之成長率為 $20.69\%$ 與 $15.84\%$ ，99年前三季較去年同期則成長 $61.62\%$ ；97年及98年度雖受全球景氣大衰退，金融海嘯影響下，整體產業景氣
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疲弱不振，惟本公司營運仍能保持持續之成長，主係其於97年第四季金融風暴前，及98年下半年電子產業景氣逐漸回溫之際，除了穩健經營之外，並致力擴展業務以搶得先機，99年前三季更較98年度同期成長達 61.62%。故本公司為因應營運規模持續擴充需要更多長期性資金以支應其成長，故擬辦理轉換公司債之籌資計畫，本次所募集之資金500,000仟元將可適時填補本公司100年度之資金缺口，透過辦理募資後本公司資金短絀情形應可舒緩，故就資金需求狀況其募集金額應屬合理。
C. 所需之資金額度及預計運用情形：詳第68頁。
D. 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：詳第76~77頁。
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佳龍科技工程股份有限公司
99年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
| 項目／月份 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 99年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(1) | 957,601 | 1,055,856 | 1,006,161 | 1,095,834 | 1,177,658 | 894,389 | 1,140,766 | 950,051 | 1,026,464 | 731,571 | 751,802 | 473,495 | 957,601 |
| 加:非融資性收入(2) | |||||||||||||
| 應收款項收現 | 615,825 | 461,534 | 631,344 | 857,893 | 475,604 | 836,074 | 490,445 | 673,627 | 749,757 | 642,408 | 584,670 | 525,472 | 7,544,653 |
| 存出保證金減少(增加) | 0 | 0 | (3,406) | 26,360 | 10,340 | (42,723) | 0 | 0 | (11,762) | (17,200) | 0 | 0 | (38,391) |
| 其他 | 133 | 142 | 176 | 154 | 151 | 156 | 187 | 176 | 198 | 199 | 183 | 206 | 2,061 |
| 合計 | 615,958 | 461,676 | 628,114 | 884,407 | 486,095 | 793,507 | 490,632 | 673,803 | 738,193 | 625,407 | 584,853 | 525,678 | 7,508,323 |
| 減:非融資支出(3) | |||||||||||||
| 應付款項付現 | 507,165 | 487,396 | 521,975 | 790,530 | 757,112 | 827,804 | 597,233 | 584,589 | 778,475 | 593,777 | 738,577 | 500,117 | 7,684,750 |
| 應付費用付現 | 10,506 | 23,954 | 12,820 | 12,020 | 12,214 | 13,750 | 13,565 | 12,273 | 13,554 | 11,259 | 14,506 | 15,000 | 165,421 |
| 購置固定資產付現 | 0 | 0 | 2,588 | 0 | 0 | 1,856 | 0 | 0 | 8,503 | 0 | 9,658 | 0 | 22,605 |
| 增加長期投資 | 0 | 0 | 1,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,000 |
| 預付長期投資款 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70,444 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70,444 |
| 支付所得稅 | 0 | 0 | 22 | 0 | 0 | 46,250 | 0 | 0 | 23,449 | 0 | 0 | 0 | 69,721 |
| 支付董監酬勞 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6,280 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6,280 |
| 支付員工紅利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13,941 | 13,941 |
| 其他 | 32 | 21 | 36 | 33 | 38 | 1,190 | 105 | 528 | 282 | 140 | 419 | 426 | 3,250 |
| 合計 | 517,703 | 511,371 | 538,441 | 802,583 | 769,364 | 897,130 | 681,347 | 597,390 | 824,263 | 605,176 | 763,160 | 529,484 | 8,037,412 |
| 要求最低現金餘額(4) | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 |
| 所需資金總額(5)=(3)+(4) | 767,703 | 761,371 | 788,441 | 1,052,583 | 1,019,364 | 1,147,130 | 931,347 | 847,390 | 1,074,263 | 855,176 | 1,013,160 | 779,484 | 8,287,412 |
| 融資前可供支用現金餘額(短絀)(6)=(1)+(2)-(5) | 805,856 | 756,161 | 845,834 | 927,658 | 644,389 | 540,766 | 700,051 | 776,464 | 690,394 | 501,802 | 323,495 | 219,689 | 178,512 |
| 融資活動(7) | |||||||||||||
| 發行新股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 發行轉換公司債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 長期借款(還款) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 短期借款(還款) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 350,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | (100,000) | 0 | 250,000 |
| 支付現金股利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (208,823) | 0 | 0 | 0 | (208,823) |
| 合計 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 350,000 | 0 | 0 | (208,823) | 0 | (100,000) | 0 | 41,177 |
| 期末現金(8)=(1)+(2)-(3)+(7) | 1,055,856 | 1,006,161 | 1,095,834 | 1,177,658 | 894,389 | 1,140,766 | 950,051 | 1,026,464 | 731,571 | 751,802 | 473,495 | 469,689 | 469,689 |
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佳龍科技工程股份有限公司
100年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
| 項目／月份 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 100年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(1) | 469,689 | 411,671 | 748,218 | 692,403 | 769,724 | 683,053 | 570,725 | 624,258 | 580,482 | 337,842 | 420,182 | 459,476 | 469,689 |
| 加:非融資性收入(2) | |||||||||||||
| 應收款項收現 | 639,093 | 503,537 | 696,328 | 701,743 | 583,015 | 705,918 | 609,340 | 707,158 | 749,607 | 751,467 | 693,221 | 780,058 | 8,120,486 |
| 存出保證金減少(增加) | 0 | 0 | (22,000) | 42,723 | 0 | 0 | 0 | 11,762 | 17,200 | 0 | 0 | 0 | 49,685 |
| 其他 | 133 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 1,783 |
| 合計 | 639,226 | 503,687 | 674,478 | 744,616 | 583,165 | 706,068 | 609,490 | 719,070 | 766,957 | 751,617 | 693,371 | 780,208 | 8,171,954 |
| 減:非融資支出(3) | |||||||||||||
| 應付款項付現 | 758,818 | 645,715 | 699,868 | 636,869 | 555,112 | 639,804 | 506,233 | 643,048 | 700,475 | 593,777 | 638,577 | 696,268 | 7,714,563 |
| 應付費用付現 | 30,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 195,000 |
| 購置固定資產付現 | 8,000 | 6,000 | 15,000 | 15,000 | 99,298 | 104,298 | 104,298 | 104,298 | 50,688 | 0 | 0 | 0 | 506,880 |
| 增加長期投資 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60,000 | 0 | 0 | 60,000 |
| 支付所得稅 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45,868 | 0 | 0 | 22,934 | 0 | 0 | 0 | 68,802 |
| 支付董監酬勞 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13,000 |
| 支付員工紅利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20,000 | 20,000 |
| 其他 | 426 | 426 | 426 | 426 | 426 | 426 | 426 | 500 | 500 | 500 | 500 | 550 | 5,532 |
| 合計 | 797,244 | 667,141 | 730,294 | 667,295 | 669,836 | 818,396 | 625,957 | 762,846 | 789,597 | 669,277 | 654,077 | 731,818 | 8,583,777 |
| 要求最低現金餘額(4) | 280,000 | 280,000 | 280,000 | 280,000 | 280,000 | 280,000 | 280,000 | 280,000 | 280,000 | 280,000 | 280,000 | 280,000 | 280,000 |
| 所需資金總額(5)=(3)+(4) | 1,077,244 | 947,141 | 1,010,294 | 947,295 | 949,836 | 1,098,396 | 905,957 | 1,042,846 | 1,069,597 | 949,277 | 934,077 | 1,011,818 | 8,863,777 |
| 融資前可供支用現金餘額(短絀)(6)=(1)+(2)-(5) | 31,671 | (31,782) | 412,403 | 489,724 | 403,053 | 290,725 | 274,258 | 300,482 | 277,842 | 140,182 | 179,476 | 227,866 | (222,134) |
| 融資活動(7) | |||||||||||||
| 發行新股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 發行轉換公司債 | 0 | 500,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 500,000 |
| 長期借款(還款) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 短期借款(還款) | 100,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 170,000 |
| 支付現金股利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (220,000) | 0 | 0 | 0 | (220,000) |
| 合計 | 100,000 | 500,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70,000 | 0 | (220,000) | 0 | 0 | 0 | 450,000 |
| 期末現金(8)=(1)+(2)-(3)+(7) | 411,671 | 748,218 | 692,403 | 769,724 | 683,053 | 570,725 | 624,258 | 580,482 | 337,842 | 420,182 | 459,476 | 507,866 | 507,866 |
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(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因
①營業特性
自高技科產業蓬勃發展後，其產生有害事業廢棄物對環境的衝擊與日俱增，因此相關行業，如清除、處理業等應運而生，而依廢棄物清理法規定，該行業係屬特許行業，除受一般行政法令約束外，更需符合環保法令之規定，且尤以清除、處理有害事業廢棄物等之更需具備甲級之清除、處理證照，因此要具備合法的資格實屬不易。資訊電子產業為國內發展最迅速且具發展潛力的產業之一，隨著產業需求持續成長，連帶產出大量之下腳廢料及事業廢棄物等，近年來，在政府加強環保教育之宣導下，對於環境保護及有效資源的再利用的要求更趨著重，綠色產業已為現在與未來發展之重點產業之一。
佳龍公司為廢資訊產品及電子事業廢棄物處理之甲級廢棄物處理機構，可提供半導體、資訊及光電等產業處理銅箔基板、印刷電路板、BGA含金邊料、電鍍老化液等各類事業廢棄物清除及處理服務；本公司擁有全製程一貫化處理技術，將廢資訊品或其他事業廢棄物經拆解、分類後，透過資源回收及再生之技術處理後，可篩選分離提煉出金、銀、鉅等貴金屬及銅、鐵、錫、鋁等單一金屬，並將拆解後所剩之PC板及次級玻璃經化學及熔煉後產出資源再生產品。而其主要收入來源為精煉後之貴金屬、廢五金之銷售收入及回收處理收入與資源再生產品銷售等。
在資訊、光電及半導體等產業蓬勃發展、大眾環保意識的提高及環保法規日趨嚴格之情況下，事業廢棄物之排出量及廢資訊物品之報廢量將呈現持續成長之勢，本公司為國內一貫化作業之廢棄物處理廠，可經過拆解、分類，篩選分離出廢五金之單一金屬(如銅、鐵、鋁、錫等)、貴金屬(如黃金、鉅金、白銀等)及將拆解後所剩之PC板及次級玻璃經化學及熔煉後產出資源再生製品(如人造建材，仿陶瓷藝品等)，同時因應國際環保公約之影響，未來以境外轉移方式進行廢棄物處理之許可之獲得將日益艱難。故隨各項電子產業高度成長下，其生產製造過程中所產生的各項電子事業廢棄物日益增加。對本公司而言，隨半導體、資訊及光電等產業中因iPhone、智慧型手機及iPad等銷售使得接單轉趨熱絡，促使市場上對PCB(印刷電路板)的需求成長；國際整合元件製造廠商(IDM)企圖保有核心競爭優勢，將製程之新單委託台灣晶圓代工廠生產之釋單效益激勵晶圓代工的成長率；及光儲存產業隨著全球經濟的好轉，帶動消費力道逐漸的提升，加上新興市場的經濟快速成長，使得對光碟片的需求也逐漸成長，使預計該等電子產業在持續整體景氣成長之態勢下，本公司未來整體營收預計仍為持
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續成長之趨勢，相關購料所需資金亦將隨之增加，本公司因行業特性及為因應業務發展需求，所產生之應付款項及週轉金將隨營運成長而增加，考量提昇經營的穩定性及財務調度的彈性，並維持產業競爭優勢，實有需要事先規劃可資運用的長期性資金以支應當前營運上所需，故本次籌資計畫應具其必要性。
本公司所編製之99年度及100年度各月份之現金收支預測表，主係參酌99年1~11月之實際財務數字，並依據現有產品以往之產銷經驗、經營實績、未來營運規模、及產業未來展趨勢，其編製基礎應屬合理。
②應收帳款收款及應付帳款付款政策
單位：天
| 年度\項目 | 應收款項週轉率 | 應收款項收現天數 A | 存貨週轉率 | 存貨週轉天數 B | 應付款項週轉率 | 應付款項付現天數 C | 營運週轉天數 (D=A+B-C) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 97 年度 | 13.80 | 26 | 5.29 | 69 | 15.59 | 23 | 72 |
| 98 年度 | 13.63 | 27 | 4.99 | 73 | 17.67 | 21 | 79 |
| 99 年第三季 | 17.55 | 21 | 5.91 | 62 | 20.66 | 18 | 65 |
資料來源：本公司 97~98 年度及 99 年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
A.應收帳款
本公司在應收帳款收款政策方面，主要係考量客戶性質、財務狀況、營運規模、以往的債信記錄及供需等因素後，予以適當之授信額度及收款條件。每月應收款項收現數之編製基礎，係以本公司 97~98 年度及 99 年前三季應收帳款收款期間約 21 天~27 天為參考依據，本公司銷售貴金屬黃金採即期電匯方式，其餘銷售客戶交易條件約為月結 30~90 天左右，97~98 年度及 99 年前三季之應收帳款收款期間尚符合本公司之授信條件，其收款條件並無重大變化，另本公司係考量目前客戶實際收款狀況及其授信政策，預計 99 年度及 100 年度其應收帳款收現天數尚無重大變動，故以此作為現金收支預測表之編製基礎，應屬合理。
B.應付款項
本公司對供應商之付款政策主要係考量個別供應商之性質、交易商品種類、交易性質、市場競爭等因素。其進貨採購交易包括有向上游電子廠商採購電子廢料外，亦包括貴金屬之採購，其中部分電子廠商係採標案方式，並於得標後、清運前一天先行預付貨款；而貴金屬採購則約採即期電匯方式或交貨後 3~5 天電匯付款，其餘一般性原物料採購付款天數則約為月結 30~90 天。本公司 97~98 年度及 99 年前三季對其供應商之平均付款期間分別約 23 天、21 天及 18 天，主係對採預付貨款或即期電匯之廠商進貨金額比重漸高所致，惟本公司於採購時，仍會適當控管原料庫存，依據生產計劃，預估產品銷量等因素進行採購。故本公司預估 99 及 100 年度之應付帳款付款天數約以 18~23 天之中間值約 20、21 天作為現金預測表現金收支預測表之編製基礎，應屬合理。
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C.存貨週轉天數
本公司 97、98 年度及 99 年第三季之存貨週轉天數分別為 69 天、73 天及 62 天，其平均售貨日數尚無重大變化。預估未來營運在下游需求成長而增溫，存貨週轉率將可維持目前之水準，故本公司以目前存貨週轉率作為 99 年度及 100 年度現金收支預測表之編製基礎，應屬合理。
③資本支出計畫
本公司預估之資本支出計畫係依據本公司之經營策略予以擬定，該資本支出計畫係為前次計畫之興建第三廠區計畫，及轉投資子公司昌蒲實業。其中預計 100 年度於興建第三廠區資本支出金額為 506,879 仟元，主要係興建廠房及購置機器設備，所需資金係為前次現金增資尚未執行之資金 441,279 仟元及將以銀行借款 65,600 仟元支應；另預計於 100 年度長期投資支出之金額為 60,000 仟元，該項投資事業業經董事會通過，主要係因應本公司業務規模擴大，為強化子公司與其上下游垂直整合能力所規劃。故該現金收支預測表所編列之固定資產支出及長期投資支出，係依據後續預定執行進度加以估列，編製基礎尚屬合理。
④財務槓桿、負債比率、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋之影響
單位：倍；%
| 項目/年度 | 99 年前三季(增資前) | 99 年度(增資後) |
|---|---|---|
| 財務槓桿度(倍) | 1.00 | 1.02 |
| 負債比率(%) | 22.05 | 32.03 |
| 流動比率(%) | 343.20 | 411.72 |
| 速動比率(%) | 161.15 | 229.66 |
資料來源：99 年前三季經會計師核閱之財務報告及以 99 年前三季推算而得
註 1：99 年底數字係以 99 年前三季之資產、負債及損益為基礎，加計預計現金增資用以充實營運資金後之相關財務數據預估之。
A.財務槓桿之影響
財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險指標，評估利息費用之變動對營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1，數值愈大財務風險愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利，惟舉債經營相對將增加公司財務風險，故財務槓桿之運用上需考量財務結構之安全性及資金週轉能力。若財務結構不良，則反易發生資金週轉困難而陷入財務危機。由於營運資金缺口若全數以舉借銀行借款支應，在銀行利率走升之趨勢下，將增加本公司之利息負擔。由上表可知本公司 99 年第三季與募資後之財務槓桿度分別為 1.00 及 1.02，募資後財務槓桿相較於募資前略為上升，主要係因本公司預計攤銷國內第二次有擔保轉換公司債及第三次無擔保轉換公司債之利息費用所致，惟本次募集國內第二次有擔保轉換公司債及第三次無擔保轉換公司債並未產生利息支出之實際現金流出。故本公司選擇以發行轉換公司債經由資本市場取得穩定之長期營運資
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金，實屬必要且合理。
B. 負債比率、流動比率及速動比率之影響
就負債比率分析，本公司99年第三季之負債比率為 22.05%，若本次計畫辦理國內第二次有擔保轉換公司債及第三次無擔保轉換公司債募集資金500,000仟元用以充實營運資金估算，將使99年度預計之負債比率略為上升至 32.03%，惟若隨本公司業績成長與獲利能力提高，致股價上揚與轉換價值提高，將誘使債權人行使其轉換權利，減少轉換公司債流通金額並相對增加公司淨值，仍有助下降本公司之負債比率。另就減輕財務負擔而言，因發行轉換公司債之利息費用係依會計公報規定而估列，本公司本次發行票面利率為 0%，實際上並無利息費用之現金流出，且在投資人陸續執行轉換的情況下，將可降低公司之負債比率，故本次發行轉換公司債用以充實營運資金，可適時挹注營運所需之資金，且長期而言，對公司整體營運發展及強化償債能力均具有正面助益，並可降低經營風險及提升市場競爭力。
另就流動比率及速動比率分析，本公司99年第三季之流動比率及速動比率分別為 343.20% 及 161.15%，顯示本公司短期資金因應短期營運支出之覆蓋程度尚稱充足，然一旦市場情勢出現大幅變化，其短期資金便會有所不足。本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債將有助於本公司取得長期資金以改善財務結構，預計99年度將使流動比率及速動比率提升至 411.72% 及 229.66%，對本公司因應市場變化及短期償債能力係具有正面助益。故本次籌資計畫用以充實營運資金，實有其必要性且具合理性。
C. 營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋之影響
就營業收入影響而言，本公司96~98年度及99年前三季之營業收入分別為3,601,092仟元、4,346,064仟元、5,034,465仟元及5,359,312仟元，97及98年度之成長率為 20.69% 與 15.84%，99年第三季較去年同期則成長 61.62%，加上電子產業在持續整體景氣成長之態勢下，與環保意識抬頭下，電子事業廢棄物處理不斷資源再利用已成為全球環保潮流，故以產業未來前景觀之，本公司本次計畫發行之國內國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債用以充實營運資金，對其拓展營運規模所需之營運資金實有極大助益，不僅降低公司財務負擔及經營風險，更可藉此取得長期營運所需之資金需求，以因應未來公司營運規模之擴展，故本次辦理募集資金對營收成長應有正面之貢獻。
就獲利能力影響而言，本公司本次籌資計畫預計以500,000仟元用於充實營運資金，依本公司目前平均短期借款利率約為 0.8486% 計算，預估100年度可節省實際利息支出3,536仟元，之後每年度將可減少向金融機
81
構借款所造成之利息負擔 4,243 仟元，且隨著轉換公司債轉換，可減少利息費用侵蝕本業獲利，對本公司獲利能力有正面之助益。
本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債及第三次無擔保轉換公司債係綜合考量每股盈餘稀釋程度及對財務結構之影響，若全數以發行國內轉換公司債支應所需資金，其對每股盈餘之稀釋程度雖小，惟將提高本公司之負債比率，然本公司在投資人陸續執行轉換的情況下，將可逐步降低公司之負債比率，故經整體考量，採取國內第二次有擔保轉換公司債及第三次無擔保轉換公司債，不僅對每股盈餘稀釋之影響較小，且將對公司營收及獲利成長有所助益，因此本次籌資應屬必要與合理。
綜上所述，本公司本次發行轉換公司債對其申報年度之財務槓桿、負債比率、營業收入及獲利能力皆有正面效益，且對每股盈餘稀釋效果不大，故本次籌資應有其必要性與合理性。
(3) 本次增資計畫如用於償債者，原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益
本公司本次辦理發行轉換公司債計畫係用於充實營運資金，故不適用本項之評估。
- 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益
本次募集資金計劃非為購買營建用地或支付工程款，故不適用。
- 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響
本次募集資金計劃非為購買未完工程並承受賣方未履行契約，故不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
82
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表資料
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | | 截至99年
9月30日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 94年底 | 95年底 | 96年底 | 97年底 | | 98年底 |
| 流動資產 | | 606,030 | 966,068 | 1,390,337 | 1,355,257 | 2,394,727 | 2,504,586 |
| 基金及投資 | | 144,438 | 208,932 | 258,403 | 288,350 | 323,003 | 397,921 |
| 固定資產 | | 348,104 | 360,043 | 310,922 | 287,081 | 476,984 | 466,817 |
| 無形資產 | | - | 3,525 | 2,625 | 1,725 | 825 | 150 |
| 其他資產 | | 8,287 | 15,793 | 37,571 | 45,683 | 12,712 | 33,903 |
| 資產總額 | | 1,106,859 | 1,554,361 | 1,999,858 | 1,978,096 | 3,208,251 | 3,403,377 |
| 流動負債 | 分配前 | 183,419 | 207,889 | 430,503 | 418,642 | 503,504 | 729,766 |
| | 分配後 | 188,419 | 270,083 | 578,096 | 528,377 | 712,327 | - |
| 長期負債 | | 55,765 | - | - | - | 10,354 | 10,354 |
| 其他負債 | | 3,169 | 3,382 | 4,171 | 3,509 | 9,966 | 10,227 |
| 負債總額 | 分配前 | 242,353 | 211,271 | 434,674 | 422,151 | 523,824 | 750,347 |
| | 分配後 | 247,353 | 273,465 | 582,267 | 531,886 | 732,647 | - |
| 股本 | | 591,987 | 752,229 | 820,939 | 855,776 | 1,046,076 | 1,046,076 |
| 資本公積 | | 103,662 | 338,740 | 343,815 | 343,815 | 1,169,023 | 1,169,075 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 166,368 | 244,823 | 377,477 | 353,428 | 442,011 | 412,212 |
| | 分配後 | 66,368 | 119,451 | 195,047 | 243,693 | 233,188 | - |
| 金融商品未實現(損)益 | | - | - | - | - | - | - |
| 累積換算調整數 | | 2,489 | 7,298 | 22,953 | 45,195 | 37,257 | 35,607 |
| 未認列為退休金
成本之淨損失 | | - | - | - | - | (4,197) | (4,197) |
| 庫藏股票 | | - | - | - | (42,269) | (5,743) | (5,743) |
| 股東權益
總額 | 分配前 | 864,506 | 1,343,090 | 1,565,184 | 1,555,945 | 2,684,427 | 2,653,030 |
| | 分配後 | 859,506 | 1,280,896 | 1,417,591 | 1,446,210 | 2,475,604 | - |
註：各年度財務資料業經會計師查核簽證或核閱。
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2.簡明損益表資料
單位：新台幣仟元；每股盈餘：元
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | | 截至99年
9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年度 | 98年度 | |
| 營業收入 | 1,549,164 | 2,412,661 | 3,601,092 | 4,346,064 | 5,034,465 | 5,395,312 |
| 營業毛利 | 236,716 | 278,323 | 389,465 | 289,712 | 385,363 | 297,239 |
| 營業利益 | 175,116 | 237,900 | 334,331 | 206,824 | 272,314 | 224,113 |
| 營業外收入及利益 | 1,379 | 2,655 | 16,552 | 15,573 | 42,889 | 7,190 |
| 營業外費用及損失 | 3,653 | 3,375 | 2,835 | 8,758 | 18,172 | 15,071 |
| 繼續營業部門稅前損益 | 172,842 | 237,180 | 348,048 | 213,639 | 297,031 | 216,232 |
| 繼續營業部門損益 | 126,684 | 178,455 | 258,026 | 158,381 | 221,288 | 179,024 |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動之累積影響數 | - | - | - | - | - | - |
| 本期損益 | 126,684 | 178,455 | 258,026 | 158,381 | 221,288 | 179,024 |
| 每股(虧損)盈餘(元) | 1.95 | 2.36 | 3.03 | 1.86 | 2.51 | 1.71 |
註：各年度財務資料業經會計師查核簽證或核閱。
(二)影響財務報表一致性比較之重要事項
-
本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布(九六)基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度稅後淨利減少 11,186 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.13 元。
-
本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度稅後淨利減少 11,107 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.13 元。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
- 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
| 年度 | 簽證會計師 | 所屬單位名稱 | 查核意見 |
|---|---|---|---|
| 94年度 | 洪茂益、張志銘 | 致遠會計師事務所 | 無保留意見 |
| 95年度 | 洪茂益、張志銘 | 致遠會計師事務所 | 無保留意見 |
| 96年度 | 洪茂益、張志銘 | 安永會計師事務所 | 無保留意見 |
| 97年度 | 洪茂益、張志銘 | 安永會計師事務所 | 修正式無保留意見 |
| 98年度 | 洪茂益、張志銘 | 安永聯合會計師事務所 | 修正式無保留意見 |
註：原名為致遠會計師事務所，已於96年度更名為安永會計師事務所。
原名為安永會計師事務所，已於99年度更名為安永聯合會計師事務所。
84
- 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司及前、後任會計師對更換原因之說明
因應簽證會計師事務所配合證券主管機關為強化簽證會計師之獨立性，以落實會計師自我輪調機制而進行之內部調動調整，並未更換會計師事務所。
(四) 財務分析
| 年度分析 | 最近五年度財務資料 | 99年截至9月30日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分析項目 | 94年 | 95年 | 96年 | 97年 | 98年 | |||
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 21.90 | 13.59 | 21.74 | 21.34 | 16.33 | 22.05 | |
| 長期資金占固定資產比率(%) | 264.37 | 373.04 | 503.40 | 541.99 | 564.96 | 570.54 | ||
| 償債能力 | 流動比率(%) | 330.41 | 464.70 | 322.96 | 323.73 | 475.61 | 343.20 | |
| 速動比率(%) | 224.09 | 289.20 | 163.17 | 117.15 | 268.62 | 161.15 | ||
| 利息保障倍數(倍) | 78.96 | 166.17 | 176.52 | 74.49 | 64.13 | 264.38 | ||
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 7.95 | 9.58 | 13.30 | 13.80 | 13.63 | 17.55 | |
| 平均收現日數 | 46 | 38 | 27 | 26 | 27 | 21 | ||
| 存貨週轉率(次) | 7.54 | 7.74 | 6.21 | 5.29 | 4.99 | 5.91 | ||
| 應付款項週轉率(次) | 13.30 | 20.68 | 14.52 | 15.59 | 17.67 | 20.66 | ||
| 平均銷貨日數 | 48 | 47 | 59 | 69 | 73 | 62 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 4.49 | 6.81 | 10.73 | 14.54 | 13.18 | 15.41 | ||
| 總資產週轉率(次) | 1.56 | 1.81 | 2.03 | 2.19 | 1.94 | 2.11 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 12.92 | 13.49 | 14.60 | 8.07 | 8.58 | 7.25 | |
| 股東權益報酬率(%) | 17.32 | 16.17 | 17.74 | 10.15 | 10.44 | 8.94 | ||
| 佔實收資本比例(%) | 營業利益 | 29.58 | 31.63 | 40.73 | 24.17 | 26.03 | 28.57 | |
| 稅前純益 | 29.20 | 31.53 | 42.40 | 24.96 | 28.39 | 27.56 | ||
| 純益率(%) | 8.18 | 7.40 | 7.17 | 3.64 | 4.40 | 3.32 | ||
| 每股盈餘(元) | 1.95 | 2.56 | 3.16 | 1.86 | 2.51 | 1.71 | ||
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | 49.11 | 8.59 | 49.39 | (67.51) | 62.05 | (35.85) | |
| 現金流量允當比率(%) | 66.51 | 52.40 | 65.56 | 33.84 | 23.05 | (0.07) | ||
| 現金再投資比率(%) | 8.59 | 1.33 | 13.57 | (23.25) | 6.84 | (15.93) | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 2.12 | 1.62 | 2.80 | 3.46 | 3.72 | 1.11 | |
| 財務槓桿度 | 1.01 | 1.01 | 1.01 | 1.01 | 1.02 | 1.00 | ||
| 最近兩年度各項財務比率變動說明如下：(若增減變動未達20%者可免分析) | ||||||||
| (一) 財務結構：98年度負債佔資產比率較97年度減少，主係98年度辦理現金增資並償還銀行借款，所以造成整體負債的減少所致。 | ||||||||
| (二) 債債能力：98年度流動比率及速動比率較97年度增加主要係辦理現金增資且尚有部分款項留在銀行存款導致流動資產增加。 | ||||||||
| (三) 獲利能力：98年度純益率及每股盈餘較97年度增加主要係98年下半年度起隨經濟復甦，營收、毛利均成長所致。 | ||||||||
| (四) 現金流量：97年度本公司營業活動淨現金流量係屬現金流出情形，98年度現金流量允當比率較97年度降低，主係98年度增加購地之資本支出，所以造成現金流量允當比率的下滑。 |
- 財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額 + 長期負債)／固定資產淨額。
- 償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = (流動資產－存貨－預付費用－遞延所得稅資產)／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
- 經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額
- 獲利能力
(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = (稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。(註 2)
- 現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)。
- 槓桿度
(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。
86
(五)會計科目重大變動說明
單位：新台幣仟元
| 年度
會計科目 | 97年度 | 98年度 | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 現金及約當現金 | 139,915 | 957,601 | 817,686 | 584.42 | 主係98年度辦理現金增資，尚有部分款項放置銀行存款所致。 |
| 存貨 | 855,694 | 997,097 | 141,403 | 16.52 | 主係隨公司營收成長，及98下半年景氣回溫，電子廢料供應增加所致。 |
| 預付款項 | 9,109 | 45,095 | 35,986 | 395.06 | 主係為因應營收成長，因此進貨增加，致98年底預付貨款隨之增加。 |
| 固定資產淨額 | 287,081 | 476,984 | 189,903 | 66.15 | 主係98年度購買土地以供興建第三廠使用，所以造成固定資產的大幅增加。 |
| 其他資產 | 45,683 | 12,712 | (32,971) | (72.17) | 主係98年底時因為原提供蘇州佳龍(孫公司)借款擔保之定存單，已於蘇州佳龍償還了借款後，取消了抵押之目的，所以原擔保用之定存單已轉回銀行存款所致。 |
| 短期借款 | 210,000 | 0 | (210,000) | (100.00) | 主係償還短期借款所致。 |
| 應付帳款 | 134,303 | 342,690 | 208,387 | 155.16 | 主係隨公司營收成長，向供應商購料增加所致。 |
| 應付所得稅 | 13,063 | 45,678 | 32,615 | 249.67 | 主係本公司淨利增加，致應付之所得稅亦隨之上升。 |
| 應付費用 | 31,635 | 60,739 | 29,104 | 92.00 | 主係98年度高階主管人數增加致應付薪資增加及獲利增加造成董監及員工分紅費用化之估列數增加所致。 |
| 其他流動負債 | 2,234 | 32,036 | 29,802 | 1,334.02 | 主係隨98年度營收成長致年底預收貨款隨之增加。 |
| 長期負債 | 0 | 10,354 | 10,354 | 100.00 | 主係三廠之土地取得了政府的補助款，依規定應按廠房的耐用年限分期認列收入，故造成長期負債的增加。 |
| 股本 | 855,776 | 1,046,076 | 190,300 | 22.24 | 主係98年第四季辦理現金增資發行普通股及私募普通股所致。 |
| 資本公積-發行股票溢價 | 228,000 | 1,054,480 | 826,480 | 362.49 | 主係98年第四季辦理現金增資發行普通股及私募普通股，發行價格高於每股面額所致。 |
| 未分配盈餘 | 261,643 | 334,388 | 72,745 | 27.80 | 主係98年度營業收入成長，致淨利增加所致。 |
| 營業收入淨額 | 4,346,064 | 5,034,465 | 688,401 | 15.84 | 主係98年度營運表現良好，營收成長所致。 |
| 營業成本 | 4,056,352 | 4,649,102 | 592,750 | 14.61 | 主係隨營收成長，營業成本隨之成長。 |
| 營業毛利(毛損) | 289,712 | 385,363 | 95,651 | 33.02 | 主係98年度隨營收成長，帶動毛利增加所致。 |
| 營業淨利(淨損) | 206,824 | 272,314 | 65,490 | 31.66 | 主係98年度隨營收成長，帶動淨利增加所致。 |
| 所得稅費用 | 55,258 | 75,743 | 20,485 | 37.07 | 主係隨淨利增加使所得稅同步上揚。 |
| 本期淨利(淨損) | 158,381 | 221,288 | 62,907 | 39.72 | 主係隨98年度營收及毛利成長帶動所致。 |
二、財務報表應記載事項
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：請參閱第91頁至239頁。
(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第240至338頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
(一)財務狀況
| 年度
項目 | 97年度 | 98年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | 變動比例(%) |
| 流動資產 | 1,355,257 | 2,394,727 | 1,039,470 | 76.70 |
| 基金及投資 | 288,350 | 323,003 | 34,653 | 12.02 |
| 固定資產 | 287,081 | 476,984 | 189,903 | 66.15 |
| 無形資產 | 1,725 | 825 | (900) | (52.17) |
| 其他資產 | 45,683 | 12,712 | (32,971) | (72.17) |
| 資產總額 | 1,978,096 | 3,208,251 | 1,230,155 | 62.19 |
| 流動負債 | 418,642 | 503,504 | 84,862 | 20.27 |
| 長期負債 | - | 10,354 | 10,354 | 100.00 |
| 其他負債 | 3,509 | 9,966 | 6,457 | 184.01 |
| 負債總額 | 422,151 | 523,824 | 101,673 | 24.08 |
| 股本 | 855,776 | 1,046,076 | 190,300 | 22.24 |
| 資本公積 | 343,815 | 1,169,023 | 825,208 | 240.02 |
| 保留盈餘 | 353,428 | 442,011 | 88,583 | 25.06 |
| 庫藏股票 | 42,269 | 5,743 | (36,526) | (86.41) |
| 股東權益總額 | 1,555,945 | 2,684,427 | 1,128,482 | 72.53 |
| 說明：(變動比例達20%且變動金額達10,000仟元者)
1.流動資產、股本、資本公積：因98年第四季時辦理現金增資(公開詢圈及私募)增加股本
新台幣貳億元，而發行價格分別為54及45元，所以造成股本及資本公積的大幅增資；而所得之資金亦造成流動資產的大幅增加。
2.固定資產：因為98年第一季時購買土地以供興建三廠使用，所以造成固定資產大幅增加。
3.其他資產：98年底時因為原提供蘇州佳龍（孫公司）借款擔保之定存單，已於蘇州佳龍償還了借款後，取消了抵押之目的，所以原擔保用之定存單已轉回銀行存款所致。
4.流動負債：因為取得現金增資款後，償還了短期負債所致。
5.長期負債：因為三廠之土地取得了政府的補助款，依規定應按廠房的耐用年限分期認列收入，故造成長期負債的增加。
6.其他負債：係受到長期負債的政府補助款的影響，造成遞延所得稅負債的大幅增加所致。 | | | | |
88
(二)經營結果
1.經營結果比較分析
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 97年度 | 98年度 | 增加(減少)
金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | | |
| 營業收入總額 | 4,295,976 | 5,015,379 | 719,403 | 16.75 |
| 銷貨退回及折讓 | 34 | 1,238 | 1,204 | 3,541.18 |
| 勞務收入 | 50,122 | 20,324 | (29,798) | (59.45) |
| 營業收入淨額 | 4,346,064 | 5,034,465 | 688,401 | 15.84 |
| 營業成本 | 4,056,352 | 4,649,102 | 592,750 | 14.61 |
| 營業毛利 | 289,712 | 385,363 | 95,651 | 33.02 |
| 營業費用 | 82,888 | 113,049 | 30,161 | 36.39 |
| 營業利益 | 206,824 | 272,314 | 65,490 | 31.66 |
| 營業外收入及利益 | 15,573 | 42,889 | 27,316 | 175.41 |
| 營業外費用及損失 | 8,758 | 18,172 | 9,414 | 107.49 |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 213,639 | 297,031 | 83,392 | 39.03 |
| 所得稅費用 | 55,258 | 75,743 | 20,485 | 37.07 |
| 繼續營業部門稅後淨利 | 158,381 | 221,288 | 62,907 | 39.72 |
| 重大變動項目(變動比例達20%且變動金額達10,000仟元)說明： 1.銷貨退回及折讓：為增加價格之競爭力，給予客戶清洗收費之讓價所致。 2.營業毛利：主要隨黃金價格上漲帶動營收成長所致。 3.營業費用：管理費用較97年增加31,106仟元，係獲利增加造成董監及員工分紅費用化之估列數增加，同時捐贈增加。 4.營業外收入：轉投資之收益大幅增加34,080仟元，而利息收入減少3,425仟元。 5.營業外支出：利息費用因購置三廠土地有六個月之借款，造成利息費用增加1,798仟元，另外兌換損失增加7,624仟元。 6.繼續營業部門稅前淨利：主係98年度隨黃金價格上漲帶動營收及毛利成長所致。 | | | | |
2.預期未來一年度銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃
本公司依據目前全球原物料日益短缺，貴金屬需求持續增加之趨勢，預期未來一年在銷售量上仍呈穩定成長趨勢，對公司未來財務業務有正面助益。
(三)現金流量
1.最近年度現金流量變動情形
單位：新台幣仟元
| 年
期金
期金餘額 | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年其他現金流量 | 現金剩餘
(不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 理財計畫 |
| 139,915 | 312,409 | 505,277 | 957,601 | - | - |
(1)營業活動：係因本期營收成長帶動下致獲利增加，故使營業活動產生淨現金流入312,409仟元。
(2)投資活動：投資活動之淨現金流出197,388仟元，主要係本期因購買第三廠區之土地，致投資活動產生較多之淨現金流出。
(3)融資活動：主要係辦理現金增資1,022,400仟元以興建第三廠區，及提前清償短期借款210,000仟元，加以當年度發放現金股利109,735仟元，以致融資活動產生淨現金流入702,665仟元。
89
2.流動性不足之改善計畫：本公司未有流動性不足之情形。
3.未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 年 期 現金餘額 | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年其他現金流入(出)量 | 現金剩餘 (不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | ||||
| 469,689 | 188,057 | (649,880) | 7,866 | - | 發行轉換公司債 500,000 銀行借款 170,000 |
| 100年度現金流量變動情形分析： 營業活動：主係預計營運持續成長，致淨現金流入。 投資活動：主係預計擴充廠房及設備，致現金流出增加。 融資活動：預期本公司未來營運規模成長，故預計辦理發行轉換公司債，預計募集500,000仟元，及銀行借款100,000仟元(另70,000仟元係支應興建第三廠區)，用以充實營運資金。 |
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資金來源
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 實際或預期之資金來源 | 實際或預期完工日期 | 所需資金總額 | 實際或預定資金運用情形 |
|---|---|---|---|---|
| 桃園縣環保科技園區觀塘段土地 | 自有資金銀行貸款 | 98.2.24 | 213,665 | 213,665 |
2.預期可能產生效益
本公司購買桃園縣環保科技園區觀塘段土地係為資源再生、廢棄物減量、阻隔污染源、斷絕再次污染及維護優質環境，而興建第三廠區，預期可提高黃金精煉純度。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
單位：新台幣仟元
| 項目說明 | 政策 | 獲利(虧損)金額 | 獲利或虧損主要原因 | 改善計畫 | 未來其他投資計畫 |
|---|---|---|---|---|---|
| 昌蒲實業股份有限公司 | 配合公司上、下游廠商整合 | 3,195 | 營運穩定 | - | - |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 配合公司業務發展需要，多角化經營策略考量 | (85) | 營運初期，效益尚未顯現。 | 維持原投資金額 | - |
| Super Dragon Internation Co., Ltd. | 進行控股業務 | 36,156 | 轉投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | - | - |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 配合公司業務發展需要，多角化經營策略考量 | USD 1,214 | 營運規模漸入正軌 | - | - |
(六)其他重要事項：無。
佳龍科技工程股份有限公司
會計師查核報告
佳龍科技工程股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，佳龍科技工程股份有限公司之員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會新發布之(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定處理。
另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國九十七年度及民國九十六年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留及無保留意見之查核報告在案，備供參考。
此 致
佳龍科技工程股份有限公司 公鑑
安永會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(91)台財證(六)第 144183 號
(87)台財證(六)第 65315 號
張志銘
會計師
洪茂益
中華民國九十八年二月十日
91
佳龍科技工程股份有限公司
資產負債表
民國九十七年十二月三十一日
及民國九十六年十二月三十一日
（金額均以新台幣仟元為單位）
| 資 產 | 九十七年十二月三十一日 | 九十六年十二月三十一日 | 負債及股東權益 | 九十七年十二月三十一日 | 九十六年十二月三十一日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會 計 科 目 | 附 註 | 金 額 | % | 金 額 | % | 代碼 | 會 計 科 目 | 附 註 | 金 額 | % | 金 額 | % |
| 11xx | 流動資產 | 21xx | 流動負債 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 二及四.1 | $139,915 | 7.07 | $221,754 | 11.09 | 2100 | 短期借款 | 四.9 | $210,000 | 10.62 | $- | - |
| 1120 | 應收票據淨額 | 二及四.2 | 4,074 | 0.21 | 57,747 | 2.89 | 2120 | 應付票據 | 15,887 | 0.80 | 15,856 | 0.79 | |
| 1140 | 應收帳款淨額 | 二及四.3 | 343,982 | 17.39 | 218,545 | 10.93 | 2140 | 應付帳款 | 134,303 | 6.79 | 325,117 | 16.26 | |
| 1160 | 其他應收款 | 1,417 | 0.07 | 3,836 | 0.19 | 2150 | 應付帳款-關係人 | 五 | 11,107 | 0.56 | 18,025 | 0.90 | |
| 1180 | 其他應收款-關係人 | 五 | 977 | 0.05 | 1,080 | 0.05 | 2160 | 應付所得稅 | 二及四.17 | 13,063 | 0.66 | 59,942 | 3.00 |
| 1210 | 存貨淨額 | 二及四.4 | 855,694 | 43.26 | 676,851 | 33.85 | 2170 | 應付費用 | 二、四.18及五 | 31,635 | 1.60 | 9,908 | 0.50 |
| 1260 | 預付款項 | 9,109 | 0.46 | 11,032 | 0.55 | 2224 | 應付設備款 | 225 | 0.01 | - | - | ||
| 1280 | 其他流動資產 | 89 | - | 552 | 0.03 | 2280 | 其他流動負債 | 2,234 | 0.11 | 1,655 | 0.08 | ||
| 1286 | 遞延所得稅資產 | 二及四.17 | - | - | 64 | - | 2286 | 遞延所得稅負債 | 二及四.17 | 188 | 0.01 | - | - |
| 1291 | 受限制銀行存款 | 六 | - | - | 198,876 | 9.94 | 流動負債合計 | 418,642 | 21.16 | 430,503 | 21.53 | ||
| 流動資產合計 | 1,355,257 | 68.51 | 1,390,337 | 69.52 | |||||||||
| 14xx | 基金及投資 | 28xx | 其他負債 | ||||||||||
| 1421 | 採權益法之長期投資 | 二及四.5 | 288,350 | 14.58 | 258,403 | 12.92 | 2810 | 應計退休金負債 | 二及四.18 | 3,509 | 0.18 | 4,171 | 0.21 |
| 15xx | 固定資產 | 二、四.6、五及六 | 負債合計 | 422,151 | 21.34 | 434,674 | 21.74 | ||||||
| 1501 | 土地 | 94,824 | 4.79 | 94,824 | 4.74 | 31xx | 股本 | 四.10 | |||||
| 1521 | 房屋及建築物 | 142,135 | 7.19 | 141,586 | 7.08 | 3110 | 普通股 | 855,776 | 43.26 | 820,939 | 41.05 | ||
| 1531 | 機器設備 | 223,561 | 11.30 | 221,287 | 11.07 | 32xx | 資本公積 | 四.11 | |||||
| 1551 | 運輸設備 | 17,300 | 0.87 | 16,504 | 0.82 | 3211 | 發行股票溢價 | 228,000 | 11.53 | 228,000 | 11.40 | ||
| 1561 | 辦公設備 | 23,900 | 1.21 | 21,530 | 1.08 | 3213 | 轉換公司債轉換溢價 | 112,184 | 5.67 | 112,184 | 5.61 | ||
| 成本合計 | 501,720 | 25.36 | 495,731 | 24.79 | 3260 | 長期投資 | 168 | 0.01 | 168 | 0.01 | |||
| 15x9 | 減：累計折舊 | (223,074) | (11.28) | (192,802) | (9.64) | 3281 | 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 0.18 | 3,463 | 0.17 | ||
| 1672 | 預付設備款 | 8,435 | 0.43 | 7,993 | 0.40 | 33xx | 保留盈餘 | ||||||
| 固定資產淨額 | 287,081 | 14.51 | 310,922 | 15.55 | 3310 | 法定盈餘公積 | 四.12 | 91,785 | 4.64 | 65,982 | 3.30 | ||
| 17xx | 無形資產 | 3350 | 未分配盈餘 | 四.13 | 261,643 | 13.23 | 311,495 | 15.57 | |||||
| 1781 | 專門技術 | 二、三及四.7 | 1,725 | 0.09 | 2,625 | 0.13 | 34xx | 股東權益其他項目 | |||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 二 | 45,195 | 2.28 | 22,953 | 1.15 | |||||||
| 18xx | 其他資產 | 3510 | 庫藏股票 | 二及四.14 | (42,269) | (2.14) | - | - | |||||
| 1820 | 存出保證金 | 六 | 20,232 | 1.02 | 11,138 | 0.56 | 1,555,945 | 78.66 | 1,565,184 | 78.26 | |||
| 1848 | 催收款淨額 | 二及四.8 | - | - | |||||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產 | 二及四.17 | 889 | 0.05 | 1,900 | 0.09 | |||||||
| 1887 | 受限制銀行存款 | 五及六 | 24,562 | 1.24 | 24,533 | 1.23 | |||||||
| 其他資產合計 | 45,683 | 2.31 | 37,571 | 1.88 | |||||||||
| 資產總計 | $1,978,096 | 100.00 | $1,999,858 | 100.00 | 負債及股東權益總計 | $1,978,096 | 100.00 | $1,999,858 | 100.00 |
(請參閱財務報表附註)
董事長：吳耀勳
經理人：吳界欣
會計主管：蔡玉卿
佳龍科技工程股份有限公司
損益表
民國九十七年一月一日至十二月三十一日
及民國九十六年一月一日至十二月三十一日
（金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位）
| 代碼 | 項目 | 附註 | 九十七年度 | 九十六年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $4,295,976 | 98.85 | $3,551,719 | 98.63 | |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | (34) | - | (930) | (0.03) | |
| 銷貨淨額 | 4,295,942 | 98.85 | 3,550,789 | 98.60 | ||
| 4600 | 勞務收入 | 50,122 | 1.15 | 50,303 | 1.40 | |
| 營業收入淨額 | 二、四.15及五 | 4,346,064 | 100.00 | 3,601,092 | 100.00 | |
| 5000 | 營業成本 | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 五 | (4,056,352) | (93.33) | (3,211,627) | (89.18) |
| 5910 | 營業毛利 | 289,712 | 6.67 | 389,465 | 10.82 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (13,234) | (0.31) | (8,933) | (0.26) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | (65,582) | (1.51) | (43,725) | (1.21) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (4,072) | (0.09) | (2,476) | (0.07) | |
| 營業費用合計 | (82,888) | (1.91) | (55,134) | (1.54) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 206,824 | 4.76 | 334,331 | 9.28 | |
| 7100 | 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 3,831 | 0.09 | 10,430 | 0.29 | |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 二及五 | 1,224 | 0.03 | - | - |
| 7121 | 採權益法認列之投資收益 | 二及四.5 | 7,705 | 0.17 | 5,131 | 0.14 |
| 7480 | 其他收入 | 2,813 | 0.06 | 991 | 0.03 | |
| 營業外收入及利益合計 | 15,573 | 0.35 | 16,552 | 0.46 | ||
| 7500 | 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | 二 | (2,907) | (0.07) | (1,983) | (0.05) |
| 7560 | 兌換損失 | 二 | (5,748) | (0.13) | (513) | (0.01) |
| 7880 | 其他支出 | (103) | - | (339) | (0.01) | |
| 營業外費用及損失合計 | (8,758) | (0.20) | (2,835) | (0.07) | ||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 213,639 | 4.91 | 348,048 | 9.67 | |
| 8110 | 所得稅費用 | 二及四.17 | (55,258) | (1.27) | (90,022) | (2.50) |
| 9600 | 本期淨利 | $158,381 | 3.64 | $258,026 | 7.17 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 二及四.19 | ||||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | $2.50 | $4.09 | |||
| 8110 | 所得稅費用 | (0.64) | (1.06) | |||
| 9600 | 本期淨利 | $1.86 | $3.03 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 二及四.19 | ||||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | $2.50 | $4.07 | |||
| 8110 | 所得稅費用 | (0.65) | (1.05) | |||
| 9600 | 本期淨利 | $1.85 | $3.02 |
（請參閱財務報表附註）
董事長：吳耀勳
經理人：吳界欣
會計主管：蔡玉卿
佳龍科技工程股份有限公司
股東權益變動表
民國九十七年一月一日至十二月三十一日
及民國九十六年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 附註 | 股 本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 累積換算調整數 | 庫藏股票 | 合 計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||||
| 民國九十六年一月一日餘額 | $752,229 | $338,740 | $48,137 | $196,686 | $7,298 | $- | $1,343,090 | |
| 九十五年度盈餘指撥及分配 | 四.13 | |||||||
| 法定盈餘公積 | 17,845 | (17,845) | - | |||||
| 現金股利 | (52,656) | (52,656) | ||||||
| 股票股利 | 60,178 | (60,178) | - | |||||
| 董監酬勞 | (6,269) | (6,269) | ||||||
| 員工紅利-現金 | (3,269) | (3,269) | ||||||
| 員工紅利轉增資 | 3,000 | (3,000) | - | |||||
| 可轉換公司債普通股 | 二及四.10 | 5,532 | 5,075 | 10,607 | ||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | 15,655 | 15,655 | |||||
| 九十六年度淨利 | 258,026 | 258,026 | ||||||
| 民國九十六年十二月三十一日餘額 | 820,939 | 343,815 | 65,982 | 311,495 | 22,953 | - | 1,565,184 | |
| 九十六年度盈餘指撥及分配 | 四.13 | |||||||
| 法定盈餘公積 | 25,803 | (25,803) | - | |||||
| 現金股利 | (131,350) | (131,350) | ||||||
| 股票股利 | 32,837 | (32,837) | - | |||||
| 董監酬勞 | (9,122) | (9,122) | ||||||
| 員工紅利-現金 | (7,121) | (7,121) | ||||||
| 員工紅利轉增資 | 2,000 | (2,000) | - | |||||
| 購入庫藏股 | 二及四.14 | (42,269) | (42,269) | |||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | 22,242 | 22,242 | |||||
| 九十七年度淨利 | 158,381 | 158,381 | ||||||
| 民國九十七年十二月三十一日餘額 | $855,776 | $343,815 | $91,785 | $261,643 | $45,195 | $(42,269) | $1,555,945 |
（請參閱財務報表附註）
董事長：吳耀勳
經理人：吳界欣
會計主管：蔡玉卿
佳龍科技工程股份有限公司
現金流量表
民國九十七年一月一日至十二月三十一日
及民國九十六年一月一日至十二月三十一日
（金額均以新台幣仟元為單位）
| 項 目 | 九十七年度 | 九十六年度 | 項 目 | 九十七年度 | 九十六年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | 投資活動之現金流量: | ||||
| 本期淨利 | $158,381 | $258,026 | 受限制銀行存款(增加)減少 | 198,847 | (184,966) |
| 調整項目: | 購置長期投資 | - | (2,609) | ||
| 折舊費用 | 34,405 | 34,139 | 購置固定資產 | (11,457) | (39,589) |
| 各項攤提 | 900 | 900 | 出售固定資產 | 2,342 | - |
| 按權益法認列之投資收益 | (7,705) | (5,131) | 存出保證金減少(增加) | (9,094) | 1,776 |
| 處分固定資產利益 | (1,224) | - | 投資活動之淨現金流入(出) | 180,638 | (225,388) |
| 估列公司債應付利息補償金 | - | 106 | |||
| 應收票據淨額(增加)減少 | 53,673 | (53,584) | 融資活動之現金流量: | ||
| 應收帳款淨額(增加)減少 | (125,437) | 41,550 | 舉借(償還)短期借款 | 210,000 | - |
| 應收帳款淨額－關係人(增加)減少 | - | 65 | 發放員工紅利 | (7,121) | (3,269) |
| 其他應收款(增加)減少 | 2,419 | (2,454) | 發放現金股利 | (131,350) | (52,656) |
| 其他應收款-關係人(增加)減少 | 103 | (1,080) | 發放董監酬勞 | (9,122) | (6,269) |
| 存貨淨額(增加)減少 | (178,843) | (319,540) | 購入庫藏股 | (42,269) | |
| 預付款項(增加)減少 | 1,923 | (3,488) | 融資活動之淨現金流入(出) | 20,138 | (62,194) |
| 其他流動資產(增加)減少 | 463 | (552) | |||
| 遞延所得稅資產－流動(增加)減少 | 64 | 296 | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (81,839) | (74,951) |
| 遞延所得稅資產－非流動(增加)減少 | 1,011 | 979 | 期初現金及約當現金餘額 | 221,754 | 296,705 |
| 應付票據增加(減少) | 31 | 9,220 | 期末現金及約當現金餘額 | $139,915 | $221,754 |
| 應付帳款增加(減少) | (190,814) | 247,698 | |||
| 應付帳款－關係人增加(減少) | (6,918) | (3,804) | 現金流量資訊之補充揭露: | ||
| 應付所得稅增加(減少) | (46,780) | 19,453 | 本期支付利息(不含資本化之利息) | $2,907 | $1,877 |
| 應付費用增加(減少) | 21,727 | (8,608) | 本期支付所得稅 | $100,874 | $69,294 |
| 其他流動負債增加(減少) | 480 | (2,349) | |||
| 應計退休金負債增加(減少) | (662) | 789 | 支付現金購置固定資產 | ||
| 遞延所得稅負債-流動增加(減少) | 188 | - | 購置固定資產 | $11,682 | $11,094 |
| 應付設備款(增加)減少 | (225) | 28,495 | |||
| 支付現金 | $11,457 | $39,589 | |||
| 不影響現金流量之投資及融資活動: | |||||
| 盈餘轉增資及資本公積轉增資 | $34,837 | $63,178 | |||
| 可轉換公司債轉換為普通股 | $- | $10,607 | |||
| 累積換算調整數增加(減少) | $22,242 | $15,655 | |||
| 營業活動之淨現金流入(出) | (282,615) | 212,631 | 固定資產作價長期股權投資 | $- | $26,076 |
董事長：吳耀勳
經理人：吳界欣
會計主管：蔡玉卿
財務報表附註
民國九十七年十二月三十一日
及民國九十六年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
一、公司沿革及業務
本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。公司主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、錫、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。民國九十七及九十六年十二月三十一日之員工人數分別為132人及137人。
本公司股票於民國九十二年十二月二十四日經櫃檯買賣中心證櫃上字第〇九二〇〇三八四九五號函核准上櫃，並自民國九十二年十二月三十日起於櫃檯買賣中心開始櫃檯買賣。另本公司股票於民國九十七年一月七日經行政院金融監督管理委員會金管證一字第〇九七〇〇〇〇四四九號函核准上市，並自民國九十七年一月二十一日起於集中交易市場開始買賣。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
- 外幣財務報表換算及外幣交易
(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基礎之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。
(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。
96
佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
- 約當現金
約當現金係隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。
- 金融資產及金融負債
本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及「證券發行人財務報告編製準則」之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日之投資、避險之衍生性金融資產、無活絡市場之債券投資及備供出售之金融資產等類。金融資產於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應加計取得或發行之交易成本。金融負債分為公平價值變動列入損益之金融負債、避險之衍生性金融負債及以成本衡量之金融負債。
本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日(即本公司決定購買或出售金融資產的日期)會計處理，慣例交易係指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間內者。
公平價值變動列入損益之金融資產
屬此類別之金融資產，於續後評價時，概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。並分為交易目的之金融資產及指定公平價值變動列入損益之金融資產兩類。
所稱公平價值，在上市櫃股票或存託憑證，係指資產負債表日之收盤價。開放型基金之公平價值則係指資產負債表日該基金之淨資產價值。
本公司對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入損益之金融資產及避險之衍生性金融資產，係以公平價值衡量。
- 備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。
- 存貨
存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品存貨部份
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佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。
6.採權益法之長期投資
(1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖減「保留盈餘」；惟自民國九十五年一月一日起該差額不再攤銷，新增之差額比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」有關收購成本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部分不得攤銷。
(2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。
(3) 對具有重大影響力但未達控制能力之被投資公司，因意圖繼續支持被投資公司或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，而按權益法繼續認列投資損失，以致對被投資公司投資及整款之帳面價值發生貸方餘額時則列為負債。對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，則全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額。
(4) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司。本公司除依權益法評價外，並將其納入年度合併財務報表之編製個體。
7. 固定資產
(1) 固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之營業外收入及利益，至於處分固定資產損失則列為營業外費用及損失。
(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：
| 房屋及建築物 | 3 | - | 50 | 年 |
|---|---|---|---|---|
| 機器設備 | 3 | - | 10 | 年 |
| 運輸設備 | 5 | - | 6 | 年 |
| 辦公設備 | 3 | - | 10 | 年 |
98
其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。
8. 無形資產
(1) 本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。本公司評估無形資產耐用年限屬有限耐用年限。
(2) 本公司無形資產採直線法，並按下列估計之有限耐用年數攤銷：
靶材生產技術
5 年
9. 資產減損
本公司於每一資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產(或資產所屬現金產生單位)之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。
10. 轉換公司債
對於民國九十四年十二月三十一日以前發行之可轉換公司債，其處理如下：
A. 附賣回權之轉換公司債約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。
B. 債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，將該轉換公司債於轉換日之未攤銷溢折價與發行成本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債及轉換公司債面額一併轉銷，並以該轉銷淨額作為普通股股本入帳基礎。轉銷淨額超過普通股股本面額部分，則列為資本公積。
99
C.轉換公司債發行成本列為遞延資產，於發行日至賣回權期限屆滿日之期間攤提為費用。
- 退休金
本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。
勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。
退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按十五年平均攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休金數額認列為當期費用。
- 收入認列方法
本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。
- 員工分紅及董監酬勞
依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布(96)基秘字第052號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。
- 所得稅費用
本公司佔列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，佔列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
100
本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。
15. 每股盈餘
本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以普通股股東之本期淨利(損)調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。
16. 庫藏股票
本公司依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，對於公司收回已發行股票作為庫藏股票時採成本法處理。本公司買回之庫藏股票成本在資產負債表作為股東權益減項。而庫藏股票交易之價差則作為資本公積調整列於股東權益項下。
三、會計變動之理由及其影響
-
本公司之無形資產自民國九十六年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定處理，此項改變對本公司民國九十六年一月一日至十二月三十一日淨利、稅後基本每股盈餘及民國九十六年十二月三十一日之總資產並未有影響。
-
本公司自民國九十七年一月一日起開始採用新發布財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定處理股份基礎給付協議，此項改變對本公司民國九十七年度淨利及每股盈餘並未有影響。
101
- 本公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會新發布之(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國九十七年度淨利減少 11,186 仟元，每股盈餘減少 0.13 元。
四、重要會計科目之說明
- 現金及約當現金
| 97.12.31 | 96.12.31 | |
|---|---|---|
| 現 金 | $50 | $50 |
| 活期及支票存款 | 139,865 | 221,704 |
| 合 計 | $139,915 | $221,754 |
- 應收票據淨額
| 97.12.31 | 96.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | $4,074 | $57,747 |
| 減：備抵呆帳 | - | - |
| 淨額 | $4,074 | $57,747 |
- 應收帳款淨額
| 97.12.31 | 96.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收帳款 | $345,358 | $219,296 |
| 減：備抵呆帳 | (1,376) | (751) |
| 淨額 | $343,982 | $218,545 |
- 存貨淨額
(1)存貨明細如下：
| 97.12.31 | 96.12.31 | |
|---|---|---|
| 原 料 | $676,386 | $382,838 |
| 在 製 品 | - | 43,428 |
| 製 成 品 | 177,080 | 250,556 |
| 商 品 | 2,228 | 29 |
| 合 計 | 855,694 | 676,851 |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | - | - |
| 淨 額 | $855,694 | $676,851 |
102
(2) 民國九十七及九十六年十二月三十一日存貨之投保保險金額均為 45,000 仟元。
(3) 民國九十七及九十六年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。
- 採權益法之長期投資
(1) 民國九十七及九十六年十二月三十一日長期股權投資明細如下：
| 被投資公司 | 持有股數 | 原始取得成本 | 帳面價值 | 持股比例 | 投資(損)益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 97.12.31 | |||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 2,977,000 股 | $29,770 | $45,858 | 99.23% | $3,657 |
| SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. | 7,005,365 股 | 200,683 | 242,492 | 100.00% | 4,048 |
| 合計 | $288,350 | $7,705 | |||
| 96.12.31 | |||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 2,977,000 股 | $29,770 | $42,201 | 99.23% | $1,218 |
| SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. | 7,005,365 股 | 200,683 | 216,202 | 100.00% | 3,913 |
| 合計 | $258,403 | $5,131 |
(2) 本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付 16,000 仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為 1,290,000 股，總價款為 12,900 仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項 3,100 仟元。
本公司另於民國八十九年度以現金 16,870 仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份 1,687,000 股。
(3) 本公司於民國九十三年間陸續匯出美金計 1,599 仟元(折合新台幣為 53,824 仟元)投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司，另本公司於民國九十四年間陸續匯出美金計 1,001 仟元(折合新台幣為 33,508 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 23,645 仟元作價美金 1,077 仟元作為投資款。
103
另本公司於民國九十五年度間陸續匯出美金計 1,001 仟元(折合新台幣為 32,678 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 28,343 仟元作價美金 1,209 仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。
另本公司於民國九十六年度間陸續匯出美金計 79 仟元(折合新台幣為 2,609 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 26,076 仟元作價美金 1,040 仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。
(4) 上述採權益法評價之長期投資，係按該被投資公司經會計師查核簽證之同期財務報表認列投資損益。
(5) 本公司因持有昌蒲實業股份有限公司及 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 股權百分之五十以上，故依財務會計準則公報及證券發行人財務報告編製準則之規定，予以編製合併財務報表。
(6) 上述長期投資均無提供作為擔保或質押之情形。
- 固定資產
(1) 固定資產之累計折舊明細如下：
| 項目 | 97.12.31 | 96.12.31 |
|---|---|---|
| 房屋及建築物 | $44,256 | $37,170 |
| 機器設備 | 156,378 | 133,797 |
| 運輸設備 | 9,325 | 11,817 |
| 辦公設備 | 13,115 | 10,018 |
| 合計 | $223,074 | $192,802 |
(2) 民國九十七及九十六年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 106,000 仟元及 107,382 仟元。
(3) 民國九十七及九十六年度皆無因購置固定資產而須利息資本化之情形。
(4) 有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。
104
- 專門技術
| 九十七年度 | 九十六年度 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $4,500 | $4,500 |
| 本期增加-單獨取得 | - | - |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 4,500 | 4,500 |
| 累計攤銷： | ||
| 期初餘額 | 1,875 | 975 |
| 本期增加-單獨取得 | 900 | 900 |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 2,775 | 1,875 |
| 帳面餘額 | $1,725 | $2,625 |
- 催收款淨額
| 97.12.31 | 96.12.31 | |
|---|---|---|
| 催收款 | $1,653 | $1,653 |
| 減：備抵呆帳 | (1,653) | (1,653) |
| 淨額 | $- | $- |
- 短期借款
(1)短期借款明細如下：
| 97.12.31 | 96.12.31 | |
|---|---|---|
| 信用借款(一年內到期) | $140,000 | $- |
| 擔保借款(一年內到期) | 70,000 | - |
| 合 計 | $210,000 | $- |
(2)民國九十七年十二月三十一日短期借款之利率區間為 1.865%~2.6216%。
- 股本
本公司民國九十六年一月一日之額定股本為 1,000,000 仟元，每股面額 10 元，分為 100,000,000 股，業已發行 72,222,916 股。
105
本公司另於民國九十六年六月七日經股東常會決議辦理盈餘 60,178 仟元及員工紅利 3,000 仟元轉增資，此項增資案於民國九十六年七月十六日經董事會決議以同年八月十九日為增資基準日。另本公司國內第一次有擔保可轉換公司債於民國九十六年度已申請轉換金額 10,100 仟元，換成普通股 553,117 股。截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司額定股本為 1,000,000 仟元，業已發行股本為 820,939 仟元，每股面額 10 元，分為 82,093,866 股。
本公司於民國九十七年六月二十五日經股東會決議辦理盈餘轉增資 32,837 仟元及員工紅利轉增資 2,000 仟元，發行新股 3,483,755 股，每股面額 10 元，總計增資 34,837 仟元，此項增資案於九十七年八月十一日經董事會決議以同年九月二日為增資基準日。截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司額定股本為 1,500,000 仟元，業已發行股本為 855,776 仟元，每股面額 10 元，分為 85,577,621 股。
- 資本公積
(1) 資本公積明細如下：
| 97.12.31 | 96.12.31 | |
|---|---|---|
| 普通股股票溢價 | $228,000 | $228,000 |
| 轉換公司債轉換溢價 | 112,184 | 112,184 |
| 長期投資 | 168 | 168 |
| 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 3,463 |
| 合 計 | $343,815 | $343,815 |
(2) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(3) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
- 法定盈餘公積
依公司法規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除填補公司虧損外，不得使用之。惟該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。
106
- 盈餘分配及股利政策
(1)盈餘分配：
依本公司章程規定，年度總決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：
①員工紅利為百分之五。
②董監事酬勞為百分之五。
③股東紅利為百分之九十。
前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。
本公司股利政策，係考量所處產業持續成長之特性，為因應公司未來發展，及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利不得低於當年度發放現金股利及股票股利合計數之百分之十。
(2)有關民國九十六年度盈餘分配議案如下：
| 項 目 | 96 年度盈餘分配案 | 差異數 | 差異原因說明 | |
|---|---|---|---|---|
| 97 年 6 月 25 日股東會決議通過 | 97 年 4 月 23 日董事會決議通過 | |||
| 董監事酬勞 | $9,122 | $9,122 | $- | - |
| 員工現金紅利 | $7,121 | $7,121 | - | - |
| 員工股票紅利 | ||||
| 金額 | $2,000 | $2,000 | - | - |
| 股數(面額每股 10 元) | 200,000 股 | 200,000 股 | - | - |
| 佔 96 年底流通在外股數之比例 | 0.24% | 0.24% | - | - |
| 股東紅利 | ||||
| 現金 | $131,350 | $131,350 | - | - |
| 股票(面額每股 10 元) | 3,283,755 股 | 3,283,755 股 | - | - |
| 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註) | 2.93 元 | 2.93 元 | - | - |
107
註：盈餘分配所屬年度(96年度)稅後純益-員工股票紅利-員工現金紅利-董監事酬勞
盈餘分配所屬年度(96年度)加權平均流通在外股數
(3)本公司自民國九十七年一月一日起適用員工分紅費用化之規定，經綜合考量股東權益及員工福利擬自民國九十七年度起之年度稅後盈餘中，估列 5%為員工紅利，及 5%為董監酬勞，其發放方式依章程規定。
截至民國九十七年度止，本公司依上述方式估列員工紅利及董監酬勞分別為7,412仟元及7,412仟元，另配發股票紅利之股數計算基礎係依民國九十八年度股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，認列為年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異且其差異金額非屬重大時，則列為民國九十八年度之損益。
本公司民國九十七年度董事會擬議之九十六年度盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。
14.庫藏股票
本公司於民國九十七年十月八日經臨時董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，其增減變動情形如下：
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 |
|---|---|---|---|---|
| 97.12.31 | ||||
| 轉讓予員工 | - 仟股 | 196 仟股 | - 仟股 | 196 仟股 |
| 維護公司信用及股東權益 | - 仟股 | 970 仟股 | - 仟股 | 970 仟股 |
證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，若以民國九十七年十二月三十一日為計算基礎，買回股數最高上限為8,558仟股，收買股份金額最高上限為530,317仟元。本公司截至民國九十七年十二月三十一日止，買回之庫藏股票股數為1,166仟股，買回之庫藏股金額為42,269仟元。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權…等權利，另所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉讓予員工，逾期未轉讓者，視為未發行股份，應辦理資本額變更登記。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。
108
15.營業收入淨額
| 九十七年度 | 九十六年度 | |
|---|---|---|
| 營業收入淨額 | ||
| 商品銷售 | $4,295,976 | $3,551,719 |
| 勞務收入 | 50,122 | 50,303 |
| 合計 | 4,346,098 | 3,602,022 |
| 減：銷貨退回及折讓 | (34) | (930) |
| 淨額 | $4,346,064 | $3,601,092 |
16.用人、折舊及攤銷費用
| 性質別\功能別 | 九十七年度 | 九十六年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | |
| 用人費用 | ||||||
| 薪資費用 | $33,128 | $26,835 | $59,963 | $33,178 | $21,661 | $54,839 |
| 勞健保費用 | 2,636 | 2,181 | 4,817 | 2,619 | 1,934 | 4,553 |
| 退休金費用 | 1,368 | 1,228 | 2,596 | 1,178 | 1,592 | 2,770 |
| 其他用人費用 | 4,757 | 640 | 5,397 | 3,734 | 735 | 4,469 |
| 折舊費用 | 32,635 | 1,770 | 34,405 | 32,306 | 1,833 | 34,139 |
| 攤銷費用 | 900 | - | 900 | 900 | - | 900 |
17.所得稅
(1) 遞延所得稅資產或負債：
| 97.12.31 | 96.12.31 | |
|---|---|---|
| ①遞延所得稅資產總額 | $953 | $1,964 |
| ②遞延所得稅負債總額 | $(252) | $- |
| ③遞延所得稅資產之備抵評價金額 | $- | $- |
109
| 97.12.31 | 96.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異金額 | 所得稅影響金額 | 暫時性差異金額 | 所得稅影響金額 | |
| (2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異 | ||||
| 逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異 | $257 | $64 | $257 | $64 |
| 未實現兌換利益失之認列所產生之應課稅暫時性差異 | (1,008) | (252) | - | - |
| 投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | 3,554 | 889 | 7,602 | 1,900 |
| 97.12.31 | 96.12.31 | |||
| (3) 遞延所得稅資產－流動 | $64 | $64 | ||
| 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 | - | - | ||
| 淨遞延所得稅資產－流動 | 64 | 64 | ||
| 遞延所得稅負債－流動 | (252) | - | ||
| 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $(188) | $64 | ||
| 遞延所得稅資產－非流動 | $889 | $1,900 | ||
| 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 | - | - | ||
| 淨遞延所得稅資產－非流動 | 889 | 1,900 | ||
| 遞延所得稅負債－非流動 | - | - | ||
| 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $889 | $1,900 | ||
| (4)所得稅費用計算如下： | 九十七年度 | 九十六年度 | ||
| 應付所得稅(當期所得稅費用) | $51,248 | $85,459 | ||
| 逾期應付款轉列收入(認列)所產生之遞延所得稅利益 | - | (2) | ||
| 未實現兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 | 252 | 198 | ||
| 職工福利財稅差異之認列所產生之遞延所得稅費用 | - | 100 | ||
| 投資利益之認列所產生之遞延所得稅費用 | 1,011 | 979 | ||
| 所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益 | (87) | (236) | ||
| 以前年度多估數 | (2,145) | - | ||
| 未分配盈餘加徵 10%所得稅費用 | 4,979 | 3,524 | ||
| 所得稅費用 | $55,258 | $90,022 |
(5)本公司民國九十五年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。
110
(6)截至民國九十七及九十六年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：
| 97.12.31 | 96.12.31 | |
|---|---|---|
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $79,287 | $108,525 |
| 八十七年度以後未分配盈餘 | $261,643 | $311,495 |
| 九十七年度 | ||
| (預計) | 九十六年度 | |
| (實際) | ||
| 股東可扣抵稅額比率 | 35.20% | 34.84% |
- 退休金
(1) 本公司民國九十七及九十六年度認列之淨退休金成本明細如下：
| 九十七年度 | 九十六年度 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $306 | $653 |
| 利息成本 | 98 | 131 |
| 退休基金資產之預期報酬 | (112) | (98) |
| 淨攤銷數與遞延數 | (423) | (235) |
| 淨退休金成本(利益) | $(131) | $451 |
(2) 民國九十七及九十六年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 給付義務: | 97.12.31 | 96.12.31 |
|---|---|---|
| 既得給付義務 | $- | $420 |
| 非既得給付義務 | 1,651 | 2,194 |
| 累積給付義務 | 1,651 | 2,614 |
| 未來薪資增加之影響數 | 803 | 659 |
| 預計給付義務 | 2,454 | 3,273 |
| 退休基金資產公平價值 | (3,996) | (3,731) |
| 提撥狀況 | (1,542) | (458) |
| 未認列過渡性淨給付義務 | (243) | (283) |
| 未認列退休金利益 | 5,568 | 5,012 |
| 補列之最低退休金負債 | - | - |
| 應計退休金負債(帳列應付費用項下) | $3,783 | $4,271 |
上述應計退休金負債屬一年內撥付者，民國九十七及九十六年十二月三十一日分別為274仟元及100仟元，帳列應付費用項下。
(3) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：
| 97.12.31 | 96.12.31 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 2.50% | 3.00% |
| 未來薪資水準增加率 | 2.00% | 2.00% |
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 2.50% | 3.00% |
(4) 本公司民國九十七及九十六年度依勞工退休金條例負擔之員工退休金計2,597仟元及2,319仟元，其中尚未提撥468仟元及409仟元帳列應付費用項下。
- 每股盈餘
本公司為複雜資本結構，茲揭露基本及稀釋每股盈餘如下：
| 九十七年度 | 九十六年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 期初流通在外股數 | 82,093,866 | 股 | 75,222,916 | 股 |
| 可轉換公司債轉換股本 | 182,507 | |||
| 96年8月19日盈餘轉增資 (75,222,916×8.00%) | 6,017,833 | |||
| 96年8月19日員工紅利轉增資 (75,222,916×0.40%) | 300,000 | |||
| 97年9月2日盈餘轉增資 (81,723,256×4.00%) | 3,268,930 | |||
| (82,093,866×4.00%) | 3,283,755 | |||
| 97年9月2日員工紅利轉增資 (81,723,256×0.24%) | 196,136 | |||
| (82,093,866×0.24%) | 200,000 | |||
| 買回庫藏股 | (209,468) | - | ||
| 本期流通在外加權平均股數 | 85,368,153 | 股 | 85,188,322 | 股 |
| 九十七年度 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額(分子) | 股數 (分母) | 每股盈餘(元) | ||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | ||
| 基本每股盈餘 | ||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | $213,639 | $158,381 | 85,368,153股 | $2.50 |
| 具稀釋作用之員工分紅費用化之影響數 | 243,823股 |
112
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東 $213,639 $158,381 85,611,976 股 $2.50 $1.85
之本期純益加潛在普通股之影響
| 九十六年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額(分子) | 股數(分母) | 每股盈餘(元) | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||
| 基本每股盈餘 | |||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | $348,048 | $258,026 | 85,188,322 股 | $4.09 | $3.03 |
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債 | $106 | $106 | 370,610 股 | ||
| 稀釋每股盈餘 | |||||
| 屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響 | $348,154 | $258,132 | 85,558,932 股 | $4.07 | $3.02 |
五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 昌蒲實業股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 |
| 吳耀勳等共7人 | 為本公司董事 |
| 丁素女等共3人 | 為本公司監察人 |
| 吳界欣 | 為本公司副總經理以上之管理階層 |
(二)與關係人間之重大交易事項：
1.銷貨：
| 九十七年度 | 九十六年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 | 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | $1 | -% | $32 | -% |
113
本公司為昌蒲實業股份有限公司處理之廢棄物，因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為採債權債務互抵後月結 30-90 天電匯收款，一般客戶則均為月結收取 30-90 天期票。
2.進貨：
| 九十七年度 | 九十六年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 | 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | $38,564 | 0.94% | $91,924 | 2.71% |
本公司自昌蒲實業股份有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為採債權債務互抵後月結 30-90 天電匯付款，一般廠商之付款條件則均為交貨後 3-5 天電匯付款或月結開立 30-90 天期票。
3.本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：
| (1) 其他應收款 | 97.12.31 | 96.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔該科目百分比 | 金額 | 佔該科目百分比 | |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | $977 | 40.81% | $1,080 | 21.97% |
| (2) 應付帳款 | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | $11,107 | 7.64% | $18,025 | 5.25% |
| (3) 應付費用 | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | $4,868 | 15.39% | $- | -% |
4.本公司與關係人之財產交易明細如下：
(1)本公司民國九十七年度向關係人購買固定資產明細如下，而九十六年度未有向關係人購買固定資產之情形。
| 資產種類 | 關係人 | 九十七年度 |
|---|---|---|
| 機器設備 | 昌蒲實業股份有限公司 | $291 |
114
(2)本公司民國九十七年度出售固定資產予關係人明細如下，而九十六年度未有向關係人出售固定資產之情形。
| 資產種類 | 關係人 | 帳面價值 | 售價 | 處分 (損)益 | 價格決定之參考依據 |
|---|---|---|---|---|---|
| 97.12.31 | |||||
| 機器設備 | 佳龍環保科技 | ||||
| (蘇州)有限公司 | $580 | $952 | $372 | 參酌帳面價值 | |
| 96.12.31 | |||||
| 無此情形 |
5.本公司民國九十七及九十六年度為關係人佳龍環保科技(蘇州)有限公司代購材料等金額分別為0仟元及1,436仟元。
6.本公司民國九十七及九十六年度委託昌蒲實業股份有限公司分類廢品而支付之加工費分別為20,941仟元及0仟元。
7.本公司民國九十七及九十六年度自關係人昌蒲實業股份有限公司購進之消耗品金額分別為62仟元及0仟元，帳列製造費用-消耗品費科目項下。
8.本公司民國九十七及九十六年度委託昌蒲實業股份有限公司清運廢品而支付之運費分別為5,612仟元及0仟元。
9.截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保證日幣278,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟元作為擔保，因屬或有負債性質，故未列入財務報表中。
10.主要管理階層薪酬總額資訊：
| 項目 | 97年度 | 96年度 |
|---|---|---|
| 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 | $9,302 | $12,357 |
本公司主要管理階層包含吳耀勳等共7人、丁素女等共3人及吳界欣。
有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。
115
六、提供質押或擔保之資產
截至民國九十七及九十六年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：
| 質押資產名稱 | 金額 | 抵押機構 | 擔保性質 |
|---|---|---|---|
| 97.12.31 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $94,824 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款 |
| 額度50,000仟元 | |||
| 固定資產－房屋及建築物 | |||
| (帳面價值) | 97,879 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款 |
| 額度50,000仟元 | |||
| 受限制銀行存款－非流動 | 24,562 | 上海商業儲蓄銀行－台北分行 | 背書保證 |
| 之擔保品(註) | |||
| 存出保證金 | 3,000 | 全燃科技股份有限公司 | 履約保證金 |
| 合計 | $220,225 | ||
| 96.12.31 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $94,824 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款 |
| 額度50,000仟元 | |||
| 固定資產－房屋及建築物 | |||
| (帳面價值) | 104,416 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款 |
| 額度50,000仟元 | |||
| 受限制銀行存款－流動 | 198,876 | 斐商標準銀行－台北分行 | 借入貴金屬 |
| 之擔保品 | |||
| 受限制銀行存款－非流動 | 24,533 | 上海商業儲蓄銀行－台北分行 | 背書保證 |
| 之擔保品(註) | |||
| 存出保證金 | 1,000 | 財政部－台北關稅局 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 7,500 | 全燃科技股份有限公司 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 1,000 | 台灣通用器材股份有限公司 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 500 | 台灣嘉碩科技股份有限公司 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 660 | 台耀科技股份有限公司 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 300 | 旭碩科技股份有限公司 | 履約保證金 |
| 合計 | $433,609 |
註：本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保證日幣278,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟之作為擔保。
七、重大承諾事項及或有事項
(1)截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保證日幣278,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟元作為擔保。
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(2)截至民國九十七年十二月三十一止，本公司為投標押金開立 15,800 仟元之保證票據，因屬或有負債性質，故未列入財務報表之中。
八、重大災害損失
無此情形。
九、重大之期後事項
無此情形。
十、其他
1.金融商品之公平價值
| 金融商品 | 97.12.31 | 96.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $139,915 | $139,915 | $221,754 | $221,754 |
| 應收票據及帳款淨額(含關係人) | 348,056 | 348,056 | 276,292 | 276,292 |
| 其他應收款(含關係人) | 2,394 | 2,394 | 4,916 | 4,916 |
| 受限制銀行存款－流動 | - | - | 198,876 | 198,876 |
| 採權益法之長期投資 | 288,350 | 310,960 | 258,403 | 284,437 |
| 存出保證金 | 20,232 | 20,232 | 11,138 | 11,138 |
| 受限制銀行存款－非流動 | 24,562 | 24,562 | 24,533 | 24,533 |
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | 210,000 | 210,000 | - | - |
| 應付票據及帳款(含關係人) | 161,297 | 161,297 | 358,998 | 358,998 |
| 應付所得稅 | 13,063 | 13,063 | 59,942 | 59,942 |
| 應付費用 | 31,635 | 31,635 | 9,908 | 9,908 |
| 應付設備款 | 225 | 225 | - | - |
| 負債－衍生性 | ||||
| 無 |
A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當
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現金、應收票據及應收帳款淨額(含關係人)、其他應收款(含關係人)、短期借款、應付票據及帳款(含關係人)、應付所得稅、應付費用及應付設備款等。
(B)受限制銀行存款及存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取之金額與帳面價值相近。
(C)採權益法之長期投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別：
| 金融商品 | 公開報價決定之金額 | 評價方法估計之金額 | ||
|---|---|---|---|---|
| 97.12.31 | 96.12.31 | 97.12.31 | 96.12.31 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $139,915 | $221,754 | $- | $- |
| 應收票據及帳款淨額(含關係人) | - | - | 348,056 | 276,292 |
| 其他應收款(含關係人) | - | - | 2,394 | 4,916 |
| 受限制銀行存款－流動 | - | - | - | 198,876 |
| 存出保證金 | - | - | 20,232 | 11,138 |
| 受限制銀行存款－非流動 | - | - | 24,562 | 24,533 |
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | - | - | 210,000 | - |
| 應付票據及帳款(含關係人) | - | - | 161,297 | 358,998 |
| 應付所得稅 | - | - | 13,063 | 59,942 |
| 應付費用 | - | - | 31,635 | 9,908 |
| 應付設備款 | - | - | 225 | - |
| 負債－衍生性 | ||||
| 無 |
本公司於民國九十七及九十六年度並無因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額。
(2).本公司民國九十七及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為27,562仟元及234,369仟元，金融負債均為0仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為139,915仟元及221,754仟元，金融負債分別為210,000仟元及0仟元。
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(3).本公司民國九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為3,831仟元及10,430仟元，及利息費用總額分別為2,907仟元及1,983仟元。
2.財務風險資訊：
(A)市場風險
本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司民國九十七年度兌換損失約占本公司營收淨額比率為 0.13%。
(B)信用風險
金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國九十七及九十六年度分別約為3,029仟元及2,404元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。
(C)流動性風險
本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(D)利率變動現金流量風險
茲將本公司金融商品帳面價值所暴露的利率風險係依到期日遠近彙總如下：
固定利率
| 1 年內 | |
|---|---|
| 受限制銀行存款 | $24,562 |
| 存出保證金 | 3,000 |
浮動利率
| 1 年內 | |
|---|---|
| 現金及約當現金 | $139,915 |
| 短期借款 | (210,000) |
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佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
歸類於浮動利率金融商品之利息於一年內重定價；其他未包含於上表之金融商品，係不含息之金融商品，因沒有利率風險，故未納入上表內。
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
- 本公司對他人資金融通者：無。
- 本公司為他人背書保證者：詳附表一。
- 本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表二。
- 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
- 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。
- 被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：
2.1. 對他人資金融通者：無。
2.2. 為他人背書保證者：無。
2.3. 期末持有有價證券者：詳附表四。
120
佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
2.4. 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.9. 從事衍生性商品交易：無。
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(三)大陸投資資訊之揭露：
(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：
| 大陸被投資公司名稱 | 主要營業項目及對公司經營之影響 | 實收資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列投資(損)益 | 期末投資帳面價值 | 截至本期止已匯回投資收益 | 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯出 | 收回 | |||||||||||||
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | $328,600 (註二) | (註一) | $262,880 (註二) | $- | $- | $262,880 | 80% | $(2,148) (註二及三) | $263,429 (註二) | $- | $262,880 (註二) | $272,738 (註二) | $933,567 |
註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係經會計師查核簽證之財務報表。
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(2)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額：無。
(3)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額：無。
(4)財產交易金額及其所產生損益：
本公司民國九十七年度出售固定資產予佳龍環保科技(蘇州)有限公司，交易金額為952仟元，產生之處分固定資產利益為372仟元。
(5)票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：
截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保證日幣278,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟元作為擔保。
(6)資金融通之最高餘額、期末餘額利率區間及當期利息總額：無。
(7)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：無。
十二、部門別財務資訊
1.產業別財務資訊：事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
-
地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。
-
外銷銷貨資訊：
| 地區 | 九十七年度 | 九十六年度 |
|---|---|---|
| 亞洲 | $850,704 | $- |
4 重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額10%以上者如下：
| 客戶名稱 | 九十七年度 | 九十六年度 |
|---|---|---|
| A 客戶 | $1,378,159 | $1,448,512 |
| B 客戶 | 707,883 | - |
| C 客戶 | 447,162 | 146,420 |
| D 客戶 | 142,863 | 396,736 |
| 合計 | $2,676,067 | $1,991,668 |
123
為他人背書保證
民國九十七年十二月三十一日
附表一
單位：新台幣仟元/外幣仟元
| 為他人背書保證者 | 背書保證對象 | 對單一企業背書保證之限額(註 3) | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高限額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 編號 | |||||||||
| (註 1) | 名稱 | 公司名稱 | 與本公司之關係(註 2) | ||||||
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | $155,595 | JPY278,000 | ||||
| $(100,818) | JPY278,000 | ||||||||
| $(100,818) | |||||||||
| (註 4) | USD750 | ||||||||
| $(24,562) | |||||||||
| (註 4) | 6.48% | $311,189 | |||||||
| (註 3) |
註 1：0 為本公司
註 2：背書保證者與被書保證對象之關係有下列六種，標示種類即：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註 3：依本公司「背書保證作業程序」規定，本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限，惟對海外單一聯屬公司背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限。
註 4：本公司為佳龍環保科技(蘇州)有限公司借款背書保證 JPY 278,000 仟元，並就背書保證額度提供定存單美金 750 仟元作為擔保。
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期末持有有價證券
附表二
單位：新台幣仟元
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券 發行人之關係 | 帳列 科目 | 期 末 | 備 註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |||||
| 佳龍科技工程 股份有限公司 | 普通股： 昌蒲實業股份有限公司 | 子公司 | 採權益法之 長期投資 | 2,977,000 | $45,858 | 99.23% | $46,532 | |
| 佳龍科技工程 股份有限公司 | Super Dragon International Co., Ltd. | 子公司 | 採權益法之 長期投資 | 7,005,365 | 242,492 | 100.00% | 264,428 | |
| 合 計 | $288,350 | $310,960 |
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附表三
有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
單位：新台幣仟元/美金仟元
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期(損)益 | 本期認列之投資(損)益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | |||||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 桃園縣龍潭鄉中興路483巷36號1樓 | 事業廢棄物之清除處理業務 | $29,770 | $29,770 | 2,977,000 | 99.23% | $45,858 | $3,155 | $3,657 | |
| (註1) | 本公司之子公司 | ||||||||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 | Super Dragon International Co., Ltd. | Rm 51, 5th Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan BS 8811, Brunei Darussalam | 環保設備、混合五金廢料等銷售業務 | 200,683 | 200,683 | 7,005,365 | 100.00% | 242,492 | 1,150 | 4,048 | |
| (註2) | 本公司之子公司 | ||||||||||
| Super Dragon International Co., Ltd. | 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 蘇州工業園區妻詩分區 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | USD6,955 | USD6,955 | - | 80.00% | USD 8,017 | USD(85) | USD 37 | |
| (註3) | 本公司之孫公司 |
註1：係按權益法認列之投資收益3,131仟元、已實現逆流銷貨毛利1,200仟元及未實現逆流銷貨毛利(674)仟元。
註2：係按權益法認列之投資收益1,150仟元及股權淨值差異攤銷數2,898仟元。
註3：係按權益法認列之投資損失USD(68)仟元及股權淨值差異攤銷數USD105仟元。
附表四
Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
民國九十七年十二月三十一日
單位：美金仟元
| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 普通股：
佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | 採權益法之長期投資 | - | USD8,017 | 80% | USD 8,820 | |
127
佳龍科技工程股份有限公司
會計師查核報告
佳龍科技工程股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，佳龍科技工程股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。另佳龍科技工程股份有限公司之員工分紅及董監酬勞，自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之(96)基秘字第52號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定處理。
另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國九十八年度及民國九十七年度之合併財務表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
此 致
佳龍科技工程股份有限公司 公鑑
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(91)台財證(六)第144183號
(87)台財證(六)第65315號
張志銘
會計師
洪茂益
中華民國九十九年三月二十二日
128
佳龍科技工程股份有限公司
資產負債表
民國九十八年十二月三十一日
及民國九十七年十二月三十一日
（金額均以新台幣仟元為單位）
| 資 產 | 九十八年十二月三十一日 | 九十七年十二月三十一日 | 負債及股東權益 | 九十八年十二月三十一日 | 九十七年十二月三十一日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會 計 科 目 | 附 註 | 金 額 | % | 金 額 | % | 代碼 | 會 計 科 目 | 附 註 | 金 額 | % | 金 額 | % |
| 11xx | 流動資產 | 21xx | 流動負債 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 二及四.1 | $957,601 | 29.85 | $139,915 | 7.07 | 2100 | 短期借款 | 四.9及六 | $- | - | $210,000 | 10.62 |
| 1120 | 應收票據淨額 | 二及四.2 | 7,058 | 0.22 | 4,074 | 0.21 | 2120 | 應付票據 | 15,622 | 0.49 | 15,887 | 0.80 | |
| 1140 | 應收帳款淨額 | 二及四.3 | 377,757 | 11.77 | 343,982 | 17.39 | 2140 | 應付帳款 | 342,690 | 10.68 | 134,303 | 6.79 | |
| 1160 | 其他應收款 | 645 | 0.02 | 1,417 | 0.07 | 2150 | 應付帳款－關係人 | 五 | 6,542 | 0.21 | 11,107 | 0.56 | |
| 1180 | 其他應收款-關係人 | 五 | - | - | 977 | 0.05 | 2160 | 應付所得稅 | 二及四.19 | 45,678 | 1.42 | 13,063 | 0.66 |
| 1210 | 存貨淨額 | 二及四.4 | 997,097 | 31.08 | 855,694 | 43.26 | 2170 | 應付費用 | 二、四.15及五 | 60,739 | 1.89 | 31,635 | 1.60 |
| 1260 | 預付款項 | 45,095 | 1.41 | 9,109 | 0.46 | 2224 | 應付設備款 | 197 | 0.01 | 225 | 0.01 | ||
| 1280 | 其他流動資產 | 6,212 | 0.19 | 89 | - | 2280 | 其他流動負債 | 32,036 | 1.00 | 2,234 | 0.11 | ||
| 1286 | 遞延所得稅資產 | 二及四.19 | 3,262 | 0.10 | - | - | 2286 | 遞延所得稅負債 | 二及四.19 | - | - | 188 | 0.01 |
| 流動資產合計 | 2,394,727 | 74.64 | 1,355,257 | 68.51 | 流動負債合計 | 503,504 | 15.70 | 418,642 | 21.16 | ||||
| 14xx | 基金及投資 | 24xx | 長期負債 | ||||||||||
| 1421 | 採權益法之長期投資 | 二及四.5 | 323,003 | 10.07 | 288,350 | 14.58 | 2460 | 長期遞延收入 | 二及四.10 | 10,354 | 0.32 | - | - |
| 15xx | 固定資產 | 二、四.6、五及六 | 28xx | 其他負債 | |||||||||
| 1501 | 土 地 | 308,489 | 9.61 | 94,824 | 4.79 | 2810 | 應計退休金負債 | 二及四.11 | 2,866 | 0.09 | 3,509 | 0.18 | |
| 1521 | 房屋及建築物 | 144,573 | 4.51 | 142,135 | 7.19 | 2861 | 遞延所得稅負債 | 二及四.19 | 7,100 | 0.22 | - | - | |
| 1531 | 機器設備 | 224,525 | 7.00 | 223,561 | 11.30 | 其他負債合計 | 9,966 | 0.31 | 3,509 | 0.18 | |||
| 1551 | 運輸設備 | 19,862 | 0.62 | 17,300 | 0.87 | ||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 28,065 | 0.87 | 23,900 | 1.21 | 負債合計 | 523,824 | 16.33 | 422,151 | 21.34 | |||
| 成本合計 | 725,514 | 22.61 | 501,720 | 25.36 | |||||||||
| 15x9 | 減：累計折舊 | (257,392) | (8.02) | (223,074) | (11.28) | 31xx | 股本 | 四.12 | |||||
| 1672 | 預付設備款 | 8,862 | 0.28 | 8,435 | 0.43 | 3110 | 普通股 | 1,046,076 | 32.60 | 855,776 | 43.26 | ||
| 固定資產淨額 | 476,984 | 14.87 | 287,081 | 14.51 | 32xx | 資本公積 | 四.13 | ||||||
| 3211 | 發行股票溢價 | 1,054,480 | 32.87 | 228,000 | 11.53 | ||||||||
| 17xx | 無形資產 | 3213 | 轉換公司債轉換溢價 | 110,912 | 3.45 | 112,184 | 5.67 | ||||||
| 1781 | 專門技術 | 二及四.7 | 825 | 0.02 | 1,725 | 0.09 | 3260 | 長期投資 | 168 | 0.01 | 168 | 0.01 | |
| 3281 | 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 0.11 | 3,463 | 0.18 | ||||||||
| 18xx | 其他資產 | 33xx | 保留盈餘 | ||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 六 | 12,712 | 0.40 | 20,232 | 1.02 | 3310 | 法定盈餘公積 | 四.14 | 107,623 | 3.36 | 91,785 | 4.64 |
| 1848 | 催收款淨額 | 二及四.8 | - | - | - | - | 3350 | 未分配盈餘 | 四.15 | 334,388 | 10.42 | 261,643 | 13.23 |
| 1860 | 遞延所得稅資產 | 二及四.19 | - | - | 889 | 0.05 | 34xx | 股東權益其他項目 | |||||
| 1887 | 受限制銀行存款 | 六 | - | - | 24,562 | 1.24 | 3420 | 累積換算調整數 | 二 | 37,257 | 1.16 | 45,195 | 2.28 |
| 其他資產合計 | 12,712 | 0.40 | 45,683 | 2.31 | 3430 | 未認為退休金成本之淨損失 | 二 | (4,197) | (0.13) | - | - | ||
| 3440 | 庫藏股票 | 二及四.16 | (5,743) | (0.18) | (42,269) | (2.14) | |||||||
| 股東權益合計 | 2,684,427 | 83.67 | 1,555,945 | 78.66 | |||||||||
| 資產總計 | $3,208,251 | 100.00 | $1,978,096 | 100.00 | 負債及股東權益總計 | $3,208,251 | 100.00 | $1,978,096 | 100.00 |
董事長：吳耀勳
經理人：吳界欣
會計主管：蔡千群
損益表
民國九十八年一月一日至十二月三十一日
及民國九十七年一月一日至十二月三十一日
（金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位）
| 代碼 | 項目 | 附註 | 九十八年度 | 九十七年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $5,015,379 | 99.62 | $4,295,976 | 98.85 | |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | (1,238) | (0.02) | (34) | - | |
| 銷貨淨額 | 5,014,141 | 99.60 | 4,295,942 | 98.85 | ||
| 4600 | 勞務收入 | 20,324 | 0.40 | 50,122 | 1.15 | |
| 營業收入淨額 | 二、四.17及五 | 5,034,465 | 100.00 | 4,346,064 | 100.00 | |
| 5000 | 營業成本 | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 五 | (4,649,102) | (92.35) | (4,056,352) | (93.33) |
| 5910 | 營業毛利 | 385,363 | 7.65 | 289,712 | 6.67 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (14,246) | (0.28) | (13,234) | (0.31) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | (96,688) | (1.92) | (65,582) | (1.51) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (2,115) | (0.04) | (4,072) | (0.09) | |
| 營業費用合計 | (113,049) | (2.24) | (82,888) | (1.91) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 272,314 | 5.41 | 206,824 | 4.76 | |
| 7100 | 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 406 | 0.01 | 3,831 | 0.09 | |
| 7121 | 採權益法認列之投資收益 | 二及四.5 | 41,788 | 0.83 | 7,705 | 0.17 |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 二及五 | - | - | 1,224 | 0.03 |
| 7480 | 其他收入 | 695 | 0.01 | 2,813 | 0.06 | |
| 營業外收入及利益合計 | 42,889 | 0.85 | 15,573 | 0.35 | ||
| 7500 | 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | (4,705) | (0.09) | (2,907) | (0.07) | |
| 7530 | 處分固定資產損失 | 二 | (95) | - | - | - |
| 7560 | 兌換損失 | 二 | (13,372) | (0.27) | (5,748) | (0.13) |
| 7880 | 其他支出 | - | - | (103) | - | |
| 營業外費用及損失合計 | (18,172) | (0.36) | (8,758) | (0.20) | ||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 297,031 | 5.90 | 213,639 | 4.91 | |
| 8111 | 所得稅費用 | 二及四.19 | (75,743) | (1.50) | (55,258) | (1.27) |
| 9600 | 本期淨利 | $221,288 | 4.40 | $158,381 | 3.64 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 二及四.20 | ||||
| 9710 | 繼續營業單位稅前淨利 | $3.37 | $2.50 | |||
| 9911 | 所得稅費用 | (0.86) | (0.64) | |||
| 9750 | 本期淨利 | $2.51 | $1.86 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 二及四.20 | ||||
| 9810 | 繼續營業單位稅前淨利 | $3.36 | $2.50 | |||
| 9911 | 所得稅費用 | (0.85) | (0.65) | |||
| 9850 | 本期淨利 | $2.51 | $1.85 |
董事長：吳耀勳
經理人：吳界欣
會計主管：蔡千群
佳龍科技工程股份有限公司
股東權益變動表
民國九十八年一月一日至十二月三十一日
及民國九十七年一月一日至十二月三十一日
（金額均以新台幣仟元為單位）
| 項 目 | 附註 | 股 本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 累積換算調整數 | 庫藏股票 | 未認列為退休金成本之淨損失 | 合 計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||||||
| 民國九十七年一月一日餘額 | $820,939 | $343,815 | $65,982 | $311,495 | $22,953 | $- | $- | $1,565,184 | |
| 九十六年度盈餘指撥及分配 | 四.15 | 25,803 | (25,803) | - | |||||
| 法定盈餘公積 | (131,350) | (131,350) | |||||||
| 現金股利 | 32,837 | (32,837) | - | ||||||
| 簽監酬勞 | (9,122) | (9,122) | |||||||
| 員工紅利-現金 | (7,121) | (7,121) | |||||||
| 員工紅利轉增資 | 2,000 | (2,000) | - | ||||||
| 購入庫藏股 | 二及四.18 | (42,269) | (42,269) | ||||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | 22,242 | 22,242 | ||||||
| 九十七年度淨利 | 158,381 | 158,381 | |||||||
| 民國九十七年十二月三十一日餘額 | 855,776 | 343,815 | 91,785 | 261,643 | 45,195 | (42,269) | - | 1,555,945 | |
| 九十七年度盈餘指撥及分配(註) | 四.15 | 15,838 | (15,838) | - | |||||
| 法定盈餘公積 | (109,735) | (109,735) | |||||||
| 現金股利 | 1,022,400 | ||||||||
| 現金增資 | 二及四.12 | 200,000 | 822,400 | 6,664 | |||||
| 現金增資-員工認股 | 二及四.13 | 6,664 | - | ||||||
| 註銷庫藏股票 | 二及四.16 | (9,700) | (3,856) | (22,970) | 36,526 | (4,197) | |||
| 採權益法評價之被投資公司未認列為休金成本之淨損失 | 二 | (4,197) | (7,938) | ||||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | (7,938) | 221,288 | ||||||
| 九十八年度淨利 | 221,288 | ||||||||
| 民國九十八年十二月三十一日餘額 | $1,046,076 | $1,169,023 | $107,623 | $334,388 | $37,257 | $(5,743) | $(4,197) | $2,684,427 |
註：簽監酬勞7,127仟元及員工紅利7,127仟元已於損益表中扣除。
會計主管：蔡千群
佳龍科技工程股份有限公司
現金流量表
民國九十八年一月一日至十二月三十一日
及民國九十七年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 九十八年度 | 九十七年度 | 項 目 | 九十八年度 | 九十七年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | 投資活動之現金流量: | ||||
| 本期淨利 | $221,288 | $158,381 | 受限制銀行存款(增加)減少 | 24,562 | 198,847 |
| 調整項目: | 購置長期投資 | (5,000) | - | ||
| 現金增資員工認股費用 | 6,664 | - | 購置固定資產 | (224,503) | (11,457) |
| 折舊費用 | 34,444 | 34,405 | 出售固定資產 | 33 | 2,342 |
| 各項攤提 | 900 | 900 | 存出保證金減少(增加) | 7,520 | (9,094) |
| 按權益法認列之投資收益 | (41,788) | (7,705) | 投資活動之淨現金流入(出) | (197,388) | 180,638 |
| 處分固定資產(利益)損失 | 95 | (1,224) | |||
| 應收票據淨額(增加)減少 | (2,984) | 53,673 | 融資活動之現金流量: | ||
| 應收帳款淨額(增加)減少 | (33,775) | (125,437) | 現金增資 | 1,022,400 | - |
| 其他應收款(增加)減少 | 772 | 2,419 | 舉借(償還)短期借款 | (210,000) | 210,000 |
| 其他應收款-關係人(增加)減少 | 977 | 103 | 發放員工紅利 | - | (7,121) |
| 存貨淨額(增加)減少 | (141,403) | (178,843) | 發放現金股利 | (109,735) | (131,350) |
| 預付款項(增加)減少 | (35,986) | 1,923 | 發放董監酬勞 | - | (9,122) |
| 其他流動資產(增加)減少 | (6,123) | 463 | 購入庫藏股 | - | (42,269) |
| 遞延所得稅資產-流動(增加)減少 | (3,262) | 64 | 融資活動之淨現金流入(出) | 702,665 | 20,138 |
| 遞延所得稅資產-非流動(增加)減少 | 889 | 1,011 | |||
| 應付票據增加(減少) | (265) | 31 | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 817,686 | (81,839) |
| 應付帳款增加(減少) | 208,387 | (190,814) | 期初現金及約當現金餘額 | 139,915 | 221,754 |
| 應付帳款-關係人增加(減少) | (4,565) | (6,918) | 期末現金及約當現金餘額 | $957,601 | $139,915 |
| 應付所得稅增加(減少) | 32,615 | (46,780) | |||
| 應付費用增加(減少) | 29,104 | 21,727 | 現金流量資訊之補充揭露: | ||
| 其他流動負債增加(減少) | 29,802 | 480 | 本期支付利息(不含資本化之利息) | $4,705 | $2,907 |
| 遞延所得稅負債-流動增加(減少) | (188) | 188 | 本期支付所得稅 | $38,589 | $100,874 |
| 遞延所得稅負債-非流動增加(減少) | 7,100 | - | |||
| 應計退休金負債增加(減少) | (643) | (662) | 支付現金購置固定資產 | ||
| 長期遞延收入增加(減少) | 10,354 | - | 購置固定資產 | $224,475 | $11,682 |
| 應付設備款(增加)減少 | 28 | (225) | |||
| 支付現金 | $224,503 | $11,457 | |||
| 不影響現金流量之投資及融資活動: | |||||
| 盈餘轉增資及資本公積轉增資 | $- | $34,837 | |||
| 累積換算調整數增加(減少) | $(7,938) | $22,242 | |||
| 營業活動之淨現金流入(出) | 312,409 | (282,615) | 未認列為退休金成本之淨損失(增加)減少數 | $(4,197) | $- |
(請參閱財務報表附註)
董事長：吳耀動
經理人：吳界欣
會計主管：蔡千群
財務報表附註
民國九十八年十二月三十一日
及民國九十七年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
一、公司沿革及業務
本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。公司主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及鋼、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。民國九十八及九十七年十二月三十一日之員工人數分別為142人及132人。
本公司股票於民國九十二年十二月二十四日經櫃檯買賣中心證櫃上字第〇九二〇〇三八四九五號函核准上櫃，並自民國九十二年十二月三十日起於櫃檯買賣中心開始櫃檯買賣。另本公司股票於民國九十七年一月七日經行政院金融監督管理委員會金管證一字第〇九七〇〇〇〇四四九號函核准上市，並自民國九十七年一月二十一日起於集中交易市場開始買賣。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
- 外幣財務報表換算及外幣交易
(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基礎之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。
(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平
133
均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。
- 約當現金
約當現金係隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。
- 金融資產及金融負債
本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及「證券發行人財務報告編製準則」之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日之投資、避險之衍生性金融資產、無活絡市場之債券投資及備供出售之金融資產等類。金融資產於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應加計取得或發行之交易成本。金融負債分為公平價值變動列入損益之金融負債、避險之衍生性金融負債及以成本衡量之金融負債。
本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日(即本公司決定購買或出售金融資產的日期)會計處理，慣例交易係指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間內者。
公平價值變動列入損益之金融資產
屬此類別之金融資產，於續後評價時，概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。並分為交易目的之金融資產及指定公平價值變動列入損益之金融資產兩類。
所稱公平價值，在上市櫃股票或存託憑證，係指資產負債表日之收盤價。開放型基金之公平價值則係指資產負債表日該基金之淨資產價值。
本公司對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入損益之金融資產及避險之衍生性金融資產，係以公平價值衡量。
- 備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及催收款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。
134
- 存貨
九十八年一月一日前之存貨係存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品存貨部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。自九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低評價。
為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所產生之成本如下：
原物料
—以實際進貨成本，採加權平均法。
在製品及製成品
—包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用
係以正常產能分攤。在製品及製成品採加權平均法。
淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。
- 採權益法之長期投資
(1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖減「保留盈餘」；惟自民國九十五年一月一日起該差額不再攤銷，新增之差額比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」有關收購成本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部分不得攤銷。
(2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。
(3) 對具有重大影響力但未達控制能力之被投資公司，因意圖繼續支持被投資公司或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，而按權益法繼續認列投資損失，以致對被投資公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時則列為負債。對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，則全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額。
(4) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司。本公司除依權益法評價外，並將其納入年度合併財務報表之編製個體。
135
- 固定資產
(1) 固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之營業外收入及利益，至於處分固定資產損失則列為營業外費用及損失。
(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：
| 房屋及建築物 | 3 | - | 50 | 年 |
|---|---|---|---|---|
| 機器設備 | 3 | - | 10 | 年 |
| 運輸設備 | 5 | - | 6 | 年 |
| 辦公設備 | 3 | - | 10 | 年 |
其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。
- 無形資產
(1) 本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。本公司評估無形資產耐用年限屬有限耐用年限。
(2) 本公司無形資產採直線法，並按下列估計之有限耐用年數攤銷：
靶材生產技術
5 年
- 資產減損
本公司於每一資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產(或資產所屬現金產生單位)之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。
136
- 退休金
本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。
勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。
退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按十五年平均攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休金數額認列為當期費用。
- 收入認列方法
本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。
- 現金增資依公司法規定保留部分股份供員工認購
本公司辦理現金增資，依據公司法第二百六十七條規定保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購，並依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及財團法人中華民國會計研究發展基金會之規定，依給與日衡量所給予權益商品之公平價值，認列為薪資費用。
- 員工分紅及董監酬勞
依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布(96)基秘字第052號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。
- 所得稅
本公司佔列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，佔列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非
137
流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。
本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司自民國九十九年度起適用之所得稅率將改為百分之二十。
- 每股盈餘
本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以普通股股東之本期淨利(損)調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。
- 庫藏股票
本公司依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，對於公司收回已發行股票作為庫藏股票時採成本法處理。本公司買回之庫藏股票成本在資產負債表作為股東權益減項。而庫藏股票交易之價差則作為資本公積調整列於股東權益項下。
- 政府補助之會計處理
本公司取得與資產有關之政府捐助，依規定以合理有效之方法配合其相關成本之預期發生期間認列為捐助收入，但如無合理而有系統之方法分期認列政府捐助，則於收到捐助時一次認列。
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三、會計變動之理由及其影響
-
本公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會新發布之(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國九十七年度淨利減少11,186仟元，每股盈餘減少0.13元。
-
本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定。主要修訂為：1. 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應逐項比較之；2. 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成本；3. 異常製造成本及跌價損失〔或回升利益〕應認列為銷貨成本。此項改變對本公司民國九十八年度淨利減少 11,107 仟元及每股盈餘減少 0.13 元。
四、重要會計科目之說明
- 現金及約當現金
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 現 金 | $89 | $50 |
| 活期及支票存款 | 957,512 | 139,865 |
| 合 計 | $957,601 | $139,915 |
- 應收票據淨額
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | $7,058 | $4,074 |
| 減：備抵呆帳 | - | - |
| 淨額 | $7,058 | $4,074 |
- 應收帳款淨額
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收帳款 | $379,133 | $345,358 |
| 減：備抵呆帳 | (1,376) | (1,376) |
| 淨額 | $377,757 | $343,982 |
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- 存貨淨額
(1)存貨明細如下：
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 原 料 | $779,297 | $676,386 |
| 在 製 品 | 43,798 | - |
| 製 成 品 | 185,079 | 177,080 |
| 商 品 | 30 | 2,228 |
| 合 計 | 1,008,204 | 855,694 |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | (11,107) | - |
| 淨 額 | $997,097 | $855,694 |
(2) 本公司民國九十八及九十七年度，分別認列銷貨成本包含存貨跌價損失 11,107 仟元及 0 元。
(3) 民國九十八及九十七年十二月三十一日存貨之投保保險金額分別為 53,000 仟元及 45,000 仟元。
(4) 民國九十八及九十七年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。
- 採權益法之長期投資
(1) 民國九十八及九十七年十二月三十一日長期股權投資明細如下：
| 被投資公司 | 持有股數 | 原始取得成本 | 帳面價值 | 持股比例 | 投資(損)益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 98.12.31 | |||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 2,977,000 股 | $29,770 | $44,481 | 99.23% | $2,820 |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 500,000 股 | 5,000 | 4,915 | 100.00% | (85) |
| SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. | 7,005,365 股 | 200,683 | 273,607 | 100.00% | 39,053 |
| 合 計 | $323,003 | $41,788 |
140
97.12.31
| 昌蒲實業股份有限公司 | 2,977,000 股 | $29,770 | $45,858 | 99.23% | $3,657 |
|---|---|---|---|---|---|
| SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. | 7,005,365 股 | 200,683 | 242,492 | 100.00% | 4,048 |
| 合計 | $288,350 | $7,705 |
(2) 本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付 16,000 仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為 1,290,000 股，總價款為 12,900 仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項 3,100 仟元。本公司另於民國八十九年度以現金 16,870 仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份 1,687,000 股。
本期依持股比例認列昌蒲實業股份有限公司之未認列為退休金成本之淨損失 4,197 仟元。
(3) 本公司於民國九十三年間陸續匯出美金計 1,599 仟元(折合新台幣為 53,824 仟元)投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司，另本公司於民國九十四年間陸續匯出美金計 1,001 仟元(折合新台幣為 33,508 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 23,645 仟元作價美金 1,077 仟元作為投資款。
另本公司於民國九十五年度間陸續匯出美金計 1,001 仟元(折合新台幣為 32,678 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 28,343 仟元作價美金 1,209 仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。
另本公司於民國九十六年度間陸續匯出美金計 79 仟元(折合新台幣為 2,609 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 26,076 仟元作價美金 1,040 仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。
(4) 本公司於民國九十八年間匯款 5,000 仟元投資設立龍蒲應用材料股份有限公司，取得 500,000 股，每股 10 元，持股比例為 100%，是項投資案業已於民國九十八年十二月設立登記完成。
(5) 上述採權益法評價之長期投資，係按該被投資公司經會計師查核簽證之同期財務報表認列投資損益。
141
(6) 本公司因持有昌蒲實業股份有限公司、龍蒲應用材料股份有限公司及 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.股權百分之五十以上，故依財務會計準則公報及證券發行人財務報告編製準則之規定，予以編製合併財務報表。
(7) 上述長期投資均無提供作為擔保或質押之情形。
- 固定資產
(1) 固定資產之累計折舊明細如下：
| 項目 | 98.12.31 | 97.12.31 |
|---|---|---|
| 房屋及建築物 | $51,432 | $44,256 |
| 機器設備 | 178,237 | 156,378 |
| 運輸設備 | 11,148 | 9,325 |
| 辦公設備 | 16,575 | 13,115 |
| 合計 | $257,392 | $223,074 |
(2) 民國九十八及九十七年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 98,000 仟元及 106,000 仟元。
(3) 民國九十八及九十七年度皆無因購置固定資產而須利息資本化之情形。
(4) 有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。
- 專門技術
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $4,500 | $4,500 |
| 本期增加-單獨取得 | - | - |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 4,500 | 4,500 |
| 累計攤銷： | ||
| 期初餘額 | 2,775 | 1,875 |
| 本期增加-單獨取得 | 900 | 900 |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 3,675 | 2,775 |
| 帳面餘額 | $825 | $1,725 |
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- 催收款淨額
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 催收款 | $1,653 | $1,653 |
| 減：備抵呆帳 | (1,653) | (1,653) |
| 淨額 | $- | $- |
- 短期借款
(1)短期借款明細如下：
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 信用借款(一年內到期) | $- | $140,000 |
| 擔保借款(一年內到期) | - | 70,000 |
| 合計 | $- | $210,000 |
(2) 民國九十七年十二月三十一日短期借款之利率區間為 1.865%~2.6216% 。
(3) 有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。
- 長期遞延收入
桃園縣政府為促進環保產業發展，乃與本公司簽討桃園縣政府環保科技園區補助契約書規定，本公司於取得土地後，由該機關補助本公司第一期款新台幣10,354仟元之產業發展促進基金，帳列長期遞延收入項下，並待廠房建造完成後，依廠房耐用年限分期認列補助收入，其增減變動情形如下：
| 九十八年度 | |
|---|---|
| 期初金額 | $- |
| 本期增加 | 10,354 |
| 本期認列利益 | - |
| 期末金額 | $(10,354) |
143
- 退休金
(1) 本公司民國九十八及九十七年度認列之淨退休金成本明細如下：
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $92 | $306 |
| 利息成本 | 61 | 98 |
| 退休基金資產之預期報酬 | (100) | (112) |
| 淨攤銷數與遞延數 | (357) | (423) |
| 淨退休金成本(利益) | $(304) | $(131) |
(2) 民國九十八及九十七年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 給付義務: | 98.12.31 | 97.12.31 |
|---|---|---|
| 既得給付義務 | $- | $- |
| 非既得給付義務 | 2,633 | 1,651 |
| 累積給付義務 | 2,633 | 1,651 |
| 未來薪資增加之影響數 | 3,423 | 803 |
| 預計給付義務 | 6,056 | 2,454 |
| 退休基金資產公平價值 | (4,323) | (3,996) |
| 提撥狀況 | 1,733 | (1,542) |
| 未認列過渡性淨給付義務 | (202) | (243) |
| 未認列退休金利益 | 1,711 | 5,568 |
| 補列之最低退休金負債 | - | - |
| 應計退休金負債(帳列應付費用項下) | $3,242 | $3,783 |
上述應計退休金負債屬一年內撥付者，民國九十八及九十七年十二月三十一日分別為376仟元及274仟元，帳列應付費用項下。
(3) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 2.25% | 2.50% |
| 未來薪資水準增加率 | 3.00% | 2.00% |
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 2.25% | 2.50% |
(4) 本公司民國九十八及九十七年度依勞工退休金條例負擔之員工退休金計2,858仟元及2,597仟元，其中尚未提撥535仟元及468仟元帳列應付費用項下。
144
- 股本
本公司民國九十七年一月一日之額定股本為 1,000,000 仟元，每股面額 10 元，分為 100,000,000 股，業已發行 72,222,916 股。
本公司於民國九十七年六月二十五日經股東會決議辦理盈餘轉增資 32,837 仟元及員工紅利轉增資 2,000 仟元，發行新股 3,483,755 股，每股面額 10 元，總計增資 34,837 仟元，此項增資案於九十七年八月十一日經董事會決議以同年九月二日為增資基準日。截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司額定股本為 1,500,000 仟元，業已發行股本為 855,776 仟元，每股面額 10 元，分為 85,577,621 股。
本公司於民國九十八年三月十七日經董事會決議註銷庫藏股而減資 9,700 仟元，並決議以同年三月二十三日為減資基準日，該項減資案業奉經濟部經授中字第〇九八〇一〇六五六九〇號函核准在案。減資後額定股本為 1,500,000 仟元，業已發行股本為 846,076 仟元，每股面額 10 元，分為 84,607,621 股。
本公司於民國九十八年六月十六日經董事會決議辦理現金增資，並於同年十月五日擬訂辦理現金增資 136,000 仟元，每股發行價格 54 元，增資基準日為民國九十八年十月二日。另本公司民國九十八年十月二十一日經董事會決議以私募方式辦理現金增資 64,000 仟元，並於同年十月二十九日經董事會決議每股發行價格 45 元，增資基準日為民國九十八年十一月二十日。前述現金增資案均已完成變更登記。截至民國九十八年十二月三十一日止，業已發行股本為 1,046,076 仟元，每股面額 10 元，分為 104,607,621 股。
- 資本公積
(1) 資本公積明細如下：
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 普通股股票溢價 | $1,054,480 | $228,000 |
| 轉換公司債轉換溢價 | 110,912 | 112,184 |
| 長期投資 | 168 | 168 |
| 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 3,463 |
| 合 計 | $1,169,023 | $343,815 |
(2) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
145
(3) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
(4) 本公司於民國九十八年六月十六日經董事會決議辦理現金增資，並於同年十月九日辦理現金增資 13,600,000 股，並保留 10% 由員工認購，依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年十月發布(96)基秘字第 267 號函之規定，就給與日衡量認股權公平價值為 6,664 仟元，因該認股權已執行完畢，故認列於資本公積－普通股股票溢價項下。
- 法定盈餘公積
依公司法規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除填補公司虧損外，不得使用之。惟該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。
- 盈餘分配及股利政策
(1) 盈餘分配：
本公司於民國九十七年六月二十五日經股東會決議修訂後之盈餘分配及股利政策如下：
本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，分配數額依下列順序分派之：
- 員工紅利百分之五至百分之十二。
- 董事監察人酬勞百分之三至百分之五。
- 股東紅利就一至二款之數額分配後，加計以前年度之未分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議。
前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。
本公司股利政策，係考量所處產業持續成長之特性，為因應公司未來發展，及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利不得低於當年度發放現金股利及股票股利合計數之百分之十。
本公司於民國九十七年六月二十五日經股東會決議修訂前之盈餘分配及股利政策
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如下：
依本公司章程規定，年度總決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，再加計期初未分配盈餘後為累積未分配盈餘，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，為可供分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議分配數額，依百分比分配如下：
①員工紅利為百分之五。
②董監事酬勞為百分之五。
③股東紅利為百分之九十。
(2) 有關民國九十七年度盈餘分配議案如下：
| 項 目 | 97 年度盈餘分配案 | 差異數 | 差異原因說明 | |
|---|---|---|---|---|
| 98 年 6 月 16 日股東會決議通過 | 98 年 3 月 17 日董事會決議通過 | |||
| 董監事酬勞 | $7,127 | $7,127 | $- | - |
| 員工現金紅利 | $7,127 | $7,127 | - | - |
| 股東紅利 | ||||
| 現金 | $109,735 | $109,735 | - | - |
| 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘 | 1.86 元 | 1.86 元 | - | - |
(3)本公司自民國九十七年一月一日起適用員工分紅費用化之規定，經綜合考量股東權益及員工福利擬自民國九十七年度起之年度稅後盈餘中，佔列 5% 為員工紅利，及 5% 為董監酬勞，其發放方式依章程規定。
本公司依上述方式佔列民國九十八年度暨九十七年度員工紅利及董監酬勞分別為 9,962 仟元及 9,962 仟元暨 7,412 仟元及 7,412 仟元，另配發股票紅利之股數計算基礎係依民國九十八年度股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影
147
響，認列為年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異且其差異金額非屬重大時，則列為決議年度之損益。
本公司民國九十七年度盈餘實際配發員工現金紅利 7,127 仟元及董監酬勞 7,127 仟元與民國九十七年度財務報表認列之員工紅利 7,412 仟元及董監酬勞 7,412 仟元之差異為 570 仟元，主係因估列與實際發放之百分比差異所致，業已列為民國九十八年度之損益。
本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
16.庫藏股票
本公司於民國九十七年十月八日經臨時董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，其增減變動情形如下：
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 |
|---|---|---|---|---|
| 98.12.31 | ||||
| 轉讓予員工 | 196 仟股 | - 仟股 | - 仟股 | 196 仟股 |
| 維護公司信用及股東權益 | 970 仟股 | - 仟股 | 970 仟股 | - 仟股 |
證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，若以民國九十八年十二月三十一日為計算基礎，買回股數最高上限為 10,461 仟股，收買股份金額最高上限為 1,494,532 仟元。本公司截至民國九十八年十二月三十一日止，買回之庫藏股票股數為 196 仟股，買回之庫藏股金額為 5,743 仟元。
本公司於民國九十八年三月十七日經董事會決議辦理註銷原為維護公司信用及股東權益所買回之庫藏股 970 仟股，減少之庫藏股金額為 36,526 仟元，並按股權比例沖減股本 9,700 仟元、資本公積一股票發行溢價 2,584 仟元、資本公積一轉換公司債溢價 1,272 仟元及未分配盈餘 22,970 仟元。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權…等權利，另所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉讓予員工，逾期未轉讓者，視為未發行股份，應辦理資本額變更登記。
148
17.營業收入淨額
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 營業收入淨額 | ||
| 商品銷售 | $5,015,379 | $4,295,976 |
| 勞務收入 | 20,324 | 50,122 |
| 合計 | 5,035,703 | 4,346,098 |
| 減：銷貨退回及折讓 | (1,238) | (34) |
| 淨額 | $5,034,465 | $4,346,064 |
18.用人、折舊及攤銷費用
| 性質別\功能別 | 九十八年度 | 九十七年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | |
| 用人費用 | ||||||
| 薪資費用 | $28,350 | $35,053 | $63,403 | $33,128 | $26,835 | $59,963 |
| 勞健保費用 | 3,056 | 2,197 | 5,253 | 2,636 | 2,181 | 4,817 |
| 退休金費用 | 1,548 | 1,310 | 2,858 | 1,368 | 1,228 | 2,596 |
| 其他用人費用 | 10,572 | 28,043 | 38,615 | 4,757 | 640 | 5,397 |
| 折舊費用 | 31,318 | 3,126 | 34,444 | 32,635 | 1,770 | 34,405 |
| 攤銷費用 | 900 | - | 900 | 900 | - | 900 |
19.所得稅
(1) 遞延所得稅資產或負債：
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| ①遞延所得稅資產總額 | $3,262 | $953 |
| ②遞延所得稅負債總額 | $(7,100) | $(252) |
| ③遞延所得稅資產之備抵評價金額 | $- | $- |
149
| 98.12.31 | 97.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異金額 | 所得稅影響金額 | 暫時性差異金額 | 所得稅影響金額 | |
| (2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異 | ||||
| 逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異 | $257 | $51 | $257 | $64 |
| 未實現兌換利益失之認列所產生之應課稅暫時性差異 | 4,948 | 990 | (1,008) | (252) |
| 投資損失(利益)之認列所產生之可減除暫時性差異 | (35,500) | (7,100) | 3,554 | 889 |
| 存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | 11,107 | 2,221 | - | - |
| 98.12.31 | 97.12.31 | |||
| (3)遞延所得稅資產－流動 | $3,262 | $64 | ||
| 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 | - | - | ||
| 淨遞延所得稅資產－流動 | 3,262 | 64 | ||
| 遞延所得稅負債－流動 | - | (252) | ||
| 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $3,262 | $(188) | ||
| 遞延所得稅資產－非流動 | - | $889 | ||
| 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 | - | - | ||
| 淨遞延所得稅資產－非流動 | - | 889 | ||
| 遞延所得稅負債－非流動 | (7,100) | - | ||
| 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $(7,100) | $889 | ||
| (4)所得稅費用計算如下： | 九十八年度 | 九十七年度 | ||
| 應付所得稅(當期所得稅費用) | $67,894 | $51,248 | ||
| 未實現兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) | (1,489) | 252 | ||
| 存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅利益 | (2,777) | - | ||
| 投資利益之認列所產生之遞延所得稅費用 | 9,764 | 1,011 | ||
| 未分配盈餘加徵10%所得稅費用 | 3,281 | 4,979 | ||
| 所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益 | (105) | (87) | ||
| 以前年度高(低)估數 | 134 | (2,145) | ||
| 遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數 | (959) | - | ||
| 所得稅費用 | $75,743 | $55,258 |
150
(5)本公司民國九十六年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。
(6)截至民國九十八及九十七年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $75,922 | $79,287 |
| 八十七年度以後未分配盈餘 | $334,388 | $261,643 |
| 九十八年度 | ||
| (預計) | 九十七年度 | |
| (實際) | ||
| 股東可扣抵稅額比率 | 36.36% | 35.21% |
- 每股盈餘
本公司為複雜資本結構，茲揭露基本及稀釋每股盈餘如下：
| 九十八年度 | 九十七年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 期初流通在外股數(已扣除庫藏股) | 84,411,621 | 股 | 82,093,866 | 股 |
| 97年9月2日盈餘轉增資 | ||||
| (82,093,866×4.00%) | 3,283,755 | |||
| 97年9月2日員工紅利轉增資 | ||||
| (82,093,866×0.24%) | 200,000 | |||
| 98年10月12日現金增資 | ||||
| (13,600,000×81/365) | 3,018,082 | |||
| 98年11月20日現金增資 | ||||
| (6,400,000×42/365) | 736,438 | |||
| 買回庫藏股 | (209,468) | |||
| 本期流通在外加權平均股數 | 88,166,141 | 股 | 85,368,153 | 股 |
| 九十八年度 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額(分子) | 股數 | |||
| (分母) | 每股盈餘(元) | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | ||
| 基本每股盈餘 | ||||
| 屬於普通股股東 | $297,031 | $221,288 | 88,166,141股 | $3.37 |
| 之本期純益 | ||||
| 具稀釋作用之員工 | 160,168股 | |||
| 分紅費用化之影響 | ||||
| 數 | ||||
| 稀釋每股盈餘 | ||||
| 屬於普通股股東 | $297,031 | $221,288 | 88,326,309股 | $3.36 |
| 之本期純益加潛在普通股之影響 |
151
| 九十七年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額(分子) | 股數(分母) | 每股盈餘(元) | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||
| 基本每股盈餘 | |||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | $213,639 | $158,381 | 85,368,153股 | $2.50 | $1.86 |
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響 | 243,823股 | ||||
| 0%轉換公司債 | |||||
| 稀釋每股盈餘 | |||||
| 屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響 | $213,639 | $158,381 | 85,611,976股 | $2.50 | $1.85 |
五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 昌蒲實業股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 |
| 吳耀勳等共7人 | 為本公司董事 |
| 丁素女等共3人 | 為本公司監察人 |
| 吳界欣 | 為本公司副總經理以上之管理階層 |
(二)與關係人間之重大交易事項：
1.銷貨：
| 九十八年度 | 九十七年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 | 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | $185 | -% | $1 | -% |
本公司為昌蒲實業股份有限公司處理之廢棄物，因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為採債權債務互抵後月結30-90天電匯收款，一般客戶則均為月結收取30-90天期票。
2.進貨：
| 九十八年度 | 九十七年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 | 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | $23,935 | 0.52% | $38,564 | 0.94% |
152
本公司自昌蒲實業股份有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為採債權債務互抵後月結 30-90 天電匯付款，一般廠商之付款條件則均為交貨後 3-5 天電匯付款或月結開立 30-90 天期票。
- 本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：
| (1) 其他應收款 | 98.12.31 | 97.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔該科目百分比 | 金額 | 佔該科目百分比 | |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | $- | -% | $977 | 40.81% |
| (2) 應付帳款 | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | $6,542 | 1.87% | $11,107 | 7.64% |
| (3) 應付費用 | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | $6,843 | 12.70% | $4,868 | 15.39% |
- 本公司與關係人之財產交易明細如下：
(1) 本公司民國九十七年度向關係人購買固定資產明細如下，而九十八年度未有向關係人購買固定資產之情形。
| 資產種類 | 關係人 | 九十七年度 |
|---|---|---|
| 機器設備 | 昌蒲實業股份有限公司 | $291 |
(2) 本公司民國九十七年度出售固定資產予關係人明細如下，而九十八年度未有向關係人出售固定資產之情形。
| 資產種類 | 關係人 | 帳面價值 | 售價 | 處分
(損)益 | 價格決定之
參考依據 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 97.12.31 | | | | | |
| 機器設備 | 佳龍環保科技
(蘇州)有限公司 | $580 | $952 | $372 | 參酌帳面價值 |
- 本公司民國九十八及九十七年度請昌蒲實業股份有限公司加工金額分別為 15,414 仟元及 20,941 仟元，帳列製造費用-加工費科目項下。
153
-
本公司民國九十八及九十七年度自關係人昌蒲實業股份有限公司購進之消耗品金額分別為 29 仟元及 62 仟元，帳列製造費用-消耗品費科目項下。
-
本公司民國九十八及九十七年度委託昌蒲實業股份有限公司代為清運費用金額分別為 2,652 仟元及 5,612 仟元，帳列製造費用-運費科目項下。
-
截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保証日幣 278,000 仟元，並就背書保証額度提供定存單美金 750 仟元作為擔保，因屬或有負債性質，故未列入財務報表中。
-
本公司於民國九十七年度未有向關係人以營業租賃承租資產之交易，而九十八年度向關係人以營業租賃承租資產之交易如下：
| 關係人名稱 | 租賃標的物 | 租賃起訖日期 | 全年度租金支出 | 每月租金及收取方式 |
|---|---|---|---|---|
| 九十八年度 | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 高雄市小港區長泰街 56 號 | 98.1.1~98.12.31 | $1,152 | 於 98.06.30 一次付清整年度租金。 |
- 主要管理階層薪酬總額資訊：
| 項目 | 98 年度 | 97 年度 |
|---|---|---|
| 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 | $18,027 | $9,302 |
本公司主要管理階層包含吳耀勳等共 7 人、丁素女等共 3 人及吳界欣。
有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。
六、提供質押或擔保之資產
截至民國九十八及九十七年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：
| 質押資產名稱 | 金額 | 抵押機構 | 擔保性質 |
|---|---|---|---|
| 98.12.31 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $213,665 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款 |
| 額度 170,000 仟元 |
154
| 固定資產－土地(成本) | 94,824 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款
額度310,000仟元 |
| --- | --- | --- | --- |
| 固定資產－房屋及建築物
(帳面價值) | 93,141 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款
額度310,000仟元 |
| 存出保證金 | 1,000 | 財政部－高雄關稅局 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 5,000 | 台灣銀行－武昌分行貿易部黃金買賣專戶 | 履約保證金 |
| 合計 | $407,630 | | |
| 97.12.31 | | | |
| 固定資產－土地(成本) | $94,824 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款
額度50,000仟元 |
| 固定資產－房屋及建築物
(帳面價值) | 97,879 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款
額度50,000仟元 |
| 受限制銀行存款－非流動 | 24,562 | 上海商業儲蓄銀行－台北分行 | 背書保證
之擔保品(註) |
| 存出保證金 | 3,000 | 全燃科技股份有限公司 | 履約保證金 |
| 合計 | $220,265 | | |
註：本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保證日幣278,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟元作為擔保。
七、重大承諾事項及或有事項
截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司為投標押金開立 41,745 仟元之保證票據，因屬或有負債性質，故未列入財務報表之中。
八、重大災害損失
無此情形。
九、重大之期後事項
無此情形。
155
十、其他
1.金融商品之公平價值
| 金融商品 | 98.12.31 | 97.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $957,601 | $957,601 | $139,915 | $139,915 |
| 應收票據及帳款淨額(含關係人) | 384,815 | 384,815 | 348,056 | 348,056 |
| 其他應收款(含關係人) | 645 | 645 | 2,394 | 2,394 |
| 採權益法之長期投資 | 323,003 | 343,420 | 288,350 | 310,960 |
| 存出保證金 | 12,712 | 12,712 | 20,232 | 20,232 |
| 受限制銀行存款－非流動 | - | - | 24,562 | 24,562 |
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | - | - | 210,000 | 210,000 |
| 應付票據及帳款(含關係人) | 364,854 | 364,854 | 161,297 | 161,297 |
| 應付所得稅 | 45,678 | 45,678 | 13,063 | 13,063 |
| 應付費用 | 60,739 | 60,739 | 31,635 | 31,635 |
| 應付設備款 | 197 | 197 | 225 | 225 |
| 負債－衍生性 | ||||
| 無 |
A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及應收帳款淨額(含關係人)、其他應收款(含關係人)、短期借款、應付票據及帳款(含關係人)、應付所得稅、應付費用及應付設備款等。
(B)受限制銀行存款及存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取之金額與帳面價值相近。
(C)採權益法之長期投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
156
B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別：
| 金融商品 | 公開報價決定之金額 | 評價方法估計之金額 | ||
|---|---|---|---|---|
| 98.12.31 | 97.12.31 | 98.12.31 | 97.12.31 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $957,601 | $139,915 | $- | $- |
| 應收票據及帳款淨額(含關係人) | - | - | 384,815 | 348,056 |
| 其他應收款(含關係人) | - | - | 645 | 2,394 |
| 存出保證金 | - | - | 12,712 | 20,232 |
| 受限制銀行存款－非流動 | - | - | - | 24,562 |
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | - | - | - | 210,000 |
| 應付票據及帳款(含關係人) | - | - | 364,854 | 161,297 |
| 應付所得稅 | - | - | 45,678 | 13,063 |
| 應付費用 | - | - | 60,739 | 31,635 |
| 應付設備款 | - | - | 197 | 225 |
| 負債－衍生性 | ||||
| 無 |
本公司於民國九十八及九十七年度並無因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額。
(2).本公司民國九十八及九十七年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為6,000仟元及27,562仟元，金融負債均為0仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為957,601仟元及139,915仟元，金融負債分別為0仟元及210,000仟元。
(3).本公司民國九十八及九十七年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為406仟元及3,831仟元，及利息費用總額分別為4,705仟元及2,907仟元。
2.財務風險資訊：
(A)市場風險
本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司民國九十八年度兌換損失約占本公司營收淨額比率為 0.27%。
157
(B)信用風險
金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國九十八及九十七年度分別約為3,029仟元及3,029元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。
(C)流動性風險
本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(D)利率變動現金流量風險
茲將本公司金融商品帳面價值所暴露的利率風險係依到期日遠近彙總如下：
固定利率
| 存出保證金 | 1 年內 | $6,000 |
|---|---|---|
浮動利率
| 現金及約當現金 | 1 年內 | $957,601 |
|---|---|---|
歸類於浮動利率金融商品之利息於一年內重定價；其他未包含於上表之金融商品，係不含息之金融商品，因沒有利率風險，故未納入上表內。
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
- 本公司對他人資金融通者：無。
- 本公司為他人背書保證者：詳附表一。
- 本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表二。
158
-
本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表三。
-
本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
本公司從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
-
對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表四。
-
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：
2.1. 對他人資金融通者：無。
2.2. 為他人背書保證者：無。
2.3. 期末持有有價證券者：詳附表五。
2.4. 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.9. 從事衍生性商品交易：無。
159
(三)大陸投資資訊之揭露：
(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：
| 大陸被投資公司名稱 | 主要營業項目及對公司經營之影響 | 實收資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列投資(損)益 | 期末投資帳面價值 | 截至本期止已匯回投資收益 | 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯出 | 收回 | |||||||||||||
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | $320,300 (註二) | (註一) | $256,240 (註二) | $- | $- | $256,240 | 80% | $34,483 (註二、三) | $291,093 (註二) | $- | $256,240 (註二) | $265,849 (註二) | $1,610,656 |
註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係經會計師查核簽證之財務報表。
160
(2)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額：無。
(3)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額：無。
(4)財產交易金額及其所產生損益：無。
(5)票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：無。
(6)資金融通之最高餘額、期末餘額利率區間及當期利息總額：無。
(7)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：無。
十二、部門別財務資訊
1.產業別財務資訊：事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及鉅、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
-
地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。
-
外銷銷貨資訊：
| 地 區 | 九十八年度 | 九十七年度 |
|---|---|---|
| 亞 洲 | $1,533,893 | $850,704 |
| 美 洲 | 10,306 | - |
| 合 計 | $1,544,199 | $850,704 |
4 重要客戶資訊：本公司對單一客戶之收入占本公司營業收入淨額10%以上者如下：
| 客戶名稱 | 九十八年度 | 九十七年度 |
|---|---|---|
| A 客戶 | $1,533,690 | $707,883 |
| B 客戶 | 1,089,629 | 447,162 |
| C 客戶 | 791,607 | 1,378,159 |
| 合計 | $3,414,926 | $2,533,204 |
161
為他人背書保證
民國九十八年十二月三十一日
附表一
單位：新台幣仟元/外幣仟元
| 為他人背書保證者 | 背書保證對象 | 對單一企業背書保證之限額(註 3) | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高限額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 編號 | |||||||||
| (註 1) | 名稱 | 公司名稱 | 與本公司之關係(註 2) | ||||||
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | $268,443 | JPY278,000 | ||||
| $(100,818) | - | - | - | $536,885 | |||||
| (註 3) |
註 1：0 為本公司
註 2：背書保證者與被書保證對象之關係有下列六種，標示種類即：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註 3：依本公司「背書保證作業程序」規定，本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限，惟對海外單一聯屬公司背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限。
162
期末持有有價證券
附表二
單位：新台幣仟元
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券 發行人之關係 | 帳列 科目 | 期 末 | 備 註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(註) | |||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 普通股： 昌蒲實業股份有限公司 | 子公司 | 採權益法之長期投資 | 2,977,000 | $44,481 | 99.23% | $45,858 | |
| 佳龍科技工程股份有限公司 | Super Dragon International Co., Ltd. | 子公司 | 採權益法之長期投資 | 7,005,365 | 273,607 | 100.00% | 292,647 | |
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 龍蒲應用材料股份有限公司 | 子公司 | 採權益法之長期投資 | 500,000 | 4,915 | 100.00% | 4,915 | |
| 合 計 | $323,003 | $343,420 |
註：無公開市價者，依股權淨值填寫。
附表四
有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
單位：新台幣仟元/美金仟元
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期(損)益 | 本期認列之投資(損)益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | |||||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 桃園縣龍潭鄉中興路483巷36號1樓 | 事業廢棄物之清除處理業務 | $29,770 | $29,770 | 2,977,000 | 99.23% | $44,481 | $3,195 | $2,820 | |
| (註1) | 本公司之子公司 | ||||||||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 龍蒲應用材料股份有限公司 | 桃園縣觀音鄉源遠街1號 | 事業廢棄物之清除處理業務 | 5,000 | - | 500,000 | 100.00% | 4,915 | (85) | (85) | 本公司之子公司 |
| 佳龍科技工程股份有限公司 | Super Dragon International Co., Ltd. | Rm 51, 5th Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan BS 8811, Brunei Darussalam | 環保設備、混合五金廢料等銷售業務 | 200,683 | 200,683 | 7,005,365 | 100.00% | 273,607 | 36,156 | 39,053 | |
| (註2) | 本公司之子公司 | ||||||||||
| Super Dragon International Co., Ltd. | 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 蘇州工業園區妻詩分區 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | USD6,955 | USD6,955 | - | 80.00% | USD9,088 | USD1,214 | USD1,076 | |
| (註3) | 本公司之孫公司 |
註1：係按權益法認列之投資收益3,170仟元、已實現逆流銷貨毛利674仟元及未實現逆流銷貨毛利(1,024)仟元。
註2：係按權益法認列之投資收益36,156仟元及股權淨值差異攤銷數2,897仟元。
註3：係按權益法認列之投資損失 USD971 仟元及股權淨值差異攤銷數 USD105 仟元。
164
附表五
Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
民國九十八年十二月三十一日
單位：美金仟元
| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 普通股：
佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | 採權益法之長期投資 | - | USD9,088 | 80% | USD 12,234 | |
165
佳龍科技工程股份有限公司民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日之資產負債表，暨民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日之財務狀況，暨民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，佳龍科技工程股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。
另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國九十九年上半年度及民國九十八年上半年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
此 致
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(91)台財證(六)第144183號
(87)台財證(六)第65315號
張志銘
會計師
洪茂益
中華民國九十九年八月五日
166
資產負債表
民國九十九年六月三十日
及民國九十八年六月三十日
| 資產 | 九十九年六月三十日 | 九十八年六月三十日 | 負債及股東權益 | 九十九年六月三十日 | 九十八年六月三十日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 11xx | 流動資產 | 21xx | 流動負債 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 二及四.1 | $1,140,624 | 30.87 | $444,923 | 20.35 | 2100 | 短期借款 | 四.9及六 | $350,000 | 9.47 | $130,000 | 5.95 |
| 1120 | 應收票據淨額 | 二及四.2 | 8,753 | 0.24 | 4,678 | 0.21 | 2120 | 應付票據 | 11,147 | 0.30 | 8,928 | 0.41 | |
| 1140 | 應收帳款淨額 | 二及四.3 | 375,162 | 10.15 | 195,562 | 8.95 | 2140 | 應付帳款 | 393,163 | 10.64 | 146,197 | 6.69 | |
| 1153 | 應收帳款-關係人 | 五 | 17 | - | - | - | 2150 | 應付帳款-關係人 | 五 | 700 | 0.02 | 7,300 | 0.33 |
| 1160 | 其他應收款 | 644 | 0.02 | 644 | 0.03 | 2160 | 應付所得稅 | 二及四.20 | 31,144 | 0.84 | 30,699 | 1.40 | |
| 1180 | 其他應收款-關係人 | 五 | 13 | - | - | - | 2170 | 應付費用 | 四.12及五 | 54,915 | 1.49 | 45,875 | 2.10 |
| 1210 | 存貨淨額 | 二及四.4 | 1,257,840 | 34.05 | 679,705 | 31.09 | 2210 | 其他應付款 | - | - | 2,683 | 0.12 | |
| 1260 | 預付款項 | 73,880 | 2.00 | 7,524 | 0.34 | 2216 | 應付股利 | 208,823 | 5.66 | 109,735 | 5.02 | ||
| 1280 | 其他流動資產 | 12,492 | 0.34 | 386 | 0.02 | 2224 | 應付設備款 | 759 | 0.02 | 10 | - | ||
| 1286 | 遞延所得稅資產 | 二及四.20 | 5,127 | 0.14 | 562 | 0.03 | 2280 | 其他流動負債 | 653 | 0.02 | 1,049 | 0.05 | |
| 流動資產合計 | 2,874,552 | 77.81 | 1,333,984 | 61.02 | 流動負債合計 | 1,051,304 | 28.46 | 482,476 | 22.07 | ||||
| 14xx | 基金及投資 | 二及四.5 | 24xx | 長期負債 | |||||||||
| 1421 | 採權益法之長期投資 | 331,459 | 8.97 | 309,229 | 14.15 | 2410 | 長期借款 | 四.10及六 | - | - | 158,000 | 7.23 | |
| 2460 | 長期遞延收入 | 二及四.11 | 10,354 | 0.28 | - | - | |||||||
| 15xx | 固定資產 | 二、四.6及六 | 長期負債合計 | 10,354 | 0.28 | 158,000 | 7.23 | ||||||
| 1501 | 土地 | 308,489 | 8.35 | 308,489 | 14.11 | ||||||||
| 1521 | 房屋及建築物 | 145,716 | 3.94 | 142,135 | 6.50 | 28xx | 其他負債 | ||||||
| 1531 | 機器設備 | 225,624 | 6.11 | 223,704 | 10.23 | 2810 | 應計退休金負債 | 二 | 2,866 | 0.08 | 3,509 | 0.16 | |
| 1551 | 運輸設備 | 21,947 | 0.59 | 17,200 | 0.79 | 2861 | 遞延所得稅負債 | 二及四.20 | 7,141 | 0.19 | 3,275 | 0.15 | |
| 1561 | 辦公設備 | 28,812 | 0.78 | 25,522 | 1.17 | 其他負債合計 | 10,007 | 0.27 | 6,784 | 0.31 | |||
| 成本合計 | 730,588 | 19.77 | 717,050 | 32.80 | |||||||||
| 15x9 | 減：累計折舊 | (273,454) | (7.40) | (240,330) | (10.99) | 負債合計 | 1,071,665 | 29.01 | 647,260 | 29.61 | |||
| 1672 | 預付設備款 | 8,794 | 0.24 | 10,236 | 0.46 | ||||||||
| 固定資產淨額 | 465,928 | 12.61 | 486,956 | 22.27 | 31xx | 股本 | 四.13 | ||||||
| 17xx | 無形資產 | 3110 | 普通股 | 1,046,076 | 28.31 | 846,076 | 38.70 | ||||||
| 1781 | 專門技術 | 二及四.7 | 375 | 0.01 | 1,275 | 0.06 | 32xx | 資本公積 | 四.14 | ||||
| 3210 | 修行股票溢價 | 1,054,480 | 28.54 | 225,416 | 10.31 | ||||||||
| 18xx | 其他資產 | 3213 | 轉換公司債轉換溢價 | 110,912 | 3.00 | 110,912 | 5.07 | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 六 | 22,141 | 0.60 | 30,072 | 1.38 | 3260 | 長期投資 | 228 | 0.01 | 168 | 0.01 | |
| 1848 | 催收款淨額 | 二及四.8 | - | - | - | - | 3281 | 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 0.09 | 3,463 | 0.16 | |
| 1887 | 受限制銀行存款 | 六 | - | - | 24,570 | 1.12 | 3310 | 保留盈餘 | |||||
| 其他資產合計 | 22,141 | 0.60 | 54,642 | 2.50 | 3350 | 法定盈餘公積 | 四.15 | 129,752 | 3.51 | 107,623 | 4.92 | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 四.16 | 246,459 | 6.67 | 206,812 | 9.46 | |||||||
| 34xx | 股東權益其他項目 | ||||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 二 | 41,360 | 1.12 | 44,099 | 2.02 | |||||||
| 3430 | 本認為退休金成本之淨損失 | (4,197) | (0.11) | - | - | ||||||||
| 3510 | 庫藏股票 | 二及四.17 | (5,743) | (0.15) | (5,743) | (0.26) | |||||||
| 股東權益合計 | 2,622,790 | 70.99 | 1,538,826 | 70.39 | |||||||||
| 資產總計 | $3,694,455 | 100.00 | $2,186,086 | 100.00 | 負債及股東權益總計 | $3,694,455 | 100.00 | $2,186,086 | 100.00 |
會計主管：蔡千群
佳龍科技工程股份有限公司
損益表
民國九十九年一月一日至六月三十日
及民國九十八年一月一日至六月三十日
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
| 代碼 | 項目 | 附註 | 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | $3,527,711 | 99.62 | $1,901,203 | 99.46 | |
| 4110 | 銷貨收入 | (14) | - | - | - | |
| 4170 | 減:銷貨退回及折讓 | 3,527,697 | 99.62 | 1,901,203 | 99.46 | |
| 銷貨收入淨額 | 13,505 | 0.38 | 10,412 | 0.54 | ||
| 4600 | 勞務收入 | 3,541,202 | 100.00 | 1,911,615 | 100.00 | |
| 營業收入淨額 | 二、四.18及五 | |||||
| 5000 | 營業成本 | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 五 | (3,324,302) | (93.87) | (1,764,875) | (92.32) |
| 5910 | 營業毛利 | 216,900 | 6.13 | 146,740 | 7.68 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (10,958) | (0.31) | (5,085) | (0.27) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | (38,873) | (1.10) | (27,961) | (1.46) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (976) | (0.03) | (1,480) | (0.08) | |
| 營業費用合計 | (50,807) | (1.44) | (34,526) | (1.81) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 166,093 | 4.69 | 112,214 | 5.87 | |
| 7100 | 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 724 | 0.02 | 182 | 0.01 | |
| 7121 | 採權益法認列之投資收益 | 二及四.5 | 3,293 | 0.09 | 21,975 | 1.15 |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 二 | - | - | 33 | - |
| 7160 | 兌換利益 | 二 | 2,700 | 0.08 | - | - |
| 7480 | 其他收入 | 127 | - | 222 | 0.01 | |
| 營業外收入及利益合計 | 6,844 | 0.19 | 22,412 | 1.17 | ||
| 7500 | 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | - | - | (2,861) | (0.15) | |
| 7560 | 兌換損失 | 二 | - | - | (4,063) | (0.21) |
| 營業外費用及損失合計 | - | - | (6,924) | (0.36) | ||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 172,937 | 4.88 | 127,702 | 6.68 | |
| 8110 | 所得稅費用 | 二及四.20 | (29,914) | (0.84) | (33,990) | (1.78) |
| 9600 | 本期淨利 | $143,023 | 4.04 | $93,712 | 4.90 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 二及四.21 | ||||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | $1.66 | $1.51 | |||
| 8110 | 所得稅費用 | (0.29) | (0.40) | |||
| 9600 | 本期淨利 | $1.37 | $1.11 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 二及四.21 | ||||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | $1.65 | $1.51 | |||
| 8110 | 所得稅費用 | (0.28) | (0.40) | |||
| 9600 | 本期淨利 | $1.37 | $1.11 |
董事長：吳耀勳
經理人：吳界欣
會計主管：蔡千群
佳龍科技工程股份有限公司
股東權益變動表
民國九十九年一月一日至六月三十日
及民國九十八年一月一日至六月三十日
(金額均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 附註 | 股 本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 累積換算調整數 | 未認列為退休金成本之淨損失 | 庫藏股票 | 合 計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||||||
| 民國九十八年一月一日餘額 | $855,776 | $343,815 | $91,785 | $261,643 | $45,195 | $- | $(42,269) | $1,555,945 | |
| 九十七年度盈餘指撥及分配(註1) | 四.16 | 15,838 | (15,838) | - | |||||
| 法定盈餘公積 | (109,735) | (109,735) | |||||||
| 現金股利 | (1,096) | (1,096) | |||||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | 36,526 | - | ||||||
| 註銷庫藏股票 | 二及四.17 | (9,700) | (3,856) | (22,970) | 93,712 | ||||
| 九十八年上半年度淨利 | 93,712 | ||||||||
| 民國九十八年六月三十日餘額 | $846,076 | $339,959 | $107,623 | $206,812 | $44,099 | $- | $(5,743) | $1,538,826 | |
| 民國九十九年一月一日餘額 | $1,046,076 | $1,169,023 | $107,623 | $334,388 | $37,257 | $(4,197) | $(5,743) | $2,684,427 | |
| 九十八年度盈餘指撥及分配(註2) | 四.16 | 22,129 | (22,129) | - | |||||
| 法定盈餘公積 | (208,823) | (208,823) | |||||||
| 現金股利 | 60 | ||||||||
| 未按持股比例認購長期股權投資 | 二 | 60 | 4,103 | 4,103 | |||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | 143,023 | |||||||
| 九十九年上半年度淨利 | 143,023 | ||||||||
| 民國九十九年六月三十日餘額 | $1,046,076 | $1,169,083 | $129,752 | $246,459 | $41,360 | $(4,197) | $(5,743) | $2,622,790 |
註1：董監酬勞7,127仟元及員工紅利7,127仟元已於損益表中扣除。
註2：董監酬勞5,975仟元及員工紅利13,941仟元已於損益表中扣除。
董事長：吳耀勳
經理人：吳界欣
會計主管：蔡千群
佳龍科技工程股份有限公司
現金流量表
民國九十九年一月一日至六月三十日
及民國九十八年一月一日至六月三十日
(金額均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | 項 目 | 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | 投資活動之現金流量: | ||||
| 本期淨利 | $143,023 | $93,712 | 受限制銀行存款(增加)減少 | - | (8) |
| 調整項目: | 增加採權益法之長期投資 | (1,000) | - | ||
| 折舊費用 | 16,062 | 17,356 | 購置固定資產 | (4,444) | (217,446) |
| 各項攤提 | 450 | 450 | 出售固定資產價款 | - | 33 |
| 按權益法認列之投資收益 | (3,293) | (21,975) | 存出保證金(增加)減少 | (9,429) | (9,840) |
| 處分固定資產利益 | - | (33) | 投資活動之淨現金流入(出) | (14,873) | (227,261) |
| 應收票據淨額(增加)減少 | (1,695) | (604) | |||
| 應收帳款淨額(增加)減少 | 2,595 | 148,420 | 融資活動之現金流量: | ||
| 應收帳款－關係人淨額(增加)減少 | (17) | - | 舉借(償還)短期借款 | 350,000 | (80,000) |
| 其他應收款(增加)減少 | - | 773 | 舉借(償還)長期借款 | - | 158,000 |
| 其他應收款－關係人淨額(增加)減少 | (13) | 977 | 融資活動之淨現金流入(出) | 350,000 | 78,000 |
| 存貨淨額(增加)減少 | (260,743) | 175,989 | |||
| 預付款項(增加)減少 | (28,785) | 1,585 | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 183,023 | 305,008 |
| 其他流動資產(增加)減少 | (6,279) | (297) | 期初現金及約當現金餘額 | 957,601 | 139,915 |
| 遞延所得稅資產－流動(增加)減少 | (1,865) | (562) | 期末現金及約當現金餘額 | $1,140,624 | $444,923 |
| 遞延所得稅資產－非流動(增加)減少 | - | 889 | |||
| 應付票據增加(減少) | (4,475) | (6,959) | 現金流量資訊之補充揭露: | ||
| 應付帳款增加(減少) | 50,473 | 11,894 | 本期支付利息(不含資本化之利息) | $- | $2,861 |
| 應付帳款－關係人增加(減少) | (5,842) | (3,807) | 本期支付所得稅 | $46,272 | $12,940 |
| 應付所得稅增加(減少) | (14,534) | 17,636 | |||
| 應付費用增加(減少) | (5,824) | 14,240 | 支付現金購置固定資產 | ||
| 其他應付款增加(減少) | - | 2,683 | 購置固定資產 | $5,006 | $217,231 |
| 其他流動負債增加(減少) | (31,383) | (1,185) | 應付設備款(增加)減少 | (562) | 215 |
| 遞延所得稅負債－流動增加(減少) | - | (188) | 支付現金 | $4,444 | $217,446 |
| 遞延所得稅負債－非流動增加(減少) | 41 | 3,275 | |||
| 不影響現金流量之投資及融資活動: | |||||
| 應付股利增加(減少)數 | $208,823 | $109,735 | |||
| 營業活動之淨現金流入(出) | (152,104) | 454,269 | 累積換算調整數增加(減少) | $4,103 | $(1,096) |
財務報表附註
民國九十九年六月三十日
及民國九十八年六月三十日
一、公司沿革及業務
本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。民國九十九及九十八年六月三十日之員工人數分別為144人及151人。
本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明及衡量基礎如下：
(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。
171
2. 約當現金
3. 金融資產及金融負債
公平價值變動列入損益之金融資產
4. 備抵呆帳
5. 存貨
九十八年一月一日前之存貨係存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，
172
在製品、製成品及商品存貨部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。
自九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低評價。
為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所產生之成本如下：
原物料 —以實際進貨成本，採加權平均法。
在製品及製成品 —包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用係以正常產能分攤。在製品及製成品採加權平均法。
淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。
- 採權益法之長期投資
(3) 對具有重大影響力但未達控制能力之被投資公司，因意圖繼續支持被投資公司或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，而按權益法繼續認列投資損失，以致對被投資公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時則列為負債。對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，則全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額。
173
- 固定資產
| 房屋及建築物 | 3 | - | 50 | 年 |
|---|---|---|---|---|
| 機器設備 | 3 | - | 15 | 年 |
| 運輸設備 | 5 | - | 6 | 年 |
| 辦公設備 | 3 | - | 10 | 年 |
- 無形資產
靶材生產技術
5 年
- 資產減損
174
10.退休金
本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。
11.收入認列方法
12.現金增值依公司法規定保留部份股份供員工認購
本公司辦理現金增資，依據公司法第二百六十七條規定保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購，並依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及財團法人中華民國會計研究發展基金會之規定，依給與日衡量所給予權益商品之公平價值，認列為薪資費用。
13.員工分紅及董監酬勞
依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布(96)基秘字第052號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。
14.所得稅費用
175
備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。
配合九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。
本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司自民國九十九年度起適用之所得稅率將改為百分之二十；又依據民國九十九年六月十五日新公布之所得稅法修正條文，本公司自九十九年度起適用之所得稅率改為百分之十七。
-
每股盈餘
-
庫藏股票
176
17.政府補助之會計處理
本公司取得與資產有關之政府捐助，依規定以合理有效之方法配合其相關成本之預期發生期間認列為捐助收入，但如無合理而有系統之方法分期認列政府捐助，則於收到捐助時一次認列。
三、會計變動之理由及其影響
本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定。主要修訂為：1. 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應逐項比較之；2. 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成本；3. 異常製造成本及跌價損失〔或回升利益〕應認列為銷貨成本。此項改變對本公司民國九十八年上半年度減少 918 仟元及每股盈餘減少 0.01 元。
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 現 金 | $50 | $50 |
| 活期及支票存款 | 1,140,574 | 444,873 |
| 合 計 | $1,140,624 | $444,923 |
- 應收票據淨額
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | $8,753 | $4,678 |
| 減：備抵呆帳 | - | - |
| 淨額 | $8,753 | $4,678 |
- 應收帳款淨額
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 應收帳款 | $376,538 | $196,938 |
| 減：備抵呆帳 | (1,376) | (1,376) |
| 淨額 | $375,162 | $195,562 |
177
- 存貨淨額
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 原 料 | $701,205 | $481,926 |
| 在 製 品 | 121,407 | 23,919 |
| 製 成 品 | 468,690 | 171,850 |
| 商 品 | 29 | 2,928 |
| 合 計 | 1,291,331 | 680,623 |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | (33,491) | (918) |
| 淨 額 | $1,257,840 | $679,705 |
(2)本公司民國九十九及九十八年一月一日至六月三十日止，認列銷貨成本包含存貨跌價損失 22,384 仟元及 918 元。
(3)民國九十九及九十八年六月三十日存貨投保金額均為 53,000 仟元。
(4)民國九十九及九十八年六月三十日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。
(1)民國九十九及九十八年六月三十日長期股權投資明細如下：
| 被投資公司 | 持有股數 | 原始取得成本 | 期末帳面價值 | 持股比例 | 投資(損)益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 99.06.30 | |||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 2,977,000 股 | $29,770 | $41,377 | 99.23% | $(3,104) |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 600,000 股 | 6,000 | 5,863 | 60.00% | (112) |
| SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. | 7,005,365 股 | 200,683 | 284,219 | 100.00% | 6,509 |
| 合 計 | $331,459 | $3,293 |
178
98.06.30
| 昌蒲實業股份有限公司 | 2,977,000 股 | $29,770 | $47,903 | 99.23% | $2,045 |
|---|---|---|---|---|---|
| SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. | 7,005,365 股 | 200,683 | 261,326 | 100.00% | 19,930 |
| 合計 | $309,229 | $21,975 |
(2)本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付16,000仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為1,290,000股，總價款為12,900仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項3,100仟元。
本公司另於民國八十九年度以現金16,870仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份1,687,000股。
本期依持股比例認列昌蒲實業股份有限公司之未認列為退休金成本之淨損失4,197仟元。
(3)本公司於民國九十三年間陸續匯出美金計1,599仟元(折合新台幣為53,824仟元)投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司，另本公司於民國九十四年間陸續匯出美金計1,001仟元(折合新台幣為33,508仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣23,645仟元作價美金1,077仟元作為投資款。
另本公司於民國九十五年度間陸續匯出美金計1,001仟元(折合新台幣為32,678仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣28,343仟元作價美金1,209仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。
另本公司於民國九十六年上半年間陸續匯出美金計79仟元(折合新台幣為2,609仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣26,076仟元作價美金1,040仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。
(4)本公司於民國九十八年間匯款5,000仟元投資設立龍蒲應用材料股份有限公司，取得500,000股，每股10元，持股比例為 100%，是項投資案業已於民國九十八年十二月設立登記完成。
179
龍蒲應用材料股份有限公司於民國九十九年辦理現金增資 5,000 仟元，本公司僅增加投資 1,000 仟元，取得 100,000 股，持股比例自 100%降低為 60%，並認列未按持股比例認購產生之資本公積 60 仟元。
(5)採權益法評價之長期投資，係按該被投資公司經會計師查核簽證之同期財務報表認列投資損益。
(6)本公司因持有昌蒲實業股份有限公司、龍蒲應用材料股份有限公司及 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.股權百分之五十以上，故依金管證六字第〇九六〇〇三四二一七號規定予以編製合併財務報表。
(7)上述長期投資均無提供作為擔保或質押之情形。
- 固定資產
(1)固定資產之累計折舊明細如下：
| 項目 | 99.06.30 | 98.06.30 |
|---|---|---|
| 房屋及建築物 | $55,078 | $47,823 |
| 機器設備 | 187,551 | 167,611 |
| 運輸設備 | 12,394 | 10,150 |
| 辦公設備 | 18,431 | 14,746 |
| 合 計 | $273,454 | $240,330 |
(2)民國九十九及九十八年六月三十日固定資產投保金額分別為 106,000 仟元及 98,000 仟元。
(3)民國九十九及九十八年上半年度皆無利息資本化之情形。
(4)有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。
- 專門技術
| 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $4,500 | $4,500 |
| 本期增加-單獨取得 | - | - |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 4,500 | 4,500 |
180
累計攤銷：
| 期初餘額 | 3,675 | 2,775 |
| --- | --- | --- |
| 本期增加-單獨取得 | 450 | 450 |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 4,125 | 3,225 |
| 帳面餘額 | $375 | $1,275 |
-
催收款淨額
| | 99.06.30 | 98.06.30 |
| --- | --- | --- |
| 催收款 | $1,653 | $1,653 |
| 減：備抵呆帳 | (1,653) | (1,653) |
| 淨額 | $- | $- | -
短期借款
(1)短期借款明細如下：
| | 99.06.30 | 98.06.30 |
| --- | --- | --- |
| 信用借款(一年內到期) | $350,000 | $60,000 |
| 擔保借款(一年內到期) | - | 70,000 |
| 合計 | $350,000 | $130,000 |
(2)民國九十九及九十八年六月三十日短期借款之利率區間分別為 0.80%~0.90% 及 1.44%~1.74% 。
(3)有關質押資產情形請參閱附註六。
- 長期借款
(1)民國九十九年六月三十日未有長期借款餘額，而民國九十八年六月三十日長期借款明細如下：
| 債權人 | 借款性質 | 契約期限 | 利率 | 借款金額 | 償還辦法 |
|---|---|---|---|---|---|
| 台灣中小企銀 | 擔保借款 | 98.02.26- | 2.155%- | $158,000 | 註 1 |
| -中壢分行 | 113.02.26 | 2.755% | |||
| 合 計 | 158,000 | ||||
| 減：一年內到期之長期借款 | - | ||||
| 一年以上到期之長期借款 | $158,000 |
181
註 1：自民國 101 年 3 月 26 日起開始償還第一期本金，以後每 1 個月為一期，共分 144 期平均償還本金，惟已於民國九十八年度提前清償完畢。
(2) 有關質押資產情形請參閱附註六。
- 長期遞延收入
桃園縣政府為促進環保產業發展，乃與本公司簽討桃園縣政府環保科技園區補助契約書規定，本公司於取得土地後，由該機關補助本公司第一期款新台幣 10,354 仟元之產業發展促進基金，帳列長期遞延收入項下，並待廠房建造完成後，依廠房耐用年限分期認列補助收入，其增減變動情形如下：
| 九十九年上半年度 | |
|---|---|
| 期初金額 | $(10,354) |
| 本期增加 | - |
| 本期認列利益 | - |
| 期末金額 | $(10,354) |
- 退休金
本公司民國九十九及九十八年上半年度認列之淨退休金成本組成明細如下：
| 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $105 | $328 |
| 利息成本 | 68 | 31 |
| 退休基金資產之預期報酬 | (48) | (50) |
| 淨攤銷數與遞延數 | (20) | (179) |
| 淨退休金成本 | $105 | $130 |
本公司民國九十九及九十八年上半年度依勞工退休金條例負擔之員工退休金計分別計 1,534 仟元及 1,300 仟元，其中尚未提撥 496 仟元及 457 仟元期末帳列應付費用項下。
- 股本
民國九十八年一月一日止，本公司額定股本為 1,500,000 仟元，業已發行股本為 855,776 仟元，每股面額 10 元，分為 85,577,621 股。
182
本公司於民國九十八年三月十七日經董事會決議註銷庫藏股而減資9,700仟元，並決議以同年三月二十三日為減資基準日，該項減資案業奉經濟部經授中字第〇九八〇一〇六五六九〇號函核准在案。減資後額定股本為1,500,000仟元，業已發行股本為846,076仟元，每股面額10元，分為84,607,621股。
本公司於民國九十八年六月十六日經董事會決議辦理現金增資，並於同年十月五日擬訂辦理現金增資136,000仟元，每股發行價格54元，增資基準日為民國九十八年十月二日。另本公司民國九十八年十月二十一日經董事會決議以私募方式辦理現金增資64,000仟元，並於同年十月二十九日經董事會決議每股發行價格45元，增資基準日為民國九十八年十一月二十日。前述現金增資案均已完成變更登記。截至民國九十九年六月三十日止，業已發行股本為1,046,076仟元，每股面額10元，分為104,607,621股。
- 資本公積
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 普通股股票溢價 | $1,054,480 | $225,416 |
| 轉換公司債轉換溢價 | 110,912 | 110,912 |
| 長期投資 | 228 | 168 |
| 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 3,463 |
| 合 計 | $1,169,083 | $339,959 |
- 法定盈餘公積
183
16. 盈餘分配及股利政策
(1)盈餘分配：
本公司於民國九十七年六月二十五日經股東會決議修訂後之盈餘分配及股利政策如下：
- 員工紅利百分之五至百分之十二。
- 董事監察人酬勞百分之三至百分之五。
- 股東紅利就一至二款之數額分配後，加計以前年度之未分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議。
(2)有關民國九十八年度盈餘分配議案如下：
| 項 目 | 98 年度盈餘分配案 | 差異數 | 差異原因說明 | |
|---|---|---|---|---|
| 99 年 6 月 14 日股東會決議通過 | 99 年 3 月 26 日董事會決議通過 | |||
| 董監事酬勞 | $5,975 | $5,975 | $- | - |
| 員工現金紅利 | $13,941 | $13,941 | - | - |
| 股東紅利 | ||||
| 現金 | $208,823 | $208,823 | - | - |
| 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘 | 2.51 | 2.51 | - | - |
(3)本公司自民國九十八年一月一日起適用員工分紅費用化之規定，經綜合考量股東權益及員工福利擬自民國九十八年度起之年度稅後盈餘中，佔列 5% 為員工紅利，及 5% 為董監酬勞，其發放方式依章程規定。
本公司依上述方式佔列民國九十九年上半年度暨九十八年上半年度員工紅利及董監酬勞分別為 6,459 仟元及 6,459 仟元暨 4,310 仟元及 4,310 仟元，另配發股票紅利之股數計算基礎係依民國九十九年度股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，認列為年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異且其差異金額非屬重大時，則列為決議年度之損益。
本公司民國九十七年度盈餘實際配發員工現金紅利 7,127 仟元及董監酬勞 7,127 仟元與民國九十七年度財務報表認列之員工紅利 7,412 仟元及董監酬勞 7,412 仟元之差異為 570 仟元，主係因估列與實際發放之百分比差異所致，業已列為民國九十八年度之損益。
本公司民國九十八年度盈餘實際配發員工現金紅利 13,941 仟元及董監酬勞 5,975 仟元與民國九十八年度財務報表認列之員工紅利 9,962 仟元及董監酬勞 9,962 仟元之差異為 8 仟元，主係因估列與實際發放之百分比差異所致，業已列為民國九十九年上半年度之損益。
本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
17.庫藏股票
本公司分別於民國九十七年十月八日經董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，其增減變動情形如下：
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 |
|---|---|---|---|---|
| 99.06.30 | ||||
| 轉讓予員工 | 196 仟股 | - 仟股 | - 仟股 | 196 仟股 |
| 98.06.30 | ||||
| 轉讓予員工 | 196 仟股 | - 仟股 | - 仟股 | 196 仟股 |
| 維護公司信用及股東權益 | 970 仟股 | - 仟股 | 970 仟股 | - 仟股 |
證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，若以民國九十九年六月三十日為計算基礎，買回股數最高上限為 10,461 仟股，收買股份金額最高上限為 1,430,691 仟元。本公司截至民國九十九年六月三十日止，買回之庫藏股票股數為 196 仟股，買回之庫藏股金額為 5,743 仟元。
185
本公司於民國九十八年三月十七日經董事會決議辦理註銷原為維護公司信用及股東權益所買回之庫藏股970仟股，減少之庫藏股金額為36,526仟元，並按股權比例沖減股本9,700仟元、資本公積一股票發行溢價2,584仟元、資本公積一轉換公司債溢價1,272仟元及未分配盈餘22,970仟元。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權...等權利，另所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉讓予員工，逾期未轉讓者，視為未發行股份，應辦理資本額變更登記。
18. 營業收入淨額
| 營業收入包括： | 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 |
|---|---|---|
| 商品銷售 | $3,527,711 | $1,901,203 |
| 提供勞務 | 13,505 | 10,412 |
| 小 計 | 3,541,216 | 1,911,615 |
| 減：銷貨退回與折讓 | (14) | - |
| 營業收入淨額 | $3,541,202 | $1,911,615 |
19. 用人及折舊費用
| 付費別
功能別 | 九十九年上半年度 | | | 九十八年上半年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $17,541 | $15,631 | $33,172 | $13,756 | $11,507 | $25,263 |
| 勞健保費用 | 1,512 | 1,324 | 2,836 | 1,495 | 950 | 2,445 |
| 退休金費用 | 781 | 858 | 1,639 | 813 | 617 | 1,430 |
| 其他用人費用 | 5,939 | 11,015 | 16,954 | 1,937 | 1,086 | 3,023 |
| 折舊費用 | 13,897 | 2,165 | 16,062 | 16,384 | 972 | 17,356 |
| 攤銷費用 | 450 | - | 450 | 450 | - | 450 |
20. 所得稅
(1) 遞延所得稅資產或負債：
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| ①遞延所得稅資產總額 | $5,737 | $562 |
| ②遞延所得稅負債總額 | $7,751 | $3,275 |
| ③遞延所得稅資產之備抵評價金額 | $- | $- |
186
| 99.06.30 | 98.06.30 | |||
|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異金額 | 所得稅影響金額 | 暫時性差異金額 | 所得稅影響金額 | |
| (2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異 | $257 | $44 | $257 | $51 |
| 存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | 33,491 | 5,693 | 918 | 184 |
| 未實現兌換損(益)之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異 | (3,590) | (610) | 640 | 128 |
| 呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | - | - | 996 | 199 |
| 投資利益之認列所產生之應課稅暫時性差異 | (42,008) | (7,141) | (16,376) | (3,275) |
| 99.06.30 | 98.06.30 | |||
| (3)遞延所得稅資產－流動 | $5,737 | $562 | ||
| 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 | - | - | ||
| 淨遞延所得稅資產－流動 | 5,737 | 562 | ||
| 遞延所得稅負債－流動 | (610) | - | ||
| 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $5,127 | $562 | ||
| 遞延所得稅資產－非流動 | $- | $- | ||
| 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 | - | - | ||
| 淨遞延所得稅資產－非流動 | - | - | ||
| 遞延所得稅負債－非流動 | (7,141) | (3,275) | ||
| 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $(7,141) | $(3,275) | ||
| (4)所得稅費用估算如下： | 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | ||
| 應付所得稅(當期所得稅費用) | $31,216 | $27,370 | ||
| 未實現兌換損益之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅(利益)費用 | 1,451 | (412) | ||
| 投資利益之認列所產生之遞延所得稅費用 | 1,106 | 4,982 | ||
| 存貨跌價損失之認列所產生遞延所得稅利益 | (3,805) | (229) | ||
| 呆帳費用之認列所產生之遞延所得稅利益 | - | (249) | ||
| 所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益 | - | (75) | ||
| 遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數 | (576) | (678) | ||
| 未分配盈餘加徵10%所得稅費用 | - | 3,281 | ||
| 以前年度高(低)估數 | 522 | - | ||
| 所得稅費用 | $29,914 | $33,990 |
187
(5)本公司民國九十七年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。
(6)有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $112,901 | $92,128 |
| 八十七年度以後未分配盈餘 | $334,388 | $261,643 |
| 九十八年度 | ||
| (預計) | 九十七年度 | |
| (實際) | ||
| 股東可扣抵稅額比率 | 33.76% | 35.21% |
- 每股盈餘
本公司為複雜資本結構，兌揭露基本及稀釋每股盈餘如下：
| 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | |
|---|---|---|
| 期初流通在外股數(已扣除庫藏股) | 104,411,621 | 84,411,621 |
| 本期流通在外加權平均股數 | 104,411,621 | 84,411,621 |
| 九十九年上半年度 | ||
| --- | --- | --- |
| 金額(分子) | ||
| (分母) | 每股盈餘(元) | |
| 稅前 | 稅後 | |
| 基本每股盈餘 | ||
| 屬於普通股股東之本期純益 | $172,937 | $143,023 |
| 具稀釋作用之員工分紅費用化影響 | $- | $- |
| 稀釋每股盈餘 | ||
| 屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響 | $172,937 | $143,023 |
188
| 九十八年上半年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額(分子) | 股數(分母) | 每股盈餘(元) | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||
| 基本每股盈餘 | |||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | $127,702 | $93,712 | 84,411,621 | $1.51 | $1.11 |
| 具稀釋作用之員工分紅費用化影響 | $- | $- | 91,409 | ||
| 稀釋每股盈餘 | |||||
| 屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響 | $127,702 | $93,712 | 84,503,030 | $1.51 | $1.11 |
五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 昌蒲實業股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 |
(二)與關係人間之重大交易事項：
1.銷貨：
| 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 | 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | $108 | -% | $53 | -% |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 223 | - | - | - |
| 合計 | $331 | -% | $53 | -% |
本公司為昌蒲實業股份有限公司處理之廢棄物，因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為採債權債務互抵後月結30-90天電匯收款，一般客戶則均為月結收取30-90天期票。另本公司銷售予佳龍環保科技(蘇州)有限公司之交易價格為特殊單一情況，故無法與其他客戶比較；至其對佳龍環保科技(蘇州)有限公司之收款條件為月結30天電匯收款，一般客戶則均為月結收取30-90天期票。
189
2.進貨：
| 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 | 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | $2,763 | 0.08% | $10,545 | 0.69% |
本公司自昌蒲實業股份有限公司所購買之一般事業廢棄物、廢金箔及金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至於對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為採債權債務互抵後月結 30-90 天電匯付款，一般廠商之付款條件則均為交貨後 3-5 天電匯或月結開立 30-90 天期票。
3.本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：
| 99.06.30 | 98.06.30 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔該科目百分比 | 金額 | 佔該科目百分比 | |
| (1)應收帳款： | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | $17 | -% | $- | -% |
| (2)其他應收款： | ||||
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | $13 | 1.98% | $- | -% |
| (3)應付帳款： | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | $700 | 0.18% | $7,300 | 4.76% |
| (4)應付費用 | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | $- | -% | $3,633 | 7.92% |
4.本公司與關係人之財產交易明細如下：
本公司民國九十九年度上半年度未有向關係人購買固定資產之情形，而九十八年上半年度向關係人購置固定資產明細如下：
| 資產種類 | 關係人 | 九十八年上半年度 |
|---|---|---|
| 機器設備 | 昌蒲實業股份有限公司 | $291 |
5.本公司民國九十九及九十八年上半年度委由關係人昌蒲實業股份有限公司代為清運費用金額分別為 1,134 仟元及 1,272 仟元，帳列製造費用－運費科目項下。
190
-
本公司民國九十九及九十八年上半年度委請關係人昌蒲實業股份有限公司加工金額分別為 7,365 仟元及 6,429 仟元，帳列製造費用－加工費項下。
-
本公司民國九十九及九十八年上半年度自關係人昌蒲實業股份有限公司購進之消耗品金額分別為 15 仟元及 0 仟元，帳列製造費用-消耗品費科目項下。
-
截至民國九十八年六月三十日止，本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保證日幣 278,000 仟元，並就背書保證額度提供定存單美金 750 仟元作為擔保，因屬或有負債性質，故未列入財務報表中。
-
本公司於民國九十九及九十八上半年度與關係人營業租賃交易如下：
(1)承租：
| 關係人名稱 | 租賃標的物 | 租賃起訖日期 | 租金支出 | 每月租金及收取方式 |
|---|---|---|---|---|
| 九十九年上半年度 | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 高雄市小港區長泰街 56 號 | 99.1.1~99.12.31 | $1,152 | 於 99.06.30 一次付清整年度租金。 |
| 九十年八上半年度 | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 高雄市小港區長泰街 56 號 | 98.1.1~98.12.31 | $1,152 | 於 98.06.30 一次付清整年度租金。 |
(2)出租：
| 關係人名稱 | 租賃標的物 | 租賃起訖日期 | 租金收入 | 每月租金及收取方式 |
|---|---|---|---|---|
| 九十九年上半年度 | ||||
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 桃園縣觀音鄉草漯村榮工南路 12 號 | 98.12.24~99.12.23 | $(12) | 於 99.06.30 一次付清整年度租金。 |
191
六、質押之資產
截至民國九十九及九十八年六月三十日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：
| 質 押 資 產 名 稱 | 金額 | 抵押機構 | 擔保性質 |
|---|---|---|---|
| 99.06.30 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $213,665 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款額度170,000仟元 |
| 固定資產－土地(成本) | 94,824 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度310,000仟元 |
| 固定資產－房屋及建築物(帳面價值) | 90,639 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度310,000仟元 |
| 存出保證金 | 1,000 | 財政部－高雄關稅局 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 5,000 | 台灣銀行－武昌分行 | 履約保證金 |
| 貿易部黃金買賣專戶 | |||
| 合 計 | $405,128 | ||
| 98.06.30 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $213,665 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款額度170,000仟元 |
| 固定資產－土地(成本) | 94,824 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度50,000仟元 |
| 固定資產－房屋及建築物(帳面價值) | 94,312 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度50,000仟元 |
| 存出保證金 | 3,000 | 全燃科技股份有限公司 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 1,000 | 財政部－台北關稅局 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 1,000 | 台灣銀行－武昌分行 | 履約保證金 |
| 貿易部黃金買賣專戶 | |||
| 受限制銀行存款 | 24,570 | 上海商業儲蓄銀行－台北分行 | 背書保證之擔保品(註) |
| 合 計 | $432,371 |
註：本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司借款背書保證日幣278,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟元作為擔保。
- 截至民國九十九年六月三十日止，本公司為投標押金開立23,860仟元之保證票據，因屬或有負債性質，故未列入財務報表之中。
192
八、重大之災害損失
無此情形。
九、重大之期後事項
十、其他
| 金融商品 | 99.06.30 | 98.06.30 | ||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $1,140,624 | $1,140,624 | $444,923 | $444,923 |
| 應收票據及帳款淨額(含關係人) | 383,932 | 383,932 | 200,240 | 200,240 |
| 其他應收款(含關係人) | 657 | 657 | 644 | 644 |
| 採權益法認列之長期股權投資 | 331,459 | 331,459 | 309,229 | 309,229 |
| 受限制銀行存款－非流動 | - | - | 24,570 | 24,570 |
| 存出保證金 | 22,141 | 22,141 | 30,072 | 30,072 |
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | 350,000 | 350,000 | 130,000 | 130,000 |
| 應付票據及帳款(含關係人) | 405,010 | 405,010 | 162,425 | 162,425 |
| 應付所得稅 | 31,144 | 31,144 | 30,699 | 30,699 |
| 應付費用 | 54,915 | 54,915 | 45,875 | 45,875 |
| 其他應付款 | - | - | 2,683 | 2,683 |
| 應付股利 | 208,823 | 208,823 | 109,735 | 109,735 |
| 應付設備款 | 759 | 759 | 10 | 10 |
| 長期借款 | - | - | 158,000 | 158,000 |
| 負債－衍生性 | ||||
| 無 |
A.公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款淨額(含關係人)、其他應收款(含關係人)、短期借款、
應付票據及帳款(含關係人)、應付所得稅、應付費用、其他應付款、應付股利及應付設備款。
(C)採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(D)長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，係因本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款利率應近似於市場利率。
B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別列示如下：
(1)
| 金融商品 | 公開報價決定之金額 | 評價方法估計之金額 | ||
|---|---|---|---|---|
| 99.06.30 | 98.06.30 | 99.06.30 | 98.06.30 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $1,140,624 | $444,923 | $- | $- |
| 應收票據及帳款淨額(含關係人) | - | - | 383,932 | 200,240 |
| 其他應收款(含關係人) | - | - | 657 | 644 |
| 受限制銀行存款－非流動 | - | 24,750 | - | - |
| 存出保證金 | - | - | 22,141 | 30,072 |
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | 350,000 | 130,000 | - | - |
| 應付票據及帳款(含關係人) | - | - | 405,010 | 162,425 |
| 應付所得稅 | - | - | 31,144 | 30,699 |
| 應付費用 | - | - | 54,915 | 45,875 |
| 其他應付款 | - | - | - | 2,683 |
| 應付股利 | - | - | 208,823 | 109,735 |
| 應付設備款 | - | - | 759 | 10 |
| 長期借款 | - | 158,000 | - | - |
| 負債－衍生性 | ||||
| 無 |
194
本公司於民國九十九及九十八年上半年度並無因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額。
(2). 本公司民國九十九及九十八年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 6,000 仟元及 5,000 仟元，金融負債均為 0 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 1,140,624 仟元及 469,493 仟元，金融負債分別為 350,000 仟元及 288,000 仟元。
(3). 本公司民國九十九及九十八年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 724 仟元及 182 仟元，及利息費用總額分別為 0 仟元 2,861 仟元。
- 財務風險資訊：
(A) 市場風險
本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司民國九十九年上半年度兌換損益約占本公司營收淨額比率為 0.08%。
(B) 信用風險
金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國九十九及九十八年上半年度均約為 3,029 仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。
(C) 流動性風險
(D) 利率變動現金流量風險
195
固定利率
| 存出保證金 | 1 年內
$6,000 |
| --- | --- |
浮動利率
| 現金及約當現金 | 1 年內
$1,140,624 |
| --- | --- |
| 短期借款 | 350,000 |
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
- 本公司對他人資金融通者：無。
- 本公司為他人背書保證者：無。
- 本公司期末持有有價證券者：詳附表一。
- 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司從事衍生性商品交易：無。
196
197
(二)轉投資事業相關資訊：
-
對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表二。
-
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：
2.1 對他人資金融通者：無。
2.2 為他人背書保證者：無。
2.3 期末持有有價證券者：詳附表三。
2.4 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.5 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.7 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.8 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.9 從事衍生性商品交易：無。
註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係採用係經會計師查核簽證之同期財務報表。
198
(3)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額：
| 銷貨 | 應收帳款 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 | 金額 | 佔該科目百分比 | |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | $223 | -% | $- | -% |
(4)財產交易金額及其所產生損益：無。
(5)票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：無。
依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，期中報表得不揭露部門別財務資訊。
199
期末持有有價證券
民國九十九年六月三十日
附表一
註：無公開市價者，依股權淨值填寫。
有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
民國九十九年六月三十日
附表二
註1：係按權益法認列之投資損失(3,492)仟元、逆流未實現銷貨毛利(636)仟元及已實現銷貨毛利1,024仟元。
註2：係按權益法認列之投資利益5,060仟元及股權淨值差異攤銷數1,449仟元。
註3：係按權益法認列之投資利益 USD106 仟元及股權淨值差異攤銷數 USD53 仟元。
201
Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
民國九十九年六月三十日
附表三
單位：美金仟元
| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 普通股：
佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | 採權益法之長期股權投資 | - | USD 9,301 | 80% | USD 12,435 | |
202
佳龍科技工程股份有限公司
會計師核閱報告
佳龍科技工程股份有限公司民國九十九年九月三十日及民國九十八年九月三十日之資產負債表，暨民國九十九年一月一日至九月三十日及民國九十八年一月一日至九月三十日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。
除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表之整體表示查核意見。
如財務報表附註四.5所述，佳龍科技工程股份有限公司民國九十九年九月三十日及民國九十八年九月三十日資產負債表所列採權益法之長期投資餘額(含預付長期投資款)分別為新台幣397,921仟元及新台幣316,126仟元，暨民國九十九年一月一日至九月三十日及民國九十八年一月一日至九月三十日投資收益分別為新台幣5,072仟元及新台幣34,186仟元，係以各該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表為依據。又如財務報表附註十一所述各該等被投資公司相關資訊亦未經會計師核閱。
依本會計師核閱結果，除上段所述各該等被投資公司財務報表倘經會計師核閱，對財務報表可能有所調整之影響及財務報表附註十一有關各該等被投資公司相關資訊未經會計師核閱外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則而須作修正之情事。
如財務報表附註三所述，佳龍科技工程股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。
此 致
張志銘
會計師
洪茂益
中華民國九十九年十月二十三日
203
資產負債表
民國九十九年九月三十日
及民國九十八年九月三十日
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
(金額均以新台幣仟元為單位)
| 資產 | 九十九年九月三十日 | 九十八年九月三十日 | 負債及股東權益 | 九十九年九月三十日 | 九十八年九月三十日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 11xx | 流動資產 | 21xx | 流動負債 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 二及四.1 | $731,571 | 21.50 | $354,799 | 15.36 | 2100 | 短期借款 | 四.9及六 | $350,000 | 10.28 | $220,000 | 9.53 |
| 1120 | 應收票據淨額 | 二及四.2 | 12,788 | 0.38 | 6,678 | 0.29 | 2120 | 應付票據 | 8,839 | 0.26 | 12,325 | 0.53 | |
| 1140 | 應收帳款淨額 | 二及四.3 | 416,179 | 12.23 | 209,878 | 9.09 | 2140 | 應付帳款 | 282,084 | 8.29 | 190,313 | 8.24 | |
| 1160 | 其他應收款 | 645 | 0.02 | 645 | 0.03 | 2150 | 應付帳款-關係人 | 五 | 2,275 | 0.07 | 12,894 | 0.56 | |
| 1180 | 其他應收款-關係人 | 五 | 13 | - | - | - | 2160 | 應付所得稅 | 二及四.20 | 19,637 | 0.58 | 29,243 | 1.27 |
| 1210 | 存貨淨額 | 二及四.4 | 1,244,272 | 36.56 | 839,843 | 36.36 | 2170 | 應付費用 | 二及四.16及五 | 58,551 | 1.72 | 42,192 | 1.83 |
| 1260 | 預付款項 | 74,329 | 2.18 | 45,483 | 1.97 | 2190 | 其他應付款-關係人 | 五 | 7,193 | 0.21 | 7,049 | 0.30 | |
| 1280 | 其他流動資產 | 14,793 | 0.43 | 11,097 | 0.48 | 2224 | 應付設備款 | 724 | 0.02 | 2,137 | 0.09 | ||
| 1286 | 遞延所得稅資產 | 二及四.20 | 9,996 | 0.29 | 1,126 | 0.05 | 2280 | 其他流動負債 | 463 | 0.01 | 1,908 | 0.08 | |
| 流動資產合計 | 2,504,586 | 73.59 | 1,469,549 | 63.63 | 流動負債合計 | 729,766 | 21.44 | 518,061 | 22.43 | ||||
| 14xx | 基金及投資 | 二及四.5 | 24xx | 長期負債 | |||||||||
| 1421 | 採權益法之長期投資 | 327,477 | 9.62 | 316,126 | 13.69 | 2420 | 長期借款 | 四.10及六 | - | - | 158,000 | 6.84 | |
| 1425 | 預付長期投資款 | 70,444 | 2.07 | - | - | 2460 | 長期遞延收入 | 二及四.11 | 10,354 | 0.31 | 10,354 | 0.45 | |
| 基金及投資合計 | 397,921 | 11.69 | 316,126 | 13.69 | 長期負債合計 | 10,354 | 0.31 | 168,354 | 7.29 | ||||
| 15xx | 固定資產 | 二、四.6、五及六 | 28xx | 其他負債 | |||||||||
| 1501 | 土地 | 308,489 | 9.06 | 308,489 | 13.36 | 2810 | 應計退休金負債 | 二 | 2,866 | 0.08 | 3,509 | 0.15 | |
| 1521 | 房屋及建築物 | 146,630 | 4.31 | 143,981 | 6.23 | 2861 | 遞延所得稅負債 | 二及四.20 | 7,361 | 0.22 | 5,443 | 0.24 | |
| 1531 | 機器設備 | 226,231 | 6.65 | 224,323 | 9.71 | 其他負債合計 | 10,227 | 0.30 | 8,952 | 0.39 | |||
| 1551 | 運輸設備 | 22,778 | 0.67 | 17,200 | 0.75 | ||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 28,554 | 0.84 | 28,000 | 1.21 | 負債合計 | 750,347 | 22.05 | 695,367 | 30.11 | |||
| 成本合計 | 732,682 | 21.53 | 721,993 | 31.26 | |||||||||
| 15x9 | 減：累計折舊 | (280,549) | (8.24) | (249,075) | (10.78) | 31xx | 股本 | 四.13 | |||||
| 1672 | 預付設備款 | 14,684 | 0.43 | 9,688 | 0.42 | 3110 | 普通股 | 1,046,076 | 30.73 | 846,076 | 36.64 | ||
| 固定資產淨額 | 466,817 | 13.72 | 482,606 | 20.90 | 32xx | 資本公積 | 四.14 | ||||||
| 17xx | 無形資產 | 3211 | 發行股票溢價 | 1,054,480 | 30.98 | 225,416 | 9.76 | ||||||
| 1781 | 專門技術 | 二及四.7 | 150 | - | 1,050 | 0.05 | 3213 | 轉換公司債轉換溢價 | 110,912 | 3.26 | 110,912 | 4.80 | |
| 3260 | 長期投資 | 220 | 0.01 | 168 | 0.01 | ||||||||
| 18xx | 其他資產 | 3281 | 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 0.10 | 3,463 | 0.15 | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 六 | 33,903 | 1.00 | 15,924 | 0.69 | 33xx | 保留盈餘 | |||||
| 1848 | 催收款淨額 | 二及四.8 | - | - | - | - | 3310 | 法定盈餘公積 | 四.15 | 129,752 | 3.81 | 107,623 | 4.66 |
| 1887 | 受限制銀行存款 | 五及六 | - | - | 24,086 | 1.04 | 3350 | 未分配盈餘 | 四.16 | 282,460 | 8.30 | 287,274 | 12.44 |
| 其他資產合計 | 33,903 | 1.00 | 40,010 | 1.73 | 3420 | 股東權益其他項目 | |||||||
| 3430 | 累積換算調整數 | 二 | 35,607 | 1.05 | 38,785 | 1.68 | |||||||
| 3510 | 未認列為退休金成本之淨損失 | 二及四.5 | (4,197) | (0.12) | - | ||||||||
| 庫藏股票 | 二及四.17 | (5,743) | (0.17) | (5,743) | (0.25) | ||||||||
| 股東權益合計 | 2,653,030 | 77.95 | 1,613,974 | 69.89 | |||||||||
| 資產總計 | $3,403,377 | 100.00 | $2,309,341 | 100.00 | 負債及股東權益總計 | $3,403,377 | 100.00 | $2,309,341 | 100.00 |
會計主管：蔡千群
損益表
民國九十九年一月一日至九月三十日
及民國九十八年一月一日至九月三十日
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
| 代碼 | 項目 | 附註 | 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $5,375,403 | 99.63 | $3,321,410 | 99.50 | |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | (14) | - | - | - | |
| 銷貨淨額 | 5,375,389 | 99.63 | 3,321,410 | 99.50 | ||
| 4600 | 勞務收入 | 19,923 | 0.37 | 16,790 | 0.50 | |
| 營業收入淨額 | 二、四.18及五 | 5,395,312 | 100.00 | 3,338,200 | 100.00 | |
| 5000 | 營業成本 | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 五 | (5,098,073) | (94.49) | (3,050,933) | (91.40) |
| 5910 | 營業毛利 | 297,239 | 5.51 | 287,267 | 8.60 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (15,718) | (0.29) | (9,892) | (0.30) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | (55,812) | (1.04) | (60,901) | (1.82) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (1,596) | (0.03) | (2,148) | (0.06) | |
| 營業費用合計 | (73,126) | (1.36) | (72,941) | (2.18) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 224,113 | 4.15 | 214,326 | 6.42 | |
| 7100 | 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 1,660 | 0.03 | 214 | 0.01 | |
| 7121 | 採權益法認列之投資收益 | 二及四.5 | 5,072 | 0.09 | 34,186 | 1.02 |
| 7480 | 其他收入 | 五 | 458 | 0.01 | 264 | 0.01 |
| 營業外收入及利益合計 | 7,190 | 0.13 | 34,664 | 1.04 | ||
| 7500 | 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | (821) | (0.01) | (4,229) | (0.13) | |
| 7530 | 處分固定資產損失 | 二 | - | - | (95) | - |
| 7560 | 兌換損失 | 二 | (14,250) | (0.26) | (10,724) | (0.32) |
| 營業外費用及損失合計 | (15,071) | (0.27) | (15,048) | (0.45) | ||
| 8900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 216,232 | 4.01 | 233,942 | 7.01 | |
| 8110 | 所得稅費用 | 二及四.20 | (37,208) | (0.69) | (59,768) | (1.79) |
| 9600 | 本期淨利 | $179,024 | 3.32 | $174,174 | 5.22 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 二及四.21 | ||||
| 8900 | 繼續營業單位稅前淨利 | $2.07 | $2.77 | |||
| 8110 | 所得稅費用 | (0.36) | (0.71) | |||
| 9600 | 本期淨利 | $1.71 | $2.06 | |||
| 9850 | 稀釋每股基本盈餘(元) | 二及四.21 | ||||
| 8900 | 繼續營業單位稅前淨利 | $2.07 | $2.77 | |||
| 8110 | 所得稅費用 | (0.36) | (0.71) | |||
| 9600 | 本期淨利 | $1.71 | $2.06 |
205
現金流量表
民國九十九年一月一日至九月三十日
及民國九十八年一月一日至九月三十日
(金額均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 99.01.01-99.09.30 | 98.01.01-98.09.30 | 項 目 | 99.01.01-99.09.30 | 98.01.01-98.09.30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | 投資活動之現金流量: | ||||
| 本期淨利 | $179,024 | $174,174 | 受限制銀行存款(增加)減少 | - | 476 |
| 調整項目: | 增加採權益法之長期投資 | (1,000) | - | ||
| 折舊費用 | 23,641 | 26,126 | 增加預付長期投資款 | (70,444) | - |
| 各項攤提 | 675 | 675 | 購置固定資產 | (12,947) | (219,868) |
| 處分固定資產(利益)損失 | - | 95 | 出售固定資產 | - | 34 |
| 按權益法認列之投資收益 | (5,072) | (34,186) | 存出保證金減少(增加) | (21,191) | 4,308 |
| 應收票據淨額(增加)減少 | (5,730) | (2,604) | 投資活動之淨現金流入(出) | (105,582) | (215,050) |
| 應收帳款淨額(增加)減少 | (38,422) | 134,104 | |||
| 其他應收款(增加)減少 | - | 772 | 融資活動之現金流量: | ||
| 其他應收款－關係人(增加)減少 | (13) | 977 | 舉借短期借款 | 350,000 | 10,000 |
| 存貨(增加)減少 | (247,175) | 15,851 | 舉借長期借款 | - | 158,000 |
| 預付款項(增加)減少 | (29,234) | (36,374) | 發放現金股利 | (208,823) | (109,735) |
| 其他流動資產(增加)減少 | (8,581) | (11,008) | 融資活動之淨現金流入(出) | 141,177 | 58,265 |
| 遞延所得稅資產－流動(增加)減少 | (6,734) | (1,126) | |||
| 遞延所得稅資產－非流動(增加)減少 | - | 889 | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (226,030) | 214,884 |
| 應付票據增加(減少) | (6,783) | (3,562) | 期初現金及約當現金餘額 | 957,601 | 139,915 |
| 應付帳款增加(減少) | (60,606) | 56,010 | 期末現金及約當現金餘額 | $731,571 | $354,799 |
| 應付帳款－關係人增加(減少) | (4,267) | 1,787 | |||
| 應付所得稅增加(減少) | (26,041) | 16,180 | 現金流量資訊之補充揭露: | ||
| 應付費用增加(減少) | (2,188) | 10,557 | 本期支付利息(不含資本化之利息) | $821 | $4,229 |
| 其他應付款增加(減少) | - | - | 本期支付所得稅 | $69,721 | $38,570 |
| 其他應付款－關係人增加(減少) | 7,193 | 7,049 | |||
| 其他流動負債增加(減少) | (31,573) | (326) | 支付現金購置固定資產 | ||
| 應計退休金負債增加(減少) | - | - | 購置固定資產 | $13,474 | $221,780 |
| 遞延所得稅負債－流動增加(減少) | - | (188) | 應付設備款(增加)減少 | (527) | (1,912) |
| 遞延所得稅負債－非流動增加(減少) | 261 | 5,443 | 支付現金 | $12,947 | $219,868 |
| 長期遞延收入增加(減少) | - | 10,354 | |||
| 營業活動之淨現金流入(出) | (261,625) | 371,669 | 不影響現金流量之投資及融資活動: | ||
| 累積換算調整數增加(減少) | $(1,650) | $(6,410) |
財務報表附註
民國九十九年九月三十日
及民國九十八年九月三十日
一、公司沿革及業務
本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。本公司主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。民國九十九及九十八年九月三十日之員工人數分別為140人及151人。
本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明及衡量基礎如下：
(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期
207
加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。
2. 約當現金
3. 金融資產及金融負債
公平價值變動列入損益之金融資產
4. 備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。
208
佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
- 存貨
九十八年一月一日前之存貨係存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品存貨部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。
自九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低評價。
原物料 —以實際進貨成本，採加權平均法。
在製品及製成品 —包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用係以正常產能分攤。在製品及製成品採加權平均法。
209
(4)凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司。本公司除依權益法評價外，並將其納入年度合併財務報表之編製個體。
7.固定資產
(1)固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之營業外收入及利益，至於處分固定資產損失則列為營業外費用及損失。
(2)折舊採平均法，依下列耐用年數提列：
其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值佔列耐用年限提列折舊。
8.無形資產
(1)本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。本公司評估無形資產耐用年限屬有限耐用年限。
(2)本公司無形資產採直線法，並按下列估計之有限耐用年數攤銷：
靶材生產技術
5 年
9.資產減損
210
減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。
10.退休金
本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。
退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提、未認列過渡性資產按十五年平均攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。
11.收入認列方法
12.現金增值依公司法規定保留部份股份供員工認購
13. 員工分紅及董監事酬勞
依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布(96)基秘字第052號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。
211
佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
14.所得稅費用
本公司佔列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，佔列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
配合九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者佔列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。
本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司自民國九十九年度起適用之所得稅率將改為百分之二十；又依據民國九十九年六月十五日新公布之所得稅法修正條文，本公司自九十九年度起適用之所得稅率改為百分之十七。
15.每股盈餘
16.庫藏股票
212
- 政府補助之會計處理
本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定。主要修訂為：1. 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應逐項比較之；2. 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成本；3. 異常製造成本及跌價損失〔或回升利益〕應認列為銷貨成本。此項改變對本公司民國九十八年前三季淨利減少 918 仟元及每股盈餘減少 0.01 元。
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| 現金 | $50 | $50 |
| 活期及支票存款 | 726,521 | 354,749 |
| 定期存款 | 5,000 | - |
| 合計 | $731,571 | $354,799 |
- 應收票據淨額
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | $12,788 | $6,678 |
| 減：備抵呆帳 | - | - |
| 淨額 | $12,788 | $6,678 |
- 應收帳款淨額
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| 應收帳款 | $417,555 | $211,254 |
| 減：備抵呆帳 | (1,376) | (1,376) |
| 淨額 | $416,179 | $209,878 |
213
- 存貨淨額
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| 原 料 | $764,904 | $680,972 |
| 在 製 品 | 20,530 | 20,463 |
| 製 成 品 | 505,560 | 138,998 |
| 商 品 | 29 | 328 |
| 合 計 | 1,291,023 | 840,761 |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | (46,751) | (918) |
| 淨 額 | $1,244,272 | $839,843 |
(2)本公司民國九十九及九十八年一月一日至九月三十日止，認列銷貨成本包含存貨跌價損失35,644仟元及918仟元。
(3)民國九十九及九十八年九月三十日存貨投保金額均為53,000仟元。
(4)民國九十九及九十八年九月三十日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。
5.採權益法之長期投資
(1)民國九十九及九十八年九月三十日長期股權投資明細如下：
| 被投資公司 | 持有股數 | 原始取得成本 | 期末帳面價值 | 持股比例 | 投資(損)益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 99.09.30 | |||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 2,977,000股 | $29,770 | $41,859 | 99.23% | $(2,621) |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 600,000股 | 6,000 | 5,858 | 60.00% | (109) |
| SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. | 7,005,365股 | 200,683 | 279,760 | 100.00% | 7,802 |
| 合 計 | $327,477 | $5,072 |
214
預付長期投資款
| SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. | $70,444 | $- | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 98.09.30 | |||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 2,977,000 股 | $29,770 | $49,273 | 99.23% | $3,415 |
| SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. | 7,005,365 股 | 200,683 | 266,853 | 100.00% | 30,771 |
| 合計 | $316,126 | $34,186 |
(2)本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付16,000仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為1,290,000股，總價款為12,900仟元，除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項3,100仟元。
本公司另於民國八十九年度以現金16,870仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發行之股份1,687,000股。
本期依持股比例認列昌蒲實業股份有限公司之未認列為退休金成本之淨損失4,197仟元。
(3)本公司於民國九十三年間陸續匯出美金計1,599仟元(折合新台幣為53,824仟元)投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司，另本公司於民國九十四年間陸續匯出美金計1,001仟元(折合新台幣為33,508仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣23,645仟元作價美金1,077仟元作為投資款。
另本公司於民國九十五年度間陸續匯出美金計1,001仟元(折合新台幣為32,678仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣28,343仟元作價美金1,209仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。
另本公司於民國九十六年度間陸續匯出美金計79仟元(折合新台幣為2,609仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣26,076仟元作價美金1,040仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。
另本公司於民國九十九年八月二日匯出美金2,200仟元(折合新台幣70,444仟元)
215
經由第三地區投資事業汶萊 Super Dragon International Co., Ltd. 受讓朱金盾原經經濟部投資審議委員會核准且已實行之香港 CHI CHANG TECHNOLOGY COMPANY 所持有佳龍環保科技(蘇州)有限公司之 20% 股權，並間接投資大陸地區，是項投資案業奉民國九十九年七月二十八日經審二字第〇九九〇〇二八一四一〇號函經濟部投資審議委員會核准在案，惟截至民國九十九年九月三十日，科技(蘇州)有限公司 未完成變更登記，故帳列長期預付投資款項下。
另本公司於民國九十九年前三季陸續匯出美金計 2,200 仟元(折合新台幣為 70,444 仟元)投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。
(4) 本公司於民國九十八年間匯款 5,000 仟元投資設立龍蒲應用材料股份有限公司，取得 500,000 股，每股 10 元，持股比例為 100%，是項投資案業已於民國九十八年十二月設立登記完成。
龍蒲應用材料股份有限公司於民國九十九年辦理現金增資 5,000 仟元，本公司僅增加投資 1,000 仟元，取得 100,000 股，持股比例自 100% 降低為 60%，並認列未按持股比例認購產生之資本公積 52 仟元。
(5) 上述採權益法評價之長期投資，係採用該被投資公司未經會計師核閱之同期財務報表認列投資損益。
(6) 上述民國九十九及九十八年第三季均持有昌蒲實業股份有限公司及 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 股權達百分之五十以上，另於民國九十九年第三季持有 蒲應用材料股份有限公司故依金管證六字第〇九六〇〇三四二一七號令規定予以編製合併財務報表。
(7) 上述長期投資均無提供作為擔保或質押之情形。
- 固定資產
| 項目 | 99.09.30 | 98.09.30 |
|---|---|---|
| 房屋及建築物 | $56,736 | $49,616 |
| 機器設備 | 191,905 | 173,208 |
| 運輸設備 | 13,053 | 10,595 |
| 辦公設備 | 18,855 | 15,656 |
| 合 計 | $280,549 | $249,075 |
(2) 民國九十九及九十八年九月三十日固定資產投保保險金額分別為 106,000 仟元及 98,000 仟元。
(3) 民國九十九及九十八年前三季皆無利息資本化之情形。
- 專門技術
| 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $4,500 | $4,500 |
| 本期增加-單獨取得 | - | - |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 4,500 | 4,500 |
| 累計攤銷： | ||
| 期初餘額 | 3,675 | 2,775 |
| 本期增加-單獨取得 | 675 | 675 |
| 本期減少-到期除列 | - | |
| 期末餘額 | 4,350 | 3,450 |
| 帳面餘額 | $150 | $1,050 |
- 催收款淨額
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| 催收款 | $1,653 | $1,653 |
| 減：備抵呆帳 | (1,653) | (1,653) |
| 淨額 | $- | $- |
- 短期借款
(1) 短期借款明細如下：
217
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| 信用借款(一年內到期) | $350,000 | $60,000 |
| 擔保借款(一年內到期) | - | 160,000 |
| 合 計 | $350,000 | $220,000 |
(2)民國九十九及九十八年九月三十日短期借款之利率區間分別為 0.75%~0.9% 及 1.35%~1.74% 。
(3)有關質押資產情形請參閱附註六。
10. 長期借款
(1) 民國九十九年九月三十日未有長期借款餘額，而民國九十八年九月三十日長期借款明細如下：
| 債權人 | 借款性質 | 契約期限 | 利率 | 借款金額 | 償還辦法 |
|---|---|---|---|---|---|
| 台灣中小企銀 | 擔保借款 | 98.02.26- | 2.16%- | $158,000 | 註 1 |
| -中壢分行 | 113.02.26 | 2.80% | |||
| 減：一年內到期之長期借款 | - | ||||
| 一年以上到期之長期借款 | $158,000 |
註 1：自民國 101 年 3 月 26 日起開始償還第一期本金，以後每 1 個月為一期，共分 144 期平均償還本金。，惟已於民國九十八年度提前清償完畢。
(2) 有關質押資產情形請參閱附註六。
11. 長期遞延收入
桃園縣政府為促進環保產業發展，乃與本公司簽訂桃園縣政府環保科技園區補助契約書規定，本公司於取得土地後，由該機關補助本公司第一期款新台幣 10,354 併元之產業發展促進基金，帳列長期遞延收入項下，並待廠房建造完成後，依廠房耐用年限分期認列補助收入，其增減變動情形如下：
| 99.01.01~99.09.30 | |
|---|---|
| 期初金額 | $(10,354) |
| 本期增加 | - |
| 本期認列利益 | - |
| 期末金額 | $(10,354) |
12. 退休金
(1)本公司民國九十九及九十八年一月一日至九月三十日認列之淨退休金成本組成項目如下：
| 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $155 | $490 |
| 利息成本 | 102 | 46 |
| 退休基金資產之預期報酬 | (73) | (75) |
| 淨攤銷數與遞延數 | (29) | (268) |
| 淨退休金成本 | $155 | $193 |
(2)勞工退休金條列自民國九十四年七月一日施行後，本公司民國九十九及九十八年一月一日至九月三十日負擔之員工退休金分別計 2,317 仟元及 2,061 仟元，其中尚未提撥 521 仟元及 508 仟元帳列應付費用項下。
13. 股本
民國九十八年一月一日止，本公司額定股本為 1,500,000 仟元，業已發行股本為 855,776 仟元，每股面額 10 元，分為 85,577,621 股。
本公司於民國九十八年三月十七日經董事會決議註銷庫藏股而減資 9,700 仟元，並決議以同年三月二十三日為減資基準日，該項減資案業奉經濟部經授中字第〇九八〇一〇六五六九〇號函核准在案。減資後額定股本為 1,500,000 仟元，業已發行股本為 846,076 仟元，每股面額 10 元，分為 84,607,621 股。
本公司於民國九十八年六月十六日經董事會決議辦理現金增資，並於同年十月五日擬訂辦理現金增資 136,000 仟元，每股發行價格 54 元，增資基準日為民國九十八年十月二日。另本公司民國九十八年十月二十一日經董事會決議以私募方式辦理現金增資 64,000 仟元，並於同年十月二十九日經董事會決議每股發行價格 45 元，增資基準日為民國九十八年十一月二十日。前述現金增資案均已完成變更登記。截至民國九十九年九月三十日止，業已發行股本為 1,046,076 仟元，每股面額 10 元，分為 104,607,621 股。
14. 資本公積
(1)資本公積明細如下：
219
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| 普通股股票溢價 | $1,054,480 | $225,416 |
| 轉換公司債轉換溢價 | 110,912 | 110,912 |
| 長期投資 | 220 | 168 |
| 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 3,463 |
| 合 計 | $1,169,075 | $339,959 |
(2)依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(3)以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
-
法定盈餘公積
-
盈餘分配及股利政策
(1) 盈餘分配：
220
(2)有關民國九十八年度盈餘分配議案如下：
| 項目 | 98年度盈餘分配案 | 差異數 | 差異原因說明 | |
|---|---|---|---|---|
| 99年6月14日股東會決議通過 | 99年3月26日董事會決議通過 | |||
| 董監事酬勞 | $5,975 | $5,975 | $- | - |
| 員工現金紅利 | $13,941 | $13,941 | - | - |
| 股東紅利 | ||||
| 現金 | $208,823 | $208,823 | - | - |
| 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘 | 2.51 | 2.51 | - | - |
(3) 本公司自民國九十八年一月一日起適用員工分紅費用化之規定，經綜合考量股東權益及員工福利擬自民國九十八年度起之年度稅後盈餘中，估列 5% 為員工紅利，及 5% 為董監酬勞，其發放方式依章程規定。
本公司依上述方式估列民國九十九年前三季暨九十八年前三季度員工紅利及董監酬勞分別為13,739仟元及15,676仟元，另配發股票紅利之股數計算基礎係依民國九十九年度股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，認列為年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異且其差異金額非屬重大時，則列為決議年度之損益。
本公司民國九十七年度盈餘實際配發員工現金紅利7,127仟元及董監酬勞7,127仟元與民國九十七年度財務報表認列之員工紅利7,412仟元及董監酬勞7,412仟元之差異為570仟元，主係因估列與實際發放之百分比差異所致，業已列為民國九十八年度之損益。
本公司民國九十八年度盈餘實際配發員工現金紅利13,941仟元及董監酬勞5,975仟元與民國九十八年度財務報表認列之員工紅利9,962仟元及董監酬勞9,962仟元之差異為8仟元，主係因估列與實際發放之百分比差異所致，業已列為民國九十九年一月一日至九月三十日之損益。
221
17. 庫藏股票
本公司分別於民國九十七年十月八日經董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，其增減變動情形如下：
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 |
|---|---|---|---|---|
| 99.09.30 | ||||
| 轉讓予員工 | 196 仟股 | - 仟股 | - 仟股 | 196 仟股 |
| 98.09.30 | ||||
| 轉讓予員工 | 196 仟股 | - 仟股 | - 仟股 | 196 仟股 |
| 維護公司信用及股東權益 | 970 仟股 | - 仟股 | 970 仟股 | - 仟股 |
證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，若以民國九十九年九月三十日為計算基礎，買回股數最高上限為 10,461 仟股，收買股份金額最高上限為 1,466,692 仟元。本公司截至民國九十九年九月三十日止，買回之庫藏股票股數為 196 仟股，買回之庫藏股金額為 5,743 仟元。
本公司於民國九十八年三月十七日經董事會決議辦理註銷原為維護公司信用及股東權益所買回之庫藏股 970 仟股，減少之庫藏股金額為 36,526 仟元，並按股權比例沖減股本 9,700 仟元、資本公積一股票發行溢價 2,584 仟元、資本公積一轉換公司債溢價 1,272 仟元及未分配盈餘 22,970 仟元。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權...等權利，另所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉讓予員工，逾期未轉讓者，視為未發行股份，應辦理資本額變更登記。
18. 營業收入淨額
222
| 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 | |
|---|---|---|
| 營業收入包括： | ||
| 商品銷售 | $5,375,403 | $3,321,410 |
| 提供勞務 | 19,923 | 16,790 |
| 合計 | 5,395,326 | 3,338,200 |
| 減：銷貨退回及折讓 | (14) | - |
| 營業收入淨額 | $5,395,312 | $3,338,200 |
19.用人及折舊費用
| 功能別
性質別 | 99.01.01~99.09.30 | | | 98.01.01~98.09.30 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $24,709 | $25,433 | $50,142 | $21,127 | $18,753 | $39,880 |
| 勞健保費用 | 2,237 | 2,044 | 4,281 | 2,294 | 1,540 | 3,834 |
| 退休金費用 | 1,136 | 1,336 | 2,472 | 1,261 | 993 | 2,254 |
| 其他用人費用 | 8,340 | 15,044 | 23,384 | 3,742 | 2,613 | 6,355 |
| 折舊費用 | 20,376 | 3,265 | 23,641 | 24,145 | 1,981 | 26,126 |
| 攤銷費用 | 675 | - | 675 | 675 | - | 675 |
20.所得稅
(1)遞延所得稅資產或負債：
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| ①遞延所得稅資產總額 | $9,996 | $1,126 |
| ②遞延所得稅負債總額 | $7,361 | $5,443 |
| ③遞延所得稅資產之備抵評價金額 | $- | $- |
| 99.09.30 | ||
| --- | --- | --- |
| 暫時性 | ||
| 差異金額 | 所得稅 | |
| 影響金額 | 暫時性 | |
| 差異金額 | 所得稅 | |
| 影響金額 | ||
| (2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異 | ||
| 逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減 | ||
| 除暫時性差異 | $257 | $44 |
| 未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | 11,789 | 2,004 | 3,623 | 725 |
|---|---|---|---|---|
| 投資利益之認列所產生之應課稅暫時性差異 | (43,302) | (7,361) | (27,216) | (5,443) |
| 呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | - | - | 833 | 167 |
| 存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | 46,751 | 7,948 | 918 | 183 |
| 99.09.30 | 98.09.30 | |||
| --- | --- | --- | ||
| (3) 遞延所得稅資產－流動 | $9,996 | $1,126 | ||
| 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 | - | - | ||
| 淨遞延所得稅資產－流動 | 9,996 | 1,126 | ||
| 遞延所得稅負債－流動 | - | - | ||
| 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $9,996 | $1,126 | ||
| 遞延所得稅資產－非流動 | $- | $- | ||
| 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 | - | - | ||
| 淨遞延所得稅資產－非流動 | - | - | ||
| 遞延所得稅負債－非流動 | (7,361) | (5,443) | ||
| 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $(7,361) | $(5,443) | ||
| (4) 所得稅費用估算如下： | 99.01.01-99.09.30 | 98.01.01-98.09.30 | ||
| --- | --- | --- | ||
| 應付所得稅(當期所得稅費用) | $43,159 | $51,544 | ||
| 未實現兌換損失之認列所產生遞延所得稅利益 | (1,163) | (1,158) | ||
| 投資利益之認列所產生之遞延所得稅費用 | 1,326 | 7,693 | ||
| 呆帳費用之認列所產生之遞延所得稅利益 | - | (208) | ||
| 存貨跌價損失之認列所產生遞延所得稅利益 | (6,060) | (230) | ||
| 未分配盈餘加徵10%所得稅費用 | - | 3,281 | ||
| 所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益 | - | (75) | ||
| 遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數 | (576) | (1,079) | ||
| 以前年度多估數 | 522 | - | ||
| 所得稅費用 | $37,208 | $59,768 |
(5) 本公司民國九十七年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。
(6) 截至民國九十八及九十七年九月三十日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：
(7)
224
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $61,687 | $92,136 |
| 八十七年度以後未分配盈餘 | $334,388 | $261,643 |
| 九十九年度 | ||
| (實際) | 九十八年度 | |
| (實際) | ||
| 股東可扣抵稅額比率 | 33.74% | 35.21% |
- 每股盈餘
| 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 | |
|---|---|---|
| 期初流通在外股數(已扣除庫藏股) | 104,411,621 | 股 84,411,621 股 |
| 本期流通在外加權平均股數 | 104,411,621 | 股 84,411,621 股 |
| 99.01.01~99.09.30 | ||
| --- | --- | --- |
| 金額(分子) | ||
| (分母) | 每股盈餘(元) | |
| 稅前 | 稅後 | |
| 基本每股盈餘 | ||
| 屬於普通股股東 | ||
| 之本期純益 | $216,232 | $179,024 |
| 具稀釋作用之員工 | ||
| 分紅費用化影響 | $- | $- |
| 稀釋每股盈餘 | ||
| 屬於普通股股東 | ||
| 之本期純益加潛在普通股之影響 | $216,232 | $179,024 |
| 98.01.01~98.09.30 | ||
| --- | --- | --- |
| 金額(分子) | ||
| (分母) | 每股盈餘(元) | |
| 稅前 | 稅後 | |
| 每股盈餘 | ||
| 屬於普通股股東 | ||
| 之本期純益 | $233,942 | $174,174 |
具稀釋作用之員工
分紅費用化影響 $- $- 132,173 股
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益加潛
在普通股之影響 $233,942 $174,174 84,543,794 股 $2.77 $2.06
五、關係人交易
(一) 關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 昌蒲實業股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 本公司之轉投資公司 |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 |
| 朱金盾 | 本公司監察人 |
(二)與關係人間之重大交易事項：
1.銷貨：
| 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 | 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | $108 | -% | $127 | -% |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 223 | - | - | - |
| 合計 | $331 | -% | $127 | -% |
本公司為昌蒲實業股份有限公司處理之廢棄物，因種類及純度不同，其處理價格有所差異，故無法與其他客戶比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之收款條件為採債權債務互抵後月結 30-90 天電匯收款，一般客戶則均為月結收取 30-90 天期票。另本公司銷售予佳龍環保科技(蘇州)有限公司之交易價格為特殊單一情況，故無法與其他客戶比較；至其對佳龍環保科技(蘇州)有限公司之收款條件為月結 30 天電匯收款，一般客戶則均為月結收取 30-90 天期票。
2.進貨：
| 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 | 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | $4,231 | 0.08% | $20,517 | 0.70% |
本公司自昌蒲實業股份有限公司所購買之一般事業廢棄物、廢金箔及金邊料，因其純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至於對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為採債權債務互抵後月結30-90天電匯付款，一般廠商支付貨款條件則均交貨後3-5天電匯付款或月結開立30-90天期票。
- 本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：
| 99.09.30 | 98.09.30 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔該科目百分比 | 金額 | 佔該科目百分比 | |
| (1)其他應收款： | ||||
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | $13 | 1.98% | $- | -% |
| (2)應付帳款： | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | $2,275 | 0.80% | $12,894 | 6.35% |
| (3)其他應付款： | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | $7,193 | 100.00% | $7,409 | 100.00% |
- 本公司民國九十九及九十八年前三季向關係人購置固定資產明細如下：
| 資產種類 | 關係人 | 金額 |
|---|---|---|
| 99.01.01~99.09.30 | ||
| 運輸設備 | 昌蒲實業股份有限公司 | $592 |
| 99.01.01~99.09.30 | ||
| 機器設備 | 昌蒲實業股份有限公司 | $291 |
- 本公司於民國九十九年前三季透過子公司 SUPER DRAGON INTERNATIONAL 受 CO., LTD. 讓朱金盾原經投資審議委員會核准並已實行，經由第三地區投資事業香港 CHI CHANG TECHNOLOGY COMPANY 所持有大陸地區投資事業佳龍環保科技(蘇州)有限公司 20% 股權，交易金額為美金 2,200 仟元。
227
-
本公司民國九十九及九十八年一月一日至九月三十日委由關係人昌蒲實業股份有限公司代為清運費用金額分別為1,578仟元及2,220仟元，帳列製造費用－運費科目項下。
-
本公司民國九十九及九十八年一月一日至九月三十日請關係人昌蒲實業股份有限公司加工金額分別為10,935仟元及10,991仟元，帳列製造費用－加工費項下。
-
本公司民國九十九及九十八年一月至九月自關係人昌蒲實業股份有限公司購進之消耗品金額分別為15仟元及0元，帳列製造費用-消耗品費科目項下。
-
本公司於民國九十九及九十八年前三季與關係人營業租賃交易如下：
(1)承租：
| 關係人名稱 | 租賃標的物 | 租賃起訖日期 | 租金支出 | 每月租金及收取方式 |
|---|---|---|---|---|
| 九十九年前三季 | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 高雄市小港區長泰街56號 | 99.1.1~99.12.31 | $1,152 | 於99.06.30一次付清整年度租金。 |
| 九十八年前三季 | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 高雄市小港區長泰街56號 | 98.1.1~98.12.31 | $864 | 於98.06.30一次付清整年度租金。 |
(2)出租：
| 關係人名稱 | 租賃標的物 | 租賃起訖日期 | 租金收入 | 每月租金及收取方式 |
|---|---|---|---|---|
| 九十九年前三季 | ||||
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 桃園縣觀音鄉草漯村榮工南路12號 | 98.12.24~99.12.23 | $12 | 於99.06.30一次付清整年度租金。 |
228
六、質押之資產
截至民國九十九及九十八年九月三十日止，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：
| 質押資產名稱 | 金額 | 抵押機構 | 擔保性質 |
|---|---|---|---|
| 99.09.30 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $213,665 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款額度170,000仟元 |
| 固定資產－土地(成本) | 94,824 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度310,000仟元 |
| 固定資產－房屋及建築物(帳面價值) | 89,894 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度310,000仟元 |
| 存出保證金 | 5,000 | 台灣銀行－武昌分行 | |
| 貿易部黃金買賣專戶 | 履約保證金 | ||
| 合計 | $403,383 | ||
| 98.09.30 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $213,665 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款額度170,000仟元 |
| 固定資產－土地(成本) | 94,824 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度50,000仟元 |
| 固定資產－房屋及建築物(帳面價值) | 94,365 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度50,000仟元 |
| 受限制銀行存款 | 24,086 | 上海商業儲蓄銀行－台北分行 | 背書保證之擔保品(註) |
| 存出保證金 | 3,000 | 全燃科技股份有限公司 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 1,000 | 財政部－台北關稅局 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 1,000 | 台灣銀行－武昌分行 | |
| 貿易部黃金買賣專戶 | 履約保證金 | ||
| 合計 | $431,940 |
截至民國九十九年九月三十日止，本公司為投標押金開立17,100仟元之保證票據，屬或有負債性質，故未列入財務報表之中。
229
八、重大災害損失
九、重大之期後事項
十、其他
| 金融商品 | 99.09.30 | 98.09.30 | ||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $731,571 | $731,571 | $354,799 | $354,799 |
| 應收票據及帳款淨額 | 428,967 | 428,967 | 216,556 | 216,556 |
| 其他應收款(含關係人) | 658 | 658 | 645 | 645 |
| 採權益法認列之長期投資 | 327,447 | 327,447 | 316,126 | 337,939 |
| 預付長期投資款 | 70,444 | 70,444 | - | - |
| 受限制限行存款-非流動 | - | - | 24,086 | 24,086 |
| 存出保證金 | 33,903 | 33,903 | 15,924 | 15,924 |
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | 350,000 | 350,000 | 220,000 | 220,000 |
| 應付票據及帳款(含關係人) | 293,198 | 293,198 | 215,532 | 215,532 |
| 應付費用 | 58,551 | 58,551 | 42,192 | 42,192 |
| 其他應付款(含關係人) | 7,193 | 7,193 | 7,049 | 7,049 |
| 應付設備款 | 724 | 724 | 2,137 | 2,137 |
| 長期借款 | - | - | 158,000 | 158,000 |
| 負債－衍生性 | ||||
| 無 |
230
(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及應收帳款淨額、其他應收款(含關係人)、短期借款、應付票據及帳款(含關係人)、應付費用、其他應付款(含關係人)及應付設備款等。
(D)長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，係因本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款利率應近似於市場利率。
B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別列示如下：
| 金融商品 | 公開報價決定之金額 | 評價方法估計之金額 | ||
|---|---|---|---|---|
| 99.09.30 | 98.09.30 | 99.09.30 | 98.09.30 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $726,571 | $354,799 | $5,000 | $- |
| 應收票據及帳款淨額(含關係人) | - | - | 428,967 | 216,556 |
| 其他應收款(含關係人) | - | - | 658 | 645 |
| 受限制銀行存款-非流動 | - | - | - | 24,086 |
| 存出保證金 | - | - | 33,903 | 15,924 |
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | - | - | 350,000 | 220,000 |
| 應付票據及帳款(含關係人) | - | - | 293,198 | 215,532 |
| 應付費用 | - | - | 58,551 | 42,192 |
| 其他應付款(含關係人) | - | - | 7,193 | 7,049 |
| 應付設備款 | - | - | 724 | 2,137 |
| 長期借款 | - | 158,000 | - | - |
| 負債－衍生性 | ||||
| 無 |
231
本公司於民國九十九及九十八年前三季並無因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額。
(2). 本公司民國九十九及九十八年九月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 10,000 仟元及 29,086 仟元，金融負債分別為 350,000 仟元及 220,000 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 726,571 仟元及 354,799 仟元，金融負債分別為 0 元及 158,000 仟元。
(3). 本公司民國九十九及九十八年前三季非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 1,660 仟元及 214 仟元，及利息費用總額分別為 821 仟元及 4,229 仟元。
- 財務風險資訊：
(A) 市場風險
本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司民國九十九年前三季兌換損失約占本公司營收淨額比率為 0.26%。
(B) 信用風險
金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國九十九及九十八年前三季均為 3,029 仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。
(C) 流動性風險
(D) 利率變動現金流量風險
固定利率
232
| 1年內 | |
|---|---|
| 現金及約當現金 | $5,000 |
| 存出保證金 | 5,000 |
浮動利率
| 1年內 | |
|---|---|
| 現金及約當現金 | $726,571 |
| 短期借款 | 350,000 |
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
- 本公司對他人資金融通者：無。
- 本公司為他人背書保證者：無。
- 本公司期末持有有價證券者：詳附表一。
- 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司從事衍生性商品交易：無。
233
(二)轉投資事業相關資訊：
- 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表二。
2.1. 對他人資金融通者：無。
2.2. 為他人背書保證者：無。
2.3. 期末持有有價證券者：詳附表三。
234
(三)大陸投資資訊：
(1)大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：
註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎，係採用未經會計師核閱之同期財務報表。
註四：民國九十九年八月二日匯款美金2,200仟元經由第三地區投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.，受讓朱金盾原經經濟部投資審議委員會核准並已實行之香港CHI CHANG TECHNOLOGY COMPANY所持有佳龍環保科技(蘇州)有限公司 20%之股權，是項投資業奉經審二字第〇九九〇〇二八一四一〇號函核准在案，截至民國九十九年九月三十日，佳龍環保科技(蘇州)有限公司尚未完成變更登記。
235
(3)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額：
| 銷貨 | 應收帳款 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 | 金額 | 佔該科目百分比 | |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | $223 | -% | $- | -% |
依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，期中報表得不揭露部門別財務資訊。
236
期末持有有價證券
附表一
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券 發行人之關係 | 帳列 科目 | 期末 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(註) | |||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 普通股： 昌蒲實業股份有限公司 | 本公司之子公司 | 採權益法之長期投資 | 2,977,000 | $41,859 | 99.23% | $42,016 | |
| 佳龍科技工程股份有限公司 | Super Dragon International Co., Ltd. | 本公司之子公司 | 採權益法之長期投資 | 7,005,365 | 350,204 (註1) | 100.00% | 367,070 | |
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 龍蒲應用材料股份有限公司合 計 | 本公司之子公司 | 採權益法之長期投資 | 600,000 | 5,858 | 60.00% | 5,858 | |
| $327,477 | $414,944 |
註：無公開市價者，依股權淨值填寫。
註1：含預付長期投資款70,444仟元。
附表二
單位：新台幣/美金仟元
註1：係按權益法認列之投資利益(3,488)仟元、逆流未實現銷貨毛利(157)仟元及已實現銷貨毛利1,024仟元。
註2：係按權益法認列之投資利益5,629仟元及股權淨值差異攤銷數2,173仟元。
註3：係按權益法認列之投資利益 USD98 仟元及股權淨值差異攤銷數 USD78 仟元。
註4：含預付長期投資款70,444仟元。
239
Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
民國九十九年九月三十日
附表三
單位：美金仟元
| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 普通股：
佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | 採權益法之長期股權投資 | - | USD 9,468 | 80% | USD 10,088 | |
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
會計師查核報告
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍工程科技股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如合併財務報表附註三所述，佳龍科技工程股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。另佳龍科技工程股份有限公司之員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之(96)基秘字第52號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定處理。
此 致
張志銘
會計師
洪茂益
中華民國九十九年三月二十二日
240
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
| 資 產 | 九十八年十二月三十一日 | 九十七年十二月三十一日 | 負債及股東權益 | 九十八年十二月三十一日 | 九十七年十二月三十一日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 11xx | 流動資產 | 21xx | 流動負債 | ||||||||||
| 1100 | 現金及內當現金 | 二及四.1 | $1,046,337 | 31.80 | $192,824 | 9.19 | 2100 | 短期借款 | 四.10及六 | $- | - | $238,418 | 11.36 |
| 1120 | 應收票據淨額 | 二及四.2 | 7,075 | 0.22 | 4,074 | 0.20 | 2120 | 應付票據 | 16,870 | 0.51 | 18,339 | 0.88 | |
| 1140 | 應收帳款淨額 | 二及四.3 | 378,732 | 11.51 | 347,667 | 16.57 | 2140 | 應付帳款 | 343,913 | 10.45 | 142,012 | 6.77 | |
| 1160 | 其他應收款 | 1,607 | 0.05 | 1,702 | 0.08 | 2160 | 應付所得稅 | 二及四.21 | 46,534 | 1.42 | 13,947 | 0.66 | |
| 1210 | 存貨淨額 | 二及四.4 | 1,063,220 | 32.31 | 944,300 | 45.01 | 2170 | 應付費用 | 二及四.13 | 58,316 | 1.77 | 33,103 | 1.58 |
| 1260 | 預付款項 | 55,093 | 1.67 | 9,383 | 0.45 | 2224 | 應付設備款 | 1,055 | 0.03 | 685 | 0.03 | ||
| 1280 | 其他流動資產 | 7,811 | 0.24 | 3,202 | 0.15 | 2272 | 一年內到期之長期借款 | 四.11及六 | - | - | 13,599 | 0.65 | |
| 1286 | 遞延所得稅資產 | 二及四.21 | 3,284 | 0.10 | - | - | 2280 | 其他流動負債 | 32,567 | 0.99 | 2,675 | 0.13 | |
| 1291 | 受限制銀行存款 | 六 | - | - | 806 | 0.04 | 2286 | 遞延所得稅負債 | 二及四.21 | - | - | 167 | 0.01 |
| 流動資產合計 | 2,563,159 | 77.90 | 1,503,958 | 71.69 | 流動負債合計 | 499,255 | 15.17 | 462,945 | 22.07 | ||||
| 15xx | 固定資產 | 二、四.5及六 | 24xx | 長期負債 | |||||||||
| 1501 | 土地 | 335,039 | 10.18 | 121,374 | 5.79 | 2421 | 長期借款 | 四.11及六 | - | - | 63 | - | |
| 1521 | 房屋及建築物 | 265,356 | 8.07 | 266,042 | 12.68 | 2460 | 長期遞延收入 | 二及四.12 | 10,354 | 0.32 | - | - | |
| 1531 | 機器設備 | 333,415 | 10.13 | 336,106 | 16.02 | 長期負債合計 | 10,354 | 0.32 | 63 | - | |||
| 1551 | 運輸設備 | 41,946 | 1.27 | 38,227 | 1.82 | ||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 13,166 | 0.40 | 12,272 | 0.58 | 28xx | 其他負債 | ||||||
| 1631 | 租賃改良 | 2,828 | 0.09 | 2,828 | 0.13 | 2810 | 應計退休金負債 | 二及四.13 | 10,612 | 0.32 | 6,185 | 0.30 | |
| 1681 | 仔嶺設備 | 25,444 | 0.77 | 21,515 | 1.03 | 2861 | 遞延所得稅負債 | 二及四.21 | 7,100 | 0.22 | - | - | |
| 成本合計 | 1,017,194 | 30.91 | 798,364 | 38.05 | 其他負債合計 | 17,712 | 0.54 | 6,185 | 0.30 | ||||
| 15X9 | 減：累計折舊 | (333,171) | (10.13) | (281,121) | (13.40) | ||||||||
| 1672 | 預付設備款 | 12,759 | 0.39 | 9,992 | 0.48 | 負債合計 | 527,321 | 16.03 | 469,193 | 22.37 | |||
| 固定資產淨額 | 696,782 | 21.17 | 527,235 | 25.13 | |||||||||
| 17xx | 無形資產 | 3xxx | 股東權益 | ||||||||||
| 1750 | 電腦軟體成本 | 二及四.6 | 85 | - | 134 | - | 31xx | 股本 | 四.14 | ||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 二及四.13 | 601 | 0.02 | 599 | 0.03 | 3110 | 普通股 | 1,046,076 | 31.79 | 855,776 | 40.79 | |
| 1771 | 專門技術 | 二及四.7 | 825 | 0.02 | 1,725 | 0.08 | 32xx | 資本公積 | 四.15 | ||||
| 1782 | 土地使用權 | 二及四.8 | 11,126 | 0.34 | 11,675 | 0.56 | 3211 | 發行股票溢價 | 1,054,480 | 32.05 | 228,000 | 10.87 | |
| 無形資產合計 | 12,637 | 0.38 | 14,133 | 0.67 | 3213 | 轉換公司債轉換溢價 | 110,912 | 3.37 | 112,184 | 5.35 | |||
| 3260 | 長期投資 | 168 | 0.01 | 168 | 0.01 | ||||||||
| 18xx | 其他資產 | 3281 | 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 0.10 | 3,463 | 0.16 | ||||||
| 1820 | 存出保險金 | 六 | 13,339 | 0.41 | 23,226 | 1.11 | 33xx | 保留盈餘 | |||||
| 1830 | 遞延費用 | 二 | 3,623 | 0.11 | 3,956 | 0.19 | 3310 | 法定盈餘公積 | 四.16 | 107,623 | 3.27 | 91,785 | 4.37 |
| 1848 | 催收款淨額 | 二及四.9 | - | - | - | - | 3350 | 未分配盈餘 | 四.17 | 334,388 | 10.16 | 261,643 | 12.47 |
| 1860 | 遞延所得稅資產 | 二及四.21 | - | - | 889 | 0.04 | 34xx | 股東權益其他項目 | |||||
| 1887 | 受限制銀行存款 | 六 | 932 | 0.03 | 24,562 | 1.17 | 3420 | 累積換算調整數 | 二 | 37,257 | 1.13 | 45,195 | 2.15 |
| 其他資產合計 | 17,894 | 0.55 | 52,633 | 2.51 | 3430 | 未認列為退休金成本之淨損失 | 二及四.13 | (4,197) | (0.13) | - | - | ||
| 3440 | 淨藏股票 | 二及四.18 | (5,743) | (0.17) | (42,269) | (2.01) | |||||||
| 3610 | 母公司股東權益合計 | 2,684,427 | 81.58 | 1,555,945 | 74.16 | ||||||||
| 少數股權 | 78,724 | 2.39 | 72,821 | 3.47 | |||||||||
| 股東權益合計 | 2,763,151 | 83.97 | 1,628,766 | 77.63 | |||||||||
| 資產總計 | $3,290,472 | 100.00 | $2,097,959 | 100.00 | 負債及股東權益總計 | $3,290,472 | 100.00 | $2,097,959 | 100.00 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：吳權勳
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國九十八年一月一日至十二月三十一日
及民國九十七年一月一日至十二月三十一日
(金額除每股盈餘外,均以新台幣仟元為單位)
| 代碼 | 項目 | 附註 | 九十八年度 | 九十七年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $5,243,399 | 99.62 | $4,455,866 | 98.87 | |
| 4170 | 減:銷貨退回及折讓 | (1,238) | (0.02) | (34) | - | |
| 銷貨淨額 | 5,242,161 | 99.60 | 4,455,832 | 98.87 | ||
| 4600 | 勞務收入 | 21,281 | 0.40 | 51,079 | 1.13 | |
| 營業收入淨額 | 二及四.19 | 5,263,442 | 100.00 | 4,506,911 | 100.00 | |
| 5000 | 營業成本 | (4,792,047) | (91.05) | (4,171,554) | (92.56) | |
| 5910 | 營業毛利 | 471,395 | 8.95 | 335,357 | 7.44 | |
| 6000 | 營業費用 | 五 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (14,935) | (0.28) | (14,704) | (0.33) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | (130,658) | (2.48) | (93,076) | (2.06) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (2,058) | (0.04) | (4,072) | (0.09) | |
| 營業費用合計 | (147,651) | (2.80) | (111,852) | (2.48) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 323,744 | 6.15 | 223,505 | 4.96 | |
| 7100 | 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 1,006 | 0.02 | 4,136 | 0.09 | |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 二 | - | - | 1,268 | 0.03 |
| 7480 | 其他收入 | 1,666 | 0.03 | 2,829 | 0.06 | |
| 營業外收入及利益合計 | 2,672 | 0.05 | 8,233 | 0.18 | ||
| 7500 | 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | (5,327) | (0.10) | (3,962) | (0.09) | |
| 7530 | 處分固定資產損失 | 二 | (95) | - | - | - |
| 7560 | 兌換損失 | 二 | (14,347) | (0.27) | (13,122) | (0.29) |
| 7880 | 其他支出 | (20) | - | (151) | - | |
| 營業外費用及損失合計 | (19,789) | (0.37) | (17,235) | (0.38) | ||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 306,627 | 5.83 | 214,503 | 4.76 | |
| 8111 | 所得稅費用 | 二及四.21 | (77,288) | (1.47) | (56,635) | (1.26) |
| 8900 | 合併總純益 | $229,339 | 4.36 | $157,868 | 3.50 | |
| 歸屬於: | ||||||
| 9601 | 母公司股東之純益 | $221,288 | $158,381 | |||
| 9602 | 少數股權淨(利)損 | 8,051 | (513) | |||
| 9600 | 合併總純益 | $229,339 | $157,868 | |||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 二及四.22 | ||||
| 9710 | 繼續營業單位稅前淨利 | $3.48 | $2.51 | |||
| 9911 | 所得稅費用 | (0.88) | (0.66) | |||
| 8900 | 合併總純益 | 2.60 | 1.85 | |||
| 9740 | 少數股權淨損(利) | (0.09) | 0.01 | |||
| 9601 | 母公司股東之純益 | $2.51 | $1.86 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 二及四.22 | ||||
| 9810 | 繼續營業單位稅前淨利 | $3.47 | $2.50 | |||
| 9911 | 所得稅費用 | (0.87) | (0.66) | |||
| 9850 | 合併總純益 | 2.60 | 1.84 | |||
| 9740 | 少數股權淨損(利) | (0.09) | 0.01 | |||
| 9601 | 母公司股東之純益 | $2.51 | $1.85 |
(請參閱合併財務報表附註)
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
| 項 目 | 附 註 | 股 本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 累積換算調整數 | 庫藏股票 | 未認列為退休金成本之淨損失 | 少數股權 | 合 計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||||||
| 民國九十七年一月一日餘額 | $820,939 | $343,815 | $65,982 | $311,495 | $22,953 | $- | $- | $67,556 | $1,632,740 | |
| 九十六年盈餘指撥及分配 | 四.17 | |||||||||
| 法定盈餘公積 | 25,803 | (25,803) | - | |||||||
| 股票股利 | 32,837 | (32,837) | - | |||||||
| 現金股利 | (131,350) | (131,350) | ||||||||
| 董監酬勞 | (9,122) | (9,122) | ||||||||
| 員工紅利-現金 | (7,121) | (7,121) | ||||||||
| 員工紅利轉增資 | 2,000 | (2,000) | - | |||||||
| 購入庫藏股 | 二及四.18 | (42,269) | (42,269) | |||||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | 22,242 | 5,778 | 28,020 | ||||||
| 九十七度母公司股東之純益 | 158,381 | 158,381 | ||||||||
| 九十七年度少數股權淨損 | (513) | (513) | ||||||||
| 民國九十七年十二月三十一日餘額 | 855,776 | 343,815 | 91,785 | 261,643 | 45,195 | (42,269) | - | 72,821 | 1,628,766 | |
| 九十七年盈餘指撥及分配(註) | 四.17 | |||||||||
| 法定盈餘公積 | 15,838 | (15,838) | - | |||||||
| 現金股利 | (109,735) | (109,735) | ||||||||
| 現金增資 | 二及四.14 | 200,000 | 822,400 | 1,022,400 | ||||||
| 現金增資-員工認股 | 二及四.15 | 6,664 | 6,664 | |||||||
| 註銷庫藏股票 | 二及四.18 | (9,700) | (3,856) | (22,970) | 36,526 | - | ||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | (7,938) | (2,148) | (10,086) | ||||||
| 九十八度母公司股東之純益 | 221,288 | 221,288 | ||||||||
| 採權益法評價之被投資公司未認列為退休金成本之淨損失 | 二 | (4,197) | (4,197) | |||||||
| 九十八年度少數股權淨利 | 8,051 | 8,051 | ||||||||
| 民國九十八年十二月三十一日餘額 | $1,046,076 | $1,169,023 | $107,623 | $334,388 | $37,257 | $(5,743) | $(4,197) | $78,724 | $2,763,151 |
註：董監酬勞7,127仟元及員工紅利7,127仟元已於損益表中扣除。
住龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
| 項 目 | 九十八年度 | 九十七年度 | 項 目 | 九十八年度 | 九十七年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | 投資活動之現金流量: | ||||
| 合併總純益 | $229,339 | $157,868 | 受限制銀行存款(增加)減少 | 24,436 | 198,919 |
| 調整項目: | 購置固定資產 | (228,851) | (14,181) | ||
| 現金增資員工認股費用 | 6,664 | - | 處分固定資產價款 | 33 | 2,633 |
| 折舊費用 | 54,152 | 53,930 | 存出保證金(增加)減少 | 9,887 | (11,917) |
| 各項攤提 | 1,535 | 1,546 | 投資活動之淨現金流入(出) | (194,495) | 175,454 |
| 處分固定資產(利益)損失 | 95 | (1,268) | |||
| 應收票據淨額(增加)減少 | (3,001) | 53,758 | 融資活動之現金流量: | ||
| 應收帳款淨額(增加)減少 | (31,065) | (120,968) | 現金增資 | 1,022,400 | - |
| 其他應收款(增加)減少 | 95 | 2,134 | 舉借(償還)短期借款 | (238,418) | 216,266 |
| 存貨淨額(增加)減少 | (118,920) | (181,159) | 舉借(償還)長期借款 | (13,662) | (14,735) |
| 預付款項(增加)減少 | (45,710) | 2,621 | 發放員工紅利 | - | (7,121) |
| 其他流動資產(增加)減少 | (4,609) | 2,184 | 發放葡萄酬勞 | - | (9,122) |
| 遞延所得稅資產－流動(增加)減少 | (3,284) | 79 | 發放現金股利 | (109,735) | (131,350) |
| 遞延所得稅資產－非流動(增加)減少 | 889 | 1,011 | 購入庫藏股 | - | (42,269) |
| 遞延退休金成本(增加)減少 | (2) | (599) | 融資活動之淨現金流入(出) | 660,585 | 11,669 |
| 應付票據增加(減少) | (1,469) | (3,704) | |||
| 應付帳款增加(減少) | 201,901 | (192,657) | 匯率影響數 | (4,396) | 5,164 |
| 應付所得稅增加(減少) | 32,587 | (46,363) | |||
| 應付費用增加(減少) | 25,213 | 10,020 | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 853,513 | (68,065) |
| 其他應付款項增加(減少) | - | (39) | 期初現金及約當現金餘額 | 192,824 | 260,889 |
| 其他流動負債增加(減少) | 29,892 | 932 | 期末現金及約當現金餘額 | $1,046,337 | $192,824 |
| 退休金成本與應計退休金負債增加(減少) | 230 | 155 | |||
| 遞延所得稅負債－流動增加(減少) | (167) | 167 | 現金流量資訊之補充揭露: | ||
| 遞延所得稅負債－非流動增加(減少) | 7,100 | - | 本期支付利息(不含資本化之利息) | $5,394 | $3,829 |
| 長期遞延收入增加(減少) | 10,354 | - | 本期支付所得稅 | $40,163 | $101,723 |
| 支付現金購置固定資產 | |||||
| 購置固定資產 | $229,221 | $14,866 | |||
| 應付設備款(增加)減少 | (370) | (685) | |||
| 支付現金 | $228,851 | $14,181 | |||
| 不影響現金流量之投資及融資活動: | |||||
| 盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | $- | $34,837 | |||
| 累積換算調整數增加(減少) | $(7,938) | $22,242 | |||
| 營業活動之淨現金流入(出) | 391,819 | (260,352) | 未認列為退休金成本之淨損失增加(減少數) | $(4,197) | $- |
（請參閱合併財務報表附註）
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十八年十二月三十一日
及民國九十七年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
一、公司沿革
本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。本公司及其子公司民國九十八及九十七年十二月三十一日之員工人數分別為201人及199人。
本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
1.合併概況：
(1) 列入合併財務報表之編製個體內子公司及其變動情形如下：
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 業務性質 | 所持股權百分比 | |
|---|---|---|---|---|
| 98.12.31 | 97.12.31 | |||
| 本公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務 | 99.23% | 99.23% |
| 本公司 | 龍蒲應用材料股份有限公司 | 事業廢棄物之清除處理業務 | 100.00% | -% |
| 本公司 | Super Dragon International Co., Ltd. | 環保設備、混合五金廢料等銷售業務 | 100.00% | 100.00% |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | 80.00% | 80.00% |
245
246
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(2) 未列入合併報表之子公司：無。
(3) 從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。
(4) 國外從屬公司營業之特性風險：不適用。
2.合併財務報表之編製政策:
(1) 母公司：佳龍科技工程股份有限公司（以下簡稱本公司）。
(2) 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司長期股權投資結構圖如下：
(3) 母公司取得子公司股權之成本高於或低於子公司該項股權淨值，於編製合併財務報表時，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定辦理。若產生商譽或遞延貸項，則按估計效益年限或存續期間攤銷，並列為營業費用或營業外收入及利益。惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試，屬遞延貸項部分就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。
(4) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。
凡持有被投資公司有表決權股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉換之潛在表決權)比率超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。
① 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
② 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
③ 有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
事會(或約當組織)。
④有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。
⑤其他具有控制能力者。
- 外幣財務報表換算及外幣交易
(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司及子公司合併之被投資公司之交易事項分別以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基礎之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。子公司及子公司合併之被投資公司其記帳貨幣單位列示如下：
| 公司名稱 | 記帳單位 |
|---|---|
| 昌蒲實業股份有限公司 | 新台幣 |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 新台幣 |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 美元 |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 人民幣 |
(2) 編製合併報表時，國外子公司之財務報表均換算為新台幣財務報表。所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末結算之餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算，損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。
- 約當現金
247
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- 金融資產及金融負債
本公司自民國九十五年度起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及「證券發行人財務報告編製準則」之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日之投資、避險之衍生性金融資產、無活絡市場之債券投資及備供出售之金融資產等類。金融資產於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應加計取得或發行之交易成本。金融負債分為公平價值變動列入損益之金融負債、避險之衍生性金融負債及以成本衡量之金融負債。
-
備抵呆帳
-
存貨
九十八年一月一日前之存貨係存貨以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原、物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品存貨部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。
248
原物料 —以實際進貨成本，採加權平均法。
在製品及製成品 —包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用係以正常產能分攤。在製品及製成品採加權平均法。
8. 固定資產
9. 無形資產
(1) 合併公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。本公司評估無形資產耐用年限屬有限耐用年限。
(2) 合併公司無形資產採直線法，並按下列估計之有限耐用年數攤銷：
| 靶材生產技術 | 5 | 年 |
|---|---|---|
| 土地使用權 | 55 | 年 |
| 電腦軟體成本 | 3 | 年 |
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（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
- 遞延費用
係鐵桶、儲存場地磚及儲存場等具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按3年、5年及20年平均攤銷。
-
資產減損
-
退休金
本公司及昌蒲實業股份有限公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，報經主管機關核准，自民國九十年七月起算按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，並撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。
- 收入認列
本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。
250
-
現金增資依公司法規定保留部分股份供員工認購
-
員工分紅及董監酬勞
依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布(96)基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。
- 所得稅
本公司及昌蒲實業股份有限公司估列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
本公司及昌蒲實業股份有限公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
本公司及昌蒲實業股份有限公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司自民國九十九年度起適用之所得稅率將改為百分之二十。
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（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
17. 每股盈餘
18. 庫藏股票
19. 政府補助之會計處理
三、會計變動之理由及其影響
(1) 本公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會新發布之(96)基祕字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國九十七年度淨利減少11,186仟元，每股盈餘減少0.13元。
(2) 本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定。主要修訂為：1. 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應逐項比較之；2. 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成本；3. 異常製造成本及跌價損失〔或回升利益〕應認列為銷貨成本。此項改變對本公司民國九十八年度淨利減少11,107仟元及每股盈餘減少0.13元。
252
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 現 金 | $251 | $138 |
| 活期及支票存款 | 1,046,086 | 192,686 |
| 合 計 | $1,046,337 | $192,824 |
- 應收票據淨額
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | $7,075 | $4,074 |
| 減：備抵呆帳 | - | - |
| 淨 額 | $7,075 | $4,074 |
- 應收帳款淨額
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收帳款 | $384,796 | $350,639 |
| 減：備抵呆帳 | (6,064) | (2,972) |
| 淨 額 | $378,732 | $347,667 |
- 存貨淨額
(1) 存貨明細如下：
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 原 料 | $818,372 | $714,174 |
| 在 製 品 | 43,798 | 741 |
| 製 成 品 | 212,127 | 223,843 |
| 商 品 | 30 | 5,542 |
| 合 計 | 1,074,327 | 944,300 |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | (11,107) | - |
| 淨 額 | $1,063,220 | $944,300 |
(2) 民國九十八及九十七年十二月三十一日止，分別認列銷貨成本包含存貨跌價損失 11,107 仟元及 0 元。
253
(3) 民國九十八及九十七年十二月三十一日存貨之投保保險金額分別為 53,000 仟元及 45,000 仟元。
(4) 民國九十八及九十七年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。
- 固定資產
| 項目 | 98.12.31 | 97.12.31 |
|---|---|---|
| 房屋及建築物 | $68,621 | $56,090 |
| 機器設備 | 211,969 | 181,499 |
| 運輸設備 | 29,158 | 24,962 |
| 辦公設備 | 10,261 | 9,100 |
| 租賃改良 | 744 | 674 |
| 什項設備 | 12,418 | 8,796 |
| 合 計 | $333,171 | $281,121 |
(2) 民國九十八及九十七年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 101,512 仟元及 108,242 仟元。
(3) 民國九十八及九十七年度皆無因購置固定資產而須利息資本化之情形。
- 電腦軟體成本
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $985 | $985 |
| 本期增加-單獨取得 | - | - |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 985 | 985 |
| 累計攤銷： | ||
| 期初餘額 | 851 | 818 |
| 本期增加-單獨取得 | 47 | 44 |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 898 | 862 |
| 匯率影響數 | (2) | 11 |
| 帳面餘額 | $85 | $134 |
254
- 專門技術
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $4,500 | $4,500 |
| 本期增加-單獨取得 | - | - |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 4,500 | 4,500 |
| 累計攤銷： | ||
| 期初餘額 | 2,775 | 1,875 |
| 本期增加-單獨取得 | 900 | 900 |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 3,675 | 2,775 |
| 帳面餘額 | $825 | $1,725 |
- 土地使用權
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $10,725 | $10,725 |
| 本期增加-單獨取得 | - | - |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 10,725 | 10,725 |
| 累計攤銷： | ||
| 期初餘額 | (950) | (254) |
| 本期增加-單獨取得 | 255 | 239 |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | (695) | (15) |
| 匯率影響數 | (294) | 965 |
| 帳面餘額 | $11,126 | $11,675 |
- 催收款淨額
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 催收款 | $1,653 | $1,653 |
| 減：備抵呆帳 | (1,653) | (1,653) |
255
淨額
$-
$-
$-
- 短期借款
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 擔保借款 | $- | $98,418 |
| 信用借款 | - | 140,000 |
| 合 計 | $- | $238,418 |
(2)民國九十七年十二月三十一日之借款利率區間為 1.825%~2.771% 。
(3)有關質押資產情形詳附註六。
- 長期借款
(1)民國九十八及九十七年十二月三十一日長期借款明細如下：
| 債權人 | 借款性質 | 契約期限 | 利率 | 借款金額 | 償還辦法 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 98.12.31 | 97.12.31 | 98.12.31 | 97.12.31 | ||||
| 上海商業儲蓄銀行 | |||||||
| —國際金融業務 | |||||||
| 分行 | 信用借款 | 96.03.01- | |||||
| 98.08.31 | - | 按3個月 | |||||
| LIBOR 加 | |||||||
| 1.5%浮動 | |||||||
| 計息 | $- | $13,662 | 註 | ||||
| 減：一年內到期之長期借款 | - | (13,599) | |||||
| 淨額 | $- | $63 |
註：本金自支用放款第6個月起，並自該日起以三個月為一期，共分八期平均攤還。
(2)民國九十七年十二月三十一日之借款利率區間為 1.825%~2.771% 。
(3)有關質押資產情形詳附註六。
- 長期遞延收入
桃園縣政府為促進環保產業發展，乃與本公司簽訂桃園縣政府環保科技園區補助契約書規定，本公司於取得土地後，由該機關補助本公司第一期款新台幣10,354仟元之產業發展促進基金，帳列長期遞延收入項下，並待廠房建造完成後，依廠
256
房耐用年限分期認列補助收入，其增減變動情形如下：
| 九十八年度 | |
|---|---|
| 期初金額 | $- |
| 本期增加 | 10,354 |
| 本期認列利益 | - |
| 期末金額 | $(10,354) |
- 退休金
(1) 民國九十八及九十七年度認列之淨退休金成本明細如下：
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $743 | $722 |
| 利息成本 | 257 | 260 |
| 退休基金資產之預期報酬 | (185) | (204) |
| 淨攤銷數與遞延數 | (208) | (323) |
| 淨退休金成本 | $607 | $455 |
(2) 民國九十八及九十七年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 給付義務: | 98.12.31 | 97.12.31 |
|---|---|---|
| 既得給付義務 | $- | $- |
| 非既得給付義務 | 14,195 | 7,998 |
| 累積給付義務 | 14,195 | 7,998 |
| 未來薪資增加之影響數 | 7,210 | 2,270 |
| 預計給付義務 | 21,405 | 10,268 |
| 退休基金資產公平價值 | (8,108) | (7,408) |
| 提撥狀況 | 13,297 | 2,860 |
| 未認列過渡性淨給付義務 | (803) | (943) |
| 未認列退休金(損)益 | (6,305) | 4,203 |
| 補列之最低退休金負債 | 4,830 | 599 |
| 應計退休金負債(帳列應付費用項下) | $11,019 | $6,719 |
上述應計退休金負債屬一年內撥付者，民國九十八及九十七年十二月三十一日分別為407仟元及534仟元，帳列應付費用項下。
257
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 2.25% | 2.50% |
| 未來薪資水準增加率 | 3.00% | 2.00% |
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 2.25% | 2.50% |
(4) 截至民國九十八及九十七年十二月三十一日止，本公司及子公司職工退休辦法之既得給付均為 0 元。
(5) 本公司及子公司民國九十八及九十七年度依勞工退休金條例負擔之員工退休金計 3,231 仟元及 3,200 仟元，其中尚未提撥 582 仟元及 545 仟元帳列應付費用項下。
- 股本
本公司民國九十七年一月一日之額定股本為 1,000,000 仟元，每股面額 10 元，分為 100,000,000 股，業已發行 72,222,916 股。
258
- 資本公積
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 普通股股票溢價 | $1,054,480 | $228,000 |
| 轉換公司債轉換溢價 | 110,912 | 112,184 |
| 長期投資 | 168 | 168 |
| 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 3,463 |
| 合 計 | $1,169,023 | $343,815 |
(4) 本公司於民國九十八年六月十六日經董事會決議辦理現金增資，並於同年十月九日辦理現金增資 13,600,000 股，並保留 10% 由員工認購，依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年十月發布(96)基秘字第 267 號函之規定，就給與日衡量認股權公平價值為 6,664 仟元，因該認股權已執行完畢，故認列於資本公積－普通股股票溢價項下。
-
法定盈餘公積
-
盈餘分配及股利政策
(1) 盈餘分配：
本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之
259
十為法定盈餘公積，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，分配數額依下列順序分派之：
本公司於民國九十七年六月二十五日經股東會決議修訂前之盈餘分配及股利政策如下：
① 員工紅利為百分之五。
② 董監事酬勞為百分之五。
③ 股東紅利為百分之九十。
(2) 有關民國九十七年度盈餘分配議案如下：
| 項 目 | 97 年度盈餘分配案 | 差異數 | 差異原因說明 | |
|---|---|---|---|---|
| 98 年 6 月 16 日股東會決議通過 | 98 年 3 月 17 日董事會決議通過 | |||
| 董監事酬勞 | $7,127 | $7,127 | $- | - |
| 員工現金紅利 | $7,127 | $7,127 | - | - |
股東紅利
現金
$109,735
$109,735
-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘
1.86 元
1.86 元
-
(3)本公司自民國九十七年一月一日起適用員工分紅費用化之規定，經綜合考量股東權益及員工福利擬自民國九十七年度起之年度稅後盈餘中，估列 5%為員工紅利，及 5%為董監酬勞，其發放方式依章程規定。
本公司依上述方式估列民國九十八年度暨九十七年度員工紅利及董監酬勞分別為 9,962 仟元及 9,962 仟元暨 7,412 仟元及 7,412 仟元，另配發股票紅利之股數計算基礎係依民國九十八年度股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，認列為年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異且其差異金額非屬重大時，則列為決議年度之損益。
- 廉藏股票
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 |
|---|---|---|---|---|
| 98.12.31 | ||||
| 轉讓予員工 | 196 仟股 | - 仟股 | - 仟股 | 196 仟股 |
| 維護公司信用及股東權益 | 970 仟股 | - 仟股 | 970 仟股 | - 仟股 |
證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，若以民國九十八年十二月三十一日為計算基礎，買回股數最高上限為 10,461 仟股，收買股份金額最高上限為 1,494,532 仟元。本公司截至民國九十八
261
年十二月三十一日止，買回之庫藏股票股數為 196 仟股，買回之庫藏股金額為 5,743 仟元。
本公司於民國九十八年三月十七日經董事會決議辦理註銷原為維護公司信用及股東權益所買回之庫藏股 970 仟股，減少之庫藏股金額為 36,526 仟元，並按股權比例沖減股本 9,700 仟元、資本公積－股票發行溢價 2,584 仟元、資本公積－轉換公司債溢價 1,272 仟元及未分配盈餘 22,970 仟元。
- 營業收入淨額
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 營業收入淨額 | ||
| 商品銷售 | $5,243,399 | $4,455,866 |
| 勞務收入 | 21,281 | 51,079 |
| 合計 | 5,264,680 | 4,506,945 |
| 減：銷貨退回及折讓 | (1,238) | (34) |
| 淨額 | $5,263,442 | $4,506,911 |
- 用人、折舊及攤銷費用
| 功能別
性質別 | 九十八年度 | | | 九十七年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $37,275 | $46,688 | $83,963 | $42,678 | $38,460 | $81,138 |
| 勞健保費用 | 4,052 | 2,890 | 6,942 | 3,732 | 3,043 | 6,775 |
| 退休金費用 | 1,961 | 2,180 | 4,141 | 1,809 | 1,976 | 3,785 |
| 其他用人費用 | 11,183 | 28,772 | 39,955 | 6,010 | 1,978 | 7,988 |
| 折舊費用 | 43,362 | 10,790 | 54,152 | 43,560 | 10,370 | 53,930 |
| 攤銷費用 | 1,233 | 302 | 1,535 | 1,263 | 283 | 1,546 |
- 所得稅
(1)遞延所得稅資產或負債：
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| ①遞延所得稅資產總額 | $3,284 | $974 |
| ②遞延所得稅負債總額 | $7,100 | $252 |
262
③遞延所得稅資產之備抵評價金額
$- \quad \$-$
| 98.12.31 | 97.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異金額 | 所得稅影響金額 | 暫時性差異金額 | 所得稅影響金額 | |
| (2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異 | ||||
| 逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異 | $311 | $62 | $311 | $78 |
| 呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異 | 56 | 11 | 29 | 7 |
| 未實現兌換損(益)之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異 | 4,948 | 990 | (1,008) | (252) |
| 投資損(益)之之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異 | (35,500) | (7,100) | 3,554 | 889 |
| 存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | 11,107 | 2,221 | - | - |
| 98.12.31 | 97.12.31 | |||
| (3)遞延所得稅資產－流動 | $3,284 | $85 | ||
| 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 | - | - | ||
| 淨遞延所得稅資產－流動 | 3,284 | 85 | ||
| 遞延所得稅負債－流動 | - | (252) | ||
| 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $3,284 | $(167) | ||
| 遞延所得稅資產－非流動 | $- | $889 | ||
| 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 | - | - | ||
| 淨遞延所得稅資產－非流動 | - | 889 | ||
| 遞延所得稅負債－非流動 | (7,100) | - | ||
| 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $(7,100) | $889 | ||
| (4)所得稅費用估算如下： | 九十八年度 | 九十七年度 | ||
| 應付所得稅(當期所得稅費用) | $69,074 | $52,387 | ||
| 逾期應付款項轉列收入之認列所產生之遞延所得稅利益 | - | (1) | ||
| 呆帳費用之認列所產生之遞延所得稅利益 | (5) | (5) | ||
| 存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅利益 | (2,777) | - | ||
| 未實現兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) | (1,489) | 252 |
263
| 投資利益之認列所產生之遞延所得稅費用 | 9,764 | 1,011 |
|---|---|---|
| 所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益 | (105) | (87) |
| 以前年度高(低)估數 | 215 | (2,031) |
| 未分配盈餘加徵 10%所得稅費用 | 3,565 | 5,109 |
| 遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數 | (954) | - |
| 所得稅費用 | $77,288 | $56,635 |
(5) 本公司及子公司昌蒲實業股份有限公司民國九十六年度(含以前年度)之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。
(6) 截至民國九十八及九十七年十二月三十一日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如下：
| 98.12.31 | 97.12.31 | |
|---|---|---|
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $75,922 | $79,287 |
| 八十七年度以後未分配盈餘 | $334,388 | $261,643 |
| 九十八年度 | ||
| (預計) | 九十七年度 | |
| (實際) | ||
| 股東可扣抵稅額比率 | 36.36% | 35.21% |
- 每股盈餘
| 九十八年度 | 九十七年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 期初流通在外股數(已扣除庫藏股) | 84,411,621 | 股 | 82,093,866 | 股 |
| 97年9月2日盈餘轉增資 | ||||
| (82,093,866×4.00%) | 3,283,755 | |||
| 97年9月2日員工紅利轉增資 | ||||
| (82,093,866×0.24%) | 200,000 | |||
| 98年10月12日現金增資 | ||||
| (13,600,000×81/365) | 3,018,082 | |||
| 98年11月20日現金增資 | ||||
| (6,400,000×42/365) | 736,438 | |||
| 買回庫藏股 | (209,468) | |||
| 本期流通在外加權平均股數 | 88,166,141 | 股 | 85,368,153 | 股 |
| 九十八年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額(分子) | 股數(分母) | 每股盈餘(元) | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||
| 基本每股盈餘 | |||||
| 合併總純益 | $306,627 | $229,339 | 88,166,141 股 | $3.48 | $2.60 |
| 減:少數股權淨利 | (8,051) | (0.09) | |||
| 屬於母公司股東之本期純益 | $221,288 | $2.51 | |||
| 具稀釋作用之員工分紅費用化影響 | 160,168 股 | ||||
| 稀釋每股盈餘 | |||||
| 合併總純益 | $306,627 | $229,339 | 88,326,309 股 | $3.47 | $2.60 |
| 減:少數股權淨利 | (8,051) | (0.09) | |||
| 屬於母公司股東之本期純益 | $221,288 | $2.51 | |||
| 九十七年度 | |||||
| 金額(分子) | 股數(分母) | 每股盈餘(元) | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||
| 基本每股盈餘 | |||||
| 合併總純益 | $214,503 | $157,868 | 85,368,153 股 | $2.51 | $1.85 |
| 加:少數股權淨損 | 513 | 0.01 | |||
| 屬於母公司股東之本期純益 | $158,381 | $1.86 | |||
| 具稀釋作用之員工分紅費用化影響 | 243,823 股 | ||||
| 稀釋每股盈餘 | |||||
| 合併總純益 | $214,503 | $157,868 | 85,611,976 股 | $2.50 | $1.84 |
| 加:少數股權淨損 | 513 | 0.01 | |||
| 屬於母公司股東之本期純益 | $158,381 | $1.85 |
五、關係人交易
(一) 關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 吳耀勳等共七人 | 為本公司董事 |
| 丁素女等共三人 | 為本公司監察人 |
| 吳界欣 | 為本公司副總經理以上之管理階層 |
1.主要管理階層薪酬總額資訊：
| 項 目 | 98 年度 | 97 年度 |
|---|---|---|
| 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 | $18,027 | $9,302 |
本公司主要管理階層包含吳耀勳等共七人、丁素女等共三人及吳界欣。
2.子公司與關係人租賃交易情形如下：
| 關係人名稱 | 租賃起訖日期 | 租賃標的物 | 當年度租金總額 | 每月租金及租金收取方式 |
|---|---|---|---|---|
| 九十八年度 | ||||
| 吳耀勳 | 98.01.01-98.12.31 | 龍潭鄉中興路483巷36號 | $120 | 租約期滿之日全數一次付清 |
| 九十七年度 | ||||
| 吳耀勳 | 97.01.01-97.12.31 | 龍潭鄉中興路483巷36號 | $120 | 租約期滿之日全數一次付清 |
266
截至民國九十八及九十七年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：
| 質押資產名稱 | 金額 | 抵押機構 | 擔保性質 |
|---|---|---|---|
| 98.12.31 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $213,665 | 台灣中小企銀－中曆分行 | 長期擔保借款 |
| 額度170,000仟元 | |||
| 固定資產－土地(成本) | 94,824 | 台灣中小企銀－中曆分行 | 長期擔保借款 |
| 額度310,000仟元 | |||
| 固定資產－房屋及建築物 | |||
| (帳面價值) | 93,141 | 台灣中小企銀－中曆分行 | 長期擔保借款 |
| 額度310,000仟元 | |||
| 受限制銀行存款－流動 | 724 | 上海浦東銀行－園區支行 | 員工基金專戶 |
| 受限制銀行存款－流動 | 208 | 中國農業銀行－蘇州分行 | 納稅專戶 |
| 存出保證金 | 1,000 | 財政部－高雄關稅局 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 5,000 | 台灣銀行－武昌分行貿易部 | |
| 黃金買賣專戶 | 履約保證金 | ||
| 合計 | $408,562 | ||
| 97.12.31 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $94,824 | 台灣中小企銀－中曆分行 | 長期擔保借款 |
| 額度50,000仟元 | |||
| 固定資產－房屋及建築物 | |||
| (帳面價值) | 97,879 | 台灣中小企銀－中曆分行 | 長期擔保借款 |
| 額度50,000仟元 | |||
| 受限制銀行存款－非流動 | 24,562 | 上海商業儲蓄銀行－台北分行 | 背書保證之擔保品 |
| (註1) | |||
| 受限制銀行存款－流動 | 740 | 上海浦東銀行－園區支行 | 環保保證金 |
| 受限制銀行存款－流動 | 66 | 中國農業銀行－蘇州分行 | 納稅專戶 |
| 存出保證金 | 3,000 | 全燃科技股份有限公司 | 履約保證金 |
| 合計 | $221,071 |
註1：本公司為佳龍環保(蘇州)有限公司長(短)期借款背書保證日幣278,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟元作為擔保。
267
(1)截至民國九十八年十二月三十一止，本公司為投標押金開立 41,745 仟元之保證票據，因屬或有負債性質，故未列入財務報表之中。
(2)截至民國九十八年十二月三十一日止，子公司以營業租賃方式承租重大資產之情形如下：
| 出租人 | 租賃標的 | 租賃期間 | 每月租金及支付方法 | 存出保證金 |
|---|---|---|---|---|
| 吳秋菊 | 桃園縣平鎮市北勢段494、494之15地號 | 97.08.11-107.08.10 | 每月租金$72，於每期開始之十日內匯款支付 | $- |
另依租賃合約約定在未來五年內應付租金總額如下：
| 年度 | 金額 |
|---|---|
| 99 年度 | $864 |
| 100 年度 | 864 |
| 101 年度 | 864 |
| 102~107 年度 | 4,896 |
| 合計 | $7,488 |
八、重大之災害損失
九、重大之期後事項
十、其他
| 金融商品 | 98.12.31 | 97.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $1,046,337 | $1,046,337 | $192,824 | $192,824 |
| 應收票據及帳款淨額 | 385,807 | 385,807 | 351,741 | 351,741 |
268
| 其他應收款 | 1,607 | 1,607 | 1,702 | 1,702 |
|---|---|---|---|---|
| 受限制銀行存款－流動 | - | - | 806 | 806 |
| 受限制銀行存款－非流動 | 932 | 932 | 24,562 | 24,562 |
| 存出保證金 | 13,339 | 13,339 | 23,226 | 23,226 |
資產－衍生性
無
負債－非衍生性
| 短期借款 | - | - | 238,418 | 238,418 |
|---|---|---|---|---|
| 應付票據及帳款 | 360,783 | 360,783 | 160,351 | 160,351 |
| 應付所得稅 | 46,534 | 46,534 | 13,947 | 13,947 |
| 應付費用 | 58,316 | 58,316 | 33,103 | 33,103 |
| 應付設備款 | 1,055 | 1,055 | 685 | 685 |
| 長期借款(含一年內到期部份) | - | - | 13,662 | 13,662 |
負債－衍生性
無
(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款淨額、其他應收款、短期借款、應付票據及帳款、應付費用、應付所得稅及應付設備款等。
(C)長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，係因本公司之長期借款係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款利率應近似於市場利率。
(1)
| 金融商品 | 公開報價決定之金額 | 評價方法估計之金額 | ||
|---|---|---|---|---|
| 98.12.31 | 97.12.31 | 98.12.31 | 97.12.31 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $1,046,337 | $192,824 | $- | $- |
| 應收票據及帳款淨額 | - | - | 385,807 | 351,741 |
| 其他應收款 | - | - | 1,607 | 1,702 |
269
| 受限制銀行存款－流動 | - | 806 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 受限制銀行存款－非流動 | - | - | 932 | 24,562 |
| 存出保證金 | - | - | 13,339 | 23,226 |
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | - | - | - | 238,418 |
| 應付票據及帳款 | - | - | 360,783 | 160,351 |
| 應付所得稅 | - | - | 46,534 | 13,947 |
| 應付費用 | - | - | 58,316 | 33,103 |
| 應付設備款 | - | - | 1,055 | 685 |
| 長期借款(含一年內到期者) | - | - | - | 13,662 |
| 負債－衍生性 | ||||
| 無 |
本公司及子公司於民國九十八及九十七年度並無因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額。
(2)本公司及子公司民國九十八及九十七年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為6,000仟元及27,562仟元，金融負債均為0元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為1,047,269仟元及193,630仟元，金融負債分別為0元及252,080仟元。
(3)本公司及子公司民國九十八及九十七年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為1,006仟元及4,136仟元，及利息費用總額分別為5,327仟元及3,962仟元。
2.財務風險資訊：
(A)市場風險
本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司及子公司民國九十八年度兌換損失約占本公司營收淨額比率為 0.27% 。
(B)信用風險
金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國九十八及九十七年度分別約為7,717仟元及4,625仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。
270
(C)流動性風險
固定利率
| 存出保證金 | 1 年內 |
|---|---|
| $6,000 |
浮動利率
| 現金及約當現金 | 1 年內 |
|---|---|
| $1,046,337 | |
| 受限制銀行存款 | 932 |
3.母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額，詳附表六。
十一、附註揭露事項
- 本公司對他人資金融通者：無。
- 本公司為他人背書保證者：詳附表一。
- 本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表二。
- 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
271
272
-
本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表三。
-
本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
本公司從事衍生性商品交易：無。
-
對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表四。
2.3. 期末持有有價證券者：詳附表五。
註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係經會計師查核簽證之財務報表。
註四：上述有關佳龍環保科技(蘇州)有限公司之金額於編製合併財務報表時業已沖銷。
273
1.產業別財務資訊：事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及鉅、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
2.地區別財務資訊：本公司民國九十八及九十七年度有關地區別財務資訊列示如下：
| 亞洲及其他地區 | 台灣 | 調整及沖銷 | 合併 | |
|---|---|---|---|---|
| 九十八年度 | ||||
| 來自企業以外客戶之收入 | $218,321 | $5,045,121 | $- | $5,263,442 |
| 來自企業內之收入 | - | 42,245 | (42,245) | - |
| 收入合計 | $218,321 | $5,087,366 | (42,245) | $5,263,442 |
| 部門(損)益 | $44,124 | $275,923 | $3,697 | $323,744 |
| 投資(損)益淨額 | - | |||
| 公司一般損失 | (11,790) | |||
| 利息費用 | (5,327) | |||
| 繼續營業單位之稅前淨利 | $306,627 | |||
| 可辨認資產 | $374,181 | $3,272,743 | $(356,452) | $3,290,472 |
| 折舊 | $24,266 | $36,240 | $(6,354) | $54,152 |
| 資本支出 | $4,658 | $224,563 | $- | $229,221 |
274
| 九十七年度 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 來自企業以外客戶之收入 | $159,483 | $4,347,428 | $- | $4,506,911 |
| 來自企業內之收入 | - | 65,118 | $(65,118) | - |
| 收入合計 | $159,483 | $4,412,546 | $(65,118) | $4,506,911 |
| 部門(損)益 | $8,787 | $211,294 | $3,424 | $223,505 |
| 投資(損)益淨額 | - | |||
| 公司一般收入 | (5,040) | |||
| 利息費用 | (3,962) | |||
| 繼續營業單位之稅前淨利 | $214,503 | |||
| 可辨認資產 | $387,629 | $2,038,243 | $(327,913) | $2,097,959 |
| 折舊 | $22,257 | $36,319 | $(4,646) | $53,930 |
| 資本支出 | $2,308 | $12,558 | $- | $14,866 |
3.外銷銷貨資訊：
| 地區 | 九十八年度 | 九十七年度 |
|---|---|---|
| 亞洲 | $1,752,214 | $1,010,187 |
| 美洲 | 10,306 | - |
| 合計 | $1,762,520 | $1,010,187 |
| 客戶名稱 | 九十八年度 | 九十七年度 |
|---|---|---|
| A 客戶 | $1,533,690 | $707,883 |
| B 客戶 | 1,089,629 | 447,162 |
| C 客戶 | 791,607 | 1,378,159 |
| 合計 | $3,414,926 | $2,533,204 |
275
為他人背書保證
民國九十八年十二月三十一日
附表一
註 3：依本公司「背書保證作業程序」規定，本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限，惟對海外單一聯屬公司背書保證額度以不超過當期淨值百分之十為限。
276
期末持有有價證券
附表二
註：無公開市價者，依股權淨值填寫。
註 1：編製合併財務報表時業已沖銷
附表四
註1：係按權益法認列之投資收益3,170仟元、已實現逆流銷貨毛利674仟元及未實現逆流銷貨毛利(1,024)仟元。
註2：係按權益法認列之投資收益36,156仟元及股權淨值差異攤銷數2,897仟元。
註3：係按權益法認列之投資損失 USD971 仟元及股權淨值差異攤銷數 USD105 仟元。
註4：編製合併財務報表時業已沖銷。
278
附表五
Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
單位：美金仟元
註 1：編製合併財務報表時業已沖銷。
279
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
會計師查核報告
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日之合併財務狀況，暨民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之合併經營成果與合併現金流量。
如財務報表附註三所述，佳龍科技工程股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。
張志銘
會計師
洪茂益
中華民國九十九年八月五日
280
合併資產負債表
| 資產 | 九十九年六月三十日 | 九十八年六月三十日 | 負債及股東權益 | 九十九年六月三十日 | 九十八年六月三十日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 11xx | 流動資產 | 21xx | 流動負債 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 二及四.1 | $1,267,599 | 33.43 | $513,889 | 22.32 | 2102 | 短期借款 | 四.10及六 | $350,000 | 9.23 | $156,648 | 6.80 |
| 1120 | 應收票據淨額 | 二及四.2 | 8,753 | 0.23 | 4,677 | 0.20 | 2120 | 應付票據 | 11,647 | 0.31 | 11,136 | 0.48 | |
| 1140 | 應收帳款淨額 | 二及四.3 | 378,532 | 9.98 | 235,145 | 10.22 | 2140 | 應付帳款 | 394,060 | 10.40 | 149,648 | 6.50 | |
| 1160 | 其他應收款 | 647 | 0.02 | 647 | 0.03 | 2160 | 應付所得稅 | 二及四.21 | 31,632 | 0.84 | 32,132 | 1.40 | |
| 1210 | 存貨淨額 | 二及四.4 | 1,321,002 | 34.85 | 741,896 | 32.23 | 2170 | 應付費用 | 四.13 | 56,911 | 1.50 | 46,755 | 2.03 |
| 1260 | 預付款項 | 74,961 | 1.98 | 8,198 | 0.36 | 2210 | 其他應付款 | 780 | 0.02 | 7,356 | 0.32 | ||
| 1280 | 其他流動資產 | 15,415 | 0.41 | 2,014 | 0.09 | 2216 | 應付股利 | 四.17 | 208,823 | 5.51 | 109,735 | 4.77 | |
| 1286 | 遞延所得稅資產 | 二及四.21 | 5,436 | 0.14 | 573 | 0.02 | 2224 | 應付設備款 | 904 | 0.02 | 54 | - | |
| 流動資產合計 | 3,072,345 | 81.04 | 1,507,039 | 65.47 | 2260 | 預收款項 | - | - | 465 | 0.02 | |||
| 2272 | 一年內到期之長期借款 | 四.11及六 | - | - | 4,271 | 0.19 | |||||||
| 15xx | 固定資產 | 二、四.5及六 | 2280 | 其他流動負債 | 850 | 0.02 | 730 | 0.03 | |||||
| 1501 | 土地 | 335,039 | 8.84 | 335,039 | 14.56 | 流動負債合計 | 1,055,607 | 27.85 | 518,930 | 22.54 | |||
| 1521 | 房屋及建築物 | 270,978 | 7.15 | 265,739 | 11.55 | ||||||||
| 1531 | 機器設備 | 336,538 | 8.88 | 335,853 | 14.59 | 24xx | 長期負債 | ||||||
| 1551 | 運輸設備 | 44,301 | 1.17 | 39,408 | 1.71 | 2421 | 長期借款 | 四.11及六 | - | - | 158,000 | 6.87 | |
| 1561 | 辦公設備 | 13,548 | 0.36 | 12,278 | 0.53 | 2460 | 長期遞延收入 | 二及四.12 | 10,354 | 0.27 | - | - | |
| 1631 | 租賃改良 | 2,828 | 0.07 | 2,828 | 0.12 | 長期負債合計 | 10,354 | 0.27 | 158,000 | 6.87 | |||
| 1681 | 什項設備 | 25,988 | 0.69 | 23,986 | 1.04 | ||||||||
| 成本合計 | 1,029,220 | 27.16 | 1,015,131 | 44.10 | 28xx | 其他負債 | |||||||
| 15X9 | 減：累計折舊 | (359,843) | (9.49) | (307,764) | (13.37) | 2810 | 應計退休金負債 | 二 | 10,612 | 0.28 | 6,185 | 0.27 | |
| 1672 | 預付設備款 | 9,843 | 0.26 | 11,296 | 0.49 | 2861 | 遞延所得稅負債 | 二及四.21 | 7,141 | 0.19 | 3,275 | 0.14 | |
| 固定資產淨額 | 679,220 | 17.93 | 718,663 | 31.22 | 其他負債合計 | 17,753 | 0.47 | 9,460 | 0.41 | ||||
| 負債合計 | 1,083,714 | 28.59 | 686,390 | 29.82 | |||||||||
| 17xx | 無形資產 | ||||||||||||
| 1750 | 電腦軟體成本 | 二及四.6 | 63 | - | 110 | - | |||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 二 | 601 | 0.02 | 599 | 0.03 | 3xxx | 股東權益 | |||||
| 1771 | 專門技術 | 二及四.7 | 375 | 0.01 | 1,275 | 0.06 | 母公司股東權益 | ||||||
| 1782 | 土地使用權 | 二及四.8 | 11,150 | 0.29 | 11,519 | 0.50 | 31xx | 股本 | 四.14 | ||||
| 無形資產合計 | 12,189 | 0.32 | 13,503 | 0.59 | 3110 | 普通股 | 1,046,076 | 27.59 | 846,076 | 36.76 | |||
| 32xx | 資本公積 | 四.15 | |||||||||||
| 18xx | 其他資產 | 3211 | 發行股票溢價 | 1,054,480 | 27.81 | 225,416 | 9.79 | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 六 | 22,918 | 0.60 | 33,396 | 1.45 | 3213 | 轉換公司債轉換溢價 | 110,912 | 2.93 | 110,912 | 4.82 | |
| 1830 | 遞延費用 | 二 | 3,465 | 0.09 | 3,786 | 0.17 | 3260 | 長期投資 | 228 | 0.01 | 168 | 0.01 | |
| 1848 | 催收款淨額 | 二及四.9 | - | - | - | - | 3281 | 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 0.09 | 3,463 | 0.15 | |
| 1887 | 受限制銀行存款 | 六 | 882 | 0.02 | 25,432 | 1.10 | 33xx | 保留盈餘 | |||||
| 其他資產合計 | 27,265 | 0.71 | 62,614 | 2.72 | 3320 | 法定盈餘公積 | 四.16 | 129,752 | 3.42 | 107,623 | 4.67 | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 四.17 | 246,459 | 6.50 | 206,812 | 8.98 | |||||||
| 34xx | 股東權益其他項目 | ||||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 二 | 41,360 | 1.09 | 44,099 | 1.92 | |||||||
| 3430 | 未認為退休金成本之淨損失 | 二 | (4,197) | (0.11) | - | - | |||||||
| 3510 | 庫藏股票 | 二及四.18 | (5,743) | (0.15) | (5,743) | (0.25) | |||||||
| 3610 | 母公司股東權益合計 | 2,622,790 | 69.18 | 1,538,826 | 66.85 | ||||||||
| 少數股權 | 84,515 | 2.23 | 76,603 | 3.33 | |||||||||
| 股東權益總計 | 2,707,305 | 71.41 | 1,615,429 | 70.18 | |||||||||
| 資產總計 | $3,791,019 | 100.00 | $2,301,819 | 100.00 | 負債及股東權益總計 | $3,791,019 | 100.00 | $2,301,819 | 100.00 |
（請參閱合併財務報表附註）
合併損益表
民國九十九年一月一日至六月三十日
及民國九十八年一月一日至六月三十日
(金額除每股盈餘外,均以新台幣仟元為單位)
| 代碼 | 項目 | 附註 | 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $3,643,812 | 99.63 | $2,017,516 | 99.47 | |
| 4170 | 減:銷貨退回及折讓 | (14) | - | - | - | |
| 銷貨淨額 | 3,643,798 | 99.63 | 2,017,516 | 99.47 | ||
| 4600 | 勞務收入 | 13,618 | 0.37 | 10,849 | 0.53 | |
| 營業收入淨額 | 二及四.19 | 3,657,416 | 100.00 | 2,028,365 | 100.00 | |
| 5000 | 營業成本 | 五 | (3,417,583) | (93.44) | (1,838,565) | (90.64) |
| 5910 | 營業毛利 | 239,833 | 6.56 | 189,800 | 9.36 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (10,556) | (0.29) | (7,855) | (0.39) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | (57,474) | (1.57) | (43,499) | (2.15) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (976) | (0.03) | (1,480) | (0.07) | |
| 營業費用合計 | (69,006) | (1.89) | (52,834) | (2.61) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 170,827 | 4.67 | 136,966 | 6.75 | |
| 7100 | 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 882 | 0.02 | 294 | 0.02 | |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 二 | - | - | 33 | - |
| 7160 | 兌換利益 | 二 | 2,700 | 0.07 | - | - |
| 7480 | 其他收入 | 3 | - | 843 | 0.04 | |
| 營業外收入及利益合計 | 3,585 | 0.10 | 1,170 | 0.06 | ||
| 7500 | 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | - | - | (3,273) | (0.16) | |
| 7560 | 兌換損失 | 二 | - | - | (1,586) | (0.08) |
| 7880 | 其他支出 | (42) | - | - | - | |
| 營業外費用及損失合計 | (42) | - | (4,859) | (0.24) | ||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 174,370 | 4.77 | 133,277 | 6.57 | |
| 8110 | 所得稅費用 | 二及四.21 | (30,558) | (0.84) | (35,514) | (1.75) |
| 8900 | 合併總純益 | $143,812 | 3.93 | $97,763 | 4.82 | |
| 歸屬於: | ||||||
| 9600 | 母公司股東之純益 | $143,023 | 3.91 | $93,712 | 4.62 | |
| 9400 | 少數股權淨利 | 789 | 0.02 | 4,051 | 0.20 | |
| 8900 | 合併總純益 | $143,812 | 3.93 | $97,763 | 4.82 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 二及四.22 | ||||
| 9710 | 繼續營業單位稅前淨利 | $1.67 | $1.58 | |||
| 8110 | 所得稅費用 | (0.29) | (0.42) | |||
| 8900 | 合併總純益 | 1.38 | 1.16 | |||
| 9400 | 少數股權淨利 | (0.01) | (0.05) | |||
| 9600 | 母公司股東之純益 | $1.37 | $1.11 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 二及四.22 | ||||
| 9810 | 繼續營業單位稅前淨利 | $1.67 | $1.58 | |||
| 8110 | 所得稅費用 | (0.29) | (0.42) | |||
| 8900 | 合併總純益 | 1.38 | 1.16 | |||
| 9400 | 少數股權淨利 | (0.01) | (0.05) | |||
| 9600 | 母公司股東之純益 | $1.37 | $1.11 |
合併股東權益變動表
民國九十九年一月一日至六月三十日
及民國九十八年一月一日至六月三十日
| 項 目 | 附註 | 股 本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 累積換算調整數 | 庫藏股票 | 未認列為退休金成本之淨損失 | 少數股權 | 合 計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||||||
| 民國九十八年一月一日餘額 | $855,776 | $343,815 | $91,785 | $261,643 | $45,195 | $(42,269) | $- | $72,821 | $1,628,766 | |
| 九十七年度盈餘指撥及分配(註1) | 四.16 | 15,838 | (15,838) | - | ||||||
| 法定盈餘公積 | (109,735) | (109,735) | ||||||||
| 現金股利 | (1,096) | (269) | (1,365) | |||||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | 36,526 | - | |||||||
| 註銷庫藏股票 | 二及四.17 | (9,700) | (3,856) | (22,970) | ||||||
| 九十八年上半年度淨利 | 93,712 | 4,051 | 97,763 | |||||||
| 民國九十八年六月三十日餘額 | $846,076 | $339,959 | $107,623 | $206,812 | $44,099 | $(5,743) | $- | $76,603 | $1,615,429 | |
| 民國九十九年一月一日餘額 | $1,046,076 | $1,169,023 | $107,623 | $334,388 | $37,257 | $(5,743) | $(4,197) | $78,724 | $2,763,151 | |
| 九十八年度盈餘指撥及分配(註2) | 四.16 | 22,129 | (22,129) | - | ||||||
| 法定盈餘公積 | (208,823) | - | ||||||||
| 現金股利 | (208,823) | |||||||||
| 未按持股比例認購長期股權投資 | 二 | 60 | 4,103 | 1,002 | 60 | |||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | 4,000 | 5,105 | |||||||
| 少數股權股東權益變動數 | 789 | 4,000 | ||||||||
| 九十九年上半年度淨利 | 143,023 | 143,812 | ||||||||
| 民國九十九年六月三十日餘額 | $1,046,076 | $1,169,083 | $129,752 | $246,459 | $41,360 | $(5,743) | $(4,197) | $84,515 | $2,707,305 |
註1：董監酬勞7,127仟元及員工紅利7,127仟元已於損益表中扣除。
註2：董監酬勞5,975仟元及員工紅利13,941仟元已於損益表中扣除。
董事長：吳耀動
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國九十九年一月一日至六月三十日
及民國九十八年一月一日至六月三十日
（金額均以新台幣仟元為單位）
| 項 目 | 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | 項 目 | 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | 投資活動之現金流量: | ||||
| 合併總純益 | $143,812 | $97,763 | 受限制銀行存款(增加)減少 | 50 | (64) |
| 調整項目: | 購置固定資產 | (5,426) | (219,682) | ||
| 折舊費用 | 25,489 | 25,606 | 出售固定資產價款 | - | 33 |
| 各項攤提 | 754 | 773 | 存出保證金(增加)減少 | (9,579) | (10,170) |
| 處分固定資產利益 | - | (33) | 投資活動之淨現金流入(出) | (14,955) | (229,883) |
| 應收票據淨額(增加)減少 | (1,678) | (603) | |||
| 應收帳款淨額(增加)減少 | 200 | 112,522 | 融資活動之現金流量: | ||
| 其他應收款(增加)減少 | 960 | 1,055 | 舉借(償還)短期借款 | 350,000 | (81,770) |
| 存貨(增加)減少 | (257,782) | 202,404 | 舉借(償還)長期借款 | - | 148,609 |
| 預付款項(增加)減少 | (19,868) | 1,185 | 少數股權現金增資 | 4,000 | - |
| 其他流動資產(增加)減少 | (7,604) | 1,188 | 融資活動之淨現金流入(出) | 354,000 | 66,839 |
| 遞延所得稅資產－流動(增加)減少 | (2,152) | (573) | |||
| 遞延所得稅資產－非流動(增加)減少 | - | 889 | 匯率影響數 | 2,365 | 679 |
| 應付票據增加(減少) | (5,223) | (7,203) | |||
| 應付帳款增加(減少) | 50,147 | 7,636 | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 221,262 | 321,065 |
| 應付所得稅增加(減少) | (14,902) | 18,185 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,046,337 | 192,824 |
| 應付費用增加(減少) | (1,405) | 13,652 | 期末現金及約當現金餘額 | $1,267,599 | $513,889 |
| 其他應付款增加(減少) | 780 | 7,356 | |||
| 預收款項增加(減少) | - | 465 | 現金流量資訊之補充揭露: | ||
| 其他流動負債增加(減少) | (31,717) | (1,945) | 本期支付利息(不含資本化之利息) | $- | $3,273 |
| 遞延所得稅負債－非流動增加(減少) | 41 | 3,108 | 本期支付所得稅 | $47,166 | $13,904 |
| 支付現金購置固定資產 | |||||
| 購置固定資產 | $5,275 | $219,051 | |||
| 應付設備款(增加)減少 | 151 | 631 | |||
| 支付現金 | $5,426 | $219,682 | |||
| 不影響現金流量之投資及融資活動: | |||||
| 一年內到期之長期負債轉列流動負債 | $- | $4,271 | |||
| 營業活動之淨現金流入(出) | (120,148) | 483,430 | 應付股利增加(減少)數 | $208,823 | $109,735 |
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十九年六月三十日
及民國九十八年六月三十日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
一、公司沿革
本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及鋼、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鉅材料及單一貴金屬金、銀、鉅之買賣業務。本公司及其子公司民國九十九及九十八年六月三十日之員工人數分別為 197 人及 209 人。
本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
- 合併概況：
(1)列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：
本公司依財務會計準則第七號公報，因此，列入合併報表之子公司除持有表決權股份達百分之五十以上之被投資公司外，亦包括達該號公報所述具有實質控制能力之被投資公司。列入合併財務報表編製個體內之子公司情形如下：
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 業務性質 | 所持股權百分比 | |
|---|---|---|---|---|
| 99.06.30 | 98.06.30 | |||
| 本公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務 | 99.23% | 99.23% |
285
286
| 本公司 | 龍蒲應用材料股份有限公司 | 事業廢棄物之清除處理業務 | 60.00% | -% |
|---|---|---|---|---|
| 本公司 | Super Dragon International Co., Ltd. | 環保設備、混合五金廢料等銷售業務 | 100.00% | 100.00% |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | 80.00% | 80.00% |
(2) 未列入合併報表之子公司：無。
(3) 從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。
(4) 國外從屬公司營業之特殊風險：不適用。
- 合併財務報表之編製政策
(1) 母公司：佳龍科技工程股份有限公司（以下簡稱本公司）。
(2) 截至民國九十九年六月三十日止，本公司長期股權投資結構圖如下：
(3) 母公司取得子公司股權之成本高於或低於子公司該項股權淨值，於編製合併財務報表時，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定辦理。若產生商譽或遞延貨項，則按估計效益年限或存續期間攤銷，並列為營業費用或營業外收入及利益。惟自民國九十五年一月一日起該
差額若屬商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試，屬遞延貸項部分就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。
(4) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。
凡持有被投資公司有表決權股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉換之潛在表決權)比率超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。
① 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
② 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
③ 有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。
④ 有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。
⑤ 其他具有控制能力者。
- 外幣財務報表換算及外幣交易
(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司及子公司合併之被投資公司之交易事項分別以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基礎之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。子公司及子公司合併之被投資公司其記帳貨幣單位列示如下：
| 公司名稱 | 記帳單位 |
|---|---|
| 昌蒲實業股份有限公司 | 新台幣 |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 新台幣 |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 美元 |
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 人民幣 |
287
(2)編製合併報表時，國外子公司之財務報表均換算為新台幣財務報表。所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中，除期初保留盈餘以上期期末結算之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算。因外幣財務報表換算所產生之差額作為股東權益項下之換算調整數。
-
約當現金
-
金融資產及金融負債
本公司自民國九十五年度起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及「證券發行人財務報告編製準則」之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日之投資、避險之衍生性金融資產、無活絡市場之債券投資及備供出售之金融資產等類。金融資產於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應加計取得或發行之交易成本。金融負債分為公平價值變動列入損益之金融負債、避險之衍生性金融負債及以成本衡量之金融負債。
288
- 備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。
- 存貨
原物料
—以實際進貨成本，採加權平均法。
在製品及製成品
—包括直接原料、直接人工及製造費用，固定製造費用係以正常產能分攤，在製品及製成品採加權平均法。
- 固定資產
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- 無形資產
| 靶材生產技術 | 5 年 |
|---|---|
| 土地使用權 | 55 年 |
| 電腦軟體成本 | 3 年 |
- 遞延費用
係鐵桶、儲存場地磚及儲存場等具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按 3 年、5 年及 20 年平均攤銷。
-
資產減損
-
退休金
本公司及昌蒲實業股份有限公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，報經主管機關核准，自民國九十年七月起算按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，並撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司及昌蒲實業股份有限公司完全分離，故未包含於財務報表中。
勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司及昌蒲實業股份有限公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。
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- 收入認列
本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。
-
現金增值依公司法規定保留部份股份供員工認購
-
員工分紅及董監酬勞
依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布(96)基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。
- 所得稅費用
本公司及昌蒲實業股份有限公司估列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
本公司及昌蒲實業股份有限公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
本公司及昌蒲實業股份有限公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
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配合九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者佔列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。
17.每股盈餘
18.庫藏股票
19.政府補助之會計處理
本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定。主要修訂為：1.存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，且除同類別存貨外應逐項比較之；2.因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成本；3.異常製造成本及跌價損失(或回升利益)應認列為銷貨成本。此項改變對本公司民國九十八年上半年度減少 1,676 仟元及每股盈餘減少 0.02 元。
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| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 現 金 | $158 | $267 |
| 活期及支票存款 | 1,267,441 | 513,622 |
| 合 計 | $1,267,599 | $513,889 |
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | $8,753 | $4,677 |
| 減：備抵呆帳 | - | - |
| 淨 額 | $8,753 | $4,677 |
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 應收帳款 | $384,656 | $241,296 |
| 減：備抵呆帳 | (6,124) | (6,151) |
| 淨 額 | $378,532 | $235,145 |
(1) 存貨明細如下：
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 原 料 | $727,557 | $518,476 |
| 在 製 品 | 124,361 | 23,918 |
| 製 成 品 | 502,545 | 198,250 |
| 商 品 | 30 | 2,928 |
| 合 計 | 1,354,493 | 743,572 |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | (33,491) | (1,676) |
| 淨 額 | $1,321,002 | $741,896 |
(2) 本公司民國九十九及九十八年一月一日至六月三十日止，分別認列銷貨成本包含存貨跌價損失 22,384 仟元及 1,676 仟元。
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(3)民國九十九及九十八年六月三十日之存貨投保保險金額均為 53,000 仟元。
(4)民國九十九及九十八年六月三十日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。
- 固定資產
| 項目 | 99.06.30 | 98.06.30 |
|---|---|---|
| 房屋及建築物 | $75,336 | $62,432 |
| 機器設備 | 226,723 | 197,500 |
| 運輸設備 | 31,640 | 26,937 |
| 辦公設備 | 10,928 | 9,622 |
| 租賃改良 | 779 | 709 |
| 什項設備 | 14,437 | 10,564 |
| 合 計 | $359,843 | $307,764 |
(2)民國九十九及九十八年六月三十日固定資產投保保險分別為 101,397 仟元及 101,549 仟元。
(3)民國九十九及九十八年上半年度無因購置固定資產而須利息資本化之情形。
(4)有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。
- 電腦軟體成本
| 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $985 | $985 |
| 本期增加-單獨取得 | - | - |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 985 | 985 |
| 累計攤銷： | ||
| 期初餘額 | 898 | 862 |
| 本期增加-單獨取得 | 23 | 23 |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 921 | 885 |
| 匯率影響數 | (1) | 10 |
| 帳面餘額 | $63 | $110 |
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7.專門技術
| 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $4,500 | $4,500 |
| 本期增加-單獨取得 | - | - |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 4,500 | 4,500 |
| 累計攤銷： | ||
| 期初餘額 | 3,675 | 2,775 |
| 本期增加-單獨取得 | 450 | 450 |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 4,125 | 3,225 |
| 帳面餘額 | $375 | $1,275 |
8.土地使用權
| 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $10,725 | $10,725 |
| 本期增加-單獨取得 | - | - |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 10,725 | 10,725 |
| 累計攤銷： | ||
| 期初餘額 | (695) | (950) |
| 本期增加-單獨取得 | 123 | 129 |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | (572) | (821) |
| 匯率影響數 | (147) | (27) |
| 帳面餘額 | $11,150 | $11,519 |
- 催收款淨額
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 催收款 | $1,653 | $1,653 |
| 減：備抵呆帳 | (1,653) | (1,653) |
| 淨額 | $- | $- |
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- 短期借款
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 擔保借款 | $350,000 | $60,000 |
| 信用借款 | - | 96,648 |
| 合 計 | $350,000 | $156,648 |
(2)民國九十九及九十八年六月三十日之借款利率區間分別為 0.80%~0.90% 及 1.44%~4.78% 。
- 長期借款
(1) 民國九十九年六月三十日未有長期借款餘額，而民國九十八年六月三十日長期借款明細如下：
| 債權人 | 借款性質 | 契約期限 | 利率 | 借款金額 | 償還辦法 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海商業儲蓄銀行—國際業務分行 | 擔保借款 | 96.03.01-98.08.31 | 按三個月LIBOR 加1.25% | $4,271 | 註 1 |
| 台灣中小企銀-中壢分行 | 擔保借款 | 98.02.26-113.02.26 | 2.155%-2.755% | $158,000 | 註 2 |
| 合 計 | 162,271 | ||||
| 減：一年內到期之長期借款 | (4,271) | ||||
| 一年以上到期之長期借款 | $158,000 |
註 1：借款總額 26,583 仟元，自 96 年 9 月 1 日起，每三個月為一期，分 8 期，每期平均攤還本金 3,323 仟元。
註 2：自民國 101 年 3 月 26 日起開始償還第一期本金，以後每 1 個月為一期，共分 144 期平均償還本金，惟已於民國九十八年度提前清償完畢。
(2)有關質押資產之情形詳附註六。
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- 長期遞延收入
桃園縣政府為促進環保產業發展，乃與本公司簽討桃園縣政府環保科技園區補助契約書規定，本公司於取得土地後，由該機關補助本公司第一期款新台幣10,354仟元之產業發展促進基金，帳列長期遞延收入項下，並待廠房建造完成後，依廠房耐用年限分期認列補助收入，其增減變動情形如下：
| 九十九年上半年度 | |
|---|---|
| 期初金額 | $(10,354) |
| 本期增加 | - |
| 本期認列利益 | - |
| 期末金額 | $(10,354) |
- 退休金
本公司退休金依財務準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定處理。退休金成本組成明細如下：
| 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $702 | $334 |
| 利息成本 | 241 | 128 |
| 退休基金資產之預期報酬 | (91) | (93) |
| 淨攤銷數與遞延數 | 279 | (104) |
| 淨退休金成本 | $1,131 | $265 |
勞工退休金條列自民國九十四年七月一日施行後，本公司及昌蒲實業股份有限公司民國九十九及九十八上半年度已提列員工退休金計1,670仟元及1,505仟元，其中541仟元及525仟元帳列應付費用項下。
- 股本
民國九十八年一月一日止，本公司額定股本為1,500,000仟元，業已發行股本為855,776仟元，每股面額10元，分為85,577,621股。
本公司於民國九十八年三月十七日經董事會決議註銷庫藏股而減資9,700仟元，並決議以同年三月二十三日為減資基準日，該項減資案業奉經濟部經授中字第〇九八〇一〇六五六九〇號函核准在案。減資後額定股本為1,500,000仟元，業已發行股本為846,076仟元，每股面額10元，分為84,607,621股。
297
本公司於民國九十八年六月十六日經董事會決議辦理現金增資，並於同年十月五日擬訂辦理現金增資136,000仟元，每股發行價格54元，增資基準日為民國九十八年十月二日。另本公司民國九十八年十月二十一日經董事會決議以私募方式辦理現金增資64,000仟元，並於同年十月二十九日經董事會決議每股發行價格45元，增資基準日為民國九十八年十一月二十日。前述現金增資案均已完成變更登記。截至民國九十九年六月三十日止，業已發行股本為1,046,076仟元，每股面額10元，分為104,607,621股。
- 資本公積
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 普通股股票溢價 | $ 1,054,480 | $225,416 |
| 轉換公司債轉換溢價 | 110,912 | 110,912 |
| 長期投資 | 228 | 168 |
| 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 3,463 |
| 合 計 | $1,169,083 | $339,959 |
-
法定盈餘公積
-
盈餘分配及股利政策
(1) 盈餘分配：
298
(2)有關民國九十八年度盈餘分配議案如下：
| 項 目 | 98 年度盈餘分配案 | 差異數 | 差異原因說明 | |
|---|---|---|---|---|
| 99 年 6 月 14 日股東會決議通過 | 99 年 3 月 26 日董事會決議通過 | |||
| 董監事酬勞 | $5,975 | $5,975 | $- | - |
| 員工現金紅利 | $13,941 | $13,941 | - | - |
| 股東紅利 | ||||
| 現金 | $208,823 | $208,823 | - | - |
| 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘 | 2.51 | 2.51 | - | - |
(3)本公司自民國九十八年一月一日起適用員工分紅費用化之規定，經綜合考量股東權益及員工福利擬自民國九十八年度起之年度稅後盈餘中，佔列 5% 為員工紅利，及 5% 為董監酬勞，其發放方式依章程規定。
本公司依上述方式佔列民國九十九年上半年度暨九十八年上半年度員工紅利及董監酬勞分別為 6,459 仟元及 6,459 仟元暨 4,310 仟元及 4,310 仟元，另配發股票紅利之股數計算基礎係依民國九十九年度股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，認列為年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與佔列數有差異且其差異金額非屬重大時，則列為決議年度之損益。
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本公司民國九十八年度盈餘實際配發員工現金紅利 13,941 仟元及董監酬勞 5,975 仟元與民國九十八年度財務報表認列之員工紅利 9,962 仟元及董監酬勞 9,962 仟元之差異為 8 仟元，主係因估列與實際發放之百分比差異所致，業已列為民國九十九年上半年度之損益。
18.庫藏股票
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 |
|---|---|---|---|---|
| 99.06.30 | ||||
| 轉讓予員工 | 196 仟股 | - 仟股 | - 仟股 | 196 仟股 |
| 98.06.30 | ||||
| 轉讓予員工 | 196 仟股 | - 仟股 | - 仟股 | 196 仟股 |
| 維護公司信用及股東權益 | 970 仟股 | - 仟股 | 970 仟股 | - 仟股 |
證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，若以民國九十九年六月三十日為計算基礎，買回股數最高上限為10,461仟股，收買股份金額最高上限為1,430,691仟元。本公司截至民國九十九年六月三十日止，買回之庫藏股票股數為196仟股，買回之庫藏股金額為5,743仟元。
本公司於民國九十八年三月十七日經董事會決議辦理註銷原為維護公司信用及股東權益所買回之庫藏股970仟股，減少之庫藏股金額為36,526仟元，並按股權比例沖減股本9,700仟元、資本公積一股票發行溢價2,584仟元、資本公積一轉換公司債溢價1,272仟元及未分配盈餘22,970仟元。
300
- 營業收入淨額
| 營業收入包括： | 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 |
|---|---|---|
| 商品銷售 | $3,643,797 | $2,017,516 |
| 提供勞務 | 13,633 | 10,849 |
| 小 計 | 3,657,430 | 2,028,365 |
| 減：銷貨退回與折讓 | (14) | - |
| 營業收入淨額 | $3,657,416 | $2,028,365 |
- 用人、折舊及攤銷費用
| 性質別\功能別 | 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | |
| 用人費用 | ||||||
| 薪資費用 | $20,174 | $22,460 | $42,634 | $17,988 | 16,866 | $34,854 |
| 勞健保費用 | 1,836 | 1,731 | 3,567 | 1,648 | 1,300 | 2,948 |
| 退休金費用 | 941 | 1,860 | 2,801 | 1,019 | 751 | 1,770 |
| 其他用人費用 | 6,268 | 12,270 | 18,538 | 2,185 | 1,305 | 3,490 |
| 折舊費用 | 20,316 | 5,173 | 25,489 | 25,489 | 7,792 | 25,606 |
| 攤銷費用 | 608 | 146 | 754 | 620 | 153 | 773 |
- 所得稅
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| ①遞延所得稅資產總額 | $6,347 | $573 |
| ②遞延所得稅負債總額 | 7,751 | $3,275 |
| ③遞延所得稅資產之備抵評價金額 | $301 | $- |
| 99.06.30 | 98.06.30 | |||
|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異金額 | 所得稅影響金額 | 暫時性差異金額 | 所得稅影響金額 | |
| (2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異 | ||||
| 逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異 | $311 | $53 | $311 | $62 |
| 存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | 33,491 | 5,693 | 918 | 184 |
| 呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異 | 162 | 28 | 996 | 199 |
| 未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | (3,590) | (610) | 640 | 128 |
| 投資收益之認列所產生之應課稅暫時性差異 | (42,008) | (7,141) | (16,376) | (3,275) |
| 產生遞延所得稅資產之虧損扣抵 | 3,374 | 573 | - | - |
| 99.06.30 | 98.06.30 | |||
| (3)遞延所得稅資產－流動 | $6,347 | $573 | ||
| 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 | (301) | - | ||
| 淨遞延所得稅資產－流動 | 6,046 | 573 | ||
| 遞延所得稅負債－流動 | (610) | - | ||
| 淨遞延所得稅資產－流動 | $5,436 | $573 | ||
| 遞延所得稅資產－非流動 | $- | $- | ||
| 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 | - | - | ||
| 淨遞延所得稅資產－非流動 | - | - | ||
| 遞延所得稅負債－非流動 | (7,141) | (3,275) | ||
| 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $(7,141) | $(3,275) | ||
| 九十九年 | 九十八年 | |||
| (4)所得稅費用估算如下： | 上半年度 | 上半年度 | ||
| 應付所得稅(當期所得稅費用) | $31,821 | $28,520 | ||
| 未實現兌換損失之實現所產生遞延所得稅利益 | 1,451 | (412) | ||
| 呆帳費用之認列所產生之遞延所得稅利益 | (18) | (242) | ||
| 投資利益之認列所產生之遞延所得稅費用 | 1,106 | 4,982 | ||
| 存貨跌價損失之認列所產生遞延所得稅利益 | (3,805) | (229) |
| 所得稅抵減所產生之之遞延所得稅利益 | - | (75) |
|---|---|---|
| 虧損扣抵之認列所產生之遞延所得稅利益 | (574) | - |
| 遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數 | (573) | (676) |
| 未分配盈餘加徵 10%所得稅費用 | 288 | 3,565 |
| 備抵遞延所得稅資產所產生之遞延所得稅費用 | 301 | - |
| 以前年度調整數 | 561 | 81 |
| 所得稅費用 | $30,558 | $35,514 |
(5) 本公司民國九十七年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件均業經稅捐稽徵機關核定在案。
(6) 子公司昌蒲實業股份有限公司民國九十七年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件均業經稅捐稽徵機關核定在案。
(7) 有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：
| 99.06.30 | 98.06.30 | |
|---|---|---|
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $112,901 | $92,128 |
| 八十七年度以後未分配盈餘 | $334,388 | $261,643 |
| 九十八年度(預計) | 九十七年度(實際) | |
| 股東可扣抵稅額比率 | 33.76% | 35.21% |
- 每股盈餘
本公司為複雜資本結構，茲揭露基本每股盈餘如下：
| 九十九年上半年度 | 九十八年上半年度 | |
|---|---|---|
| 期初流通在外股數(已扣除庫藏股) | 104,411,621 | 84,411,621 |
| 本期流通在外加權平均股數 | 104,411,621 | 84,411,621 |
| 九十九年上半年度 | ||
| --- | --- | --- |
| 金額(分子) | ||
| 稅前 | 稅後 | |
| 基本每股盈餘 | ||
| 合併總純益 | $174,370 | $143,812 |
| 減:少數股權淨利 | (789) |
| 屬於母公司股東之
本期純益 | $143,023 | | $1.37 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 具稀釋作用之員工分
紅費用化影響 | $- | $- | 134,287 | |
| 稀釋每股盈餘
合併總純益 | $174,370 | $143,812 | 104,545,908 股 | $1.67 |
| 減：少數股權淨利
屬於母公司股東之
本期純益 | | (789) | | (0.01) |
| | | $143,023 | | $1.37 |
| | 九十八年上半年度 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額(分子) | | 股數
(分母) | 每股盈餘(元) | |
| | 稅前 | 稅後 | | 稅前 | 稅後 |
| 基本每股盈餘
合併總純益 | $133,277 | $97,763 | 84,411,621 股 | $1.58 | $1.16 |
| 減：少數股權淨利
屬於母公司股東之
本期純益 | | (4,051) | | | (0.05) |
| | | $93,712 | | | $1.11 |
| 具稀釋作用之員工分
紅費用化影響 | $- | $- | 91,409 股 | | |
| 稀釋每股盈餘
合併總純益 | $133,277 | $97,763 | 84,503,030 股 | $1.58 | $1.16 |
| 減：少數股權淨利
屬於母公司股東之
本期純益 | | (4,051) | | | (0.05) |
| | | $93,712 | | | $1.11 |
五、關係人交易
(一) 關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 吳耀勳 | 本公司之董事長 |
(1) 民國九十九年六月三十日未有子公司與關係人租賃交易情形，而民國九十八年六月三十日子公司與關係人租賃交易情形如下：
304
| 關係人名稱 | 租賃起訖日期 | 租賃標的物 | 當年度租金總額 | 每月租金及租金收取方式 |
|---|---|---|---|---|
| 九十八年上半年度 | ||||
| 吳耀勳 | 98.01.01- | |||
| 98.12.31 | 龍潭鄉中興路 | |||
| 483巷36號 | $120 | 租約期滿之日 | ||
| 全數一次付清 |
六、質押之資產
截至民國九十九及九十八年六月三十日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：
| 質 押 資 產 名 稱 | 金額 | 抵押機構 | 擔保性質 |
|---|---|---|---|
| 99.06.30 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $213,665 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款額度170,000仟元 |
| 固定資產－土地(成本) | 94,824 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度310,000仟元 |
| 固定資產－房屋及建築物(帳面價值) | 90,639 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度310,000仟元 |
| 存出保證金 | 1,000 | 財政部－高雄關稅局 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 5,000 | 台灣銀行－武昌分行 | 履約保證金 |
| 貿易部黃金買賣專戶 | |||
| 受限制銀行存款 | 147 | 中國農業銀行－蘇州工業園區分行 | 納稅專戶 |
| 受限制銀行存款 | 735 | 上海浦東發展銀行－蘇州工業園區分行 | 員工基金專戶 |
| 合 計 | $406,010 | ||
| 質 押 資 產 名 稱 | 金額 | 抵押機構 | 擔保性質 |
| --- | --- | --- | --- |
| 98.06.30 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $213,665 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款額度170,000仟元 |
| 固定資產－土地(成本) | 94,824 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度50,000仟元 |
| 固定資產－房屋及建築物(帳面價值) | 94,312 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度50,000仟元 |
| 存出保證金 | 3,000 | 全懋科技股份有限公司 | 履約保證金 |
305
| 存出保證金 | 1,000 | 財政部－台北關稅局 | 履約保證金 |
|---|---|---|---|
| 存出保證金 | 1,000 | 台灣銀行－武昌分行 | 履約保證金 |
| 貿易部黃金買賣專戶 | |||
| 受限制銀行存款 | 24,570 | 上海商業儲蓄銀行—台北分行 | 背書保證之擔保品(註) |
| 受限制銀行存款 | 122 | 中國農業銀行—蘇州工業園區分行 | 納稅專戶 |
| 受限制銀行存款 | 740 | 上海浦東發展銀行—蘇州工業園區分行 | 員工基金專戶 |
| 合 計 | $433,233 |
註：本公司為子公司佳龍環保(蘇州)有限公司長(短)期借款背書保證日幣278,000仟元，並就背書保證額度提供定存單美金750仟元作為擔保。
- 截至民國九十九年六月三十日止，子公司以營業租賃方式承租重大資產之情形如下：
| 出租人 | 租賃標的 | 租賃期間 | 每月租金及支付方法 | 存出保證金 |
|---|---|---|---|---|
| 吳秋菊 | 桃園縣平鎮市北勢段 494、494 之 15 地號 | 97.08.11-107.08.10 | 每月租金$72，於每年租期開始即開立一年十二期支票支付 | $- |
另依租賃合約約定在未來五年內應付租金總額如下：
| 年度 | 金額 |
|---|---|
| 99 年下半年度 | $432 |
| 100 年度 | 864 |
| 101 年度 | 864 |
| 102~107 年度 | 4,896 |
| 合 計 | $7,056 |
- 截至民國九十九年六月三十日止，本公司為投標押金開立23,860仟元之保證票據，因屬或有負債性質，故未列入財務報表之中。
306
八、重大之災害損失
| 金融商品 | 99.06.30 | 98.06.30 | ||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |
| 非衍生性金融商品 | ||||
| 資產 | ||||
| 現金及約當現金 | $1,267,599 | $1,267,599 | $513,889 | $513,889 |
| 應收票據及帳款淨額(含關係人) | 387,285 | 387,285 | 239,822 | 239,822 |
| 其他應收款 | 647 | 647 | 647 | 647 |
| 受限制銀行存款—非流動 | 882 | 882 | 25,432 | 25,432 |
| 存出保證金 | 22,918 | 22,918 | 33,396 | 33,396 |
| 負債 | ||||
| 短期借款 | 350,000 | 350,000 | 156,648 | 156,648 |
| 應付票據及帳款 | 405,707 | 405,707 | 160,784 | 160,784 |
| 應付所得稅 | 31,632 | 31,632 | 32,132 | 32,132 |
| 應付費用 | 56,911 | 56,911 | 46,755 | 46,755 |
| 其他應付款 | 780 | 780 | 7,356 | 7,356 |
| 應付股利 | 208,823 | 208,823 | 109,735 | 109,735 |
| 應付設備款 | 904 | 904 | 54 | 54 |
| 長期借款(含一年內到期部份) | - | - | 162,271 | 162,271 |
| 衍生性金融商品 | ||||
| 無 |
A.公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款淨額(含關係人)、其他應收款、短期借款、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用、其他應付款、應付股利及應付設備款等。
307
(C)長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，係因本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款利率應近似於市場利率。
(1)
| 金融商品 | 公開報價決定之金額 | 評價方法估計之金額 | ||
|---|---|---|---|---|
| 99.06.30 | 98.06.30 | 99.06.30 | 98.06.30 | |
| 金融資產 | ||||
| 現金及約當現金 | $1,267,599 | $513,889 | $- | $- |
| 應收票據及帳款淨額(含關係人) | - | - | 387,285 | 239,822 |
| 其他應收款 | - | - | 647 | 647 |
| 受限制銀行存款—非流動 | 882 | 25,432 | - | - |
| 存出保證金 | - | - | 22,918 | 33,396 |
| 金融負債 | ||||
| 短期借款 | 350,000 | 156,648 | - | |
| 應付票據及帳款 | - | - | 405,707 | 160,784 |
| 應付所得稅 | - | - | 31,632 | 32,132 |
| 應付費用 | - | - | 56,911 | 46,755 |
| 其他應付款 | - | - | 780 | 7,356 |
| 應付股利 | - | - | 208,823 | 109,735 |
| 應付設備款 | - | - | 904 | 54 |
| 長期借款(含一年內到期者) | - | 162,271 | - | - |
| 衍生性金融商品 |
本公司於民國九十九及九十八年上半年度並無因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額。
(2)本公司民國九十九及九十八年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產6,000仟元及5,000仟元、金融負債皆為0仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為1,268,481仟元及539,321仟元，金融負債分別為350,000仟元及318,919仟元。
308
(3)本公司民國九十九及九十八年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為882仟元及294仟元，利息費用總額分別為0仟元及3,273仟元。
2.財務風險資訊：
(A)市場風險
本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司民國九十九年上半年度兌換損益約占本公司營收淨額比率為 0.07%。
(B)信用風險
金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國九十九年及九十八年上半年度分別約為7,777仟元及7,804仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。
(C)流動性風險
| 存出保證金 | 1 年內
$6,000 |
| --- | --- |
309
浮動利率
| 1 年內 | |
|---|---|
| 現金及約當現金 | $1,267,599 |
| 受限制銀行存款 | 882 |
| 短期借款 | 350,000 |
- 母公司與子公司及子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額，詳附表四。
十一、附註揭露事項
- 本公司對他人資金融通者：無。
- 本公司為他人背書保證者：無。
- 本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。
- 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司從事衍生性商品交易：無。
310
對他人資金融通者：無。
2.3. 期末持有有價證券者：詳附表三。
311
註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係採用經會計師查核簽證之同期財務報表。
312
上述有關佳龍環保科技(蘇州)有限公司之金額於編製合併財務報表時業已沖銷。
313
期末持有有價證券
民國九十九年六月三十日
附表一
單位：新台幣仟元
註 1：無公開市價者，依股權淨值填寫。
註 2：於編製合併財務報表時業已沖銷。
314
有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
民國九十九年六月三十日
附表二
單位：新台幣仟元
註1：係按權益法認列之投資損失(3,492)仟元、逆流未實現銷貨毛利(636)仟元及已實現銷貨毛利1,024仟元。
註2：係按權益法認列之投資利益5,060仟元及股權淨值差異攤銷數1,449仟元。
註3：係按權益法認列之投資利益 USD106 仟元及股權淨值差異攤銷數 USD53 仟元。
註4：於編制合併財務報表時業已沖銷。
315
Super Dragon International Co., Ltd.
附表三
單位：美金仟元
註 1：於編製合併財務報表時業已沖銷。
316
合併資產負債表
（此合併報表未經會計師核閱）
| 資產 | 九十九年九月三十日 | 九十八年九月三十日 | 負債及股東權益 | 九十九年九月三十日 | 九十八年九月三十日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 11xx | 流動資產 | 21xx | 流動負債 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 三.1 | $855,198 | 24.47 | $455,563 | 18.88 | 2100 | 短期借款 | 三.11 | $350,000 | 10.02 | $247,866 | 10.27 |
| 1120 | 應收票據淨額 | 三.2 | 12,788 | 0.37 | 6,678 | 0.28 | 2120 | 應付票據 | 10,665 | 0.31 | 16,384 | 0.68 | |
| 1140 | 應收帳款淨額 | 三.3 | 416,630 | 11.92 | 214,071 | 8.87 | 2140 | 應付帳款 | 285,742 | 8.18 | 196,858 | 8.16 | |
| 1160 | 其他應收款 | 4,453 | 0.13 | 3,394 | 0.14 | 2160 | 應付所得稅 | 19,637 | 0.56 | 30,677 | 1.27 | ||
| 1210 | 存貨淨額 | 三.4 | 1,307,137 | 37.41 | 907,971 | 37.63 | 2170 | 應付費用 | 61,861 | 1.77 | 45,910 | 1.90 | |
| 1260 | 預付款項 | 77,214 | 2.21 | 47,635 | 1.97 | 2224 | 應付設備款 | 724 | 0.02 | 2,137 | 0.09 | ||
| 1280 | 其他流動資產 | 16,737 | 0.48 | 12,828 | 0.53 | 2280 | 其他流動負債 | 809 | 0.02 | 1,786 | 0.07 | ||
| 1286 | 遞延所得稅資產 | 10,017 | 0.29 | 1,137 | 0.05 | 流動負債合計 | 729,438 | 20.88 | 541,618 | 22.44 | |||
| 1291 | 受限制銀行存款 | 五 | 1,059 | 0.04 | |||||||||
| 流動資產合計 | 2,700,174 | 77.28 | 1,650,336 | 68.39 | 24xx | 長期負債 | |||||||
| 2410 | 長期借款 | 三.12 | 158,000 | 6.55 | |||||||||
| 14xx | 基金及投資 | 2460 | 長期遞延收入 | 三.13 | 10,354 | 0.30 | 10,354 | 0.43 | |||||
| 1425 | 預付長期投資款 | 三.5及四 | 70,444 | 2.01 | 長期負債合計 | 10,354 | 0.30 | 168,354 | 6.98 | ||||
| 15xx | 固定資產 | 28xx | 其他負債 | ||||||||||
| 1501 | 土地 | 三.6及五 | 335,039 | 9.59 | 335,039 | 13.88 | 2810 | 應計退休金負債 | 10,612 | 0.30 | 6,185 | 0.26 | |
| 1521 | 房屋及建築物 | 270,070 | 7.73 | 265,385 | 11.00 | 2861 | 遞延所得稅負債 | 7,361 | 0.21 | 5,443 | 0.22 | ||
| 1531 | 機器設備 | 335,563 | 9.61 | 333,934 | 13.84 | 其他負債合計 | 17,973 | 0.51 | 11,628 | 0.48 | |||
| 1551 | 運輸設備 | 41,629 | 1.19 | 39,311 | 1.63 | ||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 13,216 | 0.38 | 29,377 | 1.22 | 負債合計 | 757,765 | 21.69 | 721,600 | 29.90 | |||
| 1631 | 租賃改良 | 2,828 | 0.08 | 2,828 | 0.12 | ||||||||
| 1681 | 什項設備 | 25,955 | 0.74 | 9,212 | 0.38 | 3xxx | 股東權益 | ||||||
| 成本合計 | 1,024,300 | 29.32 | 1,015,086 | 42.07 | 母公司股東權益 | ||||||||
| 15X9 | 減：累計折舊 | (367,102) | (10.51) | (320,327) | (13.27) | 31xx | 股本 | 三.14 | |||||
| 1672 | 預付設備款 | 15,718 | 0.45 | 10,729 | 0.44 | 3110 | 普通股 | 1,046,076 | 29.94 | 846,076 | 35.06 | ||
| 固定資產淨額 | 672,916 | 19.26 | 705,488 | 29.24 | 32xx | 資本公積 | 三.15 | ||||||
| 3211 | 發行股票溢價 | 1,054,480 | 30.18 | 225,416 | 9.34 | ||||||||
| 17xx | 無形資產 | 3213 | 轉換公司債轉換溢價 | 110,912 | 3.17 | 110,912 | 4.60 | ||||||
| 1750 | 電腦軟體成本 | 三.7 | 50 | 97 | 3260 | 長期投資 | 220 | 0.01 | 168 | 0.01 | |||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 601 | 0.02 | 599 | 0.03 | 3281 | 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 0.10 | 3,463 | 0.14 | ||
| 1781 | 專門技術 | 三.8 | 150 | 0.01 | 1,050 | 0.04 | 33xx | 保留盈餘 | |||||
| 1782 | 土地使用權 | 三.9 | 10,922 | 0.31 | 11,247 | 0.47 | 3310 | 法定盈餘公積 | 三.16 | 129,752 | 3.71 | 107,623 | 4.46 |
| 無形資產合計 | 11,723 | 0.34 | 12,993 | 0.54 | 3350 | 未分配盈餘 | 三.17 | 282,460 | 8.08 | 287,274 | 11.91 | ||
| 34xx | 股東權益其他項目 | ||||||||||||
| 18xx | 其他資產 | 3420 | 累積換算調整數 | 35,607 | 1.02 | 38,785 | 1.61 | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 五 | 34,408 | 0.98 | 16,469 | 0.68 | 3430 | 未認列為退休金成本之淨損失 | (4,197) | (0.12) | |||
| 1830 | 遞延費用 | 3,392 | 0.10 | 3,703 | 0.15 | 3510 | 庫藏股票 | 三.18 | (5,743) | (0.16) | (5,743) | (0.24) | |
| 1848 | 催收款淨額 | 三.10 | 3610 | 母公司股東權益合計 | 2,653,030 | 75.93 | 1,613,974 | 66.89 | |||||
| 1887 | 受限制銀行存款 | 五 | 985 | 0.03 | 24,086 | 1.00 | 少數股權 | 83,247 | 2.38 | 77,501 | 3.21 | ||
| 其他資產合計 | 38,785 | 1.11 | 44,258 | 1.83 | 股東權益合計 | 2,736,277 | 78.31 | 1,691,475 | 70.10 | ||||
| 資產總計 | $3,494,042 | 100.00 | $2,413,075 | 100.00 | 負債及股東權益總計 | $3,494,042 | 100.00 | $2,413,075 | 100.00 |
合併損益表
（此合併報表未經會計師核閱）
| 代碼 | 項目 | 附註 | 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $5,537,554 | 99.64 | $3,489,953 | 99.50 | |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | (14) | - | - | - | |
| 銷貨淨額 | 5,537,540 | 99.64 | 3,489,953 | 99.50 | ||
| 4600 | 勞務收入 | 20,036 | 0.36 | 17,419 | 0.50 | |
| 營業收入淨額 | 三.19四 | 5,557,576 | 100.00 | 3,507,372 | 100.00 | |
| 5000 | 營業成本 | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | (5,228,132) | (94.07) | (3,157,025) | (90.01) | |
| 5910 | 營業毛利 | 329,444 | 5.93 | 350,347 | 9.99 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (15,730) | (0.28) | (8,304) | (0.24) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | (82,083) | (1.48) | (84,435) | (2.41) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (1,596) | (0.03) | (2,148) | (0.06) | |
| 營業費用合計 | (99,409) | (1.79) | (94,887) | (2.71) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 230,035 | 4.14 | 255,460 | 7.28 | |
| 7100 | 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 1,897 | 0.03 | 399 | 0.01 | |
| 7140 | 處分固定資產利益 | 563 | 0.01 | - | - | |
| 7160 | 兌換利益 | 6,870 | 0.12 | - | - | |
| 7480 | 其他收入 | 335 | 0.01 | 1,042 | 0.03 | |
| 營業外收入及利益合計 | 9,665 | 0.17 | 1,441 | 0.04 | ||
| 7500 | 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | (821) | (0.01) | (4,818) | (0.13) | |
| 7530 | 處分固定資產損失 | - | - | (95) | - | |
| 7560 | 兌換損失 | - | - | (10,138) | (0.29) | |
| 7880 | 其他支出 | (21,284) | (0.38) | - | - | |
| 營業外費用及損失合計 | (22,105) | (0.39) | (15,051) | (0.42) | ||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 217,595 | 3.92 | 241,850 | 6.90 | |
| 8100 | 所得稅費用 | (37,860) | (0.69) | (61,293) | (1.75) | |
| 8900 | 合併總純益 | $179,735 | 3.23 | $180,557 | 5.15 | |
| 歸屬於： | ||||||
| 9600 | 母公司股東之純益 | $179,024 | 3.22 | $174,174 | 4.97 | |
| 9400 | 少數股權淨利 | 711 | 0.01 | 6,383 | 0.18 | |
| 8900 | 合併總純益 | $179,735 | 3.23 | $180,557 | 5.15 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 三.20 | ||||
| 9710 | 繼續營業單位稅前淨利 | $2.08 | $2.87 | |||
| 8110 | 所得稅費用 | (0.36) | (0.73) | |||
| 8900 | 合併總純益 | 1.72 | 2.14 | |||
| 9400 | 少數股權淨利 | (0.01) | (0.08) | |||
| 9600 | 母公司股東之純益 | $1.71 | $2.06 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 三.20 | ||||
| 9810 | 繼續營業單位稅前淨利 | $2.08 | $2.86 | |||
| 8110 | 所得稅費用 | (0.36) | (0.72) | |||
| 8900 | 合併總純益 | 1.72 | 2.14 | |||
| 9400 | 少數股權淨利 | (0.01) | (0.08) | |||
| 9600 | 母公司股東之純益 | $1.71 | $2.06 |
合併現金流量表
| 項 目 | 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 | 項 目 | 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | 投資活動之現金流量: | ||||
| 合併總純益 | $179,735 | $180,557 | 購置固定資產 | (14,091) | (222,135) |
| 調整項目: | 出售固定資產價款 | 563 | 34 | ||
| 折舊費用 | 37,714 | 40,936 | 存出保證金(增加)減少 | (21,069) | 6,757 |
| 各項攤提 | 1,126 | 1,156 | 預付長期投資款 | (70,444) | - |
| 處分固定資產(利益)損失 | (563) | 95 | 受限制銀行存款減少 | (53) | 223 |
| 應收票據淨額(增加)減少 | (5,713) | (2,604) | 投資活動之淨現金流入(出) | (105,094) | (215,121) |
| 應收帳款淨額(增加)減少 | (37,898) | 133,596 | |||
| 其他應收款(增加)減少 | (2,846) | (1,692) | 融資活動之現金流量: | ||
| 存貨(增加)減少 | (243,917) | 36,329 | 舉借(償還)長期借款 | #REF! | 144,338 |
| 預付款項(增加)減少 | (22,121) | (38,252) | 舉借短期借款 | #REF! | 9,448 |
| 其他流動資產(增加)減少 | (8,926) | (9,626) | 發放現金股利 | (208,823) | (109,735) |
| 遞延所得稅資產－流動(增加)減少 | (6,733) | (1,137) | 少數股權現金增資 | 4,000 | #REF! |
| 遞延所得稅資產－非流動(增加)減少 | - | 889 | 融資活動之淨現金流入(出) | #REF! | 44,051 |
| 應付票據增加(減少) | (6,205) | (1,955) | |||
| 應付帳款增加(減少) | (58,171) | 54,846 | 匯率影響數 | (1,855) | (3,607) |
| 應付所得稅增加(減少) | (26,897) | 16,730 | |||
| 應付費用增加(減少) | 3,545 | 12,807 | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | #REF! | 262,739 |
| 其他流動負債增加(減少) | (31,758) | (889) | 期初現金及約當現金餘額 | 1,046,337 | 192,824 |
| 長期遞延收入增加(減少) | - | 10,354 | 期末現金及約當現金餘額 | #REF! | $455,563 |
| 遞延所得稅負債－流動(增加)減少 | - | (167) | |||
| 遞延所得稅負債－非流動(增加)減少 | 261 | 5,443 | 現金流量資訊之補充揭露: | ||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $821 | $4,818 | |||
| 本期支付所得稅 | $69,721 | $40,144 | |||
| 支付現金購置固定資產 | |||||
| 購置固定資產 | $13,760 | $223,587 | |||
| 應付設備款(增加)減少 | 331 | (1,452) | |||
| 支付現金 | $14,091 | $222,135 | |||
| 營業活動之淨現金流入(出) | (229,367) | 437,416 | 不影響現金流量之投資及融資活動: | ||
| 累積換算調整數增加(減少) | $(1,650) | $(6,410) |
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十九年九月三十日
及民國九十八年九月三十日
(此合併報表未經會計師核閱)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
本公司依照金管證六字第 0960064020 號函令可簡化揭露事項之規定，除針對會計政策與最近年度財務報表相同者聲明並揭露不同部分相關資訊以及納入編製合併財務報表之個體外，可免揭露事項包括下列項目：
- 公司沿革及業務範圍。
- 所得稅相關資訊。
- 退休金相關資訊。
- 本期用人、折舊、折耗及攤銷費用依功能別之彙總資訊。
- 重大交易事項、轉投資事業及大陸投資等附表資訊。
一、重要會計政策之彙總說明
本公司重要會計政策下列所述情況外，與民國九十八年度財務報表相同：
- 合併概況：
(1) 列入合併財務報表之編製個體內子公司及其變動情形如下：
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 業務性質 | 所持股權百分比 | |
|---|---|---|---|---|
| 99.09.30 | 98.09.30 | |||
| 本公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務 | 99.23% | 99.23% |
| 本公司 | Super Dragon International Co., Ltd. | 環保設備、混合五金廢料等銷售業務 | 100.00% | 100.00% |
| 本公司 | 龍蒲應用材料股份有限公司 | 事業廢棄物之清除處理業務 | 60.00% | -% |
320
321
佳龍科技工程份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
| Super Dragon International Co., Ltd. | 佳龍環保科技 (蘇州)有限公司 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | 80.00% | 80.00% |
|---|---|---|---|---|
(4) 國外從屬公司營業之特性風險：不適用。
2. 合併財務報表之編製政策：
(2) 截至民國九十九年九月三十日止，本公司長期股權投資結構圖如下：
(3) 聯屬公司間交易所產生之損益科目及債權債務科目均予相互沖銷，詳閱附表一。
(4) 母公司取得子公司股權之成本高於或低於子公司該項股權淨值，於編製合併財務報表時，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定辦理。若產生商譽或遞延貸項，則按估計效益年限或存續期間攤銷，並列為營業費用或營業外收入及利益。惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試，屬遞延貸項部分就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。
(5) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。
佳龍科技工程份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
① 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
② 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
③ 有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。
④ 有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。
⑤ 其他具有控制能力者。
(2) 編製合併報表時，國外子公司之財務報表均換算為新台幣財務報表。所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中，除期初保留盈餘以上期期末結算之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算。因外幣財務報表換算所產生之差額作為股東權益項下之換算調整數。
- 存貨
九十八年一月一日前之存貨係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原料部分指重置成本，商品部份則採淨變現價值。成本與市價之比較係採總額比較法。
322
佳龍科技工程份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
在製品及製成品
—包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用係以正常產能分攤。在製品及製成品採加權平均法。
- 政府補助之會計處理
二、會計變動之理由及其影響
三、重要會計科目之說明
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| 現金 | $115 | $369 |
| 活期及支票存款 | 850,083 | 455,194 |
| 定期存款 | 5,000 | - |
| 合計 | $855,198 | $455,563 |
323
佳龍科技工程份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | $12,788 | $6,678 |
| 減：備抵呆帳 | - | - |
| 淨額 | $12,788 | $6,678 |
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| 應收帳款 | $422,686 | $217,014 |
| 減：備抵呆帳 | (6,056) | (2,943) |
| 淨額 | $416,630 | $214,071 |
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| 原料 | $763,229 | $726,128 |
| 在製品 | 20,530 | 21,043 |
| 製成品 | 505,560 | 161,390 |
| 商品 | 64,569 | 328 |
| 合計 | 1,353,888 | 908,889 |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | (46,751) | (918) |
| 淨額 | $1,307,137 | $907,971 |
(2) 本公司民國九十九年及九十八年一月一日至九月三十日止，分別認列銷貨成本包括存貨跌價損失35,644仟元及918仟元。
(3) 民國九十九及九十八年九月三十日存貨投保金額均為53,000仟元。
(4) 民國九十九及九十八年九月三十日之存貨無提供擔保或質押之情形。
324
- 預付長期投資款
(1)民國九十九年九月三十日預付長期投資款明細如下：
| 被投資公司 | 持有股數 | 原始取得成本 | 期末帳面價值 | 持股比例 | 投資(損)益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 99.09.30 | |||||
| SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. | $70,444 |
(2) 本公司於民國九十九年八月二日匯出美金 2,200 仟元，經由第三地區投資事業汶萊 SUPER DARGON INTERNATIONAL CO., LTD. 受讓朱金盾原經經濟部投資審議委員會核准且實行之香港 CHI CHANG TECHNOLOGY COMPANY 所持有佳龍環保科技(蘇州)有限公司之 20% 股權，並間接投資大陸地區，是項投資案業奉經審二字第〇九九〇〇二八一四一〇號函經投資審議委員會於民國九十九年七月二十八日核准在案，惟截至民國九十九年九月三十日止，佳龍環保科技(蘇州)有限公司尚未完成變更登記，故帳列預付長期投資款項下。
- 固定資產
| 項目 | 99.09.30 | 98.09.30 |
|---|---|---|
| 房屋及建築物 | $78,128 | $65,339 |
| 機器設備 | 232,852 | 204,786 |
| 運輸設備 | 29,227 | 28,028 |
| 辦公設備 | 10,767 | 16,914 |
| 租賃改良 | 796 | 726 |
| 什項設備 | 15,332 | 4,534 |
| 合計 | $367,102 | $320,327 |
(2)民國九十九及九十八年九月三十日固定資產投保保險金額分別為 109,363 仟元及 101,523 元。
(3)民國九十九年及九十八年前三季無因購置固定資產而須利息資本化之情形。
(4)有關固定資產提供抵押之情形詳附註五。
325
- 電腦軟體成本
| 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $985 | $985 |
| 本期增加-單獨取得 | - | - |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 985 | 985 |
| 期初餘額 | 898 | 851 |
| 本期增加-單獨取得 | 35 | 35 |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 933 | 886 |
| 匯率影響數 | (2) | (2) |
| 帳面餘額 | $50 | $97 |
- 專門技術
| 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $4,500 | $4,500 |
| 本期增加-單獨取得 | - | - |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 4,500 | 4,500 |
| 累計攤銷： | ||
| 期初餘額 | 3,675 | 2,775 |
| 本期增加-單獨取得 | 675 | 675 |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 4,350 | 3,450 |
| 帳面餘額 | $150 | $1,050 |
- 土地使用權
| 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $10,725 | $10,725 |
| 本期增加-單獨取得 | - | - |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 10,725 | 10,725 |
326
累計攤銷：
| 期初餘額 | (401) | (950) |
| --- | --- | --- |
| 本期增加-單獨取得 | 186 | 193 |
| 本期減少-到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | (215) | (757) |
| 匯率影響數 | (18) | (235) |
| 帳面餘額 | $10,922 | $11,247 |
-
催收款淨額
| | 99.09.30 | 98.09.30 |
| --- | --- | --- |
| 催收款 | $1,653 | $1,653 |
| 減：備抵呆帳 | (1,653) | (1,653) |
| 淨額 | $- | $- | -
短期借款
(1)短期借款明細如下：
| | 99.09.30 | 98.09.30 |
| --- | --- | --- |
| 信用借款 | $350,000 | $60,000 |
| 擔保借款 | - | 187,866 |
| 合 計 | $350,000 | $247,866 |
(2)民國九十九及九十八年九月三十日之借款利率區間別分別為 0.75%~0.9% 及 1.35%~4.78% 。
(3)有關質押資產情形詳附註五。
- 長期借款
(1) 民國九十九年九月三十日未有長期借款餘額，而民國九十八年九月三十日長期借款明細如下：
| 債權人 | 借款性質 | 契約期限 | 利率 | 借款金額 | 償還辦法 |
|---|---|---|---|---|---|
| 台灣中小企銀 | 擔保借款 | 98.02.26- | 2.16%- | $158,000 | 註 1 |
| -中壢分行 | 113.02.26 | 2.80% | |||
| 減：一年內到期之長期借款 | - | ||||
| 一年以上到期之長期借款 | $158,000 |
佳龍科技工程份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
註 1：自民國 101 年 3 月 26 日起開始償還第一期本金，以後每 1 個月為一期，共分 144 期平均償還本金，惟已於民國九十八年度提前清償完畢。
(2) 有關質押資產情形請參閱附註五。
- 長期遞延收入
桃園縣政府為促進環保產業發展，乃與本公司簽討桃園縣政府環保科技園區補助契約書規定，本公司於取得土地後，由該機關補助本公司第一期款新台幣 10,354 仟元之產業發展促進基金，帳列長期遞延收入項下，並待廠房建造完成後，依廠房耐用年限分期認列補助收入，其增減變動情形如下：
| 99.01.01~99.09.30 | |
|---|---|
| 期初金額 | $(10,354) |
| 本期增加 | - |
| 本期認列利益 | - |
| 期末金額 | $(10,354) |
- 股本
328
- 資本公積
| 99.09.30 | 98.09.30 | |
|---|---|---|
| 普通股股票溢價 | $1,054,480 | $225,416 |
| 轉換公司債轉換溢價 | 110,912 | 110,912 |
| 長期投資 | 220 | 168 |
| 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 3,463 |
| 合 計 | $1,169,075 | $339,959 |
(1) 盈餘分配：
329
(1) 本公司自民國九十八年一月一日起適用員工分紅費用化之規定，經綜合考量股東權益及員工福利擬自民國九十八年度起之年度稅後盈餘中，估列 5% 為員工紅利，及 5% 為董監酬勞，其發放方式依章程規定。
本公司依上述方式估列民國九十九年前三季暨九十八年前三季度員工紅利及董監酬勞分別為 13,739 仟元及 15,676 仟元，另配發股票紅利之股數計算基礎係依民國九十九年度股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，認列為年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異且其差異金額非屬重大時，則列為決議年度之損益。
330
- 庫藏股票
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 |
|---|---|---|---|---|
| 99.09.30 | ||||
| 轉讓予員工 | 196 仟股 | - 仟股 | - 仟股 | 196 仟股 |
| 98.09.30 | ||||
| 轉讓予員工 | 196 仟股 | - 仟股 | - 仟股 | 196 仟股 |
| 維護公司信用 | ||||
| 及股東權益 | 970 仟股 | - 仟股 | 970 仟股 | - 仟股 |
證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，若以民國九十九年九月三十日為計算基礎，買回股數最高上限為10,461仟股，收買股份金額最高上限為1,466,692仟元。本公司截至民國九十九年九月三十日止，買回之庫藏股票股數為196仟股，買回之庫藏股金額為5,743仟元。
| 99.01.01-99.09.30 | 98.01.01-98.09.30 | |
|---|---|---|
| 營業收入淨額： | ||
| 商品銷售 | $5,537,554 | $3,489,953 |
| 提供勞務 | 20,036 | 17,419 |
| 合 計 | 5,557,590 | 3,507,372 |
| 減：銷貨退回及折讓 | (14) | - |
| 淨 額 | $5,557,576 | $3,507,372 |
331
- 基本每股盈餘
| 99.01.01~99.09.30 | 98.01.01~98.09.30 | |
|---|---|---|
| 期初流通在外股數(已扣除庫藏股) | 104,411,621 | 股 84,411,621 股 |
| 本期流通在外加權平均股數 | 104,411,621 | 股 84,411,621 股 |
| 99.01.01~99.09.30 | ||
| --- | --- | --- |
| 金額(分子) | ||
| 稅前 | 稅後 | |
| 基本每股盈餘 | ||
| 合併總純益 | $217,595 | $179,735 |
| 減:少數股權淨利 | (711) | |
| 屬於母公司股東之本期純益 | $179,024 | |
| 具稀釋作用之員工分紅費用化影響 | $- | $- |
| 稀釋每股盈餘 | ||
| 合併總純益 | $217,595 | $179,735 |
| 減:少數股權淨利 | (711) | |
| 屬於母公司股東之本期純益 | $179,024 | |
| 98.01.01~98.09.30 | ||
| --- | --- | --- |
| 金額(分子) | ||
| 稅前 | 稅後 | |
| 基本每股盈餘 | ||
| 合併總純益 | $241,850 | $180,557 |
| 減:少數股權淨利 | (6,383) | |
| 屬於母公司股東之本期純益 | $174,174 | |
| 具稀釋作用之員工分紅費用化之影響數 | ||
| 稀釋每股盈餘 | ||
| 合併總純益 | $241,850 | $180,557 |
| 減:少數股權淨利 | (6,383) | |
| 屬於母公司股東之本期純益 | $174,174 |
四、關係人交易
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 | ||
|---|---|---|---|
| 吳耀勳 | 本公司董事長 | ||
| 朱金盾 | 本公司監察人 | ||
| 1.民國九十九年九月三十日未有子公司與關係人租賃交易情形，而民國九十八年九月三十日子公司與關係人租賃交易情形如下： | |||
| 關係人名稱 | 租賃起訖日期 | 租賃標的物 | 當年度租金總額 |
| 九十八年第三季 | |||
| 吳耀勳 | 98.01.01- | 龍潭鄉中興路 | $120 |
| 98.12.31 | 483 巷 36 號 | ||
| 每月租金及租金收取方式 | |||
| 組約期滿之日 | |||
| 全數一次付清 | |||
| 2.本公司於民國九十九年前三季經由第三地區投資事業汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD.以美金 2,200 仟元，受讓朱金盾原經投審會核准並已實行，經由第三地區投資事業香港 CHI CHANG TECHNOLOGY COMPANY 所持有大陸地區投資事業佳龍環保科技(蘇州)有限公司 20%之股權。 |
五、提供質押或擔保之資產
截至民國九十九及九十八年九月三十日止，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：
| 質押資產名稱 | 金額 | 抵押機構 | 擔保性質 |
|---|---|---|---|
| 99.09.30 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $213,665 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 長期擔保借款 |
| 額度170,000仟元 | |||
| 固定資產－土地(成本) | 94,824 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款 |
| 額度50,000仟元 | |||
| 固定資產－房屋及建築物 | |||
| (帳面價值) | 89,894 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款 |
| 額度50,000仟元 | |||
| 受限制銀行存款 | 725 | 上海浦東銀行－園區分行 | 環保保證金 |
| 受限制銀行存款 | 260 | 中國農業銀行－蘇州分行 | 納稅專戶 |
| 存出保證金 | 5,000 | 台灣銀行－武昌分行 | 履約保證金 |
| 貿易部黃金買賣專戶 | |||
| 合計 | $404,368 |
333
98.09.30
| 固定資產－土地(成本) | $213,665 | 台灣中小企銀—中壢分行 | 長期擔保借款
額度170,000仟元 |
| --- | --- | --- | --- |
| 固定資產－土地(成本) | 94,824 | 台灣中小企銀—中壢分行 | 短期擔保借款
額度50,000仟元 |
| 固定資產－房屋及建築物
(帳面價值) | 94,365 | 台灣中小企銀—中壢分行 | 短期擔保借款
額度50,000仟元 |
| 受限制銀行存款 | 24,086 | 上海商業儲蓄銀行
－台北分行 | 背書保證之
擔保品(註) |
| 受限制銀行存款 | 727 | 上海浦東銀行－園區分行 | 環保保證金 |
| 受限制銀行存款 | 332 | 中國農業銀行－蘇州分行 | 納稅專戶 |
| 存出保證金 | 3,000 | 全燃科技股份有限公司 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 1,000 | 財政部－台北關稅局 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 1,000 | 台灣銀行－武昌分行 | 履約保證金 |
| | | 貿易部黃金買賣專戶 | |
| 合 計 | $432,999 | | |
註：本公司為子公司佳龍環保(蘇州)有限公司長(短)期借款背書保證日幣 278,000 仟元，並就背書保證額度提供定存單美金 750 仟元作為擔保。
六、重大承諾事項及或有事項
- 截至民國九十九年九月三十日止，子公司以營業租賃方式承租重大資產之情形如下：
| 出租人 | 租賃標的 | 租賃期間 | 每月租金及支付方法 | 存出保證金 |
|---|---|---|---|---|
| 吳秋菊 | 桃園縣平鎮市北勢段 494、494 之 15 地號 | 97.08.11-107.08.10 | 每月租金$72，於每年租期開始即開立一年十二期支票支付 | $- |
| 年 度 | 金 額 |
|---|---|
| 99.10.01~99.12.31 | $216 |
| 100 年度 | 864 |
| 101 年度 | 864 |
| 102~107 年度 | 4,896 |
| 合 計 | $6,840 |
- 截至民國九十九年九月三十日止，本公司為投標押金開立 17,100 仟元之保證票據，因屬或有負債性質，故未列入財務報表之中。
七、重大災害損失
八、重大之期後事項
九、其他
- 金融商品之公平價值
| 金融商品 | 99.09.30 | 98.09.30 | ||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $855,198 | $855,198 | $455,563 | $455,563 |
| 應收票據及帳款淨額 | 429,418 | 429,418 | 220,749 | 220,749 |
| 其他應收款 | 4,453 | 4,453 | 3,394 | 3,394 |
| 受限制銀行存款－流動 | - | - | 1,059 | 1,059 |
| 預付長期投資款 | 70,444 | 70,444 | - | - |
| 存出保證金 | 34,408 | 34,408 | 16,469 | 16,469 |
| 受限制銀行存款－非流動 | 985 | 985 | 24,086 | 24,086 |
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | 350,000 | 350,000 | 247,866 | 247,866 |
| 應付票據及帳款 | 296,407 | 296,407 | 213,242 | 213,242 |
| 應付費用 | 61,861 | 61,861 | 45,910 | 45,910 |
| 應付設備款 | 724 | 724 | 2,137 | 2,137 |
| 長期借款(含一年內到期部份) | - | - | 158,000 | 158,000 |
| 負債－衍生性 | ||||
| 無 |
(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款淨額、其他應收款、短期借款、應付票據及帳款、應付費用及應付設備款等。
335
(C)長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，長期借款折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。
(1)
| 金融商品 | 公開報價決定之金額 | 評價方法估計之金額 | ||
|---|---|---|---|---|
| 99.09.30 | 98.09.30 | 99.09.30 | 98.09.30 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $850,198 | $455,563 | $5,000 | $- |
| 應收票據及帳款淨額 | - | - | 429,418 | 220,749 |
| 其他應收款 | - | - | 4,453 | 3,394 |
| 受限制銀行存款－流動 | - | 1,059 | - | - |
| 存出保證金 | - | - | 34,408 | 16,469 |
| 受限制銀行存款－非流動 | - | 985 | 24,086 | |
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | - | - | 350,000 | 247,866 |
| 應付票據及帳款 | - | - | 296,407 | 213,242 |
| 應付費用 | - | - | 61,861 | 45,910 |
| 應付設備款 | - | - | 724 | 2,137 |
| 長期借款(含一年內到期部份) | - | 158,000 | - | - |
| 負債－衍生性 | ||||
| 無 |
本公司於民國九十九及九十八年前三季並無因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額。
(2).本公司民國九十九及九十八年九月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為10,000仟元及29,086仟元、金融負債分別為350,000仟元及247,866仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為850,198仟元及456,622仟元，金融負債分別為0元及158,000仟元。
(3).本公司民國九十九及九十八年度前三季非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為1,897仟元及399仟元，及利息費用總額分別為821仟元及為4,818仟元。
336
(A) 市場風險
本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司民國九十九年度前三季兌換利益約占本公司營收淨額比率為 0.12%。
(B) 信用風險
金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國九十九及九十八年九月三十日分別約為 7,709 仟元及 4,596 仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。
(C) 流動性風險
| 1 年內 | |
|---|---|
| 現金及約當現金 | $5,000 |
| 存出保證金 | 5,000 |
| 1 年內 | |
|---|---|
| 現金及約當現金 | $850,198 |
| 短期借款 | 350,000 |
337
- 母公司與子公司及子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額，詳附表一。
338
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)內部控制聲明書：請詳公開說明書第344頁。
(二)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第345頁。
四、律師法律意見書：請參閱第346頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
| 承諾事項 | 執行情形 |
|---|---|
| 本公司承諾於97年股東常會，遵循本公司章程補選外部董事席次，並承諾內部董事席次不逾全體董事席次二分之一，以落實強化公司治理。 | 本公司已於97年股東常會補選外部董事二席。 |
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、其他說明事項：請參閱第347~348頁。
十三、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項
339
(一)董事會運作情形
最近年度(98)及截至公開說明書刊印日止董事會開會15次(A)，董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率 (%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 吳耀勳 | 15 | 0 | 100% | |
| 董事 | 吳界欣 | 15 | 0 | 100% | |
| 董事 | 朱金盾(註4) | 10 | 0 | 100% | 應出席10次 |
| 董事 | 陳佳祺 | 15 | 0 | 100% | |
| 董事 | 簡恒敬(註3) | 2 | 0 | 50% | 應出席4次 |
| 董事 | 風間孝夫(註5) | 4 | 1 | 100% | 應出席5次 |
| 董事 | 緯創資通股份有限公司(註5) | 2 | 3 | 100% | 應出席5次 |
| 獨立董事 | 詹景超(註1) | 9 | 0 | 90% | 應出席10次 |
| 獨立董事 | 林洋生(註2) | 1 | 0 | 100% | 應出席1次 |
| 獨立董事 | 巢志成(註6) | 2 | 2 | 40% | 應出席10次 |
| 獨立董事 | 林麗珍(註5) | 3 | 0 | 60% | 應出席5次 |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 | |||||
| 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 | |||||
| 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：無 |
註1：獨立董事詹景超於98年6月16日上任，99年6月14日連任。
註2：獨立董事林洋生於98年3月9日辭任。
註3：董事簡恒敬於98年6月30日解任。
註4：董事朱金盾於99年6月14日轉任監察人。
註5：於99年6月14日上任。
註6：獨立董事巢志成於99年6月14日卸任。
340
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
最近年度(98)及截至公開說明書刊印日止董事會開會15次(A)，監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 (B) | 委託出席次數 | 實際出席率 (%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 監察人 | 徐世漢(註 1) | 8 | 0 | 80% | 應出席 10 次 |
| 監察人 | 塗雅如(註 1) | 0 | 0 | 0 | 應出席 10 次 |
| 監察人 | 丁素女 | 10 | 0 | 67% | 應出席 15 次 |
| 監察人 | 朱金盾(註 2) | 5 | 0 | 100% | 應出席 5 次 |
| 監察人 | 何彥毅(註 2) | 4 | 0 | 80% | 應出席 5 次 |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、監察人之組成與職責 | |||||
| (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等)：監察人定期覆核稽核報告，並參加股東會，已與員工及股東建立溝通之管道。 | |||||
| (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等)：監察人定期與會計師針對公司財務報告、新頒訂的會計原則等進行溝通與了解；且監察人於每月稽核報告、每季追蹤報告及自行檢查報告完成後與稽核主管就依年度稽核計劃執行內部稽核作業所發現、自行檢查、內部控制制度聲明書所列之內部控制缺失和異常事項，包含持續追蹤負責單位對前項內部控制缺失及異常事項採取的改善措施及實際改善情形進行溝通，歷年來運作順暢，頗能協助監察人發揮監督功能。 | |||||
| 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。 |
註 1：於 99 年 6 月 14 日卸任。
註 2：於 99 年 6 月 14 日上任。
341
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 | ||
| (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 | ||
| (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 | ||
| (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火墻之方式 | 已設有專人處理，若涉及法律問題再請律師處理。 | |
| 公司每月均會確認董、監事等主要股東持股異動情形，以掌握其持股狀況。 | ||
| 以財務與業務獨立之原則，作為業務往來之基礎。 | 並無重大差異 | |
| 二、董事會之組成及職責 | ||
| (一)公司設置獨立董事之情形 | ||
| (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 | 目前設有兩位獨立董事，定期評估會計師之獨立性。 | 並無重大差異 |
| 三、監察人之組成及職責 | 本公司設置監察人三位，其中一位為獨立監察人，參與公司董事會的運作並提供相關的建議；同時監督公司相關的運作。 | 並無重大差異 |
| 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 以電話、e-mail、傳真或親自前來公司與負責相關業務員工溝通並列席董事會及股東會。 | 並無重大差異 |
| 五、資訊公開 | ||
| (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 | ||
| (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） | 本公司網站 http://www.sdti.com.tw 以連結相關之公開資訊觀測網站，並隨時更新公司財務、業務等相關資訊。公司設有發言人及代理發言人負責資料蒐集、揭露和對外溝通之橋樑。 | 並無重大差異 |
| 六、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形 | 本公司尚未設置提名或薪酬委員會等功能委員會。 | 依未來公司營運規模變動適時調整結果。 |
| 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：尚在研議中，未訂定。 | ||
| 八、請敘明公司對社會責任：公司持續的關心及推動環保教育，並加強資源再生之利用。 |
342
343
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：不適用 | ||
| 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無此情形 | ||
| 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 | ||
| 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 | ||
| 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。 | ||
| 註四：公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司目前無設置薪酬委員會。 | ||
| 註五：履行社會責任情形：推動環保之教育，強化資源之再利用。 | ||
| 註六：公司如有訂定治理守則及相關規章，其查詢方法：無。 | ||
| 註七：其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 |
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無。
(五)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形
公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形：本公司行業係屬特許行業，除受一般行政法令約束，更需符合環保相關法規規定，伴隨各項電子產業高度成長，相對其生產製造過程中所產生的各項電子事業廢棄物也日益增加，電子事業廢棄物處理不斷資源再利用已成為全球環保潮流，解決區域與全球環保問題，以追求永續發展已成為本公司未來長遠之目標，未來客戶之廢棄物將不再是污染源與包袱，更因我們完整的設備、成熟的技術，化垃圾變黃金，創造更多的附加價值，進而達到“愛惜資源、保護地球”之願景。
(六)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式
本公司於公開資訊觀測站揭露財務業務及公司治理資訊之情形。
(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：
| 職稱 | 姓名 | 到任日期 | 解任日期 | 辭職或解任原因 |
|---|---|---|---|---|
| 財會主管 | 蔡千群 | 98/06/16 | - | - |
| 稽核主管 | 江淑娥 | 98/07/01 | - | - |
| 財會主管 | 蔡玉卿 | - | 98/06/16 | 職務調整 |
| 稽核主管 | 劉玉修 | - | 98/07/01 | 職務調整 |
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
公開發行公司內部控制制度聲明書
表示設計及執行均有效
(本聲明書於遵循法令部分採全部法法令均聲明時適用)
內部控制制度聲明書
日期：99年3月26日
本公司民國98年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國99年3月26日董事會通過，出席董事四人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
董事長：吳耀勳 簽章
總經理：吳界欣 簽章
344
承銷商總結意見
佳龍科技工程股份有限公司(以下簡稱佳龍公司或本公司)本次為辦理公開募集與發行國內第二次有擔保轉換公司債肆仟張暨國內第三次無擔保轉換公司債壹仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總面額為新台幣伍億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解本公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，佳龍企業股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
富邦綜合證券股份有限公司
負責人：史綱
承銷部門主管：廖鴻輝
中華民國九十九年十二月二十九日
345
律師法律意見書
佳龍科技工程股份有限公司本次為募集與發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元整，分別發行肆千張及壹千張為上限，總金額為新台幣伍億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，佳龍科技工程股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
經兆國際法律事務所
彭義誠律師
中華民國九十九年十二月二十九日
346
聲明書
佳龍科技工程股份有限公司為辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債案件，以詢價圈購方式對外公開承銷，特此聲明詢價圈購配售對象非為下列之人：
一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、前各款之人利用他人名義參與應募者。
此致
行政院金融監督管理委員會
發行公司：佳龍科技工程股份有限公司
代表人：吳耀動
中華民國一〇〇年三月二十一日
347
聲明書
佳龍科技工程股份有限公司為辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債案件，以詢價圈購方式對外公開承銷，特此聲明詢價圈購配售對象非為下列之人：
一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、前各款之人利用他人名義參與應募者。
此致
行政院金融監督管理委員會
證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司
代表人：陳邦仁
中華民國一〇〇年三月二十一日
348
陸、重要決議
一、與本次發行有關之決議文
(一)與本次發行有關之董事會議記錄：請參閱本公開說明書第350頁。
(二)公司章程與新舊條文對照表：請參閱本公開說明書第351~358頁。
349
第六屆第五次董事會
會議紀錄(節錄本)
時間：中華民國九十九年十二月十四日（星期二）上午十時二十五分
地點：桃園縣觀音鄉源遠街一號（本公司二樓會議室）
主席：吳耀勳 董事長
紀錄：蔡玉卿
應出席人員：吳耀勳、吳界欣、陳佳祺、緯創資通（股）公司 代表人 林福謙(委託吳界欣董事)、風間孝夫(委託吳耀勳董事)、林麗珍（獨立）、詹景超（獨立） 等董事
列席人員：朱金盾、丁素女、何彥毅監察人
江淑娥總稽核、蔡玉卿、蔡千群、緯創資通（股）公司五高玲經理
壹、報告事項
略
貳、討論及決議事項
第一案
案 由：本公司擬辦理發行國內第二次有擔保暨國內第三次無擔保轉換公司債，提請討論。
說明：一、為充實營運資金，擬辦理國內第二次有擔保公司債上限肆億元暨國內第三次無擔保公司債上限一億元，每張面額新台幣10萬元整，發行期間三年，計發行總額以新台幣伍億元為上限。
二、本次發行國內第二次有擔保公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債計劃所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金預定運用進度及預期可能產生之效益等計劃內容及本次相關發行及轉換辦法（如附件三），發行及轉換辦法擬授董事長視金融市場、資本市場狀況等與主辦承銷商共同定發行國內第二次有擔保暨國內第三次無擔保可轉換公司債，並呈報行政院金融監督管理委員會申報生效後發行之。
三、本次發行國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷，並依證券交易法第八條規定得不印製實體債券，本次國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
四、為因應資本市場變化快速，本案之重要內容包含發行面額、募集總金額、發行及轉換條件與發行價格之訂定，以及本計劃所需資金總額、資金來源、計劃項目，預計資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如遇有法令變更、經主管機關要求或因應主客觀環境之變化而須修正時，擬提請董事會授權董事長全權處理之。
五、為配合呈報主管機關申辦發行作業，擬以向金融監督管理委員會申報日為暫定轉換價格之基準日，實際轉換價格基準日期，擬於主管機關核准發行後，授權董事長訂定之，並代表本公司簽署相關之契約與文件及相關事宜。
六、謹請討論。
決議：經全體出席董事無異議通過。
以下略
參、臨時動議
肆、散會
中華民國九十九年十二月十四日中午12:10散會
公司章程部分條文修正條文對照表
| 現行條文 | 修正條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一章 總則 | 第一章 總則 | |
| 第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為佳龍科技工程股份有限公司。(英文名稱：SUPER DRAGON TECHNOLOGY CO., LTD) | 第一條 本公司依中華民國公司法之規定組織之，定名為「佳龍科技工程股份有限公司」，英文名稱定為「Super Dragon Technology Company Limited」。 | 增列中華民國以確認法源 |
| 第二條 本公司所營事業如左：一、各種五金機械零件及電子零組件之加工買賣業務。二、銅、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。三、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。四、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。五、C901060 耐火材料製造業。六、C901070 石材製品製造業。七、事業廢棄物〔含一般及有害〕之清除處理業務。八、混合廢五金單一金屬(鋼鉛、鐵、鋁、鎘、鋅、鎳、金、銀、鉛、鈀)及其下腳廢料(屑)、電鍍金屬(鍍金、銀、鈀)廢電子零組件、廢積體電路、IC WAFER 電晶體、廢電腦及週邊設備(終端機及映像管)、廢印刷電路板及下腳機器設備及零組件，廢紙、廢塑橡膠等之清除處理回收買賣業務。九、貴金屬及稀有金屬、廢汽機車回收處理。十、金屬污泥及一般污泥(塊、渣、灰)之清除處理。十一、化學廢料(液)及工業化學原料之清除處理。十二、廢棄物清除處理之工程規劃設計及設備按裝。 | 第二條 本公司經營業務範圍如下：一、各種五金機械零件及電子零組件之加工買賣業務。二、銅、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀材料買賣業務。三、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。四、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。五、C901060 耐火材料製造業。六、C901070 石材製品製造業。七、C1810 基本化學材料製造業。八、E3811 無害廢棄物清除業。九、E3812 有害廢棄物清除業。十、E3821 無害廢棄物處理業。十一、E3822 有害廢棄物處理業。十二、E3830 資源回收業。十三、C2332 預拌混泥土製造業。十四、C2431 鍊鋼業。十五、C2432 銅鑄造業。十六、C2491 其他基本金屬鑄造業。十七、C2499 未分類其他基本金屬製造業。十八、C2593 金屬線製品製造業。十九、G4612 磚瓦、砂石、水泥及其建材製品批發業。二十、G4622 化學製品批發業。二一、G4691 回收物料批發業。二二、G4699 未分類其他專業批發業。 | 新增營業項目 |
351
| 十三、前各項產品之買賣及進出口業務
十四、有害事業廢棄物之混合五金廢料
輸出業務。
十五、前各項有關廢棄品之買賣(管制品
除外)。
十六、代理前各項國內外廠商產品之報
價投標及經銷業務。
十七、除許可業務外，得經營法令非禁
止之業務。 | 二三、事業廢棄物(含一般及有害)之
清除處理業務。
二四、混合廢五金單一金屬(鋼鉬、鐵
、鋁、鎘、鋅、鎳、金、銀、鉛、鈀)
及其下腳廢料(屑)、電鍍金屬(鍍金、銀
、鈀)廢電子零組件、廢積體電路、IC
WAFER電晶體、廢電腦及週邊設備
(終端機及映像管)、廢印刷電路板及
下腳機器設備及零組件，廢紙、廢塑橡
膠等之清除處理回收買賣業務。
二五、貴金屬及稀有金屬、廢汽機車回
收處理。
二六、金屬污泥及一般污泥(塊、渣、
灰)之清除處理。
二七、化學廢料(液)及工業化學原料之
清除處理。
二八、廢棄物清除處理之工程規劃設計
及設備按裝。
二九、前各項產品之買賣及進出口業務
三十、有害事業廢棄物之混合五金廢料
輸出業務。
三一、前各項有關廢棄品之買賣(管制
品除外)。
三二、代理前各項國內外廠商產品之報
價投標及經銷業務。
三三、除許可業務外，得經營法令非禁
止之業務。 | |
| --- | --- | --- |
| 第三條 本公司設總公司於桃園縣必要
時經董事會之決議得在國內外設立分
公司。 | 第三條 本公司設總公司於中華民國台灣省
桃園縣。必要時經董事會之決議得
在國內外設立分公司。 | 明確的所在地 |
| | 第四條 本公司公告方法，依中華民國
公司法及其他相法令規定行之。 | 新增列公告的
方法 |
| | 第五條 本公司得對外保證。 | 調整編號；並
修訂文字 |
| | 第六條 本公司轉投資不受公司法第十
三條所訂投資總額不得超過實收資本
額百分之四十之限制。任何轉投資事宜
應經董事會決議辦理之。對於大陸投資
的部分，於主管機關開放核准之額度內
從 事對大陸投資。 | 調整編號 |
| 第二章 股份 | 第二章 股份 | |
|---|---|---|
| 第四條 本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會視實際需要分次發行，其中保留貳仟萬股供發行員工認股權之用。 | 第七條 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元整，得分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留貳仟萬股為發行員工認股權憑證之股份。 | 增加資本總額 |
| 第五條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行後，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。 | 第八條 本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時，應依中華民國公司法及其他相關法令之規定辦理。 | |
| 第六條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。前項期間自開會日或基準日起算。 | 第九條 本公司印製之股票，應均為記名股票，並依中華民國公司法及其他相關法令規定發行之。 | 增列說明印製股票時之方式 |
| 第三章 股東會 | 刪除股東會乙章 | |
| 第十條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。 | 增列說股東對股票之有關權利及股務之事項 | |
| 第十一條股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 | 增列說明股東常會及臨時會之停止過戶時間 | |
| 第七條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時召集之。 | 第十二條本公司股東會分下列二種： | |
| 1.股東常會。 | ||
| 2.股東臨時會。 | ||
| 股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開之。股東臨時會之召集，依中華民國相關法令規定行之。 | 修訂部分文字及編排 | |
| 第十三條股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面通知寄送於各股東最近登記於本公司之住所為之。書面通知應載明召集股東會之事由。 | 增列股東常會及臨時會之開會通知之時間 |
353
| 第八條 股東因故不能參加股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。除信託或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之3%超過時，其超過之表決權不予計算。 | 第十四條 除中華民國公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議，而股東之出席得由股東親自出席或出具委託書由他人代為出席；而決議應有出席股東表決權過半數之同意行之。 | 修訂原第十條之部分文字 |
|---|---|---|
| 第九條 本公司各股東，除有公司法第179條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。 | 第十五條 本公司各股東，除有公司法第179條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。 | 修改順序 |
| 第十六條 股東不能出席股東會時，得依中華民國公司法第一百七十七條規定，委託代理人代理出席，並行使其權利。代理人不以本公司股東為限。 | 將原第八條中，有關委託代理席部分獨立出來詳載，以利股東了解 | |
| 第十七條 本公司董事長為股東會主席。董事長缺席時，依中華民國公司法第二百零八條之規定由副董事長或董事一人代為出席。 | 增列說明董事長缺席股東會時之代理人 | |
| 第十條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 | 第十八條 股東會決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章。該議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存在本公司。 | |
| 第四章 董事及監察人 | 第三章 董事及監察人 |
| 第十一條 本公司設置事七人監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司股份總數，依主管機關規定辦理。
公司董事及監察人之報酬授權董事會依對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準議定報酬。另本公司得依上市上櫃公司治理守則之規定，為董事及監察人購買責任險，投保範圍授權董事會決議。
配合證券交易法第 183 條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 | 第十九條 本公司設置事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司股份總數，依主管機關規定辦理。另本公司得依上市上櫃公司治理守則之規定，為董事及監察人購買責任險，投保範圍授權董事會決議。前項董事名額中，獨立董事名額二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 | 修改部分文字 |
| --- | --- | --- |
| 第十二條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人；董事長對外代表公司。董事因故不能參加董事會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。 | 第二十條 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。獨立董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 | 確認董事的選舉方式 |
| 第十三條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 | 第二十一條 除中華民國公司法另有規定者外，董事會應有半數以上董事出席，方得開議，其決議應以出席董事過半數之同意行之。 | 說明董事會之開會及表決方式 |
| 第十四條 全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。 | 第二十二條 公司董事及監察人之報酬授權董事會依對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準議定報酬。 | 說明董監報酬 |
| | 第二十三條 董事會應由逾三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長於董事會中無第二表決權或否決權，董事長對外代表公司。 | 說明董事長的產生方式及董事長的表決權利 |
| 第二十四條 除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後召集外，董事會應由董事長召集之，除緊急情況外，並應由召集人至少於會議七日前通知各董事。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事有關董事會之會議日期、地點及議程。董事會至少每季召開一次。董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 | 新增說明董事會的召開及通知方式，並對增加董事的出席方式 | |
|---|---|---|
| 第二十五條 董事長為董事會主席。另外，董事長有權依董事會之決議以本公司名義及代表本公司簽署文件，並依董事會決議以及於董事會休會期間則依本公司之目標代表董事會一切行為。董事長缺席時，依中華民國公司法第二百零八條之規定由副董事長或其他董事代理人。 | 新增說明董事長的代理人 | |
| 第二十六條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會中之一切事項代為行使表決權，但代理人以受一人委託為限。 | 明訂對董事無法親自出席董事會之代理方式 | |
| 第二十七條 董事應依董事會及股東會所行之決議，行使其職權。 | 說明董事應依董事會及股東會之決議事項辦理之 | |
| 第二十八條 因任何理由致董事缺額達總數三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。除董事全面改選之情況外，新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。 | 說明董事缺額之處理方式 | |
| 第五章 經理人 | 第四章 公司之管理經營 | |
| 第十五條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。 | 第二十九條 本公司得依董事會決議設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照中華民國公司法第二十九條規定辦理。 | 說明經理人之設置依董事會決議 |
356
| 第三十條 以中華民國公司法及本章程規定為前提條件，本公司職員應恪遵董事會指示為一切行為。 | 新增說明本公司職員應遵董事會之指示 | |
|---|---|---|
| 第六章 會計 | 第五章 財務報告 | |
| 第十六條 本公司應於每會計年度終了‘由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會三十日前交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。 | 第三十一條 本公司之年度自每年元月一日起至十二月三十一日止。董事會應於每一會計年度終了時，造具下各項表冊提交股東常會請求承認： | |
| 1.營業報告書 | ||
| 2.財務報表 | ||
| 3.盈餘分派或虧損彌補之議案 | 修改部分文字及編排 | |
| 第十七條 本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，分配數額依下列順序分派之： | ||
| 1.員工紅利百分之五至百分之十二。 | ||
| 2.董事監察人酬勞百分之三至百分之五。 | ||
| 3.股東紅利就一至二款之數額分配後:加計以前年度之未分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議。前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。本公司股利政策，係考量所處產業持續成長之特性，為因應公司未來發展，及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利不得低於當年度發放現金股利及股票股利合計數之百分之十。 | 第三十二條 本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，分配數額依下列順序分派之： | |
| 1.員工紅利百分之五至百分之十二。 | ||
| 2.董事監察人酬勞百分之三至百分之五。 | ||
| 3.股東紅利就一至二款之數額分配後，加計以前年度之未分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議。 | ||
| 前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。本公司股利政策，係考量所處產業持續成長之特性，為因應公司未來發展，及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利不得低於當年度發放現金股利及股票股利合計數之百分之十。 | ||
| 第七章 附則 | 第六章 附則 | 修正節數 |
| 第十八條 本章程未訂事項，委依公司法規定辦理。 | 第三十三條 本公司內部組織及業務處程序細節，由董事會定之。 | 原第十八條改為第三十五條； |
357
| 第十九條 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。 | 第三十四條 本章程未定事項悉依中華民國公司法辦理。 | 原十九條改為第六條 |
|---|---|---|
| 第二十條 本公司因業務需要，得為對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。 | 原第二十條改為第五條 | |
| 第二十一條 | ||
| 本章程訂定於民國八十六年十二月二日。 | ||
| 本章程第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。 | ||
| 本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。 | ||
| 本章程第三次修改於民國九十年六月十一日。 | ||
| 本章程第四次修改於民國九十一年六月三日。 | ||
| 本章程第五次修改於民國九十二年六月十三日。 | ||
| 本章程第六次修改於民國九十三年六月十一日。 | ||
| 本章程第七次修改於民國九十四年六月二日。 | ||
| 本章程第八次修改於民國九十五年六月十二日。 | ||
| 本章程第九次修改於民國九十六年六月七日。 | ||
| 本章程第十次修改於民國九十七年六月二十五日。 | 第三十五條 | |
| 本章程訂定於民國八十六年十二月二日。 | ||
| 本章程第一次修改於民國八十八年十一月二十四日。 | ||
| 本章程第二次修改於民國八十九年九月十日。 | ||
| 本章程第三次修改於民國九十年六月十一日。 | ||
| 本章程第四次修改於民國九十一年六月三日。 | ||
| 本章程第五次修改於民國九十二年六月十三日。 | ||
| 本章程第六次修改於民國九十三年六月十一日。 | ||
| 本章程第七次修改於民國九十四年六月二日。 | ||
| 本章程第八次修改於民國九十五年六月十二日。 | ||
| 本章程第九次修改於民國九十六年六月七日。 | ||
| 本章程第十次修改於民國九十七年六月二十五日。 | ||
| 本章程第十一次修改於民國九十九年六月十四日。 | 新增本次修改時間 |
住龍科技工程股份有限公司
負責人：吳耀動
國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一、債券名稱：
佳龍科技工程股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換債」)。
二、發行日期：
民國一〇〇年三月二十九日(以下簡稱「發行日」)。
三、發行期間：
發行期間三年，自民國一〇〇年三月二十九日開始發行至一〇三年三月二十九日到期(以下簡稱「到期日」)。
四、發行總額：
發行總面額為新台幣肆億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額100%發行。
五、債券票面利率：
票面年利率0%。
六、還本付息日期及方式：
依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前贖回者外，到期時依債券面額以現金一次還本。
七、擔保情形：
（一）本轉換債委託台北富邦商業銀行銀行股份有限公司保證發行，惟台北富邦商業銀行股份有限公司僅在保證範圍內負擔保證責任。保證期間自本轉換債發行之日起至本轉換債依本辦法所應付本金及利息補償金全部清償為止，保證範圍為本轉換債未清償本金及其應計之利息補償金。
（二）本轉換債持有人（或受託人）如擬就本轉換債向保證銀行請求付款，台北富邦商業銀行股份有限公司將於接獲本轉換債持有人（或受託人）依本轉換債規定請求付款之通知後十個營業日內付款。
（三）在保證期間，本公司若發生未能按期償還本金、或未能給付公司債持有人提前贖回或賣回時所須支付之所有金額，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」（簡稱保證契約），違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換債視為全部到期。
八、轉換標的：
債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。
九、轉換期間：
債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國100年4月30日)起，至到期日前十日(民國103年3月19日)止，除(一)依法暫停過戶期間。（二）本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止外，得隨時向本公司
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請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十六條規定辦理。
十、請求轉換程序：
(一) 債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)以帳簿劃撥方式辦理轉換
債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保結算所提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。
(二) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時，一律統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：
(一) 轉換價格之訂定方式
本轉換債轉換價格之訂定，以民國一〇〇年三月二十一日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以101.12%之轉換溢價率，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。轉換價格定為每股新台幣45元。
(二) 轉換價格之調整
- 本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者，則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。
$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{已發行股數}{(註2)} + \frac{\text{每股繳款額}{(註3)} \times \text{新股發行股數或私募股數}}{\text{調整前轉換價格}}}{\text{已發行股數} + \text{新發行股數或私募股數}}
$$
註 1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
註 2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註
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銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消減公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4：本公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
- 本轉換債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準
- 本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1）之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：
調整前轉換價格 × $\frac{\text{新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格}}{\text{轉換或認股價格} \times \text{可轉換或認購之股數}}$ 總調整前轉換價格
已發行股數 + 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數
調整後之轉換價格 =
註 1：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註 2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
- 本轉換債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。
調整後之轉換價格 =
調整前轉換價格 × (減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數)
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註：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
十二、無法換發壹股之餘額處理：
轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金方式償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。
十三、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：
(一)現金股利
- 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
- 當年度本公司停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。
- 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
(二)股票股利
- 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
- 當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。
- 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
十四、轉換後之權利義務：
轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。
十五、本轉換債之上櫃及終止上櫃：
本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十六、轉換後新股之上市：
轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，以上事項均由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。
十七、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
十八、本公司對本轉換債之提前贖回權：
(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國100年4月30日)起至發行期間屆滿前四十日(民國103年2月17日)止，本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格若連續三十個營業日起過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公
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司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國100年4月30日)起至發行期間屆滿前四十日(民國103年2月17日)止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為本公司普通股。
十九、債權人之賣回權：
本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國102年3月29日)為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之 100.50%(實質收益率0.25%)】將其所持有之本轉換債贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。
二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再賣出或發行。
二十一、本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十二、本轉換債由中國信託商業銀行為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
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國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一、債券名稱：
佳龍科技工程股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第三次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換債」)。
二、發行日期：
民國一〇〇年三月三十日(以下簡稱「發行日」)。
三、發行期間：
發行期間三年，自民國一〇〇年三月三十日開始發行至一〇三年三月三十日到期(以下簡稱「到期日」)。
四、發行總額：
發行總面額為新台幣壹億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額100%發行。
五、債券票面利率：
票面年利率0%。
六、還本付息日期及方式：
依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前贖回者外，到期時依債券面額以現金一次還本。
七、擔保情形：
本轉換債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的：
債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。
九、轉換期間：
債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國100年5月1日)起，至到期日前十日(民國103年3月20日)止，除(一)依法暫停過戶期間。(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十六條規定辦理。
十、請求轉換程序：
(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)以帳簿劃撥方式辦理轉換
債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保結算所提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司
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股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時，一律統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：
(一)轉換價格之訂定方式
本轉換債轉換價格之訂定，以民國一〇〇年三月二十二日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以 101.01% 之轉換溢價率，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。轉換價格定為每股新台幣44.9元。
(二)轉換價格之調整
- 本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者，則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。
調整後轉換價格 =
$$
\text{調整前轉換價格} \times \frac{\text{已發行股數}{(註2)} + \frac{\text{每股繳款額}{(註3)} \times \text{新股發行股數或私募股數}}{\text{調整前轉換價格}}}{\text{已發行股數} + \text{新發行股數或私募股數}}
$$
註 1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
註 2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消減公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
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註 4：本公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
- 本轉換債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準
- 本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1）之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：
$$
\text{調整前轉換價格} \times \frac{\text{新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格} \times \text{新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數}}{\text{調整前轉換價格}} \times \frac{\text{已發行股數} + \text{認股價格} + \text{新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數}}{\text{調整前轉換價格}}
$$
註 1：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註 3：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
- 本轉換債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。
調整前轉換價格 × (減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數)
註：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
十二、無法換發壹股之餘額處理：
轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金方式償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。
十三、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：
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(一)現金股利
-
債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
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當年度本公司停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。
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債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
(二)股票股利
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債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
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當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。
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債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
十四、轉換後之權利義務：
轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。
十五、本轉換債之上櫃及終止上櫃：
本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十六、轉換後新股之上市：
轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，以上事項均由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。
十七、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
十八、本公司對本轉換債之提前贖回權：
(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國100年5月1日)起至發行期間屆滿前四十日(民國103年2月18日)止，本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格若連續三十個營業日起過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國100年5月1日)起至發行期間屆滿前四十日(民國103年2月18日)止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名
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冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為本公司普通股。
十九、債權人之賣回權：
本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國102年3月30日)為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之 101.30%(實質收益率0.65%)】將其所持有之本轉換債贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。
二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再賣出或發行。
二十一、本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十二、本轉換債由中國信託商業銀行為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
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佳龍科技工程股份有限公司
國內第二次有擔保轉換公司債及
國內第三次無擔保轉換公司債
轉換價格說明書
一、說明
佳龍科技工程股份有限公司(以下簡稱「佳龍公司」或「該公司」)本次發行國內第二次有擔保轉換公司債 400,000 仟元及國內第三次無擔保轉換公司債 100,000 仟元，總金額 500,000 仟元整，每張面額壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
二、該公司之財務資料
(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利
單位：新台幣元
| 年度
項目 | 每股稅後純益 | | 盈餘分配 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 調整前
(註 1) | 調整後
(註 2) | 現金股利 | 股票股利 | |
| | | | | 盈餘配股 | 資本公積 |
| 96 年度(97 年度分配) | 3.16 | 3.03 | 1.6 | 0.4 | - |
| 97 年度(98 年度分配) | 1.86 | 1.86 | 1.3 | - | - |
| 98 年度(99 年度分配) | 2.51 | 2.51 | 2.0 | - | - |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。
註 1：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。
註 2：調整後每股盈餘係考量員工紅利、資本公積及盈餘轉增資股數追溯調整計算而得。
(二)該公司截至 99 年 9 月 30 日經會計師查核簽證之股東權益及按當時流通在外股數計算之每股淨值如下
| 項目 | 金額／股數 |
|---|---|
| 99 年 9 月 30 日帳面股東權益 | 2,653,030 仟元 |
| 99 年 9 月 30 日流通在外股數 | 104,608 仟股 |
| 每股淨值 | 25.36 元 |
資料來源：經會計師核閱之財務報告
(三)最近三年度經會計師查核簽證或核閱之財務資料
1.簡明資產負債表
| 項目 | 96 年底 | 97 年底 | 98 年底 | 99 年 9 月 30 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | 1,390,337 | 1,355,257 | 2,394,727 | 2,504,586 |
| 基金及投資 | 258,403 | 288,350 | 323,003 | 397,921 |
| 固定資產 | 310,922 | 287,081 | 476,984 | 466,817 |
| 無形資產 | 2,625 | 1,725 | 825 | 150 |
| 其他資產 | 37,571 | 45,683 | 12,712 | 33,903 |
| 資產總額 | 1,999,858 | 1,978,096 | 3,208,251 | 3,403,377 |
| 流動負債 | 430,503 | 418,642 | 503,504 | 729,766 |
| 長期負債 | - | - | 10,354 | 10,354 |
| 其他負債 | 4,171 | 3,509 | 9,966 | 10,227 |
| 負債總額 | 434,674 | 422,151 | 523,824 | 750,347 |
| 股本 | 820,939 | 855,776 | 1,046,076 | 1,046,076 |
| 資本公積 | 343,815 | 343,815 | 1,169,023 | 1,169,075 |
| 保留盈餘 | 377,477 | 353,428 | 442,011 | 412,212 |
| 金融商品未實現(損)益 | - | - | - | - |
| 累積換算調整數 | 22,953 | 45,195 | 37,257 | 35,607 |
| 未認列為退休金成本之淨損失 | - | - | (4,197) | (4,197) |
| 庫藏股票 | - | (42,269) | (5,743) | (5,743) |
| 股東權益總額 | 1,565,184 | 1,555,945 | 2,684,427 | 2,653,030 |
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
2.簡明損益表
| 項目 | 96 年度 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年前三季 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3,601,092 | 4,346,064 | 5,034,465 | 5,395,312 |
| 營業成本 | 3,211,627 | 4,056,352 | 4,649,102 | 5,098,073 |
| 營業毛利 | 389,465 | 289,712 | 385,363 | 297,239 |
| 營業費用 | 55,134 | 82,888 | 113,049 | 73,126 |
| 營業利益 | 334,331 | 206,824 | 272,314 | 224,113 |
| 營業外收入及利益 | 16,552 | 15,573 | 42,889 | 7,190 |
| 營業外費用及損失 | 2,835 | 8,758 | 18,172 | 15,071 |
| 稅前利益 | 348,048 | 213,639 | 297,031 | 216,232 |
| 稅後純益 | 258,026 | 158,381 | 221,288 | 179,024 |
| 每股盈餘(元) | 3.03 | 1.86 | 2.51 | 1.71 |
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報表告
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三、轉換公司債之發行條件
考慮該公司近年來之經營績效與發展潛力等因素，以及未來國內債券市場利率走勢，本次該公司發行國內第二次有擔保轉換公司債及國內第三次無擔保轉換公司債之發行條件摘要如下：
| 債券名稱 | 佳龍科技工程股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債 | 佳龍科技工程股份有限公司國內第三次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|
| 發行總額 | 新台幣肆億元，以面額十足發行 | 新台幣壹億元，以面額十足發行 |
| 發行期間 | 三年 | 三年 |
| 票面利率 | 0% | 0% |
| 到期還本 | 到期時依債券按面額以現金一次還本。 | 到期時依債券按面額以現金一次還本。 |
| 擔保情形 | 1.本轉換債委託台北富邦商業銀行銀行股份有限公司保證發行，惟台北富邦商業銀行股份有限公司僅在保證範圍內負擔保證責任。保證期間自本轉換債發行之日起至本轉換債依本辦法所應付本金及利息補償金全部清償為止，保證範圍為本轉換債未清償本金及其應計之利息補償金。 | |
| 2.本轉換債持有人（或受託人）如擬就本轉換債向保證銀行請求付款，台北富邦商業銀行股份有限公司將於接獲本轉換債持有人（或受託人）依本轉換債規定請求付款之通知後十個營業日內付款。 | ||
| 3.在保證期間，該公司若發生未能按期償還本金、或未能給付公司債持有人提前贖回或賣回時所須支付之所有金額，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」（簡稱保證契約），違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換債視為全部到期。 | 本債券為無擔保債券。 | |
| 轉換期間 | 債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日起，至到期日前十日止，除(一)依法暫停過戶期間。(二)該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止外，得隨時向該公司請求依本辦法將本轉換債轉換為該公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十六條規定辦理。 | |
| 轉換價格 | 以訂價基準日前一、三、五個營業日之該公司普通股收盤價簡單算術平均數擇一分別乘以溢價率101.12%及101.01%，轉換價格分別為45元及44.9元。 | |
| 轉換價格調整 | 依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所載有關轉換公司債反稀釋調整之方式辦理。 | |
| 賣回日期及賣回收益率 | 本轉換公司債以發行後屆滿二年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日， | 本轉換公司債以發行後屆滿二年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日， |
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| 債券名稱 | 佳龍科技工程股份有限公司
國內第二次有擔保轉換公司債 | 佳龍科技工程股份有限公司
國內第三次無擔保轉換公司債 |
| --- | --- | --- |
| | 該公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知該公司股務代理機構(以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求該公司以債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之100.50%(實質收益率 0.25%)】將其所持有之本轉換債贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。 | 該公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知該公司股務代理機構(以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求該公司以債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之101.30%(實質收益率 0.65%)】將其所持有之本轉換債贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。 |
| 發行公司之贖回權 | 若符合下列條件之一，該公司得按債券面額以現金收回流通在外之債券：
1.發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，該公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)以上時。
2.發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時。 | |
四、發行價格及轉換價格訂定之方式與說明
該公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債 400,000 仟元及國內第三次無擔保轉換公司債 100,000 仟元，發行總額為 500,000 仟元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格依票面金額十足發行，發行期間為三年，票面利率為 0%。發行時轉換價格之訂定，係配合國內可轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方法及訂定原則如下：
(一)轉換價格之訂定原則
依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定：發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。本次轉換公司債係以上述基準價格分別乘以議定之轉換溢價率 101.12% 及 101.01% 作為轉換價格。
1.訂定方式
(1)計算轉換價格之基準價格，以向金管會申報日前一、三、五個營業日普通
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股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。
(2)採用基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，主要係為避免投資人權益受股票市場價格波動之影響，並能充分反應市場狀況。
(3)另參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與公司未來之經營展望，將本次轉換公司債之溢價轉換率分別訂為基準價格之 101.12% 及 101.01% 。
2.合理性評估
該公司本次發行轉換公司債之轉換價格，除兼顧「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，亦參考目前國內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況暨發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景暨保障債券持有人及現有股東權益，將轉換價格之溢價率分別訂為 101.12% 及 101.01% ，其訂定方式尚屬合理。
(二)理論價格計算
1.國內第二次有擔保轉換公司債
(1)計算參數說明
| 參數項 | 數值 | 參數說明 |
|---|---|---|
| 轉換價格 | 45 元 | 取普通股基準日 100 年 3 月 21 日前(不含)1、3 及 5 個營業日之普通股平均收盤價擇一，再乘以轉換價格溢價率 101.12% |
| 結果得 44.5 元×101.12%=45 元 | ||
| 普通股 市價 | 44.5 元 | 為 100 年 3 月 21 日(不含)前 1 個營業日之公司普通股收盤價。 |
| 普通股年報酬率標準差 | ||
| (日資料加以年化) | 24.62% | 1. 以 100/03/18 及其前 240 日之每日收盤價為樣本期間。 |
| 2. 以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。 | ||
| 3. 以日報酬率標準差，乘根號 240，可得股價波動度。 | ||
| 無風險利率 | 0.8841% | 取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 100/03/17，二年及五年期公債殖利率報價，分別為央債 100 甲-3 期(剩餘年限約為 1.917 年)及央債 100 甲-1 期(剩餘年限約為 4.805 年)之 0.7909% 及 1.0394%，以插補法計算可轉債存續期 3 年殖利率為 0.8841%，為無風險利率數值。 |
| 風險貼現因子 | 1.25% | 以無風險利率(0.8841%)加碼公司債信之風險溢酬 0.3659%為風險貼現因子。 |
| 流動性貼水 | 1.185% | 以 100 年 03 月 18 日臺灣銀行一年期定期存款利 |
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(2)理論價值之計算結果
經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時進行展開以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之四元樹即可求出各點之轉換價值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收斂後，可求得訂價日轉換公司債之理論價值每張 106,110 元。
(2)發行價格訂定之合理性評估
由上述理論模型求算出本轉換公司債之每張理論價值為 106,110 元，以台灣銀行一年期銀行定存利率 1.185% 對流動性風險加以調整，將理論價格加以折現後，再以此調整理論價格之九成作為參考底價，其計算如下：[106,110÷(1+1.185%)]×90%=94,380 元／張
經考量該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力及未來發展潛力，最後於充分反應市場狀況及不損害發行公司股東權益之考量下，由本承銷商與發行公司共同議定本次轉換公司債之發行價格。在綜合考量各項因素後，本次轉換公司債發行價格為每張 100,000 元，符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之要求。
2.國內第三次無擔保轉換公司債
(1)計算參數說明
| 參數項 | 數值 | 參數說明 |
|---|---|---|
| 轉換價格 | 44.9 元 | 取普通股基準日 100 年 3 月 22 日前(不含)1、3 及 5 個營業日之普通股平均收盤價擇一，再乘以轉換價格溢價率 101.01%，結果得 44.45 元×101.01%=44.9 元。 |
| 普通股市價 | 44.45 元 | 為 100 年 3 月 22 日(不含)前 3 個營業日之公司普通股收盤價。 |
| 普通股年報酬率標準差 | ||
| (日資料加以年化) | 24.61% | 1. 以 100/03/21 及其前 240 日之每日收盤價為樣本期間。 |
| 2. 以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。 | ||
| 3. 以日報酬率標準差，乘根號 240，可得股價波動度。 |
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| 參數項 | 數值 | 參數說明 |
|---|---|---|
| 無風險利率 | 0.8998% | 取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於100/03/21，二年及五年期公債殖利率報價，分別為央債100甲-3期(剩餘年限約為1.906年)及央債100甲-1期(剩餘年限約為4.794年)之0.8033%及1.0580%，以插補法計算可轉債存續期3年殖利率為0.8998%，為無風險利率數值。 |
| 風險貼現因子 | 1.50% | 以無風險利率(0.8998%)加碼公司債信之風險溢酬0.6002%現因子。 |
| 流動性貼水 | 1.185% | 以100年03月21日臺灣銀行一年期定期存款利率為主。 |
| 賣回收益率(put) | Y2=101.30% | 滿二年以債券面額之101.30%(實質收益率0.65%)賣回給公司。 |
| 發行期限 | 3年 | 依發行辦法規定 |
| 票面利率 | 0% | 依發行辦法規定 |
(2)理論價值之計算結果
經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時進行展開以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之四元樹即可求出各點之轉換價值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收斂後，可求得訂價日轉換公司債之理論價值每張106,920元。
(3)發行價格訂定之合理性評估
由上述理論模型求算出本轉換公司債之每張理論價值為106,920元，以台灣銀行一年期銀行定存利率 1.185%對流動性風險加以調整，將理論價格加以折現後，再以此調整理論價格之九成作為參考底價，其計算如下：[106,920元÷(1+1.185%)]×90%=95,101元/張
經考量該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力及未來發展潛力，最後於充分反應市場狀況及不損害發行公司股東權益之考量下，由本承銷商與發行公司共同議定本次轉換公司債之發行價格。在綜合考量各項因素後，本次轉換公司債發行價格為每張100,000元，符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之要求。
綜上所述，本次國內第二次有擔保轉換公司債及國內第三次無擔保轉換公司債之發行價格訂定，應屬合理。
五、總結
綜上所述，該公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債及國內第三次無擔保
轉換公司債，其發行暨轉換條件之設計，無論於理論價值、轉換權(含轉換溢價率及轉換價格重設)、該公司之提前收回權與債權人之賣回權之設計，均備完善之考慮與規劃，其發行條件應屬合理。
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377
發行公司：佳龍科技工程股份有限公司
代表人：吳耀勳
中華民國一〇〇年三月二十一日
(本用印僅限於佳龍科技工程股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債變國內第三次無擔保轉換公司債轉換價格說明書使用)
主辦承銷商：富邦綜合證券股份有限公司
代表人：陳 邦 仁
(本用印僅限於佳龍科技工程股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債轉換價格說明書使用)
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董事長：吳耀動
董事：陳佳祺
董事：詹景超
董事：林麗珍
董事兼總經理：吳界欣