SCI — Governance Information 2022

Aug 9, 2022

旭富製藥科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條：依據

依行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」訂定。

第二條：資產定義

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、本程序中所稱「事實發生日」，以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者 為準 ) 。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

• 二、本程序所稱「專業估價者」，係指不動產估計師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。

• 三、本程序中所稱「關係人」及「子公司」應依證券發行人財務報告編製準則規 定認定之。

• 四、本程序中所稱「衍生性商品」係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨契約。

• 五、本程序中所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」 係指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第三項規 定發行新股受讓他公司股份者。

• 六、本程序中所稱「大陸地區投資」係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從

事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第三條之一：

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及
其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列
事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以 做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適 當且合理及遵循相關法令等事項。

第二章 資產之取得或處分

第四條 : 適用範圍

有關本公司及子公司符合本處理程序第二條、第三條定義資產之取得或處分等有
關事務悉依本處理程序處理之。

第五條 : 評估及作業程序

本公司取得或處分資產之評估及作業程序如下：

• 一、本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易 相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• 二、有關資產之取得或處分相關作業及評估程序，悉依本公司內部控制制度及本處 理程序第六條之有關規定辦理之。

第六條 : 交易條件之決定程序

本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據，依下列各情形辦理之︰
一、取得或處分有價證券

• 本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價

格之參考；另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上

者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 一

• ( ) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

• ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

• ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• ( 五 ) 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• ( 六 ) 海內外基金。

• ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處 分上市（櫃）公司股票。

• ( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。

• ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管證四字第０九三０００ 五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

• ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• 二、取得或處分不動產、設備或其使用權資產

• 一

• ( ) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不 動產或其使用權資產實際交易價格等議定之。

• ( 二 ) 取得或處分設備或其使用權資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交 易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並需符合下列規定：

• 因特定原因以限定價格、特殊價格或特定價格作為交易價格之參考依據 時，該筆交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦 同。

• 交易金額達新台幣十億元以上者，應洽請二家以上之專業估價者估價。

• 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對 差異原因及交易之允當性表示具體意見：

• (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月，但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證

• 一

• ( ) 取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。

• ( 二 ) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

• ( 三 ) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 前三條交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以

• 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 四、取得或處分衍生性商品交易，應依照本處理程序第四章規定辦理。

• 五、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依 照本處理程序第五章之相關規定辦理。

• 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

第七條 : 授權層級及額度

• 一、本公司及子公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之不動產、設 備，其額度不予設限。

• 二、本公司及子公司得購買非供營業使用之不動產，其額度以實收資本額百分 之二十為限。

• 三、本公司及子公司投資有價證券，如為短期資金調度而從事之短期有價證券 買賣淨額，除買賣附買回、賣回條件之債券、票券及國內債券型、貨幣型 基金外，以公司實收資本額百分之二十為限，且同一交易相對人或同一性 質標的以公司實收資本額百分之十為限。而本公司及子公司長期投資有價 證券，以公司法或公司章程規定為限。

四、授權層級：

四、授權層級：
項 目	金額/次			權責單位
			董事會	董事長	總經理
長期有價證券投資	不限金額		決	審
短期有價證券投資	3,000 萬(不含)以下				決
	3,000-5,000 萬(不含)			決	審
	5,000 萬以上		決	審
不 動 產	不限金額		決	審
設 備	3,000 萬(不含)以下				決
	3,000-5,000 萬(不含)			決	審
	5,000 萬以上		決	審
會員證及無形資產		不限金額	決	審
衍生性商品交易	遠期外匯 選擇權	3,000 萬以下（不含）			決
		3,000 萬～5,000 萬（不含）		決	審
		5,000 萬以上	決	審

項 目	金額/次	金額/次		權責單位	權責單位
			董事會	董事長	總經理
	其他衍生性 商品交易	不限金額	決	審
合併、分割、收購及股份受讓	不限金額		決

五、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，
如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，應將董事異議資料送各獨立董
事。本公司取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

第八條：執行單位

有關本公司及子公司資產之取得或處分，於前條規定之授權額度內，除短期投資
及衍生性商品由財務行政部負責執行外，其他資產之取得或處分等有關事務，悉
由公司總經理負責召集有關人員執行之。

第三章 關係人交易

第九條：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動
產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審
計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十條、第十一條及十二條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，及交易必要性及資金 運用合理性之評估資料及結果。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、當次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之
子公司彼此間取得或處分供營業使用之設備或取得或處分供營業使用之不動產
使用權資產，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之
董事會追認。

本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達其公司總資
產百分之十以上者，公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂
交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在

此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第二十七條第二項，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董
事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

第十條：

本公司與關係人取得或處分資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、以與關係人交易之價格，加計必要資金利息及本公司依法應負擔之成本，評 估其交易成本之合理性。所稱之必要資金利息成本，係依本公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟不得高於財政部公佈之非金融業 最高借款利率。

• 二、交易之標的物曾向金融機構設定抵押借款者，該金融機構對該標的物實際貸 放累積金額達該金融機構對該標的物貸放評估總值之七成以上，且貸放期間 已逾一年以上，以該金融機構對標的物之貸放評估總值評估交易成本之合理 性，但金融機構與本公司或交易之對方互為關係人者，不予適用。

• 三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 之任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前各項規定評估交易成本外， 交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。

• 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者，得不適用前三項之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本次交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十一條：

本公司依據本處理程序第十條各項規定評估結果均較交易價格為低時，除有下列
情形，並經提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見外，
應依本處理程序第十二條規定辦理：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建，且經舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格。所稱合理營建利潤，係以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公佈之最近期建設業毛利率 孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內其他非關係人交易案例，其

面積相近，且交易條件經依不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當。

• 二、本公司向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，經舉證其交易 條件與鄰近地區一年內其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區係以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 公告現值相近者；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產之事實 發生日為基準，往前追溯推算一年。

第十二條：

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，經按本處理程序第十條及第十一條
規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本之差額，依據證券交易法第四 十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，且不得予以分派或轉增資配股。

• 二、審計委員會應依本公司「審計委員會組織規程」第五條規定，查核相關簿冊 文件，並得要求董事會或經理人提出報告。

• 三、前二款之處理情形應予提報股東會，交易之詳細內容亦應揭露於年報及公開 說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，該特別盈餘公積之動用，需於購入或
承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其
他證據確定無不合理者，並經金管會同意後使得為之。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

第十三條：交易原則與方針

• 一、交易種類：本公司得從事之衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利 率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權、期 貨、交換，暨上述商品組合之複合式契約等，債券保證金交易比照辦理。

• 二、經營或避險策略：衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避 因匯率、利率或資產價格波動所引起之風險為目標，而非投機獲利，如需其 他交易應經董事會核准授權後使得為之。

三、權責劃分：

• （一）財務部門：擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法 令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規避市 場價格波動之風險，定期評估、公告及申報。

• （二）會計部門：交易風險之衡量、監督與控制，定期提供風險暴露部位之資

訊，並且依據公認會計原則記帳及編製財務報表。

• （三）稽核部門：衡量、監督與控制財務部門交易之風險，如發現重大違規情 事，應以書面通知獨立董事。

• 四、績效評估要領：避險性交易應每二週定期評估一次，金融性交易應每週定 期評估一次，評估報告應呈董事長核示。績效之評估應於評估日與預先設 定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。

• 五、交易額度：以不超過本公司營業所產生之外匯部位為限。

• 六、損失上限：外匯操作以避險為目的，契約損失上限不得逾契約金額之 20% ， 適用於個別契約與全部契約，當契約損失達到上限時，總經理應召集相關 人員因應之。

第十四條：風險管理措施

一、風險管理範圍：

• 一

• ( ) 信用風險管理：交易的對象限定與公司有業務往來之銀行。交易後登錄人員 應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。

• ( 二 ) 市場價格風險管理：登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限 額。會計部門應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可 能之損益影響。

• ( 三 ) 流動性、現金流量風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融商品時交易之 金融機構必需有充足之設備、資訊及交易能力，交易人員亦應隨時注意公司 之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。

• ( 四 ) 作業風險管理：必須確實遵守授權額度及下列之作業流程：

• 執行交易：由財務部門交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交 易，若超過前項授權金額時，需依據上述條款事先取得書面核准。每筆交 易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，註明內容，經權責主 管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計部門。

• 交易確認：交割與登錄之會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行 交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，財務部門應每月製 作彙整報表送交會計部門做為會計評價之依據。

• ( 五 ) 法律風險管理：任何與銀行簽署的文件必須經過法務相關人員的檢視後始得 簽署。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人 員。

第十五條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部
門對本處理程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規
情事，應以書面通知各獨立董事。

第十六條：定期評估方式及異常情形處理

• 一、董事會應指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定 期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風 險是否在容許的範圍內。

• 二、董事會授權之高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實 依本處理程序辦理。

• 三、監督交易及損益情形，發現有異常情形時，財務主管應採取必要之因應措施 並立即向董事會報告，且董事會之召開應有獨立董事出席並表示意見。

• 四、本公司從事衍生性商品交易依第四章規定授權相關人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。

第十七條：

本公司從事衍生性商品之交易，應建立備查簿，就衍生性商品交易之種類、金額、
董事會通過日期及依第十四條及第十六條應評估之事項，詳予登載於備查簿備
查。

第五章 合併、分割、收購及股份受讓

第十八條：

本處理程序所稱之合併、分割、收購或股份受讓係指依企業併購法或其他法律進
行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規
定發行新股受讓他公司股份者。

第十九條：

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、
律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見，並提報董事會討論通過。

但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公
司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得
前開專家出具之合理性意見。

第二十條：

本公司辦理合併、分割或收購時，應於股東會開會前，應將合併、分割或收購案
之重要約定內容、相關事項等文件，併同前條之專家意見書及股東會開會通知一
併交付股東，以為股東會決議之參考，但依其他法律規定得免召開股東會決議
者，得不在此限。

本公司之合併、分割或收購案如因股東會無法召開、決議或議案為股東會否決
者，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十一條：

本公司辦理之合併、分割、收購或股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊原
因事先報經金管會同意外，應予所有參與合併、分割、收購或股份受讓案之公司
於同一日召開董事會及股東會決議相關事項。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，
並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘

• 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依
規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

第二十二條：

本公司參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，均應出具書面保密承
諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩漏，亦不得自行或利用他人名義買
賣參與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司股票及其他具股權性質之
有價證券。

第二十三條：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除已於合併、分
割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況並符合下列情形外，不得任意變更：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十四條：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除應載明參與合併、分割、收購
或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十五條：

本公司參與之合併、分割、收購或股份受讓案，其參與公司之任何一方於資訊對
外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減
少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，
原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為
之。

第二十六條：

本公司參與之合併、分割、收購或股份受讓案中有非屬公開發行公司者，本公司
應與其簽訂協議，並依第二十一條、第二十二條及第二十五條規定辦理。

第六章 公告申報及資料保存

第二十七條：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定格式，於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、取得或處分之資產屬供營業使用之設備或其使用權資產，且交易對象非為關 係人，交易金額達新台幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

• (一) 買賣 國內 公債。

• (二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項所稱交易金額係依下列方式計算：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 或其 使用權資產 之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本
處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止
從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式，於每月十日前輸入金管會指定
之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏應予補正時，應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告申報。

第二十八條：

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日
起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第二十九條：

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，應至少保
存五年。

第三十條：子公司公告申報事宜

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產有本處理程序第二十
七條、二十八條規定應公告申報情事者，由本公司為之。

本公司之子公司依本處理程序第二十七條第一項應公告申報標準有關達實收資

本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近
期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分
之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第七章 附則

第三十一條：罰則

本公司董事及經理人違反本處理程序或「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」之規定致公司受有損害者，應予以解任。

本公司相關執行人員有違反本處理程序或「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」者，依本公司「工作規則」及其他內部管理辦法之規定處理。

第三十二條：其他事項

本處理程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。
前項董事會之討論若有董事表示異議且有記錄或書面聲明者應將董事異議資料
送各獨立董事。

第一項董事會之討論應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與
理由列入會議記錄。

本處理程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑義時，悉依有關法令規定辦
理，法令未有規定者，依本公司有關規定或由本公司董事會討論裁決之。

第三十三條：本公司之子公司取得或處分資產之控管程序

本公司對子公司取得或處分資產之控管程序悉依相關法令規定、本處理程序、本
公司內部控制制度及本公司各項內部管理辦法辦理。

本公司之子公司應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、本處理程序、
本公司內部控制制度及本公司各項內部管理辦法之規定訂定「取得或處分資產處
理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司及本公司股東會同意，修正時亦
同，其取得或處分資產依該公司「取得或處分資產處理程序」辦理。

第三十四條：

本處理程序訂立於中華民國九十一年三月八日；第一次修訂於民國九十一年六月
七日；第二次修訂於民國九十二年二月二十四日；第三次修訂於民國九十五年六
月二十八日；第四次修訂於民國九十六年六月十五日；第五次修訂於民國九十九
年六月九日；第六次修訂於民國一零一年六月二十七日；第七次修訂於民國一零
三年六月十八日；第八次修訂於民國一零六年六月二十日；第九次修訂於民國一
零八年六月二十一日；第十次修訂於民國一一一年六月二十一日。