SCI — Governance Information 2021

Jul 26, 2021

旭富製藥科技股份有限公司

資金貸予他人作業辦法

第一條：制訂目的及法令依據

為健全本公司資金管理及降低經營風險，依金融監督管理委員會(以下簡稱金管
會)「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理。

第二條：得貸予資金之對象

依據公司法第十五條之規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸予股東或
任何他人：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期係指一年或一營業週期（ 以較長者為準）之期間。

第三條：評估標準

本公司與他公司或行號因業務往來關係從事資金貸予者，應依第四條第二項之規
定辦理。

有短期融通資金之必要從事資金貸予者，以下列情形為限：

• 一、本公司直接及間接持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通 資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸予者。

• 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。

第四條：資金貸予總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸予他人之總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。但本公

• 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸予，或 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資

• 金貸予，不受前述之限制，惟資金貸予總額不得超過該公司淨值百分之五 十為限及個別對象之限額不得超過該公司淨值百分之五十為限，且資金貸 予期限為三年。

  • 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸予金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

  • 三、有短期融通資金必要之公司或行號之融資金額不得超過本公司淨值之百分 之十。所稱之融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 四、本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸予，應依規定提董事會

• 決議，並得授權董事長對同一貸予對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第五條第一項規定者外，本公司或子公司對單

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        一企業之資金貸予之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分
        之十。

第五條：資金貸予期限及計息方式

• 一、本公司資金之貸予，以短期融通為原則，最長不得超過一年或一營業週期。 （以較短者為準）但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公 司間，從事資金貸予，不受前述之限制。

• 二、前項資金貸予之利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，利 息計收以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定付息日起一週內繳息。

• 三、前一、二項如情形特殊者，需經董事會之同意後，始得依實際狀況延長融 通期限或調整利率。

第六條：資金貸予辦理程序

本公司資金貸予他人時應依照下列程序辦理：

• 一、徵信審查：資金貸予前，經辦人員應依第七條之審查程序，進行適當之審 查，並做成審查報告呈董事會核閱。

• 二、核貸：本公司資金之貸予及核貸條件之修正均需經董事會決議後始得為 之，不得授權他人決定；董事會應就核貸事項審慎討論，並充分考量各獨 立董事之意見，其意見與所持緣由並應詳實列入董事會之記錄，核貸條件 修正時亦同。

• 三、撥款：本公司資金貸予案經董事會決議通過者，於借款人簽妥借款契約書 後，財務部門得視借款人資金需求情形及本公司現金流量狀況，一次或分 次撥款。

• 四、還款：借款人除特殊情況經董事會核准外，悉應依照借款合約之約定還款 時限與方式還款。

第七條：徵信審查

本公司經辦人員應依下列原則進行借款人之資料蒐集並撰寫審查報告：

• 一、初次借款者，借款人應出具最近一個月內之經濟部公司登記證明書、負責 人身份證等影本及必要之財務資料，以便辦理徵信工作。

• 二、若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信一次。如為重大案件，則視實際須 要，每半年徵信調查一次。

• 三、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證報告貸放 案。

前項所稱之審查報告，其內容應至少包含下列各項：

• 一、資金貸予之必要性及合理性。

• 二、借款人之徵信與風險評估結果。

• 三、資金貸予對公司營運風險、財務狀況、股東權益及現金流量之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第八條：已貸予金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，財務部內應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀

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況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，
應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清
償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出
請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，
違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第九條：申報資料

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸予餘額。 二、本公司資金貸予餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸予他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸予餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸予金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 三、本公司應評估資金貸予情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

本條所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確
定資金貸予對象及金額之日等日期孰前者。

第十條：文件之整理與保管

本公司辦理資金貸予事項，應建立備查簿，就資金貸予之對象、金額、董事會通
過日期、資金貸放日期及評估事項詳予登載於備查簿備查。

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據，本票等債權憑證，
以及擔保品證件、保險單、往來文件、依序整理後，裝入保管袋，並註明保管品
內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行完封，於騎縫處加蓋承辦人
員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第十一條：罰則

本公司經理人及主辦人員違反金管會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證
處理準則」與本辦法時，稽核人員或其權責主管應將其違反情事立即呈報至總經
理或董事會，總經理或董事會並應視情節重大與否給與相關人員適當之懲處。

第十二條：對子公司資金貸予他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸予他人者，應命該子公司依金管會訂定之「公

• 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸予他人作業程 序，並應依所定作業程序辦理。

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• 二、本公司之子公司於資金貸予他人時，應提供相關資料予母公司，並參酌母

• 公司相關人員意見後進行資金貸予作業。

• 三、本公司之子公司於貸款撥放後，應定期將已貸予金額之後續追蹤情形定期 呈報母公司。

• 四、所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十三條：變相資金貸予

無論本公司應收帳款之對象是否為轉投資事業或關係人，如有超過正常授信期限
3 個月，且金額超過5,000 萬元(含)之應收帳款，應至少每季提董事會決議是否
屬資金貸予性質，除能舉證公司確實未有資金貸予之意圖（如採取法律行動、提
出具體可行之管控措施等）外，即應屬資金貸予性質，並應依第九條規定辦理公
告。

本公司非因正常營業活動所產生之款項，例如「其他應收款」、「預付款項」、「存
出保證金」等科目，如金額超過2,000 萬元(含)或性質特殊，且有支付金額不具
契約關係、支付金額與契約所訂履約義務不符或支付款項之原因消失等任一情況
於超過3 個月仍未收回者，應比照上開規範辦理。

第十四條：稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸予他人作業程序及其執行情形，並
作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。如因情事變

• 更，致貸予對象不符本作業辦法規定或餘額超限時，公司經理人應訂定改善計

• 畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時限完成改善。

第十五條：

本辦法有未盡之事宜悉依金管會之規定辦理。

第十六條：

本辦法經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各獨立董事及提報股東會討論，修正時
亦同。

本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意
見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修正資金貸予他人作業辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以
上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十七條：

本辦法訂立於民國九十一年三月八日；第一次修訂於民國九十一年六月七日；第
二次修訂於民國九十二年二月二十四日；第三次修訂於民國九十八年六月十九

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日；第四次修訂於民國九十九年六月九日；第五次修訂於民國一○二年六月十八
日；第六次修訂於民國一○九年六月十九日；第七次修訂於民國一一○年六月二
十五日。

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