SCI — Governance Information 2020

Sep 1, 2020

旭富製藥科技股份有限公司

資金貸予他人作業辦法

第一條：制訂目的及法令依據

為健全本公司資金管理及降低經營風險，依金融監督管理委員會(以下簡稱金管
會)「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理。

第二條：得貸予資金之對象

依據公司法第十五條之規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸予股東或
任何他人：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期係指一年或一營業週期（ 以較長者為準）之期間。

第三條：評估標準

本公司與他公司或行號因業務往來關係從事資金貸予者，應依第四條第二項之規
定辦理。

有短期融通資金之必要從事資金貸予者，以下列情形為限：

• 一、本公司直接及間接持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通 資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸予者。

• 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。

第四條：資金貸予總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸予他人之總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。但本公

• 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸予，或 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資

• 金貸予，不受前述之限制，惟資金貸予總額不得超過該公司淨值百分之五 十為限及個別對象之限額不得超過該公司淨值百分之五十為限，且資金貸 予期限為三年。

  • 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸予金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

  • 三、有短期融通資金必要之公司或行號之融資金額不得超過本公司淨值之百分 之十。所稱之融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 四、本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸予，應依規定提董事會

• 決議，並得授權董事長對同一貸予對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第五條第一項規定者外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸予之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分

        之十。

第五條：資金貸予期限及計息方式

• 一、本公司資金之貸予，以短期融通為原則，最長不得超過一年或一營業週期。

• （以較短者為準）但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公 司間，從事資金貸予，不受前述之限制。

• 二、前項資金貸予之利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，利 息計收以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定付息日起一週內繳息。

• 三、前一、二項如情形特殊者，需經董事會之同意後，始得依實際狀況延長融 通期限或調整利率。

第六條：資金貸予辦理程序

本公司資金貸予他人時應依照下列程序辦理：

• 一、徵信審查：資金貸予前，經辦人員應依第七條之審查程序，進行適當之審 查，並做成審查報告呈董事會核閱。

• 二、核貸：本公司資金之貸予及核貸條件之修正均需經董事會決議後始得為 之，不得授權他人決定；董事會應就核貸事項審慎討論，並充分考量各獨 立董事之意見，其意見與所持緣由並應詳實列入董事會之記錄，核貸條件 修正時亦同。

• 三、撥款：本公司資金貸予案經董事會決議通過者，於借款人簽妥借款契約書 後，財務部門得視借款人資金需求情形及本公司現金流量狀況，一次或分 次撥款。

• 四、還款：借款人除特殊情況經董事會核准外，悉應依照借款合約之約定還款 時限與方式還款。

第七條：徵信審查

本公司經辦人員應依下列原則進行借款人之資料蒐集並撰寫審查報告：

• 一、初次借款者，借款人應出具最近一個月內之經濟部公司登記證明書、負責 人身份證等影本及必要之財務資料，以便辦理徵信工作。

• 二、若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信一次。如為重大案件，則視實際須 要，每半年徵信調查一次。

• 三、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證報告貸放 案。

前項所稱之審查報告，其內容應至少包含下列各項：

• 一、資金貸予之必要性及合理性。

• 二、借款人之徵信與風險評估結果。

• 三、資金貸予對公司營運風險、財務狀況、股東權益及現金流量之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第八條：已貸予金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，財務部內應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀
況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，
應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清
償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出
請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，
違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第九條：申報資料

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸予餘額。 二、本公司資金貸予餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸予他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸予餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸予金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 三、本公司應評估資金貸予情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

本條所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確
定資金貸予對象及金額之日等日期孰前者。

第十條：文件之整理與保管

本公司辦理資金貸予事項，應建立備查簿，就資金貸予之對象、金額、董事會通
過日期、資金貸放日期及評估事項詳予登載於備查簿備查。

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據，本票等債權憑證，
以及擔保品證件、保險單、往來文件、依序整理後，裝入保管袋，並註明保管品
內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行完封，於騎縫處加蓋承辦人
員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第十一條：罰則

本公司經理人及主辦人員違反金管會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證
處理準則」與本辦法時，稽核人員或其權責主管應將其違反情事立即呈報至總經
理或董事會，總經理或董事會並應視情節重大與否給與相關人員適當之懲處。

第十二條：對子公司資金貸予他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸予他人者，應命該子公司依金管會訂定之「公

• 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸予他人作業程 序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司於資金貸予他人時，應提供相關資料予母公司，並參酌母 公司相關人員意見後進行資金貸予作業。

• 三、本公司之子公司於貸款撥放後，應定期將已貸予金額之後續追蹤情形定期

呈報母公司。

• 四、所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十三條：稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸予他人作業程序及其執行情形，並
作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。如因情事變
更，致貸予對象不符本作業辦法規定或餘額超限時，公司經理人應訂定改善計
畫，將相關改善計畫送各獨立董事，並依計畫時限完成改善。

第十四條：

本辦法有未盡之事宜悉依金管會之規定辦理。

第十五條：

本辦法經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各獨立董事及提報股東會討論，修正時
亦同。

本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意
見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修正資金貸予他人作業辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以
上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十六條：

本辦法訂立於民國九十一年三月八日；第一次修訂於民國九十一年六月七日；第
二次修訂於民國九十二年二月二十四日；第三次修訂於民國九十八年六月十九

• 日；第四次修訂於民國九十九年六月九日；第五次修訂於民國一○二年六月十八 日；第六次修訂於民國一○九年六月十九日。

旭富製藥科技股份有限公司

背書保證作業辦法

第一條 : 制定目的

本公司因業務需要對外背書保證之事項，除法令另有規定外，悉依本辦法辦理。

第二條：法令依據

依金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」辦理。

第三條 : 背書保證事項

本公司對外背書保證之事項包括：

一、融資背書保證，包括
（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（三）為本公司融資目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證

指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本辦法
辦理。

第四條 : 得背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，
且其金額不得超過本公司淨值之百分之十，並應提報本公司董事會決議後始得辦
理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投
資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定
之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權
股份百分之百之公司出資。

第五條：

本公司因業務往來關係從事之背書保證，個別背書保證金額以不超過雙方間業務
往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第六條：背書保證之額度

本公司背書保證責任之總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一企業
保證之限額為本公司淨值之百分之十。另外，本公司及子公司背書保證責任之總
額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一企業保證之限額為本公司淨值
之百分之十。

第七條：決策及授權層級

背書保證事項應先經董事會決議通過後始得辦理。董事會於討論為他人背書或提
供保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會記錄。

本公司對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
如經三分之二（不含）以上董事出席，以出席董事三分之二（含）以上決議通過
者，得授權董事長於一定金額內決行，並將辦理情形及有關事項報最近期之董事
會追認及股東會備查。

第八條 : 背書保證辦理程序

本公司辦理背書保證時，應由經辦部門依第八條規定程序進行必要之審查，提送
簽呈，敘明背書保證公司，金額及解除背書保證責任之條件及日期等，呈請董事
會議決（如背書保證額度業經董事會授權董事長決行者，得由董事長決行）。
本公司應建立備查簿將前項所發生及註銷保證事項之對象、金額、董事會通過或
董事長決行日期、背書保證日期及董事會評估討論事項與決議列入記錄備查。

第九條：審查程序

為與本公司有業務往來之公司背書保證時，經辦部門應調閱該公司最近二年度與
本公司之往來記錄，包括進（銷）貨金額、還（付）款情形等資料，並向聯合徵
信中心查核有無退票記錄及請該公司提供最近期之財務資料以進行必要之審查。
為本公司之子公司或本公司之母公司背書保證時，應取得其最近期財務資料以進
行審查。

前二項之審查結果均應撰寫審查報告敘明背書保證之必要性與合理性、徵信與風
險評估結果、對本公司營運、財務與股東權益之影響以及應否取得擔保品或擔保
品之評估價值等，併附於前條提送之簽呈。

第十條：資訊公開

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告
申報：

一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以
上。

二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百
分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

前各項所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十一條 : 印鑑章保管及程序

有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定程序始得領印或簽發
票據，其有關人員由董事會指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印
鑑。

第十二條：對子公司背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應命該子公司依行金管會訂 定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作 業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司為他人背書保證時，應提供相關資料予母公司，並參酌母 公司相關人員意見後進行背書保證作業。

• 三、本公司之子公司於為他人背書保證後，應定期將已背書保證金額之後續追 蹤情形定期呈報母公司。

• 四、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應依下 列管控措施辦理：

• 4.1 須經審計委員會及董事會決議通過始為之。

• 4.2 本公司應每月向子公司取得財務相關報告。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第四款規定計算之實
收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十三條：稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做成
書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。

第十四條：罰則

本公司經理人及主辦人員違反金管會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證
處理準則」與本辦法時，稽核人員或其權責主管應將其違反情事立即呈報至總經

理或董事會，總經理或董事會並應視情節重大與否給與相關人員適當之懲處。
第十五條：過渡期條款

本公司因業務需要而有超過本作業辦法所定額度之必要且符合本辦法所訂條件
者，應經董事會同意並由半數以上之董事對超限可能產生之損失具名聯保，同時
修正本作業辦法，報經股東會追認之；如股東會不同意時，應訂定計畫於一定期
限內消除超限部分。

前項所稱背書保證餘額超限送請董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業辦法規定或金額超限時，應訂定
改善計畫，將相關改善計畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

第十六條：

本辦法經審計委員會及董事會決議通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議
且有記錄或書面聲明者，應將其異議併送各獨立董事及提報股東會討論，修正時
亦同。

本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意
見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修正背書保證作業辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十七條：

本辦法所稱之母公司及子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定
之。

財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財
務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十八條：

本辦法有未盡事宜，悉依金管會之規定辦理。

第十九條：

本辦法訂立於民國九十一年三月八日；第一次修訂於民國九十一年六月七日；第
二次修訂於民國九十二年二月二十四日；第三次修訂於民國九十五年六月二十八
日；第四次修訂於民國九十八年六月十九日；第五次修訂於民國九十九年六月九
日；第六次修訂於民國一○二年六月十八日；第七次修訂於民國一○九年六月十
九日。