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SCI AGM Information 2019
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AGM Information
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旭富製藥科技股份提展公司等的八年股東常會議事錄
時間:中華民國一〇八年六月二十一日(星期五)上手九時整 地點:桃園市蘆竹區長榮路 55號(富立登國際大飯店)
- 出席: (1)親自及委託代理股份計 43,314,553 股(其中以電子方式出席行使表決權者14,438,626 股), 佔本公司 發行股份扣除公司法第179條第2項無表決權之股份後,計已發行股份總數79,485,310股之54.49%。
- (2)董事 翁維駿、周文智、杜德成及陳家俊
- 列席:安侯建業聯合會計師事務所 郭冠纓會計師 主席:董事長 翁維駿
-
內容:
-
一、宣佈開會(報告出席股份總數已逾法定股數,依法宣佈開會)
- 二、主席致詞:(略)
- 三、報告事項:
- 第一案
- 案由:員工及董事酬勞分派情形報告。
- 說明:提列 107 年獲利狀況之 8.8%為員工酬勞, 計新台幣 53,166,686 元及 1.2%為董事酬勞, 計新台幣 7.204.548元,均以現金方式發放。
第二案 (董事會提) 案由:本公司一〇七年度營業狀況報告。
說明:洽悉(請參閱附件一營業報告書)。
第三案
- 案由:審計委員會審查本公司一〇七年度決算表冊報告。
- 說明:洽悉(請參閱附件二審計委員會審查報告書)。
第四案
- 案由:對關係人捐贈報告。
- 說明:(一)本公司為提倡國內運動風氣,贊助「財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會」新台幣壹佰伍 拾萬元整。
- (二)本公司為提昇刑警學術研究, 贊助「社團法人中華民國刑事偵防協會」新台幣參拾萬元整。
四、承認事項
第一案
案由:本公司一〇七年度營業報告書及決算表冊案,提請 承認。
說明:本公司一〇七年度決算表冊,業經安侯建業聯合會計師事務所郭冠纓、許淑敏會計師查核簽證完竣, 並經審計委員會決議同意,營業報告書詳附件一,決算表冊詳附件三。
決議:本案出席總表決權數 43,254,232 權(其中以電子方式行使表決權數 14,438,626 權)。 本案表決結果, 贊成之表決權數 35,120,189 權(其中以電子方式行使表決權數 6,324,583 權), 佔出席 總表決權數 81.19%; 反對之表決權數 12.815權(其中以電子方式行使表決權數 12.815權), 佔出席總 表決權數 0.02%; 棄權/未投票之表決權數 8,121,228權(其中以電子方式行使表決權數 8,101,228權), 佔出席總表決權數18.77%;無效之表決權數0權。 贊成本案之股東表決權數超過法定權數,本案經出席股東表決通過。
第二案
- 案由:本公司一〇七年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說明:本公司一〇七年度盈餘分配表如下:
(董事會提)
(董事會提)
(董事會提)
記錄:劉奕
(董事會提)
(董事會提)
一〇七年度盈餘分配表
單位:新台幣元
| 項目 | 金額 | ||
|---|---|---|---|
| 小計 | 合計 | 備註 | |
| 期初未分配盈餘 | 327, 575, 378 | ||
| 精算(損)益列入保留盈餘 | 1,040,457 | ||
| 調整後未分配盈餘 | 328,615,835 | ||
| 加:本期淨利 | 447,236,670 | ||
| 減:提列法定盈餘公積 | (44, 723, 667) | ||
| 加:迴轉—依法提列特別盈餘公積 | 2,938,131 | ||
| 405, 451, 134 | |||
| 本期可供分配盈餘 | 734,066,969 | ||
| 分配項目一 | |||
| 股東股利––現金 | (333, 838, 302) | (每股配發 4.2 元) | |
| (333,838,302) | |||
| 期末未分配盈餘 | 400,22,866778 | ||
| 董事長:翁維駿 $\ddot{\phantom{0}}$ : 股利之公配,俟股由堂命让議络授權苦重命只打队自其淮口 |
總經理︰翁維駿 | 會計主管:楊文禎 |
附註
註1:股利之分配,俟股東常會決議後授權董事會另訂除息基準日。
註 2: 如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量,因買回本公司股份等因素致影響本公司流通在外股份總數, 而需配合變更股東配息率者,擬提請股東會授權董事會全權處理之。
- 註3:依財政部87.04.30台財稅第八七一九四一三四三號函規定,分配盈餘時應採個別辨認方式;本公司一 ○七年度盈餘分配係優先分配一〇七年度盈餘。
- 註4:本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合計數,授權董事長洽 特定人調整之。
- 決議:本案出席總表決權數 43,254,232 權(其中以電子方式行使表決權數 14,438,626 權)。 本案表決結果, 贊成之表決權數 35,136,197 權(其中以電子方式行使表決權數 6.348,591 權), 佔出席 總表決權數 81.23%; 反對之表決權數 12,817權(其中以電子方式行使表決權數 12,817權), 佔出席總 表決權數 0.02%; 棄權/未投票之表決權數 8,105,218權(其中以電子方式行使表決權數 8,077,218權), 佔出席總表決權數18.73%;無效之表決權數0權。
贊成本案之股東表決權數超過法定權數,本案經出席股東表決通過。
五、選舉事項
第一案
案由:改選董事案。
說明:本公司董事任期於108年6月20日屆滿,依公司章程規定名額,於本次股東會改選;改選後新任董 事(其中獨立董事三名)任期自股東常會結束後即就任,任期自108年6月21日起至111年6月20日 止,任期三年。
| 選舉結果:本公司當選董事名單如下: | |
|---|---|
| 44**** | ||
|---|---|---|
| 職稱 | 股東戶名 | 得票權數 |
| 董事 | 三商投資控股股份有限公司 代表人:翁維駿 | 37,650,115 |
| 董事 | 三商投資控股股份有限公司 代表人:陳翔立 | 36,239,110 |
| 董事 | 三商投資控股股份有限公司 代表人:陳彥如 | 35,239,077 |
| 董事 | 三商投資控股股份有限公司 代表人:周文智 | 34,543,092 |
| 獨立董事 | 杜德成 | 30,775,119 |
| 獨立董事 | 吳弘志 | 30,558,298 |
| 獨立董事 | 陳家俊 | 30,418,456 |
(董事會提)
註:選舉時出席總股數 43.314.553股
六、討論事項
第一案
案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」,提請 討論。
- 說明:依據107年11月26日主管機關新修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,修訂本公司「取 得或處分資產處理程序,, 修訂條文對照表詳附件四。
- 決議:本案出席總表決權數 43,314,553 權(其中以電子方式行使表決權數 14,438,626 權)。 本案表決結果, 贊成之表決權數 35,067,936權(其中以電子方式行使表決權數 6,345,330權), 佔出席總 表決權數 80.96%; 反對之表決權數 12.889權(其中以電子方式行使表決權數 12.889權), 佔出席總表 決權數 0.02%; 棄權/未投票之表決權數 8,233,728權(其中以電子方式行使表決權數 8,080,407權), 佔 出席總表決權數19%;無效之表決權數0權。 贊成本案之股東表決權數超過法定權數,本案經出席股東表決通過。
第二案
(董事會提)
- 案由:修訂子公司「取得或處分資產處理程序」,提請 討論。
- 說明:依據107年11月26日主管機關新修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,修訂子公司「取 得或處分資產處理程序」,修訂條文對照表詳附件五。
- 決議:本案出席總表決權數 43,314,553 權(其中以電子方式行使表決權數 14,438,626 權)。 本案表決結果, 贊成之表決權數 35,067,934 權(其中以電子方式行使表決權數 6,345,328 權), 佔出席總 表決權數 80.96%; 反對之表決權數 12,887權(其中以電子方式行使表決權數 12,887權), 佔出席總表 決權數 0.02%;棄權/未投票之表決權數 8,233,732權(其中以電子方式行使表決權數 8,080,411權),佔 出席總表決權數19%;無效之表決權數0權。 贊成本案之股東表決權數超過法定權數,本案經出席股東表決通過。
第三案
- 案由:修訂本公司「董事選任程序」,提請 討論。
- 說明:依據臺證治理字第1040001716號函,修訂本公司「董事選任程序」,修訂條文對照表詳附件六。
- 決議:本案出席總表決權數 43,314,553 權(其中以電子方式行使表決權數 14,438,626 權)。 本案表決結果, 贊成之表決權數 35,065,938權(其中以電子方式行使表決權數 6,343,332權), 佔出席總 表決權數 80.95%; 反對之表決權數 14,886 權(其中以電子方式行使表決權數 14,886 權), 佔出席總表 決權數 0.03%; 棄權/未投票之表決權數 8,233,729 權(其中以電子方式行使表決權數 8,080.408 權), 佔 出席總表決權數19%;無效之表決權數0權。 贊成本案之股東表決權數超過法定權數,本案經出席股東表決通過。
第四案
案由:解除新任董事競業禁止案。
- 說明:1.依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為 之重要內容並取得許可。」
- 2.為配合公司業務需要且在無損及公司利益下,本公司擬解除有關新任董事競業禁止之限制案。 太公司新任董事事任之職務如下:
| $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ | ||
|---|---|---|
| 董事 | 兼任公司 | 兼任職務 |
| 吳弘志 | 正峰化學製藥股份有限公司 | 總經理 |
決議:本案出席總表決權數 43,314,553 權(其中以電子方式行使表決權數 14,438,626 權)。
本案表決結果, 贊成之表決權數 34,061,540 權(其中以電子方式行使表決權數 5,338,934 權), 佔出席總 表決權數 78.63%; 反對之表決權數 323,298權(其中以電子方式行使表決權數 323,298權), 佔出席總 表決權數 0.74%; 棄權/未投票之表決權數 8,929,715 權(其中以電子方式行使表決權數 8,776,394 權), 佔出席總表決權數 20.61%;無效之表決權數 0權。
贊成本案之股東表決權數超過法定權數,本案經出席股東表決通過。
(董事會提)
(董事會提)
(董事會提)
七、臨時動議:無。
八、散會:上午九時三十一分。
(本次股東常會紀錄僅載明會議進行之要旨,詳盡內容仍以會議影音紀錄為準。) 註:本公司議事手冊及會議補充資料請閱公開資訊觀測站,網址 http://mops.twse.com.tw。
主席:董事長翁維駿
記錄:劉奕伶
(附件一)
各位股東:
旭富之營運如同去年向各位股東報告:「短暫蟄伏,終將再起」,107年之營業收入及 獲利不僅較106年大幅回升,且均創下歷史新高,再度鼓足風帆,迎風破浪,邁向新里程; 108年伊始,醫藥產業即傳出數起引人矚目購併案,美國禮來藥廠以80億美元併購癌症新 藥公司 Loxo Oncology, 美國藥廠必治妥施貴寶宣布併購免疫醫療巨擘 Celgene, 而英國藥 廠葛蘭素史克則於 2018年12月3日宣布溢價 60%買下美國癌症生物製藥商 Tesaro,製藥 產業依然持續進行整合,代表市場競爭熾烈,企業不能僅靠有機成長,有時尚須依賴外部 養分, 甚至不惜高價搶親, 只為成為市場領導者。
多家美國藥廠宣布自元旦起調漲美國藥品定價,平均漲幅約 6%,美國為旭富主要市 場,在市場環境正向發展下,旭富審慎樂觀看待108年營運展望,兹就107年度營業狀況 及108年度營業計劃概要提出營業報告書如下。
營業報告書
一、107年度營業報告
(一) 登業計劃實施成果
107年度之營業收入為1,939,913 仟元,毛利率39%,營業利益515.566 仟元, 本期淨利447,237 仟元,基本每股盈餘為5.63 元,營收相較前一年度大幅成長49%, 獲利在毛利率表現優異及業外收益助益下,成長134%。
(二) 預算執行情形
旭富107年並未對外公開財務預測;至於管理階層提出經董事會通過之年度 預算,整體而言已確實達成,管理階層並於 107 年底召開之董事會進行分析檢討, 同時提出108年之營業計書。
(三)財務收支及獲利能力分析
兹將107年度收支概況進行比較及說明如下:
收入方面:
量位:新台幣仟元
| $\perp$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 項 | 目 | 107年 | 106年 | 成長率 | ||
| 營 | 業 | 收 | 1,939,913 | 1,301,050 | 49.1% | |
| 其 | 他 | 收 | 29,600 | 14,301 | 107.0% |
說明:1.107年主要產品均呈現成長,尤其是風濕性關節炎藥物,此產品於103年 起,銷售額劇烈起伏,顯著地影響近四年營運表現,此為 103 年一家市場 主要供應商未通過美國 FDA 查廠所造成之訂單移轉效應, 漣漪本應隨時間 逐漸退去,但因公司主要客戶內部調整之因素,預估 108 年此產品銷售可 能有較大幅度之下修,所幸憂鬱症藥物、癲癇藥物及阿茲海默症藥物等產
品銷售展望均屬正向,應足可彌補關節炎藥物所造成之負面衝擊。 2.107年其他收入之增加,主要來自匯兒收入;因台美利差愈形牆大,造成 避險成本高昂,目前公司主要採自然避險,故曝險部位較高,未來若美元 兌台幣劇烈波動,將會產生較大額之匯兌損益。
支出方面:
| 單位:新台幣仟元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 項 | 目 | 107年 | 106年 | 成長率 | ||
| 營 | 業 | 成 | 本 | 1,190,970 | 905,368 | 31.5% |
| 營 | 業 | 費 | 用 | 233,377 | 161,142 | 44.8% |
| 其 | 他 | 出 | 379 | 14,067 | $-97.3\%$ |
說明:1.107年因產品組合優化及產能利用率較高等因素影響下,營業毛利率提升 至39%,雖仍較105年高峰之41.5%有此差距,但已屬理想水準。
2.107年整體營業費用較上一年度增加約45%,主要因風濕性關節炎原料藥 銷售回升增加權利金及佣金之支付,另因為營運表現優異,相對增加員工 酬勞及獎金等變動性薪資支出。
3.106年度之其他損失主要為匯兌損失。
獲利能力分析:
| 項 | 目 | 107年 | 106年 | |
|---|---|---|---|---|
| 獲 | 資產報酬率(%) | 12.62 | 5.58 | |
| 股東權益報酬率 (%) | 14.56 | 6.37 | ||
| 利 | 佔實收資本營業利益 | 64.86 | 29.51 | |
| 比 | 率 (%) 稅前純益 | 68.53 | 29.54 | |
| 能 | 純 益 |
率 (%) | 23.05 | 14.68 |
| 力 | 每 股 盈 餘 (元) |
5.63 | 2.41 |
說明:整體而言,107年獲利能力指標均較前一年度呈現明顯增長。
(四)研究發展狀況
研發部門主要工作是新產品開發及既有產品製程改進,旭富選案首先基於客戶需 求,經業務部門評估市場供需,研發部門評估技術可行性後展開研發專案;近年研 發人力維持穩定狀態,以符合客戶需求並配合業務開發新客戶,另外也搭配內部轉 職機制,擔負公司人才培育功能,輸出其他部門所需之關鍵幹部,實施成效相當良 好。
107年研發費用較前一年度增加約11%,公司目前正在興建新研發大樓,期望在 新穎儀器設備及良好工作環境加持下,研發能量可以進一步提升,協助公司快一步 掌握市場商機;108年之資本支出主要將花費在此研發大樓建物及相關設備,預計將 於109年落成啟用。
二、108年度營業計劃概要
(一) 經營方針
本公司之經營方針為長期策略,基本上不會有太大變化,但會因應市場狀況予以微調, 其為:
-
- 開發並確保新產品之業務,尤其是特殊原料藥及新藥之開拓。
- $2.$ 擴大客戶基礎,尤其是全球排名前20大之醫藥大廠及具潛力之新藥開發公司。
- $31$ 持續改良產品製程,申請利基專利,提升生產效率。
- (二)預期銷售數量及其依據
- $1_{\cdot}$ 預期銷售數量
| 項目 | 噸 銷量 |
|---|---|
| 原料藥 | 351 |
| 中間體 | 167 |
| 其他 | 729 |
| 合計 | 1,247 |
- 銷售依據
上表預期銷售數量係依本公司經董事會通過之108年度預算彙總,其預估基礎為 本公司對客戶需求之預測、本公司之產能狀況、新產品開發能量及新產品導入之預測 等四方面所訂定。
(三)重要之產銷政策:
旭富主要以產品特性及客戶類別來作產銷政策:
-
- 原料藥:以供應藥品原發明人為首選,避開熱門產品,選擇藥品安全性高,市場 銷售穩定,有新用途、新劑型或進一步研發新藥,或可作為新藥起始原料之現有 原料藥。
-
- 中間體:以供應藥品原發明人為目標,次為進入障礙高之管制藥中間體,法規及 品質管理系統嚴格之關鍵中間體,與本公司核心技術相關連之中間體,有策略合 作對象之中間體,在新藥研發階段即參與之中間體;具備以上特性之中間體可與 競爭者作有效之市場區隔,避免降價競爭。
-
- 特用化學品:旭富以製藥產業之高標準產銷電子特化品,因應客戶需求,為其開 發製程、客製化產品及予以量產。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
台灣在「生技新藥產業發展條例」及「生醫產業創新推動方案」等政策積極推動下, 廠商競相投入新藥研發,帶動台灣在新藥開發領域有較大規模的投資,故近年來臨床新藥 案件數顯著增加,且2017及2018年有數個藥品取得台灣、美國、日本等國之藥證,其中 約半數屬於小分子新藥。以全球觀點,根據調研資料,截至2018年1月,小分子藥品共 有 8,849 件新藥研發,占比約 60.5%,年增率為 1.3%,而生物藥品則有 5,539 件,占比為 39.5%, 成長率為 4.4%, 雖然生物藥之成長率較高, 但小分子藥品仍佔重要地位。旭富創 立至今固守在小分子藥物產品,未來仍是核心發展領域,化學製藥技術相對成熟,在 安全性及經濟性考量下,目前為治療疾病最普及方式,未來仍是不可或缺之一環;旭 富配合國際藥廠開發新藥已多年,提供其所需之原料藥及技術服務,近期也跟國內新藥開 發公司展開業務關係,提供與國際藥廠合作所汲取之寶貴經驗,旭富同時也取得該公司股 權,希望穩固合作基礎,建立雙贏夥伴關係。
原料藥為具藥理作用之活性成分,結構須符合藥典規範,其來源可分為化學合成 原料藥和天然純化原料藥,化學合成原料藥又可分為無機合成和有機合成兩種,天然 純化原料藥可分為生物化學原料藥與植物化學原料藥兩大類;另外生技藥品原料藥則 由細胞發酵生產。原料藥中以有機合成占比最大,旭富產品均採此方式合成,原料藥 平均成長率與終端藥品約當,2017年原料藥市場年增率6.16%,市場規模達1,550億美 元,調研機構推估至2021年,全球原料藥市場將達2,250億元。
台灣衛福部於 2018年 7 月公布 PIC/S 原料藥優良運輸規範 (Good Distribution Practice, GDP), 雖尚未公告強制施行日, 旭富仍秉持一貫的法規遵循原則, 開始積極 規畫因應之道,原料藥攸關製劑品質,因此,衛福部落實源頭管理,持續推動原料藥 管理相關政策,確保國內原料藥廠全面符合 PIC/S GMP 標準;另美國 FDA 近年來提 高對原料藥廠的監督,積極進行查廠,發出許多警告信,絕大部分對象為中國大陸及 印度製造商,缺失包含數據不完整、數據操作、數據偽造、數據刪除及文件遺失等不 符優良製造規範。國際法規方面,歐盟、美國及日本近年均陸續公布及實施更嚴格法 規以確保藥物品質及安全, 其中重點即為數據完整性 (data integrity), 數據完整性現為 官方及客户查廠關注重點,美國 FDA 已於 2018年12月正式生效數據完整性法規以 為遵循,為因應此議題,旭富品管實驗室已將儀器單機電腦作業升級為網路連線操作, 更規劃 2020 年導入實驗室資訊管理系統 (Laboratory Information Management System, LIMS), 期能降低實驗室人力成本及確保數據完整性。另 2018 年起美國藥典 (USP) 強制要求分析藥品金屬元素雜質,為符合此國際規範,旭富已完成所有原料藥產品之 金屬元素雜質殘留風險評估報告;再則,2018年旭富改採 SAP ERP,此系統除了能 即時掌握業務財會資訊外,同時整合 GMP 相關之儀器設備維保系統、倉管系統及品 管系統,大大提升了數據完整性及電腦確效法規之符合性。總之,旭富持續自我提升, 精益求精,強化公司競爭利基。
台灣原料藥廠商之國際化程度相較製劑廠商為高,主要為內需市場有限,原料藥 廠商須往外走向外看,與國際廠商正面交鋒,才能永續經營;旭富30多年之開疆闢土, 歐美日等先進國家之市場占比高達 80%,寫下旭富之國際競爭力,單一國家以美國為 最大市場,2018年起中美貿易緊張,導致總體經濟鳥雲罩頂,國際研究機構紛紛下調
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2019年之經濟成長預期, 旭富於中國大陸並無任何生產據點, 所以不受大國角力衝 擊,甚至可能減少來自中國廠商之價格競爭壓力,旭富一路走來向來臨淵履薄,經營 績效於國內同業中名列前茅,近年來也開發出大麻二酚中間體及青光眼原料藥等相當 有利基之產品品項,有望成為旭富未來成長基石,旭富員工在員工持股信託計書下, 絕多數均為公司股東,與公司營運休戚與共,連結與日俱增,故全體同仁定會齊心戮 力,讓旭富「旭日昭昭億萬年,富庶耿耿千百代」。
最後 敬祝
身體健康 闔家平安
旭富製藥科技股份有限公司
$\mathbb{R}$
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一〇七年度營業報告書、財務 報表及盈餘分派議案等,其中財務報表業經委託安侯建業 聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業 報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第 二百一十九條之規定報告如上, 敬請 鑒核。
此致
本公司一百零八年股東常會
審計委員會召集人:才全合会了
一百零八年三月十三日 中 華 民 或
要侯建業群合會計師事務府 KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Fax Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw
會計師查核報告
旭富製藥科技股份有限公司董事會 公鑒:
杳核意見.
旭富製藥科技股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之資產負債表,暨民 國一〇七年一〇六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以 及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 財務狀況,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與旭富製藥科技股份有限公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核 意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對旭富製藥科技股份有限公司民國一〇七年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵杳核事項如下:
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計, 請詳個體財務報告附註五;存貨及相關費損之附註說明請詳個體財務報告附註六(六)存 貨。
KPMG
關鍵杳核事項之說明:
旭富製藥科技股份有限公司因製藥產業特性,產品係為特定客戶製造,並依客戶需求 提供各批次規格差異化服務,因此旭富製藥科技股份有限公司於估計存貨淨變現價值時, 若無客觀之近期銷售價格資訊可供參考時,須個別評估該品項市場需求變化等諸多不同因 素後,判斷該批產品淨變現價值。因其估計之允當合理有可能影響存貨之評價,故本會計 師認為旭富製藥科技股份有限公司存貨備抵跌價損失之評估測試為本年度查核最重要事項 之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估旭富製藥科技股份有限公司存 貨跌價或呆滯提列政策之合理性,包括評估市場變化、考量客戶需求及存貨去化狀況以判 斷存貨呆滯項目之合理性,執行存貨回溯性測試,檢視存貨報廢情形與呆滯捐失提列政策 以驗證本期存貨呆滯損失提列是否允當。此外,執行抽核程序以檢查旭富製藥科技股份有 限公司所採用之銷售價格,以評估存貨淨變現價值之合理性。
二、收入認列
有關營業收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入認列。
關鍵查核事項之說明:
旭富製藥科技股份有限公司主要產品為原料藥及中間體等。惟主要交易對象多為國外 藥廠,由於交易條件不盡然相同,且因收入認列涉及人工作業調整,可能存在收入認列時 點不適當之風險,故本會計師認為旭富製藥科技股份有限公司收入認列為本年度查核最為 重要的評估事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控 制,執行銷貨收入細部測試及選取資產負債表日前後一段期間之銷售交易,測試銷貨是否 認列於正確期間,以評估旭富製藥科技股份有限公司營業收入認列時點之正確性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不曾表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估旭富製藥科技股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算旭富製藥科 技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
旭富製藥科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
KPMG
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對旭富製藥科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使加富製藥科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致旭富 製藥科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成旭富製藥科技股份有限公 司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於杳核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
KPMG
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對旭富製藥科技股份有限公司民國一〇七年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
核准簽證文號 金管證六字第0940100754號 民國 一〇八 年 三 月 十三 日
要侯建業群合會計師事務府 KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw
會計師查核報告
旭富製藥科技股份有限公司董事會 公鑒:
杳核意見
旭富製藥科技股份有限公司及其子公司(旭富製藥集團)民國一○七年及一○六年十二月三 十一日之合併資產負債表,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙 總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達旭富製藥集團民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之合併財務狀 况,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與旭富製藥集團保持超然獨立,並屬行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對旭富製藥集團民國一〇七年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下:
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計, 請詳合併財務報告附註五;存貨及相關費損之附註說明請詳合併財務報告附註六(六)存 貨。
KPMG
關鍵查核事項之說明:
旭富製藥集團因製藥產業特性,產品係為特定客戶製造,並依客戶需求提供各批次規 格差異化服務,因此旭富製藥集團於估計存貨淨變現價值時,若無客觀之近期銷售價格資 訊可供參考時,須個別評估該品項市場需求變化等諸多不同因素後,判斷該批產品淨變現 價值。因其估計之允當合理有可能影響存貨之評價,故本會計師認為旭富製藥集團存貨備 抵跌價損失之評估測試為本年度杳核最重要事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估旭富製藥集團存貨跌價或呆滯 提列政策之合理性,包括評估市場變化、考量客戶需求及存貨去化狀況以判斷存貨呆滯項 目之合理性,執行存貨回溯性測試,檢視存貨報廢情形與呆滯損失提列政策以驗證本期存 貨呆滯損失提列是否允當。此外,執行抽核程序以檢查旭富製藥集團所採用之銷售價格, 以評估存貨淨變現價值之合理性。
二、收入認列
有關營業收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入認列。
關鍵查核事項之說明:
旭富製藥集團主要產品為原料藥及中間體等。惟主要交易對象多為國外藥廠,由於交易條 件不盡然相同,且因收入認列涉及人工作業調整,可能存在收入認列時點不適當之風險,故本 會計師認為旭富製藥集團收入認列為本年度查核最為重要的評估事項之一。 因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控制, 執行銷貨收入細部測試及選取資產負債表日前後一段時間之銷售交易,測試銷售是否認列於正 確期間,以評估旭富製藥集團營業收入認列時點之正確性。
其他事項
旭富製藥集團已編製民國一〇七年度及一〇六年度之個體財務報告,並經本會計師出具無 保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
KPMG
於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估旭富製藥集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算旭富製藥集團或停止營 業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
旭富製藥集團之治理單位(会審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對旭富製藥集團內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使旭富製藥集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致旭富製藥集團不再 具有繼續經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
KPMG
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對旭富製藥集團民國一〇七年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事 項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所 家运 師: 計
證券主管機關 在管證審字第1010004977號
核准簽證文號 金管證六字第0940100754號 民國 一〇八 年 三 月 十三 日
| 0061 | 1840 | 1780 | 1600 | 1550 | 1518 | 1523 | 1470 | 1310 | 1170 | 1110 | 1100 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资産地计 | 其他非流動資產 | 遞延所得稅資產(附註六(十三)) | 無形資產 | 不動産、麻房及設備(附註六(八)及八) | 採用權益法之投資(附註六(七)) | 工具投資(附註六(三)) | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | 備供出售金融資產-非流動(附註六(四)) | 非流動資產: | 其他流動資產 | 夺 貨(附註六(六)) |
六(十六)) | 應收票據及帳款淨額(附註六(五)及 | (附註六(二)) | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 現金及約當現金(附註六(一)) | 流動賣產: | m, | ||||||
| ю 3,788,979 |
2,115,911 | 24,100 | 51,232 | 47,368 | 1,563,227 | 354,688 | 75,296 | .673,068 | 21,509 | 503,072 | 390,917 | 430,106 | S 327,464 |
睁 爋 |
107.12.31 | |||||||||
| $\overline{100}$ | 56 | 42 | 6 | $\overline{C}$ | 44 | $\Xi$ | $\overline{0}$ | $\Box$ | 6 | X | ||||||||||||||
| 3,295,531 | 1,991,261 | 73,559 | 53,904 | 1,047 | 1,464,781 | 355,604 | 42,366 | 1,304,270 | 11,610 | 482,825 | 173,627 | 414,735 | 221,473 | 睁 堂 |
106.12.31 | |||||||||
| $\overline{5}$ | $\overline{0}$ | $\overline{u}$ | $\overline{C}$ | 44 | 40 | $\mathbf{I}$ | $\overline{5}$ | $\overline{L}$ | X | |||||||||||||||
| 3400 | 3350 | 3320 | 3310 | 3200 | 3100 | 2640 | 2570 | 2300 | 2250 | 2230 | 2213 | 2200 | 2130 | 2170 | ||||||||||
| 負債及 推监编针 |
益雄計 | 其他 禅話 |
未分 配盈餘 |
特别。 盈馀公積 |
法定 盈馀公積 |
資本 公積 |
股本 | 竈 盖(附註六(十四)): |
债稳计 | 净確 定福利負債-非流動(附註六(十二)) |
經經 所得稅負債(附註六(十三)) |
非流動 負債 |
其他 流動負債 |
負債 準備-流動(附註六(十一)) |
棋邦 所得税負債 |
應付 设備及工程款 |
其他 應付款(附註六(十)) |
合約負債-流動(附註六(十七)) | 應付 票據及帳款 |
流動負 拿 |
負債 及權益 |
|||
| 3,788,979 | 3,210,231 | (4,788) | 775,852 | 7,727 | 288,248 | 1,348,339 | 794,853 | 578,748 | 22,137 | 22,090 | 47 | 556,611 | 2,972 | 76,501 | 73,063 | 88,047 | 196,469 | 30,403 | S 89,156 |
睁 黨 |
107.12.31 | |||
| $\overline{001}$ | $^{58}$ | 20 | $\infty$ | 36 | 21 | $\overline{c}$ | $\overline{4}$ | $\cup$ | $\sqrt{6}$ | |||||||||||||||
| 3,295,531 | 2,929,748 | (7.887) | 517,566 | 7,727 | 269,150 | 1,348,339 | 794,853 | 365,783 | 22,910 | 22,054 | 958 | 342,873 | 25,282 | 67,501 | 36,841 | 18,503 | 159,566 | 35,180 | 昤 黨 $\sqrt{6}$ |
106.12.31 |
R国一〇七年在二十二月
單位:新台幣千元
空海岸空
10年发展时代的 医子宫
U
国民里
董事長:翁雄康 5:22 05
會計主管:揚文相 《道》
地富製業科技地价有限公司 综合机丝表示 民國一〇七年及一〇六年市期会理上十二月三十一日
| 單位:新台幣千元 | |||
|---|---|---|---|
| 107年度 | 106年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 |
% | 金 额 |
96 | |||
| 4110 | 營業收入(附註六(十七)) | S | 1,939,913 | 100 | 1,301,050 | 100 |
| 5110 | 營業成本(附註六(六)及十二) | 1,190,970 | 61 | 905,368 | 70 | |
| 5900 | 營業毛利 | 748,943 | 39 | 395,682 | 30 | |
| 誉業費用(附註十二): | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | 117,359 | 6 | 86,169 | $\tau$ | |
| 6200 | 管理費用 | 76,811 | $\overline{4}$ | 40,496 | $\mathfrak{Z}$ | |
| 6300 | 研究發展費用 | 36,851 | $\overline{2}$ | 33,089 | $\overline{2}$ | |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益)(附註六(五)) | 1,179 | ||||
| 232,200 | 12 | 159,754 | 12 | |||
| 6900 | 營業淨利 | 516,743 | 27 | 235,928 | 18 | |
| 營業外收入及支出: | ||||||
| 7190 | 其他收入 | 9,107 | 9,845 | $\mathbf{1}$ | ||
| 7101 | 利息收入 | 2,240 | 851 | |||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益 (附註六(二)) |
1,601 | 3,514 | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之 份額 |
(916) | (1, 554) | |||
| 7510 | 利息費用 | (2) | ||||
| 7590 | 什項支出 | (377) | (830) | |||
| 7630 | 外幣兌換(損失)利益淨額 | 16,391 | (12,980) | (1) | ||
| 28,044 | 1 | (1, 154) | $\sim$ | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 544,787 | 28 | 234,774 | 18 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十三)) | 97,550 | 5 | 43,798 | $\overline{3}$ | |
| 8200 | 本期淨利 | 447,237 | 23 | 190,976 | 15 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二)) | (586) | 129 | |||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 |
2,939 | ||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三)) | 1,626 | (22) | |||
| 3,979 | 107 | |||||
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 3,979 | 107 | ||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | 451,216 | 23 | 191,083 | 15 | |
| 每股盈餘(元)(附註六(十六)) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | 5.63 | 2.41 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 5.57 | 2.39 | ||
| (請詳 後附個體財務報告附註) 經理人:翁維駿 董事長:翁維駿 |
會計主管:楊文禎 |
٧ کوهم
| 宗殿都等 | 値術量之権 | 備供出售金 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定量 | 特別臺 | 未分配 | 益工具投资利 融商品未实现 | 員工未購 | ||||||
| 寓 ₩ |
黄本公積 | 兼公職 | 兼公義 | Ņ 雰 |
盖(损失) | (第一) | 重 者 | 卟 $\Rightarrow$ |
推拉维氨 | |
| 民國一〇六年一月一日餘類 | 794,853 | 1,348,339 | 227,455 | 7,727 | 701,630 | 7,727) | (1,356) | (9.083) | 3,070,921 | |
| 本期净利 | 190,976 | 190,976 | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | 107 | |||||||||
| 本期綜合損益總額 | 191,083 | 191,083 | ||||||||
| 盈馀指撥及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈馀公積 | 41,695 | (41,695) | ||||||||
| 普通股現金股利 | (333, 452) | (333, 452) | ||||||||
| 員工限制型股票酬券成本攤銷數 | 1,196 | 1,196 | 1,196 | |||||||
| 医圆 −○六午十二月三十一日衆類 |
794,853 | 1,348,339 | 269,150 | 7,727 | 517,566 | (7,727) | (091) | (7, 887) | 2,929,748 | |
| 追溯通用新华则之调整数 | 7.727 | 7.727 | ||||||||
| 民國一〇七年一月一日重編後餘額 | 794,853 | 1,348,339 | 269,150 | 7,727 | 517,566 | (7.727) | (160) | (7.887) | 2,929,74 | |
| 本期净利 | 447,237 | 447,23 | ||||||||
| 本期其他综合损益 | 1,040 | 2.939 | 2,939 | 3,979 | ||||||
| 本期综合损益总额 | 448,277 | 2.939 | 2,939 | 451,21 | ||||||
| 盈馀指撥及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 19,098 | (19,098) | ||||||||
| 普通股現金股利 | (170, 893) | (170, 893) | ||||||||
| 員工限制型股票酬券成本攤銷數 | $\overline{5}$ | 160 | 160 | |||||||
| 民國一〇七年十二月三十一日餘額 | 794,853 | 348,339 | 288,248 | 7.727 | 775,852 | (4.788) | (4.788) | 3,210,231 |
| 民國一〇七年及· | ||
|---|---|---|
| 旭富 | ||
| 栖 | ||
| 一四川 | ||
| ā |
單位:新台幣千元
遺過其他綜合
損益按公允價
其他權益項目
單位:新台幣千元
| 營業活動之現金流量: 本期税前淨利 S 544,787 調整項目: 收益費損項目 折舊費用 127,557 126,403 攤銷費用 4,592 147 預期信用減損損失(利益)/呆帳費用提列數 1,179 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (1,601) (3,514) 利息費用 $\overline{2}$ 利息收入 (2, 240) (851) 股份基礎給付酬勞成本 160 1,196 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 916 1,554 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)捐失 (81) 658 其他 2.385 1,027 收益費損項目合計 132,869 126,620 與營業活動相關之資產/負債變動數: 應收票據及帳款(增加)減少 (218, 469) 78,969 存貨(增加)減少 (22, 214) 15,532 其他流動資產(增加)減少 (7,932) (4,279) 應付票據及帳款增加(減少) 53,976 (22, 865) 合約負債增加(減少) 5,824 其他應付款增加(減少) 53,942 (34,083) 負債準備增加(減少) 9,000 其他流動負債增加(減少) (14, 770) 淨確定福利負債增加(減少) (550) 調整項目合計 (8,324) 營運產生之現金流入(出) 536,463 收取之利息 2,240 支付之利息 (2) 支付之所得稅 (57, 839) 營業活動之淨現金流入(出) 480,862 投資活動之現金流量: 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (29,991) 取得強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 (13,770) 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 (160, 030) 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 286,595 取得不動產、廠房及設備 (141, 049) (106,904) 處分不動產、廠房及設備 81 400 存出保證金(增加)減少 2,145 1,319 取得無形資產 |
107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|---|
| 234,774 | |||
| 4,500 | |||
| (52, 551) | |||
| (438) | |||
| 111,405 | |||
| 346,179 | |||
| 851 | |||
| (64,074) | |||
| 282,956 | |||
| (15,614) | (1, 135) | ||
| 預付設備款(增加)減少 (5,780) 投資活動之淨現金入(出) |
(39.352) | ||
| (203,978) 籌責活動之現金流量: |
(19,107) | ||
| 發放現金股利 | |||
| (170, 893) 等資活動之淨現金入(出) (170, 893) |
(333, 452) (333.452) |
||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 105,991 |
(69, 603) | ||
| 期初現金及的當現金餘額 221,473 |
291,076 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 327,464 |
221,473 | ||
董事長:翁维駿
會計主管:楊文禎
| :流動資產: 1動資產: 透過其他綜合損益按公允償值衡量之權益工具 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 備供出售金融資產一非流動(附註六(四)) 產總計 其他非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 現金及約當現金(附註六(一)) 無形資產 不動產、廢房及設備(附註六(七)及八) 其他流動資產 存貨(附註六(六)) 應收票據及帳款淨額(附註六(五)及六(十六)) 投資(附註六(三)) (附註六(二)) 酬 Ю S 眇 2,082,160 3,789,079 107.12.31 1,884,164 (206, 919) ı 430,106 503,072 390,917 361,181 51,232 47,368 24,100 75,296 21,643 繼 $\%$ I, $\overline{5}$ SS 45 50 $\overline{0}$ $\overline{3}$ $\overline{0}$ $\equiv$ $\sim$ R圓一〇七年及一〇六年十二月 睁 106.12.31 3,295,631 1,956,847 1,785,971 .338,784 482,825 $\bar{1}$ 414,735 255,869 173,627 42,366 53,904 73.559 11,728 1,047 堂 $\%$ E $\frac{4}{1}$ 65 54 15 $\overline{3}$ $\overline{C}$ $\overline{C}$ S 8 3400 3350 3320 3310 3200 3100 2570 2300 2250 2230 2213 2200 2640 2130 2170 非流動負債 歸屬母公司業主之權益(附註六(十三)); 流動負債: 債及權益總計 特別盈餘公積 法定盈馀公積 股本 斋 邁延所得稅負債(附註六(十二)) 其他權益 未分配盈餘 淨確定福利負債一非流動(附註六(十一)) 其他應付款(附註六(九)) 其他流動負債 本期所得税負債 應付設備及工程款 合約負債一流動(附註六(十六)) 資本公積 應付票據及帳款 負債準備一流動(附註六(十)) 負債及權益 權益總計 負債總計 辉 $\ddot{\cdot}$ 眇 3,789,079 3,210,231 1,348,339 107.12.31 288,248 578,848 794,853 775,852 556,711 196,569 (4,788) 22,090 22,137 88,047 30,403 89,156 76,501 73,063 7,727 2,972 黨 47 單位:新台幣千元 $\mathcal{N}0$ $\mathbf{I}$ $\overline{0}$ 20 $\frac{8}{3}$ 36 $\overline{1}$ $\overline{5}$ $\vert 4 \vert$ $\infty$ $\sim$ $\sim$ $\overline{C}$ S $\overline{c}$ 眇 106.12.31 3,295,631 2,929,748 1,348,339 269,150 517,566 365,883 794,853 342,973 159,666 (7.887) 22,054 67,501 35,180 22,910 25,282 36,841 18,503 7,727 堂 856 $\delta{\rm 0}$ $\mathbf{I}$ 1 $\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$ 24 89 $\overline{41}$ $\overline{9}$ ≂ ${}^{\circ}$ $\overline{C}$ S |
RESIDENCE | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 23 | |||||
(请详颐稿附合件财务报告附注)
經理人:翁榫建 [3.22 《《
會計主管:楊文樹 宗蘭
S,
資產總計
1600
1780
1840
1900
1523
非流動資產:
$1170$
1310
1310
$\begin{array}{c} 0111 \ 0011 \end{array}$
流動資產:
旭富製藥耕枝既衍有限公司及子公司
地富美排重 高潮
三部形的 旭富製藥科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 氏図一〇七年及一〇六年十月十三年 二月三十一日
單位:新台幣千元
| 107年度 | 106年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 全 顿 | 96 | 金 额 |
96 | ||
| 4110 | 誉業收入(附註六(十六)) | \$1,939,913 | 100 | 1,301,050 | 100 |
| 5110 | 營業成本(附註六(六)及十二) | 1,190,970 | 61 | 905,368 | 70 |
| 5900 | 普蒙毛利 | 748,943 | 39 | 395,682 | 30 |
| 营業費用(附註十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 117,359 | 6 | 86,169 | $\boldsymbol{7}$ |
| 6200 | 管理費用 | 77,988 | $\overline{4}$ | 41,884 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 36,851 | $\overline{2}$ | 33,089 | $\overline{2}$ |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益)(附註六(五)) | 1,179 | |||
| 233,377 | 12 | 161,142 | 12 | ||
| 6900 | 营業淨利 | 515,566 | 27 | 234,540 | 18 |
| 誉業外收入及支出: | |||||
| 7190 | 其他收入 | 9,107 | 9,860 | 1 | |
| 7101 | 利息收入 | 2,410 | 927 | ||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益 | 1,601 | 3,514 | ||
| 7510 | 利息費用 | (2) | |||
| 7590 | 什項支出 | (377) | (830) | ||
| 7630 | 外幣兌換(損失)利益 | 16,482 | (13, 237) | (1) | |
| 29,221 | 1 | 234 | ä, | ||
| 7900 | 税前淨利 | 544,787 | 28 | 234,774 | 18 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十二)) | 97,550 | 5 | 43,798 | $\overline{\mathbf{3}}$ |
| 8200 | 本期淨利 | 447,237 | 23 | 190,976 | 15 |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一)) | (586) | 129 | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 2,939 | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ||||
| (附住六(十二)) | 1,626 | (22) | |||
| 3,979 | 107 | ||||
| 本期其他綜合損益 | 3,979 | 107 | |||
| 8500 | 本期综合损益總額 | 451,216 | 23 | 191,083 | 15 |
| 每股盈餘(元)(附註六(十五)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | 5.63 | 2,41 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | 5.57 | 2,39 |
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額 民國一〇七年十二月三十一日餘額 盈馀指撥及分配: 本期净利 民國一〇七年一月一日重編後餘額 追溯適用新準則之調整數 本期淨利 員工限制型股票酬券成本繳銷數 R国一〇六年十二月三十一日徐额 員工限制型股票酬券成本攤銷數 盈馀指撥及分配: 本期綜合損益總額 本期其他綜合損益 民國一〇六年一月一日餘編 普通股现金股利 提列法定盈餘公積 提列法定盈餘公積
普通股現金股利
ï 794,853 794,853
ï
$\overline{1}$
I
447,237 $517,566$
ï
$\mathbf{r}$
J.
ï
447,237 $0.929,748$
2.939
3,979
2,939
451,216
$(7,727)$ $(7,727)$
$\frac{1,040}{448.277}$
2.939 2,939 7,727
$.348.339$
1,348,339
269,150 269,150
7,727
517,566
$\begin{array}{c}\n\downarrow \
\downarrow\n\end{array}$
$(7,727)$
$(160)$ $(160)$
$(7, 887)$ $(7.887)$
2,929,748
$1.196$
$1.196$
$(333, 452)$
$1.196$
$(9.083)$
3,070.921
190,976
$107$
191,083
$\Rightarrow$
推益媳類
794,853
1,348,339
288,248
7.727
775,852
$(4,788)$
$\frac{160}{2}$
$\frac{160}{2}$
$(170, 893)$
$(4,788)$
3,210,231
$\frac{160}{2}$
19,098
$(19,098)$
(170,893)
$\overline{1}$
| 794,853 | 膜 ₩ |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,348,339 | 資本公積 | |||||||||
| $\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \end{array}$ | 41,695 | t | 227,455 | 法定盈 餘公積 |
凡國一〇七年及一◎宋年十月日率十月三年 | |||||
| $\mathbf{I}$ | 7.727 | 特別盈 给公债 |
保留盈餘 | 蹄属於母公司業主之權益 | 中国 医神经病 | |||||
| (333.452) | (41,695) | 191,083 | 101 | 190,976 | 701,630 | Þ 未分配 雰 |
损益按公允價值 透過其他綜合損 |
|||
| 1 | 衡量之權益工具 投資利益(損失) |
備供出售金 | ||||||||
| (7.727) | 融商品未實 現(損)益 |
其他權益項目 | ||||||||
| (1.356) | 得圖券 員工未赚 |
|||||||||
| 따 |
單位:新台幣千元
旭富集精排取份有限公司及主公司
JIJ
$\begin{array}{c} \underline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\$
市市活向 旭富製藥科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一〇七年及一〇六年十月二日至十二月三十一日
| 單位:新台幣千元 | |||
|---|---|---|---|
| 107年度 | 106年度 | ||
| 營業活動之現金流量: | |||
| 本期税前净利 | $\mathcal{S}$ | 544,787 | 234,774 |
| 調整項目: | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 127,810 | 126,653 | |
| 攤銷費用 | 4,592 | 147 | |
| 預期信用減損損失 | 1,179 | ||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (1,601) | (3,514) | |
| 利息費用 | 2 | ||
| 利息收入 | (2, 410) | (851) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 160 | 1,196 | |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | (81) | 658 | |
| 其他 | 2,385 | 1,029 | |
| 收益費損項目合計 | 132,036 | 125,318 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | |||
| 應收票據及帳款((增加)減少)減少 | (218, 469) | 78,969 | |
| 存貨(增加)減少 | (22, 214) | 15,532 | |
| 其他流動資產(增加)減少 | (7,948) | (4,281) | |
| 應付票據及帳款增加(減少) | 53,976 | (22, 865) | |
| 合約負債-流動增加(減少) | 5,824 | ||
| 其他應付款增加(減少) | 53,942 | (34,083) | |
| 負債準備增加(減少) | 9,000 | 4,500 | |
| 其他流動負債增加(減少) | (14,770) | (52, 552) | |
| 淨確定福利負債增加(減少) | (550) | (438) | |
| 調整項目合計 | (9,173) | 110,100 | |
| 營運產生之現金流入(出) | 535,614 | 344,874 | |
| 收取之利息 | 2,410 | 851 | |
| 支付之利息 | (2) | ||
| 支付之所得税 | (57, 839) | (64,074) | |
| 誉業活動之淨現金流入(出) | 480,183 | 281,651 | |
| 投資活動之現金流量: | |||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (29,991) | ||
| 取得強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (13,770) | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (160, 030) | ||
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ٠ | 286,595 | |
| 取得無形資產 | (15,614) | (1, 135) | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (141, 049) | (106,904) | |
| 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 |
81 | 400 | |
| 預付設備款(增加)減少 | 2,145 | 1,319 | |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (5,780) | (39, 352) | |
| 籌責活動之現金流量: | (203.978) | (19,107) | |
| 發放現金股利 | (170, 893) | ||
| 等資活動之淨現金流入(出) | (170, 893) | (333, 452) (333, 452) |
|
| 本期現金及的當現金增加(減少)數 | 105,312 | (70,908) | |
| 期初現金及的當現金餘額 | 255,869 | 326,777 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | 361,181 | 255,869 | |
| (請詳閱後附合併財務報告附註) 董事長:翁維驗 經理人:翁維驗 |
會計主管:楊文禎 |
旭富製藥科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 第二條:資產定義 | 第二條:資產定義 | 配合適用國際財務報導準則 |
| 一、股票、公債、公司債、金融債 | 一、股票、公債、公司債、金融債 | 第十六號租賃公報規定,爰 |
| 券、表彰基金之有價證券、存託憑 | 券、表彰基金之有價證券、存託憑 | 新增第五款,擴大使用權資 |
| 證、認購(售)權證、受益證券及 | 證、認購(售)權證、受益證券及 | 產範圍,並將現行第二款土 |
| 資產基礎證券等投資。 | 資產基礎證券等投資。 | 地使用權移至第五款規範。 |
| 二、不動產(含土地、房屋及建築、 | 二、不動產(含土地、房屋及建築、 | 現行第五款至第七款移列第 |
| 投資性不動產)及設備。 | 投資性不動產、土地使用權)及 | 六款至第八款。 |
| 設備。 | ||
| 三、會員證。 | 三、會員證。 | |
| 四、專利權、著作權、商標權、特 | 四、專利權、著作權、商標權、特 | |
| 許權等無形資產。 | 許權等無形資產。 | |
| 五、使用權資產。 | 五、衍生性商品。 | |
| 六、衍生性商品。 | 六、依法律合併、分割、收購或股 | |
| 七、依法律合併、分割、收購或股 | 份受讓而取得或處分之資產。 | |
| 份受讓而取得或處分之資產。 | 七、其他重要資產。 | |
| 八、其他重要資產。 | ||
| 第三條:名詞定義 | 第三條:名詞定義 | 配合法令修改 |
| 四、本程序中所稱「衍生性商品」係 | 四、本程序中所稱「衍生性商品」係 | |
| 指其價值由特定利率、金融工具價 | 指其價值由資產、利率、匯率、指數 | |
| 格、商品價格、匯率、價格或費率指 | 或其他利益等商品所衍生之遠期契 | |
| 數、信用評等或信用指數、或其他變 | 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 | |
| 數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 | 證金契約、交換契約,及上述商品組 | |
| 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 | 合而成之複合式契約等。所稱之遠期 | |
| 約,上述契約之組合,或嵌入衍生性 | 契約,不含保險契約、履約契約、售 | |
| 商品之組合式契約或結構型商品等。 | 後服務契約、長期租賃契約及長期進 | |
| 所稱之遠期契約,不含保險契約、履 | (銷)貨合約。 | |
| 約契約、售後服務契約、長期租賃契 | ||
| 約及長期進(銷)貨契約。 | ||
| 五、本程序中所稱「依法律合併、分 | 五、本程序中所稱「依法律合併、分 | |
| 割、收購或股份受讓而取得或處分之 | 割、收購或股份受讓而取得或處分之 | |
| 資產」係指依企業併購法、金融控股 | 資產」係指依企業併購法、金融控股 | |
| 公司法、金融機構合併法或其他法律 | 公司法、金融機構合併法或其他法律 | |
| 進行合併、分割或收購而取得或處分 | 進行合併、分割或收購而取得或處分 | |
| 之資產,或依公司法第一百五十六條 | 之資產,或依公司法第一百五十六條 |
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 第三項規定發行新股受讓他公司股 | 第八項規定發行新股受讓他公司股 | |
| 份者。 | 份者。 | |
| 第三條之一: | 配合法令新增,明定相關專 | |
| 本公司取得之估價報告或會計師、 | 家之消極資格,並明確外部 | |
| 律師或證券承銷商之意見書,該專 | 專家責任。 | |
| 業估價者及其估價人員、會計師、 | ||
| 律師或證券承銷商應符合下列規 | ||
| 定: | ||
| 一、未曾因違反本法、公司法、銀 | ||
| 行法、保險法、金融控股公司 | ||
| 法、商業會計法,或有詐欺、 | ||
| 背信、侵占、偽造文書或因業 | ||
| 務上犯罪行為,受一年以上有 | ||
| 期徒刑之宣告確定。但執行完 | ||
| 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 | ||
| 年者,不在此限。 | ||
| 二、與交易當事人不得為關係人或 | ||
| 有實質關係人之情形。 | ||
| 三、公司如應取得二家以上專業估 | ||
| 價者之估價報告,不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 |
||
| 人或有實質關係人之情形。 | ||
| 前項人員於出具估價報告或意見書 | ||
| 時,應依下列事項辦理: | ||
| 一、承接案件前,應審慎評估自身 | ||
| 專業能力、實務經驗及獨立 | ||
| 性。 | ||
| 二、查核案件時,應妥善規劃及執 | ||
| 行適當作業流程,以形成結論 | ||
| 並據以出具報告或意見書;並 | ||
| 將所執行程序、蒐集資料及結 | ||
| 論,詳實登載於案件工作底 | ||
| 稿。 | ||
| 三、對於所使用之資料來源、參數 | ||
| 及資訊等,應逐項評估其完整 | ||
| 性、正確性及合理性,以做為 | ||
| 出具估價報告或意見書之基 | ||
| 礎。 | ||
| 四、聲明事項,應包括相關人員具 |
| 修 正 條 文 現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|
| 備專業性與獨立性、已評估所 | |
| 使用之資訊為合理與正確及遵 | |
| 循相關法令等事項。 | |
| 第六條 : 交易條件之決定程序 第六條 : 交易條件之決定程序 |
配合法令新增及修改,並將 |
| 本公司取得或處分資產交易條件之 本公司取得或處分資產交易條件之 |
此表第六條最後一項放置 |
| 決定程序或參考依據,依下列各情形 決定程序或參考依據,依下列各情形 |
新增條文第三條之一當中。 |
| 辦理之︰ 辦理之︰ |
|
| 二、取得或處分不動產、設備或其 二、取得或處分不動產或設備 |
|
| 使用權資產 | |
| (一)取得或處分不動產或其使用 (一)取得或處分不動產,應參考 |
|
| 權資產,應參考公告現值、 公告現值、評定價值、鄰近 |
|
| 評定價值、鄰近不動產或其 不動產實際交易價格等議定 |
|
| 使用權資產實際交易價格等 之。 |
|
| 議定之。 | |
| (二)取得或處分設備或其使用權 (二)取得或處分設備,應以比價、 |
|
| 資產,應以比價、議價或招 議價或招標方式擇一為之。 |
|
| 標方式擇一為之。 (三)本公司取得或處分不動產、 |
|
| (三)本公司取得或處分不動產或 設備或其使用權資產,除與 設備除與政府機關交易、自 |
|
| 政府機關交易、自地委建、 地委建、租地委建或取得、 |
|
| 租地委建或取得、處分供營 處分供營業使用之機器設備 |
|
| 業使用之設備或其使用權資 外,交易金額達本公司實收 |
|
| 產外,交易金額達本公司實 資本額百分之二十或新台幣 |
|
| 收資本額百分之二十或新台 三億元以上者,應於事實發 |
|
| 幣三億元以上者,應於事實 生日前取得專業估價者出具 |
|
| 發生日前取得專業估價者出 之估價報告,並需符合下列 |
|
| 具之估價報告,並需符合下 規定: |
|
| 列規定: | |
| 1.因特定原因以限定價格、特殊價格 1.因特定原因以限定價格、特殊價格 |
|
| 或特定價格作為交易價格之參考依 或特定價格作為交易價格之參考 |
|
| 據時,該筆交易應先提經董事會決 依據時,該筆交易應先提經董事會 |
|
| 議通過;其嗣後有交易條件變更 決議通過,未來交易條件變更者, |
|
| 時,亦同。 亦應比照上開程序辦理。 |
|
| 三、取得或處分無形資產或其使用權 三、取得或處分會員證或無形資產 |
|
| 資產或會員證 (二)取得或處分無形資產或其使用 (二)取得或處分無形資產,應依照 |
|
| 權資產,應依照相關法令及合 相關法令及合約規定辦理。 |
|
| 約規定辦理。 |
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| (三)本公司取得或處分無形資產或 | (三)本公司取得或處分會員證或無 | |
| 其使用權資產或會員證交易金 | 形資產交易金額達實收資本額 | |
| 額達實收資本額百分之二十或 | 百分之二十或新台幣三億元以 | |
| 新台幣三億元以上者,除與國 | 上者,除與政府機關交易外, | |
| 內政府機關交易外,應於事實 | 應於事實發生日前洽請會計師 | |
| 發生日前洽請會計師依會計研 | 依會計研究發展基金會發佈之 | |
| 究發展基金會發佈之審計準則 | 審計準則公報第二十號規定辦 | |
| 公報第二十號規定辦理,並就 | 理,並就交易價格之合理性表 | |
| 交易價格之合理性表示意見。 | 示意見。 | |
| 前項各款取具之估價報告或會計師、 | ||
| 律師或證券承銷商之意見書,該專業 | ||
| 估價者及其估價人員、會計師、律師 | ||
| 或證券承銷商不得為本公司之關係 | ||
| 人。 | ||
| 第九條: | 第九條: | 配合法令新增及修正 |
| 本公司向關係人取得或處分不動產 | 本公司向關係人取得或處分不動產 | |
| 或其使用權資產,或與關係人取得 | ,或與關係人取得或處分不動產外 | |
| 或處分不動產或其使用權資產外之 | 之其他資產且交易金額達公司實收 | |
| 其他資產且交易金額達公司實收資 | 資本額百分之二十、總資產百分之 | |
| 本額百分之二十、總資產百分之十 | 十或新臺幣三億元以上者,除買賣 | |
| 或新臺幣三億元以上者,除買賣國 | 公債、附買回、賣回條件之債券、 | |
| 內公債、附買回、賣回條件之債 | 申購或買回國內證券投資信託事業 | |
| 券、申購或買回國內證券投資信託 | 發行之貨幣市場基金外,應將下列 | |
| 事業發行之貨幣市場基金外,應將 | 資料提交審計委員會及董事會通過 | |
| 下列資料提交審計委員會及董事會 | 後,始得簽訂交易契約及支付款 | |
| 通過後,始得簽訂交易契約及支付 | 項: | |
| 款項: | ||
| 三、向關係人取得不動產或其使用權 | 三、向關係人取得不動產,依第十條、 | |
| 資產,依第十條、第十一條及十二條 | 第十一條及十二條規定評估預定交 | |
| 規定評估預定交易條件合理性之相 | 易條件合理性之相關資料。 | |
| 關資料。 | ||
| 前項交易金額之計算,應依第二十七 | 前項交易金額之計算,應依第二十七 | |
| 條第二項,且所稱一年內係以本次交 | 條第二項,且所稱一年內係以本次交 | |
| 易事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依本準則規定提交審計委 |
易事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依本準則規定提交審計委 |
|
| 員會及董事會通過部分免再計入。 | 員會及董事會通過部分免再計入。 | |
| 本公司與母公司、子公司,或直接 | 本公司與母公司或子公司間,取得或 | |
| 或間接持有百分之百已發行股份或 | 處分供營業使用之設備,董事會得授 | |
| 資本總額之子公司彼此間取得或處 | 權董事長在一定額度內先行決行,事 | |
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 分供營業使用之設備或取得或處分 | 後再提報最近期之董事會追認。 | |
| 供營業使用之不動產使用權資產,董 | ||
| 事會得授權董事長在一定額度內先 | ||
| 行決行,事後再提報最近期之董事會 | ||
| 追認。 | ||
| 第十條: | 第十條: | 配合法令新增 |
| 三、合併購買或租賃同一標的之土地 | 三、合併購買同一標的之土地及房屋 | |
| 及房屋者,得就土地及房屋分別 | 者,得就土地及房屋分別按前項 | |
| 按前項所列之任一方法評估交易 | 所列之任一方法評估交易成本。 | |
| 成本。 | ||
| 本公司向關係人取得不動產或其使 | 本公司向關係人取得不動產,除依前 | |
| 用權資產,除依前各項規定評估交易 | 各項規定評估交易成本外,交易金額 | |
| 成本外,交易金額達公司總資產百分 | 達公司總資產百分之十以上者,亦應 | |
| 之十以上者,亦應依規定取得專業估 | 依規定取得專業估價者出具之估價 | |
| 價者出具之估價報告或會計師意見。 | 報告或會計師意見。 | |
| 本公司向關係人取得不動產或其使 | 本公司向關係人取得不動產有下列 | |
| 用權資產有下列情形之一者,得不適 | 情形之一者,得不適用前三項之規 | |
| 用前三項之規定: | 定: | |
| 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 | 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 | |
| 動產或其使用權資產。 | 動產。 | |
| 二、關係人訂約取得不動產或其使用 | 二、關係人訂約取得不動產時間距本 | |
| 權資產時間距本次交易訂約日已逾 | 次交易訂約日已逾五年。 | |
| 五年。 | ||
| 四、本公司與母公司、子公司,或直 | ||
| 接或間接持有百分之百已發行股份 | ||
| 或資本總額之子公司彼此間,取得供 | ||
| 營業使用之不動產使用權資產。 | ||
| 第十一條: | 第十一條: | 配合法令新增、修正及刪 |
| 一、關係人係取得素地或租地再行 | 一、關係人係取得素地或租地再行 | 除 |
| 興建,且經舉證符合下列條件之一 | 興建,且經舉證符合下列條件之一 | |
| 者: | 者: | |
| (二)同一標的房地之其他樓層或鄰 | (二)同一標的房地之其他樓層或鄰 | |
| 近地區一年內其他非關係人交易案 | 近地區一年內其他非關係人成交案 | |
| 例,其面積相近,且交易條件經依不 | 例,其面積相近,且交易條件經依不 | |
| 動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 | 動產買賣慣例應有之合理樓層或地 | |
| 層或地區價差評估後條件相當。 | 區價差評估後條件相當。 | |
| (三)同一標的房地之其他樓層一年 |
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 內其他非關係人租賃案例,經依不動 | ||
| 產租賃慣例應有合理之樓層價差推 | ||
| 估其交易條件相當。 | ||
| 二、本公司向關係人購入之不動產 | 二、本公司向關係人購入之不動 | |
| 或租賃取得不動產使用權資產,經 | 產,經舉證其交易條件與鄰近地區 | |
| 舉證其交易條件與鄰近地區一年內 | 一年內其他非關係人成交案例相當 | |
| 其他非關係人交易案例相當且面積 | 且面積相近者。 | |
| 相近者。 | ||
| 前項所稱鄰近地區係以同一或相鄰 | 前項所稱鄰近地區係以同一或相鄰 | |
| 街廓且距離交易標的物方圓未逾五 | 街廓且距離交易標的物方圓未逾五 | |
| 百公尺或公告現值相近者;所稱面 | 百公尺或公告現值相近者;所稱面 | |
| 積相近,則以其他非關係人交易案 | 積相近,則以其他非關係人成交案 | |
| 例之面積不低於交易標的物面積百 | 例之面積不低於交易標的物面積百 | |
| 分之五十;所稱一年內係以本次取 | 分之五十;所稱一年內係以本次取 | |
| 得不動產或其使用權資產之事實發 | 得不動產之事實發生日為基準,往 | |
| 生日為基準,往前追溯推算一年。 | 前追溯推算一年。 | |
| 第十二條: | 第十二條: | 配合法令新增及修正 |
| 本公司向關係人取得不動產或其使 | 本公司向關係人取得不動產,經按 | |
| 用權資產,經按本處理程序第十條 | 本處理程序第十條及第十一條規定 | |
| 及第十一條規定評估結果均較交易 | 評估結果均較交易價格為低者,應 | |
| 價格為低者,應辦理下列事項: | 辦理下列事項: | |
| 一、就不動產或其使用權資產交易價 | 一、就不動產交易價格與評估成本之 | |
| 格與評估成本之差額,依據證券交易 | 差額,依據證券交易法第四十一條第 | |
| 法第四十一條第一項規定,提列特別 | 一項規定,提列特別盈餘公積,且不 | |
| 盈餘公積,且不得予以分派或轉增資 | 得予以分派或轉增資配股。 | |
| 配股。 | ||
| 本公司經依前項規定提列特別盈餘 | 本公司經依前項規定提列特別盈餘 | |
| 公積者,該特別盈餘公積之動用, | 公積者,該特別盈餘公積之動用, | |
| 需於購入或承租之資產已認列跌價 | 需於購入之資產已認列跌價損失或 | |
| 損失或處分或終止租約或為適當補 | 處分或為適當補償或恢復原狀,或 | |
| 償或恢復原狀,或有其他證據確定 | 有其他證據確定無不合理者,並經 | |
| 無不合理者,並經金管會同意後使 | 金管會同意後使得為之。 | |
| 得為之。 | ||
| 本公司向關係人取得不動產或其使 | ||
| 用權資產,若有其他證據顯示交 | ||
| 易有不合營業常規之情事者,亦應 | ||
| 依前二項規定辦理。 | ||
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 第十四條:風險管理措施 | 第十四條:風險管理措施 | 配合法令修正 |
| 四、衍生性商品交易所持有之部位 | 四、衍生性商品交易所持有之部位 | |
| 至少每週應評估一次,惟若為 | 至少每週應評估一次,惟若為業 | |
| 業務需要辦理之避險性交易至 | 務需要辦理之避險性交易至少每 | |
| 少每月應評估二次,其評估報 | 月應評估二次,其評估報告應呈 | |
| 告應送董事會授權之高階主管 | 送董事會授權之高階主管人員。 | |
| 人員。 | ||
| 第十五條:內部稽核制度 | 第十五條:內部稽核制度 | 配合法令修正 |
| 內部稽核人員應定期檢視衍生性商 | 內部稽核人員應定期檢視衍生性商 | |
| 品交易內部控制之允當性,並按月 | 品交易內部控制之允當性,並按月 | |
| 查核交易部門對本處理程序之遵循 | 查核交易部門對本處理程序之遵循 | |
| 情形,並分析交易循環,作成稽核 | 情形,並分析交易循環,作成稽核 | |
| 報告,如發現重大違規情事,應以 | 報告,於次年二月底前併同內部稽 | |
| 書面通知各獨立董事。 | 核作業年度查核計劃執行情形,依 規定格式以網際網路資訊系統申報 |
|
| 金管會備查,並於次年五月底前將 | ||
| 異常改善情形申報金管會備查。 | ||
| 第二十七條: | 第二十七條: | 配合法令新增及修正 |
| 一、向關係人取得或處分不動產或 | 一、向關係人取得或處分不動產, | |
| 其使用權資產,或與關係人為 | 或與關係人為取得或處分不動 | |
| 取得或處分不動產或其使用權 | 產外之其他資產且交易金額達 | |
| 資產外之其他資產且交易金額 | 公司實收資本額百分之二十、 | |
| 達公司實收資本額百分之二 | 總資產百分之十或新臺幣三億 | |
| 十、總資產百分之十或新臺幣 | 元以上。但買賣公債、附買 | |
| 三億元以上。但買賣國內公 | 回、賣回條件之債券、申購或 | |
| 債、附買回、賣回條件之債 | 買回國內證券投資信託事業發 | |
| 券、申購或買回國內證券投資 | 行之貨幣市場基金,不在此 | |
| 信託事業發行之貨幣市場基 | 限。 | |
| 金,不在此限。 | ||
| 四、取得或處分之資產屬供營業使 | 四、取得或處分之資產屬供營業使 | |
| 用之設備或其使用權資產,且 | 用之機器設備且交易對象非為 | |
| 交易對象非為關係人,交易金 | 關係人,交易金額達新台幣五 | |
| 額達新台幣五億元以上。 | 億元以上。 | |
| 五、以自地委建、租地委建、合建 | 五、以自地委建、租地委建、合建 | |
| 分屋、合建分成、合建分售方 | 分屋、合建分成、合建分售方 | |
| 式取得不動產,且其交易對象 | 式取得不動產,公司預計投入 | |
| 非為關係人,公司預計投入之 | 之交易金額達新臺幣五億元以 | |
| 交易金額達新臺幣五億元以 | 上。 | |
| 上。 |
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 六、除前五款以外之資產交易、金 | 六、除前五款以外之資產交易、金 | |
| 融機構處分債權或從事大陸地 | 融機構處分債權或從事大陸地 | |
| 區投資,其交易金額達公司實 | 區投資,其交易金額達公司實 | |
| 收資本額百分之二十或新臺幣 | 收資本額百分之二十或新臺幣 | |
| 三億元以上。但下列情形不在 | 三億元以上。但下列情形不在 | |
| 此限: | 此限: | |
| (一) 買賣國內公債。 | (一) 買賣公債。 | |
| 前項所稱交易金額係依下列方式計 | 前項所稱交易金額係依下列方式計 | |
| 算: | 算: | |
| 三、一年內累積取得或處分(取 | 三、一年內累積取得或處分(取 | |
| 得、處分分別累積)同一開發 | 得、處分分別累積)同一開發 | |
| 計畫不動產或其使用權資產之 | 計畫不動產之金額。 | |
| 金額。 | ||
| 第三十四條: | 第三十四條: | 增加修訂次數及日期。 |
| 本處理程序訂立於中華民國九十一 | 本處理程序訂立於中華民國九十一 | |
| 年三月八日;第一次修訂於民國九 | 年三月八日;第一次修訂於民國九 | |
| 十一年六月七日;第二次修訂於民 | 十一年六月七日;第二次修訂於民 | |
| 國九十二年二月二十四日;第三次 | 國九十二年二月二十四日;第三次 | |
| 修訂於民國九十五年六月二十八 | 修訂於民國九十五年六月二十八 | |
| 日;第四次修訂於民國九十六年六 | 日;第四次修訂於民國九十六年六 | |
| 月十五日;第五次修訂於民國九十 | 月十五日;第五次修訂於民國九十 | |
| 九年六月九日;第六次修訂於民國 | 九年六月九日;第六次修訂於民國 | |
| 一零一年六月二十七日;第七次修 | 一零一年六月二十七日;第七次修 | |
| 訂於民國一零三年六月十八日;第 | 訂於民國一零三年六月十八日;第 | |
| 八次修訂於民國一零六年六月二十 | 八次修訂於民國一零六年六月二十 | |
| 日;第九次修訂於民國一零八年六 | 日。 | |
| 月二十一日。 |
新高製藥股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修 | 正 | 條 文 |
現 | 行 條 |
文 | 說 | 明 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第二條:資產定義 | 第二條:資產定義 | 配合適用國際財務報導準則 | |||||||||
| 一、股票、公債、公司債、金融債 | 一、股票、公債、公司債、金融債 | 第十六號租賃公報規定,爰 | |||||||||
| 券、表彰基金之有價證券、存託憑 | 券、表彰基金之有價證券、存託憑 | 新增第五款,擴大使用權資 | |||||||||
| 證、認購(售)權證、受益證券及 | 證、認購(售)權證、受益證券及 | 產範圍,並將現行第二款土 | |||||||||
| 資產基礎證券等投資。 | 資產基礎證券等投資。 | 地使用權移至第五款規範。 | |||||||||
| 二、不動產(含土地、房屋及建築、 | 二、不動產(含土地、房屋及建築、 | 現行第五款至第七款移列第 | |||||||||
| 投資性不動產)及設備。 | 投資性不動產、土地使用權)及 | 六款至第八款。 | |||||||||
| 設備。 | |||||||||||
| 三、會員證。 | 三、會員證。 | ||||||||||
| 四、專利權、著作權、商標權、特 | 四、專利權、著作權、商標權、特 | ||||||||||
| 許權等無形資產。 | 許權等無形資產。 | ||||||||||
| 五、使用權資產。 | 五、衍生性商品。 | ||||||||||
| 六、衍生性商品。 | 六、依法律合併、分割、收購或股 | ||||||||||
| 七、依法律合併、分割、收購或股 | 份受讓而取得或處分之資產。 | ||||||||||
| 份受讓而取得或處分之資產。 | 七、其他重要資產。 | ||||||||||
| 八、其他重要資產。 | |||||||||||
| 第三條:名詞定義 | 第三條:名詞定義 | 配合法令新增及修改 | |||||||||
| 四、本程序中所稱「衍生性商品」係 | 四、本程序中所稱「衍生性商品」係 | ||||||||||
| 指其價值由特定利率、金融工具價 | 指其價值由資產、利率、匯率、指數 | ||||||||||
| 格、商品價格、匯率、價格或費率指 | 或其他利益等商品所衍生之遠期契 | ||||||||||
| 數、信用評等或信用指數、或其他變 | 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 | ||||||||||
| 數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 | 證金契約、交換契約,及上述商品組 | ||||||||||
| 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 | 合而成之複合式契約等。所稱之遠期 | ||||||||||
| 約,上述契約之組合,或嵌入衍生性 | 契約,不含保險契約、履約契約、售 | ||||||||||
| 商品之組合式契約或結構型商品等。 | 後服務契約、長期租賃契約及長期進 | ||||||||||
| 所稱之遠期契約,不含保險契約、履 | (銷)貨合約。 | ||||||||||
| 約契約、售後服務契約、長期租賃契 | |||||||||||
| 約及長期進(銷)貨契約。 | |||||||||||
| 五、本程序中所稱「依法律合併、分 | 五、本程序中所稱「依法律合併、分 | ||||||||||
| 割、收購或股份受讓而取得或處分之 | 割、收購或股份受讓而取得或處分之 | ||||||||||
| 資產」係指依企業併購法、金融控股 | 資產」係指依企業併購法、金融控股 | ||||||||||
| 公司法、金融機構合併法或其他法律 | 公司法、金融機構合併法或其他法律 | ||||||||||
| 進行合併、分割或收購而取得或處分 | 進行合併、分割或收購而取得或處分 | ||||||||||
| 之資產,或依公司法第一百五十六條 | 之資產,或依公司法第一百五十六條 |
| 修 正 條 文 |
現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第三項規定發行新股受讓他公司股 | 第八項規定發行新股受讓他公司股 | |||||||||
| 份者。 | 份者。 | |||||||||
| 第三條之一: | 配合法令新增,明定相關專 | |||||||||
| 本公司取得之估價報告或會計師、 | 家之消極資格,並明確外部 | |||||||||
| 律師或證券承銷商之意見書,該專 | 專家責任。 | |||||||||
| 業估價者及其估價人員、會計師、 | ||||||||||
| 律師或證券承銷商應符合下列規 | ||||||||||
| 定: | ||||||||||
| 一、未曾因違反本法、公司法、銀 | ||||||||||
| 行法、保險法、金融控股公司 | ||||||||||
| 法、商業會計法,或有詐欺、 | ||||||||||
| 背信、侵占、偽造文書或因業 | ||||||||||
| 務上犯罪行為,受一年以上有 | ||||||||||
| 期徒刑之宣告確定。但執行完 | ||||||||||
| 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 | ||||||||||
| 年者,不在此限。 | ||||||||||
| 二、與交易當事人不得為關係人或 | ||||||||||
| 有實質關係人之情形。 | ||||||||||
| 三、公司如應取得二家以上專業估 | ||||||||||
| 價者之估價報告,不同專業估 | ||||||||||
| 價者或估價人員不得互為關係 | ||||||||||
| 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 |
||||||||||
| 時,應依下列事項辦理: | ||||||||||
| 一、承接案件前,應審慎評估自身 | ||||||||||
| 專業能力、實務經驗及獨立 | ||||||||||
| 性。 | ||||||||||
| 二、查核案件時,應妥善規劃及執 | ||||||||||
| 行適當作業流程,以形成結論 | ||||||||||
| 並據以出具報告或意見書;並 | ||||||||||
| 將所執行程序、蒐集資料及結 | ||||||||||
| 論,詳實登載於案件工作底 | ||||||||||
| 稿。 | ||||||||||
| 三、對於所使用之資料來源、參數 | ||||||||||
| 及資訊等,應逐項評估其完整 | ||||||||||
| 性、正確性及合理性,以做為 | ||||||||||
| 出具估價報告或意見書之基 | ||||||||||
| 礎。 | ||||||||||
| 四、聲明事項,應包括相關人員具 |
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 備專業性與獨立性、已評估所 | ||
| 使用之資訊為合理與正確及遵 | ||
| 循相關法令等事項。 | ||
| 第六條 : 交易條件之決定程序 |
第六條 : 交易條件之決定程序 |
配合法令新增及修改,並將 |
| 本公司取得或處分資產交易條件之 | 本公司取得或處分資產交易條件之 | 此表第六條最後一項放置 |
| 決定程序或參考依據,依下列各情形 | 決定程序或參考依據,依下列各情形 | 新增條文第三條之一當中。 |
| 辦理之︰ | 辦理之︰ | |
| 二、取得或處分不動產、設備或其 | 二、取得或處分不動產或設備 | |
| 使用權資產 | ||
| (一)取得或處分不動產或其使用 | (一)取得或處分不動產,應參考 | |
| 權資產,應參考公告現值、 | 公告現值、評定價值、鄰近 | |
| 評定價值、鄰近不動產或其 | 不動產實際交易價格等議定 | |
| 使用權資產實際交易價格等 | 之。 | |
| 議定之。 | ||
| (二)取得或處分設備或其使用權 | (二)取得或處分設備,應以比價、 | |
| 資產,應以比價、議價或招 標方式擇一為之。 |
議價或招標方式擇一為之。 | |
| (三)本公司取得或處分不動產、 | (三)本公司取得或處分不動產或 | |
| 設備或其使用權資產,除與 | 設備除與政府機關交易、自 | |
| 政府機關交易、自地委建、 | 地委建、租地委建或取得、 | |
| 租地委建或取得、處分供營 | 處分供營業使用之機器設備 | |
| 業使用之設備或其使用權資 | 外,交易金額達本公司實收 | |
| 產外,交易金額達本公司實 | 資本額百分之二十或新台幣 | |
| 收資本額百分之二十或新台 | 三億元以上者,應於事實發 | |
| 幣三億元以上者,應於事實 | 生日前取得專業估價者出具 | |
| 發生日前取得專業估價者出 | 之估價報告,並需符合下列 | |
| 具之估價報告,並需符合下 | 規定: | |
| 列規定: | ||
| 1.因特定原因以限定價格、特殊價格 | 1.因特定原因以限定價格、特殊價格 | |
| 或特定價格作為交易價格之參考 依據時,該筆交易應先提經董事會 |
或特定價格作為交易價格之參考 依據時,該筆交易應先提經董事會 |
|
| 決議通過;其嗣後有交易條件變更 | 決議通過,未來交易條件變更者, | |
| 時,亦同。 | 亦應比照上開程序辦理。 | |
| 三、取得或處分無形資產或其使用權 | 三、取得或處分會員證或無形資產 | |
| 資產或會員證 | ||
| (二)取得或處分無形資產或其使用 | (二)取得或處分無形資產,應依照 | |
| 權資產,應依照相關法令及合 | 相關法令及合約規定辦理。 | |
| 約規定辦理。 |
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| (三)本公司取得或處分無形資產或 | (三)本公司取得或處分會員證或無 | |
| 其使用權資產或會員證交易金 | 形資產交易金額達實收資本額 | |
| 額達實收資本額百分之二十或 | 百分之二十或新台幣三億元以 | |
| 新台幣三億元以上者,除與國 | 上者,除與政府機關交易外, | |
| 內政府機關交易外,應於事實 | 應於事實發生日前洽請會計師 | |
| 發生日前洽請會計師依會計研 | 依會計研究發展基金會發佈之 | |
| 究發展基金會發佈之審計準則 | 審計準則公報第二十號規定辦 | |
| 公報第二十號規定辦理,並就 | 理,並就交易價格之合理性表 | |
| 交易價格之合理性表示意見。 | 示意見。 | |
| 前項各款取具之估價報告或會計師、 | ||
| 律師或證券承銷商之意見書,該專業 | ||
| 估價者及其估價人員、會計師、律師 | ||
| 或證券承銷商不得為本公司之關係 | ||
| 人。 | ||
| 第九條: | 第九條: | 配合法令新增及修正 |
| 本公司向關係人取得或處分不動產 | 本公司向關係人取得或處分不動產 | |
| 或其使用權資產,或與關係人取得 | ,或與關係人取得或處分不動產外 | |
| 或處分不動產或其使用權資產外之 | 之其他資產且交易金額達公司實收 | |
| 其他資產且交易金額達公司實收資 | 資本額百分之二十、總資產百分之 | |
| 本額百分之二十、總資產百分之十 | 十或新臺幣三億元以上者,除買賣 | |
| 或新臺幣三億元以上者,除買賣國 | 公債、附買回、賣回條件之債券、 | |
| 內公債、附買回、賣回條件之債 | 申購或買回國內證券投資信託事業 | |
| 券、申購或買回國內證券投資信託 | 發行之貨幣市場基金外,應將下列 | |
| 事業發行之貨幣市場基金外,應將 | 資料提交審計委員會及董事會通過 | |
| 下列資料提交審計委員會及董事會 | 後,始得簽訂交易契約及支付款 | |
| 通過後,始得簽訂交易契約及支付 | 項: | |
| 款項: | ||
| 三、向關係人取得不動產或其使用權 | 三、向關係人取得不動產,依第十條、 | |
| 資產,依第十條、第十一條及十二條 | 第十一條及十二條規定評估預定交 | |
| 規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。 |
易條件合理性之相關資料。 | |
| 第十條: | 第十條: | 配合法令新增 |
| 三、合併購買或租賃同一標的之土地 | 三、合併購買同一標的之土地及房屋 | |
| 及房屋者,得就土地及房屋分別 | 者,得就土地及房屋分別按前項 | |
| 按前項所列之任一方法評估交易 | 所列之任一方法評估交易成本。 | |
| 成本。 | ||
| 本公司向關係人取得不動產或其使 | 本公司向關係人取得不動產,除依前 | |
| 用權資產,除依前各項規定評估交易 | 各項規定評估交易成本外,交易金額 |
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 成本外,交易金額達公司總資產百分 | 達公司總資產百分之十以上者,亦應 | |
| 之十以上者,亦應依規定取得專業估 | 依規定取得專業估價者出具之估價 | |
| 價者出具之估價報告或會計師意見。 | 報告或會計師意見。 | |
| 本公司向關係人取得不動產或其使 | 本公司向關係人取得不動產有下列 | |
| 用權資產有下列情形之一者,得不適 | 情形之一者,得不適用前三項之規 | |
| 用前三項之規定: | 定: | |
| 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 | 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 | |
| 動產或其使用權資產。 | 動產。 | |
| 二、關係人訂約取得不動產或其使用 | 二、關係人訂約取得不動產時間距本 | |
| 權資產時間距本次交易訂約日已逾 | 次交易訂約日已逾五年。 | |
| 五年。 | ||
| 四、本公司與母公司彼此間,取得供 | ||
| 營業使用之不動產使用權資產。 | ||
| 第十一條: | 第十一條: | 配合法令新增、修正及刪 |
| 一、關係人係取得素地或租地再行 | 一、關係人係取得素地或租地再行 | 除 |
| 興建,且經舉證符合下列條件之一 | 興建,且經舉證符合下列條件之一 | |
| 者: | 者: | |
| (二)同一標的房地之其他樓層或鄰 | (二)同一標的房地之其他樓層或鄰 | |
| 近地區一年內其他非關係人交易案 | 近地區一年內其他非關係人成交案 | |
| 例,其面積相近,且交易條件經依不 | 例,其面積相近,且交易條件經依不 | |
| 動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 | 動產買賣慣例應有之合理樓層或地 | |
| 層或地區價差評估後條件相當。 | 區價差評估後條件相當。 | |
| (三)同一標的房地之其他樓層一年 | ||
| 內其他非關係人租賃案例,經依不動 | ||
| 產租賃慣例應有合理之樓層價差推 | ||
| 估其交易條件相當。 | ||
| 二、本公司向關係人購入之不動產 | 二、本公司向關係人購入之不動 | |
| 或租賃取得不動產使用權資產,經 | 產,經舉證其交易條件與鄰近地區 | |
| 舉證其交易條件與鄰近地區一年內 | 一年內其他非關係人成交案例相當 | |
| 其他非關係人交易案例相當且面積 | 且面積相近者。 | |
| 相近者。 | ||
| 前項所稱鄰近地區係以同一或相鄰 | 前項所稱鄰近地區係以同一或相鄰 | |
| 街廓且距離交易標的物方圓未逾五 | 街廓且距離交易標的物方圓未逾五 | |
| 百公尺或公告現值相近者;所稱面 | 百公尺或公告現值相近者;所稱面 | |
| 積相近,則以其他非關係人交易案 | 積相近,則以其他非關係人成交案 | |
| 例之面積不低於交易標的物面積百 | 例之面積不低於交易標的物面積百 | |
| 分之五十;所稱一年內係以本次取 | 分之五十;所稱一年內係以本次取 | |
| 得不動產或其使用權資產之事實發 | 得不動產之事實發生日為基準,往 | |
| 生日為基準,往前追溯推算一年。 | 前追溯推算一年。 |
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 第十二條: | 第十二條: | 配合法令新增及修正 |
| 本公司向關係人取得不動產或其使 | 本公司向關係人取得不動產,經按 | |
| 用權資產,經按本處理程序第十條 | 本處理程序第十條及第十一條規定 | |
| 及第十一條規定評估結果均較交易 | 評估結果均較交易價格為低者,應 | |
| 價格為低者,應辦理下列事項: | 辦理下列事項: | |
| 一、就不動產或其使用權資產交易價 | 一、就不動產交易價格與評估成本之 | |
| 格與評估成本之差額,依據證券交易 | 差額,依據證券交易法第四十一條第 | |
| 法第四十一條第一項規定,提列特別 | 一項規定,提列特別盈餘公積,且不 | |
| 盈餘公積,且不得予以分派或轉增資 | 得予以分派或轉增資配股。 | |
| 配股。 | 本公司經依前項規定提列特別盈餘 | |
| 本公司經依前項規定提列特別盈餘 | 公積者,該特別盈餘公積之動用, | |
| 公積者,該特別盈餘公積之動用, | 需於購入之資產已認列跌價損失或 | |
| 需於購入或承租之資產已認列跌價 | 處分或為適當補償或恢復原狀,或 | |
| 損失或處分或終止租約或為適當補 | 有其他證據確定無不合理者,並經 | |
| 償或恢復原狀,或有其他證據確定 | 金管會同意後使得為之。 | |
| 無不合理者,並經金管會同意後使 | ||
| 得為之。 本公司向關係人取得不動產或其使 |
||
| 用權資產,若有其他證據顯示交易 | ||
| 有不合營業常規之情事者,亦應依 | ||
| 前二項規定辦理。 | ||
| 第十四條:風險管理措施 | 第十四條:風險管理措施 | 配合法令修正 |
| 四、衍生性商品交易所持有之部位 | 四、衍生性商品交易所持有之部位 | |
| 至少每週應評估一次,惟若為 | 至少每週應評估一次,惟若為業 | |
| 業務需要辦理之避險性交易至 | 務需要辦理之避險性交易至少每 | |
| 少每月應評估二次,其評估報 | 月應評估二次,其評估報告應呈 | |
| 告應送董事會授權之高階主管 | 送董事會授權之高階主管人員。 | |
| 人員。 | ||
| 第十五條:內部稽核制度 | 第十五條:內部稽核制度 | 配合法令新增 |
| 內部稽核人員應定期檢視衍生性商 品交易內部控制之允當性,並按月 |
內部稽核人員應定期檢視衍生性商 品交易內部控制之允當性,並按月 |
|
| 查核交易部門對本處理程序之遵循 | 查核交易部門對本處理程序之遵循 | |
| 情形,並分析交易循環,作成稽核 | 情形,並分析交易循環,作成稽核 | |
| 報告,如發現重大違規情事,應以 | 報告。惟本公司在未達營運規模成 | |
| 書面通知各獨立董事。惟本公司在 | 立稽核單位前,若有衍生性商品交 | |
| 未達營運規模成立稽核單位前,若 | 易,應於交易後三日內將相關核准 | |
| 有衍生性商品交易,應於交易後三 | 及交易表單傳真母公司稽核室備 | |
| 日內將相關核准及交易表單傳真母 | 查。 |
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 公司稽核室備查。 | ||
| 第二十七條: | 第二十七條: | 配合法令新增及修正 |
| 一、向關係人取得或處分不動產或 | 一、向關係人取得或處分不動產, | |
| 其使用權資產,或與關係人為 | 或與關係人為取得或處分不動 | |
| 取得或處分不動產或其使用權 | 產外之其他資產且交易金額達 | |
| 資產外之其他資產且交易金額 | 公司實收資本額百分之二十、 | |
| 達公司實收資本額百分之二 | 總資產百分之十或新臺幣三億 | |
| 十、總資產百分之十或新臺幣 | 元以上。但買賣公債、附買 | |
| 三億元以上。但買賣國內公 | 回、賣回條件之債券、申購或 | |
| 債、附買回、賣回條件之債 | 買回國內證券投資信託事業發 | |
| 券、申購或買回國內證券投資 | 行之貨幣市場基金,不在此 | |
| 信託事業發行之貨幣市場基 | 限。 | |
| 金,不在此限。 | ||
| 四、取得或處分之資產屬供營業使 | 四、取得或處分之資產屬供營業使 | |
| 用之設備或其使用權資產,且 | 用之機器設備且交易對象非為 | |
| 交易對象非為關係人,交易金 | 關係人,交易金額達新台幣五 | |
| 額達新台幣五億元以上。 | 億元以上。 | |
| 五、以自地委建、租地委建、合建 | 五、以自地委建、租地委建、合建 | |
| 分屋、合建分成、合建分售方 | 分屋、合建分成、合建分售方 | |
| 式取得不動產,且其交易對象 | 式取得不動產,公司預計投入 | |
| 非為關係人,公司預計投入之 | 之交易金額達新臺幣五億元以 | |
| 交易金額達新臺幣五億元以 | 上。 | |
| 上。 | ||
| 六、除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 |
六、除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地區投 |
|
| 區投資,其交易金額達公司實 | 資,其交易金額達公司實收資本額 | |
| 收資本額百分之二十或新臺幣 | 百分之二十或新臺幣三億元以上。 | |
| 三億元以上。但下列情形不在 | 但下列情形不在此限: | |
| 此限: | ||
| (一) 買賣國內公債。 | (一) 買賣公債。 | |
| 前項所稱交易金額係依下列方式計 | 前項所稱交易金額係依下列方式計 | |
| 算: | 算: | |
| 三、一年內累積取得或處分(取 | 三、一年內累積取得或處分(取 | |
| 得、處分分別累積)同一開發計畫 | 得、處分分別累積)同一開發計畫 | |
| 不動產或其使用權資產之金額。 | 不動產之金額。 | |
| 第三十三條: | 第三十三條: | 增加修訂次數及日期。 |
| 本處理程序訂立於中華民國一○三 | 本處理程序訂立於中華民國一○三 | |
| 年六月十八日;第一次修訂於民國 | 年六月十八日;第一次修訂於民國 |
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 | 明 |
|---|---|---|---|
| 一○六年六月二十日;第二次修訂 | 一○六年六月二十日。 | ||
| 於民國一○八年六月二十一日。 | |||
旭富製藥科技股份有限公司
董事選任程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 | 第三條 | 法令新增 |
| 本公司董事之選任,應考量董事 | 本公司董事之選任,應考量董事 | |
| 會之整體配置。董事會成員組成 | 會之整體配置。 | |
| 應考量多元化,並就本身運作、 | ||
| 營運型態及發展需求以擬訂適當 | ||
| 之多元化方針,宜包括但不限於 | ||
| 以下二大面向之標準: | ||
| 一、基本條件與價值:性別、年 | ||
| 齡、國籍及文化等。 | ||
| 二、專業知識技能:專業背景 | ||
| (如法律、會計、產業、財 | ||
| 務、行銷或科技)、專業技能 | ||
| 及產業經驗等。 | ||
| 董事會成員應普遍具備執行職務 | 董事會成員應普遍具備執行職務 | |
| 所必須之知識、技能及素養,其 | 所必須之知識、技能及素養,其 | |
| 整體應具備之能力如下: | 整體應具備之能力如下: | |
| 一、營運判斷能力。 | 一、營運判斷能力。 | |
| 二、會計及財務分析能力。 | 二、會計及財務分析能力。 | |
| 三、經營管理能力。 | 三、經營管理能力。 | |
| 四、危機處理能力。 | 四、危機處理能力。 | |
| 五、產業知識。 | 五、產業知識。 | |
| 六、國際市場觀。 | 六、國際市場觀。 | |
| 七、領導能力。 | 七、領導能力。 | |
| 八、決策能力。 | 八、決策能力。 | |
| 董事間應有超過半數之席次,不 | 董事間應有超過半數之席次,不 | |
| 得具有配偶或二親等以內之親屬 | 得具有配偶或二親等以內之親屬 | |
| 關係。 | 關係。 | |
| 第四條 | 第四條 | 法令新增,並刪除編號 |
| 本公司獨立董事應具備下列之條 | 4.1 本公司獨立董事應具備左列之 |
|
| 件: | 條件: | |
| 一、誠信踏實。 | 一、誠信踏實。 | |
| 二、公正判斷。 | 二、公正判斷。 | |
| 三、專業知識。 | 三、專業知識。 | |
| 四、豐富之經驗。 | 四、豐富之經驗。 | |
| 五、閱讀財務報表之能力。 | 五、閱讀財務報表之能力。 |
| 本公司獨立董事除需具備前項之 | 4.2 本公司獨立董事除需具備前項 |
|
|---|---|---|
| 要件外,全體獨立董事中應至少 | 之要件外,全體獨立董事中應至 | |
| 一人須為會計或財務專業人士。 | 少一人須為會計或財務專業人 | |
| 獨立董事之設置應參考公開發行 | 士。 | |
| 公司獨立董事設置及應遵循事項 | ||
| 辦法有關獨立性之規定,選任適 | ||
| 當之獨立董事,以強化公司風險 | ||
| 管理及財務、營運之控制。 | ||
| 獨立董事間或獨立董事與董事間 | ||
| ,應至少一席以上,不得具有配 | ||
| 偶或二親等以內之親屬關係。 | ||
| 獨立董事不得兼任公司董事、經 | ||
| 理人或其他職員,且獨立董事中 | ||
| 至少須有一人在國內有住所,以 | ||
| 即時發揮監察功能。 | ||
| 第五條 | 第五條 | 刪除編號 |
| 本公司獨立董事之資格,應符合 | 5.1 本公司獨立董事之資格,應符 |
|
| 「公開發行公司獨立董事設置及 | 合「公開發行公司獨立董事設置 | |
| 應遵循事項辦法」第二條、第三 | 及應遵循事項辦法」第二條、第 | |
| 條以及第四條之規定。 | 三條以及第四條之規定。 | |
| 本公司獨立董事之選任,應符合 | 5.2 本公司獨立董事之選任,應符 |
|
| 「公開發行公司獨立董事設置及 | 合「公開發行公司獨立董事設置 | |
| 應遵循事項辦法」第五條、第六 條、第七條、第八條以及第九條 |
及應遵循事項辦法」第五條、第 六條、第七條、第八條以及第九 |
|
| 之規定,並應依據「上市上櫃公 | 條之規定,並應依據「上市上櫃 | |
| 司治理實務守則」第二十四條規 | 公司治理實務守則」第二十四條 | |
| 定辦理。 | 規定辦理。 | |
| 第六條 | 第六條 | 法令新增及修訂 |
| 本公司董事之選舉,均應依照公 | 本公司董事之選舉,採候選人提 | |
| 司法第一百九十二條之一所規定 | 名制度,由股東就候選人名單選 | |
| 之候選人提名制度程序為之,為 | 任之。 | |
| 審查董事候選人之資格條件、學 | ||
| 經歷背景及有無公司法第三十條 | ||
| 所列各款情事等事項,不得任意 | ||
| 增列其他資格條件之證明文件, | ||
| 並應將審查結果提供股東參考, | ||
| 俾選出適任之董事。 | ||
| 董事因故解任,致不足五人者, | 董事因故解任,致不足五人者, | |
| 公司應於最近一次股東會補選 | 公司應於最近一次股東會補選 |
| 之。但董事缺額達章程所定席次 | 之。但董事缺額達章程所定席次 | |
|---|---|---|
| 三分之一者,公司應自事實發生 | 三分之一者,公司應自事實發生 | |
| 之日起六十日內,召開股東臨時 | 之日起六十日內,召開股東臨時 | |
| 會補選之。 | 會補選之。 | |
| 獨立董事之人數不足證券交易法 | 獨立董事之人數不足證券交易法 | |
| 第十四條之二第一項但書、臺灣 | 第十四條之二第一項但書、臺灣 | |
| 證券交易所上市審查準則相關規 | 證券交易所上市審查準則相關規 | |
| 定,應於最近一次股東會補選 | 定或中華民國證券櫃檯買賣中心 | |
| 之;獨立董事均解任時,應自事 | 「證券商營業處所買賣有價證券 | |
| 實發生之日起六十日內,召開股 | 審查準則第 10 條第 1 項各款不宜 |
|
| 東臨時會補選之。 | 上櫃規定之具體認定標準」第 8 |
|
| 款規定者,應於最近一次股東會 | ||
| 補選之;獨立董事均解任時,應 | ||
| 自事實發生之日起六十日內,召 | ||
| 開股東臨時會補選之。 | ||
| 第七條 | 第七條 | 有關公司採公司法第 |
| 本公司董事之選舉應採用累積投 | 本公司董事之選舉採用單記名累 | 一百九十八條累積投 |
| 票制,每一股份有與應選出董事 | 積選舉法,每一股份有與應選出 | 票制選舉董事及監察 |
| 人數相同之選舉權,得集中選舉 | 董事人數相同之選舉權,得集中 | 人,應備置「單記名」 |
| 一人,或分配選舉數人。 | 選舉一人,或分開選舉數人。 | 選票或「複記名」選票 |
| 乙節,經濟部商業司 | ||
| 102 年 6 月 17 日經商 |
||
| 字第 10202067100 號 |
||
| 函釋:「有關公司股東 | ||
| 會選舉董事及監察人 | ||
| 之選舉票製作,公司法尚 | ||
| 無明文規定,是以,選舉 | ||
| 票之製作允屬私法人自治 | ||
| 事項,由公司自行決 | ||
| 定。」,爰修正本條內 | ||
| 容。 | ||
| 第十三條 | 第十三條 | 法令新增及修訂 |
| 投票完畢後當場開票,開票結果 | 投票完畢後當場開票,開票結果 | |
| 應由主席當場宣布董事當選名單 | 由主席當場宣布董事當選名單。 | |
| 與其當選權數。 | ||
| 前項選舉事項之選舉票,應由監 | ||
| 票員密封簽字後,妥善保管,並 | ||
| 至少保存一年。但經股東依公司 | ||
| 法第一百八十九條提起訴訟者, | ||
| 應保存至訴訟終結為止。 |
| 第十六條 | 第十六條 | 增加修訂次數。 |
|---|---|---|
| 本辦法訂立於民國九十一年四月 | 本辦法訂立於民國九十一年四月 | |
| 九日;第一次修訂為民國九十一 | 九日;第一次修訂為民國九十一 | |
| 年六月七日;第二次修訂為民國 | 年六月七日;第二次修訂為民國 | |
| 九十六年六月十五日;第三次修 | 九十六年六月十五日;第三次修 | |
| 訂為民國九十九年六月九日;第 | 訂為民國九十九年六月九日;第 | |
| 四次修訂為民國一百年六月十 | 四次修訂為民國一百年六月十 | |
| 日;第五次修訂為民國一百○四 | 日;第五次修訂為民國一百○四 | |
| 年六月十二日;第六次修訂為民 | 年六月十二日。 | |
| 國一百○八年六月二十一日。 | ||