Poltreg S.A. — Share Issue/Capital Change 2026

Feb 27, 2026

{0}------------------------------------------------

OPINIA UZASADNIAJĄCA WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU DOT. WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH ORAZ

AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W ZWIĄZKU Z UTWORZENIEM PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA PIOTRA TRZONKOWSKIEGO

Działajac na podstawie art. 433 § 2 oraz 433 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) ("K.s.h."), Zarząd spółki pod firmą PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000637215, której akta rejestrowe prowadzone sa przez Sad Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, posiadającej numer NIP: 9571079577 oraz REGON: 361945318, z kapitałem zakładowym w wysokości 466.344,80 zł (w całości opłaconym), zwanej dalej "Spółka", przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinie uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru w odniesieniu do akcji serii P oraz warrantów subskrypcyjnych oferowanych w ramach programu motywacyjnego, uzasadnienie nieodpłatnego przyznania warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji serii P, emitowanych na podstawie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w związku z utworzeniem programu motywacyjnego dla Prezesa Zarzadu Piotra Trzonkowskiego ("Uprawniony"), której podjecie objete jest porzadkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 19 marca 2026 r.

Niniejsza Opinia przedstawiana jest w związku z wpływem do Spółki 26 lutego 2026 r. wniosku akcjonariusza Spółki PAAN Capital II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością III Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z 26 lutego 2026 r. o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 19 marca 2026 r., obejmujących w szczególności podjęcie uchwał: w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego na lata 2026–2028 dla Prezesa Zarządu Spółki, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z przedstawionymi uchwałami proponuje się wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych w łącznej liczbie nie większej niż 177.495 (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) ("Warranty Subskrypcyjne") oraz akcji nowej emisji, będących akcjami zwykłymi na okaziciela serii P1, P2, P3, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w liczbie nie większej niż 177.495 (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł ("Akcje Serii P").

Zdaniem Zarządu podjęcie uchwały dotyczącej emisji Warrantów Subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i emisji Akcji Serii P wraz z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki do Akcji Serii P oraz Warrantów Subskrypcyjnych jest uzasadnione potrzebą stworzenia mechanizmów umożliwiających pełniejsze wykorzystanie wiedzy, doświadczenia i relacji biznesowych Prezesa Zarządu Spółki Piotra Trzonkowskiego, dla realizacji jej strategii i długoterminowego wzrostu jej wartości, a w konsekwencji wzrostu wartości akcji wszystkich akcjonariuszy, co pozostaje

{1}------------------------------------------------

w interesie wszystkich akcjonariuszy. Ponadto, uchwała ta ma na celu zapewnienie dodatkowego systemu wynagradzania oraz mechanizmów motywujących Prezesa Zarządu Spółki do utrzymywania wysokiego poziomu zaangażowania na rzecz Spółki, wspierania jej rozwoju, budowy wartości marki oraz wzmacniania pozycji rynkowej. Program Motywacyjny będzie polegał na zaoferowaniu w trybie oferty prywatnej Uprawnionemu prawa do objęcia nie więcej niż 177.495 (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę i zostaną podzielone na 3 (trzy) serie: P1, P2 i P3, które będą uprawniała do objęcie Akcji Serii P.

Akcje Serii P obejmują trzy serie: akcje serii P1, akcje serii P2, akcje serii P3. Warranty Subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia nie więcej niż 177.495 (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji serii P1,
• b) nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji serii P2,
• c) nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji serii P3.

Warranty Subskrypcyjne będą mogły zostać objęte przez Uprawnionego, pod warunkiem, że przez cały rok kalendarzowy, za który przysługuje dana transza, będzie on pełnił funkcję Prezesa Zarządu, tj. odpowiednio w latach 2026, 2027 i 2028. Przyjęcie uchwały stanowi zatem krok w kierunku realizacji długoterminowej strategii rozwoju Spółki, zgodnie z jej celami korporacyjnymi oraz interesem akcjonariuszy.

Akcje Serii P będą obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który złoży pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii P i zapłaci cenę emisyjną Akcji Serii P. Jeden Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii P.

Proponuje się, aby cena emisyjna Akcji Serii P obejmowanych w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych była równa cenie emisyjnej ustalonej dla akcji serii O, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 19 marca 2026 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O, wyłączenia prawa poboru akcji serii O w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Przyjęcie, że cena emisyjna Akcji Serii P jest równa cenie emisyjnej akcji serii O, ma uzasadnienie w tym, że cena emisyjna akcji serii O stanowi aktualną cenę nowo emitowanych akcji Spółki, ustaloną zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 19 marca 2026 r., a zatem jest ceną adekwatną do warunków rynkowych i parametrów emisji. Proponuje się, aby Warranty Subskrypcyjne zostały przyznane nieodpłatnie, ponieważ Uprawniony będzie zobowiązany do zapłaty ceny emisyjnej za Akcje Serii P. Celem emisji Akcji Serii P oraz emisji Warrantów Subskrypcyjnych nie jest dofinansowanie Spółki, lecz zwiększanie zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które w efekcie powinno przełożyć się na rozwój Spółki, wzrost jej wartości

{2}------------------------------------------------

rynkowej, a w rezultacie wartości akcji posiadanych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Mając na uwadze powyższe cele, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji Akcji Serii P z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii P oraz Warrantów Subskrypcyjnych dla akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości jest uzasadnione interesem Spółki i jej akcjonariuszy.

Gdańsk, dnia 27 lutego 2026 r.

Zarząd Spółki:

Piotr Trzonkowski – Prezes Zarządu Mariusz Jabłoński – Członek Zarządu