Poltreg S.A. — Remuneration Information 2026

May 21, 2026

POLITYKA WYNAGRODZEŃ
CZŁONKÓW ZARZĄDU
ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
PolTREG S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

---

I. POSTANOWIENIA WSTĘPNE

1.1. Zasady sporządzania Polityki

1.1.1. Niniejsza polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej: „Polityka”) PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: „Spółka”) została sporządzona zgodnie z zasadami jasności i przejrzystości, w oparciu o dane finansowo-księgowe, przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji Spółki oraz planów jej rozwoju.

1.1.2. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.

1.2. Cele wdrożenia Polityki

Celem wdrożenia Polityki jest zapewnienie rozwiązań, które będą przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności.

II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

2.1. Stałe składniki wynagrodzenia

2.1.1. Wynagrodzenie stałe jest miesięcznym wynagrodzeniem pieniężnym ustalonym na poziomie odpowiadającym charakterowi powierzonych konkretnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zadań oraz związanej z tymi zadaniami odpowiedzialności. Wynagrodzenie stałe może także uwzględniać fakt pełnienia przez członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dodatkowych funkcji.

2.1.2. Do stałych składników wynagrodzenia mogą należeć:

a. wynagrodzenie z tytułu powołania,
b. wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej,
c. dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne.

2.1.3. Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m. in.:

a. pokrycie kosztów służbowych podróży krajowych i zagranicznych,
b. współfinansowanie opieki zdrowotnej, w tym również dla członków rodziny członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
c. oddanie do użytku samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywanie kosztów ich użytkowania,
d. pokrycie kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe,
e. oddanie do użytku telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych
w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania,
f. finansowanie edukacji uzupełniającej (np. szkolenia, kursy, studia itp.),
g. pokrywanie kosztów pobytu w miejscu wykonywania czynności na rzecz Spółki,
h. dodatkowe ubezpieczenie (np. majątkowe, osobowe, zdrowotne itp.).

2.1.4. Szczegóły przyznawania dodatkowych świadczeń na rzecz członków Zarządu określa w razie potrzeby Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

2.1.5. Wszystkie płatności, należności i świadczenia na rzecz Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie.

Strona 2 z 15

---

2.1.6. Za dodatkowe świadczenia w rozumieniu pkt. 2.1.3 Polityki uważane są tylko te świadczenia, które mogą stanowić dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej przychód podatkowy. Koszty ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia członkom organów pełnienia przez nich powierzonych im funkcji nie stanowią świadczeń dodatkowych.

2.2. Zmienne składniki wynagrodzenia

2.2.1. Zmienne składniki wynagrodzenia mogą być przyznawane jedynie członkom Zarządu.

2.2.2. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać okresowe wynagrodzenie zmienne w formie premii pieniężnych, przyznawane za okresy nie krótsze niż 12 miesięcy, uzależnione od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych, szczegółowo wyznaczonych przez Radę Nadzorczą.

2.2.3. Kryteria finansowe wyznaczone przez Radę Nadzorczą mogą obejmować wyniki finansowe Spółki, mierzone na podstawie takich wskaźników, jak: zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży/licencji, marża brutto, rentowność netto lub cena akcji Spółki.

2.2.4. Kryteria niefinansowe wyznaczone przez Radę Nadzorczą mogą obejmować w szczególności zgodność z przyjętą strategią biznesową i założonymi celami długoterminowymi, realizację zadań strategicznych, przyczynianie się do utrzymania stabilności Spółki. Kryteria te uwzględniają również interesy społeczne, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

2.2.5. Rada Nadzorcza może przyznać na rzecz członków Zarządu prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 KSH, jeśli Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej w tym zakresie upoważnienia, o którym mowa w art. 378 § 2 KSH. Wypłata premii w takiej formie, w charakterze zmiennego składnika wynagrodzenia będzie uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych.

2.2.6. Szczegóły dotyczące warunków wypłacania premii okresowych członkom Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

2.3. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

2.3.1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w oparciu o kryteria finansowe, niefinansowe lub inne warunki określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.

2.3.2. W Spółce uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2021 r. wprowadzono program motywacyjny dla kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, oparty o warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Spółkę, uprawniające wybranych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki do objęcia nowych akcji Spółki na zasadach określonych w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego

Strona 3 z 15

---

Zgromadzenia Spółki z dnia 22 września 2021 r. (dalej: „Program Motywacyjny 2021”).

2.3.3. Wprowadzenie Programu Motywacyjnego 2021 ma na celu zapewnienie jak najwyższej motywacji kluczowych pracowników, w tym członków Zarządu Spółki, do osiągnięcia najlepszych wyników finansowych i utrzymania bądź polepszenia pozycji rynkowej Spółki oraz realizacji jej długookresowej strategii.

2.3.4. Uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w ramach Programu Motywacyjnego 2021 nabywane mogą być maksymalnie do 31 grudnia 2026 r., z tym zastrzeżeniem, że prawo do objęcia akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego może być wykonane nie wcześniej niż 1 marca 2023 r. i nie później niż do 31 grudnia 2026 r.

2.3.5. W Spółce uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 marca 2026 r. wprowadzono dodatkowy program motywacyjny oparty o warranty subskrypcyjne, skierowany do Prezesa Zarządu (dalej: „Program Motywacyjny 2026”).

2.3.6. Program Motywacyjny 2026 ma na celu wzmocnienie długoterminowej motywacji oraz zapewnienie stabilności zarządzania Spółką poprzez powiązanie wynagrodzenia z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu w określonym okresie.

2.3.7. Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego 2026 nabywane jest w trzech rocznych transzach, uzależnionych od pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w latach objętych programem.

2.3.8. Program Motywacyjny 2021 oraz Program Motywacyjny 2026 (dalej łącznie: „Programy Motywacyjne”) realizowane są na podstawie odpowiednich regulaminów uchwalanych przez Radę Nadzorczą, o ile zostało to przewidziane w uchwale Walnego Zgromadzenia ustanawiającej dany program. Spółka zawiera z osobami uprawnionymi umowy o uczestnictwo w danym programie.

2.3.9. Warranty subskrypcyjne emitowane w ramach Programów Motywacyjnych nie są zbywalne. Akcje obejmowane w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Programów Motywacyjnych objęte będą czasowym zakazem zbywania akcji (lock-up), przy czym Rada Nadzorcza może postanowić o zwolnieniu określonej ilości akcji lub określonych uczestników Programów Motywacyjnych z czasowego zakazu zbywania akcji (lock-up).

2.3.10. Spółka dopuszcza możliwość wdrożenia w przyszłości innych programów motywacyjnych dla członków Zarządu w oparciu o instrumenty finansowe (papiery wartościowe, prawa pochodne, pochodne instrumenty finansowe), uprawniające do otrzymania rozliczenia pieniężnego lub objęcia innych instrumentów finansowych. Realizacja takich programów może być uzależniona w szczególności od:

a) kryteriów finansowych,
b) kryteriów niefinansowych,
c) pełnienia określonej funkcji w organach Spółki przez określony okres,
d) spełnienia innych warunków określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Programy te mogą funkcjonować zamiast lub obok innych Programów Motywacyjnych obowiązujących w Spółce.

Strona 4 z 15

---

2.3.11. Otrzymanie instrumentów finansowych w ramach Programów Motywacyjnych oraz innych programów, o których mowa w niniejszym punkcie, nie musi być uzależnione od upływu określonego czasu, pod warunkiem, że przez okres nie krótszy, niż pół roku od chwili ich objęcia/nabycia ograniczona jest możliwość realizacji praw z tych instrumentów, ich zbywalność jest ograniczona jedynie do możliwości ich zbycia na rzecz Spółki lub uzależniona od uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

2.4. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne

2.4.1. Spółka dopuszcza możliwość przyznawania jednorazowych wypłat na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub okoliczności szczególnych, uzasadniających przyznanie takiego jednorazowego wynagrodzenia.

2.4.2. Przyznanie jednorazowej wypłaty, o ile nie następuje na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, następuje na rzecz członków Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, natomiast na rzecz członków Rady Nadzorczej – na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

2.4.3. Wynagrodzenia jednorazowe lub nadzwyczajne mogą w szczególności mieć charakter:

a. odprawy związanej z zakończeniem współpracy (w tym odprawy emerytalne i rentowe),
b. odprawy pośmiertne (na rzecz członków rodzin),
c. rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska,
d. odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji,
e. dodatkowe składniki wynagrodzenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, np. ekwiwalent za urlop wynikający z umowy o pracę.

2.5. Wynagrodzenie otrzymywane od podmiotów trzecich

Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą nawiązać współpracę na podstawie stosunku powołania, umowy o pracę, umowy menedżerskiej czy innej umowy cywilnoprawnej z innym podmiotem, z zastrzeżeniem obowiązku powstrzymania się od nawiązywania relacji rodzących ryzyko wystąpienia konfliktu interesów.

2.6. Proporcja wynagrodzenia zmiennego do stałego

2.6.1. Otrzymywane przez członków Zarządu od Spółki wynagrodzenie zmienne, uwzględniające także ewentualne wypłaty jednorazowe i nadzwyczajne, powinno pozostawać w proporcji maksymalnie 8:1 do wynagrodzenia stałego.

2.6.2. Za podstawę do ustalenia maksymalnej proporcji wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego, o czym mowa w pkt 2.6.1. powyżej, przyjmuje się łączną kwotę wynagrodzenia stałego należnego członkowi Zarządu za cały okres, za który wynagrodzenie zmienne ma zostać wypłacone.

Strona 5 z 15

---

2.6.3. W przypadku, gdyby ustalona na podstawie pkt 2.6.2. powyżej kwota wynagrodzenia zmiennego przekroczyła proporcje określoną w pkt 2.6.1. powyżej, powstała w ten sposób nadwyżka zostanie rozliczona w kolejno następującym, analogicznym okresie, zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym pkt 2.6.

2.7 Ustalanie wynagrodzeń

2.7.1 Ustalanie i zmiany zasad wynagradzania członków Zarządu, w tym wysokość wynagrodzeń członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach przewidzianych Polityką.

2.7.2 Ustalanie i zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym wysokość wynagrodzeń członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie w granicach przewidzianych Polityką.

III. UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

3.1 Upoważnienie

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia kryteriów wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

3.2 Zakres uszczegółowienia

3.2.1 Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych Polityką, do uszczegółowienia następujących elementów Polityki:

a. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom ww. organów,

b. kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia,

c. okresy, w których członkowie Zarządu nabywają uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasady zbywania tych instrumentów oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych z pkt. 1.2 Polityki.

3.2.2 Upoważnienie do uszczegółowienia kryteriów wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dotyczy zarówno finansowych, jak i niefinansowych kryteriów i obejmuje określenie w szczególności:

a. konkretnych zadań i celów dla poszczególnych członków Zarządu lub dla całego Zarządu, zgodnych z przyjętą na dany okres strategią biznesową;

b. precyzyjnych kryteriów właściwych do mierzenia spełnienia zadań i celów określonych zgodnie z lit. a powyżej, mając na względzie jak najbardziej obiektywne miary sytuacji finansowej i biznesowej Spółki;

c. możliwości i zakresu stopniowania wartości kryteriów oraz określenie poziomu osiągnięcia danego celu bądź wykonania danego zadania, w sposób umożliwiający określenie czy warunki przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia zostały spełnione, przy czym sposób określenia stopniowania

Strona 6 z 15

---

i przyjęte dla ustalenia wykonania celu lub zadania wartości powinny być możliwe dla osiągnięcia, ale motywowały do wysiłku na rzecz realizacji długoterminowych planów Spółki i poprawy jej sytuacji biznesowej.

3.2.3 Stopień spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych powinien być oceniany w oparciu o dane finansowe Spółki zamieszczane w jej publicznych dokumentach finansowych za okres, którego dotyczy dane kryterium, w szczególności w stosownych sprawozdaniach finansowych.

3.2.4 Miarą spełnienia kryteriów niefinansowych jest w szczególności osiągnięcie zakładanej oceny w odpowiednim ratingu czy audycie, w których brana jest pod uwagę działalność pod kątem ochrony środowiska, społecznej odpowiedzialności biznesu lub zrównoważonego rozwoju, a także poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania związanego z tymi obszarami.

3.2.5 Rada Nadzorcza może dokonywać zmian w sposobie dookreślania zagadnień, o których mowa w pkt. 3.2.1. i 3.2.2., przy czym:

a. modyfikacja zasad przyznawania okresowych zmiennych składników wynagrodzenia, do których odnosi się ppkt 2.2.2, z zastrzeżeniem punktu IX Polityki, nie może wpływać na nabyte prawo do takiego zmiennego składnika wynagrodzenia, jeśli upłynął już okres, za który ustalane jest prawo do takiego wynagrodzenia, i prawo takie zostało potwierdzone;

b. wyłączenie lub ograniczenie wypłaty, w tym zaostrzenie warunków i podniesienie kryteriów wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, z zastrzeżeniem punktu IX Polityki, wchodzi w życie nie wcześniej niż z upływem bieżącego okresu rozliczeniowego w odniesieniu do objętego uchwałą skutkującą wyłączeniem lub ograniczeniem wypłat zmiennego składnika wynagrodzenia;

c. w przyjętych przez Radę Nadzorczą zasadach przyznawania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, Rada Nadzorcza może postanowić, że późniejsze wyłączenie lub ograniczenie zasad przyznawania oraz wypłaty, w tym zaostrzenie warunków i podniesienie kryteriów przyznawania oraz wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, może być dokonywane po upływie określonego okresu obowiązywania tych zasad dłuższego niż wskazany w pkt b. powyżej.

IV. WYJAŚNIENIA

4.1 Wpływ kryteriów na realizację celów Spółki

4.1.1 Polityka przewiduje, że wypłata zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu uzależniona jest od spełnienia zarówno finansowych, jak i niefinansowych kryteriów.

4.1.2 Przyjęte kryteria są jasne, kompleksowe, zróżnicowane, a także obiektywne i mierzalne, a udzielona Radzie Nadzorczej kompetencja do ich uszczegółowienia zapewnia osiągnięcie indywidualnego skutku motywującego członków Zarządu i stanowi zachętę do długofalowego zaangażowania na rzecz Spółki.

Strona 7 z 15

---

4.1.3 Kryteria wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia w wymiarze długofalowym mają na celu zainteresowanie długoterminową współpracą ze Spółką rzetelnych i wysoko wykwalifikowanych osób.

4.1.4 Przyjęte kryteria finansowe pozwalają na pełne i rzetelne określenie kondycji finansowej Spółki w odniesieniu do przyjętej przez nią strategii finansowej, a ponadto są weryfikowalne ze względu na ich zamieszczenie w dokumentach finansowych, w tym w sprawozdaniach finansowych.

4.1.5 Przyjęcie wskazanych w Polityce kryteriów pozwala na przejrzyste i uzasadnione sytuacją finansową Spółki przyznawanie zmiennych składników wynagrodzenia członkom Zarządu i zapewnia, że będą oni z zaangażowaniem i odpowiedzialnością realizowali długofalowe cele strategiczne Spółki, wobec uzależnienia wypłaty konkretnych zmiennych elementów wynagrodzenia od kryteriów mierzonych na przestrzeni dłuższych okresów oraz wprowadzenie odpowiedniego odroczenia wypłaty tych korzyści.

4.1.6 Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności poprzez powiązanie wynagrodzenia z wynikami finansowymi, celami strategicznymi lub okresem pełnienia funkcji.

4.2. Wpływ Polityki na realizację celów Spółki

4.2.1. Polityka wpływa na realizację celów Spółki w ten sposób, że zachęca członków Zarządu do efektywnej pracy na rzecz Spółki poprzez powiązanie ich interesów z interesami Spółki i motywuje do długoterminowej współpracy.

4.2.2. Ustanowienie Polityki pozytywnie wpływa na realizację strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki w szczególności wskutek:

a. zwiększenia zaufania akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających;
b. częściowe uzależnienie wynagrodzenia zmiennego wypłacanego członkom Zarządu od osiąganych wyników Spółki, na które bezpośredni wpływ mają podejmowane przez nich decyzje i aktywności,
c. powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy;
d. długotrwałe związanie członków Zarządu ze Spółką, poprzez uzależnienie wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia od wyników uzyskiwanych na przestrzeni dłuższych okresów, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki.

4.3. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników

4.3.1 Wysokość stałego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostaje w rozsądny stosunku do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej, jednakże z uwzględnieniem szczególnego zakresu odpowiedzialności członków organów Spółki i specyfiki zadań im powierzonych

Strona 8 z 15

---

4.3.2 Spółka oferuje pracownikom wynagrodzenia dostosowane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych.

4.3.3 Programy motywacyjne funkcjonujące w Spółce mogą być kierowane zarówno do członków Zarządu, jak i do pozostałych członków kadry menedżerskiej lub współpracowników Spółki. Zakres uczestników każdego programu motywacyjnego jest określany indywidualnie w uchwale właściwego organu i może obejmować wyłącznie wybrane osoby, w zależności od celów danego programu.

V. WARUNKI UMÓW

5.1. Członkowie Zarządu

5.1.1. Wynagrodzenia członków Zarządu składają się ze stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników wynagrodzenia.

5.1.2. Członkowie Zarządu współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji.

5.1.3. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

5.1.4. Kadencja Zarządu trwa pięć lat, a członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.

5.1.5. Spółka zawarła z członkiem Zarządu umowę o pracę na czas nieokreślony. Umowa o pracę może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron umowy. Okres wypowiedzenia umowy wynosi trzy miesiące. Rozwiązanie umowy o pracę może nastąpić z przyczyn określonych przepisami prawa pracy.

5.1.6. Spółka zawarła z członkiem Zarządu umowę zlecenia na czas nieokreślony. Umowa zlecenia może zostać wypowiedziana przez każdą z jej stron z dowolnych przyczyn, z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.

5.1.7. Spółka zawarła z członkiem Zarządu cywilnoprawną umowę ramową o świadczenie usług doradczych. Umowa ta została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana w każdym czasie przez każdą z jej stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Z członkiem Zarządu, na podstawie umowy ramowej, zawarta została na czas nieokreślony umowa zlecenia, która może być wypowiedziana przez Spółkę z ważnych powodów z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia, chyba że spełnione zostaną określone w tej umowie przesłanki wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym bez zachowania okresu wypowiedzenia, zaś przez członka Zarządu może być wypowiedziana z ważnych powodów z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.

5.2. Członkowie Rady Nadzorczej

5.2.1. Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie, na które składają się wyłącznie stałe składniki.

Strona 9 z 15

---

5.2.2. Członkowie Rady Nadzorczej współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji, powoływani są na wspólną czteroletnią kadencję.

5.2.3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, chyba że prawo powołania członka Rady Nadzorczej stanowi uprawnienie osobiste akcjonariuszy Spółki i zostanie ono przez takiego akcjonariusza wykonane w terminie określonym statutem Spółki.

5.2.4. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie są odwoływani przez Walne Zgromadzenie, chyba że powołanie członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie nastąpiło wskutek niewykonania uprawnienia osobistego akcjonariusza – w takim wypadku odwołać takiego członka Rady Nadzorczej może także akcjonariusz, który nie wykonał swojego uprawnienia osobistego, pod warunkiem jednoczesnego powołania innego członka Rady Nadzorczej w miejsce odwoływanego członka Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym w statucie Spółki dla realizacji uprawnień osobistych akcjonariuszy związanych z powołaniem członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w wykonaniu uprawnienia osobistego akcjonariuszy mogą zostać odwołani przez tych akcjonariuszy. Członków Rady Nadzorczej powołanych w wykonaniu uprawnienia osobistego może także odwołać Walne Zgromadzenie w następujących przypadkach:

a. długotrwałej choroby uniemożliwiającej sprawowanie funkcji;
b. gdy członek Rady Nadzorczej, bez zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, zajmuje się konkurencyjnymi interesami lub uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu bądź posiada co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu;
c. gdy członek Rady Nadzorczej został oskarżony (w rozumieniu art. 71 § 2 Kodeksu postępowania karnego) o popełnienie któregośkolwiek z przestępstw wymienionych w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
d. gdy członek Rady Nadzorczej został uznany za winnego przestępstwa (w rozumieniu art. 7 Kodeksu karnego) lub za winnego rażącego niedbalstwa, oszustwa lub innego naruszenia dobrych praktyk rynkowych na podstawie prawomocnego wyroku sądu powszechnego;
e. gdy członek Rady Nadzorczej został zatrzymany lub aresztowany na okres ponad trzydziestu (30) kolejnych dni w związku z wszczętym przeciwko niemu postępowaniem karnym;
f. rażącego naruszenia przez członka Rady Nadzorczej postanowienia Statutu Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia lub uchwały Rady Nadzorczej, chyba że w braku takiego naruszenia, uwzględniając okoliczności tej sytuacji i oceniając obiektywnie, Spółka poniosłaby szkodę;
g. rażącego naruszenia obowiązków członka Rady Nadzorczej lub z innych ważnych powodów.

Strona 10 z 15

---

5.2.5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w toku danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywania funkcji.

VI. DODATKOWE PROGRAMY

6.1. Programy emerytalno-rentowe i wcześniejszych emerytur

W Spółce nie funkcjonują dla członków Zarządu ani Rady Nadzorczej dodatkowe programy emerytalno-rentowe ani programy wcześniejszych emerytur. Spółka nie przewiduje wprowadzenia takich planów lub programów.

6.2. Pracownicze plany kapitałowe

W przypadkach przewidzianych ustawą o pracowniczych planach kapitałowych członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą dobrowolnie zostać objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym, na zasadach określonych tą ustawą.

VII. PROCES DECYZYJNY DOTYCZĄCY POLITYKI

7.1. Proces decyzyjny

Na proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia i zmiany Polityki złożyły się:

7.1.1. analiza dotychczasowych zasad wynagradzania i współpracy Spółki z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej,

7.1.2. weryfikacja metod określania przez Radę Nadzorczą poziomu realizacji przez członków Zarządu przydzielonych im zadań;

7.1.3. rozważenie skuteczności dotychczasowych oraz alternatywnych form wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z perspektywy osiągania celów Spółki, o których mowa w punkcie 1.2 Polityki;

7.1.4. wymiana wiedzy między Radą Nadzorczą a Zarządem w celu wypracowania założeń Polityki;

7.1.5. opracowanie Polityki przez Zarząd,

7.1.6. zaopiniowanie projektu Polityki przez Radę Nadzorczą;

7.1.7. poddanie Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia;

7.1.8. przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały zwykłą większością głosów.

7.2. Wdrożenie

7.2.1. Zarząd odpowiedzialny jest za opracowanie, wdrażanie i aktualizację Polityki.

7.2.2. Rada Nadzorcza zatwierdza Politykę i sprawuje nadzór nad jej wykonaniem. W szczególności Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje wdrażanie Polityki, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikuje, czy przyjęte kryteria wypłaty

Strona 11 z 15

---

wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności.

7.2.3. W przypadku pojawienia się potrzeby dokonania rewizji Polityki, zmiany jej założeń i treści zostaną wprowadzone zgodnie z procedurą opisaną w pkt. 7.1. Polityki.

VIII. KONFLIKTY INTERESÓW ZWIĄZANE Z POLITYKĄ

8.1. Definicja konfliktu interesów

Spółka dostrzega możliwość zaistnienia okoliczności, w których podjęcie decyzji najbardziej korzystnej dla Spółki będzie wpływało na interesy zawodowe lub finansowe członka Zarządu lub Rady Nadzorczej w sposób wpływający na oczekiwany obiektywizm i profesjonalną ocenę. Polityka wynagrodzeń ma na celu zapobieżenie i zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z ustaleniem wynagrodzeń członków organów Spółki, będą identyfikowane i ograniczane.

8.2. Unikanie konfliktu interesów

8.2.1. Wystąpieniu konfliktu interesów w zakresie zagadnień uregulowanych w Polityce przeciwdziała rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

8.2.2. Wskazanemu celowi służy także monitorowanie, analizowanie i nadzorowanie przez Radę Nadzorczą realizacji systemu wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu.

8.2.3. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

W takim przypadku przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze ad hoc.

8.2.4. W razie potrzeby dokonania zmian w Polityce o charakterze zasadniczym, Rada Nadzorcza zainicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.

Strona 12 z 15

---

IX. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI

9.1. Podstawa odstąpienia

Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki podejmuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza.

9.2. Przesłanki odstąpienia

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w szczególności w następujących sytuacjach:

a. kwestie związane z realizacją strategii i celów Spółki oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

b. poniesienie przez Spółkę w danym roku obrotowym straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych,

c. spadek średniej rocznej wartości akcji w stosunku do poprzedniego roku o min. 50%,

d. podjęcie działań reorganizacyjnych, które mają lub będą miały istotny wpływ na aktywa

i pasywa Spółki oraz na jego sytuację ekonomiczną, finansową lub zyski i straty,

e. wycofanie się lub wejście przez Spółkę w nowy, istotny obszar działalności podstawowej,

f. złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki,

g. powzięcie wiedzy co do niewypłacalności istotnych dłużników Spółki,

h. podjęcie decyzji o zamiarze połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki,

i. zawieszenia obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych,

j. wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych,

k. wystąpienia na obszarze prowadzenia działalności przez Spółkę siły wyższej, przez którą rozumie się zdarzenia nagłe, nieprzewidziane, których skutkom Spółka nie mogła zapobiec, w szczególności: wystąpienia działań wojennych, stanu epidemii, stanu klęski żywiołowej i inne, o ile wystąpienie takich zdarzeń ma wpływ na stosowanie Polityki.

l. w innej uzasadnionej sytuacji, w przypadku złożenia przez wszystkich członków Zarządu lub wszystkich członków Rady Nadzorczej wniosku w zakresie zmniejszenia wysokości wynagrodzenia wypłacanego członkom tych organów na jakiejkolwiek podstawie.

9.3. Tryb odstąpienia

9.3.1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następującym trybie:

a. na podstawie pisemnego wniosku wszystkich członków Zarządu lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu – w takim wypadku uchwała o czasowym odstąpieniu jest podejmowana najpóźniej 14 dni od doręczenia Radzie Nadzorczej odpowiedniego wniosku Zarządu lub akcjonariuszy,

b. z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej.

---

9.3.2. Uchwała Rady Nadzorczej dotycząca odstąpienia od stosowania Polityki powinna zawierać:
a. okres, na który odstępuje się od stosowania Polityki,
b. określenie przesłanek uzasadniających odstąpienie od stosowania Polityki
c. określenie trybu wprowadzenia odstąpienia od stosowania Polityki,
d. elementy Polityki, od których się odstępuje.

9.3.3. Jeśli wskazanie dokładnego czasu trwania odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie warunkuje powrót do stosowania Polityki. W takim przypadku zakończenie czasu trwania odstąpienia od stosowania Polityki zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.

9.4. Zakres odstąpienia

Odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć wszystkich jej elementów, w szczególności:
a. wynagrodzenia stałego i zmiennego, które może być przyznawane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
b. kryteriów przyznawania wynagrodzenia w zakresie wyników finansowych i niefinansowych,
c. proporcji wynagrodzenia stałego i zmiennego,
d. okresów odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia.

X. STOSOWANIE POLITYKI

10.1. Wyłączność

Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej wypłacane są w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki. Spółka wypłaca poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z Polityką oraz uchwałą Rady Nadzorczej podjętą na podstawie postanowień rozdziału III Polityki.

10.2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

10.3. Obowiązywanie

Zasady wynagradzania wynikające z niniejszej Polityki wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przedmiocie jej przyjęcia.

10.4. Publikacja

Polityka Wynagrodzeń publikowana jest na stronie internetowej Spółki.

XI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

11.1. W zakresie nieuregulowanym Polityką wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o obrocie oraz Ustawa o ofercie.

11.2. Każda istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Strona 14 z 15

---

11.3. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.

Strona 15 z 15