Poltreg S.A. — Share Issue/Capital Change 2026

Feb 20, 2026

{0}------------------------------------------------

OPINIA UZASADNIAJĄCA WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

Działając na podstawie art. 433 § 2 Zarząd spółki pod firmą PolTREG Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, ul. Botaniczna nr 20, 80-298 Gdańsk, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000637215, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP: 9571079577, z kapitałem zakładowym w wysokości 466.344,80 zł (w całości opłaconym) ("Spółka"), przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu powody pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjną akcji.

W związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, które ma się odbyć w 19 marca 2026 r. i planowanym na tym zgromadzeniu podjęciu uchwały nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii 0, wyłączenia prawa poboru akcji serii 0 w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii 0 do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, proponuje się, aby podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do wszystkich emitowanych akcji.

Zgodnie z projektem uchwały, Spółka planuje wyemitować nie więcej niż 1.253.008 (milion dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiem) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako seria 0, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł ("Akcje Nowej Emisji"). Celem emisji jest pozyskanie przez Spółkę kapitału w łącznej kwocie około 30 mln zł. Środki pozyskane w ramach oferty Spółka zamierza przeznaczyć w szczególności na:

• 1. Finansowanie projektu CAR-TREG projektu znajdującego się na etapie przygotowania do rozpoczęcia badania klinicznego fazy I w obszarze neurozapalenia i neurodegeneracji, w szczególności we wskazaniach takich jak stwardnienie rozsiane (SM) oraz stwardnienie zanikowe boczne (SLA).
• 1. Osiągnięcie etapu proof of concept w badaniach na zwierzętach w ramach rozwoju terapii in vivo (tzw. "szczepionka") model terapeutyczny polegający na podaniu pacjentowi substancji immunomodulacyjnych, których celem jest indukcja w organizmie pacjenta produkcji komórek o określonych właściwościach terapeutycznych.

Pozyskanie kapitału umożliwi Spółce realizację zaplanowanych działań w ramach prowadzonych projektów badawczych i badawczo-rozwojowych oraz osiągnięcie, w perspektywie do końca III kwartału 2027 r., określonych kamieni milowych w obszarze badań klinicznych i przedklinicznych. Osiągnięcie tych etapów rozwoju może mieć znaczenie dla dalszej oceny potencjału oraz komercjalizacji programów badawczych Spółki. Środki z emisji zostaną przeznaczone na realizację tych strategicznych projektów i osiągnięcie opisanych poniżej kamieni milowych.

W celu realizacji emisji Spółka zamierza zawrzeć z Trigon Dom Maklerski S.A. lub innymi firmami inwestycyjnymi oraz Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy sp. k. ("Trigon IB") umowę o prowadzenie oferty nie mniej niż 1 i nie więcej niż 1.253.008 Akcji Nowej Emisji, tj. prowadzenie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu ("Proces ABB"), przy czym Proces ABB oraz

{1}------------------------------------------------

plasowanie akcji Spółki może dotyczyć Akcji Nowej Emisji lub istniejących akcji Spółki, wolnych od wszelkich obciążeń oraz praw osób trzecich, które są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje Istniejące"), które zostaną nabyte przez Trigon IB od akcjonariuszy Spółki na podstawie umowy pożyczki w celu przeprowadzenia Procesu ABB. Jeżeli Proces ABB będzie obejmował Akcje Istniejące, zbyciu będą podlegały Akcje Istniejące nabyte od akcjonariuszy Spółki lub Trigon IB (po ich nabyciu od akcjonariuszy Spółki na podstawie umów pożyczek), a środki uzyskane ze zbycia Akcji Istniejących zostaną przeznaczone na opłacenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji.

Intencją Zarządu jest, aby akcjonariuszom Spółki, posiadającym co najmniej 0,5% (pięć dziesiatych procenta) ogólnei liczby akcii Spółki według stanu na dzień rejestracii uczestnictwa na walnym zgromadzeniu, w rozumieniu art. 4061 § 1 K.s.h. ("Dzień Rejestracji") dotyczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 19 marca 2026 r. ("Inwestorzy Uprawnieni"), przysługiwało w ramach Procesu ABB pierwszeństwo nabycia Akcii Istniejacych lub objecia Akcii Nowei Emisii w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec Dnia Rejestracji. Powyższe prawo pierwszeństwa będzie miało zastosowanie do takich Inwestorów Uprawnionych którzy złożą deklaracje zainteresowania nabycia (w zależności od sposobu przeprowadzenia Procesu ABB) Akcji Istniejących lub objęcia Akcji Nowej Emisji w terminie ustalonym przez Zarząd ("Termin Zgłoszenia Zainteresowania"), a następnie przyjma oferty nabycia Akcji Istniejacych lub objęcia Akcji Nowej Emisji, przy czym Zarząd złoży oferty nabycia akcji inwestorom według liczby posiadanych akcji od największej do najmniejszej. Z zastrzeżeniem zdania poprzedniego Zarzad złoży odpowiednie oferty tym Inwestorom Uprawnionym, którzy złoża deklaracje zainteresowania pod warunkiem, że rozliczenie transakcji Akcji Istniejących na rzecz takiego Inwestora Uprawnionego może zostać dokonane w terminie określonym przez Zarząd oraz pod warunkiem, że danemu Inwestorowi Uprawnionemu moga być przydzielone akcje z uwzględnieniem przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniedzy oraz przepisów sankcyjnych. Inwestorzy Uprawnieni, którzy nie zapisali się na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 19 marca 2026 r. zobowiązani będa wykazać liczbe posiadanych akcji Spółki na wskazany powyżej Dzień Rejestracji za pomoca odpowiedniego dokumentu, w tym zaświadczenia podpisanego przez firme inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych Inwestora Uprawnionego, świadectwa depozytowego lub wyciągu z rachunku papierów wartościowych, w terminie do 20 marca 2026 r., pod rygorem pominiecia ich w Procesie ABB.

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd na podstawie Procesu ABB. Proces ten umożliwi określenie ceny emisyjnej w oparciu o rzeczywisty popyt zgłaszany przez inwestorów, z uwzględnieniem aktualnej sytuacji rynkowej, kondycji Spółki oraz bieżących uwarunkowań makroekonomicznych. Zastosowanie mechanizmu ABB pozwala na efektywne i rynkowe ustalenie ceny emisyjnej, minimalizując ryzyko dyskonta względem wartości rynkowej akcji oraz zwiększając prawdopodobieństwo powodzenia emisji.

Przeprowadzenie emisji w formule ABB umożliwi również relatywnie szybkie pozyskanie kapitału, przy ograniczeniu ryzyk związanych z długotrwałym procesem oferowania akcji w ramach prawa poboru. Sprawność i elastyczność tego procesu mają istotne znaczenie w kontekście zmiennych warunków rynkowych oraz potrzeby niezwłocznego zabezpieczenia finansowania planowanych przedsięwzięć rozwojowych.

{2}------------------------------------------------

Mając na uwadze powyższe, Zarząd stoi na stanowisku, że wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Nowej Emisji jest uzasadnione oraz leży w interesie Spółki. Umożliwi ono sprawne przeprowadzenie Procesu ABB, pozyskanie kapitału na warunkach rynkowych oraz realizację strategicznych celów rozwojowych.

Gdańsk, dnia 20 lutego 2026 r.

W imieniu Spółki:

Piotr Trzonkowski – Prezes Zarządu Mariusz Jabłoński – Członek Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Mariusz Jabłoński Date / Data: 2026-02-20 21:48