Poltreg S.A. — AGM Information 2026

Feb 27, 2026

{0}------------------------------------------------

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PolTREG zwołanego na dzień 19 marca 2026 r. dotyczące nowych punktów porządku obrad zgłoszonych przez uprawnionego Akcjonariusza

Załącznik nr 1 do wniosku Akcjonariusza

Projekty: uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego na lata 2026-2028 dla Prezesa Zarządu Spółki oraz uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Ad. 7 – Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego na lata 2026-2028 dla Prezesa Zarządu Spółki

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PolTREG Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego na lata 2026-2028 dla Prezesa Zarządu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5) i art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) ("K.s.h."), postanawia, co następuje:

• 1. Ustanawia się w Spółce na lata 2026-2028 program motywacyjny, który oparty będzie o warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Spółkę, uprawniające do objęcia akcji Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Program Motywacyjny") oraz w uchwale w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Programem Motywacyjnym objęty będzie Piotr Trzonkowski (PESEL: 74090113799) pełniący funkcję Prezesa Zarządu ("Uprawniony"). Zasady uczestniczenia w Programie Motywacyjnym zostaną uszczegółowione w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Programu Motywacyjnego").
• 1. Z Uprawnionym zostanie zawarta umowa o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, o treści zgodnej z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego. Umowa o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym może przewidywać czasowy zakaz zbywania akcji objętych w ramach Programu Motywacyjnego (lock-up).

{1}------------------------------------------------

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego. Regulamin Programu Motywacyjnego nie może wprowadzać innych warunków przyznania warrantów subskrypcyjnych niż określone w § 4 ust. 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

• 1. Program Motywacyjny polegać będzie na zaoferowaniu Uprawnionemu do objęcia nie więcej niż 177.495 (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę i będą podzielone na 3 (trzy) serie: P1, P2 i P3 ("Warranty Subskrypcyjne").
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia nie więcej niż 177.495 (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
• a) nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji serii P1 ("Akcje Serii P1"),
• b) nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji serii P2 ("Akcje Serii P2"),
• c) nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji serii P3 ("Akcje Serii P3").
• Akcje Serii P1, Akcje Serii P2 oraz Akcje Serii P3 są łącznie określane w dalszej części uchwały jako "Akcje Serii P".
• 1. Jeden Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii P.
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego zostanie podzielona na 3 (trzy) transze ("Transze"):
• a) transza 2026, w ramach której Uprawniony otrzyma 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) warrantów subskrypcyjnych serii P1, po spełnieniu Warunku za rok 2026,
• b) transza 2027, w ramach której Uprawniony otrzyma 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) warrantów subskrypcyjnych serii P2, po spełnieniu Warunku za rok 2027,
• c) transza 2028, w ramach której Uprawniony otrzyma 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) warrantów subskrypcyjnych serii P3, po spełnieniu Warunku za rok 2028.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii P obejmowanych w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych jest równa cenie emisyjnej ustalonej dla akcji serii O, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2026 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O, wyłączenia prawa poboru akcji serii O w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki ("Cena Emisyjna").
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zapewnienia stałego wzrostu wartości rynkowej Spółki, a w rezultacie wartości akcji posiadanych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. Ponadto, celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz mechanizmów

{2}------------------------------------------------

motywujących Uprawnionego do zwiększania zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, a także związanie Uprawnionego ze Spółką, co powinno zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką.

§ 4.

• 1. Warunkiem przyznania Warrantów Subskrypcyjnych jest pełnienie przez Uprawnionego funkcji Prezesa Zarządu przez cały rok kalendarzowy, za który dana Transza przysługuje, tj. odpowiednio w latach: 2026, 2027 i 2028 ("Warunek").
• 1. W przypadku niespełnienia Warunku za dany rok, Uprawniony nie otrzyma transzy Warrantów Subskrypcyjnych za ten rok.

§ 5.

Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich, innych niż zastrzeżone dla Rady Nadzorczej, czynności faktycznych i prawnych związanych z wdrożeniem i realizacją Programu Motywacyjnego.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym, którym jest rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 marca 2026 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O, wyłączenia prawa poboru akcji serii O w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Ad. 8 – Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PolTREG Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 19 marca 2026 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5), art. 453 § 2, art. 448 oraz art. 449 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.)("K.s.h.") oraz §25 ust. 1 pkt 8) i 9) Statutu Spółki, w związku z przyjętym programem motywacyjnym ("Program Motywacyjny"), uchwalonym na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2026 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego na lata 2026-2028 dla Prezesa Zarządu Spółki, uchwala co następuje:

{3}------------------------------------------------

• 1. Spółka emituje nie więcej niż 177.495 (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych, w tym:
• a) nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii P1 ("Warranty Subskrypcyjne Serii P1"),
• b) nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii P2 ("Warranty Subskrypcyjne Serii P2"),
• c) nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii P3 ("Warranty Subskrypcyjne Serii P3"),
• łącznie określane w dalszej części uchwały jako "Warranty Subskrypcyjne".
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie będą miały formy dokumentu i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.).
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną przyznane nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie są zbywalne, z wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu umorzenia. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, przy czym:
• a) każdy Warrant Subskrypcyjny Serii P1 uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii P1 ("Akcje Serii P1"),
• b) każdy Warrant Subskrypcyjny Serii P2 uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii P2 ("Akcje Serii P2"),
• c) każdy Warrant Subskrypcyjny Serii P3 uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii P3 ("Akcje Serii P3").
• Akcje Serii P1, Akcje Serii P2 oraz Akcje Serii P3 są łącznie określane w dalszej części uchwały jako "Akcje Serii P".
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii P, wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych, będzie mogło zostać wykonane nie później niż do 31 grudnia 2030 r.
• 1. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii P nie zostanie wykonane w terminie wskazanym w ust. 6 powyżej, wygasają.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługuje wyłącznie Piotrowi Trzonkowskiemu, po spełnieniu warunku przyznania danej transzy zgodnie z uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2026 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego na lata 2026-2028 dla Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w trybie oferty prywatnej, skierowanej wyłącznie do Piotra Trzonkowskiego.

§ 2.

1. Uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 17.749,50 zł (siedemnaście tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć

{4}------------------------------------------------

• złotych i pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie więcej niż 177.495 (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
• a) nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) Akcji Serii P1,
• b) nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) Akcji Serii P2,
• c) nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) Akcji Serii P3.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii P posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych. Objęcie Akcji Serii P nastąpi w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych, w terminie wskazanym w § 1 ust. 6 niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii P będą obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który złoży pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii P i zapłaci cenę emisyjną Akcji Serii P.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii P obejmowanych w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych jest równa cenie emisyjnej ustalonej dla akcji serii O, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2026 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O, wyłączenia prawa poboru akcji serii O w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki ("Cena Emisyjna").
• 1. Akcje Serii P będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• a) Akcje Serii P zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje Serii P zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;
• b) Akcje Serii P zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Serii P zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje Serii P zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.).
• 1. Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do:
• a) podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Akcji Serii P na rzecz posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, z zastrzeżeniem art. 379 K.s.h.,
• b) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zarejestrowania Akcji Serii P w depozycie papierów wartościowych

{5}------------------------------------------------

• prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym w szczególności do zawarcia z KDPW lub z innym podmiotem, któremu na podstawie właściwych przepisów KDPW powierzyła wykonywanie zadań w tym zakresie, umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii P,
• c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą wyłączenie prawa poboru Akcji Serii P w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i zawierającą proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii P, przedstawioną powyżej, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii P przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i nieodpłatny charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych, przedstawioną powyżej, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Zgodnie z art. 449 § 1 w zw. z art. 445 § 1 K.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przedstawia umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i emisji Warrantów Subskrypcyjnych: celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest implementacja Programu Motywacyjnego. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zapewnienia stałego wzrostu wartości rynkowej Spółki, a w rezultacie wartości akcji posiadanych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. Ponadto, celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz mechanizmów motywujących Prezesa Zarządu do zwiększania zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, a także związanie Prezesa Zarządu ze Spółką, co powinno zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką.

§ 4.

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie po § 8b Statutu nowego § 8c, o następującym brzmieniu:

"§ 8c

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 17.749,50 zł (siedemnaście tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 177.495 (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, w tym nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji serii P1, nie więcej niż 59.165

{6}------------------------------------------------

(pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji serii P2 oraz nie więcej niż 59.165 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji serii P3, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia:
• a) Akcji serii P1 – posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii P1, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2026 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki;
• b) Akcji serii P2 – posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii P2, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2026 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki;
• c) Akcji serii P3 – posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii P3, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2026 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
• 3. Prawo objęcia akcji serii P1, akcji serii P2 oraz akcji serii P3 może być wykonane nie później niż do 31 grudnia 2030 r.
• 4. Akcje serii P1, akcje serii P2, akcje serii P3 pokrywane będą wkładami pieniężnymi."

§ 5.

• 1. Działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez niniejszą Uchwałę, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji w Statucie Spółki (m. in. ustalenie jednolitej numeracji z pominięciem przepisów, które dotychczas zostały wykreślone), ujednolicenie pisowni liczb i kwot używanych w Statucie Spółki, ujednolicenie pisowni terminów używanych w tekście Statutu Spółki (przy uwzględnieniu, że organy Spółki powinny być pisane z wielkiej litery), poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych.
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 nie wyłącza możliwości sporządzenia i opublikowania tekstu jednolitego Statutu Spółki przez Zarząd, na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 869 z późn. zm.).

§ 6

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym, którym jest rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 marca 2026 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O, wyłączenia prawa poboru akcji serii O w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się

{7}------------------------------------------------

o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

{8}------------------------------------------------

Załącznik nr 2 do wniosku Akcjonariusza

Projekt uchwały do punktu 5) ogłoszonego porządku obrad.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PolTREG Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 19 marca 2026 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O, wyłączenia prawa poboru akcji serii O w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spó łki pod �irmą PolTREG Spó łka Akcyjna z siedzibą w Gdań sku ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, 431 § 1, § 2 pkt 1) i § 3a, art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2, art. 432 § 1 i art. 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spó łek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z pó źn. zm.) ("K.s.h."), niniejszym postanawia co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spó łki z kwoty 466.344,80 zł (czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złotych i osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie niższej niż 466.344,90 zł (czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 591.645,60 zł (pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści pięć złotych i sześćdziesiąt groszy), to jest o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 125.300,80 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy trzysta złotych i osiemdziesiąt groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spó łki, o któ rym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 1.253.008 (milion dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiem) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych jako seria O, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Akcje Nowej Emisji").
• 1. Akcje Nowej Emisji zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spó łki w rejestrze przedsiębiorcó w Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Z Akcjami Nowej Emisji nie będą związane żadne szczegó lne uprawnienia.
• 1. Wszystkie wyemitowane Akcje Nowej Emisji będą ró wne z innymi akcjami Spó łki dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym w zakresie praw z nimi związanych i będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• a) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papieró w wartościowych lub rachunku zbiorczym najpó źniej w dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w któ rym Akcje

{9}------------------------------------------------

• Nowej Emisji zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;
• b) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Nowej Emisji zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Emisja Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h., przeprowadzonej w ramach oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn. zm.) ("Rozporządzenie Prospektowe"), zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu ofertowego na potrzeby takiej oferty, w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a), b) lub d) Rozporządzenia Prospektowego, albo subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 432 § 2 pkt 1) K.s.h., przeprowadzonej poza wymogami oferty publicznej.

§ 2.

Działając na podstawie art. 433 § 2 K.s.h. w interesie Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru do Akcji Nowej Emisji.

§ 3.

• 1. Umowa objęcia Akcji Nowej Emisji powinna zostać zawarta w terminie do 31 maja 2026 r.
• 1. Ustala się, że cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale podjętą za zgodą co najmniej jednego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, na podstawie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu obejmującej istniejące akcje Spółki bądź Akcje Nowej Emisji ("Proces ABB"). W razie gdyby w Procesie ABB zbywane były Akcje Istniejące, cena akcji zbywanych w ramach ABB będzie równa cenie emisyjnej akcji ustalonej zgodnie z niniejszym ustępem.
• 1. Upoważnia się Zarząd do zawarcia z Trigon Dom Maklerski S.A. lub innymi firmami inwestycyjnymi ("DM") oraz Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy sp. k. ("Trigon IB") umowę o przeprowadzenie oferty akcji Spółki, tj. przeprowadzenie Procesu ABB oraz plasowanie akcji Spółki ("Umowa Mandatowa"), przy czym Proces ABB oraz plasowanie akcji Spółki może dotyczyć Akcji Nowej Emisji lub istniejących akcji Spółki, wolnych od wszelkich obciążeń oraz praw osób trzecich, które są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje Istniejące"), które zostaną nabyte przez Trigon IB od akcjonariuszy

{10}------------------------------------------------

Spółki na podstawie umowy pożyczki w celu przeprowadzenia Procesu ABB. W celu przeprowadzenia Procesu ABB oraz plasowania akcji Spółki, a także w celu umożliwienia zainteresowanym inwestorom nabycia Akcji Istniejących, Umowa Mandatowa może przewidywać możliwość zawarcia przez Trigon IB z akcjonariuszami Spółki umowy pożyczki Akcji Istniejących, przy jednoczesnym zobowiązaniu Trigon IB do dokonania zwrotu na rzecz pożyczkodawcy takiej samej liczby akcji Spółki. Umowa Mandatowa powinna zawierać postanowienia zawierające wymóg uzyskania zgody Spółki oraz pożyczkodawców Akcji Istniejących na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, ceny zbycia Akcji Istniejących oraz alokację akcji na rzecz inwestorów.

• 1. Proces ABB może objąć Akcje Istniejące jak i Akcje Nowej Emisji. Jeżeli Proces ABB będzie obejmował Akcje Istniejące, zbyciu będą podlegały Akcje Istniejące nabyte od akcjonariuszy Spółki lub Trigon IB (po ich nabyciu od akcjonariuszy Spółki na podstawie umów pożyczek), a środki uzyskane ze zbycia Akcji Istniejących zostaną przeznaczone na opłacenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji.
• 1. Inwestorom, którzy byli akcjonariuszami Spółki, posiadającymi co najmniej 0,5% (pięć dziesiątych procenta) ogólnej liczby akcji Spółki według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu, w rozumieniu art. 406¹ § 1 K.s.h. ("Dzień Rejestracji") dotyczacego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 19 marca 2026 r. ("Inwestorzy Uprawnieni"), przysługuje w ramach Procesu ABB pierwszeństwo nabycia Akcji Istniejących lub objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec Dnia Rejestracji. Powyższe prawo pierwszeństwa ma zastosowanie do takich Inwestorów Uprawnionych którzy złoża deklaracje zainteresowania nabycia (w zależności od sposobu przeprowadzenia Procesu ABB) Akcji Istniejących lub objęcia Akcji Nowej Emisji w terminie ustalonym przez Zarząd ("Termin Zgłoszenia Zainteresowania"), a następnie przyjmą oferty nabycia Akcji Istniejących lub objęcia Akcji Nowej Emisji, przy czym Zarząd złoży oferty nabycia akcji inwestorom wskazanym art. 1 ust. 4 lit. a), b) lub d) Rozporządzenia Prospektowego według liczby posiadanych akcji od największej do najmniejszej. Z zastrzeżeniem zdania poprzedniego Zarząd złoży odpowiednie oferty tym Inwestorom Uprawnionym, którzy złoża deklarację zainteresowania pod warunkiem, że rozliczenie transakcji Akcji Istniejących na rzecz takiego Inwestora Uprawnionego może zostać dokonane w terminie określonym przez Zarzad oraz pod warunkiem, że danemu Inwestorowi Uprawnionemu mogą być przydzielone akcje z uwzględnieniem przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz przepisów sankcyjnych. Inwestorzy Uprawnieni, którzy nie zapisali się na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 19 marca 2026 r. zobowiązani są wykazać liczbę posiadanych akcji Spółki na wskazany powyżej Dzień Rejestracji za pomocą odpowiedniego dokumentu, w tym zaświadczenia podpisanego przez firmę prowadzącą rachunek papierów wartościowych inwestycyjną Uprawnionego, świadectwa depozytowego lub wyciągu z rachunku papierów wartościowych, w terminie do 20 marca 2026 r., pod rygorem pominiecia ich w Procesie ABB.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich pozostałych czynności

{11}------------------------------------------------

związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spó łki oraz emisją Akcji Nowej Emisji, o któ rych mowa w niniejszej Uchwale, a także do określenia szczegó łowych warunkó w subskrypcji Akcji Nowej Emisji, w tym w szczegó lności:

• a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, przy czym cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona w Procesie ABB oraz w razie gdyby w Procesie ABB zbywane były Akcje Istniejące, cena emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie ró wna cenie zbycia Akcji Istniejących zbywanych w ramach Procesu ABB, z zastrzeżeniem § 3 ust. 2 Uchwały;
• b) ustalenia terminó w przyjmowania deklaracji objęcia Akcji Nowej Emisji bądź nabycia Akcji Istniejących w ramach Procesu ABB;
• c) ustalenia wszelkich warunkó w Umowy Mandatowej;
• d) ustalenia pozostałych zasad subskrypcji Akcji Nowej Emisji, któ re nie zostały określone w niniejszej Uchwale;
• e) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Nowej Emisji, o zawieszeniu, wznowieniu lub odwołaniu subskrypcji Akcji Nowej Emisji, w przypadku gdy zdaniem Zarządu wymaga tego interes Spó łki;
• f) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 K.s.h.;
• g) zawarcia z Krajowym Depozytem Papieró w Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Nowej Emisji w depozycie papieró w wartościowych prowadzonym przez KDPW;
• h) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• i) określenia wszystkich pozostałych warunkó w i zasad związanych z emisją Akcji Nowej Emisji, któ re nie zostały określone w niniejszej Uchwale.

§ 4.

• 1. Zmienia się Statut Spó łki w ten sposó b, że §8 ust. 1 Statutu Spó łki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 466.344,90 zł (czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 591.645,60 zł (pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 4.663.449 (cztery miliony sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta czterdzieści dziewięć) i nie więcej niż 5.916.456 (pięć milionów dziewięćset szesnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • 1) 486.750 (czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A;
  • 2) 8.250 (osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A1;
  • 3) 348.750 (trzysta czterdzieści osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B;
  • 4) 161.250 (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C;

{12}------------------------------------------------

• 5) 298.508 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiem) akcji na okaziciela serii D;
• 6) 149.254 (sto czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E;
• 7) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii F;
• 8) 497.513 (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzynaście) akcji na okaziciela serii G;
• 9) 348.259 (trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii H;
• 10) 332.500 (trzysta trzydzieści dwa tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii I;
• 11) 1.332.414 (jeden milion trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta czternaście) akcji na okaziciela serii M;
• 12) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.253.008 (milion dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiem) akcji na okaziciela serii O."
• 1. Zmienia się §26 Statutu Spó łki, w ten sposó b, że po ust. 4 dodaje się nowy przepis oznaczony jako ust. 5, któ ry otrzymuje następujące brzmienie:
• "5. W zakresie posiadanych uprawnień korporacyjnych Spółka zapewnia, aby co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej, o ile wyrazi zgodę, mógł zasiadać w organach nadzorczych lub sprawować funkcję dyrektora niewykonawczego w organach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej mają pierwszeństwo powołania do tych organów. W takim przypadku Spółka realizuje swoje uprawienia korporacyjne w tychże spółkach w sposób zmierzający do powołania Członków Rady Nadzorczej do wskazanych organów tych spółek, w tym zgłaszając stosowne kandydatury oraz oddając głos w głosowaniach nad powołaniem członków tych organów. Wskazanie przez Radę Nadzorczą kandydata spośród jej członków wymaga podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w §30 ust. 1 pkt 21)".
• 1. Zmienia się §27 Statutu Spó łki, w ten sposó b, że po ust. 11 dodaje się nowy przepis oznaczony jako ust. 12, któ ry otrzymuje następujące brzmienie:
• "12. W przypadku wygaśnięcia uprawnień osobistych, o których mowa w ust. 2–4 powyżej, wskutek spadku udziału akcjonariusza poniżej progów wskazanych w ust. 2-4 powyżej, uprawnienia te przysługują mu ponownie, jeżeli w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia ich wygaśnięcia akcjonariusz ten przekroczy próg 10% (dziesięciu procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki. Uprawnienia osobiste, o których mowa w ust. 2–4 powyżej przysługują od chwili ponownego przekroczenia progu 10% (dziesięciu procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki."
• 1. Zmienia się §29 Statutu Spó łki, w ten sposó b, że po ust. 3 dodaje się nowy przepis oznaczony jako ust. 4, któ ry otrzymuje następujące brzmienie:
• "4. W razie gdyby zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, cena emisyjna akcji nowej emisji była ustalana przez Radę Nadzorczą lub za jej

{13}------------------------------------------------

zgodą, uchwała Rady Nadzorczej w tej sprawie wymaga co najmniej jednego głosu "za" Niezależnego Członka Rady Nadzorczej".

• 1. Zmienia się §30 ust. 1 Statutu Spó łki, w ten sposó b, że po pkt 20) dodaje się nowy przepis oznaczony jako pkt 21), któ ry otrzymuje następujące brzmienie:
• "21)sposób wykonywania prawa głosu w zakresie powoływania i odwoływania członków organów zarządzających – w przypadku gdy do takiego organu zarządzającego Spółka chce powołać lub powołała członka zarządu Spółki – oraz organów nadzorczych w spółkach, w których Spółka posiada udziały lub akcje, a także sposób wykonywania prawa głosu w zakresie podwyższania i obniżania kapitału, emisji i umorzenia akcji lub udziałów w tych spółkach, przy czym podjęcie uchwały w tych sprawach wymaga co najmniej jednego głosu "za" Niezależnego Członka Rady Nadzorczej".

§ 5.

• 1. Działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spó łki z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez niniejszą Uchwałę, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji w Statucie Spó łki (m. in. ustalenie jednolitej numeracji z pominięciem przepisó w, któ re dotychczas zostały wykreślone), ujednolicenie pisowni liczb i kwot używanych w statucie Spó łki, ujednolicenia pisowni terminó w używanych w tekście Statutu Spó łki (przy uwzględnieniu, że organy Spó łki powinny być pisane z wielkiej litery), poprawienie drobnych błędó w i omyłek pisarskich, poprawienie błędó w stylistycznych.
• 1. Upoważnienie, o któ rym mowa w ust. 1 nie wyłącza możliwości sporządzenia i opublikowania tekstu jednolitego Statutu Spó łki przez Zarząd, na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 869 z pó źn. zm.).

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spó łki stają się skuteczne z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorcó w Krajowego Rejestru Sądowego.