Passus S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 14, 2026

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Goraszewskiej 19, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000518853, o kapitale zakładowym w wysokości 188 727,50 złotych opłaconym w całości („Spółka”), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych niniejszym zawiadamia, że zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy („ZWZ”), które odbędzie się 10 czerwca 2026 r., o godz. 13:00 przy ulicy Goraszewskiej 19 w Warszawie.

Proponowany porządek obrad:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

1) Otwarcie obrad ZWZ.
2) Wybór Przewodniczącego ZWZ.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad ZWZ.
5) Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
6) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz łącznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025.
8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2025.
9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku oraz z wyników oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Passus, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2025 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2025.
10) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2025.
11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
13) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2025 rok.
14) Pojdęcie uchwały w sprawie uchwalenia Programu Motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki, w tym Zarządu Spółki.
15) Pojdęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
16) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
17) Wolne głosy i wnioski.
18) Zamknięcie obrad ZWZ.

---

2

ZMIANA STATUTU

Stosownie do przepisu art. 402 § 2 KSH oraz projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, o których mowa w pkt. 15 powyższego porządku obrad, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki podlegających zmianie.

Dotychczasowe brzmienie § 4 Statutu Spółki:

§ 4.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
2) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
3) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
4) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
5) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z);
6) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z);
7) Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z);
8) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z);
9) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z);
10) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z);
11) Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego (PKD 26.70.Z);
12) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z);
13) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z);
14) Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z);
15) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);
16) Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z);
17) Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych (PKD 23.44.Z);
18) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z);
19) Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z);
20) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z);
21) Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (PKD 30.20.Z);
22) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z);
23) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);
24) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);
25) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z);
26) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z);
27) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);
28) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z);
29) Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z);
30) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z);
31) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z);

---

32) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);
33) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z);
34) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z);
35) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);
36) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);
37) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);
38) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z);
39) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
40) Sprzedaż hurtowa mebli biurowych (PKD 46.65.Z);
41) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z);
42) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z);
43) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
44) Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.1);
45) Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania (PKD 58.2);
46) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59);
47) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63);
48) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z);
49) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z);
50) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z);
51) Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A);
52) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
53) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);
54) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
55) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z);
56) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z);
57) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z);
58) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
59) Nauka języków obcych (PKD 85.59.A);
60) Technika (PKD 85.32.A);
61) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z);
62) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD 85.52.Z);
63) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B);
64) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);
65) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego (PKD 95.12.Z);
66) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z);
67) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD.69.20.Z);
68) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD.68.20.Z);
69) Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD.82.1);

---

70) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).

1. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu".

Proponowane brzmienie § 4 Statutu Spółki:

§ 4.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
   1/ 62.10.A - Działalność w zakresie programowania gier komputerowych
   2/ 62.10.B - Pozostała działalność w zakresie programowania
   3/ 62.20.A - Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,
   4/ 62.20.B - Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
   5/ 62.90.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
   6/ 18.12.Z – Pozostałe drukowanie
   7/ 23.44.Z - Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych
   8/ 25.99.Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana
   9/ 26.11.Z - Produkcja elementów elektronicznych
   10/ 26.12.Z - Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych
   11/ 26.20.Z - Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych
   12/ 26.30.Z - Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego
   13/ 26.40.Z - Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku
   14/ 26.51.Z - Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych
   15/ 26.70.Z - Produkcja instrumentów optycznych, niezapisanych magnetycznych i optycznych nośników informacji oraz sprzętu fotograficznego
   16/ 27.11.Z - Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów
   17/ 27.12.Z - Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej
   18/ 27.33.Z - Produkcja sprzętu instalacyjnego
   19/ 27.40.Z - Produkcja sprzętu oświetleniowego
   20/ 27.90.Z - Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego
   21/ 28.23.Z - Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych
   22/ 28.29.Z - Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana
   23/ 28.41.Z - Produkcja maszyn do formowania metalu i obrabiarek do metalu
   24/ 28.99.Z - Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana
   25/ 32.50.B - Pozostała produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych,
   26/ 32.99.Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
   27/ 33.12.Z - Naprawa i konserwacja maszyn
   28/ 33.13.Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
   29/ 33.14.Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
   30/ 33.20.Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
   31/ 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
   32/ 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
   33/ 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych
   34/ 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych
   35/ 43.23.Z - Montaż izolacji
   36/ 43.24.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

---

37/ 43.35.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
38/ 43.42.Z - Wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków
39/ 43.50.Z - Roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej
40/ 43.60.Z - Pośrednictwo w zakresie specjalistycznych usług budowlanych
41/ 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
42/ 46.14.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów
43/ 46.18.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów
44/ 46.19.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną
45/ 46.47.Z - Sprzedaż hurtowa mebli do użytku domowego, biurowego i sklepowego, dywanów i sprzętu oświetleniowego
46/ 46.50.Z - Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej
47/ 46.64.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
48/ 46.90.Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
49/ 47.40.Z - Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej
50/ 47.91.Z - Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej
51/ 47.92.Z - Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej
52/ 58 – Działalność wydawnicza
53/ 58.1 - Wydawanie książek, gazet i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania
54/ 58.13.Z - Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków
55/ 58.2 - Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania
56/ 58.21.Z - Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania
57/ 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
58/ 59 - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych
59/ 59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych
60/ 59.12.Z - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi
61/ 59.13.Z - Działalność związana z dystrybucją filmów i nagrań wideo
62/ 59.61.Z - Pośrednictwo w zakresie prowadzenia kursów i korepetycji
63/ 60 - Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych, działalność agencji informacyjnych i pozostała działalność związana z dystrybucją treści
64/ 60.10.Z - Nadawanie programów radiofonicznych i dystrybucja nagrań dźwiękowych
65/ 60.20.Z - Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo
66/ 60.31.Z - Działalność agencji informacyjnych
67/ 60.39.Z - Pozostała działalność związana z dystrybucją treści
68/ 61.20.Z - Działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz pośrednictwo w telekomunikacji
69/ 63 - Działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i pozostała działalność usługowa w zakresie informacji
70/ 63.10 - Działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalność powiązana
71/ 63.10.A - Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze
72/ 63.10.B - Działalność usługowa w zakresie DNS
73/ 63.10.C - Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network)
74/ 63.10.D - Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalność powiązana
75/ 63.9 - Działalność wyszukiwarek internetowych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie

---

informacji

76/ 63.91.Z - Działalność wyszukiwarek internetowych
77/ 63.92.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji
78/ 68.12.C - Realizacja pozostałych projektów budowlanych
79/ 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
80/ 69.20.A - Działalność rachunkowo-księgowa
81/ 71.20.C - Pozostałe badania i analizy techniczne
82/ 72.10.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych
83/ 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych
84/ 73.12.Z - Reklama poprzez środki masowego przekazu
85/ 74.99.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
86/ 77.33.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów
87/ 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
88/ 77.52.Z - Pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie pozostałych dóbr materialnych oraz niefinansowych wartości niematerialnych i prawnych
89/ 81.22.B - Pozostałe sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, gdzie indziej niesklasyfikowane
90/ 82.10.Z - Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą
91/ 82.20.Z - Działalność centrów telefonicznych (call center)
92/ 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
93/ 82.40.Z - Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane
94/ 82.99.B - Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
95/ 85.32.A – Technika
96/ 85.51.Z - Pozostałe formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych
97/ 85.52.Z - Pozostałe formy edukacji artystycznej
98/ 85.59.A - Nauka języków obcych
99/ 85.59.B - Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych
100/ 85.59.D - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
101/ 93.29.B - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana
102/ 95.10.Z - Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego
103/ 95.40.Z - Pośrednictwo w naprawie i konserwacji komputerów, artykułów użytku osobistego i domowego oraz pojazdów silnikowych, w tym motocykli
104/ 96.40.Z - Pośrednictwo w zakresie usług indywidualnych
105/ 96.99.Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.
2. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu".

Dotychczasowe brzmienie § 5 Statutu Spółki:

㤠5.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 188.727,50 PLN (sto osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i jest podzielony na:

a) 1.787.275 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela, serii AA, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

---

b) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela, serii BB, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda".

Proponowane brzmienie § 5 Statutu Spółki:

㤠5.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 188.727,50 zł (sto osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i jest podzielony na 1 887 275 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela, serii AA, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda”.

Dotychczasowe brzmienie § 18 Statutu Spółki:

㤠18.

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele w tajnym głosowaniu bezwzględną większością głosów i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków zostanie powierzona funkcja Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna, trwa 5 (pięć) lat i wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.
4. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Rady wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.
5. Po upływie kadencji członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany na kolejną kadencję”.

Proponowane brzmienie § 18 Statutu Spółki:

㤠18.

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków w tym Przewodniczący, przy czym członkowi Rady Nadzorczej może zostać przyznana funkcja Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele w tajnym głosowaniu bezwzględną większością głosów i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków zostanie powierzona funkcja Przewodniczącego.
3. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna, trwa 5 (pięć) lat i wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.
4. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub

7

---

rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Rady wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.

1. Po upływie kadencji członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany na kolejną kadencję".

Dotychczasowe brzmienie § 19 Statutu Spółki:

㤠19.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności – przez Wiceprzewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, kiedy zajdzie taka potrzeba, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał kalendarzowy.
3. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania powyższego wniosku.
4. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący a w razie jego nieobecności na posiedzeniu – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej bez prawa głosu".

Proponowane brzmienie § 19 Statutu Spółki:

㤠19.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, przy czym członkowi Rady Nadzorczej może zostać przyznana funkcja Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności – przez dowolnego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, kiedy zajdzie taka potrzeba, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał kalendarzowy.
3. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania powyższego wniosku.
4. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący a w razie jego nieobecności na posiedzeniu wybrany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej.
5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej bez prawa głosu".

8

---

9

INFORMACJE DOTYCZĄCE UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Zgodnie z art. 402 z indeksem 2 KSH Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: ir@passus.com w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie pod adresem ul. Goraszewska 19, 02-910 Warszawa lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: ir@passus.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: ir@passus.com dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego

---

zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na ZWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na ZWZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ zarówno w trakcie, jak i przed ZWZ. Akcjonariusz może zadawać pytania na piśmie lub w formie elektronicznej wysyłając wiadomość email na adres: ir@passus.com

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na ZWZ jest dzień przypadający na 16 dni przed ZWZ, to jest dzień 25.05.2026 r. („Dzień Rejestracji”).

9. Informacja o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż dzień po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 26.05.2026 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w ZWZ będą tylko osoby, które:

• były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 25.05.2026 r. oraz
• zwróciły się w datach wskazanych powyżej do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

10

---

11

1. Lista akcjonariuszy

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

1. Dostęp do dokumentacji i Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki

Dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania ZWZ, zgodnie z art. 402[3] § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące ZWZ dostępne są na stronie Spółki: www.passus.com w części Relacje-inwestorskie/WZA. Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem ir@passus.com.

1. Przetwarzanie danych osobowych

Na podstawie przepisów – art. 14 ust. 1 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: „RODO”), informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

1) Administratorem Państwa danych osobowych będzie spółka Passus Spółka Akcyjna, z siedzibą przy ul. Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa, zwana dalej „Administratorem”;

2) Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;

3) podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;

4) kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,

5) odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, notariusz, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;

6) Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;

7) Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;

8) mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;

9) przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;

10) podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Walnym Zgromadzeniu;

11) źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;

12) dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

---

12

Wzór pełnomocnictwa

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji spółki …………………… S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień …………………… r.