PASSUS

Passus Spółka Akcyjna | ul. Goraszewska 19, 02-910 Warszawa | tel: +48 695 444 803 | faks: +48 22 100 47 68
KRS: 0000518853, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy | NIP: 521-367-66-00
e-mail: [email protected] | www.passus.com | Kapitał zakładowy w pełni opłacony: 188 727,50 PLN

Warszawa, 12 maja 2026 r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

PASSUS S.A.

ZA ROK 2025

PASSUS

Spis treści

SKŁAD RADY NADZORCZEJ ... 3
SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI ... 3
POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ ... 4
ISTOTNE ZAGADNIENIA, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA I PODJĘTE UCHWAŁY ORAZ SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ... 4
KOMITETY RADY NADZORCZEJ – KOMITET AUDYTU ... 5
OCENA ŁĄCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PASSUS S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PASSUS S.A. ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY PASSUS I PASSUS S.A. Z ODDZIAŁEM ZA ROK 2025 ... 6
OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCA PODZIAŁU ZYSKU WYPRACOWANEGO PRZEZ PASSUS S.A. W ROKU 2025 ... 7
OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ... 7
OGÓLNA SYTUACJA SPÓŁKI ... 7
OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ... 8
OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ ... 9
OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA ... 9
INFORMACJA NA TEMAT REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ... 9
OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ... 9
OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDANI LUB WYJAŚNIEN ... 10
INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ WYBRANEMU DORADCY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO ... 10
PODSUMOWANIE ... 10

PASSUS

Wstęp

Niniejsze sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Passus S.A. w roku 2025 zostało sporządzone zgodnie z przepisami art. 382 § 3 pkt 3 i § 3¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 [uchwała Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych z 29 marca 2021 r.].

Sprawozdanie zostanie przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Passus S.A.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 385 § 1 KSH oraz § 18 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zarówno skład Rady Nadzorczej w roku 2025, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych członków zapewniały należyte i sprawne działanie Rady Nadzorczej oraz merytoryczny nadzór nad działalnością spółki Passus S.A. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat.

Skład Rady Nadzorczej Passus S.A. w okresie 1.01.2025 – 10.06.2025 przedstawiał się następująco:

Paweł Misiurewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Figuła – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Philippe Gautier – Członek Rady Nadzorczej,
Kamil Jastrzębski – Członek Rady Nadzorczej,
Robert Reiwer – Członek Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej Passus S.A. rozpoczęła się w dniu 11.06.2025 roku i wygasa po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2029. Jej skład przedstawia się następująco:

Paweł Misiurewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Philippe Gautier – Członek Rady Nadzorczej,
Kamil Jastrzębski – Członek Rady Nadzorczej,
Jacek Czykiel – Członek Rady Nadzorczej,
Joanna Żelazek – Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

W aktualnym zarówno na dzień 31.12.2025 roku, jak i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania składzie Rady Nadzorczej, kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 1891) spełniali następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki:

Kamil Jastrzębski – Członek Rady Nadzorczej,
Jacek Czykiel – Członek Rady Nadzorczej.

PASSUS

Spośród członków Rady Nadzorczej Passus S.A. na dzień 31.12.2025 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, następujące osoby nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

Kamil Jastrzębski - Członek Rady Nadzorczej,
Jacek Czykiel - Członek Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Passus S.A. prowadzi działalność w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności KSH, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej Passus S.A.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Passus S.A. odbyła 14 posiedzeń, zarówno stacjonarnych jak i z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość i podjęła łącznie 24 uchwały. Posiedzenia odbyły się:

10 stycznia 2025 r.
20 lutego 2025 r.
18 marca 2025 r.
15 maja 2025 r.
11 czerwca 2025 r.
30 czerwca 2025 r.
10 lipca 2025 r.
25 lipca 2025 r.
30 lipca 2025 r.
18 września 2025 r.
22 października 2025 r.
20 listopada 2025 r.
27 listopada 2025 r.
18 grudnia 2025 r.

Posiedzenie w dniu 18 grudnia 2025 odbyło się stacjonarnie w siedzibie Spółki i skoncentrowane było na analizie zmian i trendów rynkowych, oraz planowanie strategii Spółki.

Istotne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i podjęte uchwały oraz sposób wykonywania nadzoru przez Radę Nadzorczą

Rada Nadzorcza Passus S.A. w 2025 roku pracowała zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem Spółki, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz obowiązującymi przepisami prawa. Przewodniczący Rady, zwoływał posiedzenie zarówno w formie stacjonarnej, jak i zdalnej. Na każdym posiedzeniu było wymagane kworum, tym samym Rada była zdolna do podejmowania uchwał. Prace Rady Nadzorczej prowadzone były również między posiedzeniami, a jej członkowie pozostawali w stałym kontakcie z przedstawicielami Spółki. Według Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem układała się prawidłowo i Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu. Zarząd wyczerpująco udzielał Radzie wyjaśnień i informacji. Ponadto, żeby Rada Nadzorcza mogła wykonywać prawidłowo swoje obowiązki Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne. Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd terminowo wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, które były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny. Zarząd

PASSUS

dokładał wszelkich starań w celu realizacji strategii Spółki i jej planów rozwoju oraz podejmował decyzje biznesowe leżące w interesie Spółki i jej wszystkich akcjonariuszy. Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez nią działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza Spółki wspomagała się opinią Komitetu Audytu dotyczącą nadzoru nad procesem sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej i procesem zarządzania ryzykiem.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli, w zależności od omawianych kwestii, Zarząd, przedstawiciele działu finansów w tym Dyrektor Finansowy oraz przedstawiciele innych działów.

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały m. in. w sprawach dotyczących:

powołania Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu,
powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
powołania Komitetu Audytu,
przyznania prawa objęcia akcji z Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółką,
wyrażenia zgody na pozbawienie prawa poboru w całości w stosunku do akcji serii BB oraz zgody na cenę emisyjną akcji serii BB,
zatwierdzenia Sprawozdań Finansowych za rok 2024,
zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024,
zmiany wynagrodzenia z tytułu umów o współpracy dla Członków Zarządu,
premii dla członków Zarządu Spółki,
wyrażenia zgody na zawarcie umów przez Spółkę.

Rada opiniowała przygotowany i zaprezentowany przez Zarząd budżet dla Spółki za 2025 rok, oraz strategię rozwoju Spółki i budżet na rok 2026 i kolejne lata.

Komitety Rady Nadzorczej – Komitet Audytu

Komitet Audytu Passus S.A. działał zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (w skrócie UoBR) oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Komitet Audytu został powołany uchwałami nr 2/2025, 3/2025, 4/2025, 5/2025 Rady Nadzorczej Passus S.A. z dnia 11 czerwca 2025 r.

Skład Komitetu Audytu w okresie 1.01.2025 – 10.06.2025 działał w następującym składzie:

Kamil Jastrzębski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Jacek Figuła - Członek Komitetu Audytu,
Robert Rajmund Reiwer - Członek Komitetu Audytu.

Od 11.06.2025 skład Komitetu Audytu działa w następującym składzie:

Kamil Jastrzębski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Jacek Czykiel - Członek Komitetu Audytu,
Joanna Żelazek - Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu przez cały rok 2025 spełniał i spełnia kryteria i wymagania zawarte w art. 128 i art. 129 UoBR. Zgodnie z UoBR przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Od 1 stycznia do 10 czerwca 2025 roku wymóg ten spełniał Kamil Jastrzębski oraz Robert Reiwer, od 11 czerwca 2025 roku Kamil Jastrzębski oraz Jacek Czykiel. Dodatkowo, zgodnie z UoBR, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z branży, w której działa

Emitent. W okresie od 1 stycznia do 10 czerwca 2025 roku wymóg ten spełniał Jacek Figuła i Kamil Jastrzębski, od 11 czerwca 2025 roku Kamil Jastrzębski oraz Jacek Czykiel.

Zgodnie z UoBR, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia ustawowe kryteria niezależności od Spółki. Zgodnie z zasadą 2.9 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza nie powołała osobnego komitetu ds. Nominacji czy Wynagrodzeń.

Ocena łącznego sprawozdania finansowego Passus S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Passus S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Passus i Passus S.A. z Oddziałem za rok 2025

Rada Nadzorcza działając zgodnie z wymogiem § 72 ust. 1 pkt 7 oraz § 73 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2025, poz. 755), art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd Passus S.A.:

łącznego sprawozdania finansowego Passus S.A. za rok 2025,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus S.A. za rok 2025,
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Passus i Passus S.A. z Oddziałem za rok 2025.

W wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, że zawarte w powyższych sprawozdaniach informacje przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2025 roku, jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny wyżej wymienionych dokumentów na podstawie:

treści sprawozdań przedłożonych przez Zarząd Spółki,
sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. KPW Audytor Sp. z o.o. z badania rocznego sprawozdania finansowego Passus S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus S.A. za rok 2025,
sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 158, str. 77 z późn. zm.). oraz stosownie do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1891),
spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

PASSUS

Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku wypracowanego przez Passus S.A. w roku 2025

Zarząd Passus S.A. uchwałą z dnia 9 marca 2026 r. zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Passus S.A. wypłatę dywidendy z zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku w łącznej wysokości 2 970 218,16 zł.

W dniu 12 marca 2025 r. Zarząd Passus S.A. podjął uchwałę w sprawie zmiany uchwały z dnia 9 marca 2026 r. rekomendując Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Passus S.A. wypłatę dywidendy z zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. w łącznej wysokości 4 035 622,50 zł, tj. 2,50 zł na jedną akcję.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu z dnia 12 marca 2026 r. co do sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok obrotowy 2025. Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu i rekomenduje wypłatę dywidendy z zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. w łącznej wysokości 4 035 622,50 zł, tj. 2,50 zł na jedną akcję, jako dzień dywidendy przyjmując 25 czerwca 2026, a termin wypłaty dywidendy 2 lipca 2026 r.

Ocena sytuacji Spółki

Ogólna sytuacja Spółki

Przychody Grupy Passus utrzymują stabilną dynamikę wzrostu, co sprawiło, że rok 2025 przyniósł kolejny rekordowy rezultat finansowy w historii Grupy. W 2025 roku Grupa uzyskała przychody operacyjne w wysokości 124 807 tys. zł, co stanowi wzrost o 16 690 tys. zł (tj. o ok. 15%) w stosunku do roku 2024. Wynik ten potwierdza długoterminowy trend rozwojowy – od 2019 roku, kiedy to Spółka rozpoczęła raportowanie zgodnie z MSSF, przychody operacyjne wzrosły niemal czterokrotnie.

Grupa utrzymała wysoką efektywność operacyjną, osiągając wynik EBITDA na poziomie 14 793 tys. zł, co przy rekordowo niskim wskaźniku długu do EBITDA wynoszącym 0,1, potwierdza dobrą kondycję finansową i stabilność w generowaniu zysku dla akcjonariuszy.

Głównym filarem przychodów pozostaje segment Integracja IT, który wygenerował 96 540 tys. zł przychodu. Obszar ten obejmuje sprzedaż rozwiązań i usług z obszaru cyberbezpieczeństwa, observability oraz sieci przemysłowych (OT).

Rok 2025 to również rozwój segmentu Usługi AWS będącego konsekwencją długoterminowych inwestycji oraz pozyskania dużych kontraktów w roku 2024. Przychody w tym obszarze wzrosły ponad dwukrotnie – z 12 881 tys. zł w 2024 roku do 26 546 tys. zł w roku 2025. Grupa skutecznie wykorzystuje kompetencje swojego zespołu technicznego w obszarze migracji chmurowych oraz nowych technologii, co pozwala na realizację coraz bardziej złożonych projektów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu, w szczególności za skuteczną dywersyfikację przychodów zarówno w zakresie Klientów (sektory, wielkość, zagranica/kraj), jak również w oparciu o zróżnicowane portfolio produktów i usług. Powyższe jest wynikiem konsekwentnej realizacji strategii, wysokich kompetencji technicznych oraz zdolności do adaptacji w szybko zmieniającym się otoczeniu technologicznym branży IT.

PASSUS

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Passus S.A. nie ma powołanej odrębnej jednostki do kontroli wewnętrznej, zarządzaniem ryzykiem, compliance ani do audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza podziela opinię Zarządu, że przy obecnej skali działalności oraz strukturze Grupy, funkcje te są skutecznie realizowane w ramach istniejących procesów zarządczych i operacyjnych.

Za zapewnienie właściwego poziomu bezpieczeństwa Spółki oraz aktywne zarządzanie ryzykiem, jak i skutecznością funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej odpowiada w pełni Zarząd Spółki wraz z innymi pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach kierowniczych.

Spółka stosuje szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności z prawem a także zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym. Czynności kontrolne prowadzi się na wszystkich szczeblach oraz fazach działalności Spółki. Dokumenty finansowo-księgowe podlegają kontroli merytoryczno-formalnej i rachunkowej przez wyznaczone osoby w Spółce.

Raporty półroczne i roczne poddawane są odpowiednio przeglądowi i badaniu przez niezależnego audytora. Niezależny audytor wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W zakresie zarządzania ryzykiem to Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządzania ryzykiem. Według tej oceny, do głównych zagrożeń Spółki można zaliczyć:

ryzyko związane z koniunkturą w branży IT,
ryzyko związane z fuzjami i przejęciami,
ryzyko związane z sytuacją geopolityczną,
ryzyko niedoboru wykwalifikowanych pracowników (w tym trudności w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników oraz ryzyko wzrostu poziomu kosztów wynagrodzeń),
ryzyko związane ze strukturą sprzedaży z istotnym udziałem administracji publicznej i specyfiką tego rodzaju zamówień,
ryzyko płynnościowe związane z projektowym charakterem działalności Grupy oraz wydłużonymi terminami płatności,
ryzyko wzrostu poziomu kosztów wynagrodzeń osobowych Grupy,
ryzyko związane z realizacją projektów dofinansowanych ze środków UE,
ryzyko złożoności projektów i związane z tym ryzyka niezgodnej z umową realizacji usług i konieczności zapłaty kar umownych,
ryzyko związane z koncentracją odbiorców,
ryzyko utraty kluczowych certyfikatów,
ryzyko związane z sezonowością przychodów Grupy,
ryzyko związane z projektowym charakterem działalności,
ryzyko bezpieczeństwa danych, w tym danych osobowych,
ryzyko walutowe,
ryzyko stopy procentowej,
ryzyko kredytowe,
ryzyko płynności.

Ocena i sposób zarządzania najistotniejszymi z powyższych ryzyk zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Passus i Passus S.A. z Oddziałem za rok 2025. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje działania Zarządu w tym obszarze.

PASSUS

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej

Passus S.A. w listopadzie 2025 roku podpisał umowę sponsorską ze Stowarzyszeniem KOLARSKA WIELKOPOLSKA w zakresie działań reklamowych i promocyjnych podczas przygotowań do zawodów, wyścigów oraz wszelkich imprez towarzyszących w związku z działaniem drużyny PHO3NIX CYCLING TEAM. Wartość dofinansowania wyniosła 10 tys. zł. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zaangażowanie w akcję sponsoringową, a wkład w nią Spółki ocenia jako racjonalny i zasadny.

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka dokładała wszelkich starań w celu należytego stosowania i przestrzegania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie wynikającym z przepisów prawa i innych obowiązujących ją regulacji. W trosce o realizację przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, Spółka zapewniała szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom, oraz inwestorom. W zakresie przekazywanych raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka w pełni wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków, zgodnie z przepisami prawa.

W 2025 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości 57 raportów ESPI oraz 4 raporty okresowe. Wszystkie raporty znajdują się na stronach internetowych Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z odpowiednimi wymogami, a także rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Informacja na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie na jakości zarządzania. Członkami Rady Nadzorczej są osoby o bogatym, ale przede wszystkim bardzo zróżnicowanym doświadczeniu zawodowym oraz wykształceniu specjalistycznym.

Na koniec okresu sprawozdawczego w Zarządzie zasiada jedna kobieta i dwóch mężczyzn, w Radzie Nadzorczej zasiada jedna kobieta i czterech mężczyzn, co spełnia warunki różnorodności.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 380§ 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:

uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

PASSUS

zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza Passus S.A. pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych w roku obrotowym 2025. Zarząd terminowo i rzetelnie wywiązywał się ze swoich zadań, zapewniając Radzie pełny wgląd w bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

W ocenie Rady Nadzorczej w 2025 roku Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Rada Nadzorcza regularnie otrzymywała aktualne informacje finansowe oraz na temat stopnia realizacji budżetu, jak również dotyczące statusu planów wykonawczych Spółki, postępu w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju jak również możliwości ich terminowej realizacji. Rada Nadzorcza była również informowana i dyskutowała o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które były istotne dla sytuacji majątkowej Spółki. W rezultacie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków wynikających z art. 380¹ KSH.

Zgodnie z art. 382 § 4 KSH w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób, w jaki Zarząd udzielał informacji, przekazywał dokumenty, sprawozdania oraz wyjaśnienia zarówno w formie ustnej, jak i pisemnej. W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki nie podjęła uchwały w sprawie wyboru doradcy w trybie art. 382¹ KSH i nie zlecała takich badań.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą wybranemu doradcy w trakcie roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym 2025 Rada Nadzorcza nie zlecała badań dotyczących działalności spółki lub jej majątku i nie korzystała z usług doradcy.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Passus w 2025 roku, wskazując na rekordowe wyniki finansowe. Rada dokonała szczegółowej analizy przedłożonych jej Sprawozdań Finansowych oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Passus i Passus S.A. z Oddziałem za rok 2025, uznając je za rzetelne, kompletne i w pełni odzwierciedlające dynamiczny wzrost skali działalności oraz stabilną sytuację płynnościową Grupy.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza jednogłośnie rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdań oraz udzielenie wszystkim członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025.

AI assistant

Passus S.A. Governance Information 2026

5749_rns_2026-05-14_f1874b60-6244-48aa-995c-cbf8c2fbd736.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Spis treści

Wstęp

Skład Rady Nadzorczej

Spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Posiedzenia Rady Nadzorczej

Istotne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i podjęte uchwały oraz sposób wykonywania nadzoru przez Radę Nadzorczą

Komitety Rady Nadzorczej – Komitet Audytu

Ocena łącznego sprawozdania finansowego Passus S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Passus S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Passus i Passus S.A. z Oddziałem za rok 2025

Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku wypracowanego przez Passus S.A. w roku 2025

Ocena sytuacji Spółki

Ogólna sytuacja Spółki

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Informacja na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą wybranemu doradcy w trakcie roku obrotowego

Podsumowanie

AI assistant

Passus S.A. — Governance Information 2026

5749_rns_2026-05-14_f1874b60-6244-48aa-995c-cbf8c2fbd736.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Spis treści

Wstęp

Skład Rady Nadzorczej

Spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Posiedzenia Rady Nadzorczej

Istotne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i podjęte uchwały oraz sposób wykonywania nadzoru przez Radę Nadzorczą

Komitety Rady Nadzorczej – Komitet Audytu

Ocena łącznego sprawozdania finansowego Passus S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Passus S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Passus i Passus S.A. z Oddziałem za rok 2025

Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku wypracowanego przez Passus S.A. w roku 2025

Ocena sytuacji Spółki

Ogólna sytuacja Spółki

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Informacja na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą wybranemu doradcy w trakcie roku obrotowego

Podsumowanie

More from Passus S.A.

Passus S.A. Governance Information 2026