AI assistant
Passus S.A. Remuneration Information 2026
5749_rns_2026-05-14_e4c947cf-fe50-46fb-9062-834d358ce1d5.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
PASSUS
SPÓŁKA PASSUS S.A.
SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH
ZA ROK 2025
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Passus S.A za rok 2025
Spis treści
I. Wprowadzenie... 3
II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem... 3
III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz proporcje pomiędzy tymi składnikami ... 4
IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki ... 5
V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników... 6
VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej dwóch ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie... 7
VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości... 9
VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany ... 9
IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia... 9
X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa... 9
XI. Informacja na temat uwzględnienia dyskusji o sprawozdaniu o wynagrodzeniach z poprzedniego Walnego Zgromadzenia... 10
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Passus S.A za rok 2025
I. Wprowadzenie
Niniejsze sprawozdanie („Sprawozdanie”) dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej spółki Passus S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) za rok 2025 zostało sporządzone na podstawie art. 90 g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 roku, poz. 1983 z późn. zm.) w związku z art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 roku, poz. 2217 z późn. zm., dalej jako „Ustawa”) i obejmuje kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub im należnych w roku 2025, zgodnie z polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 września 2024 roku.
II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem
Zarząd Spółki w roku 2025
| Imię i nazwisko | Funkcja |
|---|---|
| Bartosz Dzirba | Prezes Zarządu |
| Michał Czernikow | Członek Zarządu |
| Dorota Dereg | Członek Zarządu |
Rada Nadzorcza Spółki w roku 2025
| Imię i nazwisko | Okres |
|---|---|
| Paweł Misiurewicz | cały okres |
| Jacek Jerzy Figuła | do dnia 09 czerwca 2025 roku |
| Philippe Pascal Rene Gautier | cały okres |
| Joanna Żelazek | od dnia 10 czerwca 2025 roku |
| Kamil Jastrzębski | cały okres |
| Robert Reiwer | do dnia 09 czerwca 2025 roku |
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Passus S.A za rok 2025
III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz proporcje pomiędzy tymi składnikami
Zarząd
| 2025 | 2024 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| stałe | zmienne | dodatkowe pozapłacowe | stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego | stałe | zmienne | dodatkowe pozapłacowe | stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego | |
| Tadeusz Dudek | - | - | - | - | 257 | 319 | - | 81% |
| Bartosz Dzirba | 420 | 759 | - | 55% | 377 | 661 | - | 57% |
| Łukasz Bieńko | - | - | - | - | 43 | 52 | - | 82% |
| Michał Czernikow | 385 | 731 | - | 53% | 378 | 655 | - | 58% |
| Dorota Dereg | 406 | 731 | - | 56% | 380 | 694 | 8 | 55% |
| Dariusz Kostanek | - | - | - | - | 143 | 2 | - | 7 279% |
dane w tys. zł
Rada Nadzorcza
| 2025 | 2024 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| stałe | zmienne | dodatkowe pozapłacowe | stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego | stałe | zmienne | dodatkowe pozapłacowe | stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego | |
| Paweł Misiurewicz | 120 | - | - | - | 120 | - | - | - |
| Jacek Jerzy Figuła | 34 | - | - | - | 75 | - | - | - |
| Philippe Pascal Rene Gautier | 18 | - | - | - | 18 | - | - | - |
| Kamil Jastrzębski | 36 | - | - | - | 38 | - | - | - |
| Robert Reiwer | 13 | - | - | - | 31 | - | - | - |
| Joanna Żelazek | 17 | - | - | - | - | - | - | - |
| Łukasz Żuk | - | - | - | - | 18 | - | - | - |
| Jacek Czykiel | 17 | - | - | - | - | - | - | - |
dane w tys. zł
W skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych tych osób.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Passus S.A za rok 2025
IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki
W zakresie członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązuje Polityka wynagrodzeń przyjęta uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 września 2024 roku.
Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane uchwałą Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane z uwzględnieniem skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu należnego z tytułu powołania ustala Rada Nadzorcza w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób pełniących funkcję Członków Zarządu, w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności, z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu.
Członkowie Zarządu otrzymują stałe wynagrodzenie miesięczne. Wynagrodzenie wypłacane jest w formie pieniężnej, na podstawie powołania. Niezależnie od wynagrodzenia z tytułu powołania Członek Zarządu jest zatrudniony w Spółce na określonych stanowiskach kierowniczych, dyrektorskich na podstawie umowy o współpracę lub umowy o pracę.
Rada Nadzorcza w formie uchwały ustala kwotę stałego wynagrodzenia miesięcznego dla poszczególnych Członków Zarządu, z uwzględnieniem wszystkich podstaw jego wypłaty.
Zgodnie z zgodnie z polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 września 2024 roku wynagrodzenie zmienne może mieć następujące formy:
a. premia roczna w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki lub/oraz;
b. premia uznaniowa za osiągnięcie dodatkowych celów finansowych i niefinansowych.
Maksymalny koszt, przyznanej łącznie wszystkim Członkom Zarządu premii rocznej, w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki a nie może przekroczyć 6% EBITDA Spółki.
Maksymalny koszt, przyznaną łącznie wszystkim Członkom Zarządu premii uznaniowej, za osiągnięcie dodatkowych celów finansowych i niefinansowych nie może przekroczyć 12% EBITDA Spółki.
Wysokość wynagrodzenia zmiennego za dany rok ustala w drodze uchwały Rada Nadzorcza. W tym celu Rada Nadzorcza do dnia 31 stycznia każdego roku podejmuje uchwałę w zakresie wysokości wskaźników obowiązujących w danym roku oraz kryteriów, od których zależą. Po zakończeniu roku, tj. po ustaleniu ostatecznej wysokości podstawy naliczenia wynagrodzenia zmiennego i nie wcześniej niż po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego za rok, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w zakresie przyznania wynagrodzenia. Uchwała Rady Nadzorczej określa także termin wypłaty przedmiotowego wynagrodzenia. Wysokość premii rocznej, w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie może różnić się w zależności od pełnionej w Zarządzie funkcji.
Uchwała o przyznaniu zmiennego składnika wynagrodzenia może przewidywać okresy odroczenia jego wypłaty oraz możliwość żądania przez Spółkę jego zwrotu. W takim przypadku winna określać przyczyny lub sytuacje, w których zwrot będzie możliwy i uzasadniony. Uchwała może przewidywać możliwość wypłaty zaliczki na poczet zmiennego składnika wynagrodzenia oraz możliwość żądania przez Spółkę jej zwrotu, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza podejmuje kolejną uchwałę jedynie w sytuacji, gdy wysokość zmiennego składnika wynagrodzenia wypłaconego w formie zaliczki różni się od ostatecznie ustalonego.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Passus S.A za rok 2025
Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale może określić prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, wskazując także, które spośród wskazanych poniżej kryteriów finansowych oraz niefinansowych, powinny zostać spełnione:
a. funkcja pełniona w Spółce oraz odpowiedzialność związana ze stanowiskiem (funkcją) zajmowanym w Spółce;
b. monitorowanie potencjalnych projektów umożliwiających rozwój Spółki;
c. wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
d. osiągnięcie albo zmiana wielkości zatrudnienia, sprzedaży lub innych wskazanych wartości;
e. wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
f. obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
g. zmiana wartości kapitałów własnych Spółki;
h. realizacja strategii Spółki;
i. osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
j. pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;
Kryteria Premiowania mogą podlegać uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą.
W uchwale Rada Nadzorcza określa wysokość wynagrodzenia zmiennego netto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie zmienne może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki.
W roku 2025 Członkom Zarządu przyznane zostało wynagrodzenie zmienne odnoszące się do wypracowanej EBITDA.
V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
Rada Nadzorcza uchwałą nr 1 z dnia 9 stycznia 2026 roku postanowiła o przyznaniu premii dla Członków Zarządu za rok 2025, w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu w następujący sposób:
- 292 000 zł brutto dla Pana Bartosza Dzirba
- 292 000 zł brutto dla Pani Doroty Dereg,
- 292 000 zł brutto dla Pana Michała Czernikow.
Dodatkowo Rada Nadzorcza uchwałą nr 1 z dnia 10 stycznia 2025 roku postanowiła o przyznaniu premii uznaniowej za osiągnięcie dodatkowych celów w następujący sposób:
- 439 000 zł netto dla Pana Bartosza Dzirba za realizację projektów handlowych,
- 439 000 zł netto dla Pani Doroty Dereg za doradztwo w zakresie nadzoru nad finansami Grupy Kapitałowej Passus S.A. i Spółki Passus S.A,
- 439 000 zł netto dla Pana Michała Czernikow za realizację projektów handlowych.
Wszystkie powyższe kwoty zostały wypłacone zaliczkowo.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Passus S.A za rok 2025
VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej dwóch ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie
Wyniki spółki w latach 2025-2023:
| Rok obrotowy | 2025 | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Zysk netto Passus S.A. | 8 823 | 10 233 | 3 358 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | -14% | 205% | 33% |
| Zysk netto GK Passus S.A. | 11 257 | 13 094 | 2 471 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | -14% | 430% | -45% |
Wynagrodzenia Członków Zarządu:
| Rok obrotowy | 2025 | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Tadeusz Dudek | - | 576 | 706 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | - | -18% | -6% |
| Bartosz Dzirba | 1 179 | 1 038 | 918 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | 14% | 13% | -65% |
| Łukasz Bieńko | - | 95 | 338 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | - | -72% | -59% |
| Michał Czernikow | 1 117 | 1 033 | 981 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | 8% | 5% | -63% |
| Karolina Janicka | - | - | 5 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | - | - | -99% |
| Dorota Dereg | 1 137 | 1 074 | 442 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | 6% | 143% | - |
| Dariusz Kostanek | - | 145 | 267 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | - | -46% | -44% |
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Passus S.A za rok 2025
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej:
| Rok obrotowy | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Paweł Misiurewicz | 120 | 120 | 120 | 92 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | -% | -% | 30% | 53% |
| Jacek Jerzy Figuła | 34 | 75 | 78 | 60 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | -55% | -% | 30% | -% |
| Philippe Pascal Rene Gautier | 18 | 18 | 18 | 10 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | -% | -% | 80% | 67% |
| Łukasz Żuk | - | 18 | 35 | 10 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | -% | -57% | 250% | -% |
| Jacek Czykiel | 17 | - | 41 | 9 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | -% | -% | 356% | -% |
| Kamil Jastrzębski | 36 | 38 | 2 | - |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | -5% | 1 800% | -% | -% |
| Joanna Żelazek | 17 | - | - | - |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | -% | -% | -% | -% |
| Robert Reiwer | 13 | 31 | 2 | - |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | -58% | 1 450% | -% | -% |
| Karol Jonatowski | - | - | - | 2 |
| Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego | -% | -% | -% | -67% |
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Passus S.A za rok 2025
VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości
W roku 2025 Członkowie Zarządu Passus S.A. nie pobierali wynagrodzenia w spółkach zależnych, natomiast w latach 2024 i 2023 Członkowie Zarządu Passus S.A. uzyskiwali wynagrodzenie w spółkach zależnych od Emitenta:
- Chaos Gears S.A. (55,8% udziałów Passus S.A.),
- Sycope S.A. (100 % udziałów Passus S.A.) do dnia 4 października 2024 roku w strukturze Grupy Kapitałowej,
- Wisenet Sp. z o.o. (100 % udziałów Passus S.A.) w dniu 29 grudnia 2023 roku spółka Wisenet Sp. z o.o. została połączona z Passus S.A.,
Poniższa tabela zawiera dane o wysokości tego wynagrodzenia:
| 2024 | 2023 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| stałe | zmienne | dodatkowe | stałe | zmienne | |
| Tadeusz Dudek | 140 | - | - | 112 | 21 |
| Łukasz Bieńko | 258 | - | - | 210 | - |
| Karolina Janicka | - | - | - | 1 | - |
| Dariusz Kostanek | 186 | - | - | 258 | 131 |
dane w tys. zł
VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany
W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie przyznała ani nie zaoferowała instrumentów finansowych osobom objętym Polityką Wynagrodzeń.
IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz nie zaszły przypadki wymagające takiego zwrotu.
X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
Na datę sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadku odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Passus S.A za rok 2025
XI. Informacja na temat uwzględnienia dyskusji o sprawozdaniu o wynagrodzeniach z poprzedniego Walnego Zgromadzenia
Dyskusja na poprzednim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie wskazała na konieczność dokonania zmian w Polityce wynagrodzeń.
10