Optimax — Governance Information 2017

Jul 10, 2017

1. 目的：本公司若因業務需要，需將資金貸與他人，或健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，均依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
2. 範圍：

2.1 本作業程序所稱背書保證係指對外辦理:

2.1.1 融資背書保證。

2.1.2 關稅背書保證。

2.1.3 其他背書保證。

2.1.4 此外公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

2.2 本公司得對下列公司背書保證:

2.2.1 與本公司有業務往來之公司。

2.2.2 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

2.2.3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

2.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值的百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

2.2.5 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司相互背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受2.2.2及2.2.3規定之限制，得為背書保證。

前述所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

2.3 本公司因業務往來需要或維持公司正常營運，得將資金貸與他人。

1. 權責：財會部門。
2. 定義：

4.1 所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

4.2 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

1. 作業內容：

5.1 資金貸與他人

5.1.1 資金貸與他人之原因及必要性：

本公司資金之貸與對象，依公司法第十五條規定，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人。

5.1.1.1本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者。

5.1.1.2因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

5.1.1.2.1本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

5.1.2 資金貸與總額與個別對象之限額：

5.1.2.1本公司因業務往來及短期融通資金之必要，總貸與金額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十。

5.1.2.2本公司因業務往來，貸與個別對象之金額不得超過本公司與貸與個別對象之業務往來金額，並不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十；總貸與金額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十，上述業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

5.1.2.3本公司因短期融通資金之必要，貸與個別對象之金額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十。

5.1.2.4本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因短期資金融通之必要從事資金貸與，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十；貸與總額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十。其貸與期限可不受5.1.4.1限制，惟以不超過五年為原則，但有特殊情形經董事會通過者，得再延長五年，且延長次數不受限制。

5.1.3 資金貸與辦理與詳細審查程序：

5.1.3.1申請程序：

5.1.3.1.1出具請求函。

5.1.3.1.2若因業務往來關係從事資金貸與，財會部門應先初步接洽並評估貸與金額與業務往來金額是否相當。

5.1.3.1.3因有短期融通資金之必要從事資金貸與，應評估有無融通資金之必要，並加以徵信調查。

5.1.3.1.4經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後，始得為之。

5.1.3.1.5本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與應依法令規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

5.1.3.1.6前項所稱一定額度，除符合5.1.2.3規定外，本公司與其子公司間對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

5.1.3.1.7本公司若設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

5.1.3.2貸與對象之徵信及風險評估

5.1.3.2.1初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

5.1.3.2.2 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

5.1.3.2.3 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

5.1.3.3 擔保品價值評估及權利設定：借款人於借款時，需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具保證票據，並以預計還款日為票據到期日，交本公司執管。

5.1.3.4 授權範圍：本公司辦理資金貸與事項，原則上應先經本公司財務單位徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後始得辦理之。

5.1.4 貸與期限及計息方式：

5.1.4.1短期資金融通之資金貸與，每一筆貸與期間應自借款人收訖翌日起算，以一年為期限。屬業務往來性質之資金貸與，每一筆貸與期間應自借款人收訖翌日起算，以不超過五年為原則，但有特殊情形經董事會通過者，得再延長五年，且延長次數不受限制。

5.1.4.2資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

5.1.4.3公司與轉投資事業或關係人間，貸放資金之利率得視情況訂立，但不計算利息時，應於合約明訂之。

5.1.5 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

5.1.5.1本公司經辦部門平時應注意借用人及保證人之經營狀況是否正常，並定期（每季）提出複審報告。

5.1.5.2借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

5.1.5.3借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

5.1.5.4為強化公司對資金貸與作業之控管，內部稽核應定期檢查，評估規範之執行情形，作成書面紀錄。

5.1.5.5本公司應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定之評估事項詳予登載於備查簿備查。

5.1.5.6本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

5.1.6 對子公司資金貸與他人之控管程序：

5.1.6.1本公司投資股權超過百分之五十之子公司，若欲將資金貸與他人亦應依本作業程序訂定其資金貸與他人作業程序，並於每月五日前將上月資金貸與資料轉交本公司財會部門彙總備查。

5.1.6.2子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

5.1.6.3本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

5.1.6.4本公司權責人員如有未遵照本辦法處理之情形者，應依本公司獎懲之相關辦法處理。

5.1.7 本公司上市、櫃後應依相關法令規定，辦理公告申報事項。

5.2 背書保證：

5.2.1本公司、本公司及子公司整體對外背書保證總額以公司最近期財務報表淨值百分之五十為限，對單一企業背書保證金額以公司最近期財務報表淨值百分之二十為限。

5.2.1.1淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

5.2.1.2如因業務關係從事背書保證者，則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

5.2.2 本公司辦理背書保證作業及公告申報事宜，由財會單位辦理。被背書保證公司應發函併同背書保證相關文件，契據送交本公司財務經辦人，經辦人員辦理背書保證業務時應呈送簽呈，上述相關文件和填寫背書保證明細彙總表逐層複核並經董事長簽准後，再呈董事會決議同意後，始得用印為之。

5.2.3 背書保證作業程序與詳細審查程序：

5.2.3.1由請求背書保證之公司提供詳細財務資料予本公司財會部門，財會部門於辦理背書保證時，應先作徵信調查及評估背書保證對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、審核請求背書保證之對象資格、背書保證理由以及因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當，並作成分析報告。

5.2.3.2財會部門應建立備查簿，就背書保證對象、金額、承諾擔保事項、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、擔保品內容及其評估價值及解除背書保證之條件、日期等資料後，詳予登載備查。

5.2.3.3財會部門應取得被保證公司等額、同一期限之保證票據始得辦理背書保證，必要時應取得擔保品。

5.2.3.4財會部門負責追縱考核被背書保證公司之財務狀況及資金用途，遇有重大變化應立刻通報總經理，並為適當之處理。

5.2.3.5被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證明細彙總表上。

5.2.3.6公司應評估並認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

5.2.3.7本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

5.2.3.8本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之子公司依2.2.4規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

5.2.3.9背書保證對象若為淨值低於實收資本額的二分之一之子公司時，應由財務單位每月評估該公司的營運風險、財務狀況及續為背書保證的適當性，並將相關資訊提報董事會。子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依5.2.3.9之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

5.2.4 本公司在辦理背書保證作業程序時，若係時效之必要，董事長得在以該背書保證金額不超過近期財務報表淨值百分之五為限，逕行決定背書保證之，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項報請股東會備查。本公司若因業務需要而有超過所訂額度之必要者，應經董事會同意並由半數以上之董事對超限所可能產生之損失具名聯保，並修改本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期間內消除超限部份。

5.2.5 印鑑保管及使用程序：

財務經辦人員在董事會(董事長)同意背書保證後，應按本公司印鑑管理辦法所規定程序用印完成之。本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保証專用印鑑。背書保證之專用印鑑保管人應報經董事會同意，變更時亦同。本公司對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

5.2.6背書保證到期或經終止背書保證關係時，財務經辦人員應向被背書保證公司取回原背書保證之相關文件，並加蓋「註銷」字樣，且將註銷日期登載於背書保證明細彙總表，完成註銷手續。

5.2.7本公司經辦單位每月應依相關法令辦理公告申報事項。

5.2.8過渡期條款：

本公司背書保證對象原符合第2.2條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人。

5.2.9 對子公司辦理背書保證之控管程序：

5.2.9.1本公司若有投資之子公司，非經母公司之同意，不得對外背書保証，子公司對外背書保証依據本程序辦理。並於每月五日前將上月背書保證資料轉交本公司財會部門彙總備查。

5.2.9.2財會部門應於每月初將本公司及投資股權超過百分之五十之子公司上月份之背書保證明細彙總表呈核，必要時公告之，並發函主管機關報備。

5.2.9.3子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

5.2.9.4本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

5.2.10 本程序經董事會通過，送各監察人並報請股東會通過後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修訂時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

1. 相關文件：無。
2. 應用表單：

7.1背書保證明細彙總表(AD-0266-A)。

1. 附件：無。