Optimax — Annual Report 2018

Jun 28, 2019

股票代號：3051

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目 錄

壹、 開會程序 …………………………………………………………….……………..1 貳、 開會議程 …………………………………………………………………..….…….2 一、報告事項 ………………………………………………………………..….……2 一 ( ) 民國 107 年度營業報告 ( 二 ) 審計委員會審查報告 二、承認事項 ………………………………………………………………..….……2 一 ( ) 民國 107 年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 民國 107 年度虧損撥補案 三、討論事項 ………………………………………………………………..….……3 一 ( ) 修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」部份條文案 ( 二 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案 四、臨時動議 ………………………………………………………………..….……3 五、散會 ……………………………………………………………………..….……3

參、	附件
	附件ㄧ、營業報告書………………………………………………………….……4
	附件二、審計委員會審查報告書…………………………….…….……………...6
	附件三、107年度個體財務報表………………………………………………......7
	附件四、107年度合併財務報表……………………………………….…….…...17
	附件五、「資金貸與及背書保證處理程序」修訂前後條文對照表…….…….....28
	附件六、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表…….……….……29
肆、	附錄
	附錄ㄧ、股東會議事規則………………………………………….………….…..35
	附錄二、公司章程………..……………………......................................................36
	附錄三、資金貸與及背書保證處理程序(修訂前)………..……………………....38
	附錄四、取得或處分資產處理程序(修訂前)………..……………………………43
	附錄五、全體董事持股情形………………………………………….….………..54

力特光電科技股份有限公司 一Ｏ八年股東常會開會程序

宣佈開會

主席致詞

一、報告事項

二、承認事項

三、討論事項

四、臨時動議

五、散會

-1-

力特光電科技股份有限公司

一Ｏ八年股東常會議程

時 間：民國一Ｏ八年六月二十日（星期四）上午九時整

地 點：桃園市平鎮區延平路一段 168 號 ( 南區青少年活動中心

主席宣佈開會 ( 報告出席股東代表股份總數 ) 主席致詞

一、報告事項：

• ( 一 ) 民國 107 年度營業報告 ( 請參閱附件一 ) 。

• ( 二 ) 審計委員會審查報告 ( 請參閱附件二 ) 。

二、承認事項：

案由 ( 一 ) ：民國 107 年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。 ( 董事會提案 ) 說 明： 1 、本公司民國 107 年度個體財務報告及合併財務報告業已編製完成。

• 、上開財務報表，併同正風聯合會計師事務所賴永吉及彭莉真會計師出具無保留 。

• 意見查核報告 ( 請參閱附件三及附件四 )

• 3 、民國 107 年度營業報告書 ( 請參閱附件一 ) 。

決 議：

案由 ( 二 ) ：民國 107 年度虧損撥補案，謹提請 承認。 ( 董事會提案 ) 說 明：本公司民國 107 年度虧損撥補表：

力特光電科技股份有限公司 虧損撥補表 民國 107 年度 單位：新台幣元 項目 金額 期初待彌補虧損數 -1,733,243,457 加：其他綜合損益 ( 確定福利計劃之精算損益 107 年度 ) -5,283,057 107 年度稅後淨損 -104,133,263 期末待彌補虧損數 -1,842,659,777 董事長﹕趙寄蓉 經理人﹕趙寄蓉 會計主管﹕陳宗澤 決 議：

-2-

三、討論事項：

• 一

• 案由 ( ) ：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」部份條文案，謹提請 核議。 ( 董事會提案 )

• 說 明：配合法令修訂之需要，修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」，其修訂 。

• 前後條文對照表 ( 請參閱附件五 )

• 決 議：

• 案由 ( 二 ) ：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，謹提請 核議。 ( 董事會提案 )

• 說 明：配合法令修訂之需要，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，其修訂前後 。

• 條文對照表 ( 請參閱附件六 )

• 決 議：

• 四、臨時動議

• 五、散會

-3-

【附件一】

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一Ｏ七年度營業報告書
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107 年度偏光板市場價格仍持續下跌，大尺寸面板如 TV 及 Moniter( 顯示器 ) 等 TFT-LCD 產 品使用之偏光板尤其明顯。公司已積極朝向車載用之染料系及碘系偏光板產品及保護貼等發展， 並持續要求上游材料供應商降低售價以壓低進貨成本及持續撙節各項費用支出。在市場主流之 TFT-LCD 用偏光板售價持續不振之際，公司仍盡力維持毛利在 20% 左右，故營業淨利仍能達到 新台幣 1.6 億元，實屬不易。營業外損益方面，租金收入因 107 年南科廠新增承租人台灣積體電 路股份有限公司致增加新台幣 25,861 仟元；在匯率方面，由於台幣及日幣對美元貶值致產生匯兌 利益新台幣 14,328 仟元，故 107 年度全年度稅前淨損為新台幣 43,679 仟元，稅後淨損為新台幣 104,133 仟元。展望未來，公司經營團隊仍將秉持一貫的營運管理模式與鍥而不捨之精神，致力 開發多樣化、薄型化之偏光板產品，持續拓展車載客戶以提高獲利，以追求公司利潤最大化為目 標，期不負全體股東之期望。

一、 107 年度營業報告

一 ( ) 營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

項 目	107年度	%	106年度	%	增(減)金額	增(減)%
營業收入	2,453,837	100.00	2,332,805	100.00	121,032	5.19
營業毛利	479,921	19.56	579,529	24.84	(99,608)	(17.19)
營業利益	155,074	6.32	272,561	11.68	(117,487)	(43.10)
稅前淨利(損)	(43,679)	(1.78)	(86,624)	(3.71)	42,945	49.58
稅後淨利(損)	(104,133)	(4.24)	(213,439)	(9.15)	109,306	51.21

107 年度營業額較前一年度增加新台幣 121,032 仟元，但整體毛利率卻由 106 年之 24.8% 下降至 107 年之 19.6% ，主要係因降價所致。在各項銷管支出方面，推銷費用因出 口費用較 106 年度增加新台幣 9,465 仟元、銷售佣金較 106 年度增加新台幣 2,808 仟元， 以及購置 LOCK 盒增加新台幣 4,174 仟元外， 107 年 1 月 1 日起適用 IFRS9 新公報實施 而提列應收款項之預期信用減損損失新台幣 5,774 仟元而使整體營業費用較 106 年度增 加新台幣 17,879 仟元。在營業外收支方面，匯率因美金升值之故，致全年之匯兌利益為 新台幣 14,328 仟元，較 106 年度之匯兌損失 81,890 仟元，增加新台幣 96,218 仟元，其 他收入較 106 年度增加新台幣 69,291 仟元，主因係租金收入較 106 年度增加新台幣 25,861 仟元，以及明基材料 ( 股 ) 公司之房租保證金新台幣 44,762 仟元轉列為仲裁和解金致整體 營業外收支淨額較 106 年度增加 160,432 仟元。綜合上述主要原因，使 107 年度稅後淨 損較 106 年度減少新台幣 109,306 仟元。

-4-

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析

	項 目	107年度	【★】 106年度
財務結構	負債佔資產比率(%)	83.66	83.35
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%)	273.30	308.09
償債能力	流動比率(%)	111.88	201.69
	速動比率(%)	61.55	126.50
獲利能力	資產報酬率(%)	(0.05)	(1.06)
	權益報酬率(%)	(7.10)	(13.11)
	純益率(%)	(4.24)	(9.14)
	基本每股盈餘(元)	(0.32)	(0.66)

( 三 ) 研究發展狀況

產品開發方向主要朝利基型產品發展，因此開發重點在車載產品、染料系、太陽眼鏡、 保護貼及防爆膜等，說明各產品開發方向如下：

1. 在大尺寸 TV 產品開發方面，由於價格競爭激烈，因此導入便宜材料是重點；在 MNT 方面，除了原有 TN 窄視角產品，也會加入 IPS 產品。

2. 在中小尺寸的應用方面，染料系車載用偏光板持續成長，碘系車載產品也漸有斬 獲，當然占有率仍低情況下，持續擴大客戶及新機種送樣，另外廣視角補償膜導入 及信賴性提升，則是車載產品開發的重點；車載用光學膜及防爆膜隨著車載產品的 成長，需求也漸增，後續則須持續開發新的光學膜； OLED 部分，則原有 PMOLED 在交貨外，手機用可撓式 OLED 用偏光板則在開發及送樣中。

3. 太陽眼鏡部分，已有訂單需求，另外持續針對客戶的需求，開發對應品。

二、 108 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

1. 穩健經營為原則，穩定品質並提高良率以降低成本。

2. 償還銀行長、短期借款以降低利息支出。

3. 集中資源開發高毛利偏光板產品，如車截應用及薄型化偏光板等。

4. 增加 STN 與精密塗佈高貢獻產品營收。

5. 積極處分及活化閒置資產。

( 二 ) 重要之產銷政策

1. 發展重點客戶以增加公司營收如中國大陸之面板廠。

2. 不競逐低毛利之市場，要全力搶攻高毛利、高現金流入的利基市場。

3. 全力發展高耐候染料系車用偏光板。

4. 持續開拓台灣、中國大陸及日韓之面板廠客戶。

董事長：趙寄蓉 經理人：趙寄蓉 會計主管：陳宗澤

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-5-

【附件二】

力特光電科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司 107 年度營業報告書、財務報表及虧損撥補表等；其中 財務報表〈含合併財務報表〉嗣經董事會委任正風聯合會計師事務所查核完竣， 並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及虧損撥補表，業經本委員會等審查，認為符合 公司法相關法令規定，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規 定報告如上。

敬請 鑒核

此致

力特光電科技股份有限公司 108 年股東會

審計委員會召集人

鄭乃土

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中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 25 日

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【附件三】

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會計師查核報告

NO.18231070A

力特光電科技股份有限公司 公鑒： 查核意見

力特光電科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資 產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包括重大 會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達力特光電科技股份有限公司民 國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報 告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範，與力特光電科技股份有限公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作 為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力特光電科技股份有限 公司民國 107 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

資產減損評估

資產減損之會計政策請參閱個體財務報告附註四 ( 九 ) ；資產減損評估 之會計估計及假設之不確定性請參閱個體財務報告附註五。

力特光電科技股份有限公司係屬高度資本化之產業，且正面臨經濟環 境及行業競爭等多項因素干擾；因評估資產減損需透過預測及折現未來現 金流量以估計可回收金額等過程，而該過程本質上具有高度不確定性，因 此資產減損評估列為關鍵查核事項之一。

-7-

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 瞭解力特光電科技股份有限公司針對減損評估之相關政策及處理程序， 評估管理階層辨認可能減損之現金產生單位及該內外部減損跡象。

2. 考量是否所有需進行年度減損測試之資產已完整納入管理階層之評估流 程。

3. 評估管理階層衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性。

4. 對於力特光電科技股份有限公司委任第三方出具之獨立評估報告確定的 可回收金額，檢視相關假設之合理性，並評估該鑑價師之資格及獨立性， 以確認投資性不動產之公允價值。

5. 評估資產減損損失過程中涉及之不確定性及相關假設，並考量力特光電 科技股份有限公司的相關揭露是否充分。

強調事項－聯貸案展延

如個體財務報告附註六 ( 十 ) 及六 ( 十四 ) 所述，力特光電科技股份有限 公司依「經濟部協助企業辦理銀行債權債務協商作業要點」於民國 107 年 4 月 27 日向經濟部工業局申請協助辦理銀行債權債務協商，請求各項短期 授信期間展延至民國 108 年 12 月 7 日及中長期借款展延還款期限一年， 已於民國 107 年 7 月 27 日召開銀行團會議，並於民國 107 年 11 月 27 日 獲多數債權銀行書面同意各項短期授信期間展延至民國 108 年 12 月 7 日 及中長期借款展延還款期間一年，所有作業程序已於民國 108 年 1 月 11 日完成；力特光電科技股份有限公司依「經濟部協助企業辦理銀行債權債 務協商作業要點」，於民國 106 年 4 月 27 日向經濟部工業局申請協助辦 理銀行債權債務協商，請求各項短期授信期間展延至民國 107 年 12 月 7 日及中長期借款展延還款期限一年，已於民國 106 年 7 月 14 日召開銀行 團會議，並於民國 106 年 11 月 1 日獲多數債權銀行書面同意各項短期授 信期間展延至民國 107 年 12 月 7 日及中長期借款展延還款期間一年。本 會計師並未因此而修正查核意見。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達 之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確 保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

-8-

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力特光電科技股 份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算力特光電科技股份有限公司或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

力特光電科技股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對力特光電科技股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使力特光電科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致力特光電科技股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

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1. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報告是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於力特光電科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成力特光電科技股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 。

及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通 所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措 。 施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力特光電科技股份有限 公司民國 107 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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正 風 聯 合 會 計 師 事 務 所
會計師：
賴 永 吉
會計師：
彭 莉 真
核准文號： (81) 台財證 ( 六 ) 第 80679 號
金管證審字 1050025873 號
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民 國 108 年 3 月 25 日

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力特光電科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
	資 產	附 註	107年12月31日		106年12月31日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
1100 1136 1147 1151 1170 1181 1200 1220 130x 1410 1476 1470 11xx 1517 1543 1550 1600 1760 1840 1980 1900 15xx	流動資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產－ 流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 本期所得稅資產 存 貨 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 遞延所得稅資產 其他金融資產－非流動 其他非流動資產 非流動資產合計	四、六(一) 四、六(二)、八 四、六(三)、八 四、六(四) 四、六(四) 四、七 四、六(五)、七 六(廿二) 四、六(六) 八 四 四 四、六(七) 四、六(八)、八 四、六(九)、八 四、六(廿二) 四、八	$ 417,636 8,000 － 281 611,986 147,061 310,154 85 961,531 25,904 78 2,462	5 － － － 7 2 4 － 11 － － －	$ 592,155 － 215,757 2,368 585,245 61,055 396,526 92 913,555 23,367 － 2,582	7 － 2 － 6 1 4 － 10 － － －
			2,485,178	29	2,792,702	30
			7 － 41,887 2,435,040 3,364,964 218,074 154,944 3,031	－ － － 28 38 3 2 －	－ 7 65,226 2,536,227 3,529,294 277,392 － 11,861	－ － 1 28 38 3 － －
			6,217,947	71	6,420,007	70
1xxx	資 產 總 計		$ 8,703,125	100	$ 9,212,709	100

( 續次頁 )

-11-

力特光電科技股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 ) 民國 107 及 106 年 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
	負 債 及 權 益	附 註	107年12月31日		106年12月31日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
2100 2150 2170 2200 2250 2322 2300 21xx 2540 2570 2640 2650 2600 25xx 2xxx 3110 3300 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備－流動 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 採用權益法之投資貸餘 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權 益 普通股股本 保留盈餘 待彌補虧損 其他權益 權益總計	六(十) 六(十一) 六(十一) 六(十二) 四、六(十三) 六(十四) 六(十八、十九) 六(十四) 四、六(廿二) 四、六(十五) 四、六(七) 六(十六) 六(十六) 六(十六)	$ 690,301 263 111,674 137,727 13,489 938,167 16,858	8 － 1 2 － 11 －	$ 716,425 311 138,850 114,357 13,624 160,981 65,706	8 － 1 1 － 2 1
			1,908,479	22	1,210,254	13
			5,251,937 800 8,438 121,384 2,766	61 － － 1 －	6,354,885 508 5,904 117,963 630	69 － － 1 －
			5,385,325	62	6,479,890	70
			7,293,804	84	7,690,144	83
			3,253,324 (1,842,660) (1,343)	37 (21) －	3,253,324 (1,733,244) 2,485	35 (18) －
			1,409,321	16	1,522,565	17
	負債及權益總計		$ 8,703,125	100	$ 9,212,709	100
(請參閱後附個體財務報告附註) 董事長：趙寄蓉 經理人：趙寄蓉 會計主管：陳宗澤

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力特光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	項 目	附 註	107 年 度		106年 度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8360 8361 8399 8500 9750	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司損益之 份額 營業外收入及支出合計 稅前淨損 所得稅費用 本期淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 與可能重分類之項目相關之 所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股虧損(元) 普通股每股虧損	四、六(十八)、七 六(六、廿三)、七 六(廿三)、七 六(十九) 六(九、二十) 六(廿一) 四、六(廿二) 六(十五) 四 四、六(廿二) 六(十七)	$ 2,445,203 (1,974,306)	100 (81)	$ 2,323,148 (1,755,269)	100 (75)
			470,897	19	567,879	25
			(83,048) (161,992) (58,563) (5,368)	(4) (7) (2) －	(63,581) (166,032) (62,930) －	(3) (7) (3) －
			(308,971)	(13)	(292,543)	(13)
			161,926	6	275,336	12
			93,987 (152,955) (124,549) (22,088)	4 (6) (5) (1)	27,787 (263,115) (132,815) 6,183	1 (11) (6) －
			(205,605)	(8)	(361,960)	(16)
			(43,679) (60,454)	(2) (2)	(86,624) (126,815)	(4) (5)
			(104,133)	(4)	(213,439)	(9)
			(5,283) (4,672) 844	－ － －	(4,949) 9,366 (1,592)	－ － －
			(9,111)	－	2,825	－
			$ (113,244)	(4)	$ (210,614)	(9)
			$ (0.32)		$ (0.66)

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長：趙寄蓉 經理人：趙寄蓉 會計主管：陳宗澤

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-13-

單位：新臺幣仟元 力特光電科技股份有限公司 個體權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日		權益總額	$ 1,733,179	(213,439) 2,825	(210,614)	$ 1,522,565	$ 1,522,565	(104,133) (9,111)	(113,244)	$ 1,409,321	【★】 (請參閱後附個體財務報告附註) 董事長：趙寄蓉 經理人：趙寄蓉 會計主管：陳宗澤
	其他權益項目	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	$ (5,289)	－ 7,774	7,774	$ 2,485	$ 2,485	－ (3,828)	(3,828)	$ (1,343)
		待彌補虧損	$ (1,514,856)	(213,439) (4,949)	(218,388)	$ (1,733,244)	$ (1,733,244)	(104,133) (5,283)	(109,416)	$ (1,842,660)
		普通股股本	$ 3,253,324	－ －	－	$ 3,253,324	$ 3,253,324	－ －	－	$ 3,253,324
		項 目	民國106年1月1日餘額	本期淨損 本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國106年12月31日餘額	民國107年1月1日餘額	本期淨損 本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國107年12月31日餘額

-14-

力特光電科技股份有限公司 個體現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		單位：新臺幣仟元
項 目	107 年 度	106年 度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 呆帳轉列收入數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司損益之份額 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資性不動產損失 非金融資產減損迴轉利益 未實現外幣兌換損失 預付設備款轉列費用數 其他流動負債轉列收入數 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債	$ (43,679) 280,393 1,798 5,368 － 124,549 (586) 22,088 (4,258) 762 (784) 101,936 － (47,000) 2,087 (82,269) 33,080 (47,976) (2,537) (128) (48) (28,470) 19,370 (135) (9,214) 2,534	$ (86,624) 292,582 2,579 － (4,918) 132,815 (675) (6,183) 2,064 886 (23,098) 113,716 2 － (1,098) 234,823 2,055 (232,075) 66,336 (524) (260) 41,714 1,814 857 9,009 (1,382)

( 續次頁 )

-15-

力特光電科技股份有限公司 個體現金流量表 ( 續 )

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		單位：新臺幣仟元
項 目	107 年 度	106年 度
營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 退還之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得無活絡市場之債務工具投資 處分無活絡市場之債務工具投資 取得以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他金融資產減少 預付設備款增加 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 償還長期借款 存入保證金增加 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ 326,881 602 (124,807) 7	$ 544,415 672 (133,199) 16
	202,683	411,904
	(4,500) 18,500 － － － (4,790) 10,038 458 (1,761) 4 38,735 (548) (295)	－ － (11,000) 103,584 (7) (1,626) 324 2,410 (26,992) － － (7,665) (253)
	55,841	58,775
	(39,429) (300,137) 9,439	(326,824) (398,800) 24
	(330,127)	(725,600)
	(102,916)	(112,933)
	(174,519) 592,155	(367,854) 960,009
	$ 417,636	$ 592,155

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長：趙寄蓉 經理人：趙寄蓉 會計主管：陳宗澤

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-16-

【附件四】

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會計師查核報告

NO.18231070CA

力特光電科技股份有限公司 公鑒： 查核意見

力特光電科技股份有限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達力特 光電科技股份有限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財 務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及 合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報 告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範，與力特光電科技股份有限公司及子公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力特光電科技股份有限 公司及子公司民國 107 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事 項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計 師並不對該等事項單獨表示意見。

資產減損評估

資產減損之會計政策請參閱合併財務報告附註四 ( 十 ) ；資產減損評估 之會計估計及假設之不確定性請參閱合併財務報告附註五。

-17-

力特光電科技股份有限公司及子公司係屬高度資本化之產業，且正面 臨經濟環境及行業競爭等多項因素干擾；因評估資產減損需透過預測及折 現未來現金流量以估計可回收金額等過程，而該過程本質上具有高度不確 定性，因此資產減損評估列為關鍵查核事項之一。 本會計師執行下列主要查核程序：

1. 瞭解力特光電科技股份有限公司及子公司針對減損評估之相關政策及處 理程序，評估管理階層辨認可能減損之現金產生單位及該內外部減損跡 象。

2. 考量是否所有需進行年度減損測試之資產已完整納入管理階層之評估流 程。

3. 評估管理階層衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性。

4. 對於力特光電科技股份有限公司及子公司委任第三方出具之獨立評估報 告確定的可回收金額，檢視相關假設之合理性，並評估該鑑價師之資格 及獨立性，以確認投資性不動產之公允價值。

5. 評估資產減損損失過程中涉及之不確定性及相關假設，並考量力特光電 科技股份有限公司及子公司的相關揭露是否充分。

- 強調事項 聯貸案展延

如合併財務報告附註六 ( 十 ) 及六 ( 十四 ) 所述，力特光電科技股份有限 公司依「經濟部協助企業辦理銀行債權債務協商作業要點」於民國 107 年 4 月 27 日向經濟部工業局申請協助辦理銀行債權債務協商，請求各項短期 授信期間展延至民國 108 年 12 月 7 日及中長期借款展延還款期限一年， 已於民國 107 年 7 月 27 日召開銀行團會議，並於民國 107 年 11 月 27 日 獲多數債權銀行書面同意各項短期授信期間展延至民國 108 年 12 月 7 日 及中長期借款展延還款期間一年，所有作業程序已於民國 108 年 1 月 11 日完成；力特光電科技股份有限公司依「經濟部協助企業辦理銀行債權債 務協商作業要點」，於民國 106 年 4 月 27 日向經濟部工業局申請協助辦 理銀行債權債務協商，請求各項短期授信期間展延至民國 107 年 12 月 7 日及中長期借款展延還款期限一年，已於民國 106 年 7 月 14 日召開銀行 團會議，並於民國 106 年 11 月 1 日獲多數債權銀行書面同意各項短期授 信期間展延至民國 107 年 12 月 7 日及中長期借款展延還款期間一年。本 會計師並未因此而修正查核意見。

-18-

其他事項－個體財務報告

力特光電科技股份有限公司業已編製民國 107 年及 106 年度之個體財 務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關 之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力特光電科技股 份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會 計基礎之採用，除非管理階層意圖清算力特光電科技股份有限公司及子公 司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

力特光電科技股份有限公司及子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有 監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

-19-

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對力特光電科技股份有限公司及子公司內部控制之 有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使力特光電科技股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致力特光電科技股份有限公司及子公 司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報告是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於力特光電科技股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足 夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核 案件之指導、監督及執行，並負責形成力特光電科技股份有限公司及子 公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 。 及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通 所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措 。 施 )

-20-

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力特光電科技股份有限 公司及子公司民國 107 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師【★】 於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極 罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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----- Start of picture text -----

正 風 聯 合 會 計 師 事 務 所
會計師：
賴 永 吉
----- End of picture text -----

會計師：

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彭 莉 真

核准文號： (81) 台財證 ( 六 ) 第 80679 號 金管證審字 1050025873 號

民 國 108 年 3 月 25 日

-21-

力特光電科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

	資 產	附 註	107年12月31日	107年12月31日	106年12月31日	106年12月31日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
1100 1136 1147 1151 1170 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1517 1543 1600 1760 1840 1980 1900 15xx	流動資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產－ 流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存 貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產 遞延所得稅資產 其他金融資產－非流動 其他非流動資產 非流動資產合計	四、六(一) 四、六(二)、八 四、六(三)、八 四、六(四) 四、六(四) 四、六(五) 六(廿二) 四、六(六) 八 四 四 四、六(七)、八 四、六(八)、八 四、六(廿二) 四、八 四、六(九)	$ 421,409 11,578 － 281 695,239 21,268 85 961,531 26,227 2,545	5 － － － 8 － － 12 － －	$ 597,199 － 215,762 2,368 617,628 81,615 92 913,555 24,356 2,582	7 － 2 － 7 1 － 10 － －
			2,140,163	25	2,455,157	27
			8,951 － 2,457,303 3,626,657 218,074 154,944 22,694	－ － 29 42 2 2 －	－ 7 2,574,120 3,808,970 277,392 － 32,471	－ － 28 42 3 － －
			6,488,623	75	6,692,960	73
1xxx	資 產 總 計		$ 8,628,786	100	$ 9,148,117	100

( 續次頁 )

-22-

力特光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表 ( 續 ) 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

	負 債 及 權 益	附 註	107年12月31日	107年12月31日	106年12月31日	106年12月31日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
2100 2150 2170 2200 2250 2322 2300 21xx 2540 2570 2640 2600 25xx 2xxx 3110 3300 3350 3400 31xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備－流動 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權 益 普通股股本 保留盈餘 待彌補虧損 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 權益總計	六(十)、七 六(十一) 六(十一) 六(十二) 四、六(十三) 六(十四) 六(十八、十九) 六(十四) 四、六(廿二) 四、六(十五) 六(十六) 六(十六) 四、六(十六)	$ 690,301 263 112,724 141,004 13,489 938,167 16,858	8 － 1 2 － 11 －	$ 720,990 311 139,895 115,752 13,624 160,981 65,706	8 － 2 1 － 2 1
			1,912,806	22	1,217,259	14
			5,251,937 800 8,438 45,484	61 － － 1	6,354,885 508 5,904 46,996	69 － － －
			5,306,659	62	6,408,293	69
			7,219,465	84	7,625,552	83
			3,253,324 (1,842,660) (1,343)	37 (21) －	3,253,324 (1,733,244) 2,485	36 (19) －
			1,409,321	16	1,522,565	17
			1,409,321	16	1,522,565	17
	負債及權益總計		$ 8,628,786	100	$ 9,148,117	100

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：趙寄蓉 經理人：趙寄蓉 會計主管：陳宗澤

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-23-

力特光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	項 目	附 註	107 年 度		106年 度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8700 8710 9750	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨損 所得稅費用 本期淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計劃之再衡量數 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 與可能重分類之項目相關之 所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨損歸屬於： 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 每股虧損(元) 普通股每股虧損	四、六(十八) 六(六、廿三) 六(廿三) 六(十九) 六(八、二十) 六(廿一) 四、六(廿二) 六(十五) 四 四、六(廿二) 六(十七)	$ 2,453,837 (1,973,916)	100 (81)	$ 2,332,805 (1,753,276)	100 (75)
			479,921	19	579,529	25
			(93,835) (166,674) (58,564) (5,774)	(4) (7) (2) －	(75,038) (168,977) (62,953) －	(3) (7) (3) －
			(324,847)	(13)	(306,968)	(13)
			155,074	6	272,561	12
			90,981 (165,159) (124,575)	4 (7) (5)	21,690 (247,286) (133,589)	－ (10) (6)
			(198,753)	(8)	(359,185)	(16)
			(43,679) (60,454)	(2) (2)	(86,624) (126,815)	(4) (5)
			(104,133)	(4)	(213,439)	(9)
			(5,283) (4,672) 844	－ － －	(4,949) 9,366 (1,592)	－ － －
			(9,111)	－	2,825	－
			$ (113,244)	(4)	$ (210,614)	(9)
			$ (104,133)	(4)	$ (213,439)	(9)
			$ (113,244)	(4)	$ (210,614)	(9)
			$ (0.32)		$ (0.66)

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：趙寄蓉

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經理人：趙寄蓉 會計主管：陳宗澤

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-24-

單位：新臺幣仟元 力特光電科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日		權益總額	權益總額	$ 1,733,179	(213,439) 2,825	(210,614)	$ 1,522,565	$ 1,522,565	(104,133) (9,111)	(113,244)	$ 1,409,321	【★】 (請參閱後附合併財務報告附註) 董事長：趙寄蓉 經理人：趙寄蓉 會計主管：陳宗澤
	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	其他權益項目	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	$ (5,289)	－ 7,774	7,774	$ 2,485	$ 2,485	－ (3,828)	(3,828)	$ (1,343)
			待彌補虧損	$ (1,514,856)	(213,439) (4,949)	(218,388)	$ (1,733,244)	$ (1,733,244)	(104,133) (5,283)	(109,416)	$ (1,842,660)
			普通股股本	$ 3,253,324	－ －	－	$ 3,253,324	$ 3,253,324	－ －	－	$ 3,253,324
		項 目		民國106年1月1日餘額	本期淨損 本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國106年12月31日餘額	民國107年1月1日餘額	本期淨損 本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國107年12月31日餘額

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力特光電科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國107年及106年1月1日至12月31日	力特光電科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國107年及106年1月1日至12月31日	【★】 單位：新臺幣仟元
項 目	107 年 度	106 年 度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 呆帳轉列收入數 利息費用 利息收入 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資性不動產損失 非金融資產減損迴轉利益 未實現外幣兌換淨損失 預付設備款轉列費用數 遞延收入轉列收入數 其他流動負債轉列收入數 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債	$ (43,679) 307,739 2,335 5,774 － 124,575 (636) (4,456) 762 (784) 112,851 － (2,757) (47,000) 2,087 (82,965) 32,603 (47,976) (1,889) (127) (48) (28,465) 21,275 (135) (9,214) 2,534	$ (86,624) 320,075 3,109 － (4,855) 133,589 (953) 1,954 886 (23,098) 109,548 2 (2,725) － (1,098) 205,744 (3,172) (232,075) 68,574 (524) (260) 40,873 (3,964) 857 9,010 (2,848)

( 續次頁 )

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力特光電科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 ( 續 )

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		單位：新臺幣仟元
項 目	107 年 度	106 年 度
營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 退還之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得無活絡市場之債務工具投資 處分無活絡市場之債務工具投資 取得以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他金融資產減少 預付設備款增加 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 償還長期借款 存入保證金增加 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ 342,404 652 (124,856) 7	$ 532,025 950 (134,024) 16
	218,207	398,967
	(8,944) (8,078) 18,500 － － － (4,857) 10,625 459 (1,761) 4 38,735 (548) (295)	－ － － (11,000) 103,584 (7) (2,249) 502 2,410 (26,992) － － (7,665) (253)
	43,840	58,330
	(43,901) (300,137) 9,374	(340,519) (398,800) 12
	(334,664)	(739,307)
	(103,173)	(87,936)
	(175,790) 597,199	(369,946) 967,145
	$ 421,409	$ 597,199

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：趙寄蓉 經理人：趙寄蓉 會計主管：陳宗澤

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【附件五】

力特光電科技股份有限公司 「資金貸與及背書保證處理程序」修訂前後條文對照表

條次		修訂後條文	修訂前條文
5.1.2.4		本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間因短期資金融通之必要從事資 金貸與不受百分之四十之限制，個別貸與金額 不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱 之財務報表淨值總額百分之四十；貸與總額不 得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之 財務報表淨值總額百分之四十。其貸與期限可 不受5.1.4.1 限制，惟以不超過五年為原則， 但有特殊情形經董事會通過者，得再延長五 年，且延長次數不受限制。	本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間因短期資金融通之必要從 事資金貸與，個別貸與金額不得超過本公 司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表 淨值總額百分之四十；貸與總額不得超過 本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務 報表淨值總額百分之四十。其貸與期限可 不受5.1.4.1 限制，惟以不超過五年為原 則，但有特殊情形經董事會通過者，得再 延長五年，且延長次數不受限制。
5.1.3.1.7		本公司若設置獨立董事時，於將資金貸與他人 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。	本公司若設置獨立董事時，於將資金貸與 他人時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。
5.1.3.1.8		公開發行公司已設置審計委員會者，訂定或修 正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議， 不適用5.1.3.1.7獨立董事之規定。	(新增)
5.1.3.1.9		如5.1.3.1.8 未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。	(新增)
5.1.3.1.10		本作業程序所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。	(新增)
5.2.10		修訂及實施程序： 5.2.10.1本程序經審計委員會同意及董事會通 過，再提報請股東會通過後施行，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送審計委員 會及提報股東會討論，修訂時亦同。 5.2.10.2另本公司已設置獨立董事時，依 5.2.10.1規定將本作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 5.2.10.3本作業程序如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。	本程序經審計委員會同意及董事會通過， 再提報請股東會通過後施行，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應 將其異議併送審計委員會及提報股東會討 論，修訂時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。 本作業程序如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

說明：依據 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」修訂之。

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【附件六】

力特光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條次		修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文
2.		2.1資產範圍 2.1.1 有價證券：包括股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 2.1.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產、營建業之存貨)及設備。 2.1.3會員證。 2.1.4 無形資產：包括專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 2.1.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 2.1.6使用權資產。 2.1.7衍生性商品。 2.1.8 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 2.1.9其他重要資產。			2.1資產範圍 2.1.1有價證券：包括股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 2.1.2不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。 2.1.3會員證。 2.1.4 無形資產：包括專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產。 2.1.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 2.1.6衍生性商品。 2.1.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 2.1.8其他重要資產。
3.		3.權責：財會 單位。	單位、管理	單位及相關使用	3.權責：財會部、管理部及相關使用單 位。
4.		4.1 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述契約之組合、或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契 約。 4.2依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。			4.1衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 4.2依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五十六條第六項 規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。
5.		5.1投資非供營業用不動產及其使用權資產 與有價證券額度 5.1.1非供營業使用之不動產及其使用權資 產，其總額不得高於淨值的百分之十五。 5.2本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人或有實質關係人之情形。 5.3取得或處分不動產、設備或其使用權資產 之處理程序			5.1投資非供營業用不動產與有價證券額 度 5.1.1非供營業使用之不動產，其總額不得 高於淨值的百分之十五。 5.2本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。 5.3取得或處分不動產、設備之處理程序

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條次		修訂後條文	修訂前條文
		5.3.1評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 5.3.2.2取得或處分設備或其使用權資產，應 以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其 核決權限如5.3.2.1。 5.3.3執行單位 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產時，應依5.3.2 核決權限呈核決後，由使用 單位及管理單位負責執行。 5.3.4不動產、設備或其使用權資產估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報 告應行記載事項依相關法規辦理），並符合下 列規定： 5.3.4.1因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易 條件變更者，亦同。 5.4.3執行單位 本公司有價證券投資時，應依5.4.2 核決權限 呈核後，由財會單位負責執行。	5.3.1評估及作業程序 本公司取得或處分不動產，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環程序辦理。 5.3.2.2取得或處分設備，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之，其核決權限如 5.3.2.1。 5.3.3執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產 時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及管理部負責執行。 5.3.4不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告（估價報 告應行記載事項依相關法規辦理），並符合 下列規定： 5.3.4.1因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 5.4.3執行單位 本公司有價證券投資時，應依前項核決權 限呈核後，由財會單位負責執行。
5.		5.5.1本公司與關係人取得或處分資產，除 依5.3 取得不動產、設備或其使用權資產 處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依5.3 規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。前述交易金額 之計算，應依第5.10.3規定辦理。另外在 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關係。 5.5.2評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料 提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項：	5.5.1本公司與關係人取得或處分資 產，除依5.3取得不動產處理程序辦理 外，尚應依以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依5.3規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。前項交易金額之 計算，應依第5.6.4.1規定辦理。另外在 判斷交易對象是否為關係人時，除注意 其法律形式外，並應考慮實質關係。 5.5.2評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分資產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料提交審計委 員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

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條次		修訂後條文		修訂前條文
		5.5.2.3 向關係人取得不動產或其使用權資 產，依本條5.5.3.1及5.5.3.4規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 5.5.2.6依5.5.1 規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 5.5.2.7 本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。有關5.5.2交易金額之計算，應依5.10.3 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已提交審 計委員會及董事會通過部分免再計入。 5.5.3.1 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性： 5.5.3.2合併購買或租賃同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。		5.5.2.3向關係人取得不動產，依本條5.5.3.1 及5.5.3.4規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 5.5.2.6 依本條第一項規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師意見。 5.5.2.7 本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。前項交易金額之計算，應依5.10 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已提交審計委員會及董事會通過部分免再 計入。 5.5.3.1 本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 5.5.3.2合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。
5.		5.5.3.3 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，依5.5.3.1及5.5.3.2規定評估不動產 或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 5.5.3.4 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產依5.5.3.1、5.5.3.2、5.5.3.3規定評估結 果均較交易價格為低時，應依5.5.3.5 規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 5.5.3.4.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 5.5.3.4.1.3 (刪除) 5.5.3.4.2本公司舉證向關係人購入之不動產 或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相 當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其 使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。 5.5.3.5 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經按本條5.5.3.1、5.5.3.2、5.5.3.3 及5.5.3.4 規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之		5.5.3.3 本公司向關係人取得不動產，依 5.5.1及5.5.2規定評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。 5.5.3.4 本公司向關係人取得不動產依 5.5.3.1、5.5.3.2、5.5.3.3規定評估結果均較 交易價格為低時，應依5.5.3.5規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 5.5.3.4.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。 5.5.3.4.1.3 同一標的房地之其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易 條件相當者。 5.5.3.4.2本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例之面積不 低於交易標的物面積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。 5.5.3.5 本公司向關係人取得不動產，如經 按本條5.5.3.1、5.5.3.2、5.5.3.3 及5.5.3.4 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。且本公司及對本公司之投資

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條次		修訂後條文	修訂前條文
		投資採權益法評價之公開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動 用該特別盈餘公積。	採權益法評價之公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。
5.		5.5.3.5.1本公司應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。 5.5.3.5.2審計委員會應依公司法第二百十八條 規定辦理。前述對於審計委員會之獨立董事成 員準用之。 5.5.3.6 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，有下列情形之一者，應依5.5.2 有關 評估及作業程序規定辦理即可，不適用 5.5.3.1、5.5.3.2、5.5.3.3及5.5.3.4有關交易成 本合理性之評估規定： 5.5.3.6.1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 或其使用權資產。 5.5.3.6.2關係人訂約取得不動產或其使用權資 產時間距本交易訂約日已逾五年。 5.5.3.6.4公開發行公司與其母公司、子公司， 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之 不動產使用權資產。 5.5.3.7 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應5.5.3.5規定辦理。 5.6.3執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依 5.6.2 核決權限呈核決後，由使用單位及財會 單位或行政單位負責執行。 5.6.4.1 本公司取得或處分會員證或無形資產 或其使用權資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	5.5.3.5.1 本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。 5.5.3.5.2 審計委員會應依公司法第二百十 八條規定辦理。 5.5.3.6 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依5.5.1 及5.5.2 有關評 估及作業程序規定辦理即可，不適用 5.5.3.1、5.5.3.2、5.5.3.3及5.5.3.4有關交易 成本合理性之評估規定： 5.5.3.6.1 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 5.5.3.6.2 關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 5.5.3.6.4 (新增) 5.5.3.7 本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應5.5.3.5規定辦理。 5.6.3執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時， 應依前項核決權限呈核決後，由使用部門 及財會單位或行政部門負責執行。 5.6.4.1本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。
5.		5.8.1.1.1本公司從事之衍生性金融商品係指其 價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之交易契約(如遠期契約、 選擇權、期貨、利率或匯率、交換，上述契約 之組合、或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等)。	5.8.1.1.1 本公司從事之衍生性金融商品係 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契 約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換， 暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

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條次		修訂後條文	修訂前條文
		5.8.2.4.2市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考 慮期貨市場。 5.8.2.4.6商品風險管理 內部交易人員對金融商品應具備完整及正確 之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避 免誤用金融商品風險。 5.8.5.1.1定期評估目前使用之風險管理措施是 否適當並確實依相關法令及公司所定之從事 衍生性商品交易處理程序辦理。 5.8.5.4本公司從事衍生性商品交易時，應建立 備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依5.8.4.2、5.8.5.1.1、 5.8.5.2應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿 備查。 5.9.2.1董事會日期：…(略) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交 易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並 依上述規定辦理。 5.10.2.1 向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之市場基金，不在此限。 5.10.2.1.1 有關總資產百分之十之規定，以證 券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司 股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本 程序有關實收資本額百分之二十之交易金額 規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計 算之。	5.8.2.4.2市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔 不考慮期貨市場。 5.8.2.4.6商品風險管理 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正 確之專業知識，並要求銀行充分揭露風 險，以避免誤用金融商品風險。 5.8.5.1.1 定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依相關法令及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 5.8.5.4 本公司從事衍生性商品交易時，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額應審慎評估之事項。 5.9.2.1董事會日期：…(略) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓 之交易對象若有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依前項規定辦理。 5.10.2.1向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之市場基金，不在此限。 5.10.2.1.1 有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益百分之十計算之。
5.		5.10.2.3從事衍生性商品交易損失達所定處 理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 5.10.2.4除5.10.2.1、5.10.2.2、5.10.2.3以外之 資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：	5.10.2.3從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 5.10.2.4除前三項以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上。但下列情形不在此限：

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條次			修訂後條文	修訂前條文
		5.10.2.4.1買賣國內公債。 5.10.2.4.2 以投資為專業者，於證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初 級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券（不含次順位債券），或 申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基 金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心規定認購之有價證券。 5.10.2.4.4 取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 5.10.2.4.5 經營營建業務之公開發行公司取得 或處分供營建使用之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 5.10.2.4.6以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產且交易對 象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 5.10.3關於5.10.2 交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之 金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一有價證券之金額。 上述所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 公告部分免再計入。		5.10.2.4.1買賣公債。 5.10.2.4.2 以投資為專業，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債券， 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 5.10.2.4.4 取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。 5.10.2.4.5 經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。 5.10.2.4.6 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。 5.10.3 (新增)

說明：依據 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 修訂之。

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【附錄一】

力特光電科技股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條：公司應備簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員 應佩戴識別證或臂章。

• 第六條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請大會表決。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前 項之規定。前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第八條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席裁定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席 及發言股東同意外，不得干預發言，違反者主席應予制止。

• 第九條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。不服主席糾正，妨礙 議場秩序者，主席得停止其出席。

• 第十條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十一條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條：主席對於議案之討論，認為已達可表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十三條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決 之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十四條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十五條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外、以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第十六條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定表決之順序。如其中一案已通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十七條：主席得指揮糾察人員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協 助維持秩序時，應配帶「糾察員」字樣臂章。

• 第十八條：本規則未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十九條：本規則經股東會通過實施，修改時亦同。

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【附錄二】

力特光電科技股份有限公司 公司章程 107.06.08 修訂

• 第一章 總 則

第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為力特光電科技股份有限公司，英文名稱為 OPTIMAX TECHNOLOGY CORPORATION. 。

• 第二條 本公司營業範圍如下： 偏光膜及液晶顯示器材料之成品、半成品與原料之研發、製造、加工與銷售。 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 CE01030 光學儀器製造業。

• 三、 F219010 電子材料零售業。

• 四、 F213040 精密儀器零售業。

• 五、 C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。

• 六、 C801040 合成樹脂製造業。

• 七、 F401010 國際貿易業。

• 八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 本公司設立於中華民國桃園市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分公司或其 他分支機構。

• 第二章 股 份 第四條 本公司資本總額定為新台幣壹佰億元整，分為壹拾億股，均為普通股，每股金額新 台幣壹拾元，分次發行，其中未發行股份由董事會視實際需要決議發行之。其中伍 仟萬股保留供認股權憑證及附認股權公司債行使認股權使用。

• 第五條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司 發行之股分，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第六條 股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公 司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內停止股票過戶。

• 第三章 股 東 會 第七條 本公司股東會分： 一、股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會，於必要時依法召集之。

• 第八條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日 期、地點及召集事由通知各股東。

• 第九條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋 章後委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規 定外，悉依主管官署頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條 本公司股東除有公司法第一七九條規定之情事者，每股有一表決權。

• 第十一條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公 司亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其 相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十一條之一 本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決 權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以 低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。

• 第十二條 股東會議主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司 法第二百零八條規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第四章 董事及審計委員會

第十三條 本公司設董事九至十三人，其中獨立董事名額不得少於三人且不得少於董事席次 五分之一，全體董事選任方式採候選人提名制度，提名方式依公司法第一九二條 之一規定辦理，任期三年，連選得連任。任期屆滿而不及改選時，延長其執行職 務期限至改選就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選 者，自限期屆滿時，當然解任。全體董事所持有本公司記名式股票之股份總額， 悉依相關法令規定。

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第十三條之一 本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人 應具備會計或財務專長。本公司設置審計委員會者，有關證券交易法、公司 法及其他法令對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

第十四條 董事依公司法第二百零八條規定互選一人為董事長。董事會由董事長召集之。董 事會之決議除公司法另有規定外，應由過半數董事之出席方得開議，其決議事項 以出席董事過半數之同意行之。

• 第十四條之一 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

第十五條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，其代理依公 司法第二百零五條規定辦理。

第十六條 董事會得設置各功能性委員會，功能性委員會應訂定組織規程，經董事會決議通 過。功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

第十七條 本公司得為全體董事購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。 第十七條之一 本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，暨國內外業界水準後訂定之。 第五章 經 理 人 第十八條 本公司設總經理一人，其委任及解任須有董事過半數同意並依公司法第二十九條 規定辦理之。

第六章 會 計 第十九條 本公司於每會計年度終了，由董事會造具： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第廿條 本公司應依當年度如有獲利，應提撥 5% 至 10% 為員工酬勞，由董事會決議得以 股票或現金分派發放，且發給對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，以不高 於 1% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，並報告於股東會。

• 第二十條之一 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損後，次提 10% 為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其 餘於必要時得經股東會決議或依法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有 餘額，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股 東會決議分派股東股息紅利。本公司之盈餘分派，需視公司目前及未來發展 計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素， 每年就可供分配盈餘提撥不低於 50% 分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈 餘低於實收股本 30% 時，得不予分配；由董事會依據經營結果及資本規劃情 形，擬訂盈餘分派方式及金額，提報股東會決議，分配股東股息紅利時，得 以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於當年度擬分派之股東股利總額 之 10% 。

第七章 附 則 第二十一條 本公司因業務需要得對外保證。 第二十二條 本章程如有未盡事宜，應依公司法及相關法令規定辦理之。 第二十三條 本章程訂立於民國八十七年二月二十三日，第一次修訂於民國八十八年五月二 十一日。第二次修訂於民國八十九年五月二十六日。第三次修訂於民國九十年 五月二十五日。第四次修訂於民國九十一年四月三十日。第五次修訂於民國九 十二年五月十六日。第六次修訂於民國九十三年六月九日。第七次修訂於民國 九十四年六月二十七日。第八次修訂於民國九十五年六月十四日。第九次修訂 於民國九十六年六月十五日。第十次修訂於民國九十七年五月三十日。第十一 次修訂於民國九十八年九月四日。第十二次修訂於民國九十九年五月二十六日。第十 三次修訂於民國一百零四年六月十六日。第十四次修訂於民國一百零五年六月十四 日。第十五次修正於民國一零七年六月八日。

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【附錄三】

力特光電科技股份有限公司

資金貸與及背書保證處理程序 ( 修訂前 ) 107.06.08 修訂

1. 目的：本公司若因業務需要，需將資金貸與他人，或健全辦理背書保證之財務管理及降低 經營風險，均依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

2. 範圍：

3. 2.1 本作業程序所稱背書保證係指對外辦理 :

   • 2.1.1 融資背書保證。

   • 2.1.2 關稅背書保證。

   • 2.1.3 其他背書保證。

   • 2.1.4 此外公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

4. 2.2 本公司得對下列公司背書保證 :

   • 2.2.1 與本公司有業務往來之公司。

   • 2.2.2 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

   • 2.2.3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

   • 2.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值的百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

   • 2.2.5 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司相互背書保證，或同業間依 消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受 2.2.2 及 2.2.3 規定之限制，得為背書保證。

     • 前述所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

5. 2.3 本公司因業務往來需要或維持公司正常營運，得將資金貸與他人。

6. 權責：財會部門。

7. 定義：

8. 4.1 所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

9. 4.2 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

10. 作業內容：

11. 5.1 資金貸與他人

    • 5.1.1 資金貸與他人之原因及必要性：

      • 本公司資金之貸與對象，依公司法第十五條規定，除有下列各款情形外，不 得貸與股東或任何他人。

      • 5.1.1.1 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者。

      • 5.1.1.2 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

        • 5.1.1.2.1 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融 通資金之必要者。

5.1.2 資金貸與總額與個別對象之限額：

• 5.1.2.1 本公司因業務往來及短期融通資金之必要，總貸與金額不得超過本公 司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十。

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• 5.1.2.2 本公司因業務往來，貸與個別對象之金額不得超過本公司與貸與個別 對象之業務往來金額，並不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱 之財務報表淨值總額百分之四十；總貸與金額不得超過本公司最近期 經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十，上述業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 5.1.2.3 本公司因短期融通資金之必要，貸與個別對象之金額不得超過本公司 最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十。

• 5.1.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因短期資金 融通之必要從事資金貸與，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會 計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十；貸與總額不得超過 本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四 十。其貸與期限可不受 5.1.4.1 限制，惟以不超過五年為原則，但有 特殊情形經董事會通過者，得再延長五年，且延長次數不受限制。

• 5.1.3 資金貸與辦理與詳細審查程序：

• 5.1.3.1 申請程序：

  • 5.1.3.1.1 出具請求函。

  • 5.1.3.1.2 若因業務往來關係從事資金貸與，財會部門應先初步接洽並 評估貸與金額與業務往來金額是否相當。

  • 5.1.3.1.3 因有短期融通資金之必要從事資金貸與，應評估有無融通資 金之必要，並加以徵信調查。

  • 5.1.3.1.4 經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後， 始得為之。

  • 5.1.3.1.5 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與應依法令規定 提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決 議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

  • 5.1.3.1.6 前項所稱一定額度，除符合 5.1.2.3 規定外，本公司與其子公 司間對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之十。

  • 5.1.3.1.7 本公司若設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

• 5.1.3.2 貸與對象之徵信及風險評估

  • 5.1.3.2.1 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理 徵信工作。

  • 5.1.3.2.2 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查， 如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

  • 5.1.3.2.3 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 5.1.3.3 擔保品價值評估及權利設定：借款人於借款時，需提供等值之不動產 或有價證券設質予本公司，或簽具保證票據，並以預計還款日為票據 到期日，交本公司執管。

• 5.1.3.4 授權範圍：本公司辦理資金貸與事項，原則上應先經本公司財務單位 徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後始得辦理之。

• 5.1.4 貸與期限及計息方式：

• 5.1.4.1 短期資金融通之資金貸與，每一筆貸與期間應自借款人收訖翌日起 算，以一年為期限。屬業務往來性質之資金貸與，每一筆貸與期間應 自借款人收訖翌日起算，以不超過五年為原則，但有特殊情形經董事 會通過者，得再延長五年，且延長次數不受限制。

• 5.1.4.2 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公 司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董 事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

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  - 5.1.4.3 公司與轉投資事業或關係人間，貸放資金之利率得視情況訂立，但不 計算利息時，應於合約明訂之。

• 5.1.5 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

  • 5.1.5.1 本公司經辦部門平時應注意借用人及保證人之經營狀況是否正常，並 定期（每季）提出複審報告。

  • 5.1.5.2 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。

  • 5.1.5.3 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

  • 5.1.5.4 為強化公司對資金貸與作業之控管，內部稽核應定期檢查，評估規範 之執行情形，作成書面紀錄。

  • 5.1.5.5 本公司應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依規定之評估事項詳予登載於備查簿備查。

  • 5.1.5.6 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 5.1.6 對子公司資金貸與他人之控管程序：

  • 5.1.6.1 本公司投資股權超過百分之五十之子公司，若欲將資金貸與他人亦應 依本作業程序訂定其資金貸與他人作業程序，並於每月五日前將上月 資金貸與資料轉交本公司財會部門彙總備查。

  • 5.1.6.2 公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

  • 5.1.6.3 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

  • 5.1.6.4 本公司權責人員如有未遵照本辦法處理之情形者，應依本公司獎懲之 相關辦法處理。

• 5.1.7 本公司上市、櫃後應依相關法令規定，辦理公告申報事項。

• 5.2 背書保證：

• 5.2.1 本公司、本公司及子公司整體對外背書保證總額以公司最近期財務報表淨值百 分之五十為限，對單一企業背書保證金額以公司最近期財務報表淨值百分之 二十為限。

  • 5.2.1.1 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

  • 5.2.1.2 如因業務關係從事背書保證者，則不得超過最近一年度與本公司交易 之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• 5.2.2 本公司辦理背書保證作業及公告申報事宜，由財會單位辦理。被背書保證公 司應發函併同背書保證相關文件，契據送交本公司財務經辦人，經辦人員辦 理背書保證業務時應呈送簽呈，上述相關文件和填寫背書保證明細彙總表逐 層複核並經董事長簽准後，再呈董事會決議同意後，始得用印為之。

• 5.2.3 背書保證作業程序與詳細審查程序：

  • 5.2.3.1 由請求背書保證之公司提供詳細財務資料予本公司財會部門，財會部 門於辦理背書保證時，應先作徵信調查及評估背書保證對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影響、審核請求背書保證之對象資 格、背書保證理由以及因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金 額與業務往來金額是否相當，並作成分析報告。

  • 5.2.3.2 財會部門應建立備查簿，就背書保證對象、金額、承諾擔保事項、董 事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、擔保品內容及其評估價 值及解除背書保證之條件、日期等資料後，詳予登載備查。

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• 5.2.3.3 財會部門應取得被保證公司等額、同一期限之保證票據始得辦理背書 保證，必要時應取得擔保品。

• 5.2.3.4 財會部門負責追縱考核被背書保證公司之財務狀況及資金用途，遇有 重大變化應立刻通報總經理，並為適當之處理。

• 5.2.3.5 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公 司保證之責任，並登載於背書保證明細彙總表上。

• 5.2.3.6 公司應評估並認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。

• 5.2.3.7 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

• 5.2.3.8 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之子公司依 2.2.4 規 定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 5.2.3.9 背書保證對象若為淨值低於實收資本額的二分之一之子公司時，應由 財務單位每月評估該公司的營運風險、財務狀況及續為背書保證的適 當性，並將相關資訊提報董事會。子公司股票無面額或每股面額非屬 新台幣十元者，依 5.2.3.9 之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行 溢價之合計數為之。

• 5.2.4 本公司在辦理背書保證作業程序時，若係時效之必要，董事長得在以該背書保 證金額不超過近期財務報表淨值百分之五為限，逕行決定背書保證之，事後 再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項報請股東會備查。本公司若 因業務需要而有超過所訂額度之必要者，應經審計委員會及董事會同意並由 半數以上之董事對超限所可能產生之損失具名聯保，並修改本作業程序，報 經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期間內消除超限部份。

• 5.2.5 印鑑保管及使用程序：

• 財務經辦人員在董事會 ( 董事長 ) 同意背書保證後，應按本公司印鑑管理辦法所 規定程序用印完成之。本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保証專 用印鑑。背書保證之專用印鑑保管人應報經董事會同意，變更時亦同。本公 司對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

• 5.2.6 背書保證到期或經終止背書保證關係時，財務經辦人員應向被背書保證公司取 回原背書保證之相關文件，並加蓋「註銷」字樣，且將註銷日期登載於背書 保證明細彙總表，完成註銷手續。

• 5.2.7 本公司經辦單位每月應依相關法令辦理公告申報事項。

• 5.2.8 過渡期條款：

• 本公司背書保證對象原符合第 2.2 條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，並將相關改善 計畫送審計委員會。

• 5.2.9 對子公司辦理背書保證之控管程序：

• 5.2.9.1 本公司若有投資之子公司，非經母公司之同意，不得對外背書保証， 子公司對外背書保証依據本程序辦理。並於每月五日前將上月背書保 證資料轉交本公司財會部門彙總備查。

• 5.2.9.2 財會部門應於每月初將本公司及投資股權超過百分之五十之子公司上 月份之背書保證明細彙總表呈核，必要時公告之，並發函主管機關報 備。

• 5.2.9.3 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

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• 5.2.9.4 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

• 5.2.10 本程序經審計委員會同意及董事會通過，再提報請股東會通過後施 行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送審計委員會及提報股東會討論，修訂時亦同。

• 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

• 本作業程序如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。

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【附錄四】

力特光電科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 107.06.08 修訂

1. 目的：為保障資產，落實資訊公開，特依據相關法令修訂本處理程序。

2. 範圍：

3. 2.1 資產範圍

4. 2.1.1 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

5. 2.1.2 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及 設備。

6. 2.1.3 會員證。

7. 2.1.4 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

8. 2.1.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 2.1.6 衍生性商品。

9. 2.1.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 2.1.8 其他重要資產。

10. 權責：財會部、管理部及相關使用單位。

11. 定義：

12. 4.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之 複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

13. 4.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。

14. 4.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

15. 4.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

16. 4.5 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

17. 4.6 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

18. 4.7 5.3 、 5.4 、 5.6 交易金額之計算應依 5.10 規定辦理，且所稱「一年內」係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

19. 4.8 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表。

20. 作業內容：

21. 5.1 投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

22. 5.1.1 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

23. 5.1.2 投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

24. 5.1.3 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

25. 5.2 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

26. 5.3 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

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  - 5.3.1 評估及作業程序

     - 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

  - 5.3.2 交易條件及授權額度之決定程序

     - 5.3.2.1 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價格，其金額在新台幣伍仟萬元以下者， 授權總經理決定，超過伍仟萬元以上，但在壹億元以下者，授權董事長 決定，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過 新台幣壹億元以上者，另須提經董事會通過後始得為之。

     - 5.3.2.2 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其核決權限如 5.3.2.1 。

     - 5.3.2.3 本作業程序之修正經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會通過後，再提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。本 作業程序如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

  - 5.3.3 執行單位

     - 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及管理部負責執行。

  - 5.3.4 不動產或其他固定資產估價報告

     - 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告（估價報告應行記載事項依相關法規辦理），並符合下列規定：

     - 5.3.4.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦 應比照上開程序辦理。

     - 5.3.4.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 5.3.4.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

• 5.3.4.3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 5.3.4.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

   - 5.3.4.4 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
  

• 5.3.5 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

• 5.4 取得或處分有價證券投資處理程序

  • 5.4.1 評估及作業程序

  • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

  • 5.4.2 交易條件及授權額度之決定程序

    • 5.4.2.1 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元 ( 含 ) 以下者由董事長核可 並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或 損失分析報告；其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得

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為之。

• 5.4.2.2 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其 金額在新台幣壹億元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會 中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超 過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。

• 5.4.2.3 本作業程序之修正經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會通過後，再提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。本 作業程序如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

• 5.4.3 執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

  - 5.4.4 取得專家意見

     - 5.4.4.1 本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

     - 5.4.4.2 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 5.5 向關係人取得或處分資產之處理程序

  • 5.5.1 本公司與關係人取得或處分資產，除依 5.3 取得不動產處理程序辦理外，尚應 依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應依 5.3 規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。前項交易金額之計算，應依第 5.6.4.1 規定辦理。另外在判斷交 易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

  • 5.5.2 評估及作業程序

    • 本公司向關係人取得或處分資產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會 通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 5.5.2.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

   - 5.5.2.2 選定關係人為交易對象之原因。
  

• 5.5.2.3 向關係人取得不動產，依本條 5.5.3.1 及 5.5.3.4 規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 5.5.2.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 5.5.2.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 5.5.2.6 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 5.5.2.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依 5.10 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

  • 5.5.3 交易成本之合理性評估

    • 5.5.3.1 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

      • 5.5.3.1.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。

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所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 5.5.3.1.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 5.5.3.2 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

• 5.5.3.3 本公司向關係人取得不動產，依 5.5.1 及 5.5.2 規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 5.5.3.4 本公司向關係人取得不動產依 5.5.3.1 、 5.5.3.2 、 5.5.3.3 規定評估結果均 較交易價格為低時，應依 5.5.3.5 規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限：

• 5.5.3.4.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

   - 5.5.3.4.1.1 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。
  
   - 5.5.3.4.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  
   - 5.5.3.4.1.3 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交 易條件相當者。
  

• 5.5.3.4.2 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地 區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告

   - 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例 之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。
  

• 5.5.3.5 本公司向關係人取得不動產，如經按本條 5.5.3.1 、 5.5.3.2 、 5.5.3.3 及 5.5.3.4 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公 司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關 同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • 5.5.3.5.1 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 5.5.3.5.2 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 5.5.3.5.3 應將 5.5.3.5.1 及 5.5.3.5.2 處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

• 5.5.3.6 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 5.5.1 及 5.5.2

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有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用 5.5.3.1 、 5.5.3.2 、 5.5.3.3 及 5.5.3.4 有關交易成本合理性之評估規定：

           - 5.5.3.6.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

           - 5.5.3.6.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

           - 5.5.3.6.3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

     - 5.5.3.7 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應 5.5.3.5 規定辦理。

• 5.5.4 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員 會。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列 入會議紀錄。

• 5.6 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 5.6.1 評估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

• 5.6.2 交易條件及授權額度之決定程序

      - 5.6.2.1 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新 台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始 得為之。
  
      - 5.6.2.2 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議 交易條件及交易價格，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，授權總經 理決定，超過伍仟萬元以上，但在壹億元以下授權董事長決定，超 過壹億元以上者授權董事會決定之。
  
      - 5.6.2.3 本作業程序之修正經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會通過後，再提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若 已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理 由列入會議紀錄。本作業程序如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。
  

• 5.6.3 執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財會單位或行政部門負責執行。

• 5.6.4 會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 5.6.4.1 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 5.7 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 5.8 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 5.8.1 交易原則與方針

  • 5.8.1.1 交易種類

    • 5.8.1.1.1 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、 。

    • 期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

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• 5.8.1.1.2 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定

• 辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• 5.8.1.2 經營（避險）策略

• 5.8.1.2.1 避險性交易

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，限以遠期契 約交易，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為 主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以 公司整體內部部位（指外幣收入及支出）適宜為原則，藉以降低 公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

• 5.8.1.2.2 非避險性交易

─ 係指建立 資產、負債或投資組合新的部位，期望將來因市場波 動而獲得利益者。

• 5.8.1.3 權責劃分

• 5.8.1.3.1 財務單位

5.8.1.3.1.1 負責整個公司匯率風險管理策略之擬定。

5.8.1.3.1.2 因應外匯市場變化，財務部門應隨時彙集相關資 訊，判斷趨勢及風險評估，熟悉金融產品及法令規 定，考量公司整體相關部位，編製操作策略方案， 為規避風險之依據。

5.8.1.3.1.3 按公司本身之營業額，進出口量、存、借款等匯率 相關風險部位，訂立必須避險底限，以減少外匯部 位暴露於風險之程度。

5.8.1.3.1.4 依授權權限，進行各項避險交易。

5.8.1.3.2 會計單位

依核決權限，進行審核、記錄及評估各項避險交易

5.8.1.3.3 本作業程序之修正經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會通過後，再提報股東會同意。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。本作業程序如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

5.8.1.3.4 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對 作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於 有重大缺失時向董事會報告。

• 5.8.2 衍生性商品交易作業程序

5.8.2.1 授權額度及層級

• 5.8.2.1.1 避險性交易限額。

5.8.2.1.1.1 本公司從事外匯避險性之操作金額，以不超過相當 於每月實際進出口外幣需求淨部位之 100% 為限。避 險性操作交易，因有相對被避險部位，尚無須設有 停損限額。

• 5.8.2.1.1.2 如個別交易金額或累積未沖銷淨部位超過授權額 度，必須呈報符合授權額度人員核准方可執行之。

• 5.8.2.1.1.3 以上人員有變動時，須呈請總經理、董事長核准。

• 5.8.2.1.2 非避險性交易限額。

為投資理財目的而從事各項衍生性商品之操作總額，其名目本金 (National Principal) 部份不得超過新台幣壹仟萬元。

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每一筆交易均需依規定設置停損點，在任一時點，經市價評估結 果，每美金一百萬元交易之潛在匯差損失，不得超過新台幣壹佰 萬元。

5.8.2.1.3 授權層級

5.8.2.1.3.1 避險性交易依授權權限進行各項避險交易。

5.8.2.1.3.2 非避險性交易，需經謹慎評估，提報董事會核准後 方可進行之。

5.8.2.1.4 全部或個別契約損失金額超過交易金額之損失限額時，須即刻 召集相關管理階層商議因應之道，並報告董事會。

5.8.2.2 執行單位

由於衍生性金融產品日新月異，其潛在交易風險，損益計算均具變化迅 速及複雜特性，且涉及公司之帳款收付資料，故由財務人員擔任執行 之；其他非財務人員，經董事會授權從事衍生性商品交易，則不在此限。 5.8.2.3 作業說明

作 業 說 明 負 責 人 （一）根據外匯市場變化及公司 財務單位主管 外匯部位狀況，建議操作 策略，事先取得核准。 （二）依 5.8.2.1 授權規定，向銀行下單， 交易人員 進行避險交易。 （三）根據銀行成交回報，經確立交 交易人員 易完成後，填寫 “ 外匯交易單 ” ，並依權限核准之。 （四）銀行外匯交易的確認作業，其 確認人員 確認文件用印時需附上 “ 外匯交 ” 。 易單 （五）外匯交易確認產生，交割人員依 交割人員 核准之 “ 外匯交易單 ” 進行收付 作業後，交會計入帳之憑證。 （六）每週編製 “ 遠期外匯統計報表 ” 交易人員 ” 。 及外幣部位評估報表 （七）依證券主管機關規定揭露 會計單位

5.8.2.4 風險管理措施

5.8.2.4.1 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風 險，故在市場風險管理，依下列原則進行 :

5.8.2.4.1.1 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

5.8.2.4.1.2 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為 限。

5.8.2.4.1.3 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不 超過相當於每月實際進出口外幣需求淨部位之 100% 為限。

5.8.2.4.2 市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。 5.8.2.4.3 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時 可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資 訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

5.8.2.4.4 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易

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之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來六個月 現金收支預測之資金需求。

• 5.8.2.4.5 作業風險管理

• 5.8.2.4.5.1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽 核，以避免作業風險

• 5.8.2.4.5.2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人 員不得互相兼任

• 5.8.2.4.5.3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不 同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責 任之高階主管人員報告。

• 5.8.2.4.5.4 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主 管人員。

5.8.2.4.6 商品風險管理

     - 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要 求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

  - 5.8.2.4.7 法律風險管理

     - 與金融機構簽署的文件應經過專門人員檢視後，才可正式簽 署，以避免法律風險。

• 5.8.3 內部稽核制度

• 5.8.3.1 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 5.8.3.2 內部稽核人員應於每會計年度終了後二月內將上一年度之稽核作業查 核情形向證券主管機關申報，且應於會計年度終了後五個月內將異常事 項改善情形，依證券主管機關規定申報備查。

• 5.8.4 定期評估方式

• 5.8.4.1 董事會應授權總經理定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依 公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價 評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應立即向董事會 報告，並採因應之措施。

• 5.8.4.2 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• 5.8.4.3 從事衍生性商品之交易情形，應於每季向董事會報告部位餘額及績效。

• 5.8.5 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 5.8.5.1 董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管 理原則如下：

  • 5.8.5.1.1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關法令 及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 5.8.5.1.2 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 5.8.5.2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 5.8.5.3 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 5.8.5.4 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額應審慎評估之事項。

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• 5.9 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 5.9.1 評估及作業程序

  • 5.9.1.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

  • 5.9.1.2 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併 5.9.1.1 之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股 東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 5.9.2 其他應行注意事項

  • 5.9.2.1 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召 開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之 日起二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報證券主管機關備查。

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項 規定辦理。

• 5.9.2.2 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 5.9.2.3 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股 東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

• 5.9.2.3.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 5.9.2.3.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 5.9.2.3.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

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        - 5.9.2.3.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

        - 5.9.2.3.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 5.9.2.3.6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

     - 5.9.2.4 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 5.9.2.4.1 違約之處理。

        - 5.9.2.4.2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

        - 5.9.2.4.3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

        - 5.9.2.4.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

        - 5.9.2.4.5 預計計畫執行進度、預計完成日程。 5.9.2.4.6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• 5.9.2.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

   - 5.9.2.6 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依 5.9.2.1 召開董事會日期、 5.9.2.2 事前保密承諾、 5.9.2.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
  

• 5.10 資訊公開揭露程序

  • 5.10.1 應公告申報項目及公告申報標準、申報時限、程序悉依相關法令由經辦單位辦 理。如於公告時有錯誤或缺露而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全 部項目重新公告申報。

  • 5.10.2 公開發行公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報：

• 5.10.2.1 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之市場基金，不在此限。

• 5.10.2.1.1 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司 股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。

• 5.10.2.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 5.10.2.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 5.10.2.4 除前三項以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限：

• 5.10.2.4.1 買賣公債。

• 5.10.2.4.2 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所

         - 為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
  

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     - 5.10.2.4.3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。

• 5.10.2.4.4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.10.2.4.5 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。

• 5.10.2.4.6 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。

• 5.11 本公司之子公司應依下列規定辦理：

  • 5.11.1 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序」。

  • 5.11.2 子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

  • 5.11.3 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申 報事宜。

  • 5.11.4 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

• 5.12 罰則

  • 本公司權責人員如違反本處理程序規定者，依照本公司獎懲之相關辦法處理。

• 5.13 實施與修訂

  • 本程序應經審計委員會同意並提董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。

• 5.14 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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【附錄五】

力特光電科技股份有限公司 全體董事持股情形

一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載所持有股數明細表

職 稱	法定應持有股數	股東名簿記載股數
全體董事	13,013,295	40,988,142

二、董事持有股數明細表

二、董事持有股數明細表
職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿 記載持有股數
董事長	趙寄蓉	34,831,503
董 事	趙輝生	4,001,674
董 事	九如投資股份有限公司 代表人:王金德	1,521,828
董 事	世鴻興業股份有限公司 代表人:邵希聖	624,712
董 事	向曉南	8,425
董 事	俞啟邦	0
獨立董事	熊光濱	0
獨立董事	鄭乃土	0
獨立董事	郭鶴田	0
合 計		40,988,142

停止過戶日：中華民國 108 年 4 月 22 日。

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