股票代號：3051

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壹、開會程序 …………………………………………………………….……………..1 貳、開會議程 …………………………………………………………………..….…….2 一、報告事項 ………………………………………………………………..….……2 一 ( ) 民國 105 年度營業報告 ( 二 ) 監察人審查決算表冊報告二、承認事項 ………………………………………………………………..….……2 一 ( ) 民國 105 年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 民國 105 年度虧損撥補案三、討論事項 ………………………………………………………………..….……3 一 ( ) 修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」部份條文案 ( 二 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案 ( 三 ) 撤銷經 105 年股東常會決議辦理之減資彌補虧損案

四、臨時動議 ………………………………………………………………..….……3 五、散會 ……………………………………………………………………..….……3

參、	附件
	附件ㄧ、營業報告書………………………………………………………….……4
	附件二、監察人查核報告書………………………………….…….……………...6
	附件三、105年度個體財務報表………………………………………………......7
	附件四、105年度合併財務報表……………………………………….…….…...18
	附件五、「資金貸與及背書保證處理程序」修訂前後條文對照表…….…….....29
	附件六、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表…….……….……30
	附件七、105年度股東會通過減資彌補虧損案之相關條件內容………….……32
肆、	附錄
	附錄ㄧ、股東會議事規則………………………………………….………….…..33
	附錄二、公司章程………..…………………….... ………..……………………...34
	附錄三、資金貸與及背書保證處理程序(修訂前)………..……………………....36
	附錄四、取得或處分資產處理程序(修訂前)………..……………………………40
	附錄五、全體董事及監察人持股情形……………………………….….………...48

力特光電科技股份有限公司一Ｏ六年股東常會開會程序

宣佈開會

主席致詞

一、報告事項

二、承認事項

三、討論事項

四、臨時動議

五、散會

力特光電科技股份有限公司

一Ｏ六年股東常會議程

時間：民國一Ｏ六年六月二十八日（星期三）上午九時整

地點：桃園市平鎮區延平路一段 168 號 ( 南區青少年活動中心

主席宣佈開會 ( 報告出席股東代表股份總數 )

主席致詞

一、報告事項：

一 ( ) 民國 105 年度營業報告，請參閱附件一。

( 二 ) 監察人審查決算表冊報告，請參閱附件二。

二、承認事項：

一案由 ( ) ：民國 105 年度營業報告書及財務報表案，謹提請承認。 ( 董事會提案 )

說明： 1 、本公司民國 105 年度個體財務報告及合併財務報告業已編製完成。
、上開財務報表，併同正風聯合會計師事務所賴永吉及彭莉真會計師出具修正。
式無保留意見查核報告 ( 請參閱附件三及附件四 )
- 3 、民國 105 年度營業報告書 ( 請參閱附件一 ) 。

決議：

案由 ( 二 ) ：民國 105 年度虧損撥補案，謹提請承認。 ( 董事會提案 ) 說明：本公司民國 105 年度虧損撥補表：

力特光電科技股份有限公司虧損撥補表民國 105 年度單位：新台幣元項目金額期初待彌補虧損數 (1,237,099,475) 加：其他綜合損益 ( 確定福利計劃之精算損益 105 年度 ) (3,482,458) 105 年度稅後淨損 (274,274,242) 期末待彌補虧損數 (1,514,856,175) 董事長﹕趙寄蓉經理人﹕趙寄蓉會計主管﹕陳宗澤

決議：

-2-

三、討論事項：

一
案由 ( ) ：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」部份條文案，謹提請核議。 ( 董事會提案 )
說明： 1 、依據金融監督管理委員會民國 105 年 11 月 29 日金管證審字第 1050047788 號函令配合修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」。
2 、「資金貸與及背書保證處理程序」修訂前後條文對照表（請參閱附件五）。
決議：
案由 ( 二 ) ：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，謹提請核議。 ( 董事會提案 )
說明： 1 、配合法令修訂之需要，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。
、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表（請參閱附件六）。
決議：
案由 ( 三 ) ：撤銷經 105 年股東常會決議辦理之減資彌補虧損案，謹提請核議。 ( 董事會提案 )
說明： 1 、本公司於 105 年 6 月 14 日經股東常會決議通過辦理減資彌補虧損案在先，
惟為配合公司營運，撤銷上述減資彌補虧損案。
、原通過減資彌補虧損案之相關條件內容（請參閱附件七）。
決議：

四、臨時動議

五、散會

【附件一】

一Ｏ五年度營業報告書

105 年度下半年面板市場價格稍有回升，但偏光板市場價格仍無回升跡象，公司仍以追求高毛利之產品為主，在市場主流之 TFT-LCD 用偏光板售價持續維持在低檔之際，公司仍能維持整體毛利在 15% 以上，實屬不易。公司除要求供應商降價以壓低進貨成本外，並持續撙節各項費用支出。在其他方面，由於年初之地震造成南科廠部分設施毀損，公司為此提列新台幣 84,578 仟元之災害損失，雖保險公司於第四季確認理賠金額新台幣 65,075 仟元，但公司仍認列新台幣近 2 仟萬之損失。此外， 11 至 12 月份南科廠租金收入減少新台幣 4,700 萬元，亦使本公司營業外收益減少；而在匯率方面，由於美元暫不升息導致日幣及台幣持續升值造成匯兌產生損失之影響，故 105 年全年度稅後淨損為新台幣 274,274 仟元。展望未來，公司經營團隊仍將秉持一貫的營運管理模式，致力開發多樣化、薄型化偏光板產品，並持續拓展染色系客戶以維持獲利，以追求公司利潤最大化為目標，期不負全體股東之期望。

一、 105 年度營業報告

一 ( ) 營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

項目	104年度	%	105年度	%	增(減)金額	增(減)%
營業收入	3,444,348	100.00	2,660,104	100.00	(784,244)	(22.77)
營業毛利	703,342	20.42	430,052	16.17	(273,290)	(38.86)
營業利益	326,768	9.49	101,239	3.81	(225,529)	(69.02)
稅前淨利(損)	304,779	8.85	(127,418)	(4.79)	(432,197)	(141.81)
稅後淨利(損)	307,305	8.92	(274,274)	(10.31)	(581,579)	(189.25)

105 年度營業額較前一年度減少新台幣 784,244 仟元，整體毛利率由 104 年之 20% 下降至 16% ，致毛利較 104 年度減少新台幣 273,290 仟元；在各項銷管支出方面，持續嚴予控制，僅管理費用增加新台幣 24,186 仟元，主要因素係應收傑聖科技股份有限公司之租金款項提列呆帳損失新台幣 22,802 仟元之故。匯率方面，台幣及日圓對美金持續升值，全年之匯兌損失新台幣 82,603 仟元，較 104 年兌換利益新台幣 68,303 仟元減少新台幣 150,906 仟元。綜合上述主要原因，使 105 年度整體獲利較 104 年度減少新台幣 581,579 仟元。

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析

	項目	104年度	105年度
財務結構	負債佔資產比率(%)	81.89	82.81
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%)	320.54	283.49
償債能力	流動比率(%)	181.54	124.77
	速動比率(%)	126.51	95.91
獲利能力	資產報酬率(%)	3.98	(1.42)
	權益報酬率(%)	16.46	(14.63)
	純益率(%)	8.92	(10.31)
	基本每股盈餘(元)	0.94	(0.84)

-4-

( 三 ) 研究發展狀況

開發方向主要朝利基型產品發展，因此開發重點在車載產品、染料系及太陽眼鏡。說明各產品開發方向如下：

在大尺寸產品開發方面，主要在降低成本，因此目前方向主要導入國內材料。
在 MNT 方面，則開發高階機種如 IPS 機種等，目前已開始小量生產。
在中小尺寸的應用方面，染料系車載用偏光板持續成長，碘系車載產品目前積極開發及送樣中，車載用光學膜及防爆膜也都有訂單，並持續開發新的光學膜，此外 OLED 用偏光板也朝向超薄型偏光板開發。
太陽眼鏡部分，已有訂單需求，後續會持續成長，另因應客戶需求，也會開發新的結構。
二、 106 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

穩健經營為原則，穩定品質並提高良率以降低成本。
償還銀行長短期借款以降低利息支出。
集中資源開發高毛利偏光板產品，如車截應用及薄型化偏光板等。
增加 TN/STN 與精密塗佈高貢獻產品營收。
活化閒置資產。

( 二 ) 重要之產銷政策

不競逐高營收低毛利等廣大市場，而要全力搶攻高毛利、高現金流入的利基市場。
全力發展高耐候染料系車用偏光板。
持續開拓日韓、台灣及中國大陸面板廠客戶。

董事長：趙寄蓉

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經理人：趙寄蓉

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會計主管：陳宗澤

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-5-

【附件二】【附件二】

力特光電科技股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司 105 年度營業報告書、財務報表及虧損撥補表等；其中財務報表〈含合併財務報表〉嗣經董事會委任正風聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及虧損撥補表，經本監察人等查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

力特光電科技股份有限公司 106 年股東常會

監察人

九如投資股份有限公司法人代表：王金德

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向曉南

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俞啟邦

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中華民國 1 0 6 年 3 月 23 日

-6-

【附件三】

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NO.18231050A

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-12-

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-13-

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			411,475	16	753,584	22
			(69,483) (150,527) (90,301)	(3) (6) (3)	(96,374) (126,341) (118,449)	(3) (4) (3)
			(310,311)	(12)	(341,164)	(10)
			101,164	4	412,420	12
			81,137 (117,177) (146,626) (45,916)	3 (4) (6) (2)	101,250 71,716 (172,086) (108,521)	3 2 (5) (3)
			(228,582)	(9)	(107,641)	(3)
			(127,418) (146,856)	(5) (6)	304,779 2,526	9 �
			(274,274)	(11)	307,305	9
			(3,483) (4,017) 683	� � �	(4,477) (7,210) 1,226	� � �
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	(194,742) (493,841) (11,800)	(101,082) (399,175) 540
	(700,383)	(499,717)
	(65,230)	(6,886)
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【附件四】

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			2,969,583	30	3,427,712	31
			2,718,673 3,962,608 405,341 4,285 21,374 5,459	27 39 4 � � �	2,881,183 4,213,388 558,142 9,531 23,713 10,005	26 38 5 � � �
			7,117,740	70	7,695,962	69
	� � � �		$ 10,087,323	100	$ 11,123,674	100

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21xx 2100 2150 2170 2200 2250 2310 2322 2399 25xx 2540 2570 2630 2640 2645 3110 3300 3350 3400 31xx	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�(�) �(��) �(��) �(��) ��(��) �(��) �(�) �(��) ��(��) ��(��) �(��) �(��) ��(��)	$ 1,069,936 571 100,060 143,018 12,767 4,855 994,681 54,150	11 � 1 2 � � 10 �	$ 1,265,143 370 121,020 143,075 11,832 12,017 326,924 7,664	11 � 1 1 � � 3 �
			2,380,038	24	1,888,045	16
			5,919,985 50 46,432 3,803 3,836	59 � � � �	7,081,583 8,833 57,131 2,332 71,480	64 � 1 � 1
			5,974,106	59	7,221,359	66
			8,354,144	83	9,109,404	82
			3,253,324 (1,514,856) (5,289)	32 (15) �	3,253,324 (1,237,099) (1,955)	29 (11) �
			1,733,179	17	2,014,270	18
			1,733,179	17	2,014,270	18
	��		$ 10,087,323	100	$ 11,123,674	100

-24-

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			2,660,104 (2,230,052)	100 (84)	3,444,348 (2,741,006)	100 (80)
			430,052	16	703,342	20
			(86,508) (152,004) (90,301)	(3) (6) (3)	(124,347) (133,777) (118,450)	(4) (4) (3)
			(328,813)	(12)	(376,574)	(11)
			101,239	4	326,768	9
			69,596 (150,444) (147,809)	3 (6) (6)	94,012 57,647 (173,648)	3 2 (5)
			(228,657)	(9)	(21,989)	�
			(127,418) (146,856)	(5) (6)	304,779 2,526	9 �
			(274,274)	(11)	307,305	9
			(3,483) (4,017) 683	� � �	(4,477) (7,210) 1,226	� � �
			(6,817)	�	(10,461)	�
			$ (281,091)	(11)	$ 296,844	9
			$ (274,274)	(11)	$ 307,305	9
			$ (281,091)	(11)	$ 296,844	9
			$ (0.84)		$ 0.94

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� � � � � � � � � � �	��	�� �� ��	$ 4,029	� (5,984)	(5,984)	$ (1,955)	$ (1,955)	� (3,334)	(3,334)	$ (5,289)
		��	$ (1,539,927)	307,305 (4,477)	302,828	$ (1,237,099)	$ (1,237,099)	(274,274) (3,483)	(277,757)	$ (1,514,856)
		� �	$ 3,253,324	� �	�	$ 3,253,324	$ 3,253,324	� �	�	$ 3,253,324
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-27-

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	847,584	1,086,550
	(89,071) (1,208) 60,748 5,246 (6,887) 46 (945)	(26,542) (8,352) 7,253 (7,332) � � (7,000)
	(32,071)	(41,973)
	(194,742) (493,841) (12,064)	(111,072) (399,175) 472
	(700,647)	(509,775)
	(41,917)	(10,139)
	72,949 894,196	524,663 369,533
	$ 967,145	$ 894,196
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-28-

【附件五】

力特光電科技股份有限公司「資金貸與及背書保證處理程序」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文
5.1.2.2 本公司因業務往來，貸與個別對象之金額不得超過本公司與貸與個別對象之業務往來金額，並不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十；總貸與金額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十，上述業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 5.1.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因短期資金融通之必要從事資金貸與，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十；貸與總額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十。其貸與期限可不受5.1.4.1限制，惟以不超過五年為原則，但有特殊情形經董事會通過者，得再延長五年，且延長次數不受限制。	5.1.2.2本公司因業務往來，貸與個別對象之金額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十。 5.1.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因短期資金融通之必要從事資金貸與，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十；貸與總額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十。其貸與期限可不受5.1.4.1限制，惟以不超過三年為原則。
5.1.4.1短期資金融通之資金貸與，每一筆貸與期間應自借款人收訖翌日起算，以一年為期限。屬業務往來性質之資金貸與，每一筆貸與期間應自借款人收訖翌日起算，以不超過五年為原則，但有特殊情形經董事會通過者，得再延長五年，且延長次數不受限制。	5.1.4.1短期資金融通之資金貸與，每一筆貸與期間應自借款人收訖翌日起算，以一年為期限。屬業務往來性質之資金貸與，每一筆貸與期間應自借款人收訖翌日起算，以不超過三年為原則。

修訂後條文

修訂前條文

5.1.2.2 本公司因業務往來，貸與個別對象之金
額不得超過本公司與貸與個別對象之業
務往來金額，並不得超過本公司最近期
經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總
額百分之四十；總貸與金額不得超過本
公司最近期經會計師簽證或核閱之財務
報表淨值總額百分之四十，上述業務往
來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高
者。
5.1.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分
之百之國外公司間因短期資金融通之必
要從事資金貸與，個別貸與金額不得超
過本公司最近期經會計師簽證或核閱之
財務報表淨值總額百分之四十；貸與總
額不得超過本公司最近期經會計師簽證
或核閱之財務報表淨值總額百分之四
十。其貸與期限可不受5.1.4.1限制，惟
以不超過五年為原則，但有特殊情形經
董事會通過者，得再延長五年，且延長
次數不受限制。

5.1.2.2本公司因業務往來，貸與個別對象之金額
不得超過本公司最近期經會計師簽證或
核閱之財務報表淨值總額百分之四十。
5.1.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分
之百之國外公司間因短期資金融通之必
要從事資金貸與，個別貸與金額不得超
過本公司最近期經會計師簽證或核閱之
財務報表淨值總額百分之四十；貸與總
額不得超過本公司最近期經會計師簽證
或核閱之財務報表淨值總額百分之四
十。其貸與期限可不受5.1.4.1限制，惟
以不超過三年為原則。

5.1.4.1短期資金融通之資金貸與，每一筆貸與
期間應自借款人收訖翌日起算，以一年
為期限。
屬業務往來性質之資金貸與，每一筆貸
與期間應自借款人收訖翌日起算，以不
超過五年為原則，但有特殊情形經董事
會通過者，得再延長五年，且延長次數
不受限制。

5.1.4.1短期資金融通之資金貸與，每一筆貸與
期間應自借款人收訖翌日起算，以一年
為期限。
屬業務往來性質之資金貸與，每一筆貸
與期間應自借款人收訖翌日起算，以不
超過三年為原則。

說明 : 依據金融監督管理委員會民國 105 年 11 月 29 日金管證審字第 1050047788 號函令修訂。

【附件六】

力特光電科技股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文
5.3.4不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項依相關法規辦理），並符合下列規定：		5.3.4不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項依相關法規辦理），並符合下列規定：
5.5.2評估及作業程序本公司向關係人取得或處分資產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：		5.5.2評估及作業程序本公司向關係人取得或處分資產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
5.6.4.1	本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	5.6.4.1 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
5.9.1.1	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股	5.9.1.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
	份或資本總額之子公司，或其直接或間
	接持有百分之百已發行股份或資本總額
	之子公司間之合併，得免取得前開專家
	出具之合理性意見。

	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文
5.10.1	應公告申報項目及公告申報標準、申報時限、程序悉依相關法令由經辦單位辦理。如於公告時有錯誤或缺露而應予補正			5.10.1應公告申報項目及公告申報標準、申報時限、程序悉依相關法令由經辦單位辦理。
	時，應於知悉之即日起算二日內將全部項
	目重新公告申報。

5.10.2.1		向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。		5.10.2.1向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
5.10.2.4.2			以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金	5.10.2.4.2 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
			融債券，或證券商因承銷業務需要、
			擔任興櫃公司輔導推薦證券商~~及依~~財團法人中華民國證券櫃買中心規定認購之有價證券。
5.10.2.4.3			買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。	5.10.2.4.3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

說明 : 依據 106 年 2 月 13 日金管證審字第 1060004523 號修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」暨公司實務運作修訂之。

【附件七】

105 年股東會通過減資彌補虧損案之相關條件內容

一案由 ( ) ：本公司辦理減資彌補虧損案，提請核議。 ( 董事會提案 )

說明： 1 、本公司為改善財務結構，擬依公司法相關規定辦理減少資本新台幣 1,138,663,390 元，銷除股份 113,866,339 股，減資比率 35 ％，用以彌補累積虧損。
2 、本公司實收資本額為新台幣 3,253,323,960 元，分為 325,332,396 股，每股面額新台幣 10 元，減資後實收資本額為新台幣 2,114,660,570 元，分為
211,466,057 股，每股面額新台幣 10 元。
3 、本次減資案經股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定減資基準日及減資換股基準日，並依減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比例銷除股份，每仟股銷除 350 股（即每仟股換發 650 股），減資後未滿一股之畸零股，得由股東自減資換股停止過戶日起 5 日內向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足一股者，按面額計算折付現金，計算至元為止，元以下捨去，其股份授權董事長洽特定人按面額承購之。凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿一股之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥之費用。
4 、嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流通在外股份數量，股東減資比率因此發生變動而須調整時，擬請股東會授權董事長全權處理之。
5 、有關減資相關事宜，如經主管機關核定修正或因應客觀環境需予變更或修正時，擬提請股東會授權董事會全權辦理相關事宜。
6 、本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。

補充說明：依據股東戶號 6485 戶名財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於中華民國 105 年 4 月 18 日 (105) 證保法字第 1051000893 號來函，本公司於本次股東常會辦理減資彌補虧損案補充說明如下：一、減資緣由：

說明：本次辦理減資的目的在於彌補虧損，改善本公司財務結構，穩定公司未來事業發展，以維護員工及股東權益。提升公司淨值接近票面，邁向股市正常化，股東資產應不會因減資而減少。二、健全營運計畫書及落實執行控管措施。

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(1) 不斷研發精進，即時推出高功能、高品質、高利潤產品，以舒緩降價壓力，並往高毛利、高現金流入的利基市場。
(2) 持續改善生產流程，提高稼動及裁切利用率，降低廠內耗損以減少料工成本。
(3) 全力發展耐候染料系車用偏光板。
(4) 持續開拓台灣及中國大陸面板廠客戶。

成本方面： (1) 提升機速。 (2) 加強採購議價能力與機制，開發較有利之原料，降低採購成本。 (3) 有效改善製程，降低能源使用成本。管理方面： (1) 擬訂最佳可行的營運 Model ，加強每月營運檢討，及時改善缺失。 (2) 落實、撙節費用措施，五大費用 ( 人事、能源、製造物料、利息、其他 ) 各有專人負責控管。財務及資金規劃：

(1) 申請債權債務協商，擬定償債計劃，請求銀行團給予支持。 (2) 償還銀行長短期借款，以降低利息支出。

(3) 活化閒置資產。

三、健全營運計畫書辦理情形及執行成效應提次年股東會說明。

說明：本公司將依規定提報次年股東會說明。

決議：本議案表決時出席股東表決權數 170,291,738 權

議：本議	案表決時出席股東表決權數170,291,738權
	表決結果	佔出席股東表決權數%
	贊成權數為168,633,385權 (含電子投票1,643,533權)	99.02%
	反對權數為151,902權 (含電子投票151,902權)	0.08%
	無效權數0權	0%
	棄權及未投票權數為1,506,451權 (含電子投票726,530權)	0.88%
	本案照原案表決通過。

【附錄一】

力特光電科技股份有限公司股東會議事規則

第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條：公司應備簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第六條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第七條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第八條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席裁定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得干預發言，違反者主席應予制止。
第九條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。不服主席糾正，妨礙議場秩序者，主席得停止其出席。
第十條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十一條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：主席對於議案之討論，認為已達可表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十三條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十四條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
第十五條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外、以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
第十六條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定表決之順序。如其中一案已通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十七條：主席得指揮糾察人員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應配帶「糾察員」字樣臂章。
第十八條：本規則未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十九條：本規則經股東會通過實施，修改時亦同。

【附錄二】

力特光電科技股份有限公司

公司章程 105.06.14 修訂

第一章總則

第一條本公司依照公司法規定組織之，定名為力特光電科技股份有限公司，英文名稱為 OPTIMAX TECHNOLOGY CORPORATION. 。

第二條本公司營業範圍如下：
偏光膜及液晶顯示器材料之成品、半成品與原料之研發、製造、加工與銷售。一、 CC01080 電子零組件製造業。
二、 CE01030 光學儀器製造業。
三、 F219010 電子材料零售業。
四、 F213040 精密儀器零售業。
五、 C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。
六、 C801040 合成樹脂製造業。
七、 F401010 國際貿易業。
八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條本公司設立於中華民國桃園市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分公司或其他分支機構。
第二章股份

第四條本公司資本總額定為新台幣壹佰億元整，分為壹拾億股，均為普通股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中未發行股份由董事會視實際需要決議發行之。其中伍仟萬股保留供認股權憑證及附認股權公司債行使認股權使用。

第五條本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股分，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第六條股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內停止股票過戶。

第三章股東會

第七條本公司股東會分：

一、股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。

二、股東臨時會，於必要時依法召集之。
第八條股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
第九條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章後委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管官署頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條本公司股東除有公司法第一七九條規定之情事者，每股有一表決權。第十一條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十一條之一本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。第十二條股東會議主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。第四章董事及監察人第十三條本公司設董事七至九人，其中獨立董事名額不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，監察人三至四人，其選任方式採候選人提名制度，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理，任期三年，連選得連任。任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務期限至改選就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期

仍不改選者，自限期屆滿時 , 當然解任。全體董事監察人所持有本公司記名式股票之股份總額，悉依相關法令規定。

第十四條董事依公司法第二百零八條規定互選一人為董事長。董事會由董事長召集之。董事會之決議除公司法另有規定外，應由過半數董事之出席方得開議，其決議事項以出席董事過半數之同意行之。

第十四條之一董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。第十五條董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。

第十六條監察人得執行公司法所定職權並得列席董事會聽取報告及陳述意見但無表決權。第十七條本公司得為全體董事、監察人購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

第十七條之一本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，暨國內外業界水準後訂定之。第五章經理人

第十八條本公司設總經理一人，其委任及解任須有董事過半數同意並依公司法第二十九條規定辦理之。第六章會計第十九條本公司於每會計年度終了，由董事會造具：

一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第二十條本公司應依當年度如有獲利，應提撥5%至10%為員工酬勞，由董事會決議得以股票或現金分派發放，且發給對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，以不高於 1%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，並報告於股東會。

第二十條之一本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損後，次提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘於必要時得經股東會決議或依法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司之盈餘分派，需視公司目前及未來發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於50%分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本30%時，得不予分配；由董事會依據經營結果及資本規劃情形，擬訂盈餘分派方式及金額，提報股東會決議，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於當年度擬分派之股東股利總額之10%。

第七章附則第二十一條本公司因業務需要得對外保證。

第二十二條本章程如有未盡事宜，應依公司法及相關法令規定辦理之。

第二十三條本章程訂立於民國八十七年二月二十三日，第一次修訂於民國八十八年五月二十一日。第二次修訂於民國八十九年五月二十六日。第三次修訂於民國九十年五月二十五日。第四次修訂於民國九十一年四月三十日。第五次修訂於民國九十二年五月十六日。第六次修訂於民國九十三年六月九日。第七次修訂於民國九十四年六月二十七日。第八次修訂於民國九十五年六月十四日。第九次修訂於民國九十六年六月十五日。第十次修訂於民國九十七年五月三十日。第十一次修訂於民國九十八年九月四日。第十二次修訂於民國九十九年五月二十六日。第十三次修訂於民國一百零四年六月一十六日。第十四次修訂於民國一百零五年六月十四日。

【附錄三】

力特光電科技股份有限公司

資金貸與及背書保證處理程序 ( 修訂前 ) 102.06.28 修訂

目的：本公司若因業務需要，需將資金貸與他人，或健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，均依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

2. 範圍：

2.1 本作業程序所稱背書保證係指對外辦理 :
2.1.1 融資背書保證。
2.1.2 關稅背書保證。
2.1.3 其他背書保證。
2.1.4 此外公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
2.2 本公司得對下列公司背書保證 :
2.2.1 與本公司有業務往來之公司。
2.2.2 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
2.2.3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
2.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值的百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
2.2.5 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司相互背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受 2.2.2 及 2.2.3 規定之限制，得為背書保證。

前述所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

2.3 本公司因業務往來需要或維持公司正常營運，得將資金貸與他人。

3. 權責：財會部門。

4. 定義：

4.1 所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。
4.2 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

5. 作業內容：

5.1 資金貸與他人
5.1.1 資金貸與他人之原因及必要性：
- 本公司資金之貸與對象，依公司法第十五條規定，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人。
- 5.1.1.1 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者。
- 5.1.1.2 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 5.1.1.2.1 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

5.1.2 資金貸與總額與個別對象之限額：

5.1.2.1 本公司因業務往來及短期融通資金之必要，總貸與金額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十。
5.1.2.2 本公司因業務往來，貸與個別對象之金額不得超過本公司最近期經會計

師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十。

  - 5.1.2.3 本公司因短期融通資金之必要，貸與個別對象之金額不得超過本公司最 近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十。

  - 5.1.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因短期資金融 通之必要從事資金貸與，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師 簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十；貸與總額不得超過本公司 最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值總額百分之四十。其貸與期 限可不受 5.1.4.1 限制。

5.1.3 資金貸與辦理與詳細審查程序：
- 5.1.3.1 申請程序：
  - 5.1.3.1.1 出具請求函。
  - 5.1.3.1.2 若因業務往來關係從事資金貸與，財會部門應先初步接洽並評估貸與金額與業務往來金額是否相當。
  - 5.1.3.1.3 因有短期融通資金之必要從事資金貸與，應評估有無融通資金之必要，並加以徵信調查。
  - 5.1.3.1.4 經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後，始得為之。
  - 5.1.3.1.5 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與應依法令規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
  - 5.1.3.1.6 前項所稱一定額度，除符合 5.1.2.3 規定外，本公司與其子公司間對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
  - 5.1.3.1.7 本公司若設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
- 5.1.3.2 貸與對象之徵信及風險評估
  - 5.1.3.2.1 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
  - 5.1.3.2.2 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。
  - 5.1.3.2.3 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- 5.1.3.3 擔保品價值評估及權利設定借款人於借款時，需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具保證票據，並以預計還款日為票據到期日，交本公司執管。
5.1.3.4 授權範圍：本公司辦理資金貸與事項，原則上應先經本公司財務單位徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後始得辦理之。
5.1.4 貸與期限及計息方式：
- 5.1.4.1 短期資金融通之資金貸與，每一筆貸與期間應自借款人收訖翌日起算，以一年為期限。屬業務往來性質之資金貸與，每一筆貸與期間應自借款人收訖翌日起算，以不超過三年為原則。
- 5.1.4.2 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
- 5.1.4.3 公司與轉投資事業或關係人間，貸放資金之利率得視情況訂立，但不計算利息時，應於合約明訂之。
5.1.5 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：
- 5.1.5.1 本公司經辦部門平時應注意借用人及保證人之經營狀況是否正常，並定期（每季）提出複審報告。
- 5.1.5.2 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

  - 5.1.5.3 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需 事先提出請求，報經董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔 保品或保證人，依法逕行處分及追償。

  - 5.1.5.4 為強化公司對資金貸與作業之控管，內部稽核應定期檢查，評估規範之 執行情形，作成書面紀錄。

  - 5.1.5.5 本公司應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資 金貸放日期及依規定之評估事項詳予登載於備查簿備查。

  - 5.1.5.6 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

5.1.6 對子公司資金貸與他人之控管程序：
- 5.1.6.1 本公司投資股權超過百分之五十之子公司，若欲將資金貸與他人亦應依本作業程序訂定其資金貸與他人作業程序，並於每月五日前將上月資金貸與資料轉交本公司財會部門彙總備查。
- 5.1.6.2 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
- 5.1.6.3 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
- 5.1.6.4 本公司權責人員如有未遵照本辦法處理之情形者，應依本公司獎懲之相關辦法處理。
- 5.1.7 本公司上市、櫃後應依相關法令規定，辦理公告申報事項。
5.2 背書保證：
5.2.1 本公司、本公司及子公司整體對外背書保證總額以公司最近期財務報表淨值百分之五十為限，對單一企業背書保證金額以公司最近期財務報表淨值百分之二十為限。
- 5.2.1.1 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
- 5.2.1.2 如因業務關係從事背書保證者，則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。
5.2.2 本公司辦理背書保證作業及公告申報事宜，由財會單位辦理。被背書保證公司應發函併同背書保證相關文件，契據送交本公司財務經辦人，經辦人員辦理背書保證業務時應呈送簽呈，上述相關文件和填寫背書保證明細彙總表逐層複核並經董事長簽准後，再呈董事會決議同意後，始得用印為之。
5.2.3 背書保證作業程序與詳細審查程序：
- 5.2.3.1 由請求背書保證之公司提供詳細財務資料予本公司財會部門，財會部門於辦理背書保證時，應先作徵信調查及評估背書保證對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、審核請求背書保證之對象資格、背書保證理由以及因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當，並作成分析報告。
- 5.2.3.2 財會部門應建立備查簿，就背書保證對象、金額、承諾擔保事項、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、擔保品內容及其評估價值及解除背書保證之條件、日期等資料後，詳予登載備查。
- 5.2.3.3 財會部門應取得被保證公司等額、同一期限之保證票據始得辦理背書保證，必要時應取得擔保品。
- 5.2.3.4 財會部門負責追縱考核被背書保證公司之財務狀況及資金用途，遇有重大變化應立刻通報總經理，並為適當之處理。
- 5.2.3.5 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證明細彙總表上。
- 5.2.3.6 公司應評估並認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

  - 5.2.3.7 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  - 5.2.3.8 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之子公司依 2.2.4 規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

  - 5.2.3.9 背書保證對象若為淨值低於實收資本額的二分之一之子公司時，應由財 務單位每月評估該公司的營運風險、財務狀況及續為背書保證的適當 性，並將相關資訊提報董事會。子公司股票無面額或每股面額非屬新台 幣十元者，依 5.2.3.9 之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之 合計數為之。

5.2.4 本公司在辦理背書保證作業程序時，若係時效之必要，董事長得在以該背書保證金額不超過近期財務報表淨值百分之五為限，逕行決定背書保證之，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項報請股東會備查。本公司若因業務需要而有超過所訂額度之必要者，應經董事會同意並由半數以上之董事對超限所可能產生之損失具名聯保，並修改本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期間內消除超限部份。
5.2.5 印鑑保管及使用程序：財務經辦人員在董事會 ( 董事長 ) 同意背書保證後，應按本公司印鑑管理辦法所規定程序用印完成之。本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保証專用印鑑。背書保證之專用印鑑保管人應報經董事會同意，變更時亦同。本公司對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
5.2.6 背書保證到期或經終止背書保證關係時，財務經辦人員應向被背書保證公司取回原背書保證之相關文件，並加蓋「註銷」字樣，且將註銷日期登載於背書保證明細彙總表，完成註銷手續。
5.2.7 本公司經辦單位每月應依相關法令辦理公告申報事項。
5.2.8 過渡期條款：本公司背書保證對象原符合第 2.2 條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人。
5.2.9 對子公司辦理背書保證之控管程序：
- 5.2.9.1 本公司若有投資之子公司，非經母公司之同意，不得對外背書保証，子公司對外背書保証依據本程序辦理。並於每月五日前將上月背書保證資料轉交本公司財會部門彙總備查。
- 5.2.9.2 財會部門應於每月初將本公司及投資股權超過百分之五十之子公司上月份之背書保證明細彙總表呈核，必要時公告之，並發函主管機關報備。
- 5.2.9.3 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
- 5.2.9.4 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
5.2.10 本程序經董事會通過，送各監察人並報請股東會通過後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修訂時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

【附錄四】

力特光電科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序(修訂前) 103.06.27 修訂

目的：為保障資產，落實資訊公開，特依據相關法令修訂本處理程序。
範圍：
2.1 資產範圍
2.1.1 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
2.1.2 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。
2.1.3 會員證。
2.1.4 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
2.1.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
2.1.6 衍生性商品。
2.1.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 2.1.8 其他重要資產。
權責：財會單位、財管單位及相關使用單位。
定義：
4.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
4.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
4.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
4.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 4.5 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
4.6 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
4.7 5.3 、 5.4 、 5.6 交易金額之計算應依 5.10 規定辦理，且所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
4.8 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
作業內容：
5.1 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
5.1.1 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。 5.1.2 投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。
5.1.3 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。 5.2 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
5.3 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
5.3.1 評估及作業程序
- 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
5.3.2 交易條件及授權額度之決定程序
- 5.3.2.1 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，授權總經理決定，超過伍仟萬元以上，但在壹億元以下者，授權董事長決定，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹億元以上者，另須提經董事會通過後始得為之。
- 5.3.2.2 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其核決權限如 5.3.2.1 。
- 5.3.2.3 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分

資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。 5.3.3 執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。

5.3.4 不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項依相關法規辦理），並符合下列規定：

5.3.4.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
5.3.4.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
5.3.4.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
5.3.4.3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 5.3.4.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
5.3.4.4 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

5.3.5 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 5.4 取得或處分有價證券投資處理程序

5.4.1 評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 5.4.2 交易條件及授權額度之決定程序 5.4.2.1 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。

5.4.2.2 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹億元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。
5.4.2.3 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。
5.4.3 執行單位本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

5.4.4 取得專家意見

5.4.4.1 本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 5.4.4.2 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

5.5 向關係人取得或處分資產之處理程序

5.5.1 本公司與關係人取得或處分資產，除依 5.3 取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 5.3 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第 5.6.4.1 規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 5.5.2 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分資產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市

場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 5.5.2.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 5.5.2.2 選定關係人為交易對象之原因。

5.5.2.3 向關係人取得不動產，依本條 5.5.3.1 及 5.5.3.4 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 5.5.2.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 5.5.2.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 5.5.2.6 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 5.5.2.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依 5.10 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依 5.3.2 授權董事長在其額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 5.5.3 交易成本之合理性評估

5.5.3.1 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 5.5.3.1.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

5.5.3.1.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 5.5.3.2 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 5.5.3.3 本公司向關係人取得不動產，依 5.5.1 及 5.5.2 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

5.5.3.4 本公司向關係人取得不動產依 5.5.3.1 、 5.5.3.2 、 5.5.3.3 規定評估結果均較交易價格為低時，應依 5.5.3.5 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 5.5.3.4.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

5.5.3.4.1.1 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

5.5.3.4.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 5.5.3.4.1.3 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

5.5.3.4.2 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

5.5.3.5 本公司向關係人取得不動產，如經按本條 5.5.3.1 、 5.5.3.2 、 5.5.3.3 及 5.5.3.4 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 5.5.3.5.1 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

5.5.3.5.2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 5.5.3.5.3 應將 5.5.3.5.1 及 5.5.3.5.2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

5.5.3.6 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 5.5.1 及 5.5.2 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用 5.5.3.1 、 5.5.3.2 、 5.5.3.3 及 5.5.3.4 有關交易成本合理性之評估規定：

5.5.3.6.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

5.5.3.6.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 5.5.3.6.3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 5.5.3.7 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 5.5.3.5 規定辦理。

5.5.4 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。

5.6 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

5.6.1 評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

5.6.2 交易條件及授權額度之決定程序

5.6.2.1 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 5.6.2.2 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，授權總經理決定，超過伍仟萬元以上，但在壹億元以下授權董事長決定，超過壹億元以上者授權董事會決定之。

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5.6.3 執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財會單位或行政部門負責執行。 5.6.4 會員證或無形資產專家評估意見報告 5.6.4.1 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 5.7 取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。 5.8 取得或處分衍生性商品之處理程序

5.8.1 交易原則與方針

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5.8.1.1.1 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、。期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) 5.8.1.1.2 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。 5.8.1.2 經營（避險）策略 5.8.1.2.1 避險性交易本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，限以遠期契約交易，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）適宜為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 5.8.1.2.2 非避險性交易 ─ 係指建立資產、負債或投資組合新的部位，期望將來因市場波動而獲得利益者。 5.8.1.3 權責劃分

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5.8.1.3.4 稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

5.8.2 衍生性商品交易作業程序 5.8.2.1 授權額度及層級 5.8.2.1.1 避險性交易限額。 5.8.2.1.1.1 本公司從事外匯避險性之操作金額，以不超過相當於每月實際進出口外幣需求淨部位之 100% 為限。避險性操作交易，因有相對被避險部位，尚無須設有停損限額。

5.8.2.1.1.2 如個別交易金額或累積未沖銷淨部位超過授權額度，必須呈報符合授權額度人員核准方可執行之。 5.8.2.1.1.3 以上人員有變動時，須呈請總經理、董事長核准。 5.8.2.1.2 非避險性交易限額。為投資理財目的而從事各項衍生性商品之操作總額，其名目本金 (National Principal) 部份不得超過新台幣壹仟萬元。每一筆交易均需依規定設置停損點，在任一時點，經市價評估結果，每美金一百萬元交易之潛在匯差損失，不得超過新台幣壹佰萬元。

5.8.2.1.3 授權層級 5.8.2.1.3.1 避險性交易依授權權限進行各項避險交易。 5.8.2.1.3.2 非避險性交易，需經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。 5.8.2.1.4 全部或個別契約損失金額超過交易金額之損失限額時，須即刻召集相關管理階層商議因應之道，並報告董事會。

5.8.2.2 執行單位

由於衍生性金融產品日新月異，其潛在交易風險，損益計算均具變化迅速及複雜特性，且涉及公司之帳款收付資料，故由財務人員擔任執行之；其他非財務人員，經董事會授權從事衍生性商品交易，則不在此限。

5.8.2.3 作業說明

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（七）依證券主管機關規定揭露會計單位 5.8.2.4 風險管理措施 5.8.2.4.1 信用風險管理 : 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行 : 5.8.2.4.1.1 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

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5.8.2.4.2 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。 5.8.2.4.3 流動性風險管理 : 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

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為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來六個月現金收支預測之資金需求。

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5.8.2.4.6 商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

5.8.2.4.7 法律風險管理 : 與金融機構簽署的文件應經過專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

5.8.3 內部稽核制度
5.8.3.1 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
5.8.3.2 內部稽核人員應於每會計年度終了後二月內將上一年度之稽核作業查核情形向證券主管機關申報，且應於會計年度終了後五個月內將異常事項改善情形，依證券主管機關規定申報備查。
定期評估方式 5.8.4.1 董事會應授權總經理定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
5.8.4.2 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
5.8.4.3 從事衍生性商品之交易情形，應於每季向董事會報告部位餘額及績效。
5.8.4 定期評估方式
5.8.5 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 5.8.5.1 董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 5.8.5.1.1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關法令及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
5.8.5.1.2 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
5.8.5.2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
5.8.5.3 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規

定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 5.8.5.4 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額應審慎評估之事項。

5.9 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
5.9.1 評估及作業程序
- 5.9.1.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
- 5.9.1.2 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 5.9.1.1 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
5.9.2 其他應行注意事項
- 5.9.2.1 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。
- 5.9.2.2 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

5.9.2.3 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下： 5.9.2.3.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

5.9.2.3.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 5.9.2.3.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 5.9.2.3.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5.9.2.3.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 5.9.2.3.6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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5.9.2.4.6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

5.9.2.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
5.9.2.6 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 5.9.2.1 召開董事會日期、 5.9.2.2 事前保密承諾、 5.9.2.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

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5.10.1 應公告申報項目及公告申報標準、申報時限、程序悉依相關法令由經辦單位辦理。
5.10.2 公開發行公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報：

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5.10.2.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。
5.10.2.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
5.10.2.4 除前三項以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
5.10.2.4.1 買賣公債。 5.10.2.4.2 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

5.10.2.4.3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 5.10.2.4.4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 5.10.2.4.5 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

5.10.2.4.6 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.11 本公司之子公司應依下列規定辦理： 5.11.1 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
5.11.2 子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
- 5.11.3 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
- 5.11.4 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。
5.12 罰則
本公司權責人員如違反本處理程序規定者，依照本公司獎懲之相關辦法處理。
5.13 實施與修訂
本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。
5.14 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

【附錄五】

力特光電科技股份有限公司全體董事及監察人持股情形

一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載所持有股數明細表

職稱	法定應持有股數	股東名簿記載股數
全體董事	13,013,295	38,436,537
全體監察人	1,301,329	1,830,253

二、董事、監察人持有股數明細表

職稱	姓名	停止過戶日股東名簿記載持有股數
董事長	趙寄蓉	33,480,151
董事	趙輝生	4,001,674
董事	世鴻興業股份有限公司代表人:邵希聖	944,712
董事	世鴻興業股份有限公司代表人:洪禎逸(註)	944,712
董事	世鴻興業股份有限公司代表人:巫淑萍	944,712
董事	陳文嘉	10,000
獨立董事	熊光濱	0
獨立董事	鄭乃土	0
監察人	九如投資股份有限公司代表人:王金德	1,821,828
監察人	向曉南	8,425
監察人	俞啟邦	0
合計		40,266,790

停止過戶日：中華民國 106 年 4 月 30 日。

註：原任董事世鴻興業股份有限公司代表人洪禎逸於民國 106 年 4 月 12 日辭任。

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目 錄

力特光電科技股份有限公司 一Ｏ六年股東常會開會程序

力特光電科技股份有限公司

一Ｏ六年股東常會議程

三、討論事項：

四、臨時動議

五、散會

一Ｏ五年度營業報告書

一、 105 年度營業報告

一 ( ) 營業計畫實施成果

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析

( 三 ) 研究發展狀況

一 ( ) 經營方針

( 二 ) 重要之產銷政策

力特光電科技股份有限公司

監察人查核報告書

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力特光電科技股份有限公司 「資金貸與及背書保證處理程序」修訂前後條文對照表

力特光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

105 年股東會通過減資彌補虧損案之相關條件內容

力特光電科技股份有限公司 股東會議事規則

力特光電科技股份有限公司

第一章 總 則

力特光電科技股份有限公司

資金貸與及背書保證處理程序 ( 修訂前 ) 102.06.28 修訂

2. 範圍：

3. 權責：財會部門。

4. 定義：

5. 作業內容：

力特光電科技股份有限公司

力特光電科技股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

二、董事、監察人持有股數明細表

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目錄

力特光電科技股份有限公司一Ｏ六年股東常會開會程序

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力特光電科技股份有限公司「資金貸與及背書保證處理程序」修訂前後條文對照表

力特光電科技股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

力特光電科技股份有限公司股東會議事規則

第一章總則

力特光電科技股份有限公司全體董事及監察人持股情形