MLS CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

Mar 12, 2018

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-033 木林森股份有限公司

关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次解除限售股份的数量为 366,000,200 股，占公司总股本的 69.28% 。

• 2 、本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 528,327,918 股，占公司总

• 股本的 100% ；

  • 3 、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 3 月 14 日（星期三）。

一、本次解除限售股份及公司股本变动的基本情况

木林森股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）经中国证券监督管理委员会核准 （证监许可【 2015 】 193 号），向中国境内社会公众首次公开发行人民币普通股 4,450 万股；经深圳证券交易所同意（深证上【 2015 】 74 号），公司发行的 4,450 万股人民币普通股票，自 2015 年 2 月 17 日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司首 次公开发行前股份数量为 400,000,000 股，发行后公司股份总额为 444,500,000 股。

2016 年 3 月 2 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]414 号）核准 , 木林森股份有限公司（以 下简称“公司”）以非公开发行的方式向天弘基金管理有限公司、华富基金管理 有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资 管理有限公司发行合计人民币普通股（ A 股）股票 83,827,918 股，本次发行新增 股份已于 2016 年 5 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 登记托管手续，该部分股份于 2016 年 5 月 27 日在深圳证券交易所上市。非公开发 行完成后，公司股本总额增至 528,327,918 股。

公司 2015 年、 2016 年两个年度均实施了现金分红，未进行派发股票股利或用 资本公积金转增股本等年度权益分派方案，所以未引起公司股本发生变化，截止

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本公告发布之日，公司总股本为 528,327,918 股，公司本次申请解除限售股份的数 量为 366,000,200 股，占公司总股本的 69.28% 。

截至本公告日，公司总股本为 528,327,918 股，可上市流通的股份数量为 528,327,918 股，占公司总股本的 100% 。

二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次解除限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》做出的各项 承诺的具体内容如下：

1 、本公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理孙清焕承诺：

自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持 有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。

上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接 所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其直接或间接所 持有的公司股份。

如在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开 发行的发行价；公司上市后 6 个月内，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（ 2015 年 8 月 17 日）收 盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后 自动延长 12 个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。

在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内， 将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于 集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价 格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整），第一年减持的比例不超 过其持有公司股份总数的 5% ，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总 数的 10% ，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行 价格将作相应的调整）。其本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规 范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如未履行上述承诺，其 本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴本公司。

若本人 / 本公司 / 本企业未能履行作出的公开承诺，则将在发行人股东大会及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及 其它公众投资者道歉，并停止在发行人处获得股东分红（停止在发行人处领取薪 酬），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人 / 本公司 / 本企业履行相 应的承诺并实施完毕时为止。若因本人 / 本公司 / 本企业未履行承诺事项给发行人 或者其他投资者造成损失的，本人 / 本公司 / 本企业将向发行人或者其他投资者依 法承担赔偿责任。

2 、法人股东中山市榄芯实业投资有限公司（已变更名称为：阿拉山口市榄 芯股权投资普通合伙企业）承诺：

自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司 在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开 发行前已发行的股份。

在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发 行的发行价；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（ 2015 年 8 月 17 日）收盘价低于首 次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个 月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。

3 、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩（原董事、已离职）、 易亚男、赖爱梅承诺：

自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持 有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。

在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发 行的发行价；本公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（ 2015 年 8 月 17 日）收盘价低 于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述 36 个月的锁定期限届 满后自动延长 6 个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。

上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接 所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或间接 所持有的公司股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

若本人 / 本公司 / 本企业未能履行作出的公开承诺，则将在发行人股东大会及 公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及 其它公众投资者道歉，并停止在发行人处获得股东分红（停止在发行人处领取薪 酬），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人 / 本公司 / 本企业履行相 应的承诺并实施完毕时为止。若因本人 / 本公司 / 本企业未履行承诺事项给发行人 或者其他投资者造成损失的，本人 / 本公司 / 本企业将向发行人或者其他投资者依 法承担赔偿责任。

4 、稳定股价的措施

如果首次公开发行后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，本公司 将启动稳定股价的预案，具体如下：

（ 1 ）启动股价稳定措施的具体条件

① 预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资 产的 120% 时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公 司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

② 启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资 产时，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并提前 3 个交易日公告具体 实施方案。

（ 2 ）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将在 30 日内逐次采取以下部 分或全部措施稳定公司股价：

① 控股股东、实际控制人增持

1> 公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性 文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

2> 控股股东、实际控制人承诺单次增持的金额不低于人民币 1,000 万元，且 增持股份不超过公司已发行股份的 2% 。如两项指标有冲突，以不超过 2% 为准。

② 董事、高级管理人员增持

如公司回购股票后仍未达到稳定股价之效果，公司董事、高级管理人员将主 动增持公司股票：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1> 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应 在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与 上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前 提下，对公司股票进行增持；

2> 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币 资金不低于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30% 。

5 、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺

（ 1 ）控股股东、实际控制人承诺

本公司控股股东孙清焕承诺：若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者的损失。

（ 2 ）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

本公司董事、监事及高级管理人员承诺若因招股意向书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者的损失。

6 、避免同业竞争的承诺

为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，本公司控股股东、实际控制人 孙清焕向本公司出具避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

其本人及其控制的企业不会直接或间接从事与本公司的产品或业务相竞争 或可能构成竞争的任何活动。

对于其本人及其控制的企业将来因收购、兼并或其它方式增加的与本公司的 产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，本公司有优先购买该等 资产、业务的权利。

其本人及其控制的企业拟出售或转让其任何与本公司产品或业务相关的任 何资产、权益或业务时，本公司有优先购买该等资产、业务的权利。 （二）招股说明书中的承诺

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承 诺与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致，亦无后续追加与股份锁 定、减持相关的承诺。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（三）申请解除股份限售股东履行承诺情况

截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格遵守上 述承诺，其股份出售不影响未履行完毕承诺的继续履行。

（四）非经营性占用资金及违规担保情况

截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上 市公司资金情况，公司也未发生对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保等 侵害上市公司利益行为的情况。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

1. 公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2018 年 3 月 14 日（星期三）。

2. 公司本次解除限售股份的数量为 366,000,200 股，占公司总股本的 69.28% 。

3. 公司本次解除限售股份的是 1 名非国有法人股东与 4 名境内自然人股东。

具体情况如下：

序号	限售股份持有人名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次解除限售数占公司总股本的比例（%）	备注
1	孙清焕	355,660,700	355,660,700	67.32	担任公司董事长、总经理
2	易亚男	1,098,000	1,098,000	0.21	担任公司财务总监,副总经理,董事
3	赖爱梅	1,098,000	1,098,000	0.21	担任公司副总经理
4	中山市榄芯实业投资有限公司	7,320,000	7,320,000	1.38
5	林文彩	823,500	823,500	0.16
合计		366,000,200	366,000,200	69.28

注：中山市榄芯实业投资有限公司已于 2017 年 11 月 5 日变更名称为阿拉山口市榄芯股权投资 普通合伙企业

截止本公告日，孙清焕先生处于质押状态的股份合计 237,500,000 股，占其所 持公司股份总额的 66.39% ，占公司股本总额的 44.95% ；易亚男女士处于质押状 态的股份合计 740,000 股，占其所持公司股份总额的 67.40% ，占公司股本总额的 0.14% 。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、 保荐机构的核查意见

公司保荐机构平安证券，经核查后认为：木林森股份有限公司首次公开发行 前已发行股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律 法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机 构同意木林森本次限售股解禁上市流通事项。

五、备查文件

1. 解除限售股份申请书

2. 解除限售股份申请表

3. 股份结构表和限售股份明细表

4. 保荐机构平安证券出具的《关于木林森股份有限公司限售股解禁上市流

通的专项核查意见》

特此公告。

木林森股份有限公司 董事会

2018 年 3 月 13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==