MLS CO., LTD. — Board/Management Information 2025

Jul 25, 2025

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-024

木林森股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第二 十次会议于2025年7月25日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开， 会议通知于2025年7月15日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清 焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际 出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议 的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认 真审议，形成以下决议：

一、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》

为进一步完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范 性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的 工商变更登记备案等相关事项，上述变更内容以市场监督管理部门最终核准登记 的结果为准。

修订后的《公司章程》及修订对照表具体详见同日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的相关公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于制定及修订公司相关制度的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，公司结合实际

情况，对公司的下述相关制度进行修订及制定：

2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股

东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股

东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.3《关于修订<投资决策管理办法>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

2.4《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

2.5《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

2.6《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。 2.7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。 2.8《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.9《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.10《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.11《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.12《关于修订<董事会战略委员会工作制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.13《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.14《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.15《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.16《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.17《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.18《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.19《关于制定<董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的 议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述序号 2.1-2.7 项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，其 中序号 2.1、2.2 项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股 份总数的三分之二以上通过。

上述制定及修订的治理制度全文已于同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露。

三、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有 关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查后，董事会同意提

名孙清焕先生、李冠群先生、周立宏先生、罗燕女士为公司第六届董事会非独立 董事候选人。根据《公司法》和拟修订的《公司章程》的相关规定，公司第六届 董事会将由 6 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 2 名。经公司股东大 会选举后当选为公司第六届董事会成员，任期自公司股东大会审议通过之日起三 年。

1、提名孙清焕先生为公司第六届董事会董事候选人；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、提名周立宏先生为公司第六届董事会董事候选人； 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、提名李冠群先生为公司第六届董事会董事候选人； 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、提名罗燕女士为公司第六届董事会董事候选人；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经审核，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第二次 临时股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行表决。为确保公 司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关 法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-025）具体内容详见公司 2025 年 7 月 26 日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

四、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会的任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有 关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查后，董事会同意提名叶蕾女士、 米哲先生担任公司第六届董事会独立董事候选人，其中米哲先生为会计专业人士， 任期自公司股东大会审议通过之日起三年，公司拟选举的独立董事人数未低于公 司董事总数的三分之一。拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任 的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，本次提名的独立董事候选人不

存在连续任期超过 6 年的情形。

为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍依照法 律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董 事职务。

米哲先生、叶蕾女士已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格 和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，公司股东会方可进行表决，股东 会将采取累积投票制的表决方式。

• 1、提名叶蕾女士为公司第六届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2、提名米哲先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经公司第五届董事会提名委员会 2025 年第一次会议审议通过。

• 《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-025）具体内容详见公司

• 2025 年 7 月 26 日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和

• 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于 2025 年 8 月 13 日在公 司会议室召开 2025 年第二次临时股东大会。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司 2025 年 7 月 26 日披露于指定信息披露媒体《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第二十次会议决议；

• 2、《木林森股份有限公司第五届董事会提名委员会 2025 年第一次会议决

议》。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会 2025 年 7 月 26 日