MLS CO., LTD. — Regulatory Filings 2021

Dec 29, 2021

平安证券股份有限公司关于

木林森股份有限公司控股股东为公司申请银行授信提供担保暨 关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林 森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文 件的要求，对木林森控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项进行 了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发 展的需要，木林森控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银 行授信担保，额度预计合计不超过 120 亿元或等值外币，并授权有关人员办理相 关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公 司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、 循环使用。孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

公司于 2021 年 12 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通 过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，该议案 提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本 次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大审议，本次关 联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

姓名：孙清焕

性别：男 国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

截止本核查意见出具之日，孙清焕先生持有公司股份 682,534,600 股，占公 司股本总额的 45.99%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、 总经理的职务。

三、关联交易的内容

为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股 东及实际控制人孙清焕先生为公司及其下属子公司、孙公司向银行申请授信事宜 提供连带责任担保，额度预计合计不超过 120 亿元或等值外币与期限以公司根据 资金使用情况与银行签订的最终协议为准，此连带责任保证为无偿担保，不向公 司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有 效期内、在担保额度内连续、循环使用。

四、定价依据及公允性

上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。

五、交易目的对上市公司的影响

（一）必要性和真实意图

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先 生自愿为公司提供保证责任担保。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开 展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

六、公司与孙清焕先生关联交易情况

截至 2021 年 11 月 30 日，公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕 先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币 236,458.24 万元。除上述事项外，无其他重大关联交易事项。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前意见

作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子 公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 120 亿元，孙清焕先生为公 司提供银行授信担保是根据公司业务发展的需要，有助于解决公司流动资金需 求，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情 形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于 控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议，关 联董事需要回避表决。

（二）独立董事意见

作为公司的独立董事，我们对木林森股份有限公司《关于控股股东为公司申 请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，发表独立意见如下：

控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额 度预计合计不超过 120 亿元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担 保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利 益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案已 经第四届董事会第二十四次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法 规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及其下属子 公司、孙公司提供银行授信担保。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：木林森控股股东为木林森申请银行授信提供担保暨 关联交易事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事孙清焕 先生回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事对该议案进行 了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求。保荐机构对木林森控股股东为木 林森申请银行授信提供担保暨关联事项无异议。

（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司控股股东为 公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李竹青 甘露

平安证券股份有限公司 2021 年 12 月 29 日