MLS CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-075

木林森股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第二 十四次会议于2021 年12 月28 日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室 召开，会议通知于2021 年12 月24 日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司 董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事6 人，其中出席现场会议董事3 名，以通讯表决方式参会董 事3 名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会 议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》

公司及下属子公司预计 2022 年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股 公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为 13,000 万元，关联销售金额预计为 110,000 万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电 技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为 32,000 万元，与参股公司 Global Value Lighting 关联销售金额预计为 25,000 万元。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙清焕先生及李冠群 先生回避表决。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，对本议 案无异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见 2021 年 12 月 29 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-077）。

二、审议并通过了《关于 2022 年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授 权的议案》

据公司发展需要，公司及其下属子公司、孙公司在2022年度申请银行综合授 信敞口的贷款额度拟确定为人民币120亿元或等值外币；在该额度范围内，拟授 权公司董事长孙清焕先生就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出 决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需 的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。

如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会 将再提请股东大会审议批准。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于 2022 年度公司对子公司提供担保额度的议案》

为保证生产及经营发展的需要，2022 年公司拟对公司之全资子公司、孙公 司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过630,000 万元或等值外币，在该额 度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理 担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理 相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：

1、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担 保，担保金额累计不超过人民币5,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合 同为准。

2、为全资控股子公司中山市木林森照明科技有限公司及其下属子公司银行 授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币13,000 万元，实际担保金 额、种类、期限等以合同为准。

3、为全资子公司中山市木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行 授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币100,000 万元，实际担保金

额、种类、期限等以合同为准。

4、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中 包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银 行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000 万元，实际担保 金额、种类、期限等以合同为准。

5、为全资子公司吉安市木林森实业有限公司及其下属子公司、孙公司银行 授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币350,000 万元，实际担保金 额、种类、期限等以合同为准。

6、为全资子公司新余市木林森线路板有限公司及其下属子公司、孙公司银 行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币25,000 万元，实际担保 金额、种类、期限等以合同为准。

7、为全资子公司新余市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担 保，担保金额累计不超过人民币5,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合 同为准。

8、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公 司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币40,000 万元，实际 担保金额、种类、期限等以合同为准。

9、为全资子公司中山市木林森电源有限公司银行授信敞口业务提供担保， 担保金额累计不超过人民币2,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为 准。

10、为全资子公司朗德万斯照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保 金额累计不超过人民币3,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。 11、为控股子公司中山市光源世家电子有限公司银行授信敞口业务提供担保， 担保金额累计不超过人民币2,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为 准。

12、为控股子公司中山市光源世家科技有限公司银行授信敞口业务提供担保， 担保金额累计不超过人民币2,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为 准。

13、为全资子公司中山市木林森微电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，

担保金额累计不超过人民币3,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为 准。

14、为公司下属子公司LEDVANCE GmbH 朗德万斯有限公司及其下属子公司、 孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000 万元， 实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利 于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股 东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保 风险可控。

因此，上述2022 年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，公司董事会同意公司2022 年度为各子公司提供的担保额度，并将 该事项提交公司股东大会审议。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，对本议案无异议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2021 年12 月29 日公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于2022 年度公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-078）。

四、审议并通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交 易的议案》

为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷 获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司 及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过120 亿元或等 值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不 向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况 在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，对本议 案无异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2021 年12 月29 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编 号：2021-079）。

五、审议并通过了《关于更换公司董事的议案》

公司董事郭念祖先生（非独立董事）由于工作需要，拟辞去公司董事职务并 将履行职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。离任后职务由公司另行安排。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规 定，经公司控股股东孙清焕先生推荐及公司董事会提名委员会资格审查，提名罗 燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。该董事候选人尚需经公司股东大 会选举通过后方能成为公司第四届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之 日起至公司第四届董事会任期届满之日止。任期届满，可连选可连任。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2021年12月29日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于更换公 司董事的公告》(公告编号:2021-080)。

六、审议并通过了《关于对外投资的议案》

同意公司与下属子公司朗德万斯运营管理（深圳）有限公司因经营发展需要， 将合资设立控股子公司朗德万斯新能源有限公司（暂定名，以工商部门最终核准 的名称为准，以下简称“朗德万斯新能源”），注册资本为30,000万元，其中由 木林森认缴18,750万元，占比62.50%，朗德万斯运营管理（深圳）有限公司认缴 11,250万元，占比37.50%。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2021年12月29日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投

资的公告》(公告编号:2021-081)。

七、审议并通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》 根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2022年1月13日召开2022年第 一次临时股东大会。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，

详细内容请参见2021年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-082）。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议 特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2021 年 12 月 29 日