MLS CO., LTD. — Regulatory Filings 2017

Apr 20, 2017

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-061

木林森股份有限公司

关于 2016 年度关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预计 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 20 日召开第三年 届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于 2016 年度关联交易确认》和《关 于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》，关联董事孙清焕回避表决，上述事 项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、 2016 年关联交易基本情况

公司2016 年与如下关联方发生关联交易：

（ 1 ）采购商品 / 接受劳务情况

关联方	关联交易 内容	本年发生额	上年发生额
开发晶照明（厦门）有限公司	购买材料、
(注1)	商品	24,125,689.94	0.00
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司	购买材料、
（注2）	商品	1,792,356.95	0.00
合计		25,918,046.89	0.00
（2）出售商品/提供劳务情况
关联方	关联交易内容	本年发生额	上年发生额
开发晶照明（厦门）有限公司 （注3）	销售商品	140,998,809.69	0.00
合计		140,998,809.69	0.00

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注 1：本集团 2016 年 1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，2016 年 7 月起本公司与其构成关联方，2016 年 7-12 月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公 司）实际采购额为 24,125,689.94 元。

注 2：本集团 2016 年 1 月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订全年采购框架合同， 2016 年 12 月 23 日起本公司与其构成关联方，2016 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 31 日与其 实际采购额为 1,792,356.95 元。

注 3：本集团 2016 年 1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016 年 7 月起本公司与其构成关联方，2016 年 7-12 月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公 司）实际销售额为 140,998,809.69 元。

二、 预计 2017 年日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司预计 2017 年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照 明（厦门）有限公司的日常关联采购金额预计为 10,000 万元，关联销售金额预 计为 80,000 万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的关联采购金额 预计为 90,000 万元。

预计日常关联交易的类别和金额

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联交易 内容	关联交易 定价原则	预计金额	截至目前 已发生金 额	上年发生 金额
向关联人 采购材 料、商品	开发晶照 明（厦门） 有限公司	采购材 料、商品	参照市场 价格双方 共同约定	10,000	1738.13	2412.57
向关联人 采购材 料、商品	淮安澳洋 顺昌光电 技术有限 公司	采购材 料、商品	参照市场 价格双方 共同约定	90,000	10481.94	179.24

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单位：万元

						单位：万元
关联交 易类别	关联人	关联交 易内容	关联交 易定价 原则	预计金 额	截至目 前已发 生金额	上年发生 金额
向关联 人销售 商品	开发晶 照明（厦 门）有限 公司	销售商 品	参照市 场价格 双方共 同约定	80,000	8783.53	14099.88

三、 关联人介绍与关联关系

（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

1、基本信息

公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 成立日期：2011年08月02日 注册资本：60,000 万元人民币

法定代表人：陈锴

注册地址：江苏省淮安市清河新区景秀路6号

经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销 售、安装、维修；电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。（以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、 运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司的关联关系

2016 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于对 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的议案》，为加大公司向 LED 产业链上游 延伸力度，公司拟以自有资金对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮 安澳洋顺昌”）增资 50,000 万元人民币，其中 34,880 万元进入注册资本，其余 进入资本公积。增资后获取淮安澳洋顺昌 26.88%的股权。公司董事长孙清焕先

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生担任淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董事。

3、履约能力分析

淮安澳洋顺昌光电技术有限公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好， 具备良好的履约能力。

（二）开发晶照明（厦门）有限公司

1、基本信息

公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司 成立日期： 2011年4月18日 注册资本 18765.198300 万美元 法定代表人：谭文鋕

注册地址：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路 101、103、105、107、109、 111、113、115 号

经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机 械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录 的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其 他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目 录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。

2、与本公司的关联关系

2016 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第三十次会议审议并通过了《关于对 开发晶照明（厦门）有限公司追加投资额的议案》，为进一步加大公司向 LED 产业链上游延伸力度，公司拟以自有资金对参股公司开发晶（厦门）有限公司(以 下简称“开发晶”)增资 3 亿元人民币。通过本次增资获取开发晶持股比例由 10.91% 增加至 25.50%。公司董事长孙清焕先生担任开发晶照明（厦门）有限公司董事。

3、履约能力分析

开发晶照明（厦门）有限公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具

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备良好的履约能力。

四、 关联交易主要内容

公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。 1、公司按市场价格优先采购淮安澳洋顺昌生产的LED芯片，淮安澳洋顺昌生 产的LED芯片按市场价格优先供应公司。

2、公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对 公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市 场上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向 国际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公 司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

五、 关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司完善全产业链的发展需要，符合公司的发展战略，对提 升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司的原材料供应渠道，有效地提 高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通 过战略投资向 LED 产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划， 对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高 公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

公司发生日常关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交 易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不 影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、 独立董事意见

1、关于公司 2016 年关联交易的情况说明：

公司 2016 年发生的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执 行《股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，没有损害到公司和其他 非关联方股东的利益。

2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交 易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《关于 2017

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年日常关联交易预计的议案》进行了审查，发表相关意见情况如下：

• 1）独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了 2016 年关联交易的实际发 生情况和 2017 年日常关联交易预计的情况，2016 年已经发生的关联交易事项公 平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司 2017 年日常关 联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不 存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董 事会第九次会议审议。

• 2）独立董事独立意见：

本次预计的 2017 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致 的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司 章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、 合规。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会 2017 年 4 月 21 日

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