MLS CO., LTD. — Regulatory Filings 2016

Nov 11, 2016

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-108

木林森股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号： 上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码： 002745 ）自 2016 年 7 月 15 日下午 13 ： 00 起停牌。详见公司 2016 年 7 月 15 日披露的《关 于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号： 2016-048 ）， 2016 年 7 月 22 日披露的 《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号： 2016-051 ）。根据事项进展，公 司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 7 月 29 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于 2016 年 7 月 29 日披露了《重 大资产重组继续停牌公告》（编号： 2016-058 ）， 2016 年 8 月 5 日披露了《关于 重大资产重组停牌进展公告》（编号： 2016-060 ）， 2016 年 8 月 10 日披露了《关 于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号： 2016-062 ）， 2016 年 8 月 17 日、 8 月 24 日、 8 月 31 日、 9 月 7 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公 告》（编号： 2016-069 、 2016-070 、 2016-075 、 2016-077 ）。

2016 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于 公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 9 月 13 日披露了《关于筹划重大资产 重组延期复牌的公告》， 2016 年 9 月 20 日、 9 月 27 日公司披露了《关于重大资 产重组停牌进展公告》（编号： 2016-084 、 2016-085 ），

2016 年 9 月 28 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关 于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开 2016 年第五次临 时股东大会的议案》，公司于 9 月 29 日公司披露了《关于筹划重大资产重组继续 停牌暨停牌进展的公告》（编号： 2016-090 ），并于同日披露了《关于召开 2016

年第五次临时股东大会的通知》（公告编号： 2016-093 ）。 2016 年 10 月 13 日， 公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号： 2016-094 ）。

2016 年 10 月 14 日，公司召开了 2016 年第五次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2016 年 10 月 17 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停 牌之日起不超过 6 个月，即公司将于 2017 年 1 月 15 日前申请股票复牌。在此期 间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。督促各中介 机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重 组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落 实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。2016 年 10 月 15 日， 公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号： 2016-096 ）。 2016 年 10 月 22 日、 10 月 29 日、 11 月 5 日公司披露了《关于重大 资产重组停牌进展公告》（编号： 2016-097 、 2016-104 、 2016-107 ）。

公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的公司和谐明 芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）为一家特殊目的公司（ SPV ）， 本身并无实际业务，该 SPV 拟向本次交易的目标公司的股东购买目标公司 100% 的股权。本次交易的目标公司为 LEDVANCE GmbH （一家根据德国法律成立的企 业）、 LEDVANCE LLC （一家根据美国法律成立的企业）（ LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合称为“ LEDVANCE ”）， LEDVANCE 主营 LED 照明相关业务。 明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “和谐明芯”），该合伙企业为木林森与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以 下简称“和谐卓越”）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运 营中心共同出资设立。和谐卓越担任和谐明芯的执行事务合伙人。

公司已与和明芯光电股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈， 已初步就本次交易达成共识并签署了框架协议。截至目前，本次重大资产重组涉 及的相关尽职调查、审计、评估工作正在进行当中，交易方案涉及的相关问题各 方仍需进一步论证和完善。同时，鉴于该收购事项涉及海外资产，尽职调查、审 计、评估及国家相关部委审批备案耗时较长，仍存在不确定性，为维护投资者利

益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据中国证监会及深圳证券交易所关 于上市公司重大事项停牌的有关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将及时 履行信息披露义务，每 5 个交易日披露一次相关事项进展公告，公司董事会将在 相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组预案及通过指定媒体及时披露 相关公告并申请复牌。

日前境外交易的交易对方欧司朗公司向德国联邦经济事务与能源部进行了 确认，审批机构正按标准程序对交易进行审批，审批流程与欧司朗公司事先预期 一致。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在 上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

木林森股份有限公司 董事会 2016 年 11 月 12 日