MLS CO., LTD. — Management Reports 2018

Aug 22, 2018

木林森股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十七会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限 公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事，现对公司第三届董事会第二十七次会议审议 的有关事项发表意见如下：

一、关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的 独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，作为公司的 独立董事，我们对控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真 的了解和查验，发表独立意见如下：

1、关于公司与关联方资金往来事项

2018 年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他方式 变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其 他关联方违规占用公司资金的情况。

2、关于对外担保的主要情况

2018年上半年，公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其 他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期 间发生延续到报告期的违规对外担保事项，公司的控股股东、实际控制人及其他 关联方也未强制公司为他人提供担保。

二、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及 《公司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相关 规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司编制的《公司 2018 年上半年

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度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、 误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司2018半年度募集 资金实际存放与使用情况。

三、关于2018年半年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定的2018年半年度利润分配预案符合公司的客观情况，也符合 国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小 股东利益的情形。

我们一致同意公司2018年半年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2018年度第六次临时股东大会审议。

四、关于公司向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资的独 立意见

公司本次向全资子公司增资事宜，是根据公司2017年第六次临时股东大会、 中国证券监督管理委员会证监许可【2018】211号《关于核准木林森股份有限公 司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准的募集资金使用方式，实施公司募集资金使用，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等规范性文件及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，不存在 损害公司及股东利益的情况，我们同意本次使用募集资金及部分自有资金向全资 子公司进行增资的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《木林森股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次 会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

张红 陈国尧 唐国庆

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2018 年 8 月 23 日