MLS CO., LTD. — M&A Activity 2017

Sep 29, 2017

中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表

公司简称	公司简称	木林森	证券代码	002745
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组				是 否□
重组类型		购买资产 出售资产□两种同时存在□
购买资产方式		发行股份购买资产□现金购买资产□两项同时存在 不适用□
重组属于以下哪种情形：
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到50%以上
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 净资产额的比例达到50％以上，且超过5000 万元人民币
□其他：
重组是否导致上市公司实际控制人变更			是□否
是否需提交并购重 组委审核			是 否□
停牌前股价异动是 否达到证监公司字 [2007] 128 号文标 准		是□否	公司是否被证 监会立案稽查 且尚未结案	是□否
是否涉及央企整体 上市		是□否	是否涉及分拆 和分立等创新 或无先例事项	是□否
是否构成关联交易		是 否□	是否涉及重组 同时募集部分 配套资金	是 否□
是否属于《重组办法》第十三条规定的 重组上市。如是，应符合《重组办法》 第十三条的规定；上市公司购买的资产 属于金融、创业投资等特定行业的，由 中国证监会另行规定。			是□否
独立财务顾问名称			华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公 司
独立财务顾问是否具有保荐人资格				是 否□
华泰联合证券 项目主办人1姓名		张畅	联系电话	13651158639
华泰联合证券 项目主办人2姓名		陈超然	联系电话	18510163876
平安证券 项目主办人1姓名		李竹青	联系电话	13510161660

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公司简称	木林森	证券代码	002745	002745	002745
平安证券 项目主办人2姓名	吴珍妮	联系电话	18664518698
关注要点
第一部分 重大资产重组报告书相关文件			是	否	不适 用	备注
一、重大资产重组报告书及相关文件
1、重大资产重组报告书全文（上网）及其摘要（上网）			√
2、董事会决议及公告（登报并上网）			√
3、独立董事意见（登报并上网）			√
4、召开股东大会通知（登报并上网，如有）			√
5、公告的其他相关信息披露文件（如有）			√
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
1、独立财务顾问报告（上网）			√
2、法律意见书（上网）			√
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
1、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报 告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关 资产的财务状况和经营成果）（上网）			√
2、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报 告及评估说明（上网，如有）			√
3、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司 备考财务报告及审阅或审计报告（上网）			√
3、盈利预测报告和审核报告（上网，如有）				√
4、上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年 及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（上网， 如需）					√
5、交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）			√
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
1、重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同）			√
2、涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同					√
3、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三 十五条规定情形的）					√
4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议			√
五、本次重大资产重组的其他文件
1、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件			√
2、债权人同意函（涉及债务转移的）					√
3、关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文 件（涉及职工安置问题的）					√
4、关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）			√
5、交易对方的营业执照复印件			√

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公司简称	木林森	证券代码		002745	002745
6、拟购买资产的权属证明文件			√
7、与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件			√
8、上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会 计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人 员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺书			√
9、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产 评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告 书援引其出具的结论性意见的同意书			√
10、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资 产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或 有法律效力的复印件			√
11、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保 密措施及保密制度的说明，以及与所聘请的证券服务机 构签署的保密协议，及符合《重组办法》第四十二条、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》“第五章 信息披露”之“第四节 内幕信 息知情人登记管理”规定的重大资产重组交易进程备忘 录			√
12、《上市公司内幕信息知情人员档案》，以及上市公 司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重 大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重 组方案第一次决议前6 个月至重大资产重组报告书之日 止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报 告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级 市场交易情况出具的证明文件			√
13、本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售 资产的说明及专业机构意见（如有）			√
14、资产评估结果备案或核准文件（如有）					√
15、中国证监会要求提供的其他文件			√
16、董事会决议及决议记录			√
17、重大资产重组交易对方的承诺与声明			√
18、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具 的承诺			√
19、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明			√
20、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128号）第五条相关标准的说明			√
21、经独立财务顾问盖章确认的重组预案与报告书差异 说明表			√
22、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并 购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》			√

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公司简称	木林森	证券代码		002745	002745
23、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并 购重组财务顾问专业意见附表第3 号——发行股份购买 资产》			√
24、上市不满三年进行重大资产重组构成重组上市的， 独立财务顾问根据证监会《关于上市不满三年进行重大 资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》 出具的核查意见。					√
25、上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重 组存在拟置出资产情形的，独立财务顾问、律师、会计 师和评估师根据证监会《关于上市公司重大资产重组前 发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关 问题与解答》出具的核查意见。					√
26、其他备查文件			√
第二部分 重大资产重组方案再次披露关注要点			是	否	不适 用	备注
重组报告书披露内容关注要点的判断是否与《中小板上 市公司重大资产重组方案首次披露对照表》第三部分“重 大资产重组预案和报告书均适用的关注要点（除“十七、 重组报告书特别审核关注点”）”的相关判断完全相符， 若不符，请在备注中逐条说明。				√		九/9：因报 告期内执 行关厂重 组计划，拟 购买资产 的利润中 包含30% 以上的非 经常性损 益 六/3、由于 本次交易 中交易对 方在停牌 期间以现 金增资入 股标的资 产，用于支 付境外交 割股权转 让款和中 介机构费 用的现金 增资部分 已经不在 标的资产 体内，与拟

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公司简称	木林森	证券代码		002745	002745
						购买资产 交易价格 没有对应 关系，故未 做剔除
一、重组报告书特别审核关注点
1、 上市公司再次召开董事会确定相关资产交易定价时， 相关标的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变 动幅度超过20%的，上市公司是否在重大资产重组报告 书中详细说明变动的原因和理由，并作出重大事项提示。 财务顾问在对交易涉及资产定价合理性的分析中，是否 说明交易定价和预估定价差异的合理性。					√
2、公司披露重组报告书并发出股东大会通知时，是否同 时或已经披露了财务顾问报告、法律意见书、审计报告、 资产评估报告和自愿披露的经审核的盈利预测报告。			√
3、公司在重组报告书中披露的财务会计报告、资产评估 报告是否未超过有效期。			√
4、公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相 关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司是否 已暂停本次重组进程，不得召开董事会和股东大会审议 重组报告书。					√
5、本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比 例达到《上市公司收购管理办法》规定比例的，公司是 否在披露重组报告书的同时，披露权益变动报告书或收 购报告书摘要。			√
6、交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增 持股份的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露收 购报告书摘要等相关文件。					√
第三部分 重大资产重组报告书披露内容			是	否	不适 用	备注
是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订） 中关于重组报告书的披露要求进行对外披露，若否，请 在备注中逐条说明。			√
一、重大事项提示
1、是否披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规 定的重组上市及其判断依据。			√
2、是否披露本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表 披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司 主要财务指标的影响。			√

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公司简称	木林森	证券代码		002745	002745
3、是否披露本次重组对中小投资者权益保护的安排，包 括但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重 组摊薄当期每股收益的填补回报安排等；			√
二、上市公司与交易对手方
1、是否披露上市公司最近三年的控制权变动情况，如上 市公司最近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近 一次控制权变动情况。			√
2、交易对方为法人的，重组方案是否已全面披露了交易 对方与其控股股东、实际控制人之间的产权关系控制图。			√
3、是否披露了交易对方与上市公司之间是否存在关联关 系及其情况说明。			√
4、是否披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况。			√
5、上市公司最近三年若受到行政处罚或者刑事处罚，是 否披露相关情况，并说明对本次重组的影响。					√
6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，是否披露处 罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁 结果，以及日期、原因和执行情况。					√
7、交易对方及其主要管理人员最近五年存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或收到证券交易所纪律处分的情况的，是否已对外披 露上述相关情况。					√
三、交易标的
1、交易标的为完整经营性资产的，是否披露了最近三年 主营业务发展情况和最近两年的主要财务指标。			√
2、交易标的不构成完整经营性资产的，是否披露了相关 资产最近三年的运营情况和最近两年的财务数据，包括 但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费 用额。					√
3、是否披露交易标的扣除非经常性损益的净利润，同时 说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性 损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴） 是否具备持续性。			√
4、公司是否已披露交易标的经审计的相关资产最近两年 及一期的主要财务数据或指标，构成重组上市的，是否 披露经审计的三年及一期的主要财务数据或指标。			√
5、在重组报告书中披露的经审计的主要财务数据或指 标，是否在6 个月的有效期内，超出有效期的，是否已 补充披露最近一期经审计的主要财务数据或指标。			√
6、交易标的相关资产的财务报告，是否按照与上市公司 相同的会计制度和会计政策编制。			√

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公司简称	木林森	证券代码		002745	002745
7、上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披 露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权。					√
8、资产交易涉及债权债务转移的，是否披露该等债权债 务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未 取得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并 对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上 市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。					√
9、资产交易涉及重大资产购买的，是否披露报告期董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方 或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商 或客户中所占的权利。若无，是否已明确说明。			√
10、资产交易涉及重大资产购买的，是否披露拟购买资 产报告期的会计政策及相关会计处理。			√
四、重组上市（以下披露要求适用于构成重组上市的情 形）
1、是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第1号——招股说明书》（以下简称《1号准则》的 要求，披露发行人基本情况、业务与技术、董监高与核 心技术人员等相关内容。					√
2、是否按照《1号准则》的要求，披露同业竞争与关联 交易相关内容。					√
3、是否按照《1号准则》的要求，披露公司治理、股利 分配政策、其他重要事项相关内容。					√
4、上市不满三年进行重大资产重组构成重组上市的，是 否根据证监会《关于上市不满三年进行重大资产重组（构 成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》做出专项说 明。					√
五、其他
1、资产交易根据资产评估结果定价的，重组方案中是否 披露了标的资产的账面价值、所采用的评估方法、评估 结果、增减值幅度、增减值主要原因、不同评估方法评 估结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由；采 取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法 进行评估的，是否披露了预期未来收入增长率、折现率 等重要评估参数的取值情况。			√
2、评估报告中存在特别事项、期后事项说明的，是否不 会对评估结果产生重大影响，是否已在重组方案中进行 了充分披露。			√
3、本次重组涉及重组上市，是否已依据重组完成后的业 务和资产架构编制最近一年又一期的备考财务报告（包 括利润表和资产负债表等）和审计报告。					√
4、除重组上市以外的其他重大资产重组，是否披露最近			√

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公司简称	木林森	证券代码		002745	002745
一年及一期的备考财务报告和审阅报告。
5、交易方案涉及吸收合并的，是否披露换股价格及确定 方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整 方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等 相关信息。					√
6、上市公司是否对照《重组办法》第十一条，逐项说明 本次交易是否符合《重组办法》的规定。			√
7、交易完成后，若上市公司与实际控制人及其关联企业 之间存在同业竞争或关联交易，是否披露同业竞争或关 联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。					√

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第四部分 上市公司董事会声明

上市公司董事会保证《重大资产重组方案再次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司董事会盖章：

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—— 第五部分 独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问保证《重大资产重组方案再次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

项目主办人签名：

张 畅 陈超然

独立财务顾问盖章：

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—— 第五部分 独立财务顾问声明 平安证券股份有限公司

独立财务顾问保证《重大资产重组方案再次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

项目主办人签名： 李竹青 吴珍妮

独立财务顾问盖章：

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