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MLS CO., LTD. — M&A Activity 2017
Sep 29, 2017
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M&A Activity
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木林森股份有限公司收购和谐明芯 (义乌)光电科技有限公司全部股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2017〕288号 共三册 第一册 声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二〇一七年九月二十九日
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 目录
目 录
第一册(声明、摘要、正文及附件)
| 声 | 明...................................................................................................................... 1 |
|---|---|
| 摘 | 要...................................................................................................................... 2 |
| 正 | 文 |
| 一、 委托方、被评估企业概况................................................................... 18 | |
| 二、 评估目的............................................................................................... 21 | |
| 三、 评估对象和范围................................................................................... 23 | |
| 四、 价值类型及其定义............................................................................... 33 | |
| 五、 评估基准日........................................................................................... 39 | |
| 六、 评估依据............................................................................................... 39 | |
| 七、 评估方法............................................................................................... 39 | |
| 八、 评估程序实施过程和情况................................................................... 42 | |
| 九、 评估假设............................................................................................... 44 | |
| 十、 评估结论............................................................................................... 44 | |
| 十一、 特别事项说明................................................................................ 45 |
|
| 十二、 评估报告使用限制说明................................................................ 45 |
|
| 十三、 评估报告日.................................................................................... 60 |
|
| 附 | 件.................................................................................................................... 61 |
第二册 评估明细表
- 第二册(1)——评估明细表 和谐明芯(义乌)光电科技有限公司 第二册(2)——评估明细表- Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l
第三册 评估说明
- 第三册(1)——评估说明 和谐明芯(义乌)光电科技有限公司 第三册(2)——评估说明-LEDVANCE GmbH
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告
声明
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
摘 要
一、本次评估对应的经济行为
木林森股份有限公司拟支付现金及发行股份购买和谐明芯(义乌)光电科技 有限公司全部股权。
该经济行为已经 2017 年 3 月 31 日木林森股份有限公司第三届董事会第八 次会议决议通过。
二、评估目的
木林森股份有限公司拟支付现金及发行股份购买和谐明芯(义乌)光电科技 有限公司全部股权。为确定和谐明芯(义乌)光电科技有限公司在评估基准日的股 东全部权益价值，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的和谐明 芯(义乌)光电科技有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为和谐明芯(义乌)光电科技有限公司股东全部权益。
本次评估范围涉及和谐明芯(义乌)光电科技有限公司的全部资产和负债。评 估前总资产账面价值为468,292.76万元，负债账面价值为66,661.34万元，净资产 账面价值为401,631.42万元(单户口径)。
评估范围包括由和谐明芯(义乌)光电科技有限公司申报的评估基准日各项 资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见，报告号为瑞华专审字【2017】 48510002 号，报告日期 2017 年 9 月 29 日。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2017 年 6 月 30 日
六、评估方法
资产基础法。
七、评估结论及其使用有效期
经过评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，和谐明芯(义乌)光电科技有限
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
公司股东全部权益价值评估价值为 405,306.38 万元，与账面价值 401,631.42 万 元相比，增值 3,674.96 万元，增值率为 0.92%。
本次评估涉及的和谐明芯( 义乌) 光电科技有限公司 100%股权价值为 405,306.38 万元。
本评估报告评估结果于 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日之间使用有 效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一) LEDVANCE GmbH系和谐明芯(义乌)光电科技有限公司100%持有的全 资公司，该公司业务遍布全球各地，下属子公司分布在全球40个城市。根据公 司历史年度收入分布以及实物资产的分布情况，德国、美国和中国的收入占全 部收入的50%以上，实物资产也较为集中，因此本次评估人员对以上三个国家 进行重点现场尽职调查及评估。此外，我们还选取了意大利、俄罗斯、法国、 巴西等国家进行了现场勘查。上述7个国家涵盖了LEDVANCE GmbH的大部分收 入以及80%以上的实物资产，亦兼顾了公司经营的全部特点。其他国家由于条 件限制，我们没有全部进行现场勘查。对于未进行现场评估的下属公司，我们 采取了例如函证、与德国总部访谈、查阅相关财务信息等相关替代程序查验资 产的真实性。
(二) LEDVANCE GmbH（以下简称 LEDVANCE）许可他人使用其所有资 产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
1．LEDVANCE 与 OSRAM GmbH（以下简称 OSRAM 或欧司朗）之间的 许可授权
(1) 《知识产权许可协议》(“IPLA 协议”)
2016 年 6 月，OSRAM 与 LEDVANCE 就通用照明业务剥离后，LEDVANCE 就相关产品(主要包括传统光源、LED 光源、OTC 灯具)继续使用 OSRAM 拥有 的专利及其他知识产权签署《Intellectual Property License Agreement》(简称 “IPLA 协议”)进行约定。
① 专利权许可
IPLA 协议中 OSRAM 许可 LEDVANCE 使用的专利主要指 OSRAM 及其子 公司拥有或与第三方共同拥有的，优先权日(Priority Date)在 2016 年 7 月 1 日前， 无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用(员工发
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
明报酬除外)的专利权(特定专利除外)。
针对上述专利，OSRAM 授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围内、 非排他性的、不可撤销、不可转让的专利许可， LEDVANCE 可以使用 OSRAM 及其子公司拥有的专利制造、拥有、销售、进出口前述相关产品，其中对于传 统照明及 LED 照明产品相关专利的许可为永久期限，对于 OTC 灯具专利的许 可为 10 年期。LEDVANCE 使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。
② 其他知识产权许可
IPLA 协议中涉及 LEDVANCE 被许可的其他知识产权(包括专业技术、软 件、设计、著作权等)包含以下两类：<1> OSRAM 及其子公司拥有或与第三方 共同拥有的知识产权，且在 2016 年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制 造灯具业务相关产品及配件的，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用的知识产权(不包括任何第三方所提供产品或配件所对 应的知识产权)。<2> OSRAM 被第三方许可使用的知识产权，且在 2016 年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制造灯具业务相关产品及配件的，无需任何 第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用的知识产权(不包 括任何第三方所提供产品或配件所对应的知识产权)。
针对上述知识产权，OSRAM 授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围 内、非排他性的、不可撤销、不可转让的永久期限许可，许可 LEDVANCE 使 用相关知识产权以制造、拥有、销售、进出口传统照明及 LED 照明产品。 LEDVANCE 使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。
③ 新专利交叉授权
OSRAM 与 LEDVANCE 协商同意，双方有权在 2016 年 7 月 1 日起五年内， 书面申请以市场价格取得对方新专利的非排他授权，这里新专利指 2016 年 7 月 1 日起三年内取得且无需任何第三方同意即可授权的专利。
LEDVANCE 进一步同意就优先权日(Priority Date)在 2016 年 7 月 1 日前的 新专利，授予 OSRAM 可以转授权给已达成相关协议的第三方的权利，该项许 可是世界范围内、非排他性的、免费的、不可撤销、可转授权的永久期限许可。 (2) 《商标许可协议》(“TMLA 协议”)
① 商标许可
为保证 LEDVANCE 灯具业务顺利开展，OSRAM 与 LEDVANCE、OSRAM
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
SYLVANIA INC.与 LEDVANCE LLC 分别于 2016 年 6 月签署《Trademark License Agreement》(简称“TMLA 协议”)，就 OSRAM、喜万年等商标的授权 使用进行约定：
<1>OSRAM 商标(Licensed OSRAM Trademarks)
在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的其余世界各地，OSRAM 许可 LEDVANCE 一项排他性授权(或单一授权)使用含有 OSRAM 标识的商标在 其光源产品及启动器(general lighting&general lighting starter)、零售及渠道类智 能家居电子产品(smart home in retail & smart home in trade)、消费级灯具 (consumer luminaires in the field of general lighting)、专业级灯具(professional luminaires in the field of general lighting)等产品上，其中针对光源产品及启动器 (general lighting&general lighting starter)的许可期限至 2021 年 9 月 30 日， LEDVANCE 有权延长五年至 2026 年 9 月 30 日。针对其余三类产品的授权至 2019 年 9 月 30 日。
同时对于部分特定技术应用领域灯具产品及 2016 年 7 月 1 日已在 OSRAM 灯具业务销售的部分其他产品，OSRAM 许可 LEDVANCE 一项在除加拿大、波 多黎各、美国、美属维尔京群岛的非排他 OSRAM 商标授权。
LEDVANCE 在许可期内使用 OSRAM 商标需要向 OSRAM 按季度支付净 销售额(Net Sales Proceeds)一定比例的许可使用费，其中光源产品及启动器 (general lighting&general lighting starter)的许可使用费为 0.5%、专业级灯具 (professional luminaires in the field of general lighting)及渠道类智能家居电子产品 (smart home in trade)的许可费为 1.0%、消费级灯具(consumer luminaires in the field of general lighting)及零售类智能家居电子产品(smart home in retail)则收取 1.5%的许可使用费。
<2>LEDVANCE 灯泡商标(Licensed LEDVANCE Bulb)
在包括加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的世界各地，OSRAM 许 可 LEDVANCE 永久性使用 LEDVANCE 灯泡商标在其光源产品及启动器 (general lighting&general lighting starter)、零售及渠道类智能家居电子产品(smart home in retail & smart home in trade)、消费级灯具(consumer luminaires in the field of general lighting)、专业级灯具(professional luminaires in the field of general lighting)以及 LED 模块(LED Modules)、驱动器(Drivers)等相关拓展产品上。
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
LEDVANCE 在许可期内使用 LEDVANCE 灯泡商标需要向 OSRAM 按季度支付 净销售额(Net Sales Proceeds)0.5%的许可使用费。
<3>Sylvania 商标(Licensed Sylvania Trademarks)
在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛，OSRAM 许可 LEDVANCE 排他性、不可转让地永久使用 Sylvania 商标用于宣传、销售光源产品(general lighting)、智能家居电子产品(smart home)、照明灯具(luminaries in the field of general lighting)、驱动器(Drivers)、LED 组件(LED Modules)及消费电子产品及 光源启动器(consumer electronics&general lighting starter)。
同时对于部分特定技术应用领域灯具产品，OSRAM 许可 LEDVANCE 一项 在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛非排他、不可转让的 Sylvania 商 标永久授权。
LEDVANCE 在许可期内使用 Sylvania 商标需要向 OSRAM 按季度支付净销 售额(Net Sales Proceeds)一定比例的许可使用费，光源产品(general lighting)及消 费电子产品及光源启动器(consumer electronics&general lighting starter)的许可使 用费为 0.5%、智能家居电子产品(smart home)、照明灯具(luminaries in the field of general lighting)、驱动器(Drivers)、LED 组件(LED Modules)则收取 1.5%的许可 使用费。
同时针对 Flowil International Lighting(Holding)B.V. 授予 OSRAM SYLVANIA Inc 在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛外地区制造标 有 Sylvania 商标的灯具和照明产品并在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京 群岛等地销售该等产品的许可，剥离后的 LEDVANCE 可以继续沿用该等许可。 同一销售中，LEDVANCE 已支付给 Flowil International Lighting (Holding)B.V. 的许可使用费可以用来抵消 LEDVANCE 向 OSRAM 需支付的许可费。
<4>其他产品商标(Licensed Product Trademarks)
对于 2016 年 7 月 1 日前灯具业务已使用的其他产品商标，OSRAM 许可 LEDVANCE 免费使用至 2018 年 9 月 30 日，到期后不可延期。
<5>LEDVANCE 许可 OSRAM 使用商标情况(Back-licensed Trademarks)
对于部分已于 2016 年 7 月 1 日转让予 LEDVANCE 的商标，LEDVANCE 免费许可 OSRAM 对其产品继续使用至 2018 年 9 月 30 日，到期后不可延期。
② 域名许可
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
OSRAM 许可 LEDVANCE 使用部分域名直至 2021 年 9 月 30 日。
(3) 《地方资产转移协议》(“LATA 协议”)
在 OSRAM 业务剥离过程中，各地承接通用照明业务的主体均与承接 OSRAM 剩余业务的主体签订《Local Asset Transfer Agreement》(简称“LATA 协议”)，对相关子公司股权、机器设备、土地厂房、员工、无形资产、负债等 事项进行切割，并根据各地实际情况，就部分转移至 LEDVANCE 下属子公司 的知识产权授予 OSRAM 下属子公司一项世界范围内、非排他性的、不可撤销、 永久的免费许可。
2．LEDVANCE 与其他第三方的交叉授权
灯具业务剥离前，OSRAM 为业务开展需要，与多家第三方签署了关于专 利使用权的交叉授权协议，除 LEDVANCE 与 CREE 重新签署了交叉授权协议 外，其余部分对 OSRAM 业务剥离后主体延续使用相关专利授权进行了明确约 定的协议， LEDVANCE 未重新签署协议，将在满足原交叉授权协议条款下继 续使用相关授权专利。截至本报告书出具日，LEDVANCE 与其他第三方关于专 利使用的交叉授权情况如下：
- (1) LEDVANCE 与 CREE 的交叉授权协议
OSRAM 曾于 2011 年与 Cree 签署 LED 芯片(LED Chips)、LED 装置(LED Devices)、半导体激光器(Diode Lasers) 相关产品专利权的交叉授权协议，灯具 业务剥离后，LEDVANCE 与 Cree 重新签署交叉授权协议，延续相关产品专利 的交叉使用。
LEDVANCE LLC 与 CREE, INC 于 2016 年 7 月 20 日签署《交叉授权协议》， 针对固态照明技术产品及外部系统控件(External System Control)产品所涉及的 双方各自持有的(或与第三方共有并具备许可权利的)，优先权日(Priority Date) 在协议签署日前的专利使用约定交叉许可安排。双方均授予对方在专利有效期 内持续有效的、世界范围内的、非排他的、不可转让、不可转授权、不可分割 的使用对方的相关专利用于制造、使用、销售、进口、安排代工生产或其他生 产开发固态照明技术产品及外部系统控件。LEDVANCE 持有的部分专利不适用 此许可协议。
LEDVANCE 需要在许可生效起 10 年内按季度向 Cree 支付净销售额 1.1% 的专利使用费。同时协议还规定，若专利使用费累计达到上限 41,000,000 美元，
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告
摘要
LEDVANCE LLC 无需继续支付，除非，LEDVANCE 相关产品累计净销售额 (accumulated Covered Sales)超过 5,031,818,181 美元。根据《境外股份购买协议》 约定，OSRAM SYLVANIA Inc.承诺向 LEDVANCE LLC 支付其实际发生的 60% 的 Cree 许可费，Cree 许可费总额不超过 41,000,000 美元，则 LEDVANCE 需就 超过 5,031,818,181 美元的部分继续按照 1.1%的比例支付专利使用费，直至 10 年期限到期。相应的，Cree 补偿的上限为 24,600,000 美元。Cree 补偿不得以现 金支付，只能通过抵消喜万年许可费的方式支付。
- (2) GE 与 OSRAM 的专利许可协议(Patent License Agreement)
1998 年 9 月，通用电气公司(General Electric Company)与 OSRAM 签署专利 交叉许可协议，相互授权一项世界范围内、不可撤销的、非排他的、无需付费 的专利许可以制造、代工、使用、销售、进出口灯具、灯具组件、插座、适配 器、电源等产品或产品组合。协议约定若一方的子公司不再作为该方子公司， 但相关授权产品仍继续使用的情况下，其许可或被许可的专利依然有效。即 LEDVANCE 应将依照原 OSRAM 与通用电气公司的协议约定，与通用电气公司 交叉许可使用相关专利。
(3) Siemens 与 OSRAM 的 IPR 协议
2012 年 9 月，西门子公司(Siemens Aktlengesellschaft)与 OSRAM 针对光源、 光源应用产品(包含所有组件、原材料、半成品)、白炽灯、卤素灯、低压灯、高 压灯、发光二极管及其他光源组件产品所需使用的专利签署交叉许可协议，相 互授权一项永久的、不可撤销的、非排他的、世界范围内的、不可转让的、无 需付费的专利许可。根据 OSRAM 与 LEDVANCE 的 IPLA 协议约定，OSRAM 将相关专利转授权给 LEDVANCE 继续使用，但 LEDVANCE 需遵循原交叉许 可协议的相关条款。
- (4) LG 与 OSRAM 的交叉授权协议
2012 年 10 月，LG Electronics Inc.、LG Innotek Co,Ltd(合称 LG)与 OSRAM 针对 LED 芯片、LED 设备、二极管激光器、模块、SSL 产品等所需使用的专 利签署交叉许可协议，相互授权一项世界范围内、非排他的专利许可，以制造、 生产、第三方代工、使用、出售、进出口相关产品。根据协议剥离条款的约定， OSRAM 剥离灯具业务后，LEDVANCE 可以继续遵照 OSRAM 与 LG 的交叉授 权协议使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离日前，OSRAM 许可
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
LG 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，LG 可以在有效期内继续使用相关 授权。
- (5) Philips 与 OSRAM 的专利许可协议
2011 年 1 月，Koninklijke Philips Electronics N.V,与 OSRAM 针对灯具、灯 具组件、控制配件、插座、适配器及及其他组件产品所需使用的专利签署交叉 许可协议，相互授权一项世界范围内、非排他的、不可分割的、不可转让的专 利许可。根据协议剥离条款的约定，OSRAM 剥离相关业务后六个月内向 Philips 发出书面声明的情况下， 剥离业务可以继续使用许可专利。《境外股权购买协 议》已将 OSRAM 发出书面声明的义务列为协议条款之一，因此 LEDVANCE 在未来业务活动中，将继续使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离 日前，OSRAM 许可 Philips 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，Philips 可 以在有效期内继续使用相关授权。
- (6) Philips 与 OSRAM 的 iLED 交叉许可协议
2005 年 11 月，Koninklijke Philips Electronics N.V,与 OSRAM 针对 LEDs、 LED 组件、LED 驱动器等 LED 灯具组件产品所需使用的专利签署交叉许可协 议，随后于 2008 年 7 月、2011 年 1 月进行了两次修订。协议双方相互授权对方 在世界范围内、非排他的、不可分割的、不可转让的免费使用相关专利。根据 协议剥离条款的约定，OSRAM 剥离相关业务后六个月内向 Philips 发出书面声 明的情况下， 剥离业务可以继续使用许可专利。《境外股权购买协议》已将 OSRAM 发出书面声明的义务列为协议条款之一，因此 LEDVANCE 在未来业务 活动中，将继续使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离日前，OSRAM 许可 Philips 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，Philips 可以在有效期内继 续使用相关授权。
- (7) OSRAM 与 Panasonic 的专利授权协议
2015 年 10 月 24 日，OSRAM 与 Panasonic 公司签署《许可协议》，Panasonic 授权 OSRAM 及其子公司在日本国内非排他、不可转让、不可转授权地使用一 项 No.4581646 专利权以制造、生产、第三方代工、使用、出售、进出口相关 LED 灯具产品。OSRAM 需支付净销售额(Net Selling Price)1%的授权使用费。 双方约定，若 OSRAM 剥离相关灯具业务，此项授权将由剥离后的灯具业务继 承，即 LEDVANCE 可获得该项 Panasonic 专利授权。
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
(8) OSRAM 与 Sharp 的专利授权协议
2013 年 7 月 23 日，OSRAM 与 Sharp 公司就 LED 芯片(LED Chips)、LED 装置(LED Devices)、半导体激光器(Diode Lasers) 相关产品专利权签署交叉授权 协议，双方互相授予一项世界范围内、无需支付授权费、非排他性、不可转让、 不可分割的许可，根据境外交易谈判结果， OSRAM 剥离灯具业务后， LEDVANCE 将放弃获取 Sharp 相关专利的授权，但针对 OSRAM 许可 Sharp 使 用且已转让给 LEDVANCE 的专利，Sharp 可以在有效期内继续使用相关授权。
(9) OSRAM 与 Samsung 的专利授权协议
2012 年 8 月 8 日，OSRAM 与 Samsung Electronics Co.,Ltd.,就 LED 芯片、 包装、组件以及照明产品相关专利签署交叉授权协议，双方相互授权一项在世 界范围内、无需支付授权费、非排他性、不可转让、不可转授权的专利许可， 根据境外交易谈判结果，OSRAM 剥离灯具业务后，LEDVANCE 将放弃获取 Samsung 相关专利的授权，但针对 OSRAM 许可 Samsung 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，Samsung 可以在有效期内继续使用相关授权。
3．LEDVANCE 相关授权到期后的应对措施
商标授权方面，OSRAM 向 LEDVANCE 的主要商标授权包含三类：OSRAM 商标(Licensed OSRAM Trademarks)、Sylvania 商标(Licensed Sylvania Trademarks) 以及 LEDVANCE 灯泡商标(Licensed LEDVANCE Bulb)，其中 Sylvania 商标和 LEDVANCE 灯泡商标的授权为永久期限，根据 LEDVANCE 管理层计划，在加 拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛， LEDVANCE 销售产品将继续沿用 Sylvania 商标，即 LEDVANCE 不存在 Sylvania 商标授权到期风险。在除上述区 域的其余世界各地销售产品时，LEDVANCE 计划将产品商标逐步由 OSRAM 商 标向 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标过渡，其中针对光源产品 及启动器，OSRAM 商标的授权期限为“5+5 年”，故 2020 财年以前，LEDVANCE 光源产品及启动器将仍以 OSRAM 商标为主，并逐步进行 LEDVANCE 灯泡商 标及 LEDVANCE 自有商标的市场宣传及推广工作，自 2019 财年起至 2025 年， 将逐步将产品商标替换为 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标；针 对消费级灯具、专业级灯具以及智能家居电子三类产品，虽然 OSRAM 商标的 授权期限至 2019 年 9 月 30 日，但鉴于分拆时三类业务在收入构成占比极小， OSRAM 商标尚未建立市场影响力及品牌效应，除去部分已贴标的库存商品外，
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
2017 财年开始 LEDVANCE 生产的新产品将逐步使用 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标，预计该项商标授权到期不会对生产经营产生影响。
专利授权方面，OSRAM 授权 LEDVANCE 使用的专利权中，对于传统照明 及 LED 照明产品相关专利的许可为永久期限，不存在到期无法使用的风险，对 于 OTC 灯具专利的许可为 10 年期，由于分拆时 OTC 灯具业务收入规模较小， LEDVANCE 对于专利授权的依赖度不高，未来将在授权专利的基础上，结合市 场需求及技术更新，持续开发更具优势的新技术替代 OSRAM 相关专利， LEDVANCE 已拥有百余人的研发团队，目前在研项目数百个，具备独立研发能 力，未来将注册各项产品、技术专利，以持续的技术研发投入不断提升产品竞 争力。
本次评估对于品牌使用费，评估人员根据 LEDVANCE 上述的应对措施， 以及 LEDVANCE 提供的预测期品牌使用费的支出计划，未来年度品牌使用费 占收入的比例由 0.5%逐渐下降，自 2026 年 9 月 30 日之后不再发生该项目费用。
(三) LEDVANCE 在评估基准日正在进行关厂、裁员等大量的重组活动以适 应市场的发展趋势以及公司当前业务转型的战略布局。本次鉴于 LEDVANCE GmbH 进行的重组事项对评估结论影响较大，LEDVANCE GmbH 提供了 Stern Stewart & Co.出具的重组费用测算报告以及 LEDVANCE GmbH 管理层根据后期 实际情况调整后的报告，我们在现场和管理层沟通了重组费用的测算过程以及 相关依据。2017 年 6 月 6 日，LEDVANCE GmbH 监事会批准了该重组事项以及 未来年度重组费用的支出计划。本次评估依据上述报告的相关数据作为评估测 算的依据。
(四) 承诺及或有事项
1．重大承诺事项
- (1) 资本承诺
截至 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE GmbH 美国购买固定资产的承诺金额 为 57,440,035.20 元人民币。
- (2) 经营租赁承诺
LEDVANCE GmbH 对外签订的不可撤销的经营租赁合约，主要包括建筑 物、厂房及汽车租赁，大多数对外签订的不可撤销的经营租赁合约均是长期的 建筑物和厂房租赁。具体情况如下：
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
| 单位：人民币元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 资产负债表日后1年内 | 118,305,393.60 | 79,132,644.00 |
| 资产负债表日后1-5年 | 260,526,052.80 | 151,097,317.20 |
| 资产负债表日后5年以上 | 78,410,452.80 | 11,091,722.40 |
| 合 计 | 457,241,899.20 | 241,321,683.60 |
(3) 其他承诺事项
截至 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE GmbH 其他承诺事项主要涉及在德国 采购原材料及用于转售的商品，金额总计 2,257,621,221.60 元人民币。 本次评估考虑了上述承诺事项对评估值的影响。
- 2．或有事项
(1) 劳工及税务等相关法律诉讼
截至 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE GmbH 相关重大法律诉讼、特别是与 劳工有关诉讼的或有负债折合人民币为 10,787,443.20 元。
- (2) 合同生产（或合同代工）及业务重整
LEDVANCE 集团所属各法律实体与欧司朗集团签订了涉及原材料、半成品 和产成品供应的合同生产（或合同代工）协议。LEDVANCE GmbH 有义务向欧 司朗偿付与供应上述商品相关的所有费用，这包括若 LEDVANCE GmbH 减少 或停止对上述约定商品需求的情况下，欧司朗将会产生的业务重整成本，业务 重整成本包括解雇雇员的费用，以及废弃或拆除协议约定范围内相关产能的费 用。截至 2017 年 6 月 30 日，与合同生产和潜在重整费用相关的或有负债为 222,413,520.00 元人民币。目前为止，LEDVANCE GmbH 尚未收到欧司朗产生 有关重整费用的告知。此外，根据现有情况，LEDVANCE GmbH 亦无法估计欧 司朗会否及承担多大金额的重组费用。同样地，若欧司朗未能履行合同生产相 关协议的约定义务，欧司朗对 LEDVANCE GmbH 亦有相应的补偿责任。
(3) 其他或有事项
截至 2017 年 6 月 30 日，其他或有负债主要包括最高金额为 6,199,680.00 元人民币的与增值税相关的风险，及最高金额为 100,744,800.00 元人民币的与进 口关税相关的风险。
本次评估未考虑上述或有事项对评估值的影响。
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(五) 截至本报告书出具日，LEDVANCE GmbH 尚未了结的重大诉讼情况 如下：
1．事件一：
(1) 管辖地：阿根廷
- (2) 原告：Andrés Miguel Bustamente
(3) 被告：OSRAM Argentina S.A. (目前的名称为 LEDVANCE S.A.) 和 OSRAM GmbH
(4) 诉讼金额：4,400,000 欧元
(5) 事件概述：Andrés Miguel Bustamente 在与 OSRAM Argentina S.A.解除 劳动合同后，在阿根廷向 OSRAM Argentina S.A.和 OSRAM GmbH 提起劳动诉 讼，诉称 OSRAM Argentina S.A.未能向其提供工作，未能在综合考虑其资历和 工资的前提下向其支付应得薪酬及补偿，并请求 OSRAM Argentina S.A.向其支 付工资及相关费用合计 ARS 46,192,136（约 440 万欧元）。该诉讼尚未进入法 庭审议阶段。OSRAM 集团将根据前期交易的协议就 LEDVANCE 因本案所产生 的损失及费用作出补偿。
2．事件二：
(1) 管辖地：约旦
- (2) 原告：Hassan Abdallah Hussein Minwer ("Minwer")
(3) 被告：OSRAM Germany
- (4) 诉讼金额：1,280,000 欧元
(5) 事件概述：Minwer 因 OSRAM GmbH 无正当理由终止双方在 1995 年 4 月 5 日签订的代理协议在约旦向 OSRAM GmbH 提起诉讼，索赔 1,000,000 约 旦第纳尔（约 128 万欧元）。约旦当地的初审法院判决 OSRAM GmbH 支付 45 万欧元赔偿款，该赔偿款金额于二审判决中被减至 35 万欧元。因上诉理由不合 适，二审法院的判决已被推翻。该案件目前已退回二审法院重审。OSRAM GmbH 于本案中的权利义务已转由 LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已就 该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前期交易的境外交割作价中反映； 如 LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失和费用超出上述的预计负债， OSRAM 集团将根据前期交易的协议作出补偿。
3．事件三：
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(1) 管辖地：英国、法国、德国
-
(2) 原告：EIFFAGE
-
(3) 被告：OSRAM (UK) Ltd.（目前的名称为 LEDVANCE Ltd.）, OSRAM
S.A.S.U.（目前的名称为 LEDVANCE S.A.S.U.）及 OSRAM GmbH
(4) 诉讼金额：无
(5) 事件概述：法国建筑公司 EIFFAGE 因 THORN 向其销售的照明设备存 在问题在英国、法国、德国等地的法院对 THORN 提起诉讼。THORN 的照明设 备中所用灯管系由 OSRAM (UK) Ltd.和 OSRAM S.A.S.U.提供，因此 THORN 将 OSRAM 主体列为诉讼第三方。目前，本案尚处于专家评议过程中。 OSRAM 预计不会被认定为就上述产品瑕疵承担相关责任，且 OSRAM 集团将根据前期 交易的协议就 LEDVANCE 可能因本案所产生的损失及费用作出补偿。
4．事件四：
-
(1) 管辖地：德国
-
(2) 原告：GREP
-
(3) 被告：OSRAM GmbH
-
(4) 诉讼金额：644,000 欧元
(5) 事件概述：OSRAM GmbH 收到匈牙利公司 Green Public Lighting Private Limited Company 的律师发来的关于型号 DULUX L 22W 灯泡存在瑕疵的函件。 OSRAM GmbH 认为，该瑕疵灯泡系经由终端用户改装。为了避免进一步的纠 纷，OSRAM GmbH 提出了免费换货的解决方案。对方当事人已拒绝这一提议， 其律师声称将会就此提起诉讼。 截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提 起诉讼的任何通知。 OSRAM GmbH 于本项纠纷下的权利义务已转由 LEDVANCE GmbH 承担，OSRAM 集团将根据前期交易的协议就 LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿。
5．事件五：
-
(1) 管辖地：德国
-
(2) 原告：CELAMCO
-
(3) 被告：OSRAM GmbH
-
(4) 诉讼金额：6,500,000 欧元
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(5) 事件概述：OSRAM 与 CELAMCO 签订了经销合同。CELAMCO 声称 OSRAM GmbH 违反了合同中约定的独家经销权，亦违反了合同中的其他约定。 CELAMCO 提出愿意接受 650 万欧元的和解方案，被 OSRAM GmbH 拒绝。 OSRAM GmbH 提出了 25 万欧元的和解方案，亦为 CELAMCO 所拒绝。2017 年 1 月 25 日，CELAMCO 向德国慕尼黑法院提起诉讼，OSRAM GmbH 已于 2017 年 3 月 23 日作出了回复，该案件目前尚未进入口头审理阶段。OSRAM GmbH 于本诉讼中的权利义务已转由 LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已 就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前期交易境外交割作价中反映； 如 LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团 将根据前期交易的协议作出补偿。
6．事件六：
(1) 管辖地：美国
(2) 原告：The Hanover Insurance Company et al
(3) 被告：Osram Sylvania Inc.
(4) 诉讼金额：超过 140 万美元
(5) 事件概述：2015 年 2 月 23 日，华盛顿一商业楼宇发生火灾，保险公司 The Hanover Insurance Company et al 认为火灾系由 Osram Sylvania Inc.生产的灯 具引起，并就此对 Osram Sylvania Inc.提起诉讼，索赔 140 万美元。该诉讼目前 正在华盛顿州最高法院审理。OSRAM Sylvania Inc.于本诉讼中的权利义务已转 由 LEDVANCE LLC 承担。
7．事件七：
(1) 管辖地：美国
(2) 原告： Allianz Mexico, S.A. Compania De Seguros, as Subrogee of Kimberly Clark de Mexico, S.A.B. de C.V.
(3) 被告：Osram Sylvania Inc.
(4) 诉讼金额：3100 万美元
(5) 事件概述：2012 年 6 月 1 日，墨西哥莫雷利亚 Kimberly Clark 工厂发生 火灾，原告声称该火灾系由 Osram Sylvania Inc.生产的灯具发生故障导致，并向 Osram Sylvania Inc.索赔 3100 万美金。截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就 此提起诉讼的任何通知。 OSRAM GmbH 于本诉讼中的权利义务已转由
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
LEDVANCE 承担。OSRAM 集团将根据前期交易的协议就 LEDVANCE 因本案 所产生的损失及费用作出补偿。
8．事件八：
(1) 管辖地：美国
(2) 原告：OSRAM Sylvania, Inc.
(3) 被告：LSG
- (4) 诉讼金额：200 万美元
(5) 事件概述：2010 年，OSRAM Sylvania, Inc.与 LSG 签订了供应协议，从 LSG 处采购相关产品并对外销售。OSRAM Sylvania, Inc.认为，LSG 提供的产品 中存在不合格产品，且 LSG 未能履行其作出的保证及其他合同义务。OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转由 LEDVANCE 承担，LEDVANCE 及 LSG 已就该纠纷达成了和解，目前正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的 支付。
9．事件九：
(1) 管辖地：美国
(2) 原告：OSRAM Sylvania, Inc.
(3) 被告：Photographic Illustrators Corporation
(4) 诉讼金额：不确定
(5) 事件概述： OSRAM Sylvania, Inc. 就与 Photographic Illustrators Corporation 之间的合同纠纷向仲裁机构申请仲裁。OSRAM Sylvania, Inc.于本纠 纷中的权利义务已转为由 OSRAM Sylvania, Inc.及 LEDVANCE LLC 共同承担， 仲裁裁决目前尚未作出。
10．事件十：
(1) 管辖地：巴西
(2) 原告：Osassco 劳工检察院、AEIMM
(3) 被告： Osram do Brasil lâmpadas el é ctricas Ltda ( 目前的名称为 LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.)
(4) 诉讼金额：1626.5 万欧元
(5) 事件概述：2012 年 9 月，巴西 Osassco 劳工检察院就 Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 生产过程中所使用的汞可能会造成公司已离职员工或在
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
职员工慢性中毒这一事项对 Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 提起民事诉 讼。此外，共同原告 AEIMM 亦就同一事项对 Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 提起了民事诉讼。2016 年 3 月 15 日，Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 与上述原告签订了和解协议。上述和解协议尚未履行完毕。LEDVANCE 已就该 诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前期交易境外交割作价中反映；如 LEDVANCE 集团因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团将根 据前期交易的协议作出补偿。
11．事件十一：
(1) 管辖地：巴西
(2) 原告：Parana 州公诉机关
(3) 被告： Osram do Brasil lâmpadas el é ctricas Ltda ( 目前的名称为 : LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.)
(4) 诉讼金额：无
(5) 事件概述：巴西 Parana 州公诉机关向包括 Osram do Brasil lâmpadas elé ctricas Ltda 在内的企业提起法律程序，请求法庭命令强制相关企业回收其在该 州销售及存放的所有灯具产品，并就该非常规存放所带来的相关损失进行赔偿。 Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 目前正在等待撤销回收制度的法庭命 令。OSRAM 集团将根据前期交易的协议就 LEDVANCE 因本案所产生的损失及 费用作出补偿。
本次评估考虑了上述已计入预计负债的重大诉讼事项，对其余事项本次评 估未考虑对评估值的影响。
(六) 本次对 LEDVANCE GmbH 的评估结论采用欧元为单位计算，并根据 评估基准日人民币兑欧元汇率折算成人民币。未来汇率的波动将会对被评估企 业相应业务的经营和盈利水平产生一定影响，但由于汇率因素无法准确合理地 预测，因此本次评估未考虑未来汇率波动对评估结论的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
木林森股份有限公司收购和谐明芯 (义乌)光电科技有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2017〕288号
木林森股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发 行股份收购的和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股东权益价值在2017年6月 30日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估企业概况
一 ( )委托方：木林森股份有限公司(以下简称“木林森”) 住所：广东省中山市小榄镇木林森大道1号 法定代表人：孙清焕 注册资本：528,327,918元 公司类型：股份有限公司 证券代码：002745
经营范围：进出口贸易(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目须取得许可证方可经营)；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明工程专 业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工； 节能技术研发服务，合同能源管理。
截至本报告出具日，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 孙清焕 | 355,660,700 | 67.32 |
| 天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托-华鑫信托086号 证券投资集合资金信托计划 |
24,384,148 | 4.62 |
| 建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托051号证券 投资集合资金信托计划 |
15,173,152 | 2.87 |
| 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 | 14,999,900 | 2.84 |
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
| 华富基金-民生银行-华鑫国际信托054号证券投资集合资 金信托计划 |
14,423,420 | 2.73 |
|---|---|---|
| 建信基金-民生银行-华鑫国际信托087号证券投资集合资 金信托计划 |
7,857,908 | 1.49 |
| 中山市榄芯实业投资有限公司 | 7,320,000 | 1.39 |
| 北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金 | 4,631,204 | 0.88 |
| 平安财智投资管理有限公司 | 4,000,100 | 0.76 |
| 中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投 资基金 |
3,548,088 | 0.67 |
| 合 计 | 451,998,620 | 85.57 |
注：前十大股东中，第3 名股东和第6 名股东存在关联关系。
(二)被评估企业：和谐明芯(义乌)光电科技有限公司
1．基本情况
住所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
法定代表人：俞信华
注册资本：人民币400,000万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2016年7月22日至长期有效
经营范围：一般经营项目：光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的
研发、销售。
2．历史沿革
2016年7月21日，义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)与和谐卓睿(珠 海)投资管理有限公司签署《和谐明芯(义乌)光电科技有限公司章程》，共同出资 设立和谐明芯(义乌)光电科技有限公司，公司注册资本400,000万元，公司经营范 围为光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售。(以登记机关 核定为准)。
2016年7月22日，义乌市市场监督管理局核发企业名称预先核准【2016】第 330782702710号《企业名称预先核准通知书》。
2016年7月22日，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。
和谐明芯(义乌)光电科技有限公司设立时，各股东出资比例如下：
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙) | 399,600 | 99.9% |
| 2 | 和谐卓睿(珠海)投资管理有限公司 | 400 | 0.1% |
| 合计 | 400,000 | 100% |
2017年3月，和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部注册资本实缴完成。 3．股权架构
和谐明芯(义乌)光电科技有限公司的主要资产为间接持有的LEDVANCE的 100%股权，股权架构如下：
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(1) Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l介绍
Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l为和谐明芯(义乌)光电科技有限公司为 收购LEDVANCE GmbH在卢森堡设立的特殊目的公司(SPV)，除持有LEDVANCE GmbH100%股权外，Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l未有实际经营。Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l基本情况如下：
注册国家：卢森堡
公司类型：有限责任公司
公司住所：卢森堡市埃杜阿尔德-斯泰晨(Edouard Steichen)街道14号 注册资本：12,000欧元 注册号：B 210184
经营范围：针对本国企业以及外国企业，本公司从事与各种公司参股股份相
关的业务，包括参股股份的经营、管理、控股以及开发。
注册日期：2016年11月3日
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
(2) LEDVANCE GmbH
① 基本情况 注册国家：德国 公司类型：有限责任公司 公司住所：Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany 注册资本：25,000欧元 注册号：HRB 220074 经营范围：灯具、照明设备和光电产品的开发、设计及生产。 注册日期：2015年7月22日
② 历史沿革
A. 设立
2015年7月22日，OSRAM GmbH在德国慕尼黑市发起设立OSRAM Lamps GmbH(欧司朗灯具有限公司，后更名为LEDVANCE GmbH)，OSRAM GmbH签 署《公司章程》，OSRAM Lamps GmbH原始资本总额为25,000.00欧元，OSRAM GmbH接受了25,000份每股票面价值为1.00欧元的公司股份，OSRAM全部投资以 现金方式足额投入。
2015年8月6月，OSRAM Lamps GmbH完成登记注册。
B. 更名
2016年4月12日，OSRAM Lamps GmbH更名为LEDVANCE GmbH.
C. 股权转让
2016年7月25日、26日，和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全体合伙人及其 代表与欧司朗公司及其代表于德国慕尼黑签署《LEDVANCE GmbH100%股份以 及LEDVANCE LLC100%所有权的出售和购买协议》，在满足协议约定的交割条 件下，OSRAM同意将LEDVANCE GmbH100%股权及LEDVANCE LLC 100%所有 权出售给和谐明芯(义乌)光电科技有限公司子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限 公司。
欧洲中部当地时间2017年3月3日，OSRAM GmbH将LEDVANCE GmbH100% 股权以初始作价4.857亿欧元出售给和谐明芯(义乌)光电科技有限公司在卢森堡 的子公司Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，境外交割正式完成。和谐明芯(义 乌 ) 光电科技有限公司通过 Eurolight Luxembourg Holding s. à .r.l 间接持有
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
LEDVANCE GmbH100%股权。同日，经公证的证明Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l为LEDVANCE GmbH唯一股东的股东名册被提交注册。
4．历史财务情况
和谐明芯(义乌)光电科技有限公司近年来的主要财务数据，已经瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告，报告号为瑞华专审 字【2017】48510002号，报告日期2017年9月29日。近年主要财务数据见下表：
和谐明芯(义乌)光电科技有限公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日
模拟基本财务数据表(合并口径)
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015年 | 2016年 | 2017年6月30日 |
| 资产总额 | 962,963.31 | 1,105,523.05 | 1,136,417.12 |
| 长期股权投资 | 830.89 | 792.49 | 714.62 |
| 固定资产总额 | 145,441.48 | 103,854.86 | 89,074.88 |
| 负债总额 | 593,597.93 | 756,880.06 | 746,444.10 |
| 净资产 | 369,365.38 | 348,642.99 | 389,973.02 |
| 营业收入 | 1,526,765.11 | 1,519,010.68 | 735,826.22 |
| 利润总额 | 47,623.16 | -7,861.26 | -32,416.25 |
| 净利润 | 27,763.90 | -19,357.56 | -25,069.49 |
和谐明芯(义乌)光电科技有限公司 2016 年-2017 年 6 月 30 日
基本财务数据表(单户口径)
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2016年 | 2017年6月30日 |
| 资产总额 | 16,086.48 | 468,292.76 |
| 长期股权投资 | 14.89 | 345,464.20 |
| 固定资产总额 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总额 | 488.59 | 66,661.34 |
| 净资产 | 15,597.89 | 401,631.42 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -2,869.48 | 5,044.71 |
| 净利润 | -2,869.48 | 5,044.71 |
(三)委托方与被评估企业的关系
委托方为本次交易的收购方，拟收购被评估企业的 100%股权。
(四)其他报告使用者
除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他 评估报告使用者。
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
二、 评估目的
木林森股份有限公司拟支付现金及发行股份购买和谐明芯(义乌)光电科技 有限公司全部股权。为确定和谐明芯(义乌)光电科技有限公司在评估基准日的股 东全部权益价值，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的和谐明芯 (义乌)光电科技有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
该经济行为已经 2017 年 3 月 31 日木林森股份有限公司第三届董事会第八次 会议决议通过。
三、 评估对象和范围
本次评估对象为和谐明芯(义乌)光电科技有限公司股东全部权益。 本次评估范围涉及和谐明芯(义乌)光电科技有限公司的全部资产和负债。评 估前总资产账面价值为 468,292.76 万元，负债账面价值为 66,661.34 万元，净资 产账面价值为 401,631.42 万元(单户口径)。
评估范围包括由和谐明芯(义乌)光电科技有限公司申报的评估基准日各项 资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经瑞华会计师事务 所(特殊普通有限合伙)审计，并出具了无保留意见，报告号为瑞华专审字【2017】 48510002 号，报告日期 2017 年 9 月 29 日。具体情况见下表：
金额单位：人民币元
| 金额单位：人民币元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一 | 流动资产 | 1,228,285,592.94 |
| 1 | 货币资金 | 1,213,009,614.51 |
| 2 | 交易性金融资产 | 13,430,200.00 |
| 3 | 其他应收款 | 10,409.08 |
| 4 | 其他流动资产 | 1,835,369.35 |
| 二 | 非流动资产 | 3,454,641,957.40 |
| 1 | 长期股权投资 | 3,454,641,957.40 |
| 三 | 资产总计 | 4,682,927,550.34 |
| 四 | 流动负债 | 663,255,766.12 |
| 1 | 短期借款 | 659,800,000.00 |
| 2 | 应交税费 | 2,080,528.07 |
| 3 | 应付利息 | 574,611.86 |
| 4 | 其他应付款 | 800,626.19 |
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23
木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
|---|---|---|
| 五 | 非流动负债 | 3,357,550.00 |
| 1 | 递延所得税负债 | 3,357,550.00 |
| 六 | 负债总计 | 666,613,316.12 |
| 七 | 净资产(所有者权益) | 4,016,314,234.22 |
一 ( )被评估企业情况
- 1．和谐明芯(义乌)光电科技有限公司的股权结构图如下：
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和谐明芯 (义乌) 光电科技有限公司的主要资产为间接持有的目标公司 LEDVANCE GmbH 的 100%股权。
-
2．LEDVANCE GmbH 分子公司情况
-
(1) LEDVANCE GmbH 持股 50%及以上的子公司
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24
木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
| 序 号 |
所在 国家 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册号 | 注册办公地址 | 注册资本 | 股东信息 | 股东持股比例 | ||
| 1 | LEDVANCE Holding LLC |
美国 | 6223455 | Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware |
100 units | LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 2 | LEDVANCE LLC | 美国 | 5850230 | Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Rd 104 Rodney Building, 19810 Wilmington,Delaware,USA |
- | LEDVANCE Holding LLC （序号1） |
100.00% |
| 3 | LEDVANCE d.o.o. |
克罗 地亚 |
080271326 | Visnjevac 3, 10000 Zagreb, Kroatien | HRK 1,900,000.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 4 | LEDVANCE EOOD |
保加 利亚 |
121806106 | Slatina district, 9 Shipchenski Prohod blvd., 4th floor, apt. loffice 10, Metropolitan municipality, Sofia Capitalprovince |
BGN 55,000.00 | LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 5 | LEDVANCE S.A.C. |
秘鲁 | 20513583681 | Av. Encalada 1257 - OF 301, Santiago de Surco,, Lima, Peru |
PEN 6,122,565.00 |
LEDVANCE GmbH LEDVANCE S.A., Guayaquil, Ecuador（序号29） |
LEDVANCE GmbH: 97.68% LEDVANCE S.A., Guayaquil, Ecuador: 2.32% |
| 6 | LEDVANCE Middle East FZE |
阿联 酋 |
367 | 6th Floor, LB16, Office LB16602, Jebel Ali Free Zone, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate |
AED 1,000,000.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 7 | Enterprise with 100% foreign investment "LEDVANCE" |
乌克 兰 |
32559410 | Dilova Str. 5, 3680 Kiew, Ukraine | UAH 23,851,097.39 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 8 | AO LEDVANCE | 俄罗 斯 |
1026701423715 | Industrialnaya 9-A, 214020 Smolensk, Russische Föderation |
RUB 334,517,800.00 |
LEDVANCE GmbH; WTS Management Services GmbH; 其他第三方 |
LEDVANCE GmbH: 99.23% WTS Management Services GmbH: 0.39% 其他第三方: 0.39% |
| 9 | Radium Lampenwerk Gesellschaft mbH |
德国 | HRB 37474 | Dr.-Eugen-Kersting-Str.6, 51688 Wipperfürth, Deutschland |
EUR 7,261,000.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 10 | LEDVANCE A/S | 丹麦 | 63933414 | Dybendalsvænget 3, 2630 Taastrup, Dänemark |
DKK 2,000,000.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 11 | LEDVANCE Oy | 芬兰 | 188894 | Vantaankoskentie 14, 1670 Vantaa, Finland |
EUR 168,188,00 | LEDVANCE GmbH | 100.00% |
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25
木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
| 序 号 |
所在 国家 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册号 | 注册办公地址 | 注册资本 | 股东信息 | 股东持股比例 | ||
| 12 | LEDVANCE S.A.S.U. |
法国 | 675780167 | 5, Rue d' Altorf, 67120 Molsheim, Frankreich |
EUR 20,000,000.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 13 | LEDVANCE A.E. | 希腊 | 226001000 | Ermou Str. 15, 14564 Kifissia, Griechenland |
EUR 2,254,920.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 14 | LEDVANCE Ltd. | 英国 | 01961715 | Aquila House Delta Crescent, WA5 7NR Westbrook, Warrington, Großbritannien |
GBP 1,000.00 | LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 15 | LEDVANCE AS | 挪威 | 915 076 742 | Vækerøveien 3, 281 Oslo, Norwegen | NOK 20,000,000.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 16 | LEDVANCE Benelux B.V. |
荷兰 | 28036654 | Klaverbaan 102, 2908 KD Capelle aan den Ijssel, Niederlande |
EUR 460,000.00 | LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 17 | LEDVANCE Lda. | 葡萄 牙 |
07729 | Rua Alto do Montijo, N° 15, 2790-213 Carnaxide, Portugal |
EUR 2,493,990.00 |
LEDVANCE GmbH; LEDVANCE AG, Winterthur （序号19） |
LEDVANCE GmbH: 99.993% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.007% |
| 18 | LEDVANCE AB | 瑞典 | 556050-7773 | Arenavägen 47, floor 8, 12105 Stockholm,Schweden |
SEK 4,000,000.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 19 | LEDVANCE AG | 瑞士 | CHE-107.155.704 | In der Au 6, 8406 Winterthur, Schweiz | CHF 1,000,000.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 20 | LEDVANCE Lighting S.A. |
西班 牙 |
3031 | Ronda de Europa 5, Planta 4 Zona D Norte, Tres Cantos,28760 Madrid, Spanien |
EUR 5,040,000.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 21 | LEDVANCE Aydinlatma Ticaret A.S. |
土耳 其 |
121508/68602 | Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Bahar SK.N. 13 /5 River PLZ. K.4, Istanbul, Türkei |
TRY 75.000.00 | LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 22 | LEDVANCE Pte. Ltd. |
新加 坡 |
198900394M | 4 Shenton Way, SGX Centre 2 #17-01, 68807 Singapur, Singapur |
SGD 4,793,560.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 23 | LEDVANCE Sp. z o.o. |
波兰 | 0000144356 | ul. Wiertnicza 117, 02-952 Warschau, Polen |
PLN 2,968,500.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 24 | LEDVANCE (Pty.) Ltd. |
南非 | 1969/015087/07 | Emerald Park Block 2,22 Reedbuck Crescent, Corporate Park South, Old Pretoria Road,1685 Midrand, South Africa |
ZAR 3,725,000.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
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26
木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
| 序 号 |
所在 国家 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册号 | 注册办公地址 | 注册资本 | 股东信息 | 股东持股比例 | ||
| 25 | LEDVANCE Servicios Administrativos, S.A. de C.V. |
墨西 哥 |
3929 | Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, Mexiko |
MXN 15,606,317.00 |
LEDVANCE S.A. , Ecuador （序号29） LEDVANCE S.A.（序号26） |
LEDVANCE S.A. , Ecuador: 99.999994% LEDVANCE S.A.: 0.000006% |
| 26 | LEDVANCE S.A. | 阿根 廷 |
233781 | Lavalle 1473, 3 Piso, Oficina 301-304, 1048 Buenos Aires, Argentina |
ARS 1,000,000.00 |
LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19） |
LEDVANCE GmbH: 95% LEDVANCE AG, Winterthur: 5% |
| 27 | LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda. |
巴西 | 61.064.697/0001-5 9 |
Alameda Araguaia, 2104, 12° Andar, 06455-000 Alphaville, Barueri, Brasilien |
BRL 51,873,366.00 |
LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19） |
LEDVANCE GmbH: 99.98% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.02% |
| 28 | LEDVANCE Ltd. | 加拿 大 |
2918111 | 5450 Explorer Drive, Unit 100, L4W 5N1, Mississauga, Ontario, Canada |
CAD 2,509,999.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 29 | LEDVANCE S.A. | 厄瓜 多尔 |
990001820001 | Av. De las Américas Sky Building Piso 6 Oficina 601‐602 , Guayaquil,Ecuador |
USD 5,704,118.20 |
LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19） |
LEDVANCE GmbH: 99.99999% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.00001% |
| 30 | LEDVANCE Pvt. Ltd. |
印度 | U31501HR1993PT C034712 |
459- B, EPIP, HSIIDC, Industrial Estate, 131028 Haryana, Indien |
INR 1,315,331,490.0 0 |
LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19） |
LEDVANCE GmbH: 99.999999% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.000001% |
| 31 | LEDVANCE Co., Ltd. |
韩国 | 110111-0546072 | 6Fl, Samseong-ro 554, Gangnam-Gu, 6165 Seoul, Korea |
KRW 3,280,050,000.0 0 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 32 | LEDVANCE Pty. Ltd. |
澳大 利亚 |
050 103 181 | Suite 2.1A, 394 Lane Cove Road, Macquarie Park; NSW |
AUD 222,230.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 33 | Transport & Distribution Inc. |
美国 | 2006327 | Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Rd 104 Rodney Building, 19810 Wilmington,Delaware,USA |
1000 shares of common stock |
LEDVANCE LLC（序号2） | 100.00% |
| 34 | LEDVANCE Prosperity Company Ltd. |
中国 香港 |
530385 | Room 4007-09 Office Tower, Convention Plaza 1, Harbour Road,, Wanchai, Hongkong |
HKD 2,000,000.00 |
Prosperity Lamps and Component Ltd,HongKong LEDVANCE GmbH |
Prosperity Lamps and Component Ltd,HongKong :50%; LEDVANCE GmbH:50% |
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27
木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
| 序 号 |
所在 国家 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册号 | 注册办公地址 | 注册资本 | 股东信息 | 股东持股比例 | ||
| 35 | LEDVANCE S.p.A. |
意大 利 |
MI - 2081671 | Viale Dell Innovazione 3, CAP 20126 Milano,Italy |
EUR 1,200,000.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 36 | LEDVANCE s.r.o. | 捷克 | 046 17 754 | U Slavie 1540/2a, 10000 Prag, Tschechische Republik |
CZK 3,000.00 | LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 37 | LEDVANCE GmbH |
奥地 利 |
FN 445292 t | Leonard-Bernstein-Straße 10, 1220 Wien, Österreich |
EUR 35,000.00 | LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 38 | LEDVANCE Kft. | 匈牙 利 |
01-09-276005 | Nagyszőlős utca 11-15, 1113 Budapest, Hungary |
HUF 3,020.000,00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 39 | LEDVANCE Limited |
中国 香港 |
2316505 | Room 2409‐10,24/F., SHUI ON CENTRE, 6-8 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HK |
HKD 6,169,500 | LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 40 | LEDVANCE Sdn. Bhd. |
马来 西亚 |
1166537 U | Level 22, Axiata Tower, No.9, Jalan Stesen Sentral 5, Kuala Lumpur Sentra, Kuala Lumpur,50470 |
MYR 2,278,002.00 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
| 41 | LEDVANCE s.r.o. | 斯洛 伐克 |
50197011 | Štúrova 22, 94901 Nitra , Slovakia | EUR 5,000.00 | LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19） |
LEDVANCE GmbH: 85% LEDVANCE AG, Winterthur: 15% |
| 42 | LEDVANCE, Sociedad Anónima de Capital Variable |
墨西 哥 |
24832*10 | Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, México |
MXN 48,282,800.00 |
LEDVANCE GmbH LEDVANCE LLC（序号2） |
LEDVANCE GmbH: 99.999% LEDVANCE LLC: 0.001% |
| 43 | LEDVANCE Manufacturing, Sociedad Anónima de Capital Variable |
墨西 哥 |
24833*10 | Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, México |
MXN 14,457,200.00 |
LEDVANCE GmbH LEDVANCE LLC（序号2） |
LEDVANCE GmbH: 99.997% LEDVANCE LLC: 0.003% |
| 44 | LEDVANCE Lighting Co., Ltd. |
中国 | 91440600MA4UN NW97N |
No. 1-1 Industrial Road North, Chancheng District,, 528000 Foshan, China |
RMB 196,000,000 |
LEDVANCE GmbH | 100.00% |
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28
木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
(2) LEDVANCE GmbH 持有少数权益的下属企业
为满足 WEEE(Waste Electrical and Electronic Equipment)指令要求，OSRAM 联合欧洲照明行业其他公司组建回收服务组织(CRSO： Collection Rycyling Service Organization)，成员公司在欧洲多国共同设立回收及再利用灯具产品的非盈利实体，部分国家通过设立公司 形式，部分国家通过共同发起组建成员组织的形式，通用照明业务剥离后，LEDVANCE 持有少数权益的 WEEE 目的实体如下：
| 序 号 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 所在国家 | 注册号 | 注册办公地址 | 注册资本 | 股东信息 | 股东持股比例 | |
| 1 | Appliance Recycling HoldingS.A |
希腊 | 55690/01NT/Β/03/ 173(07) |
Kolokotronistrasse 89, 18536 Piräus, Griechenland |
EUR 320,000.00 |
第三方; LEDVANCE A.E. Greece, Athen（前表序号13） |
第三方: 90% LEDVANCE A.E. Greece, Athen: 10% |
| 2 | Lightcycle Retourlogistik und Service GmbH |
德国 | HRB158006 | Elsenheimer- str. 55a, 80687 Munich, Germany |
EUR 500,000.00 |
第三方; LEDVANCE GmbH; Radium Lampenwerk Gesellschaft mbH （前表序号9） |
第三方: 52% LEDVANCE GmbH: 45% Radium Lampenwerk Gesellschaft mbH: 2% Lightcycle Retour- logistik und Service GmbH：1% |
| 3 | EKOSIJ d.o.o. | 斯洛文尼亚 | 2130122000 | Ljubljana, Šlandrova ulica 4, 1231 Ljubljana - rnu |
EUR 11,684.04 | 第三方; LEDVANCE GmbH |
第三方: 75% LEDVANCE GmbH: 25% |
| 4 | EKOLAMP s.r.o. | 捷克 | 272 48 801 | Korytna 47/3, Strasnice, Prag Tschechische Republik |
CZK 200,000.00 |
第三方; LEDVANCE s.r.o. （前表序号36）; LEDVANCE GmbH |
第三方: 66.67% LEDVANCE s.r.o.: 30% LEDVANCE GmbH: 3.33% |
| 5 | ElektroEko Organizacja Odzysku Sprzetu Elektrycznego S.A. |
波兰 | KRS 0000256581, | Ul. Hrubieszowska 6A, 01-209 Warsaw, Polen |
PLN 5,000,000.00 |
第三方; LEDVANCE Sp. z o.o. （前表序号23） |
第三方: 89.2% LEDVANCE Sp. z o.o.: 10.8% |
| 6 | Recylum Société par Actions Simplifiée |
法国 | B482-323-946 | 17 rue de l'Amiral Hamelin, 75116 Paris, Frankreich |
EUR 40,000.00 | 第三方; LEDVANCE S.A.S.U. （前表序号12） |
第三方: 75% LEDVANCE S.A.S.U.: 25% |
| 7 | EKOLAMP Slovakia,Nové |
斯洛伐克 | 37935887 | Turecka 37; 94001 Nove Zamky | - | 第三方; LEDVANCE s.r.o. |
第三方: 67% LEDVANCE s.r.o.: 33% |
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29
木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
| 序 号 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 所在国家 | 注册号 | 注册办公地址 | 注册资本 | 股东信息 | 股东持股比例 | |
| Zámky | （前表序号41） | ||||||
| 8 | Lyskildebranchens WEEE Forening pa |
丹麦 | 29073538 | Korskildelund 6, 2670 Greve,Dänemark |
- | 第三方; LEDVANCE A/S (前表序号10） |
第三方: 75% LEDVANCE A/S: 25% |
| 9 | Ekogaisma Eesti OÜ |
爱沙尼亚 | 12029724 | Viru Väljak 2 10111 Tallinn Estonia |
EUR 21,662 | 第三方; LEDVANCE GmbH |
第三方: 67% LEDVANCE GmbH: 33% |
| 10 | AMBILAMP | 西班牙 | 585706 | C/ Principe de Vergara, 108, planta 11 28002 Madrid |
EUR 40,000.00 | 第三方; LEDVANCE Lighting S.A. （前表序号20） |
第三方: 75% LEDVANCE Lighting S.A: 25% |
| 11 | Flip ry | 芬兰 | 191150 | Teknobulevardi 3-5 FI-01530 Vantaa |
-Euro 1000 | LEDVANCE Oy; （前表序号11） 第三方； |
- |
| 12 | Elektro-Coord Magyarorszag Nonprofit Kft. |
匈牙利 | 01-09-918085 | Budapest, Váci útca 12, 1132 Ungarn |
HUF 97,500,000 |
第三方; LEDVANCE Kft.(前表序号 38） |
第三方:92.28% LEDVANCE Kft.: 7.69% |
| 13 | Consorzio Ecolamp |
意大利 | 04589960964 | Sede Via Paleocapa 7, 20121 Milano |
EUR 10,000.00 | 第三方; LEDVANCE S.p.A. (前表序号35） |
第三方: 83.3% LEDVANCE S.p.A.: 16.7% |
| 14 | Ekosviesa, VSJ | 立陶宛 | 302504190 | Didzioji g. LT-01128 Vilnius Lithuania |
EUR 2,846.13 | 第三方; LEDVANCE Oy (前表序号11） |
第三方: 66% LEDVANCE Oy: 34% |
| 15 | Asociata Recolamp |
罗马尼亚 | 90/23.07.2007, | Romania, Bucharest, Sector 1, Stolnicului Str. No. 6-10, 3rd floor,Apt. 10 |
1,020 RON | LEDVANCE GmbH; 第三方 |
- |
| 16 | Recolight Ltd. | 英国 | 5496729 | Airport House, Purley Way, Croydon, CR0 0XZ |
- | 第三方; LEDVANCE Ltd. (前表序号14） |
第三方: 75% LEDVANCE Ltd.: 25% |
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30
木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
(3) LEDVANCE GmbH 下属各地办事处
| 序号 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 所在国家 | 注册号 | 注册办公地址 | |
| 1 | Radium Lampenwerk GmbH Scientific & Tech Office |
沙特阿拉伯 | 2030072497-01 | PO-Box 250369, Da'ood Building, Dabab Str, Sulaymanya, 11391 Riyadh,Saudi-Arabien |
| 2 | LEDVANCE Middle East FZE | 肯尼亚 | F52/2005, Registar of Companies, Nairobi |
c/o Siemens Ltd., Nairobi Business Park, Unit B, Ground Floor, NgongRoad,Nairobi,Kenia |
| 3 | LEDVANCE Oy- Permanent Establishments in Estonia |
爱沙尼亚 | EE101975173 | Peterburi tee 49, 11415 Tallinn, Estland |
| 4 | LEDVANCE Oy- Permanent Establishments in Latvia |
拉脱维亚 | 90011264445 | Vienibas gatve 109, 6. 7. 1, 1058 Riga, Lettland |
| 5 | 8003LEDVANCE Oy- Permanent Establishments in Lithuania |
立陶宛 | 2900715442 | S nasis k rg s k l 4, ubali k ., Vilniaus raj. |
| 6 | LEDVANCE LLC | 波多黎各 | 66-0721550 | Road 869 KM 1.5 Bo. Palmas Cataño |
| 7 | THE REPRESENTATIVE OFFICE OF LEDVANCE PTE. LTD IN HANOI CITY |
越南 | 01-00034-02 | 7.10.1, 7th Floor, OCEAN PARK Building, No.01 Dao Duy Anh Street, Dong Da District, Hanoi City,Vietnam |
| 8 | THE REPRESENTATIVE OFFICE OF LEDVANCE PTE. LTD IN HO CHI MINH CITY |
越南 | 79-00454-01 | Unit 1103, Me Linh Point Tower, No. 2 Ngo Duc Ke Street, District 1, Ho Chi Minh City,Vietnam |
| 9 | Representative Office of LEDVANCE Russia in Kazakhstan |
哈萨克斯坦 | 5298-1910-1-P-o | 117/6 Dostyk ave., 50059 Almaty, Kazachstan |
| 10 | LEDVANCE EOOD Bulgaria - Representative Office Skopje |
马其顿 | 6766129 | Gigo Mihajlovski 10‐4/66, Skopje |
| 11 | PREDSTAVNIŠTVO LEDVANCE EOOD Beograd |
塞尔维亚 | 29022224 | Vranjska br. 29/19, Belgrad-Zvezdara, Serbien |
| 12 | LEDVANCE Benelux B.V. – Belgian Branch |
比利时 | 0867.420.025 | Z.1. Researchpark 310, 1731 Asse-Zellik,Belgium |
| 13 | 朗德万斯照明有限公司北京分公司 | 中国 | 91110105MA006B0K3R | 北京市朝阳区望京街8号院3号楼4层501内552室 |
| 14 | 朗德万斯照明有限公司成都分公司 | 中国 | 91510100MA61UNAD5Y | 四川省成都市锦江区人民南路二段18号川信大厦14楼2-2号 |
| 15 | 朗德万斯照明有限公司深圳分公司 | 中国 | 91440300MA5DE84W35 | 深圳市南山区沙河街道兴隆街1号汉唐大厦五楼 |
| 16 | 朗德万斯照明有限公司上海分公司 | 中国 | 91310000MA1FP2UN3M | 上海市黄浦区西藏中路18号28楼01单元 |
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
3．LEDVANCE GmbH 重要子公司情况
根据和谐明芯(义乌)光电科技有限公司最近一期经审计的财务数据并考虑 重要性水平，LEDVANCE GmbH 重要下属公司为 LEDVANCE LLC。
(1) 基本情况
| 公司名称 | LEDVANCE LLC |
|---|---|
| 注册国家 | 美国 |
| 公司类型 | 有限责任公司(Limited liability company) |
| Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,Delaware,19801 |
|
| 公司住所 | |
| 注册号 | 5850230 |
| 照明、电子电器行业产品或相近领域的产品、系统、解决方案的制造、 销售、租赁或产品服务提供。(Manufacturing, sale, leasing and/or otherwise providing of services and products relating to the lighting, electrical and electronics industries, as well as products, systems and solutionsforadjacent or related sectors.) |
|
| 经营范围 | |
| 注册日期 | 2015年11月12日 |
(2) 历史沿革
① 设立
2015 年 11 月，OSRAM SYLVANIA INC.签署《Limited Liability Company Agreement of LEDVANCE LLC》，在美国特拉华州发起设立有限责任公司 LEDVANCE LLC，经营范围为照明、电子电器行业产品或相近领域的产品、系 统、解决方案的制造、销售、租赁或产品服务提供。
② 转让
根据 OSRAM SYLVANIA INC.与 LEDVANCE GmbH 签署的《股权转让协 议》，境外交割当日，OSRAM SYLVANIA INC 将 LEDVANCE LLC100%股权对 应的权益转让予 LEDVANCE Holding LLC。
③产权控制关系
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
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④分子公司情况
LEDVANCE LLC 持有 Transport & Distribution Inc.公司 100%股权，除此之
外，还持有两家墨西哥公司 0.001%的股权，具体情况如下：
| 所在国 家 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册号 | 注册办公地址 | 注册资本 | 股东信息 | |
| Transport & Distribution Inc. |
美国 | - | Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Rd 104 Rodney Building, 19810 Wilmington,USA |
- | LEDVANCE LLC 持有100%股权 |
| LEDVANCE, Sociedad Anónima de Capital Variable |
墨西哥 | 24832*10 | Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, México, México |
MXN 48.282.800, 00 |
LEDVANCE GmbH持有 99.999%， LEDVANCE LLC 持有0.001% |
| LEDVANCE Manufacturing, Sociedad Anónima de Capital Variable |
墨西哥 | 24833*10 | Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, México, México |
MXN 14.457.200, 00 |
LEDVANCE GmbH持有 99.999%； LEDVANCE LLC 持有0.001% |
LEDVANCE LLC 还在波多黎各设有一家办事处，具体情况如下：
| 公司名称 | 所在国家 | 注册号 | 注册办公地址 |
| Osram Sylvania Products Inc. | 波多黎各 | 66-0721550 | PO Box 364384, 00936-4384 San Juan, Puerto Rico |
⑤主营业务情况
LEDVANCE LLC 主要负责美国地区光源、灯具产品的生产与销售。
(二)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产为存货、固定资产、在建工程和土地。实物
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
资产分布在各个下属企业生产经营所在地。截至评估基准日，实物资产具体分 布情况如下：
1．存货
存货主要包括原材料、在产品、产成品及外购商品。大部分存货集中在美 国和德国的工厂，其余分布于阿根廷、巴西、墨西哥等地。
2．固定资产
LEDVANCE GmbH主要的固定资产包括自有土地及其附属建筑物、技术设 备、办公设备等。其中：
建筑物主要为自有用地的建筑物、建筑设备及租赁用地的装修改良工程。 其中自有用地包括工厂和配送中心；
生产设备主要包括为用于照明产品生产封装的大中型生产用设备、工业炉 窑、传送装置、检测设备、组装设备、包装设备等；
其他固定资产主要包括办公设备（如：计算机、打印机等）、运输设备、家 具及部分与生产非直接相关的小型生产用设备。
LEDVANCE GmbH自有土地及其附属建筑物情况如下：
| 编号 | 区域 | 国家 | 城市 | 地址 | 邮政编码 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 美洲区 | 阿根廷 | Buenos Aires | Ramos Mejia 2456 Beccar | B1643ADN | ||
| 2 | 美洲区 | 加拿大 | Drummondville | 1 Sylvan Street | J2C 2S8 | ||
| 3 | 美洲区 | 墨西哥 | Juárez | Calle Joule 950, Parque Industrial Antonio J. Bermúdez |
32470 | ||
| 4 | 美洲区 | 墨西哥 | Mexico City | Camino a Tepalcapa 8, Col. San Martin,Tultitlán |
54900 | ||
| 5 | 美洲区 | 美国 | Central Falls | 1159 Broad Street | 2863 | ||
| 6 | 美洲区 | 美国 | Danvers | 63 Adams Street | 1923 | ||
| 7 | 美洲区 | 美国 | Ontario | 1651 South Archibald Avenue |
91761 | ||
| 8 | 美洲区 | 美国 | St. Marys | 835 Washington Street | 15857 | ||
| 9 | 美洲区 | 美国 | Versailles | 900, 1000 and 1100 Tyrone Pike |
40383 | ||
| 10 | 美洲区 | 美国 | Waldoboro | 405 and 467 Friendship Road |
4572 | ||
| 11 | 美洲区 | 美国 | Warren | 816-820 Lexington Avenue | 16365 | ||
| 12 | 美洲区 | 美国 | Warren | 40 Enclid Avenue | 16365 | ||
| 13 | 美洲区 | 美国 | Wellsboro | 1 Jackson Street | 16901 | ||
| 14 | 美洲区 | 美国 | Winchester | 435 East Washington Street |
40391 | ||
| 15 | 亚太区 | 印度 | Kundli | 459-B, EPIP, HSIIDC Industrial Estate |
131028 |
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
| 编号 | 区域 | 国家 | 城市 | 地址 | 邮政编码 |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 亚太区 | 韩国 | Busan | 52-3, Golden City Officetel 605,Bupyung-Dong4 |
600-074 |
| 17 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
法国 | Molsheim Cedex | 5 rue d'Altorf | 67129 |
| 18 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
法国 | Molsheim Cedex | 6 rue d'Altorf | 67130 |
| 19 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
意大利 | Bari (Modugno) | Via delle Ortensie 16 | 70026 |
| 20 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
意大利 | Milano | Via Omboni 1 | 20129 |
| 21 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
俄罗斯 | Smolensk | Industrialnaya 9a | 214 |
| 22 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
俄罗斯 | Smolensk | Novo-Kiyevskaya 9, Apartment 22 |
214004 |
| 23 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
俄罗斯 | Smolensk | Orshanskaya 17, Apartment 48 |
214000 |
| 24 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
俄罗斯 | Smolensk | Smolensk area, Zamyatlino |
214513 |
| 25 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
西班牙 | Madrid | Calle de la Solana, 47 | 28850 |
| 26 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
德国 | Augsburg | Berliner Allee 65 | 86153 |
| 27 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
德国 | Augsburg | Steinerne Furt 62 | 86167 |
| 28 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
德国 | Eichstätt | Industriestraße 20 | 85072 |
| 29 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
德国 | Wipperfürth | Dr. Eugen Kersting Str. 6 | 51688 |
| 30 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
德国 | Wipperfürth | Engelsburg 22 | 51688 |
| 31 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
德国 | Wipperfürth | Wolfsiepen | 51688 |
| 32 | 欧洲、中东、 非洲区域 |
德国 | Wipperfürth | Wupperstraße 4 | 51688 |
3．在建工程包括在建固定资产改良工程及在建机器设备等，主要分布在位 于德国的Berlin、 Augsburg、Eichstatt 和Wipperfurth工厂，位于美国的Saint Marys 和Versailles工厂，位于意大利的Bari工厂和位于墨西哥的Juarez工厂。
4．房产租赁情况
LEDVANCE GmbH及下属子公司共租入房产83处，具体情况如下：
| 序号 | 国家 | 城市 | 地质 | 租赁用途 | 租赁到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 巴西 | Goiania | Rua Oitenta e Sete (87), 560 Setor Sul |
销售 | 2018.08.31 |
| 2 | 巴西 | Porto Alegre | Rua 24 de Outubro, 850 Conj. 309 |
销售 | 无固定期限 |
| 3 | 巴西 | Recife | Rua Ernesto de Paula Santos, 960 |
销售 | 已过期，正在 签订续展合同 |
| 4 | 巴西 | Sao Paulo | Al Araguaia 2122, Cidade de Barueri |
管理 | 2021.05.31 |
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
| 序号 | 国家 | 城市 | 地质 | 租赁用途 | 租赁到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 加拿大 | Mississauga | 5450 Explorer Drive | 管理 | 2021.07.31 |
| 6 | 厄瓜多尔 | Guayaquil | AV De Las Americas 510 | 销售 | 2019.02.28 |
| 7 | 墨西哥 | Mexico City | Av. Primero de Mayo 120, Naucalpan de Juárez |
管理 | 2020.05.31 |
| 8 | 秘鲁 | Lima | Av. Encalada Nº 1257, Santiago de Surco |
销售 | 2017.10.31 |
| 9 | 美国 | Catano | KM 1.5 Bo. Palmas, Royal Industrial Park Carr 869 |
仓储 | 2020.07.31 |
| 10 | 美国 | Needham | 105 Cabot Street, Suite 320 | 数据中心 | 2019.06.28 |
| 11 | 美国 | Beverly | 71 Cherry Hill Drive | 办公 | 2020.02.29 |
| 12 | 美国 | Wilmington | 200 Ballardvale Street | 办公 | 2025.12.31 |
| 13 | 美国 | Bentonville | 900 S.E. 5th Street | 办公 | 2018.06.30 |
| 14 | 美国 | Bethlehem | 2460 Brodhead Road | 工厂&物流中心 | 2018.12.31 |
| 15 | 美国 | Cornelius | 18636 Starcreek Drive | - | 2019.07.31 |
| 16 | 美国 | Exeter | 129-131 Portsmouth Avenue | 办公 | 2019.06.30 |
| 17 | 美国 | Westfield | 18725 North Union Street | 管理 | 2021.08.30 |
| 18 | 澳大利亚 | Macquarie Park | 394 Lane Cove Road, Macquarie Park |
管理 | 2019.09.18 |
| 19 | 中国 | Beijing | No.8 Wang Jing Street, Chaoyang District |
销售 | 2018.06.30 |
| 20 | 中国 | Chengdu | No.3-1 30F, Chuanxin building, No.18 People road |
销售 | 2018.12.31 |
| 21 | 中国 | Foshan | No. 1 of North Industrial Road, Chancheng District |
生产 | 2036.12.31 |
| 22 | 中国 | Shanghai | 28, Harbour Ring Plaza, No. 18 Xi Zang (M.) Road |
管理 | 2020.09.30 |
| 23 | 中国 | Shanghai | 21F, No. 618 East Yan An Road |
管理 | 2020.09.19 |
| 24 | 中国 | Shenzhen | Hantang building, No.1 Xinglong road, Nanshan district |
研发 | 2018.06.30 |
| 25 | 中国香港 | Hong Kong | 27/F, Billion Plaza 2, Cheung Sha Wan |
管理 | 2018.05.31 |
| 26 | 印度 | Bangalore | Prestige Pinnacle, #113, Ganapathi Temple Rd, Koramangla Industrial Estate |
销售 | 2020.04.02 |
| 27 | 印度 | Gurgaon | Signature Towers, Tower A, South City 1 |
管理 | 2025.05.31 |
| 28 | 印度 | Mumbai | Citipoint Premises Co-op, Andheri Kurla Road |
销售 | 2022.01.14 |
| 29 | 韩国 | Seoul | Yesung Bld 6F, 554, Samseong-ro,Gangnam-gu |
销售 | 2020.04.30 |
| 30 | 韩国 | Ansan | 112 Gojan-ro, Danwo-gu, Ansan-si, Geyonggi-do |
文件存储 | 2018.11.14 |
| 31 | 韩国 | Ansan | 295-14,Sandan-ro, Danwon-gu |
工厂 | 2020.10.22 |
| 32 | 韩国 | Siheung | 214, Huimanggongwon-ro, Siheung-si, Gyeonggi-do |
工厂 | 2017.11.30 |
| 33 | 马来西亚 | Kuala Lumpur, | 100.2.031, 129 Offices, Jaya | 销售 | 2018.04.30 |
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
| 序号 | 国家 | 城市 | 地质 | 租赁用途 | 租赁到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| Petaling Jaya | One, No. 72A, Jalan Universiti |
||||
| 34 | 马来西亚 | Kuala Lumpur, Petaling Jaya |
Block J-“T” Shap , 129 Offices, Jaya One, No. 72A, Jalan Universit |
销售 | 2019.05.31 |
| 35 | 新加坡 | Singapore | 988 Toa Payoh North Unit #3-06/07/08/01 |
销售 | 2020.05.31 |
| 36 | 越南 | Hanoi | 1 Dao Duy Anh Street, Ocean Park Building |
销售 | 2019.05.31 |
| 37 | 越南 | Ho Chi Minh City |
Me Linh Point Tower, 02 Ngo Duc Ke Street, District 1 |
销售 | 2018.05.31 |
| 38 | 奥地利 | Wien | Leonard-Bernstein-Str. 10 | 管理 | 2020.04.30 |
| 39 | 比利时 | Leuven | Tiensesteenweg 387 | 工厂 | 无固定期限 |
| 40 | 保加利亚 | Sofia | Shipchenski prohod blv. 9 | 销售 | 2019.11.30 |
| 41 | 克罗地亚 | Zagreb | Višnj vac 3 | 销售 | 2017.12.31 |
| 42 | 捷克 | Praha | U Slavie 1540/2a | 销售 | 2019.01.31 |
| 43 | 丹麦 | Skanderborg | Niels Bohrs Vej 30 | 物流中心 | 无固定期限 |
| 44 | 丹麦 | Taastrup | Dybendalsvænget 3 | 销售 | 2019.06.30 |
| 45 | 爱沙尼亚 共和国 |
Tallinn | Valukoja 8, (2nd floor), room 8 |
销售 | 无固定期限 |
| 46 | 芬兰 | Vantaa | Vantaankoskentie 14 | 销售 | 无固定期限 |
| 47 | 法国 | Rosny-sous-Bois | Av.du Général de Gaulle 83 | 销售 | 2025.02.29 |
| 48 | 希腊 | Kifisia | 14th Km NR Athens | 销售 | 2019.09.30 |
| 49 | 匈牙利 | Budapest | Nagyszölös u. 11-15 | 销售 | 2019.03.31 |
| 50 | 意大利 | Milano | Viale Dell'Innovazione, 3 | 管理 | 2020.08.31 |
| 51 | 哈萨克斯 坦 |
Almaty | Dostyk Ave., 117/6 | 销售 | 2018.02.28 |
| 52 | 肯尼亚 | Nairobi | West Wing of Luther Plaza, Nyerere Road |
销售 | 2017.09.30 |
| 53 | 拉脱维亚 | Riga | Unity business centre, Vi nības gatv 109 |
销售 | 2018.06.30 |
| 54 | 立陶宛 | Vilnius | Senasis Ukmerges kelias 4 | 销售 | 无固定期限 |
| 55 | 荷兰 | Capelle aan den IJssel |
Klaverbaan 102 | 销售 | 2019.04.30 |
| 56 | 挪威 | Bønæs (Bergen) | Fjellsdalen 1, Boenaes | 销售 | 2017.11.14 |
| 57 | 挪威 | Oslo | Vækerøveien 3 | 工厂 | 2018.03.15 |
| 58 | 挪威 | Trondheim | Hoeggveien 66 | 销售 | 2019.08.01 |
| 59 | 波兰 | Warszawa | Wiertnicza 117 | 管理 | 无固定期限 |
| 60 | 葡萄牙 | Amadora | Estrada do Seminário, n.o 4 Edifício C - Piso 3 Poente |
销售 | 2019.12.31 |
| 61 | 俄罗斯 | Moscow | Bolshaya Tulskaya 11 | 管理 | 2018.05.31 |
| 62 | 俄罗斯 | Moscow | Kantemirovskayastreet 53 | 住宅 | 2017.12.31 |
| 63 | 俄罗斯 | Moscow | Runovsky 10, corp 1, apart. 31 |
住宅 | 2017.12.31 |
| 64 | 沙特阿拉 伯 |
Riyadh | PO-Box 250369, Da'ood Building, Dabab Str, Sulayma |
销售 | 2018.02.28 |
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| 序号 | 国家 | 城市 | 地质 | 租赁用途 | 租赁到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 65 | 斯洛伐克 | Nitra | Nitra, Štúrová 22 | 管理 | 2021.03.31 |
| 66 | 斯洛伐克 | Nove Zamky | Turecká 36 | 管理 | 2019.05.31 |
| 67 | 南非 | Midrand / Johannesburg |
22 Reedbuck Crescent | 销售 | 2018.07.31 |
| 68 | 西班牙 | Barcelona | Carrer de Joan Güell 149-153 | 销售 | 无固定期限 |
| 69 | 西班牙 | Madrid | Tres Cantos, Ronda de Europa 5 Planta 4 Zona D N |
销售 | 2019.09.30 |
| 70 | 西班牙 | Madrid | Calle de la Bahia de Malaga 8 A - 2º A |
住宅 | 无固定期限 |
| 71 | 瑞典 | Stockholm | Arenavägen 47 | 管理 | 2021.09.14 |
| 72 | 瑞士 | Winterthur | In der Au 6 | 销售 | 2021.06.30 |
| 73 | 土耳其 | Istanbul | Büyükdere Road, Bahar St.13 | 销售 | 2021.05.31 |
| 74 | 土耳其 | Istanbul | sto oop rati i Ada:46 No 25 ah utb y a cılar |
- | 2018.02.28 |
| 75 | 土耳其 | Istanbul | sto Toptancılar ar ısı 45 Ada No:12 ah utb y a cılar |
- | 2017.11.01 |
| 76 | 乌克兰 | Kiev | Dilova Street, 5 | 销售 | 2017.11.30 |
| 77 | 阿拉伯联 合酋长国 |
Dubai | Jebel Ali Free Zone; Gate 4; Building JAFZA 16 |
销售 | 2017.08.31 |
| 78 | 英国 | Warrington | Aquila House, Delta Crescent | 管理 | 2021.03.31 |
| 79 | 德国 | Berlin | Nonnendammallee 44 | 办公、生产、仓 储等 |
2019.06.30 |
| 80 | 德国 | Eichstätt | Sollnau 2-4 | 生产、仓储 | 2020.03.31 |
| 81 | 德国 | Garching b. München |
Parkring 29-33 | 办公 | 2023.07.14 |
| 82 | 德国 | München | Marcel-Breuer-Straße 6 | - | 无固定期限 |
| 83 | 德国 | Regensburg | Wernerwerkstraße 2 | 办公 | 无固定期限 |
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1．企业账面记录的无形资产为LEDVANCE GmbH及其下属公司拥有的无形 资产情况如下：
- (1) 注册商标
截至本报告书出具日，LEDVANCE GmbH及其下属公司在世界范围内合法 拥有480类商标。
- (2) 专利
截至本报告书出具日，LEDVANCE GmbH及其下属公司拥有620项实用新型 /发明专利（Utility Patent）及253项外观专利。
- (3) 域名
截至本报告书出具日，LEDVANCE GmbH及其下属公司拥有251项域名。
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2．企业账面未记录的其他无形资产
截至评估基准日，企业所拥有的无形资产包括注册商标、专利和域名等， 企业通过自主研发和第三方购买的方式获取以上无形资产。根据企业会计政策， 针对不同的获取方式，分别采用资本化和费用化的方式进行处理，以上发生的 研发费用或者购置成本，一部分直接费用化，一部分反映在账面无形资产中。 LEDVANCE GmbH无法提供上述费用化的无形资产的具体明细。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
LEDVANCE在评估基准日正在进行关厂、裁员等大量的重组活动以适应市 场的发展趋势以及公司当前业务转型的战略布局。本次鉴于LEDVANCE GmbH 进行的重组事项对评估结论影响较大，LEDVANCE提供了Stern Stewart & Co.出 具的重组费用测算报告以及LEDVANCE GmbH管理层根据后期实际情况调整后 的报告，我们在现场和管理层沟通了重组费用的测算过程以及相关依据。2017 年6月6日，LEDVANCE GmbH监事会批准了该重组事项以及未来年度的支出计 划。本次评估依据上述报告的相关数据作为评估测算的依据。
四、 价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的 价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。 根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次 评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本次评估基准日是 2017 年 6 月 30 日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间 要求。
六、 评估依据
一 ( )经济行为依据
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木林森股份有限公司 2017 年 3 月 31 日第三届董事会第八次会议决议。 (二)法律法规依据
-
1．《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大
-
会常务委员会第二十一次会议于通过)；
-
2．《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会
-
常务委员会第六次会议通过)；
-
3．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会
-
常务委员会第三次会议通过)；
-
4．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53
-
号) ；
-
5．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证
-
券监督管理委员会令第73号)；
6．《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(2016年9月1日 中国证券监督管理委员会2016年第10次主席办公会议审议通过)。
(三)评估准则依据
-
1．《评估准则——基本准则》(财企〔2004〕20号)；
-
2．《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企〔2004〕20号)；
-
3．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
-
4．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)；
-
5．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189
号)；
-
6．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；
-
7．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
-
8．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协
-
〔2011〕230号)；
-
9．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
-
10．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
-
11．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)。
(四)权属依据
- 1．专利权证明文件；
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-
2．商标权证明文件；
-
3．大型设备购置合同；
-
4．境外律师出具的法律意见书。
(五)取价依据
- 1．LEDVANCE及其下属公司所在国和行业有关部门发布的相关法规、标
准等；
2．彭博终端查询的相关信息；
-
3．评估人员的现场勘察记录；
-
4．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
-
5．被评估企业提供的盈利预测。
(六)其他参考依据
1．瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华专审字【2017】48510002 号审计报告；
2．Stern Stewart & Co.出具的LEDVANCE重组报告以及LEDVANCE管理层
出具的重组修正报告；
3．被评估企业提供的生产经营统计资料；
4．与LEDVANCE相关人员的访谈，具体人员如下：
-
(1) Oliver Neubrand—财务总监（CFO）；
-
(2) Ingmar Krause—财务部负责人；
-
(3) Markus Müller—企业及销售管控部门高级总监；
-
(4) Thomas Schmidt, LL.M. (UCD)—全球税务总部法律顾问；
(5) Ralph Dietrich—财务管控以及税务部门执行总监；
(6) Felix Zeyerman—运营管控部门高级财务总监；
- (7) Amin Sachseder—运营管控部门副总。
七、 评估方法
一 ( )评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估 师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法
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的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于无法取得与被评估企业相关行业、相关规模企业转让 的公开交易案例，亦无法取得足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法 的适用条件。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对 象价值的评估方法。经过调查了解，被评估企业——和谐明芯(义乌)光电科技有 限公司成立于2016年7月，通过Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l间接持有 LEDVANCE GmbH100%股权，自身没有实质业务，也没有实物资产。从单户口 径来看，本次单独对LEDVANCE GmbH采用收益法和市场法评估，业务范围涵 盖了和谐明芯(义乌)光电科技有限公司的全部业务。因此，本次未对被评估企业 采用收益法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。和谐明芯(义乌)光电科技有限公司的资产及负债结构清晰，企业各 项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的 方法。
因此，本次对和谐明芯(义乌)光电科技有限公司采用资产基础法评估。 (二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据 其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
流动资产包括货币资金、其他应收款和其他流动资产。
流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账 面值确定评估值；应收利息、其他应收款和其他流动资产根据企业提供的各项 目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分 析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
2．长期股权投资
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对拥有实际控制权的Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，由于该公司为新 成立管理公司，主要控制其全资公司——LEDVANCE GmbH，自身没有实质业 务，也没有实物资产。故评估人员进行清查核实后采用资产基础法进行整体评 估。即：将被投资单位净资产评估值按股权投资比例折算后，作为长期股权投 资的评估值。对于其下属公司——LEDVANCE GmbH采用收益法和市场法进行 评估，最终选择收益法作为其评估结果。
3．负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作 为负债的评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
一 ( )接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象 与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力、独 立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定 评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件， 拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估企业清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的 资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进 行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方 法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依 据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评 估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要 沟通后，出具正式评估报告。
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九、 评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易， 从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定， 而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是 一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是 平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变 动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
十、 评估结论
一 ( ) 资产基础法评估结果
在评估基准日2017年6月30日，和谐明芯(义乌)光电科技有限公司资产账面 价值为468,292.76万元，负债账面价值为66,661.34万元，净资产账面价值为 401,631.42万元；资产评估价值为471,967.72万元，负债评估价值为66,661.34万 元，股东全部权益评估价值405,306.38万元。资产评估值比账面值增值3,674.96 万元，增值率为0.78%；股东全部权益评估值比账面值增值3,674.96万元，增值 率为0.92%。评估结论详细情况见下表：
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资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2017 年 6 月 30 日
被评估单位：和谐明芯(义乌)光电科技有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 122,828.56 | 122,828.56 |
0.00 |
0.00% |
| 非流动资产 | 345,464.20 | 349,139.16 |
3,674.96 |
1.06% |
| 其中：长期股权投资 | 345,464.20 | 349,139.16 |
3,674.96 |
1.06% |
| 资产总计 | 468,292.76 | 471,967.72 |
3,674.96 |
0.78% |
| 流动负债 | 66,325.58 | 66,325.58 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 335.76 | 335.76 |
0.00 |
0.00% |
| 负债总计 | 66,661.34 | 66,661.34 |
0.00 |
0.00% |
| 净资产(股东全部权益) | 401,631.42 | 405,306.38 |
3,674.96 |
0.92% |
(二) 评估结论
评估结论为，和谐明芯(义乌)光电科技有限公司股东全部权益的评估价值为 405,306.38 万元。
(三) 股权流动性因素的考虑
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，本次评估未考虑股权流 动性因素对评评估的影响。
十一、特别事项说明
(一) LEDVANCE GmbH系和谐明芯(义乌)光电科技有限公司100%持有的全 资公司，该公司业务遍布全球各地，下属子公司分布在全球40个城市。根据公 司历史年度收入分布以及实物资产的分布情况，德国、美国和中国的收入占全 部收入的50%以上，实物资产也较为集中，因此本次评估人员对以上三个国家 进行重点现场尽职调查及评估。此外，我们还选取了意大利、俄罗斯、法国、 巴西等国家进行了现场勘查。上述7个国家涵盖了LEDVANCE GmbH的大部分收 入以及80%以上的实物资产，亦兼顾了公司经营的全部特点。其他国家由于条 件限制，我们没有全部进行现场勘查。对于未进行现场评估的下属公司，我们 采取了例如函证、与德国总部访谈、查阅相关财务信息等相关替代程序查验资 产的真实性。
(二) LEDVANCE GmbH（以下简称 LEDVANCE）许可他人使用其所有资 产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
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1．LEDVANCE 与 OSRAM GmbH（以下简称 OSRAM 或欧司朗）之间的 许可授权
- (1) 《知识产权许可协议》(“IPLA 协议”)
2016 年 6 月，OSRAM 与 LEDVANCE 就通用照明业务剥离后，LEDVANCE 就相关产品(主要包括传统光源、LED 光源、OTC 灯具)继续使用 OSRAM 拥有 的专利及其他知识产权签署《Intellectual Property License Agreement》(简称 “IPLA 协议”)进行约定。
① 专利权许可
IPLA 协议中 OSRAM 许可 LEDVANCE 使用的专利主要指 OSRAM 及其子 公司拥有或与第三方共同拥有的，优先权日(Priority Date)在 2016 年 7 月 1 日前， 无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用(员工发 明报酬除外)的专利权(特定专利除外)。
针对上述专利，OSRAM 授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围内、 非排他性的、不可撤销、不可转让的专利许可， LEDVANCE 可以使用 OSRAM 及其子公司拥有的专利制造、拥有、销售、进出口前述相关产品，其中对于传 统照明及 LED 照明产品相关专利的许可为永久期限，对于 OTC 灯具专利的许 可为 10 年期。LEDVANCE 使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。
② 其他知识产权许可
IPLA 协议中涉及 LEDVANCE 被许可的其他知识产权(包括专业技术、软 件、设计、著作权等)包含以下两类：<1> OSRAM 及其子公司拥有或与第三方 共同拥有的知识产权，且在 2016 年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制 造灯具业务相关产品及配件的，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用的知识产权(不包括任何第三方所提供产品或配件所对 应的知识产权)。<2> OSRAM 被第三方许可使用的知识产权，且在 2016 年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制造灯具业务相关产品及配件的，无需任何 第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用的知识产权(不包 括任何第三方所提供产品或配件所对应的知识产权)。
针对上述知识产权，OSRAM 授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围 内、非排他性的、不可撤销、不可转让的永久期限许可，许可 LEDVANCE 使 用相关知识产权以制造、拥有、销售、进出口传统照明及 LED 照明产品。
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LEDVANCE 使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。
③ 新专利交叉授权
OSRAM 与 LEDVANCE 协商同意，双方有权在 2016 年 7 月 1 日起五年内， 书面申请以市场价格取得对方新专利的非排他授权，这里新专利指 2016 年 7 月 1 日起三年内取得且无需任何第三方同意即可授权的专利。
LEDVANCE 进一步同意就优先权日(Priority Date)在 2016 年 7 月 1 日前的 新专利，授予 OSRAM 可以转授权给已达成相关协议的第三方的权利，该项许 可是世界范围内、非排他性的、免费的、不可撤销、可转授权的永久期限许可。
(2) 《商标许可协议》(“TMLA 协议”)
① 商标许可
为保证 LEDVANCE 灯具业务顺利开展，OSRAM 与 LEDVANCE、OSRAM SYLVANIA INC.与 LEDVANCE LLC 分别于 2016 年 6 月签署《Trademark License Agreement》(简称“TMLA 协议”)，就 OSRAM、喜万年等商标的授权 使用进行约定：
<1>OSRAM 商标(Licensed OSRAM Trademarks)
在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的其余世界各地，OSRAM 许可 LEDVANCE 一项排他性授权(或单一授权)使用含有 OSRAM 标识的商标在 其光源产品及启动器(general lighting&general lighting starter)、零售及渠道类智 能家居电子产品(smart home in retail & smart home in trade)、消费级灯具 (consumer luminaires in the field of general lighting)、专业级灯具(professional luminaires in the field of general lighting)等产品上，其中针对光源产品及启动器 (general lighting&general lighting starter)的许可期限至 2021 年 9 月 30 日， LEDVANCE 有权延长五年至 2026 年 9 月 30 日。针对其余三类产品的授权至 2019 年 9 月 30 日。
同时对于部分特定技术应用领域灯具产品及 2016 年 7 月 1 日已在 OSRAM 灯具业务销售的部分其他产品，OSRAM 许可 LEDVANCE 一项在除加拿大、波 多黎各、美国、美属维尔京群岛的非排他 OSRAM 商标授权。
LEDVANCE 在许可期内使用 OSRAM 商标需要向 OSRAM 按季度支付净 销售额(Net Sales Proceeds)一定比例的许可使用费，其中光源产品及启动器 (general lighting&general lighting starter)的许可使用费为 0.5%、专业级灯具
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(professional luminaires in the field of general lighting)及渠道类智能家居电子产品 (smart home in trade)的许可费为 1.0%、消费级灯具(consumer luminaires in the field of general lighting)及零售类智能家居电子产品(smart home in retail)则收取 1.5%的许可使用费。
<2>LEDVANCE 灯泡商标(Licensed LEDVANCE Bulb)
在包括加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的世界各地，OSRAM 许 可 LEDVANCE 永久性使用 LEDVANCE 灯泡商标在其光源产品及启动器 (general lighting&general lighting starter)、零售及渠道类智能家居电子产品(smart home in retail & smart home in trade)、消费级灯具(consumer luminaires in the field of general lighting)、专业级灯具(professional luminaires in the field of general lighting)以及 LED 模块(LED Modules)、驱动器(Drivers)等相关拓展产品上。 LEDVANCE 在许可期内使用 LEDVANCE 灯泡商标需要向 OSRAM 按季度支付 净销售额(Net Sales Proceeds)0.5%的许可使用费。
<3>Sylvania 商标(Licensed Sylvania Trademarks)
在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛，OSRAM 许可 LEDVANCE 排他性、不可转让地永久使用 Sylvania 商标用于宣传、销售光源产品(general lighting)、智能家居电子产品(smart home)、照明灯具(luminaries in the field of general lighting)、驱动器(Drivers)、LED 组件(LED Modules)及消费电子产品及 光源启动器(consumer electronics&general lighting starter)。
同时对于部分特定技术应用领域灯具产品，OSRAM 许可 LEDVANCE 一项 在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛非排他、不可转让的 Sylvania 商 标永久授权。
LEDVANCE 在许可期内使用 Sylvania 商标需要向 OSRAM 按季度支付净销 售额(Net Sales Proceeds)一定比例的许可使用费，光源产品(general lighting)及消 费电子产品及光源启动器(consumer electronics&general lighting starter)的许可使 用费为 0.5%、智能家居电子产品(smart home)、照明灯具(luminaries in the field of general lighting)、驱动器(Drivers)、LED 组件(LED Modules)则收取 1.5%的许可 使用费。
同时针对 Flowil International Lighting(Holding)B.V. 授予 OSRAM SYLVANIA Inc 在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛外地区制造标
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
有 Sylvania 商标的灯具和照明产品并在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京 群岛等地销售该等产品的许可，剥离后的 LEDVANCE 可以继续沿用该等许可。 同一销售中，LEDVANCE 已支付给 Flowil International Lighting (Holding)B.V. 的许可使用费可以用来抵消 LEDVANCE 向 OSRAM 需支付的许可费。
<4>其他产品商标(Licensed Product Trademarks)
对于 2016 年 7 月 1 日前灯具业务已使用的其他产品商标，OSRAM 许可 LEDVANCE 免费使用至 2018 年 9 月 30 日，到期后不可延期。
<5>LEDVANCE 许可 OSRAM 使用商标情况(Back-licensed Trademarks)
对于部分已于 2016 年 7 月 1 日转让予 LEDVANCE 的商标，LEDVANCE 免费许可 OSRAM 对其产品继续使用至 2018 年 9 月 30 日，到期后不可延期。
② 域名许可
OSRAM 许可 LEDVANCE 使用部分域名直至 2021 年 9 月 30 日。
- (3) 《地方资产转移协议》(“LATA 协议”)
在 OSRAM 业务剥离过程中，各地承接通用照明业务的主体均与承接 OSRAM 剩余业务的主体签订《Local Asset Transfer Agreement》(简称“LATA 协议”)，对相关子公司股权、机器设备、土地厂房、员工、无形资产、负债等 事项进行切割，并根据各地实际情况，就部分转移至 LEDVANCE 下属子公司 的知识产权授予 OSRAM 下属子公司一项世界范围内、非排他性的、不可撤销、 永久的免费许可。
2．LEDVANCE 与其他第三方的交叉授权
灯具业务剥离前，OSRAM 为业务开展需要，与多家第三方签署了关于专 利使用权的交叉授权协议，除 LEDVANCE 与 CREE 重新签署了交叉授权协议 外，其余部分对 OSRAM 业务剥离后主体延续使用相关专利授权进行了明确约 定的协议， LEDVANCE 未重新签署协议，将在满足原交叉授权协议条款下继 续使用相关授权专利。截至本报告书出具日，LEDVANCE 与其他第三方关于专 利使用的交叉授权情况如下：
- (1) LEDVANCE 与 CREE 的交叉授权协议
OSRAM 曾于 2011 年与 Cree 签署 LED 芯片(LED Chips)、LED 装置(LED Devices)、半导体激光器(Diode Lasers) 相关产品专利权的交叉授权协议，灯具 业务剥离后，LEDVANCE 与 Cree 重新签署交叉授权协议，延续相关产品专利
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的交叉使用。
LEDVANCE LLC 与 CREE, INC 于 2016 年 7 月 20 日签署《交叉授权协议》， 针对固态照明技术产品及外部系统控件(External System Control)产品所涉及的 双方各自持有的(或与第三方共有并具备许可权利的)，优先权日(Priority Date) 在协议签署日前的专利使用约定交叉许可安排。双方均授予对方在专利有效期 内持续有效的、世界范围内的、非排他的、不可转让、不可转授权、不可分割 的使用对方的相关专利用于制造、使用、销售、进口、安排代工生产或其他生 产开发固态照明技术产品及外部系统控件。LEDVANCE 持有的部分专利不适用 此许可协议。
LEDVANCE 需要在许可生效起 10 年内按季度向 Cree 支付净销售额 1.1% 的专利使用费。同时协议还规定，若专利使用费累计达到上限 41,000,000 美元， LEDVANCE LLC 无需继续支付，除非，LEDVANCE 相关产品累计净销售额 (accumulated Covered Sales)超过 5,031,818,181 美元。根据《境外股份购买协议》 约定，OSRAM SYLVANIA Inc.承诺向 LEDVANCE LLC 支付其实际发生的 60% 的 Cree 许可费，Cree 许可费总额不超过 41,000,000 美元，则 LEDVANCE 需就 超过 5,031,818,181 美元的部分继续按照 1.1%的比例支付专利使用费，直至 10 年期限到期。相应的，Cree 补偿的上限为 24,600,000 美元。Cree 补偿不得以现 金支付，只能通过抵消喜万年许可费的方式支付。
(2) GE 与 OSRAM 的专利许可协议(Patent License Agreement)
1998 年 9 月，通用电气公司(General Electric Company)与 OSRAM 签署专利 交叉许可协议，相互授权一项世界范围内、不可撤销的、非排他的、无需付费 的专利许可以制造、代工、使用、销售、进出口灯具、灯具组件、插座、适配 器、电源等产品或产品组合。协议约定若一方的子公司不再作为该方子公司， 但相关授权产品仍继续使用的情况下，其许可或被许可的专利依然有效。即 LEDVANCE 应将依照原 OSRAM 与通用电气公司的协议约定，与通用电气公司 交叉许可使用相关专利。
(3) Siemens 与 OSRAM 的 IPR 协议
2012 年 9 月，西门子公司(Siemens Aktlengesellschaft)与 OSRAM 针对光源、 光源应用产品(包含所有组件、原材料、半成品)、白炽灯、卤素灯、低压灯、高 压灯、发光二极管及其他光源组件产品所需使用的专利签署交叉许可协议，相
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木林森收购和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
互授权一项永久的、不可撤销的、非排他的、世界范围内的、不可转让的、无 需付费的专利许可。根据 OSRAM 与 LEDVANCE 的 IPLA 协议约定，OSRAM 将相关专利转授权给 LEDVANCE 继续使用，但 LEDVANCE 需遵循原交叉许 可协议的相关条款。
- (4) LG 与 OSRAM 的交叉授权协议
2012 年 10 月，LG Electronics Inc.、LG Innotek Co,Ltd(合称 LG)与 OSRAM 针对 LED 芯片、LED 设备、二极管激光器、模块、SSL 产品等所需使用的专 利签署交叉许可协议，相互授权一项世界范围内、非排他的专利许可，以制造、 生产、第三方代工、使用、出售、进出口相关产品。根据协议剥离条款的约定， OSRAM 剥离灯具业务后，LEDVANCE 可以继续遵照 OSRAM 与 LG 的交叉授 权协议使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离日前，OSRAM 许可 LG 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，LG 可以在有效期内继续使用相关 授权。
- (5) Philips 与 OSRAM 的专利许可协议
2011 年 1 月，Koninklijke Philips Electronics N.V,与 OSRAM 针对灯具、灯 具组件、控制配件、插座、适配器及及其他组件产品所需使用的专利签署交叉 许可协议，相互授权一项世界范围内、非排他的、不可分割的、不可转让的专 利许可。根据协议剥离条款的约定，OSRAM 剥离相关业务后六个月内向 Philips 发出书面声明的情况下， 剥离业务可以继续使用许可专利。《境外股权购买协 议》已将 OSRAM 发出书面声明的义务列为协议条款之一，因此 LEDVANCE 在未来业务活动中，将继续使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离 日前，OSRAM 许可 Philips 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，Philips 可 以在有效期内继续使用相关授权。
- (6) Philips 与 OSRAM 的 iLED 交叉许可协议
2005 年 11 月，Koninklijke Philips Electronics N.V,与 OSRAM 针对 LEDs、 LED 组件、LED 驱动器等 LED 灯具组件产品所需使用的专利签署交叉许可协 议，随后于 2008 年 7 月、2011 年 1 月进行了两次修订。协议双方相互授权对方 在世界范围内、非排他的、不可分割的、不可转让的免费使用相关专利。根据 协议剥离条款的约定，OSRAM 剥离相关业务后六个月内向 Philips 发出书面声 明的情况下， 剥离业务可以继续使用许可专利。《境外股权购买协议》已将
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OSRAM 发出书面声明的义务列为协议条款之一，因此 LEDVANCE 在未来业务 活动中，将继续使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离日前，OSRAM 许可 Philips 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，Philips 可以在有效期内继 续使用相关授权。
- (7) OSRAM 与 Panasonic 的专利授权协议
2015 年 10 月 24 日，OSRAM 与 Panasonic 公司签署《许可协议》，Panasonic 授权 OSRAM 及其子公司在日本国内非排他、不可转让、不可转授权地使用一 项 No.4581646 专利权以制造、生产、第三方代工、使用、出售、进出口相关 LED 灯具产品。OSRAM 需支付净销售额(Net Selling Price)1%的授权使用费。 双方约定，若 OSRAM 剥离相关灯具业务，此项授权将由剥离后的灯具业务继 承，即 LEDVANCE 可获得该项 Panasonic 专利授权。
(8) OSRAM 与 Sharp 的专利授权协议
2013 年 7 月 23 日，OSRAM 与 Sharp 公司就 LED 芯片(LED Chips)、LED 装置(LED Devices)、半导体激光器(Diode Lasers) 相关产品专利权签署交叉授权 协议，双方互相授予一项世界范围内、无需支付授权费、非排他性、不可转让、 不可分割的许可，根据境外交易谈判结果， OSRAM 剥离灯具业务后， LEDVANCE 将放弃获取 Sharp 相关专利的授权，但针对 OSRAM 许可 Sharp 使 用且已转让给 LEDVANCE 的专利，Sharp 可以在有效期内继续使用相关授权。
(9) OSRAM 与 Samsung 的专利授权协议
2012 年 8 月 8 日，OSRAM 与 Samsung Electronics Co.,Ltd.,就 LED 芯片、 包装、组件以及照明产品相关专利签署交叉授权协议，双方相互授权一项在世 界范围内、无需支付授权费、非排他性、不可转让、不可转授权的专利许可， 根据境外交易谈判结果，OSRAM 剥离灯具业务后，LEDVANCE 将放弃获取 Samsung 相关专利的授权，但针对 OSRAM 许可 Samsung 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，Samsung 可以在有效期内继续使用相关授权。
3．LEDVANCE 相关授权到期后的应对措施
商标授权方面，OSRAM 向 LEDVANCE 的主要商标授权包含三类：OSRAM 商标(Licensed OSRAM Trademarks)、Sylvania 商标(Licensed Sylvania Trademarks) 以及 LEDVANCE 灯泡商标(Licensed LEDVANCE Bulb)，其中 Sylvania 商标和 LEDVANCE 灯泡商标的授权为永久期限，根据 LEDVANCE 管理层计划，在加
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拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛， LEDVANCE 销售产品将继续沿用 Sylvania 商标，即 LEDVANCE 不存在 Sylvania 商标授权到期风险。在除上述区 域的其余世界各地销售产品时，LEDVANCE 计划将产品商标逐步由 OSRAM 商 标向 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标过渡，其中针对光源产品 及启动器，OSRAM 商标的授权期限为“5+5 年”，故 2020 财年以前，LEDVANCE 光源产品及启动器将仍以 OSRAM 商标为主，并逐步进行 LEDVANCE 灯泡商 标及 LEDVANCE 自有商标的市场宣传及推广工作，自 2019 财年起至 2025 年， 将逐步将产品商标替换为 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标；针 对消费级灯具、专业级灯具以及智能家居电子三类产品，虽然 OSRAM 商标的 授权期限至 2019 年 9 月 30 日，但鉴于分拆时三类业务在收入构成占比极小， OSRAM 商标尚未建立市场影响力及品牌效应，除去部分已贴标的库存商品外， 2017 财年开始 LEDVANCE 生产的新产品将逐步使用 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标，预计该项商标授权到期不会对生产经营产生影响。
专利授权方面，OSRAM 授权 LEDVANCE 使用的专利权中，对于传统照明 及 LED 照明产品相关专利的许可为永久期限，不存在到期无法使用的风险，对 于 OTC 灯具专利的许可为 10 年期，由于分拆时 OTC 灯具业务收入规模较小， LEDVANCE 对于专利授权的依赖度不高，未来将在授权专利的基础上，结合市 场需求及技术更新，持续开发更具优势的新技术替代 OSRAM 相关专利， LEDVANCE 已拥有百余人的研发团队，目前在研项目数百个，具备独立研发能 力，未来将注册各项产品、技术专利，以持续的技术研发投入不断提升产品竞 争力。
本次评估对于品牌使用费，评估人员根据 LEDVANCE 上述的应对措施， 以及 LEDVANCE 提供的预测期品牌使用费的支出计划，未来年度品牌使用费 占收入的比例由 0.5%逐渐下降，自 2026 年 9 月 30 日之后不再发生该项目费用。
(三) LEDVANCE 在评估基准日正在进行关厂、裁员等大量的重组活动以适 应市场的发展趋势以及公司当前业务转型的战略布局。本次鉴于 LEDVANCE GmbH 进行的重组事项对评估结论影响较大，LEDVANCE GmbH 提供了 Stern Stewart & Co.出具的重组费用测算报告以及 LEDVANCE GmbH 管理层根据后期 实际情况调整后的报告，我们在现场和管理层沟通了重组费用的测算过程以及 相关依据。2017 年 6 月 6 日，LEDVANCE GmbH 监事会批准了该重组事项以及
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未来年度重组费用的支出计划。本次评估依据上述报告的相关数据作为评估测 算的依据。
-
(四) 承诺及或有事项
-
1．重大承诺事项
-
(1) 资本承诺
截至 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE GmbH 美国购买固定资产的承诺金额 为 57,440,035.20 元人民币。
(2) 经营租赁承诺
LEDVANCE GmbH 对外签订的不可撤销的经营租赁合约，主要包括建筑 物、厂房及汽车租赁，大多数对外签订的不可撤销的经营租赁合约均是长期的 建筑物和厂房租赁。具体情况如下：
单位：人民币元
| 单位：人民币元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 资产负债表日后1年内 | 118,305,393.60 | 79,132,644.00 |
| 资产负债表日后1-5年 | 260,526,052.80 | 151,097,317.20 |
| 资产负债表日后5年以上 | 78,410,452.80 | 11,091,722.40 |
| 合 计 | 457,241,899.20 | 241,321,683.60 |
(3) 其他承诺事项
截至 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE GmbH 其他承诺事项主要涉及在德国 采购原材料及用于转售的商品，金额总计 2,257,621,221.60 元人民币。 本次评估考虑了上述承诺事项对评估值的影响。
- 2．或有事项
(1) 劳工及税务等相关法律诉讼
截至 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE GmbH 相关重大法律诉讼、特别是与 劳工有关诉讼的或有负债折合人民币为 10,787,443.20 元。
- (2) 合同生产（或合同代工）及业务重整
LEDVANCE 集团所属各法律实体与欧司朗集团签订了涉及原材料、半成品 和产成品供应的合同生产（或合同代工）协议。LEDVANCE GmbH 有义务向欧 司朗偿付与供应上述商品相关的所有费用，这包括若 LEDVANCE GmbH 减少
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或停止对上述约定商品需求的情况下，欧司朗将会产生的业务重整成本，业务 重整成本包括解雇雇员的费用，以及废弃或拆除协议约定范围内相关产能的费 用。截至 2017 年 6 月 30 日，与合同生产和潜在重整费用相关的或有负债为 222,413,520.00 元人民币。目前为止，LEDVANCE GmbH 尚未收到欧司朗产生 有关重整费用的告知。此外，根据现有情况，LEDVANCE GmbH 亦无法估计欧 司朗会否及承担多大金额的重组费用。同样地，若欧司朗未能履行合同生产相 关协议的约定义务，欧司朗对 LEDVANCE GmbH 亦有相应的补偿责任。
(3) 其他或有事项
截至 2017 年 6 月 30 日，其他或有负债主要包括最高金额为 6,199,680.00 元人民币的与增值税相关的风险，及最高金额为 100,744,800.00 元人民币的与进 口关税相关的风险。
本次评估未考虑上述或有事项对评估值的影响。
(五) 截至本报告书出具日，LEDVANCE GmbH 尚未了结的重大诉讼情况 如下：
1．事件一：
(1) 管辖地：阿根廷
(2) 原告：Andrés Miguel Bustamente
(3) 被告：OSRAM Argentina S.A. (目前的名称为 LEDVANCE S.A.) 和 OSRAM GmbH
(4) 诉讼金额：4,400,000 欧元
(5) 事件概述：Andrés Miguel Bustamente 在与 OSRAM Argentina S.A.解除 劳动合同后，在阿根廷向 OSRAM Argentina S.A.和 OSRAM GmbH 提起劳动诉 讼，诉称 OSRAM Argentina S.A.未能向其提供工作，未能在综合考虑其资历和 工资的前提下向其支付应得薪酬及补偿，并请求 OSRAM Argentina S.A.向其支 付工资及相关费用合计 ARS 46,192,136（约 440 万欧元）。该诉讼尚未进入法 庭审议阶段。OSRAM 集团将根据前期交易的协议就 LEDVANCE 因本案所产生 的损失及费用作出补偿。
2．事件二：
(1) 管辖地：约旦
- (2) 原告：Hassan Abdallah Hussein Minwer ("Minwer")
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(3) 被告：OSRAM Germany
(4) 诉讼金额：1,280,000 欧元
(5) 事件概述：Minwer 因 OSRAM GmbH 无正当理由终止双方在 1995 年 4 月 5 日签订的代理协议在约旦向 OSRAM GmbH 提起诉讼，索赔 1,000,000 约 旦第纳尔（约 128 万欧元）。约旦当地的初审法院判决 OSRAM GmbH 支付 45 万欧元赔偿款，该赔偿款金额于二审判决中被减至 35 万欧元。因上诉理由不合 适，二审法院的判决已被推翻。该案件目前已退回二审法院重审。OSRAM GmbH 于本案中的权利义务已转由 LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已就 该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前期交易的境外交割作价中反映； 如 LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失和费用超出上述的预计负债， OSRAM 集团将根据前期交易的协议作出补偿。
3．事件三：
-
(1) 管辖地：英国、法国、德国
-
(2) 原告：EIFFAGE
-
(3) 被告：OSRAM (UK) Ltd.（目前的名称为 LEDVANCE Ltd.）, OSRAM
S.A.S.U.（目前的名称为 LEDVANCE S.A.S.U.）及 OSRAM GmbH
- (4) 诉讼金额：无
(5) 事件概述：法国建筑公司 EIFFAGE 因 THORN 向其销售的照明设备存 在问题在英国、法国、德国等地的法院对 THORN 提起诉讼。THORN 的照明设 备中所用灯管系由 OSRAM (UK) Ltd.和 OSRAM S.A.S.U.提供，因此 THORN 将 OSRAM 主体列为诉讼第三方。目前，本案尚处于专家评议过程中。 OSRAM 预计不会被认定为就上述产品瑕疵承担相关责任，且 OSRAM 集团将根据前期 交易的协议就 LEDVANCE 可能因本案所产生的损失及费用作出补偿。
4．事件四：
-
(1) 管辖地：德国
-
(2) 原告：GREP
-
(3) 被告：OSRAM GmbH
-
(4) 诉讼金额：644,000 欧元
-
(5) 事件概述：OSRAM GmbH 收到匈牙利公司 Green Public Lighting Private
-
Limited Company 的律师发来的关于型号 DULUX L 22W 灯泡存在瑕疵的函件。
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OSRAM GmbH 认为，该瑕疵灯泡系经由终端用户改装。为了避免进一步的纠 纷，OSRAM GmbH 提出了免费换货的解决方案。对方当事人已拒绝这一提议， 其律师声称将会就此提起诉讼。 截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提 起诉讼的任何通知。 OSRAM GmbH 于本项纠纷下的权利义务已转由 LEDVANCE GmbH 承担，OSRAM 集团将根据前期交易的协议就 LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿。
5．事件五：
(1) 管辖地：德国
(2) 原告：CELAMCO
(3) 被告：OSRAM GmbH
(4) 诉讼金额：6,500,000 欧元
(5) 事件概述：OSRAM 与 CELAMCO 签订了经销合同。CELAMCO 声称 OSRAM GmbH 违反了合同中约定的独家经销权，亦违反了合同中的其他约定。 CELAMCO 提出愿意接受 650 万欧元的和解方案，被 OSRAM GmbH 拒绝。 OSRAM GmbH 提出了 25 万欧元的和解方案，亦为 CELAMCO 所拒绝。2017 年 1 月 25 日，CELAMCO 向德国慕尼黑法院提起诉讼，OSRAM GmbH 已于 2017 年 3 月 23 日作出了回复，该案件目前尚未进入口头审理阶段。OSRAM GmbH 于本诉讼中的权利义务已转由 LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已 就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前期交易境外交割作价中反映； 如 LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团 将根据前期交易的协议作出补偿。
6．事件六：
-
(1) 管辖地：美国
-
(2) 原告：The Hanover Insurance Company et al
-
(3) 被告：Osram Sylvania Inc.
-
(4) 诉讼金额：超过 140 万美元
(5) 事件概述：2015 年 2 月 23 日，华盛顿一商业楼宇发生火灾，保险公司 The Hanover Insurance Company et al 认为火灾系由 Osram Sylvania Inc.生产的灯 具引起，并就此对 Osram Sylvania Inc.提起诉讼，索赔 140 万美元。该诉讼目前
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正在华盛顿州最高法院审理。OSRAM Sylvania Inc.于本诉讼中的权利义务已转 由 LEDVANCE LLC 承担。
7．事件七：
(1) 管辖地：美国
(2) 原告： Allianz Mexico, S.A. Compania De Seguros, as Subrogee of Kimberly Clark de Mexico, S.A.B. de C.V.
(3) 被告：Osram Sylvania Inc.
(4) 诉讼金额：3100 万美元
(5) 事件概述：2012 年 6 月 1 日，墨西哥莫雷利亚 Kimberly Clark 工厂发生 火灾，原告声称该火灾系由 Osram Sylvania Inc.生产的灯具发生故障导致，并向 Osram Sylvania Inc.索赔 3100 万美金。截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就 此提起诉讼的任何通知。 OSRAM GmbH 于本诉讼中的权利义务已转由 LEDVANCE 承担。OSRAM 集团将根据前期交易的协议就 LEDVANCE 因本案 所产生的损失及费用作出补偿。
8．事件八：
(1) 管辖地：美国
(2) 原告：OSRAM Sylvania, Inc.
(3) 被告：LSG
(4) 诉讼金额：200 万美元
(5) 事件概述：2010 年，OSRAM Sylvania, Inc.与 LSG 签订了供应协议，从 LSG 处采购相关产品并对外销售。OSRAM Sylvania, Inc.认为，LSG 提供的产品 中存在不合格产品，且 LSG 未能履行其作出的保证及其他合同义务。OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转由 LEDVANCE 承担，LEDVANCE 及 LSG 已就该纠纷达成了和解，目前正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的 支付。
9．事件九：
- (1) 管辖地：美国
(2) 原告：OSRAM Sylvania, Inc.
-
(3) 被告：Photographic Illustrators Corporation
-
(4) 诉讼金额：不确定
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(5) 事件概述： OSRAM Sylvania, Inc. 就与 Photographic Illustrators Corporation 之间的合同纠纷向仲裁机构申请仲裁。OSRAM Sylvania, Inc.于本纠 纷中的权利义务已转为由 OSRAM Sylvania, Inc.及 LEDVANCE LLC 共同承担， 仲裁裁决目前尚未作出。
10．事件十：
(1) 管辖地：巴西
(2) 原告：Osassco 劳工检察院、AEIMM
(3) 被告： Osram do Brasil lâmpadas el é ctricas Ltda ( 目前的名称为 LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.)
(4) 诉讼金额：1626.5 万欧元
(5) 事件概述：2012 年 9 月，巴西 Osassco 劳工检察院就 Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 生产过程中所使用的汞可能会造成公司已离职员工或在 职员工慢性中毒这一事项对 Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 提起民事诉 讼。此外，共同原告 AEIMM 亦就同一事项对 Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 提起了民事诉讼。2016 年 3 月 15 日，Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 与上述原告签订了和解协议。上述和解协议尚未履行完毕。LEDVANCE 已就该 诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前期交易境外交割作价中反映；如 LEDVANCE 集团因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团将根 据前期交易的协议作出补偿。
11．事件十一：
(1) 管辖地：巴西
(2) 原告：Parana 州公诉机关
(3) 被告： Osram do Brasil lâmpadas el é ctricas Ltda ( 目前的名称为 : LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.)
(4) 诉讼金额：无
(5) 事件概述：巴西 Parana 州公诉机关向包括 Osram do Brasil lâmpadas elé ctricas Ltda 在内的企业提起法律程序，请求法庭命令强制相关企业回收其在该 州销售及存放的所有灯具产品，并就该非常规存放所带来的相关损失进行赔偿。 Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 目前正在等待撤销回收制度的法庭命
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令。OSRAM 集团将根据前期交易的协议就 LEDVANCE 因本案所产生的损失及 费用作出补偿。
本次评估考虑了上述已计入预计负债的重大诉讼事项，对其余事项本次评 估未考虑对评估值的影响。
(六) 本次对 LEDVANCE GmbH 的评估结论采用欧元为单位计算，并根据 评估基准日人民币兑欧元汇率折算成人民币。未来汇率的波动将会对被评估企 业相应业务的经营和盈利水平产生一定影响，但由于汇率因素无法准确合理地 预测，因此本次评估未考虑未来汇率波动对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
一 ( )评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2017年6 月30日起，至2018年6月29日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2017年9月29日。
评估机构法定代表人(或授权代表)：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2017年9月29日
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附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、评估基准日审计报告；
三、委托方、被评估企业法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估企业的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、业务约定书；
十一、授权委托书。
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