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Jul 25, 2025

董事会提名委员会工作制度 木林森股份有限公司

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董事会提名委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生方式和程序，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制订本工作制度（以下简称“本制度”）。

第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由3 名董事组成，其中独立董事2 名，由董 事会选举产生。

第四条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。

第五条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连 选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并 由董事会根据本制度规定补选。

第三章 职责权限

第六条 提名委员会的主要职责权限为：

(一) 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出建议；

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(二) 接收、整理董事会、董事会审计委员会以及单独或合计持有公 司发行在外的有表决权的股份总额1%以上的股东有关董事、高级管理人 员人选的提案。

(三) 对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向 董事会就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员以及法律、行政 法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项提出建议；

• (四) 对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意

• 见；

• (五) 对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；

• (六) 董事会授权的其它事宜。

董事会对提名委员会就本制度第一款第（三）项提出的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。

第七条 提名委员会提出的董事和高级管理人员的人选，分别由公司 股东会或董事会按公司章程规定的职权审议并最终确定。

第四章 决策程序

第八条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公 司实际情况，研究公司的董事和高级管理人员的选择程序、当选条件和任 职期限等，形成决议后提交董事会审议。

第九条 按以下程序提名董事和高级管理人员：

• (一) 根据公司章程的规定，在公司需要选举董事和高级管理人员时，

• 向本制度第六条第一款第（二）项规定的有权提案人收集有关董事和高级

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管理人员候选人人选的提案；

• (二) 安排公司有关部门，独立搜集候选人的基本情况、学历、职称、

• 工作经历、全部兼职、与公司的关联关系等，形成书面材料；

• (三) 与候选人联系，征求被提名人被提名的同意意见并取得相关书

• 面文件。要求候选人提供其基本情况、学历、职称、工作经历、全部兼职、 与公司的关联关系等的文件；

• (四) 提名委员会审议通过有关议案；

• (五) 将审议通过的议案、有关文件递交公司董事会审议。

第十条 研究股东会采取累积投票制选举董事的程序，形成书面意见 递交董事会审议。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提 议后10 天内召集会议，并于会议召开前3 天通知全体委员。经全体委员 一致同意亦可随时召开会议。

第十二条 提名委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能 主持时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 提名委员会会议应由2/3 以上的委员出席方可举行。每 一名委员有1 票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通 过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可 以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司

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其他董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息。

第十七条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席， 可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，费用由公司支付。

第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本制度的规定。

第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10 年。

第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第六章 附 则

第二十二条 在本制度中，“以上”包括本数。

第二十三条 本制度由董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十四条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行 政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第二十五条 本制度的解释权属于公司董事会。

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