MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 6, 2020

平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为木林森股份有限公司（以下简称 “木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，平安证券股份有 限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、公司本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286 号）核准，公司获准向社会公开 发行面值总额为 266,001.77 万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资 金总额为人民币 2,660,017,700.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 41,900,000.00 元（其中不含税承销及保荐费用 39,528,301.89 元，该部分属于发行费用；税款 为 2,371,698.11 元，该部分不属于发行费用）后，公司实际收到募集资金共计人 民币 2,618,117,700.00 元，上述资金于 2019 年 12 月 20 日到位，且经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008 号《木林森股 份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。公司实际收到的募集资金扣 除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用（不含 税）人民币 2,783,018.86 元后，募集资金净额为人民币 2,617,706,379.25 元。

公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户开户银 行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在上述银行开立的募 集资金专户账户内。

二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

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（一）募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划 如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟用本次募集资金 投入
1	小榄高性能LED封装产品生产项目	82,750.27	71,068.74
2	小榄LED电源生产项目	32,255.36	26,771.79
3	义乌LED照明应用产品自动化生产项目	134,719.97	90,161.24
4	偿还有息债务	78,000.00	78,000.00
	合计	327,725.60	266,001.77

（二）募集资金使用情况

2020 年 1 月 15 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资 金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《关于木林森股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0112 号）， 截至 2020 年 1 月 4 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 额为人民币 85,798.80 万元。

2020 年 1 月 15 日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会 议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议 案》，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金 85,798.80 万 元。截至本公告日，公司已将 85,798.80 万元募集资金转入公司结算帐户，完成 了置换。

2020 年 2 月 14 日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会 议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时 闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过 17 亿元人民币，上述额度在董 事会审议通过后，自 2020 年 2 月 14 日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。

截至 2020 年 3 月 2 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金 85,798.84 万元，募集资金帐户余额为 175,971.80 万元（含利息）。

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三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

随着 LED 行业竞争日趋激烈，公司在经营管理上对流动资金的需求增加， 所需流动资金也随之增加，且募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付 投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置情况，为了满足公司主营业务发 展需要及减少财务费用，提高资金利用效率，公司决定在不影响募投项目资金 需求的前提下使用不超过 17 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。按 2020 年 2 月 20 日一年期贷款市场报价利率（LPR）4.05%估算，本次使用闲置募集资金暂 时补充流通资金预计可减少利息支出约 6,885 万元/年（仅为测算数据，不构成公 司承诺）。本次使用闲置募集资金暂时补充流通资金情况具体如下：

1、金额及使用期限

使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 17 亿元人民币，资金使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2、决议有效期

自董事会通过之日起 12 个月内有效。

四、前次使用募集资金补充流动资金及归还的情况

公司于 2019 年 1 月 29 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会 第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司使用 2018 年发行股份购及支付现金买资产并配套募 集资金“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超 过 30,000 万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营 活动使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至 募集资金专项账户。

公司于 2019 年 1 月 29 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会 第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司使用 2016 年非公开发行“新余 LED 照明配套 组件项目”闲置募集资金最高额度不超过 20,000 万元（含本数）暂时补充流动 资金，全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过

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之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。本事项已经公司 独立董事和保荐机构核查并发表意见。

截至本公告日，公司已将上述全部暂时补充流动资金人民币 30,000 万元与 20,000 万元归还至公司的募集资金专用帐户。上述用于暂时补充流动资金的闲 置募集资金使用期限未超过 12 个月。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序

本次事项已经 2020 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监 事会第八次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了同意意见。

（一）监事会意见

公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司将 2019 年发行的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充 流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司《募 集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司 和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币 17 亿元的募集资金暂时补充流动 资金的事项。

（二）独立董事意见

独立董事就公司第四届董事会第九次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分可转换公司债 券暂时闲置配套募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本 次拟使用不超过人民币 17 亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十 二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公 司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资 行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投 资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的

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实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情 形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规 定。

综上所述，同意公司本次使用不超过人民币 17 亿元的闲置募集资金暂时补 充流动资金。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

（一）木林森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第 四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事已出 具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引（2020 年修订）》等相关规定的要求。

（二）木林森本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募 集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集 资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金 的事项无异议。

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（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李竹青 甘露

平安证券股份有限公司

2020 年 3 月 6 日

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