MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 6, 2020

平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司

可转换公司债券募投项目延期的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为木林森股份有限公司（以下简称 “木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，平安证券股份有 限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对公司可转换公司债券募投项 目延期的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、公司本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286 号）核准，公司获准向社会公开 发行面值总额为 266,001.77 万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资 金总额为人民币 2,660,017,700.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 41,900,000.00 元（其中不含税承销及保荐费用 39,528,301.89 元，该部分属于发行费用；税款 为 2,371,698.11 元，该部分不属于发行费用）后，公司实际收到募集资金共计人 民币 2,618,117,700.00 元，上述资金于 2019 年 12 月 20 日到位，且经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008 号《木林森股 份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。公司实际收到的募集资金扣 除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用（不含 税）人民币 2,783,018.86 元后，募集资金净额为人民币 2,617,706,379.25 元。

公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户开户银 行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在上述银行开立的募 集资金专户账户内。

二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

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1、募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划 如下：

单位：万元

序 号	项目名称	总投资额	拟用本次募集 资金投入	计划建设期	项目预计达到可 使用状态日期
1	小榄高性能LED封装产品生产项目	82,750.27	71,068.74	1年	2019年11月
2	小榄LED电源生产项目	32,255.36	26,771.79	1年	2019年11月
3	义乌LED照明应用产品自动化生产 项目	134,719.97	90,161.24	2年	2020年11月
4	偿还有息债务	78,000.00	78,000.00	不适用	不适用
	合计	327,725.60	266,001.77

2、募集资金使用情况

2020 年1 月15 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资 金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《关于木林森股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0112 号）， 截至 2020 年1 月4 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 额为人民币85,798.80 万元。

2020 年1 月15 日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会 议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议 案》，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金 85,798.80 万元。截至本公告日，公司已将85,798.80 万元募集资金转入公司结算帐户，完 成了置换。

2020 年2 月14 日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会 议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时 闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17 亿元人民币，上述额度在董 事会审议通过后，自2020 年2 月14 日起12 个月有效期内可循环滚动使用。

截至2020 年3 月5 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金

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85,798.84 元，募集资金帐户余额为175,971.80 元（含利息）。

三、募集资金实际使用情况

截至 2020 年 2 月 29 日，公司募投项目使用募集资金情况如下：本次募集资 金具体投入情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	承诺募集资金投入 金额	截至2020 年2 月29 日累计投入金额
小榄高性能LED封装产品生产项目	71,068.74	3,020.09
小榄LED电源生产项目	26,771.79	758.99
义乌LED照明应用产品自动化生产项目	90,161.24	4,019.76
合计	188,001.77	7,798.84

四、募投项目延期的具体情况

本次募投项目延期的具体情况如下：

序号	项目名称	调整前达到预计可 使用状态时间	调整后达到预定可使 用状态日期
1	小榄高性能LED封装产品生产项目	2019年11月	2021年12月
2	小榄LED电源生产项目	2019年11月	2021年12月
3	义乌LED照明应用产品自动化生产项目	2020年11月	2022年12月

五、募投项目延期的原因及影响

公司募投项目中的“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”、“小榄 LED 电 源生产项目”原计划建设期是 12 个月，“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项 目”原计划建设期是 24 个月，但因可转换公司债券的过会时间晚于公司预期， 直到 2020 年 1 月份才完成发行和上市，募集资金的到位时间较晚，公司在自有 资金有限的情况下，无法对募投项目进行大额的资金投入；其次，2020 年 1 月 起受新型冠状病毒肺炎疫情的严重影响，各地政府相继出台并严格执行延迟复 工、限制物流和人流等疫情防控政策，导致市场环境出现较大的变化，从而影 响公司可转债募投项目的建设有所延缓、未能如期进行。上述两个原因导致公 司无法在原计划的建设期内完成可转债募投项目的建设。

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鉴于上述原因，公司将“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”建设期限延 期至 2021 年 12 月；“小榄 LED 电源生产项目”建设期限延期至 2021 年 12 月； “义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”建设期限延期至 2022 年 12 月。

本次募投项目延期是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延 期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和 损害其他股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金管理的相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募 投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响。公司内审部门将加 强对项目建设进度的监督，使项目按照新的计划进行建设，以提高募集资金的 使用效益。

六、本次可转换公司债券募投项目延期的相关程序

本次事项已经 2020 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监 事会第八次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了同意意见。

（一）监事会意见

公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目延 期的议案》。

监事会认为：本次募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不 存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质 性影响，符合相关法律法规的规定，因此监事会同意公司募投项目延期事项。

（二）独立董事意见

独立董事就公司第四届董事会第九次会议《关于可转换公司债券募投项目延 期的议案》发表独立意见如下：

本次可转换公司债券募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要， 不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实 质性影响。

公司可转换公司债券募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全

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体股东的利益，有利于公司的长远发展。

因此，独立董事同意公司本次可转换公司债券募投项目延期事项。 七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次募投项目延期事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监 事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程 序，符合相关法律法规的规定。

公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质 性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均 保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实 施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐 机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

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（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司可转换公司 债券募投项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李竹青 甘露

平安证券股份有限公司

年 月 日

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