MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jan 20, 2020

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-017

木林森股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2019 年12 月4 日出具的《关于核准木林森股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286 号）核准， 公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77 万元可转换公司债券。本次可 转换公司债券募集资金总额为人民币2,660,017,700 元，扣除承销及保荐费用人 民币41,900,000 元（其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89 元，该部分属 于发行费用；税款为2,371,698.11 元，该部分不属于发行费用）后，本公司实 际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00 元，上述资金于2019 年12 月20 日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字 [2019]48510008 号《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。 本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费 用以外的其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86 元后，募集资金净额为人 民币2,617,706,379.25 元。

二、募集资金三方监管协议的主要内容

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募 集资金管理制度》的规定，公司与本次募投项目实施主体公司全资子公司中山市 木林森光电有限公司（以下简称“木林森光电”）、中山市木林森电子有限公司 （以下简称“木林森电子”）及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称 “明芯光电”）分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦 东发展银行广州分行”）、平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“平安银

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行中山分行”）、广东华兴银行股份有限公司江门分行（以下简称“广东华兴银 行江门分行”）及中国光大银行股份有限公司中山小榄支行（以下简称“光大银 行中山小榄支行”）开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。日前，公 司与全资子公司木林森光电、木林森光电及明芯光电连同保荐机构平安证券股份 有限公司分别与浦东发展银行广州分行、平安银行中山分行、广东华兴银行江门 分行、光大银行中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：

1、公司募集资金专户的开立和存储情况为：

序 号	主体	账号	开户行	日期	账户余额 （元）	用途
1	木林森股份有 限公司	54240188000012564	中国光大银行股份有限 公司中山小榄支行	截止2020 年1 月20 日	780,000,000	偿还有息债务
2	中山市木林森 光电有限公司	15020078801900000206	上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行	截止2020 年1 月16 日	267,717,900	小榄LED 电源生产 项目
3	中山市木林森 电子有限公司	15000102592265	平安银行股份有限公司 中山分行	截止2020 年1 月17 日	668,376,079.25	小榄高性能LED 封 装产品生产项目
4	和谐明芯（义 乌）光电科技 有限公司	808880100009569	广东华兴银行股份有限 公司江门分行	截止2020 年1 月20 日	901,612,400	义乌LED 照明应用 产品自动化生产项 目

2、公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行应当共同遵守《中 华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法 律、行政法规、部门规章。

3、平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保 荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方 制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方 式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查 时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司（或公司及募投项目实施主体）授权平安证券股份有限公司指定的 保荐代表人李竹青、甘露可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户 的资料；募集资金存放银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

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保荐代表人向募集资金存放银行查询公司（或公司及募投项目实施主体）专 户有关情况时应出具本人的合法身份证明；平安证券股份有限公司指定的其他工 作人员向募集资金存放银行查询公司（或公司及募投项目实施主体）专户有关情 况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金存放银行按月（每月前5 个工作日之内）以邮件向公司（或公 司及募投项目实施主体）出具对账单，并抄送平安证券股份有限公司。募集资金 存放银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司（或公司及募投项目实施主体）一次或十二个月以内累计从专户中 支取的金额超过人民币 1,000 万元的，募集资金存放银行应当及时以邮件或传 真方式通知平安证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

7、平安证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安 证券股份有限公司更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放 银行，同时按本协议第十三条的要求向公司（或公司及募投项目实施主体）、募 集资金存放银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响 本协议的效力。

8、募集资金存放银行连续三次未及时向平安证券股份有限公司出具对账单 或向平安证券股份有限公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合平安证券股 份有限公司调查专户情形的，公司（或公司及募投项目实施主体）有权单方面终 止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行、平安 证券股份有限公司三方法定代表人或者其授权代表签字或盖章并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后（2021 年12 月 31 日）失效。

10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的法律规定范围内的责任，并赔偿守约方 因此而遭受的法律规定范围内的损失和费用。

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特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2020年1月21日

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