MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Dec 26, 2019

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司

延长部分募投项目实施期限的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股 份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）2016 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对木林森延长部 分募投项目实施期限的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]414 号文 《关于核准木 林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森获准向社会非公开发行人民 币普通股 83,827,918 股，每股发行价格为人民币 28.01 元，股款以人民币缴足， 募集资金总额人民币 2,348,019,983.18 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以 及其他交易费用共计人民币 32,280,583.18 元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00 元，上述资金于 2016 年 5 月 12 日到位，经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第 48380014 号《验证报告》验证确认。 本次募集资金将用于投资建设“小榄 SMD LED 封装技改项目”、 “吉安 SMD LED 封装一期建设项目”以及“新余 LED 应用照明一期建设项目”。

木林森已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、原募投项目计划和实际投资情况

（一）原非公开发行募集资金投资计划

根据公司公告的《2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》及相关 文件，公司非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下 3 个项目：

（单位：万元）

序号	项目名称	预计投资总额	募集资金拟投入总额
1	小榄SMD LED封装技改项目	74,279.43	61,575.50

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	2	吉安SMD LED封	装一期建设项目	110,	649.71	94,317.33
	3	新余LED应用照	明一期建设项目	90,	420.39	75,681.11
	合 计			275,	349.53	231,573.94

（二）前次变更募集资金投资项目的情况说明

1、公司于 2017 年 1 月 17 日召开第三届董事会第五次会议及 2017 年 2 月 14 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目 的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：公司计划将 募投项目由“新余 LED 应用照明一期建设项目”变更为“新余 LED 照明配套组 件项目”。公司用自有资金归还新余 LED 应用照明一期建设项目已使用的募集 资金 25,133.25 万元。

募投项目变更后，公司募集资金的使用情况如下：

（单位：万元）

序号	项目名称	预计投资总额	募集资金拟投入总额
1	小榄SMD LED封装技改项目	74,279.43	61,575.50
2	吉安SMD LED封装一期建设项目	110,649.71	94,317.33
3	新余LED照明配套组件项目	103,529.91	75,681.11
	合 计		231,573.94

三、 延长部分募集资金投资项目实施期限的具体情况

根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为了更好地维护公司和 全体股东的利益，公司基于审慎原则，对募集资金投资项目进行充分分析和论证， 在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模 不变的情况下，公司拟对以下募集资金投资项目进度达到预定可使用状态的日期 进行调整，具体如下：

进行调整，具体如下：
	本次调整前预计项目达到预	本次调整后预计项目达到预
项目名称
	定可使用状态日期	定可使用状态日期
新余LED照明配套组件项目	2019年12月31日	2020年12月31日

四、 部分募集资金项目延期的原因

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新余 LED 照明配套组件项目的产品主要为线路板，其作为 LED 照明配套组件 为公司新开发的产品，募投项目投资过程中，技术方案、产品工艺和成本控制尚 在不断的优化，产能消化和市场拓展亦需要时间，为提高资金的使用效率，公司 适度放缓了产能投放速度。同时项目的大部分员工在新余当地新招，人员的培训 上岗需要一定的时间，加上线路板为公司持续优化的新产品，生产设备也在进行 调试。

为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，基于谨慎性原则，公司 根据当前市场及项目建设的实际需求，对“新余 LED 照明配套组件项目”募投项 目实施期限进行延期，以提高募集资金使用效率和效果。在不改变募投项目使用 方向、用途和投资总额的前提下将实施期限延长至 2020 年 12 月 31 日。

五、募投项目延期对公司的影响

本次延长部分募集资金投资项目的实施期限是根据募投项目实施的实际情 况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延长部分募集资金投资项目的实施 期限未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生 重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来 看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施， 有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

六、审议程序

本次事项已经2019年12月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监 事会第四次会议审议通过，并经全体独立董事发表同意意见。 1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项是根据 募投项目实施进度等客观因素作出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变化， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经 营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司延长部分募集资金投资 项目的实施期限。

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2、监事会意见

监事会认为：公司本次关于延长部分募集资金投资项目实施期限的事项未改 变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投 项目实施的环境及背景均无重大变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利 于公司的长远发展。 因此同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。

七、保荐机构核查意见

公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项已经公司第四届董事 会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意 见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限事项是根据募集资金投资项 目实施的实际情况做出的，符合公司的发展战略，不属于募集资金投资项目的实 质性变更。募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模 均保持不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 保荐机构对公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司延长部分募 投项目实施期限的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李竹青 甘 露

平安证券股份有限公司

年 月 日

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