MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Dec 15, 2019

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-118

木林森股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行提示性公告 保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”或“发行人”）、平安 证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“平安证券”）、 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）（平安证券、华泰联合以下 合称“联席主承销商”） 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》（证监会令[第30 号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144 号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018 年12 月修订）》（以 下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业 务办理指南（2018 年12 月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公 司债券（以下简称“可转债”或“木森转债”）。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年12 月 13 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进 行。

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参与申购的投资者请认真阅读《木林森股份有限公司公开发行可转换公司 债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及深交所网站（www.szse.cn）公布 的《实施细则》。

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如 下：

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019 年12 月16 日（T 日），网上申购时间为T 日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先 配售的部分，应当在2019 年12 月16 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股东 及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申 购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求的，则该投资者的申购 无效。

投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《木林森股份有限公司公开发行 可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行 缴款义务，确保其资金账户在2019 年12 月18 日（T+2 日）日终有足额认购资 金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金 不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者 自行承担。

4、参与本次网下发行的机构投资者已于2019 年12 月13 日（T-1 日）17:00 之前完成申购。网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019 年12 月18 日（T+2 日）17:00 之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。

若获得配售的机构投资者未能在2019 年12 月18 日（T+2 日）17:00 之前 及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退 还，其放弃认购的木森转债由联席主承销商包销，并由联席主承销商将有关情 况公告。

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5、当原股东优先认购和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公 开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上网下投资者缴款认购的可转债 数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采 取中止发行措施。如果中止发行，发行人和联席主承销商将及时向中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，并就中止发行的原因和后续安 排进行信息披露。

认购金额不足266,001.77 万元的部分由承销团余额包销，包销基数为 266,001.77 万元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最 大包销金额为79,800.53 万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主 承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程 序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

6、网上投资者连续12 个月内累计出现3 次中签但未足额缴款的情形时， 自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6 个月（按180 个自然日计算， 含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际 放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投 资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认 购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计 次数。

7、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多 个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同 一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效 申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账 户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1

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日日终为准。

8、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认 真阅读2019 年12 月12 日（T-2 日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》上的 《发行公告》、《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》 及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《木林森股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集说明书》全文。

木林森本次公开发行可转债已获得中国证监会证监许可[2019]2286 号文核 准。本次发行的可转债简称为“木森转债”，债券代码为“128084”。现将本次 发行的发行方案提示如下：

本次发行人民币266,001.77 万元可转债，每张面值为人民币100 元，共计 26,600,177 张，按面值发行。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记 在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售 部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系 统发售相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

投资者请务必注意本公告中有关木森转债的发行方式、发行对象、配售/发 行办法、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴 纳和投资者弃购处理等具体规定。

投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人 违规融资申购。投资者申购并持有木森转债应按相关法律法规及中国证监会的 有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

本次发行的木森转债不设持有期限制，投资者获得配售的木森转债上市首 日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续， 上市事项将另行公告。

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一、原股东优先配售

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082745”，配售 简称为“木森配债”。每个账户最小认购单位为1 张（100 元），超出1 张必须是 1 张的整数倍。

原股东优先配售认购时间为2019 年12 月16 日（T 日）9:15-11:30， 13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；缴款时间为2019 年12 月16 日（T 日）。

原股东可优先配售的木森转债数量为其在股权登记日（2019 年12 月13 日， T-1 日）收市后登记在册的持有木林森的股份数按每股配售2.0827 元可转债的 比例计算可配售可转债金额，再按100 元/张的比例转换成张数，每1 张为一个 申购单位。

发行人现有普通股总股本1,277,168,540 股，按本次发行优先配售比例计 算，原股东最多可优先认购约26,599,589 张，约占本次发行的可转债总额 26,600,177 张的99.9978%。由于不足1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业 务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托 管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在 对应证券营业部进行配售认购。

投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营 业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的 款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办 人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。投资者通过电话委 托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东 参与优先配售的部分，应当在T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后

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余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

二、网上向社会公众投资者发行

社会公众投资者在申购日2019 年12 月16 日（T 日）深交所交易系统的正 常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网点， 以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报， 不得撤单。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者网上申购代码为“072745”，申购简称为“木森发债”。参与本次网上 发行的每个账户最小申购单位为10 张（1,000 元），每10 张为一个申购单位， 超过10 张必须是10 张的整数倍，每个账户申购上限为1 万张（100 万元），超 出部分为无效申购。

投资者申购并持有木森转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执 行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模 或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求， 则该投资者的申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1 日日 终为准。

网上投资者在2019 年12 月16 日（T 日）参与网上申购时无需缴付申购资 金，申购中签后应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在 2019 年12 月18 日（T+2 日）日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不 足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资 者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

三、网下获配机构投资者后续安排

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2019 年12 月17 日（T+1 日），发行人及联席主承销商将刊登《木林森股份 有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》， 该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量 及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告 一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投 资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在 2019 年12 月18 日（T+2 日）通知收款银行按原收款路径无息退回。

投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付 申购资金，则获得配售的机构投资者须在2019 年12 月18 日（T+2 日）17:00 之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行 账户（同《发行公告》中缴付申购保证金账户，见下表所示），汇款时务必在备 注栏注明“深交所证券账户号码”。例如，投资者深交所证券账户号码为： 0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789。

请勿填写上述要求以外的任何信息 。若获得配售的机构投资者未能在2019 年12 月18 日（T+2 日）17:00 之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消， 其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的木森转债由联席主承销商包销， 并由联席主承销商将有关情况在2019 年12 月20 日（T+4 日）刊登的《木林森 股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。

若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下列明的保荐机构 （联席主承销商）的收款银行账户：

户名：	平安证券股份有限公司
账号：	19014528342687
开户行：	平安银行深圳分行营业部
开户行大额支付行号：	307584021015
联行号：	30758402

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四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计 不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网 下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席 主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发 行，将公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投 资者名下。

五、包销安排

认购金额不足266,001.77 万元的部分由承销团余额包销，包销基数为 266,001.77 万元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最 大包销金额为79,800.53 万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主 承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序 或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

六、发行人和联席主承销商

发行人：木林森股份有限公司

地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1 号

联系电话：0760-89828888 转6666

联系人：李冠群

保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

地址：深圳市福田区福田街道益田路5023 号平安金融中心B 座第24 层

联系电话：0755-22626653

联系人：资本市场部

联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市福田区深南大道4011 号港中旅大厦26 楼

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联系电话：0755-82492260

联系人：资本市场部

发行人：木林森股份有限公司 保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司 联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 2019 年12 月16 日

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（此页无正文，为《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公 告》盖章页）

发行人： 木林森股份有限公司

2019 年 12 月 16 日

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（此页无正文，为《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公 告》盖章页）

保荐机构（联席主承销商）： 平安证券股份有限公司

2019 年 12 月 16 日

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（此页无正文，为《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公 告》盖章页）

联席主承销商： 华泰联合证券有限责任公司

2019 年 12 月 16 日

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