MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Dec 11, 2019

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所 关于木林森股份有限公司 公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

目 录 一、本次发行的批准和授权................................................................................ 3 二、本次发行的主体资格 ..................................................................................... 3 三、本次发行的实质条件 ..................................................................................... 3 四、发行人的设立 ............................................................................................... 10 五、发行人的独立性 ........................................................................................... 10 六、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................... 10 七、发行人的股本及演变 ................................................................................... 11 八、发行人的业务 ............................................................................................... 11 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 11 十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 15 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 20 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 25 十三、发行人章程的制订与修改 ....................................................................... 25 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 26 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 26 十六、发行人的税务 ........................................................................................... 26 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 27 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 27 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 27 二十、本次发行的信用评级 ............................................................................... 30 二十一、债券持有人会议及会议规则 ............................................................... 30 二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................... 30 二十三、结论性意见 ........................................................................................... 30

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

致：木林森股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”或“木林森”）的委托，根据发行人与本所签订的《关 于发行可转换公司债券之专项法律顾问聘请协议》，作为发行人申请公开发行可 转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已于 2018 年 12 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公 司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务 所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”），于 2019 年 4 月 3 日出具了《上海市锦天城律师事务所 关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简 称“《补充法律意见书》”），于 2019 年 7 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务 所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

现本所律师就发行人自《补充法律意见书》出具之日至《上海市锦天城律师 事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书 （三）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日（以下简称“期间内”）有关 事项发生的变化情况进行核查，特出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书 将不再重复披露。

本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门 规章和中国证监会发布的规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规以及中国证监会的有关规定出具。本补充法律意见书中所使用的定义、术语、 名称、缩略词，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下：

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一、本次发行的批准和授权

本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发 行的批准和授权。

经核查，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准 和授权，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需获得中国证 监会的核准。

二、本次发行的主体资格

本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发 行的主体资格。

经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本补充法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终 止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中 论述了发行人本次发行的实质条件。

经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规和规范性文件中规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下实质条件：

（一）发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项以及《管理办法》第六条的规定

1．经本所律师核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和 独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

2．根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，瑞华会计师认为，发行人 于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日在所有重大方 面均保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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3．根据董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行 人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，具备任职资格，能够忠 实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条 规定的行为。

4．发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理。

5．经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为。

（二）发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项以及《管理办法》第七条的规定

1．根据公司近三年审计报告，2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于发 行人股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 46,458.49 万元、52,516.60 万元、 21,380.95 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。

2．根据公司近三年审计报告，发行人近三年的收入主要来源于其主营业务， 且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严 重依赖控股股东、实际控制人的情形。

3．发行人主营业务为 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售，本次发 行募集资金拟投资项目为小榄高性能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生 产项目、义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目、偿还有息债务。根据发行人 的陈述，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划 稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或 可预见的重大不利变化。

4．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术 人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化（详见本补充法律意见书正文部 分之（十五）“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。

5．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其

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他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化（详 见本补充法律意见书正文部分之（十）“发行人的主要财产”）。

6．根据发行人的确认并经本所律师核查，不存在可能严重影响公司持续经 营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项（详见本补充法律意见书正文部分之（十 九）“诉讼、仲裁或行政处罚”）。

7．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近二十四个月未公开发 行证券。

（三）发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、 《管理办法》第八条以及《关于修改上市公司现金分红若干规定》的规定

1．根据发行人的确认及公司近三年审计报告，发行人会计基础工作规范， 严格遵循国家统一会计制度的规定。

2．根据公司近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

3．根据公司近三年审计报告、《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师 核查，发行人资产质量良好。

4．根据公司近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人经营成果真实， 现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规 定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

5．根据公司近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人 2016 年度至 2018 年度以现金方式累计分配的利润为 48,213.22 万元，最近三年实现的年均可分配 利润为 62,079.07 万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为 77.66%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

（四）最近三年（三十六个月）财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的

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规定

根据发行人的确认及公司近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人最近 三年（三十六个月）财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

1．违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚； 2．违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3．违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。（详见本补充法律意见 书正文部分之（十七）“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及十九“诉 讼、仲裁或行政处罚”）

（五）发行人拟募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四） 项以及《管理办法》第十条的规定

1．根据发行人第三届董事会第二十九次会议、2018 年第七次临时股东大会 作出的决议以及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金总额不超过 266,001.77 万元（含），本次募集资金拟投资项目的总投资额为 327,725.60 万元， 其中 266,001.77 万元为本次拟募集资金，不足部分由发行人自筹解决。因此，发 行人本次发行募集资金数额不超过拟投资项目资金需要量。

2．经本所律师核查，小榄高性能 LED 封装产品生产项目已取得中山市发展 和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，并取得中山市环境保护局出具 的环评批复；小榄 LED 电源生产项目已取得中山市发展和改革局出具的《广东 省企业投资项目备案证》，并取得中山市环境保护局出具的环评批复；义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》， 并取得义乌市环境保护局出具的《义乌市建设项目环境影响评价文件备案表》。 发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定。

3．根据《募集说明书》及发行人的承诺，发行人本次募集资金使用不为持

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有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4．根据发行人的承诺，发行人本次募集资金投资的实施，不会导致发行人 与控股股东、实际控制人及其控制的关联方产生同业竞争或影响公司生产经营的 独立性。

5．发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户。

（六）发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《证券法》第十五条以 及《管理办法》第十一条的规定

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：

• 1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2．擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• 3．发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4．发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者 作出的公开承诺的行为；

5．发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其 他条件

1．根据发行人 2019 年半年度报告，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人归属于 上市公司股东的净资产为 975,891.77 万元，发行人净资产不低于人民币三千万 元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

• 2．根据公司近三年审计报告，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度加

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权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为 11.43%、 9.48%、2.64%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六， 符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

3．根据发行人 2019 年半年度报告，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人归属于 上市公司股东的净资产为 9,758,917,681.55 元。本次发行后累计公司债券余额不 超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二） 项以及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

4．本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，发行人股东大会已授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据公司近三年审计报告，最近三 年年均可分配利润为 62,079.07 万元。根据《募集说明书》，本次发行可转换公司 债券规模不超过 266,001.77 万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一 计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。如本次可转换公司债券的利率不 超过银行同期存款的利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债 券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项以及《管理办法》第 十四条第一款第（三）项的规定。

5．根据发行人 2018 年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行 人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，符合《证券法》第五 十七条第一款第（一）项及《管理办法》第十五条的规定。

6．根据发行人 2018 年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行 人本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，符合《管理办法》第十 六条第一款的规定。

7．根据发行人 2018 年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行 人本次可转换公司债券的利率由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》 第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。

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8．经本所律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为中诚信。根据 中诚信持有的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ001），中诚信已取得 从事证券市场资信评级业务的资格，具有为本次发行进行信用评级并出具《信用 评级报告》的资质。根据中诚信出具的《信用评级报告》，发行人主体信用等级 为 AA，评级展望为稳定，债券信用等级为 AA，符合《管理办法》第十七条的 规定。

9．经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》 第十九条的规定。

10．根据发行人 2018 年度审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人归属 于上市公司股东的的净资产为 956,455.04 万元，最近一期末经审计的净资产不低 于人民币十五亿元，可以不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。

11．根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限 自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符 合《管理办法》第二十一条的规定。

12．根据《募集说明书》及发行人本次发行方案，本次发行的可转换公司债 券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 （若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公 司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前 根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第 二十二条的规定。

13．根据《募集说明书》，发行人改变公告的募集资金用途的，可转换债券 持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。

14．根据《募集说明书》，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股 本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股

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以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整，符合《管理办法》第二十五条 的规定。

15．根据《募集说明书》，其中约定了转股价格向下修正条款，同时约定了， 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上同意；修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《管理办法》第 二十六条的规定。

综上所述，本所经办律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证 券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换 公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人的设立 情况。

五、发行人的独立性

本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人在资产、 业务、人员、财务、机构等方面的独立性。

经本所律师核查，期间内，发行人的独立性未发生变化。

六、发行人的主要股东及实际控制人

根据发行人的确认及其提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名 明细数据表》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股及股权质押、 冻结情况具体如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例	质押/冻结总数 （股）
1	孙清焕	715,420,600	56.02%	492,869,998
2	义乌和谐明芯股权投资合伙 企业（有限合伙）	195,305,832	15.29%	0
3	中山市小榄镇城建资产经营 有限公司	28,630,600	2.24%	0

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序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例	质押/冻结总数 （股）
4	全国社保基金一零七组合	22,610,277	1.77%	0
5	马黎清	16,360,070	1.28%	0
6	香港中央结算有限公司	12,446,512	0.97%	0
7	兵工财务有限责任公司	11,514,669	0.90%	0
8	朱振宇	5,757,800	0.45%	0
9	中国农业银行股份有限公司- 中证500 交易型开放式指数 证券投资基金	4,810,428	0.38%	0
10	青岛城投金融控股集团有限 公司	4,455,760	0.35%	0

截至 2019 年 6 月 30 日，孙清焕直接持有发行人 715,420,600 股，占公司股 份总数的 56.02%，为发行人第一大股东及实际控制人。自首次公开发行股票并 上市以来，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及演变

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中 论述了发行人的股本演变情况。

经本所律师核查，期间内，发行人的股本未发生变动。

八、发行人的业务

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中论 述了发行人的经营范围和主要业务情况。

经本所律师核查，期间内，发行人的经营范围和主要业务情况未发生变化。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的 关联方主要如下：

• 1．发行人的控股股东及实际控制人孙清焕；

• 2．持有发行人 5%以上股份的股东和谐明芯；

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• 3．发行人纳入合并报表范围的子公司；其中，一级与二级子公司的具体情

况如下：

序号	名称	注册资本	持股比例
一级子公司
1	吉安市木林森电子科技有限公司	1,080万元	55%
2	中山市格林曼光电科技有限公司	1,000 万元	60%
3	浙江木林森照明有限公司	1,000 万元	100%
4	中山市木林森企业管理服务有限公司	10,000 万元	100%
5	深圳市木林森光显科技有限公司	50 万元	100%
6	中山市木林森照明科技有限公司	15,000 万元	100%
7	木林森有限公司	51,594.2367 万元	100%
8	深圳市晶典光电有限公司	1,800万元	100%
9	深圳市美日朗光电科技有限公司	1,000 万元	100%
10	中山市木林森光电有限公司	33,000 万元	100%
11	中山市木林森电子有限公司	180,000 万元	100%
12	吉安市木林森实业有限公司	330,000 万元	100%
13	新余市木林森线路板有限公司	115,000 万元	100%
14	辽宁木林森照明电器有限公司	500万元	100%
15	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司	492,304.863 万元	100%
16	新余市木林森照明科技有限公司	50,000 万元	100%
二级子公司
17	WOODFOREST LIGHTING,INC.	-	100%
18	超时代光源（集团）有限公司	37,506.2433 万港元	100%
19	MLSIndiaPrivateLimited	-	99.99%
20	江西省木林森售电有限公司	2,000万元	100%
21	木林森（江西）电子有限公司	9,000 万美元	100%
22	朗德万斯照明科技（深圳）有限公司	10,000 万元	100%
23	吉安市木林森半导体材料有限公司	5,000 万元	100.00%
24	朗德万斯（深圳）技术有限公司	500 万元	100.00%
25	Eurolight LuxembourgHold .r.l.	-	100%

注：浙江木林森照明有限公司已于 2019 年 7 月 16 日注销。

• 4．发行人的联营及合营企业；

• 5．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；

• 6．发行人的董事、监事、高级管理人员施加重大影响的企业（不包括公司

• 的附属公司）；

• 7．近三年与发行人存在关联交易的其他重要关联方：

关联方姓名/名称	与发行人关系
深圳诠晶创光电有限公司	开发晶全资子公司
厦门中电晶杰光电有限公司	发行人参股公司开发晶下属子公司

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

关联方姓名/名称	与发行人关系
中山市龙山污水处理有限公司	发行人子公司中山市木林森电子有限公 司持股5%以上的公司
严建国	超时代原股东
LUXTEK LIGHTING LTD	严建国实际控制的公司
SUPER TREND LIGHTING LTD.	严建国实际控制的公司
Zuoming Electronics Hong Kong Ltd.	严建国实际控制的公司
孔令华	持有中山市格林曼光电科技有限公司 40%股权并担任总经理

（二）关联交易

根据发行人提供的有关交易合同、董事会和股东大会会议资料及 2019 年半 年度报告，发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间新发生的关联交易 情况如下：

1．关联担保

担保方	债权人	最高被担保 金额	被担保债权期间	担保方式
孙清焕、 罗萍	中国光大银行股 份有限公司中山 分行	60,000万元	2019.01.16-2022.01.15	最高额连带责 任保证
孙清焕、 罗萍	招商银行股分有 限公司深圳分行	40,000万元	2019.01.24-2020.01.23	最高额连带责 任保证
孙清焕	平安国际融资租 赁有限公司	13,650万元	2019.01.07-2023.01.07	连带责任保证
孙清焕、 罗萍	广发银行股份有 限公司中山分行	8,000万元	2019.01.10-2020.01.10	最高额连带责 任保证
孙清焕	中国银行股份有 限公司吉安市支 行	10,000万元	2019.01.21-2019.11.08	最高额连带责 任保证
孙清焕、 罗萍	渤海银行股份有 限公司中山分行	30,000万元	2019.3.20-2020.3.19	最高额连带责 任保证
孙清焕、 罗萍	中国农业银行股 份有限公司吉安 分行	30,000万元	2019.04.15-2020.04.15	最高额连带责 任保证
孙清焕、 罗萍	中广核国际融资 租赁有限公司	10,000万元	2019.06.28-2022.06.27	连带责任保证
孙清焕	中国民生银行股 份有限公司	20,000万元	2019.05.05-2020.05.04	最高额连带责 任保证
孙清焕、 罗萍	中国农业银行股 份有限公司小榄 支行	132,000万元	2019.03.19-2022.03.18	最高额连带责 任保证
孙清焕、 罗萍	中国进出口银行 江西省分行	40,000万元	2019.06.21-2021.06.21	最高额连带责 任保证

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

担保方	债权人	最高被担保 金额	被担保债权期间	担保方式
孙清焕	江西银行股份有 限公司新余分行	20,000万元	2019.05.28-2020.05.22	最高额连带责 任保证
孙清焕、 罗萍	中信银行股份有 限公司中山分行	50,000万元	2019.06.01-2024.12.31	最高额连带责 任保证
孙清焕、 罗萍	中国进出口银行 江西省分行	49,247.1万元 （对应6,300 万欧元）	2019.06.27	信用担保

2．采购商品/接受劳务

	单位：元	单位：元
关联方	交易内容	2019.01.01-2019.06.30 发生额
开发晶	购买材料、商品	33,871,462.34
淮安澳洋顺昌	购买材料、商品	232,777,833.75

注：发行人与开发晶的关联交易发生额包含开发晶及其子公司。

3．出售商品/提供劳务

		单位：元
关联方	交易内容	2019.01.01-2019.06.30 发生额
开发晶	销售商品	355,454,337.31
Global Value Lighting, LLC	销售商品	71,176,671.15
LEDVANCE Prosperity Company Ltd., Hongkong	销售商品	5,746,426.19

注：对开发晶的关联交易发生额包含开发晶及其子公司。

4．关联方资金拆借

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
孙清焕	200,000,000	2019.05.21	2019.08.21	年利率6.5%
孙清焕	250,000,000	2019.05.24	2019.08.24	年利率6.5%
孙清焕	20,000,000	2019.05.31	2019.08.31	年利率6.5%

• 5．截至 2019 年 6 月 30 日，发行人主要关联方应收应付款项情况如下：

	单位：元
项目名称	2019.06.30 余额
应收票据：
开发晶	21,063,987.99
合计	21,063,987.99
应收账款：
开发晶	479,999,452.67
GlobalValueLighting,LLC	108,822,450.47
LEDVANCE ProsperityCompanyLtd.,Hongkong	3,095,267.39

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

项目名称	2019.06.30 余额
合计	591,917,170.53
预付款项：
淮安澳洋顺昌	175,015,672.59
合计	175,015,672.59
其他应收款：
合计	0.00
应付票据：
淮安澳洋顺昌	849,262,105.01
开发晶	33,501,274.67
合计	882,763,379.68
应付账款：
淮安澳洋顺昌	44,073,262.39
开发晶	70,233,805.54
合计	114,307,067.93
其他应付款：
孙清焕	470,848,611.11
合计	470,848,611.11

注：对开发晶的往来余额包含开发晶及其子公司。

经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易系基于公司生产 经营需要而发生的市场化商业行为，已经履行必要的审批手续，定价公允、合理。 （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、 实际控制人、其他持股 5%以上的股东及其控制的其他企业与发行人及其子公司 之间不存在经营相同或相类似业务的情况。

十、发行人的主要财产

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中 论述了发行人的主要财产情况。根据发行人的确认，并经本所律师核查，期间内， 发行人新增的主要财产具体情况如下：

（一）专利

根据发行人的确认，并经本所律师核查，期间内，发行人及合并范围内境内 子公司新增的境内专利具体情况如下：

序号	专利权人	申请日	专利类别	专利号	专利名称	有效期
1	发行人	2016.11.09	发明	201610985817.8	密集阀针式热 流道系统	二十年
2	发行人	2018.05.28	实用新型	201820802057.7	一种适用于户	十年

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

序号	专利权人	申请日	专利类别	专利号	专利名称	有效期
					内显示屏的支 架式LED灯珠 结构
3	新余市木林 森照明科技 有限公司	2018.08.27	实用新型	201821389314.5	一种LED球泡 灯及其灯头	十年
4	新余市木林 森照明科技 有限公司	2018.08.29	实用新型	201821408307.5	一种LED球泡 灯及其灯头	十年
5	新余市木林 森线路板有 限公司	2018.08.27	实用新型	201821387998.5	全自动线路板 丝印设备	十年
6	新余市木林 森线路板有 限公司	2018.08.27	实用新型	201821388114.8	一种单面柔性 线路板的丝印 设备	十年
7	新余市木林 森线路板有 限公司	2018.08.27	实用新型	201821388115.2	一种线路板阻 焊印刷机	十年
8	中山市木林 森光电有限 公司	2018.10.10	实用新型	201821643715.9	一种LED荧光 罩及LED灯	十年
9	木林森（江 西）电子有 限公司	2018.11.13	实用新型	201821867281.0	线切割设备的 免校正治具	十年
10	中山市木林 森电子有限 公司	2018.11.13	实用新型	201821870798.5	一种LED光源	十年
11	中山市木林 森电子有限 公司	2018.11.13	实用新型	201821870797.0	可做直插灯丝 的LED支架和 LED 光源	十年
12	中山市木林 森电子有限 公司	2018.11.13	实用新型	201821870799.X	LED 支架及 LED 光源及 LED 封装模组	十年
13	中山市木林 森电子有限 公司	2018.11.13	实用新型	201821866929.2	LED 支架及高 光通量的LED 光源	十年
14	中山市木林 森光电有限 公司	2018.12.11	外观设计	201830715201.9	控制器盒（幻 彩）	十年
15	中山市木林 森光电有限 公司	2018.12.12	实用新型	201822095810.6	一种空心导电 柱组件	十年
16	中山市木林 森光电有限 公司	2018.12.26	实用新型	201822207901.4	一种驱动电源	十年
17	中山市木林 森光电有限 公司	2018.12.26	实用新型	201822207879.3	圣诞灯用的驱 动电源	十年

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

（二）商标

根据发行人的确认，并经本所律师核查，期间内，发行人及合并范围内境内 子公司新增的境内注册商标具体情况如下：

序号	商标	注册人	注册号	有效期限至	核定类别
1		发行人	20461908	2027.12.27	9
2		发行人	19401441	2028.04.06	6
3		发行人	19400717	2028.04.06	16
4		发行人	19400514	2028.04.06	17
5		发行人	19400464	2028.04.06	21
6		发行人	19400400	2028.04.06	28
7		发行人	19400275	2028.04.06	40
8		发行人	19400247	2028.04.06	41
9		发行人	19400047	2028.04.06	44
10		发行人	19410372	2029.01.13	6
11		发行人	20460600	2029.01.13	9
12		发行人	20461804	2029.01.13	9
13		发行人	20474588	2029.01.13	11
14		发行人	20458914	2029.01.13	6
15		发行人	20461216	2029.01.13	9
16		发行人	20461526	2029.01.13	9
17		发行人	20459597	2029.02.06	9

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

序号
	商标	注册人	注册号	有效期限至	核定类别
18		发行人	20460165	2029.02.27	9
19		发行人	20474977	2029.02.27	11
20		发行人	29274833	2029.03.06	42
21		发行人	27088100	2029.04.06	9
22		发行人	30317329	2029.04.13	9
23		发行人	20460957	2029.04.27	9
24		发行人	29272075	2029.05.20	11
25		发行人	20475819	2029.06.13	42
26		发行人	20460935	2029.06.13	9

（三）土地使用权

根据发行人的确认，并经本所律师核查，期间内，新余市木林森线路板有限 公司和新余市木林森照明科技有限公司已完成因公司分立而变更土地使用权权 属证书权利人名称的手续，具体情况如下：

序号	权利人	证书编号	使用期限至	取得 方式	用途	面积 （㎡）	权利 限制
1	新余市木林 森照明科技 有限公司	赣（2019）新 余市不动产权 第0006533 号	2066.07.01	出让	工业	40,914.59	无
2	新余市木林 森照明科技 有限公司	赣（2019）新 余市不动产权 第0006534 号	2066.11.28	出让	工业	29,688.19	无
3	新余市木林 森照明科技 有限公司	赣（2019）新 余市不动产权 第0006535 号	2064.12.20	出让	工业	134,706.63	无
4	新余市木林 森照明科技 有限公司	赣（2019）新 余市不动产权 第0006538号	2065.10.22	出让	工业	63,940.71	无

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

5	新余市木林 森线路板有 限公司	赣（2019）新 余市不动产权 第0004205 号	2065.11.07	出让	工业	206,724.72	无
6	新余市木林 森线路板有 限公司	赣（2019）新 余市不动产权 第0004206号	2066.11.03	出让	工业	44,971.80	无

除上述外，发行人及合并范围内境内子公司在境内无新增的土地使用权。 （四）租赁房产

根据发行人的确认，并经本所律师核查，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及合并范围内境内子公司新增的租赁房产具体情况如下：

序 号	承租方	出租方	房产坐落	面积 （㎡）	租金	租赁期限
1	发行人	上海中 银大厦 有限公 司	上海市浦东新 区银城中路 200 号中银大 厦第 30 层 03-04室	415.31	145,271.98 元/月	2019.03.25-2021.03.24
2	发行人	上海中 银大厦 有限公 司	上海市浦东新 区银城中路 200 号中银大 厦地下B2 层 202 号车位	-	1,500元/ 个/月	2019.03.25-2021.03.24
3	发行人	涂泽华	中山市东升镇 丽城乐意居 38 座1 单元 1701	115.46	3,400元/ 月	2019.02.01-2020.01.31
4	深圳市木 林森光显 科技有限 公司	深圳市 宝牧实 业有限 公司山 城分公 司	深圳市宝安区 石岩街道石新 社区山城工业 区荔城楼312	43.92	790元/月	2019.01.01-2019.12.31
5	深圳市木 林森光显 科技有限 公司	陈伟东	深圳市宝安区 福永街道福围 社区商住街 71 号407	-	2,800元/ 月	2019.01.20-2020.01.19
6	深圳市木 林森光显 科技有限 公司	深圳市 金宜城 实业有 限公司	深圳市宝安区 福永街道福围 社区下沙南五 巷25 号1008 房	40.3	2,884元/ 月	2019.04.10-2020.04.09
7	深圳市木 林森光显 科技有限	深圳市 金宜城 实业有	深圳市宝安区 福永街道福围 社区下沙南五	31.5	2,300元/ 月	2019.04.24-2020.04.23

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

序 号	承租方	出租方	房产坐落	面积 （㎡）	租金	租赁期限
	公司	限公司	巷25 号1105 房
8	深圳市木 林森光显 科技有限 公司	深圳市 金宜城 实业有 限公司	深圳市宝安区 福永街道福围 社区下沙南五 巷25 号908 房	35.5	3,100元/ 月	2019.05.05-2020.05.04
9	新余市木 林森照明 科技有限 公司	高新区 资产运 营有限 公司	新余市高新区 电子C小区	7,410	243,981元 /年	2019.01.01-2021.12.31
10	和谐明芯 （义乌） 光电科技 有限公司	浙江瑞 丰光电 有限公 司	义乌市苏溪镇 好派路505号 1栋702、703、 706、707、710、 714、715、718、 719、722、723、 726、727室	-	8,470元/ 月	2019.05.27-2019.07.30
11	义乌木林 森照明科 技有限公 司	浙江瑞 丰光电 有限公 司	义乌市苏溪镇 好派路505号 2 栋725 室、 1202室、1209 室	-	2,605元/ 月	2019.01.23-2019.07.23

经本所律师核查，除上述新增财产外，发行人持有的主要财产情况未发生重 大变化，发行人及其境内子公司在境内拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人正在履 行且对发行人生产经营有重大影响的合同。

（一）根据发行人的确认及其提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大采购、销售合同合法、有效，在当事人均 严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。

（二）根据发行人的确认及其提供的资料、境外主要子公司的确认，并经本 所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的超过 1,000 万元的授信、 借款等合同主要如下：

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

序 号	合同名称	借款人/ 授信申请人	贷款人/授信人	借款/授信 金额	借款/授信 期限	担保方式
1	《跨境融资 合同》	发行人	中国建设银行 股份有限公司 澳门分行	13,000 万元	2018.08.31- 2019.08.30	孙清焕、罗萍 提供连带责 任保证担保
2	《流动资金 贷款合同》	发行人	中国光大银行 股份有限公司 中山分行	10,000 万元	2018.01.25- 2021.01.24	孙清焕、罗萍 提供连带责 任保证担保
3	《流动资金 借款合同》	发行人	交通银行中山 分行	5,000 万元	2017.12.28- 2019.09.01	孙清焕、罗萍 提供连带责 任保证担保
4	《借款合同 （PSL特定 贷款）》	新余市木林 森线路板有 限公司	中国进出口银 行江西省分行	5,000 万元	2017.10.13- 2019.10.13	发行人、孙清 焕、罗萍提供 连带责任保 证担保
5	《固定资产 贷款合同》	新余市木林 森线路板有 限公司	广东华兴银行 股份有限公司 江门分行	3,000 万元	2016.07.05- 2019.07.04	无
6	《借款合同 （PSL特定 贷款）》	吉安市木林 森光电有限 公司	中国进出口银 行江西省分行	15,000 万元	2017.10.25- 2019.10.24	发行人、孙清 焕、罗萍提供 连带责任保 证担保
7	《债权投资 合同》	吉安市木林 森光电有限 公司	江西国资创业 投资管理有限 公司	2,000 万元	2018.01.26- 2021.01.22	发行人以其 对吉安市木 林森光电有 限公司的 4,000 万元出 资额对应的 股权提供质 押担保，并且 提供连带责 任保证担保
8	《债权投资 合同》	吉安市木林 森光电有限 公司	江西国资创业 投资管理有限 公司	5,000 万元	2018.04.11- 2021.04.10	发行人以其 对吉安市木 林森光电有 限公司的1 亿元出资额 对应的股权 提供质押担 保，并且提供 连带责任保 证担保

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

序 号	合同名称	借款人/ 授信申请人	贷款人/授信人	借款/授信 金额	借款/授信 期限	担保方式
9	《借款合 同》	吉安市木林 森光电有限 公司	中国进出口银 行江西省分行	65,000 万元	2018.06.26- 2020.06.25	发行人、孙清 焕、罗萍提供 连带责任保 证担保；孙清 焕以其持有 的发行人 9200 万股提 供质押担保
10	《借款合 同》	LEDVANCE GmbH	招商银行股份 有限公司卢森 堡分行	7,500 万欧元	最后一笔贷 款到期日为 2019.12.04	发行人提供 保函担保
11	《借款合 同》	LEDVANCE GmbH	中国工商银行 波兰支行	1,000 万欧元	2018.10.17- 2019.08.05	1000 万欧元 保函担保
12	《借款合 同》	LEDVANCE GmbH	欧洲投资银行	8,000 万欧元	首次提款后 7年	无
13	《资金池信 用贷款》	LEDVANCE GmbH	德意志银行	1,000 万欧元	-	无
14	《票据池业 务专项授信 协议》	发行人	招商银行股份 有限公司深圳 分行	100,000 万元	2017.12.19- 2020.12.18	发行人银行 承兑汇票质 押
15	《综合授信 协议》	发行人	中国光大银行 股份有限公司 中山分行	40,000 万元	2018.01.16- 2021.01.15	孙清焕、罗萍 提供连带责 任保证
16	《综合授信 额度合同》	发行人	广东华兴银行 股份有限公司 江门分行	300,000 万元	2018.02.12- 2021.01.17	孙清焕、罗萍 就其中的 19.5 亿元债 务提供连带 责任保证
17	《综合授信 合同》	江西省木林 森光电科技 有限公司	渤海银行股份 有限公司中山 分行	8,000 万元	2017.08.16- 2019.08.15	发行人提供 连带责任保 证担保；孙清 焕、罗萍提供 最高额连带 责任保证
18	《综合授信 额度合同》	江西省木林 森光电科技 有限公司	平安银行股份 有限公司广州 分行	60,000 万元	2017.08.03- 2019.08.03	无
19	《授信合 同》	中山市格林 曼光电科技 有限公司	招商银行股份 有限公司中山 分行	3,000 万元	2016.12.02- 2019.12.01	发行人、孔令 华提供连带 责任保证

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

序 号	合同名称	借款人/ 授信申请人	贷款人/授信人	借款/授信 金额	借款/授信 期限	担保方式
20	《流动资金 借款合同》	发行人	交通银行股份 有限公司中山 分行	5,000 万元	2018.11.16- 2019.11.16	无
21	《流动资金 借款合同》	江西省木林 森照明有限 公司	中国工商银行 股份有限公司 吉安支行	5,000 万元	2018.12.21- 2019.11.29	发行人提供 最高额连带 责任保证
22	《综合授信 合同》	吉安市木林 森光电有限 公司	中国民生银行 股份有限公司 南昌分行	10,000 万元	2018/11/21- 2019/11/21	发行人提供 最高额连带 责任保证
23	《授信协 议》	木林森有限 公司	招商银行股份 有限公司香港 分行	6,000 万美元	3000 万美 元（初次提 款后36 个 月） 3000 万美 元（初次提 款后12 个 月）	招商银行股 份有限公司 深圳分行信 用证担保
24	《借款合同 （PSL特定 贷款）》	发行人	中国进出口银 行江西省分行	72,700 万元	初次提款后 84个月	孙清焕、罗萍 提供连带责 任保证，孙清 焕以其持有 发行人4800 万股限售股 提供质押担 保（2018 年 以资本公积 金向全体股 东每10 股转 增10 股后， 所质押股份 同比增加至 9600 万股）
25	《流动资金 贷款合同》	发行人	中国光大银行 股份有限公司 中山分行	4,000 万元	2019.01.16- 2022.01.15	孙清焕与罗 萍提供最高 额连带责任 保证
26	《授信协 议》	发行人	招商银行股分 有限公司深圳 分行	40,000 万元	2019.01.24- 2020.01.23	孙清焕与罗 萍提供连带 责任保证
27	《流动资金 贷款借款合 同》	发行人	中国民生银行 股份有限公司 中山分行	10,000 万元	2019.01.11- 2020.01.10	孙清焕提供 连带责任保 证
28	《流动资金 借款合同》	发行人	中国农业银行 中山市小榄支 行	3,000 万元	2019.03.20- 2020.03.19	孙清焕、罗萍 提供最高额 连带责任保 证
29	《流动资金	发行人	中国农业银行	9,000	2019.03.19-	孙清焕、罗萍

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

序 号	合同名称	借款人/ 授信申请人	贷款人/授信人	借款/授信 金额	借款/授信 期限	担保方式
	借款合同》		中山市小榄支 行	万元	2020.03.18	提供最高额 连带责任保 证
30	《流动资金 借款合同》	发行人	中国农业银行 中山市小榄支 行	3,000 万元	2019.04.30- 2020.04.29	孙清焕、罗萍 提供最高额 连带责任保 证
31	《流动资金 贷款借款合 同》	发行人	中国民生银行 股份有限公司 中山分行	10,000 万元	2019.06.05- 2020.06.04	孙清焕提供 最高额连带 责任保证
32	《综合授信 合同》	发行人	中信银行股份 有限公司中山 分行	30,000 万元	2019.06.26- 2020.06.26	孙清焕、罗萍 提供最高额 连带责任保 证
33	《综合授信 协议》	发行人	浙商银行股份 有限公司广州 分行	58,000 万元	2019.05.08- 2019.12.02	孙清焕、罗萍 提供最高额 连带责任保 证
34	《银行承兑 汇票额度授 信合同》	中山市木林 森照明科技 有限公司	广发银行股份 有限公司中山 分行	48,000 万元	2019.01.10- 2020.01.10	发行人、孙清 焕及罗萍提 供8000 万元 的最高额连 带责任保证； 中山市木林 森照明科技 有限公司提 供48,000 万 元最高额保 证金质押担 保
35	《综合授信 协议》	中山市木林 森电子有限 公司	中国光大银行 股份有限公司 中山分行	5,000 万元	2019.01.18- 2019.07.16	无
36	《流动资金 借款合同》	吉安市木林 森实业有限 公司	中国农业银行 股份有限公司 吉安市吉州支 行	5,000 万元	2019.04.26- 2020.04.25	发行人、孙清 焕及罗萍提 供最高额连 带责任保证
37	《流动资金 借款合同》	吉安市木林 森实业有限 公司	中国工商银行 股份有限公司 吉安支行	5,000 万元	2019.06.03- 2020.05.30	发行人提供 最高额连带 责任保证
38	《借款合 同》	吉安市木林 森实业有限 公司	中国进出口银 行江西省分行	15,000 万元	2019.06.28- 2021.06.27	发行人、孙清 焕及罗萍提 供最高额连 带责任保证
39	《授信协 议》	新余市木林 森线路板有 限公司	江西银行股份 有限公司新余 分行	20,000 万元	2019.05.28- 2020.05.22	发行人及孙 清焕提供最 高额连带责

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

序 号	合同名称	借款人/ 授信申请人	贷款人/授信人	借款/授信 金额	借款/授信 期限	担保方式
						任保证
40	《授信额度 协议》	木林森（江 西）电子有限 公司	中国银行股份 有限公司吉安 市支行	10,000 万元	2019.01.21- 2019.11.08	发行人及孙 清焕提供最 高额连带责 任保证
41	《借款合 同》	LEDVANCE GmbH	中国进出口银 行江西省分行	6300 万欧元	首次提款之 日起12个 月	孙清焕、罗萍 提供信用担 保

根据发行人的确认及其提供的资料，并经本所律师核查，上述授信、借款合 同合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。

（三）根根据发行人的确认、近三年审计报告、近三年公开披露的文件，并 经本所律师核查，发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）根据发行人的确认及 2019 年半年度报告，截至 2019 年 6 月 30 日， 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合 法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中 论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。

经本所律师核查，期间内，发行人不存在新增的合并、分立、增资扩股、收 购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。

十三、发行人章程的制订与修改

本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人章程的 制定及报告期内的修改情况。

经本所律师核查，期间内，发行人章程修改情况如下：

2019 年 8 月 19 日，发行人召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》，增设执行总经理为其他高级管理人员，修订公

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

司股份回购相关条款等。2019 年 9 月 5 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东 大会，审议通过了上述议案。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中 论述了发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况。

经本所律师核查，期间内，发行人共召开董事会会议 7 次、监事会会议 4 次，股东大会会议 4 次。

经核查，本所律师认为，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中 论述了发行人近三年董事、监事和高级管理人员及其变化情况。

经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事未发生变化，高级管理人员 的变化情况如下：

2019 年 8 月，公司副总经理赖爱梅向董事会提交关于辞去副总经理职务的 书面辞职申请，辞职后仍将担任公司其他职务。

经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员稳定；上述高 级管理人员的变化情况符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，已履行 了必要的法律程序。

十六、发行人的税务

（一）根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及合并范围内境内子 公司近三年执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及合并范围内境内子 公司近三年享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

（三）根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及合并范围内境内子 公司近三年享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人的确认、近三年审计报告、有关税务主管部门出具的证明， 并经本所律师查验，发行人及合并范围内境内子公司近三年能够履行纳税义务， 不存在因违反税务相关法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中 论述了发行人报告期内在环境保护、产品质量、技术标准的执行等方面的合法经 营情况。

根据发行人的确认、2019 年半年度报告、有关主管部门出具的证明文件， 并经本所律师核查，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人的环境 保护、产品质量及技术的执行情况未发生重大变化，经营活动符合环境保护的要 求，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文 件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发 行募集资金的运用情况。

经本所律师核查，期间内，发行人的募集资金投资项目未发生变化。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人及其境外主要子公司的确认，并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人及合并范围内的境内子公司、境外主要子公司 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件具体情况如下：

序号	案件名称	最新进展情况
1	Digital Gadgets vs. LEDVANCE LLC	原告已提起诉讼，要求LEDVANCE LLC就火灾损失赔偿500 万美元。LEDVANCE LLC称因涉及保险免赔额，其仅需承 担最高75万美元的赔偿责任。LEDVANCE LLC已与Digital Gadgets、Westview、Sentinel 正式签署和解协议，和解金额

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

序号	案件名称	最新进展情况
		合计51.6万美元（其中Digital Gadgets、Westview47.5万美 元，Sentinel4.1万美元）。
2	Gilchrist, Richard - Attorney Demand Letter/EEOC Charge	本案为在德克萨斯州劳工部民权部门提交的案件，尚未进入 诉讼程序。据LEDVANCE LLC称，Gilchrist 声称其有权追 回欠薪、未来薪酬、奖金、精神损失费、律师费合计约85 万美元至250万美元。因未发现可证明LEDVANCE LLC违 反相关法律的合理理由，德克萨斯州劳工部民权部门已驳回 了Gilchrist 对LEDVANCE LLC的索赔，LEDVANCE LLC 认为该事项现已了结。
3	Lifoam/CNE Direct (Peabody MA)	原告已提起诉讼，要求Lifoam Packaging Solutions, LLC等被 告就金属卤素灯导致的火灾损失承担2,500 万美元以上的赔 偿责任。火灾原因尚在调查中。LEDVANCE LLC已被追加 为被告，但因存在保险免赔额，其仅需承担最高75 万美元 的赔偿责任。
4	Smith, Tyler	原告就美国劳氏公司的荧光灯管导致的人身损害向 LEDVANCE LLC等被告提出索赔，索赔金额为2.5万美元至 500万美元。LEDVANCE LLC称因存在保险免赔额，其仅需 承担最高75万美元的赔偿责任。该案件已于2019年5月28 日以5 万美元达成和解。
5	Bench Walk Lighting v OSRAM SYLVANIA et al. D. Del. Case No. 1:18-CV-01732 (filed November 2, 2018)	这是一项专利侵权案。Bench Walk Lighting已提起诉讼，指 控某些欧司朗LED 产品侵犯了其拥有的众多美国专利， LEDVANCE LLC、LEDVANCE GmbH与几家欧司朗集团公 司均被列为被告。然而，LEDVANCE产品均未被指控侵权。 根据美国本地资产转让协议，LED、LED 模块和LED 灯条 被排除在LEDVANCE 产品的定义之外，属于欧司朗业务的 一部分，未作为照明业务转让至LEDVANCE LLC。 LEDVANCE 已要求OSRAM SYLVANIA Inc.（以下简称 “OSI”）对Bench Walk Lighting向其提出的所有索赔进行 赔偿并使其免受损害。LEDVANCE 进一步要求OSI 根据适 用的协议替换LEDVANCE 作为诉讼当事人，OSI 已同意且 正在处理该案件。LEDVANCE LLC称双方已就相关和解协 议达成一致，并计划于近期签署正式协议，该案将于正式协 议签署之日正式了结。
6	CFL Technologies LLC v LEDVANCE LLC and Ledvance LLC D. Del. Case No. 1:18-CV-01445 (filed September 17, 2018)	这是一项专利侵权案。CFL Technologies LLC（以下简称 “CFL”）向法院提起诉讼，指控LEDVANCE LLC和OSRAM SYLANIA Inc.出售的CFL产品侵犯了CFL的五项美国专利 （其中，LEDVANCE LLC仅被指控侵犯了其中的6,172,464 号专利），并就专利的侵权、有效性和可执行性、损害赔偿、 判决前/后利益、增加的损害赔偿、合理的律师费以及其他法 律或衡平法上的救济作出宣告式判决。法院已于2019 年7 月9日驳回了其宣告式判决动议。案件目前将进入审理阶段。 LEDVANCE LLC称上述五项专利现已全部过期，不可能有 任何预期的损害赔偿或禁令救济，其中LEDVANCE LLC被 指控侵权的那一项专利亦已在之前的其他案件中被宣告不 可执行，LEDVANCE LLC 在该案中的潜在风险很小。
7	Paul W. Condo v Dap Inc. et al. PA Philadelphia Ct.	这是一宗指控由被告制造的含有石棉的产品造成的人身伤 害的侵权案件。LEDVANCE LLC 确认，该侵权案件与 GTE1993 年前的石棉产品业务相关，该业务最终由Verizon

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

序号	案件名称	最新进展情况
	C.P., Case No. 180105695 (filed February 2, 2018)	在北美照明协议下购买，与LEDVANCE LLC名下的业务并 无关系。石棉案件在送达Osram Sylvania Inc.后已被送至 Verizon 的外部法律顾问处。Verizon 一直在处理这些案件， 并承认其在此类案件下的赔偿责任。
8	Roberta G. Fitzpatrick v. Flowserve US Inc. Soley As Succsr To Rockwell Manu. et al. PA Philadelphia Ct. C. P., Case No. 180400963 (filed April6,2018)	这是一宗石棉案件。LEDVANCE LLC确认，该侵权案件与 GTE1993 年前的石棉产品业务相关，该业务最终由Verizon 在北美照明协议下购买，与LEDVANCE LLC的名下的业务 并无关系。石棉案件在送达Osram Sylvania Inc.后已被送至 Verizon 的外部法律顾问处。Verizon 一直在处理这些案件， 并承认其在此类案件下的赔偿责任。
9	Lighting Science Group Corp. v. MLS Co., LTD., LEDVANCE GMBH, and LEDVANCE LLC	原告主张发行人及其子公司LEDVANCE GMBH、 LEDVANCE LLC侵犯其五项美国专利：8506118、8674608、 7528421、7098483、7095053。因该诉讼与LSG 启动的337 调查相关，法庭已同意LEDVANCE LLC提出的延期申请。 原告提出的337 调查请求在开展的过程中被拆分成两项事项 召开听证会（No. 337-TA-1163 听证会涉及专利8506118、 8674608，No. 337-TA-1168 听证会涉及专利7528421, 7098483, 7095053），LEDVANCE LLC 称原告已撤回关于 8506118、8674608专利侵权的调查，No. 337-TA-1163听证 程序目前已经终止。
10	JCL 2000 vs. LEDVANCE S.A.S.U.	该案原告为OSRAM 的前经销商，其从未销售任何 LEDVANCE灯具，在本案中将LEDVANCE S.A.S.U.作为前 OSRAM实体的继受人列为被告，争议金额为200万欧元， OSRAM已确认其将承担本案责任。OSRAM已与JCL签署 和解协议，OSRAM 将向JCL 支付赔偿款。
11	Nat’l F re I ur Co of Hartford as subrogee of CNE Direct, Inc. v. Lifoam Packaging Solutions, LLC et al., Massachusetts Superior Court (Essex County)	原告向法院提起诉讼，就金属卤化物灯引起的火灾进行索 赔，索赔金额超过2,500 万美元，该火灾的起因目前尚在调 查中，LEDVANCE LLC 目前已被作为当事方加入诉讼。 LEDVANCE LLC称因涉及保险免赔额，其仅需承担最高75 万美元的赔偿责任。

除上述诉讼外，发行人及合并范围内的境内子公司、境外主要子公司不存在 其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）根据发行人的确认及提供的资料、政府主管部门出具的证明，并经本 所律师核查，发行人及合并范围内境内子公司近三年不存在受到行政处罚且情节 严重的情形。

（三）根据发行人的确认、发行人控股股东/实际控制人、持有发行人 5%以

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

上股份的其他股东填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人控股股东/实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（四）根据发行人的确认、发行人董事长/总经理填写的调查表，并经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长/总经理不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十、本次发行的信用评级

发行人已就本次发行聘请中诚信为本次发行提供信用评级服务，经核查，发 行人本次发行的信用评级符合《管理办法》第十七条的规定。

二十一、债券持有人会议及会议规则

发行人与保荐机构（主承销商）共同制定了《木林森股份有限公司可转换公 司债券持有人会议规则》，该规则的内容合法、有效，发行人已为保证债券持有 人通过债券持有人会议行使权利、作出有效决议提供了相应的制度安排。

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师对《募集说明书》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关内容已进 行了审慎审阅，《募集说明书》不存在因引用《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、结论性意见

综上所述，本所经办律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司； 符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公 开发行可转换公司债券的主体资格和实质条件；发行人本次发行已经取得必要的 批准和授权，尚需获得中国证监会的核准。

本补充法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力，经本所律师签字并经

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发 行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：__
邹晓冬
负责人： 经办律师：__
顾功耘 侯冰洁
经办律师：____
陆文熙
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