MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Oct 29, 2019

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-104

木林森股份有限公司

关于对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月29 日召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的 议案》, 公司下属全资子公司新余市木林森线路板有限公司因生产经营需要拟与 具有资质的租赁公司开展融资租赁业务，公司同意新余市木林森线路板有限公司 在不超过2亿元人民币（含2亿元）的融资租赁额度内与不存在关联关系的融资租 赁公司开展融资租赁业务。公司拟就上述额度内的融资租赁事项提供连带保证责 任。

在上述该等额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并 在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并 授权有关人员办理相关担保手续的事项。

根据中国证监会和深交所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本 次担保经董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1 、新余市木林森线路板有限公司

被担保人名称：新余市木林森线路板有限公司(以下简称“新余线路板”) 注册资本：115,000.00 万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2014 年10 月17 日

法定代表人：张建军

住 所：江西省新余市高新开发区横三路2688 号

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子 元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额（万元）	持股比例
木林森股份有限公司	115,000	100%

被担保人与公司关系：新余线路板为公司之全资子公司。

被担保人主要财务数据：截止2019 年9 月30 日未经审计的财务数据，总资 产138,603.99 万元，总负债68,213.70 万元，所有者权益70,390.29 万元，2019 年1 月-9 月，实现营业收入46,890.65 万元，实现营业利润-3,830.39 万元，净 利润-2,780.44 万元。

三、担保协议的主要内容

本次新余线路板向融资租赁公司申请融资有效期为自股东大会审议通过之 日起12 个月内有效。本次申请的融资额度不等同于实际融资金额，实际融资金 额在此额度内以融资租赁公司与公司实际发生的融资金额为准。在办理上述担保 协议项下相关业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。

四、董事会意见

公司董事会审核后认为，本次担保是为了满足全资子公司及孙公司日常经营 需求，有利于促进全资子公司的生产发展，解决其日常经营所需生产设备的需求， 进一步提高其经济效益。本公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内， 不存在损害公司和中小股东的利益的情形，因此同意新余线路板在不超过2 亿元 人民币（含2 亿元）的融资租赁额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融 资租赁业务。公司拟就上述额度内的融资租赁事项提供连带保证责任。

本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号文）及《公 司章程》相违背的情况。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

五、独立董事意见

公司独立董事认为，新余市木林森线路板有限公司为公司全资子公司且其经 营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对 公司产生不利影响。

上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定， 其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事同意上述担保行为。

六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至2019 年9 月30 日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保） 607,698.62 万元，占最近一期（2018 年12 月31 日）经审计归属于母公司净资 产956,455.04 万元的63.54%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

七、其他

自本公告披露之日起，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或 变化情况。

八、备查文件

• 1 、第四届董事会第三次会议决议；

• 2 、第四届监事会第二次会议决议；

• 3 、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==